SmartSheet公司

獨立承包人協議

本獨立承包人協議由SmartSheet Inc.和Michael Arntz簽訂，SmartSheet Inc.的辦公室位於第108大道NE#200號500號，華盛頓州貝爾維尤98004號，Michael Arntz的地址為[已編輯](“承包商”)。本協議自以下最後一次簽署之日(“生效日期”)起生效。

1.金融服務；當事人的關係

1.1%的金融服務業。在2024年4月1日至2024年5月17日(“服務期”)期間，承包商將向SmartSheet提供行政過渡支持性質的服務(“服務”)。具體而言，承包商將按照SmartSheet的要求隨叫隨到回答問題、討論信息、參加會議等。

1.2%是當事人之間的關係。承包商是SmartSheet服務方面的獨立承包商。雙方特此聲明，雙方無意建立僱傭關係或獨立承包商以外的任何關係。如果承包商是個人，承包商不會表示自己是SmartSheet的員工，承包商也不會代表SmartSheet簽訂任何協議。除下文第2節(補償)中規定的以外，承包商無權並放棄對醫療保險、假期、病假、任何退休、養老金或利潤分享計劃下的福利或SmartSheet員工可能獲得的類似福利的任何索賠。除非為了協調承包商與SmartSheet人員的工作和/或每個工作説明書的一般要求，SmartSheet將不控制或指導承包商執行工作的細節和方法。

2.獲得更高的薪酬

2.1%的手續費。在服務期內，承包商將被視為提供SmartSheet 2018年股權激勵計劃(“2018 EIP”)所定義的服務，並且不會停止為2015年股權激勵計劃(“2015 EIP”)提供服務，從而允許繼續執行承包商在擔任SmartSheet僱員期間收到的與SmartSheet股權獎勵相關的歸屬和行使條款。在服務期結束時，2018 EIP和2015 EIP下的承包商服務將終止，導致(A)任何既得股票期權獎勵的終止後行使窗口開始，(B)任何受限股票單位的歸屬停止和沒收，以及(C)任何績效股票單位的歸屬停止和沒收。為免生疑問，所有股權獎勵將繼續適用於2018和2015年的EIP(視情況而定)。股權獎勵的延續應是在服務期間向承包商支付的唯一補償。

2.2%的支出。SmartSheet還將以沒有加價的實際成本補償承包商與提供服務相關的合理費用，前提是此類費用在工作説明書中明確授權，或由SmartSheet以書面形式單獨預先批准。承包商應負責與提供服務或開展業務相關的所有其他成本，包括但不限於任何市、縣、州和聯邦許可證、許可證、税收和評估、自營職業税、所得税以及根據本協議應支付的金額徵收的税款。承包商應對因承包商未能支付此類費用和税款而引起的任何索賠或訴訟進行賠償、辯護和持有無害的SmartSheet。

23億美元的發票。承包商應按月向SmartSheet開具上月到期費用的發票，每張發票應包括SmartSheet合理要求的費用證明文件或附有證明文件。除非適用的工作説明書中另有規定，否則SmartSheet將在收到承包商發票後三十(30)天內向承包商支付所有無爭議的發票金額。

3.加強保密和交易限制

3.1%對保密信息的使用和披露實施限制。承包商應嚴格保密所有保密信息(定義如下)，未經SmartSheet明確書面同意，不得以任何形式向任何個人或實體披露、複製、發佈、發佈、轉移或以其他方式提供保密信息。除提供服務外，承包商不得將保密信息用於任何目的。“機密信息”是指向承包商披露或由承包商獲悉的、在SmartSheet之外通常不為人所知的所有信息和材料。保密信息適用於在生效日期前後以書面、電子、口頭或觀察方式披露或獲取的信息，無論是否在工作時間內。機密信息包括但不限於：(A)發明(定義見下文第4.1節)和與發明有關的所有筆記、草圖、圖表和其他書面記錄；(B)技術數據、商業祕密、技術訣竅、產品和服務的研究、想法或計劃、軟件代碼和設計、開發、發明、實驗室筆記本、工藝、公式、技術和工程設計及圖紙；(C)價目表、定價方法、成本數據、市場份額數據、營銷計劃、許可證、合同信息、商業計劃、財務預測、歷史財務數據、預算或其他商業信息；(D)與SmartSheet的員工和顧問有關的信息(包括但不限於該等員工和顧問的姓名、聯繫信息、工作、薪酬和專業知識)、(E)SmartSheet供應商和客户的名單或相關信息，以及(F)本協議的條款和條件。

3.2%的人承擔其他責任。如果承包商意識到SmartSheet機密信息的任何泄露、丟失或披露，無論是否因違反本節而導致，承包商應立即以書面形式通知SmartSheet，並向SmartSheet提供與解決或減輕此類泄露或損失相關的所有合理請求的協助。

3.3%的材料退貨。在要求和/或因任何原因終止本協議時，承包商應根據SmartSheet的合理指示，將包含或包含保密信息的任何和所有實物材料退還或銷燬給SmartSheet。應SmartSheet的要求，承包商應以書面形式證明所有此類機密信息已被退回或銷燬。

3.4%的人取消了交易限制。在服務期內，直至服務期結束後的下一個開放交易窗口(將根據SmartSheet的內幕交易政策確定)開始之前，承包商應繼續受到與SmartSheet的內幕交易政策下的訪問者相同的限制(包括交易窗口)。在服務期結束後SmartSheet的下一個開放交易窗口開始時，承包商將不再受訪問者交易限制，但仍將遵守所有適用的聯邦證券法(包括與內幕交易、反向交易和關聯銷售相關的法律)。

4.保護髮明的所有權

4.1%的發明創造。在以下第4.2節的約束下，除非雙方在適用的工作説明書中另有明確約定，否則SmartSheet將對承包商單獨或與SmartSheet或第三方單獨或聯合構思、發現、編寫或創建的與服務相關的所有開發、概念、設計、想法、專有技術、改進、發明、商業祕密、原創作品和材料擁有所有權利、所有權和權益，無論這些開發、概念、設計、想法、技術訣竅、改進、發明、商業祕密、原創作品和材料是由承包商單獨或與SmartSheet或第三方聯合構思、發現、編寫或創建的，無論是已完成的還是正在進行的(“發明”)。在著作權法的所有目的下，所有發明都將被視為SmartSheet的“受僱作品”。如果任何此類發明不屬於根據美國版權法制作的出租作品的具體列舉作品，並且此類發明包括受版權、專利、商業祕密或其他專有權保護的材料，承包商特此不可撤銷地將其可能被認為在發明中和發明中擁有的所有權利、所有權和利益轉讓給SmartSheet，包括其中的所有版權、專利、商業祕密和其他所有權(及其續訂)。承包商放棄他或她可能與此類發明有關的所有侵權索賠。承包商同意提供SmartSheet合理要求的所有協助，以保護SmartSheet在發明中的知識產權或專有權利。

4.2%是指先前存在的發明。“發明”不包括且承包商沒有義務向SmartSheet轉讓承包商可記錄在生效日期之前存在並列在本協議附件B中的任何先前存在的軟件、發明、版權、專利、商業祕密、商標和其他所有權(統稱為“先前存在的發明”)。承包商特此向SmartSheet授予非獨家的、全球範圍的、永久的、不可撤銷的、全額支付的、免版税的許可，允許SmartSheet使用預先存在的發明，只要它們包含在作為服務一部分提供的交付成果中，或在使用和利用作為服務一部分提供的交付成果時是必要的。

4.3%的第三方材料。除非承包者擁有所有必要的權利、許可、同意、發佈和/或許可，否則承包者不得在發明中包括由第三方創造的任何材料。只要第三方材料包含在發明中，承包商應確保SmrtSheet擁有不可撤銷的、免版税的許可證，可以在必要時使用此類材料，以任何目的使用和開發發明。

5.終止其任期和終止

5.1%是短期內。本協議的期限自生效之日起生效，並將一直有效，直至工作説明書中規定的服務完成，除非根據本節提前終止。經雙方書面同意，本協議可續簽或延期。

5.2%的人沒有因原因終止合同。任何一方如未糾正對方違反本協議任何實質性規定的行為，可提前十五(15)天書面通知終止本協議。如果違約方未能在十五(15)天通知期內糾正其違約行為，本協議將自動終止，無需另行通知。

為了方便起見，有5.3%的人要求終止合同。任何一方均可在提前三十(30)天書面通知另一方後，以任何理由或無任何理由隨時終止本協議；但是，在任何工作説明書生效期間，承包商不得根據本第5.3節終止本協議。

5.4%的人表示支持生存。本協議的條款和條件從其含義和上下文來看是為了在終止後繼續存在，包括以下部分：1.2、2(關於終止時的應計但未支付的金額)、3、4、5.3、6和8至10。

6.禁止客户不徵求意見。在本協議期間及之後的十二(12)個月內，承包商不得使用SmartSheet的任何保密信息來(A)勸阻或負面影響SmartSheet的任何客户或客户購買SmartSheet產品或服務，或(B)試圖招攬或影響任何客户、客户

或個人直接或間接向與SmartSheet的業務或建議業務構成競爭的任何個人、商號、公司或機構購買任何產品或服務。

7.加強網絡安全；使用SmartSheet系統。只要承包商對SmartSheet的計算機網絡或系統具有物理或電子訪問權限，承包商應遵守SmartSheet不時向承包商傳達的所有網絡訪問和安全要求。承包商承認並同意，他或她對使用SmartSheet的電信、網絡或信息處理系統(包括但不限於存儲的計算機文件、電子郵件和語音消息)沒有隱私期望，承包商的活動以及這些系統上的任何文件或消息可能會受到SmartSheet的監控。

8.不提供任何陳述和保證。承包商向SmartSheet表示並保證：(A)承包商履行其在本協議項下的義務不會違反承包商與第三方之間的任何協議(包括但不限於任何保密義務)；(B)在履行本協議項下的義務時，承包商將遵守所有適用的法律、規則、法規和政府當局的命令；(C)承包商將按照行業標準以稱職和專業的方式提供服務；和(D)服務和/或發明，或SmartSheet根據適用的工作説明書使用服務和/或發明，均不會侵犯或挪用任何第三方的知識產權或專有權利。

9.要求賠償。承包商應賠償SmartSheet及其董事、員工和代理因以下原因或與之相關的任何和所有損害、責任、處罰、罰款、損失、成本和開支，包括合理的律師費，並使其無害：(I)承包商或承包商的任何分包商對SmartSheet提出的工資或福利和/或相關税收索賠；(Ii)承包商的嚴重疏忽或故意不當行為；或(Iii)承包商違反本協議項下的任何陳述、保證或義務而產生的任何第三方索賠。

10.中文和雜文

10.1%包括適用法律和放棄陪審團審判。本協議受華盛頓州法律管轄，不包括其法律衝突規則。本協議項下的任何訴訟將在位於華盛頓州金縣西雅圖的州和聯邦法院進行，雙方特此服從此類法院的管轄權。

10.2、承接委派、分包。未經SmartSheet事先書面同意，承包商不得全部或部分轉讓或轉讓本協議，或分包本協議項下的任何權利或義務。任何違反本條款的轉讓均屬無效。本協議將對所有允許的受讓人和利益繼承人具有約束力，承包商將對代表其提供服務的任何分包商的行為或不作為負責(無論是否由SmartSheet根據本第10.2節授權)。

10.3%包括整個協議/修正案。本協議，包括通過引用併入本協議的每個工作説明書和所有其他附件，包含各方關於本協議所述主題的完整協議，與此相關的所有其他承諾、陳述、諒解、安排和先前協議在此合併並被取代(包括任何包含與本協議不同或附加於本協議的條款的承包商文件)。除非雙方簽署書面協議，否則不得修改本協議的條款。

10.4%的人收到了新的通知。除本協議另有規定外，本協議項下的所有通知、請求、要求和其他通信將以書面形式發出，並將被視為已正式發出：(I)如果親自遞送給當事人，則在第二天發出；(Ii)如果通過掛號信或掛號信郵寄，則在郵寄後三天送達；或(Iii)如果通過快遞或電子郵件遞送，則被視為已在第二天發出。所有通知將被髮送到上文首先列出的一方的適用地址，並在SmartSheet的情況下，通知“Legal”注意。此類地址可由一方根據本節向另一方發出通知，或通過雙方商定的其他形式的通知更改。

10.5%提高了可分割性。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區無效或不可執行，則本協議的其他條款將在該司法管轄區保持完全的效力和效力，並將被自由地解釋為實現本協議的目的和意圖，並且本協議的任何條款在任何司法管轄區的無效或不可執行性不會影響任何此類條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

10.6%的人放棄違約。對違反本協議任何規定的任何行為的放棄僅在書面形式下才有效。此類放棄將不起作用，也不會被解釋為對任何後續違約的放棄。

10.7%的解釋是錯誤的。如本協議中所用，包括工作説明，術語“包括”的使用是説明性的，而不是限制性的。

10.8按優先順序排列。如果本協議的條款和條件與每個工作説明書中規定的條款相沖突，則以本協議為準。

10.9%比其他同行高。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本均被視為正本，但所有副本加在一起將被視為同一份協議。

自生效之日起，雙方已促使其正式授權的代表簽署本協議。