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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

☒			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止1月31日, 2024

或

☐			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

的過渡期                  至                 

委託文檔號001-38464

Smartsheet Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

華盛頓									20-2954357
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)									(國際税務局僱主身分證號碼)
500 108th Ave NE，Suite 200
貝爾維尤，			瓦						98004
(主要執行辦公室地址)									(郵政編碼)

			(844)			324-2360
			註冊人的電話號碼，包括區號

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題			交易代碼			註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股無面值			smar			紐約證券交易所

根據該法第12(G)條登記的證券：

沒有。
(班級名稱)

用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。是☒編號：☐  

如果註冊人不需要根據《法案》第13條或第15條（d）款提交報告，則用複選標記進行標記。是的 ☐  不是☒  

用複選標記標出註冊人是否（1）在過去12個月內提交了1934年證券交易法第13條或第15（d）條要求提交的所有報告（或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內），以及（2）在過去90天內是否遵守了此類提交要求。 是☒不，不是。☐ 

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不，不是。☐

通過複選標記來確定註冊人是否是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興成長型公司。參見《交易法》規則12b—2中"大型加速申報人"、"加速申報人"、"小型申報公司"和"新興增長公司"的定義：

大型加速文件服務器

☒

加速的文件管理器

☐

非加速文件服務器

☐

規模較小的新聞報道公司

☐

新興成長型公司

☐

如果是新興成長型公司，請通過勾號表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何高管在相關恢復期內根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不，不是。☒

截至2023年7月31日，非關聯公司持有的註冊人股票的總市值(基於每股44.40美元的收盤價)約為美元。5.8十億美元。截至2024年3月13日，有137,424,128註冊人已發行普通股的股份。

以引用方式併入的文件

註冊人2024年年度股東大會的最終委託書(“委託書”)的某些部分通過引用併入本年度報告的Form 10-K的第二部分和第三部分。委託書將在註冊人截至2024年1月31日的財政年度的120天內提交給美國證券交易委員會。

1

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SmartSheet公司

表格10-K

截至2024年1月31日的財政年度

			目錄			頁面
			第一部分
項目1			業務			5
第1A項			風險因素			18
項目1B			未解決的員工意見			48
項目1C			網絡安全			49
項目2			屬性			50
第3項			法律訴訟			50
項目4			煤礦安全信息披露			50
			第II部
第5項			註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場			51
項目6			[已保留]			53
第7項			管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			53
第7A項			關於市場風險的定量和定性披露			71
項目8			財務報表和補充數據			73
項目9			會計與財務信息披露的變更與分歧			109
第9A項			控制和程序			109
項目9B			其他信息			110
項目9C			關於妨礙檢查的外國管轄權的披露			111
			第三部分
第10項			董事、高管與公司治理			112
項目11			高管薪酬			112
項目12			某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項			112
第13項			某些關係和相關交易，以及董事的獨立性			112
項目14			首席會計師費用及服務			112
			第四部分
項目15			展品和財務報表附表			113
項目16			表格10-K摘要			114
			簽名			115

2

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目錄表

關於前瞻性陳述的特別説明

除文意另有所指外，本年度報告中提及的“SmartSheet”、“Company”、“Our”、“Us”和“We”均指SmartSheet Inc.及其合併子公司。

本年度報告包含符合“1995年私人證券訴訟改革法”“安全港”條款的前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，本年度報告中包含的所有陳述，包括但不限於有關我們未來的經營業績和財務狀況、我們的業務計劃和戰略以及市場定位的陳述，均為前瞻性陳述。我們基於當前的預期、估計、預測和預測以及管理層的信念和假設作出這些前瞻性陳述。包括但不限於“預期”、“預期”、“應該”、“相信”、“繼續”、“目標”、“項目”、“目標”、“估計”、“潛力”、“預測”、“可能”、“將”、“可能”、“可能”、“打算”、“將會”等詞語，“將”和這些術語的變化或這些術語的否定和類似的表述旨在識別這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述主要包含在“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”和“風險因素”中。本年度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

•與宏觀經濟和地緣政治因素相關的不確定因素的影響，如通貨膨脹、利率波動、影響金融機構或金融服務業的不利發展、股票和債務資本市場波動性的增加，以及地區衝突擴大對美國和全球市場、我們的業務、運營和客户的風險；

•協作工作管理軟件和產品介紹的高度競爭性、我們競爭對手的促銷活動，以及我們區分我們的平臺和應用程序的能力；

•我們有能力推出新的和增強的產品，並繼續採用我們的平臺；

•訴訟、投訴或負面宣傳對我們業務的影響；

•我們有能力吸引新客户，並保持和擴大對現有客户的銷售；

•我們提供有效客户支持的能力；

•我們執行“土地、擴張和攀登”戰略的能力；

•我們有能力應對可能影響我們的平臺、服務、企業和生產技術基礎設施以及我們使用的供應商和公共雲基礎設施的安全威脅；

•我們有能力擴大我們的銷售隊伍，以有效地滿足我們打算瞄準的新行業、地理位置和組織類型；

•我們有能力預測和保持足夠的收入增長率，並適當地規劃我們的支出；

•我們的流動資金和營運資金要求；

•我們吸引和留住合格員工和關鍵人員的能力；

•我們保護和提升我們的品牌和知識產權的能力；

•與知識產權侵權和其他索賠相關的費用；

•我們有能力遵守適用的隱私和數據保護法，以及任何實際或感知的隱私或數據泄露、其他數據安全事件或數據丟失；

•我們行業未來的監管、司法和立法改革；以及

3

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目錄表

•與其他實體或協會、產品、服務或技術的未來安排或對其的投資。

這些和其他可能導致實際結果與本10-K表中前瞻性陳述所暗示的結果不同的因素在本年度報告中題為“風險因素”的部分和其他地方有更全面的描述。在標題為“風險因素”的部分中描述的風險並不是詳盡的。本年度報告的其他部分描述了可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響的其他因素。*新的風險不時出現，我們不可能預測所有風險，也不可能評估所有風險對我們業務的影響，或任何風險或風險組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。所有歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述都明確地完整地受到前述警示聲明的限制。我們沒有義務因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、業績或事件和情況將會實現或將會發生。在本年度報告之後，我們沒有義務以任何理由更新這些前瞻性陳述，也沒有義務使這些陳述符合實際結果或修訂後的預期。

您應該閲讀本年度報告和我們參考的文件，瞭解我們未來的實際結果、業績以及事件和情況可能與我們預期的大不相同。

4

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目錄表

第一部分

項目1.業務

概述

SmartSheet是企業工作管理平臺，通過有效的協作和簡化的工作流程，使組織能夠大規模快速、安全地創新並取得成果。通過將人員、內容和工作結合在一起，SmartSheet提供了強大的功能，徹底改變了團隊的運營方式。SmartSheet使結果可靠，確保客户數據安全，並確保用户意見一致，使其成為尋求高效、有影響力的協作工作管理的組織的理想選擇。

SmartSheet成立於2005年，其願景是構建一個通用的軟件平臺，用於管理不需要編碼能力的工作。構建、測試和發展SmartSheet解決方案不需要高成本和宂長的IT主導實施和管理，即可為我們的許多客户實現價值。企業用户需要他們可以自己設置和修改的技術解決方案。我們的平臺支持各種規模的團隊管理適合其工作方式的定製流程、程序和投資組合。一旦實施，SmartSheet解決方案將作為單一的真理來源，與團隊正在使用的其他工具集成，增強責任感和參與度，最終導致更快、更高效的決策和更好的業務結果。我們提供的解決方案，通過熟悉和直觀的界面以及易於定製的表單，消除了獲取信息的障礙。我們的報告和自動化功能減少了管理和重複性工作所花費的時間。很少或根本沒有受過培訓的企業用户可以設置和修改我們的平臺，以定製工作流程以滿足他們的需求。我們熟悉和直觀的用户界面和功能允許用户實現我們平臺的優勢，而不會改變使用日常生產力工具開發的行為。

組織中的人員無論在哪裏工作或從事什麼工作，都有類似的責任。他們需要管理跨團隊的工作流程；實時瞭解全公司計劃、流程和投資組合的進展情況；捕獲輸入；跟蹤和報告可交付成果；確定行動的優先順序；並在流程中提供一致性。SmartSheet適用於管理幾乎任何類型的工作。我們的客户將SmartSheet用於數千個記錄在案的用例，包括IT項目管理、業務項目管理辦公室、服務交付、活動管理、創意運營和併購等。

我們的客户遍及190多個國家和地區，包括財富500強中85%的公司。截至2024年1月31日，我們的客户的年化經常性收入(ARR)從不到200美元到超過600萬美元不等。我們的客户通常開始將我們的平臺用於單個計劃、流程或項目。隨着時間的推移，隨着用户意識到改進執行的好處，我們平臺的採用將通過新的用例和團隊在整個組織中橫向擴展，並垂直擴展到越來越複雜和任務關鍵的用途。

我們有一種混合的進入市場的模式，允許我們在不招致過高成本的情況下為更大、更多樣化的用户羣服務。我們通過全球訂閲模式交付基於雲的軟件平臺。我們的數字銷售模式支持通過我們的網站進行自助許可和採用。我們僱傭了一支高效的內部銷售團隊，利用機器學習和領先評分來響應和轉化新的和現有組織中的其他感興趣的用户。我們有一個有針對性的現場銷售團隊，致力於擴大我們在現有企業客户中的存在，在這些客户中，我們發現了重要的增長機會。我們建立了合作伙伴關係，以支持新客户、用例和市場。我們提供的解決方案的廣度反映了我們的用户希望以最符合他們的需求和採用水平的方式購買和使用我們的平臺的靈活性。

5

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我們的平臺

我們的平臺為各種規模的組織和團隊轉變工作執行方式。它旨在擴展以滿足最苛刻的企業級工作管理需求，並提供世界大型組織所需的可擴展性、合規性和安全性。我們為我們的客户提供了一套強大的功能來規劃、捕獲、管理、自動化和報告大規模工作-從單個項目到同時運行的數以萬計的項目、計劃和投資組合。我們的平臺在工作執行中提供可見性和責任感，並消除阻礙生產力的行為和流程。對於需要了解業務關鍵型工作的當前狀態的工作經理、他們的團隊和執行利益相關者來説，它是可訪問和有價值的。沒有編碼能力的業務用户可以跨內部和外部團隊在SmartSheet中創建和共享跟蹤其最重要工作流程的解決方案，並創建和修改工作流以滿足特定使用情形。在此基礎上，SmartSheet解決方案可以擴展到企業範圍的工作流支持，滿足最大企業管理其業務關鍵型工作流的需求。我們的平臺使我們的用户能夠使用表格、計劃、項目、卡片、甘特圖和日曆來計劃和管理他們的工作，並且用户可以很容易地在視圖之間切換，以支持他們團隊首選的工作方式。SmartSheet平臺和BrandFolder數字資產管理平臺的集成使客户能夠將營銷和創意工作與模板驅動的規模相結合，從而在一個地方無縫管理從構思到發佈的活動，並進行所有衡量。

我們還提供各種能力和功能，使團隊能夠加快執行速度，同時保持將我們的平臺應用於數千個有文檔記錄的用例的靈活性。SmartSheet Advance提供的功能使客户能夠針對特定用例或大型項目、計劃或流程實施解決方案。這些功能包括Control Center、Dynamic View、Data Shuttle、Connectors和Bridge by SmartSheet(“Bridge”)。這些功能滿足了我們客户的複雜需求，包括以一致性和可重複性配置和管理數千個項目、集成來自第三方系統的數據以及構建更復雜的自動化。某些功能可供獨立購買，並根據它們為客户創造的價值進行貨幣化，而不是按每個席位計算。

客户可以添加其他訂閲，例如資源管理SmartSheet(“資源管理”)，這是一種資源規劃解決方案，可幫助企業找到並安排合適的項目團隊、跟蹤和管理時間以及預測招聘需求；以及BrandFolder，這是一個具有模板化規模的數字資產管理平臺，使員工能夠直觀地存儲、定製和共享數字資產。

我們平臺的優勢

易用性可實現廣泛採用

我們的平臺設計用於在組織內部和跨組織廣泛採用幾乎任何用例。用户可以在幾分鐘內開始使用SmartSheet，並根據他們的需求配置我們的平臺，只需進行有限的培訓或無需培訓。截至2024年1月31日，我們擁有超過1400萬個SmartSheet用户。我們的戰略旨在讓那些尋求享受我們平臺的完整功能或享受定製體驗的人賺錢，同時在組織內和組織之間促進更多的使用。團隊和組織之所以購買我們的平臺，是因為通過可見性、責任性、可重複性和持續改進為所有利益相關者提供了生產力優勢。所有團隊成員都可以從單個位置訪問最新的項目信息，並且無需手動工作即可承擔責任。

企業特性和功能，可在企業內實現可擴展采用

組織依靠SmartSheet來管理一組不同的業務流程。我們為客户提供可靠運營所需的可擴展性、合規性和安全性。我們的平臺提供一致的執行，使團隊和組織能夠通過大規模的管理、可見性和報告來管理計劃、流程和投資組合。我們的專業服務可幫助客户針對特定用例創建和管理計劃。我們還提供用户管理和合規功能，以控制我們平臺內的用户訪問和審計帳户活動。我們提供企業級安全控制和數據治理，使客户能夠遵守適用的隱私法規和數據處理要求。

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整個組織的自動化節省了時間並最大限度地減少了手動處理

我們使用户能夠組織他們的工作，並應用業務邏輯來自動化操作，從而縮短工作執行時間線，而不需要編寫代碼。業務邏輯用於確定發生以下類型的自動操作的條件：更新請求、信息的接收和收集、信息的分發、通知、審批請求和跨系統的自動操作。這種自動化減少了錯誤和團隊在管理上花費的時間。

實時可見性推動更明智、更快速的決策

我們的平臺旨在為所有利益相關者提供單一的真理來源。我們打破了團隊之間的信息孤島，並提供了對工作狀態和每個涉眾所需行動的實時可見性。團隊感到有能力採取行動，從而提高參與度，加快完成任務的速度。管理人員受益於對目標進度的可見性，使他們能夠對實時信息做出快速反應，並能夠更快、更知情地做出決策。

內容協作產生更好的內容，更快

我們使營銷、創意和其他職能團隊能夠輕鬆管理創造性的生產和營銷工作，以及審查、交付、存儲、共享、設計、模板化、操作和分析他們製作的數百種格式的內容。我們幫助全球品牌創造令人信服、及時和一致的品牌體驗。

多個級別的集成，以從SmartSheet和其他系統獲得最大收益

我們使企業用户能夠通過他們當前使用的系統與我們的平臺互動。通過由SmartSheet構建或與我們的合作伙伴合作開發的連接器，我們擴展了來自其他系統的數據的覆蓋範圍和一致性，例如Salesforce、Adobe、UiPath、Workday、DocuSign、Atlassian、ServiceNow和Microsoft提供的系統。SmartSheet組件Bridge和Data Shuttle使客户能夠將SmartSheet與大多數其他系統連接，以增強覆蓋範圍和跨系統數據一致性。我們的平臺與這些功能相結合，可應用業務邏輯並自動化工作流程，從而為我們的用户增加價值。我們還將我們的平臺集成到流行的文檔和通信應用程序中，例如來自Google、Microsoft和Slack的應用程序。這使我們的用户能夠將文檔直接合併到我們的平臺中，或者通過他們選擇的應用程序訪問我們的平臺。我們還提供可擴展的應用程序編程接口(API)，使廣泛的合作伙伴和客户生態系統能夠直接集成到我們的平臺中，從而增加現有定製應用程序的價值並改善我們用户的體驗。

我們的增長戰略

我們的目標是使我們的平臺可供依賴協作實現成功結果的每個組織、團隊和員工訪問。

吸引更多客户使用SmartSheet

我們認為，對像我們這樣的協作工作管理平臺有着廣泛的需求，我們相信有很大的機會來擴大我們的付費用户基礎。我們將繼續在我們的數字銷售模式、直銷隊伍、品牌、產品和合作夥伴營銷方面進行投資，以獲得新客户並增加企業採用率。我們還將繼續擴大我們的專業服務功能，並基於SmartSheet Advance和我們的獨立產品開發新的增強型高級解決方案，以獲得更大的客户並擴大我們與客户的部署規模。

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在我們現有的客户羣中進行擴展

我們的客户在意識到他們從採用SmartSheet中獲得的價值後，經常增加對我們平臺的使用。因此，我們與客户合作，幫助他們在現有部署中定義新的使用案例，並將SmartSheet的使用擴展到他們組織中將從我們的平臺中受益的其他團隊。除了更廣泛的部署，我們還使我們的客户能夠通過Data Shuttle、Control Center、Dynamic View和Bridge等高級功能增強他們從SmartSheet獲得的價值。我們的專業服務、客户成功和培訓團隊為我們的客户提供實施、培訓和支持服務，幫助他們擴大SmartSheet的使用範圍並實現SmartSheet的全部優勢。

向國際擴張

在截至2024年1月31日的一年中，我們大約16%的收入來自美國以外的客户。我們相信，在國際上獲得新客户並加快與現有國際客户的擴張是一個重要的機會。我們的平臺有八種語言版本。我們計劃通過繼續投資於我們專注於美國以外的直接和間接銷售隊伍，建立國際銷售區域，並與戰略經銷商合作，進一步擴大我們的國際銷售。我們已經在國際上擴大了我們的團隊，在英國、澳大利亞、德國和日本建立了進入市場的團隊，專注於擴大我們在歐洲、中東和非洲地區和亞太地區的地位。我們還在歐盟推出了SmartSheet區域和託管數據，以滿足客户合規性、隱私和治理要求。2021年11月，我們在哥斯達黎加成立了運營中心，為公司內部的各種職能提供支持。

擴展到政府部門

SmartSheet Gov已根據聯邦風險和授權管理計劃(FedRAMP)獲得臨時運營授權(P-ATO)。這意味着SmartSheet平臺已獲準供聯邦機構和政府承包商使用，使他們能夠規劃、捕獲、管理、自動化和報告大規模工作。此外，還可以在AWS政府雲市場上找到SmartSheet。該市場列出了FedRAMP授權的產品，以幫助機構研究和選擇可供聯邦使用的安全且合規的雲提供商。SmartSheet Gov根據美國國防部信息系統局的雲計算安全要求指南，獲得了美國國防部(DoD)4級P-ATO影響。這意味着國防部內的客户還可以使用SmartSheet Gov平臺來管理需要國防部Impact Level 4安全控制的工作。

擴展產品特性和功能

我們打算通過投資擴展我們平臺的功能來增加我們為客户提供的價值。我們已經並將繼續在研發方面進行重大投資，以支持我們現有的技術，利用人工智能，並增強可用性，以提高我們客户的生產率。我們進一步強調企業管理平臺的功能，包括帳户管理、安全性和放行。

在合作伙伴關係和整合方面進行額外投資

為了幫助推動Smartsheet的採用併為客户提供價值，我們提供了廣泛的嵌入式功能，以補充和增強Microsoft、Google、Slack、Box、DocuSign和Dropbox等提供商最常用的生產力工具的使用。我們提供了通過Data Shuttle產品在Smartsheet和其他平臺之間上傳或卸載數據的能力，同時還提供了與Salesforce、Adobe、Atlassian和Microsoft的強大開箱即用集成，我們在基於用户的定價基礎上收取額外費用。我們打算繼續投資於此類集成，並與領先的企業供應商建立新的合作伙伴關係，以提高我們平臺的價值、知名度和採用率。

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尋求戰略收購

我們計劃進行戰略性收購，我們認為這些收購是對現有產品的補充，增強我們的技術，增加我們的價值主張。例如，我們收購了BrandFold和Firfit，補充了我們現有的產品能力。BrandFolder提供了數字資產管理解決方案，以便我們的客户可以管理圍繞內容和協作的工作流程。Outfit的設計自動化和模板化能力擴展了BrandFolder客户的內容體驗。

我們的技術

我們相信，我們集體的領域知識、技術專長和豐富的軟件開發經驗使我們的平臺在競爭中脱穎而出。我們可擴展的多租户架構為我們的客户提供高度可用、安全可靠的功能。

可擴展的技術平臺

我們的解決方案構建在公共雲平臺上，使我們能夠利用共享組件和服務，使我們能夠快速開發新的特性和功能。這也使我們的產品能夠彼此無縫集成，並在利用我們的平臺的同時為我們的客户提供更好的用户體驗。我們還提供廣泛的API，允許我們的客户和合作夥伴與其他系統集成，或在我們的可擴展平臺上構建他們自己的應用程序。

集成的移動功能

我們已經投資於我們的公共雲框架和移動開發團隊，以將我們平臺的高性能功能擴展到智能手機和平板電腦。我們的原生移動應用程序是為iOS和Android構建的，旨在提供我們平臺的移動優化功能，同時還支持移動優先的用例。

企業級安全和隱私

我們的客户經常使用我們的平臺存儲和管理高度敏感或專有信息。我們將安全放在我們服務的每個方面，從軟件開發到客户體驗。我們的安全方法包括全面的信息安全計劃，管理客户信息的處理和安全，以及適當的物理、組織和技術控制，旨在確保收集、訪問、存儲或傳輸到SmartSheet或通過SmartSheet傳輸的客户信息的安全。我們使用外部審計員根據美國註冊會計師協會SOC2標準和國際標準化組織信息安全管理系統標準27001驗證安全措施和控制措施的充分性。我們至少每年聘請外部安全專家進行滲透測試和應用程序安全測試，並將這些測試報告提供給客户。同時，SmartSheet對隱私採取全球方法，與數據處理的國際標準和實踐以及公認的隱私原則保持一致。我們的隱私聲明描述了SmartSheet如何收集、使用和披露我們通過我們的網站、移動應用程序和SmartSheet協作工作管理平臺收集的個人和其他信息。SmartSheet致力於尊重隱私權，並以最大限度的謹慎對待個人數據。

我們的產品

智能表

SmartSheet產品是我們向客户提供的產品的核心。SmartSheet以多種產品包的形式提供，以滿足希望管理其計劃、項目和投資組合的客户的需求。SmartSheet從希望跟蹤自己工作的個人用户擴展到擁有10,000多名許可用户和數十萬協作者的大型部署。SmartSheet核心產品包可能包括儀錶板、Cardview、網格、報告、項目、日曆、表單、自動化和集成等功能的組合。我們區分不同用户訂閲計劃的功能，使客户能夠根據自己的需求選擇合適的套餐。

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WorkApp

WorkApps使客户能夠在幾分鐘內使用SmartSheet和外部內容構建用户友好的應用程序，而無需編寫一行代碼。WorkApps旨在支持廣泛的業務工作流，並且可以定製以支持多個用户角色。構建WorkApp僅限於特定的SmartSheet計劃類型。

SmartSheet高級

除了我們的核心SmartSheet產品外，我們還銷售其他產品產品，統稱為高級應用程序和連接器，因此客户可以構建更復雜的解決方案來滿足最苛刻的業務工作管理需求，同時支持整個企業的規模和與記錄系統的連接。

以前僅作為獨立產品出售，根據客户反饋，我們推出了SmartSheet Advance，它將我們的高級應用程序和連接器與新的SmartSheet功能組合在與客户的解決方案成熟度相匹配的包中。客户可以從入門級高級包開始，以支持大規模解決方案來管理投資組合、計劃和項目。然後，他們可以移動到不同的高級層，以連接到其他記錄系統，協調整個企業的工作管理，並向SmartSheet解決方案添加數據治理和高級安全功能。

智能工作表保護

我們的客户使用敏感數據或在受監管的行業中工作，具有嚴格的信息安全和治理要求。為了滿足這些客户的需求，我們推出了SmartSheet Safe，它使客户能夠管理用於在SmartSheet中保護其數據的加密密鑰，應用數據傳出和數據保留策略，並通過我們客户部署的安全事件和事件管理(“SIEM”)系統的Feed來審核SmartSheet中的事件。SmartSheet安全防護可作為獨立產品提供，也可在我們的SmartSheet高級白金級產品中提供。

連接器

連接器提供與業界領先的記錄系統的嵌入式集成，包括Salesforce、Atlassian、ServiceNow和Microsoft的系統。連接器使數據能夠實時同步，從而促進這些業務平臺之間的可見性和互操作性。我們還提供可擴展的API來構建自定義應用程序並與業務線系統深度集成。

控制中心

Control Center使組織能夠在跨大型計劃、項目和投資組合的單個用户級別實現一致的工作執行，同時降低運營風險。Control Center為企業提供實時可見性，以便他們能夠對不斷變化的條件做出快速反應。在不使用手動報告給團隊帶來負擔的情況下，主管和經理可以在不中斷執行速度的情況下大規模審查項目狀態。

動態視圖

Dynamic View使業務用户能夠使用相同的數據集進行協作，同時在與供應商或跨部門或跨部門團隊合作時保持機密性。此功能將視圖簡化為複雜的流程，因此每個單獨的涉眾都對整個工作有一個局部的瞭解。Dynamic View是管理商業智能請求、營銷創意服務和銷售票據等部門請求的理想選擇。

數據穿梭

Data Shuttle允許業務用户在SmartSheet和其他現有系統和數據庫之間上傳或卸載數據，這樣團隊的關鍵數據源就可以在一起完成工作。Data Shuttle自動化數據上傳流程，以集中不同的數據，推動協作，提供對多個業務系統的實時可見性，並通過有效的工作執行使團隊更有效率。

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橋牌

Bridge使組織能夠構建智能工作流並實現跨平臺業務流程的自動化。Bridge的無代碼用户界面使您可以輕鬆地將業務邏輯應用於數據驅動的操作，從而減少手動和重複性任務所花費的時間，並提高整體效率和準確性。

日曆應用程序

日曆應用程序將客户功能擴展到SmartSheet核心產品中包含的日曆視圖之外。日曆應用程序是一個靈活的、可配置的日曆插件，允許客户構建具有自定義詳細信息的可共享日曆。客户可以直接從日曆應用程序創建、更新和討論活動。

Pivot App

Pivot App使客户能夠創建SmartSheet數據透視表，以更快地分析數據並做出更好的決策。透視應用程序對數據進行切片和分割以創建有意義的摘要工作表，並支持在儀錶板中使用報表數據創建圖表。SmartSheet數據透視表隨着數據的變化而更新彙總表，幫助客户快速訪問和組織其數據。

數據網格

DataMesh提供了工作表和報表之間的查找功能，使保持數據一致性變得容易。DataMesh通過消除打字錯誤、重複數據輸入和不必要的工作，幫助客户擴展SmartSheet中的工作。

資源管理

資源管理使企業能夠在其計劃、項目和投資組合中規劃和分配資源。用户可以按職能或技能集優化資源分配，根據預測跟蹤時間，並獲得對預算和交付成果狀態的實時投資組合級別可見性。這一高級解決方案與核心SmartSheet平臺相結合，為客户提供了端到端的工作執行和資源管理解決方案，可平衡自上而下的戰略規劃和自下而上的工作管理。

品牌文件夾

BrandFolder是一種數字資產管理解決方案，它提供了一個集中式平臺，可以輕鬆地組織、發現、控制、分發和測量所有形式的數字內容。BrandFolders為內部和外部利益相關者提供了對整個內容生命週期中資產的可發現性和可重用性的洞察和分析。通過強大的集成將BrandFolders的數字資產管理能力與核心SmartSheet平臺相結合，為客户創建了一個動態的解決方案，以管理圍繞內容和協作的工作流程。

人力資本

在SmartSheet，我們的使命是讓任何人都能夠推動有意義的變革。這從我們自己的團隊開始。

截至2024年1月31日，SmartSheet及其全資子公司擁有3330名全職員工，其中2563人在美國，767人在國際上。在767名國際員工中，301人在歐洲、中東和非洲地區，139人在亞太地區，327人在美國以外的美洲。此外，截至2024年1月31日，在選擇自我認同的全球勞動力中，63%的人認同為白人，17%的人認同為亞洲人，14%的人認同為西班牙裔或拉丁裔，5%的人認同為黑人，1%的人認同為阿拉斯加原住民或美洲原住民或土著，1%的人認同為兩個或更多種族，以及

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我們的領導團隊由7名執行官員組成，其中14%是女性，43%是有色人種。領導力定期向我們的董事會(“董事會”)及其委員會通報公司整體人力資本趨勢以及以員工為中心的活動和倡議的運作和狀況。

與我們的團隊合作

我們的願景是成為一個充滿活力的平臺，讓每個人在任何地方都能改變世界的運轉方式，我們致力於投資和支持我們的員工取得成就。

為了確保我們不斷改進，我們定期進行調查，從我們的員工那裏尋求關於各種主題的反饋，包括但不限於領導力有效性和公司信心、我們所有薪酬產品的競爭力以及職業發展機會。

我們通過在員工的工作地點和工作方式上提供靈活性來幫助員工取得成功。多年來，SmartSheet一直採用混合方法，使我們的員工能夠遠程工作或在我們的某個辦公室工作。通過使用SmartSheet實現跨地理位置的協作工作，我們相信這種混合方法可以提高員工的能力、滿意度和工作效率，提高效率，並使我們能夠從更廣泛、更多樣化的人才庫中招聘員工。

成長與發展

為了幫助我們的團隊成員取得成功，我們不斷強調和投資於人才開發和培訓，提供職業發展道路，並促進內部流動機會。

除了在線學習管理系統(託管從合規培訓到安全協議的虛擬內容)外，我們還訂閲了多個平臺以進行持續學習和專業發展，並提供有關領導力和溝通等主題的講師指導培訓。我們還通過各種領導力培訓機會和獲得認證教練的機會，支持我們的人民領袖的發展。最後，我們的人才管理週期包括定期簽到，以鼓勵員工和他們的領導就他們的發展和職業機會進行對話，並支持和支持內部流動準備。

總獎勵

我們通過提供具有吸引力和競爭力的薪酬方案來投資於我們的員工，旨在吸引、留住、激勵和獎勵員工。我們的總獎勵方案包括基本和可變薪酬、符合條件的角色的新員工和留任股票獎勵、某些司法管轄區的員工股票購買計劃以及綜合福利。我們的福利計劃因應我們的地理位置，同時也提供對全面醫療保健的一致關注。全球福利的例子包括為所有父母提供有約束力的假期、休假和許多帶薪假期、每月彈性工作津貼和通勤者支持以及退休繳費。我們不斷評估當前的商業環境和勞動力市場，並在制定我們的總獎勵方案時徵求員工反饋，並確保它們仍然具有説服力和公平性。

我們將幸福視為員工生活的基本組成部分，並通過一系列強大的產品來強調這一點。我們通過在線心理健康諮詢和福利服務、財務健康研討會和全面的健康儀錶板(由SmartSheet提供支持)支持整體健康，其中包括為員工提供的各種主題的資源。

多樣性、公平性和包容性

我們努力創造一種植根於對所有人的尊重和機會的歸屬感文化。我們相信，通過擴大不同的聲音和體驗，並促進我們的團隊、客户和社區的公平，我們使人們能夠做到併成為他們最好的。

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我們的多樣性、公平性和包容性(“DEI”)框架以文化、人員、實踐和市場為中心。我們的戰略和舉措是由我們的副部長總裁領導的。此外，我們還有幾個工作委員會，包括我們的全球Dei委員會，該委員會彙集了全球組織的各個部門，以支持和擴大我們的Dei倡議，以及特定於部門的小組，如我們的Dei In營銷委員會。我們繼續投資於吸引代表性不足的人才的招聘實踐，包括在大學校園、專門會議和組織中集中招聘代表性不足的人羣。我們還在所有級別提供持續的Dei教育，並努力確保我們在從招聘小組到公司會議和活動的各個方面都有不同的代表性。

此外，我們有七個員工資源小組(“ERG”)，其目標是促進多元化和包容性的工作場所，包括SmartSheet的亞太島民、SmartSheet的黑人、西班牙裔/拉丁裔、SmartSheet的軍人、父母和照顧者、彩虹合作以及女性和性別少數羣體。ERGS的基礎是在工作環境中提供支持和個人發展，但每個小組都有自己的目標和目的，是與環保部總裁副主任合作設計的。目前，SmartSheet員工中有22%是ERG成員，其中近四分之一的成員屬於不止一個ERG。

作為我們Dei戰略的一部分，我們制定了一項五年計劃，以增加SmartSheet在組織一級和領導層中代表性不足的羣體(特別是婦女和性別少數羣體，以及有色人種)。雖然這是一個長期目標，但我們每年都會評估我們在哪裏跟蹤這一目標，制定主要側重於本財年招聘和留住的短期里程碑。為確保五年代表目標的實現，總裁副職以上領導對年度目標負責，年度目標佔其年度獎金的5%。我們的季度員工隊伍規劃過程突出了朝着我們當前指標的進展，使領導者能夠在這些目標上取得成功。

企業社會責任

在SmartSheet，我們致力於利用我們的人員、資源和技術的力量來支持反映我們為人類成就賦權的願景的事業。我們通過提供帶薪的志願者假期來鼓勵我們的員工在他們的社區做志願者。每年，我們都會向非營利組織捐款，這些組織專注於對我們的業務、客户、員工和社區有意義的事業。我們還通過提供折扣定價來支持非營利組織。這些非營利性組織利用SmartSheet來提高可見性和責任感，幫助運營以使命為導向的組織，並取得更多成就。

環境、社會和治理(ESG)影響

SmartSheet致力於通過促進我們的利益相關者、客户和社區的變革來推動可持續的商業實踐。SmartSheet於2023年6月發佈了首份企業社會責任報告(簡稱CSR報告)。CSR報告強調了SmartSheet在賦予我們的人民權力、關心社區、支持地球和誠信行事方面追求的進步和方法。SmartSheet的ESG計劃由公司內部的一個跨職能工作組監督，並通過董事會監督進行指導，提名和公司治理委員會通過其章程負責審查SmartSheet的計劃、戰略和涉及ESG事項的公開披露。此外，董事會的薪酬委員會對某些人力資本管理項目進行監督，包括通過評估多樣性和包容性作為公司員工構成的組成部分。SmartSheet打算髮布截至2024年1月31日的財年的後續報告，以提供其ESG計劃的最新情況。

銷售和市場營銷

我們的營銷和銷售團隊密切合作，為潛在用户提供多種方式，以便隨着時間的推移發現、嘗試、採用和擴大SmartSheet的使用。

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營銷

我們的營銷組織負責企業品牌聲譽和管理，為我們的平臺提高品牌知名度和需求產生，並培養我們的用户社區。我們面向各種規模和行業的各種部門和職能部門的潛在用户。我們採用了一系列技術來提高我們網站的品牌知名度、產品興趣和流量，我們在整個買家之旅中吸引潛在客户，並鼓勵新用户註冊30天免費試用並在線購買我們的訂閲服務，或直接與我們的團隊聯繫。這些營銷技巧包括廣告、品牌營銷、內容營銷、搜索營銷、社交營銷、數字營銷、活動、傳播等等。我們經常與受人尊敬的行業分析公司接觸，讓他們瞭解我們平臺的好處，並加快合適的市場類別的成熟。

我們還與許多技術公司建立了營銷關係，以幫助促進和擴大我們的用户基礎和足跡。這些合作伙伴通過其網站上的鏈接提供對我們平臺的訪問，並擴大我們的營銷範圍。

2023年9月，我們主辦了一年一度的全球客户大會SmartSheet Engage，通過與同行的互動和培訓，讓當前和潛在用户更好地瞭解我們的平臺，並突出客户的成功、使用案例和最佳實踐。

銷售額

我們的銷售組織負責推動客户擴張和新的客户機會。我們的銷售隊伍分成不同的團隊，專注於新客户、中小型企業、大型企業、地理區域和行業。我們的輔助銷售模式依賴於機器學習和Lead評分來根據用户購買我們平臺的可能性來識別用户。此外，一旦我們確定了在客户組織內進行有意義的擴展的機會，我們就可以為該客户指派一名客户成功經理和一名擴展銷售代表。當組織達到一定的使用級別時，我們通常會指派一名現場銷售代表，負責在這些大客户中提高採用率，並將使用擴展到更廣泛的用例集合。

客户成功

我們的客户成功組織通過用户入職、功能發現、實現價值、建立贊助和管理續訂來幫助我們的客户。這些動作涵蓋了一系列參與方式，從純數字交付到面對面的動作，每一種方式都能最大限度地提高我們的淨美元留存率。

專業服務

我們的專業服務團隊為客户提供解決方案、培訓和諮詢服務，幫助他們實現Smartsheet的全部好處。我們的培訓計劃包括一系列虛擬和麪對面的培訓，以快速為機載用户團隊提供服務，幫助個人獲得認證級別的主題專業知識。我們的諮詢和解決方案服務團隊提供配置、用例優化、集成和流程自動化服務。

客户支持

我們的平臺旨在最大限度地減少對客户支持的需求，因為用户可以在沒有幫助的情況下輕鬆註冊並開始使用它。我們提供重要的自助資源，包括我們廣泛的幫助門户和活躍的在線社區。此外，我們還根據用户的計劃類型為他們提供免費支持渠道，並提供額外的付費支持服務。這些措施包括為所有用户免費提交票證，以及作為我們付費計劃的一部分，獲得電話支持和主題專家預約。我們還通過專門的付費服務(如技術客户經理)將支持團隊成員的時間分配給客户，以確保護理的連續性。

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顧客

我們可擴展的協作工作管理平臺可幫助各種規模的團隊和組織快速高效地完成工作。截至2024年1月31日，我們擁有基於域名的客户，ARR從不到$200至200多600萬美元. 我們將基於域的客户定義為至少有一個付費用户帳户與唯一域名關聯的組織，例如@SmartSheet。

我們基於領域的客户包括幾乎所有行業的組織，包括航空航天、汽車、生物技術、消費者、電子商務、教育、金融、政府、醫療保健、IT和專業服務、營銷、媒體、非營利組織、出版、軟件、技術和旅遊。

積壓

我們的大多數開票客户都簽署了為期一年的訂閲條款，並預先按整個訂閲期限開具了發票。一小部分客户簽署了多年訂閲合同，但獲得了年度發票條款。另一小部分有年度合同條款的客户按季度或半年開具發票。當合同條款超過發票條款時，這些合同中在某個時間點仍未開具發票的部分，不會計入收入、遞延收入或我們合併財務報表的其他部分。我們認為這些合同但未開發票的金額是積壓的。截至2024年1月31日和2023年1月31日，我們的積壓金額分別約為1.433億美元和6910萬美元。由於我們的大多數合同是年度合同，而且我們大多數合同的發票條款也是年度預付款，因此我們的大多數客户合同對積壓沒有影響，因此我們沒有在內部將積壓作為關鍵管理指標。

研究與開發

我們的研發團隊由工程團隊、用户體驗團隊、設計團隊和產品管理團隊組成。這些團隊負責為我們的平臺設計、開發、測試和交付新技術和功能。我們的研發團隊還負責平臺的持續可用性、可擴展性、性能和安全性，並維護底層公共雲基礎設施。我們在研發方面投入大量資源，以推動核心技術創新，並將新產品推向市場。

知識產權

SmartSheet及其子公司依靠專利、商標和商業祕密以及合同條款和限制來保護其知識產權。截至2024年1月31日，SmartSheet及其子公司擁有多項已頒發和有效的專利以及美國和國際商標註冊。

這些知識產權保護和申請旨在保護與SmartSheet業務相關的專利發明和商標。雖然我們認為，總的來説，這些專利和商標對SmartSheet及其子公司的競爭地位很重要，但沒有一項專利、商標或申請是實質性的。SmartSheet打算尋求額外的知識產權保護，以達到我們認為這將是有益和具有成本效益的程度。

遵守政府法規

我們的業務受到各種美國聯邦、州、地方和外國法律和法規的約束，包括與隱私、數據安全、知識產權、就業和勞工、工作場所安全、移民、聯邦證券、消費者保護、進出口管制、税收和反賄賂有關的法律和法規。此外，我們目前或未來可能會受到與嚴格監管行業和公共部門客户的合同承諾相關的各種法律法規的約束，這可能會影響我們和我們的合作伙伴與這些客户做生意的方式。我們不遵守這些法律法規可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

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在美國和全球，基於互聯網的企業的法律環境正在迅速演變。新的和不斷髮展的法律法規及其執行和解釋的變化可能需要我們的平臺、產品、服務或業務實踐發生變化，並可能顯著增加我們的合規成本，並在其他方面對我們的業務和運營結果產生不利影響。隨着我們的業務擴展到包括更多的產品和服務，以及我們的業務繼續在國際上擴張，我們的合規要求可能會增加，我們可能會受到更嚴格的監管審查。我們相信，我們目前實質上遵守了我們必須遵守的法律和法規，預計持續的合規不會對我們的資本支出、收益或競爭地位產生實質性影響。我們繼續監控現有和即將出台的法律法規，雖然監管變化的影響無法確切預測，但我們預計這些法律法規的遵守不會對我們的業務或運營產生重大不利影響。

競爭

協作工作管理軟件的市場是支離破碎的，競爭日益激烈，並且受到快速變化的技術和不斷髮展的標準的制約。我們面臨着來自多家供應商的競爭，這些供應商提供的產品種類繁多。我們的競爭對手的規模從擁有大量研發和營銷資源的多元化全球公司到建立在新技術平臺上的較小的初創公司，它們的產品範圍更窄，可能會使它們在部署技術、營銷和財務資源方面更有效率。我們的主要競爭對手仍然是來自谷歌和微軟等供應商的手動、基於電子郵件和基於電子表格的流程的組合，這些供應商曆來依賴這些供應商來管理工作，這些供應商提供了一系列生產力解決方案。雖然我們目前與Adobe、Google和Microsoft合作，但他們可能會開發和推出或收購直接或間接與我們的平臺競爭的產品。我們的某些功能與Airtable、阿莎娜、Atlassian、ClickUp、monday.com、Wrike和其他公司提供的現有或潛在產品和服務形成競爭。我們相信，香港市場的主要競爭因素包括：

•易於部署和使用應用程序；

•產品特性、質量和功能；

•企業級安全性、可擴展性、合規性和管理能力；

•能夠大規模支持任務關鍵型工作負載；

•客户基礎的規模和用户採用的水平；

•能夠實現多步驟流程的自動化；

•能夠與其他應用程序和系統集成；

•對市場和產品創新的願景；

•定價和總擁有成本；

•有較強的銷售和市場推廣能力；

•品牌知名度和美譽度；以及

•客户體驗，包括支持。

我們相信，基於我們的企業級能力、專注於業務用户授權以及大規模支持任務關鍵型工作流的能力，我們在與競爭對手的競爭中處於有利地位。我們保持競爭力的能力將在很大程度上取決於我們的持續表現和我們平臺的質量。

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企業信息

我們於2005年6月在華盛頓成立為Navigo Technologies，Inc.。我們於2006年2月更名為Smartsheet.com，Inc.，並於2017年2月更名為SmartSheet Inc.。我們的主要行政辦公室位於華盛頓州貝爾維尤98004號第108大道200號套房500號。我們的電話號碼是(844)324-2360。我們的網站地址是www.SmartSheet.com。本年度報告不包含本公司網站上包含的信息或可通過本網站獲取的信息。

附加信息

我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交年度、季度和當前報告、委託書和其他文件。我們根據1934年交易法(“交易法”)第13(A)和15(D)節向美國證券交易委員會提交或提交的報告，在我們以電子方式向美國證券交易委員會存檔或向美國證券交易委員會提供該等材料後，在合理可行的情況下儘快可在美國證券交易委員會的投資者關係網站上免費查閲。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會備案的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人(包括我們)的信息。公眾可以在www.sec.gov上獲得我們向美國證券交易委員會提交的任何文件。

我們通過網絡直播我們的季度收益電話會議，並提供有關我們財務業績的新聞或公告的通知，包括美國證券交易委員會申報文件、新聞稿、博客和我們在投資者關係網站上參與或與投資界成員一起舉辦的某些活動。我們已經使用，並打算繼續使用我們的網站、Instagram、LinkedIn、Facebook、X(以前稱為Twitter)和TikTok帳户(@SmartSheet)作為披露重大非公開信息的手段，並遵守FD法規下的披露義務。上述渠道披露的信息可能被視為重大信息。因此，我們鼓勵投資者、媒體和其他人審查通過這些渠道披露的信息。

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第1A項。風險因素

投資我們的A類普通股有很高的風險。在決定是否投資A類普通股之前，您應仔細考慮以下描述的風險以及本年度報告中的其他信息，包括我們的綜合財務報表和相關説明以及“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。發生下列任何事件或事態發展都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響。這些因素還可能導致我們的實際業務和財務結果與管理層不時做出的前瞻性陳述中包含的結果大不相同。在這種情況下，我們A類普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為不是實質性的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景。

風險因素摘要

下面總結了使我們A類普通股投資不確定、充滿風險或投機性的某些最重大的風險。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景可能會受到損害，我們A類普通股的市場價格可能會下跌，您的投資可能會全部或部分損失。

基礎設施、數據安全和隱私風險

•安全威脅和攻擊是常見的，在全球範圍內不斷增加，並可能導致重大責任。

•我們或我們的供應商未能充分保護我們的產品和服務，可能會導致未經授權訪問和使用客户數據，對我們的客户吸引力和保留率產生負面影響，並承擔重大責任。

•我們依賴由第三方運營的公共雲服務提供商和計算基礎設施，這些運營中的任何中斷都可能損害我們的業務和運營業績。

•如果我們的平臺無法運行，或者如果我們無法構建我們的平臺以滿足客户對規模、性能和複雜用例的需求，那麼我們可能會承擔責任，我們的市場份額可能會下降。

•如果我們未能管理我們的服務基礎設施，或者我們的平臺在滿足客户需求的更新方面遇到停機、中斷或延遲，我們可能會承擔責任，我們的運營業績可能會受到損害。

業務、行業和產品風險

•我們參與的市場競爭激烈，如果我們不有效競爭，我們的經營業績可能會受到損害。

•我們的業務依賴於強大的品牌，如果我們無法發展、維護和提升我們的品牌，我們的業務和業績可能會受到損害。

•我們對市場增長的預測可能被證明是不準確的，我們的業務增長速度可能不會與市場增長類似。

•未能通過補充技術產品和集成建立和維護合作伙伴關係可能會限制我們發展業務的能力。

商業和金融風險

•很難預測未來的經營業績。

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•我們有累積虧損的歷史，我們不能向您保證我們將在未來實現並保持盈利。

•如果我們無法吸引新客户並維持和擴大對現有客户的銷售，我們的增長可能會比我們預期的要慢，我們的業務可能會受到損害。

•我們幾乎所有的收入都來自單一產品。

運營風險和其他風險

•我們最近經歷了快速增長，並預計我們的增長將繼續；如果不能有效地管理我們的增長，可能會損害我們的業務。

•隨着我們繼續瞄準企業和政府客户，我們的銷售週期可能會變得更長、更復雜、更昂貴，這可能會損害我們的業務或業績。

•我們的增長依賴於我們在國內和國際上銷售隊伍的擴大和有效性，如果我們的銷售隊伍不能擴大或保持有效性，可能會損害我們的業務和業績。

•我們可能在幾年內不會從我們目前的開發努力中獲得可觀的收入，如果有的話。

•合同糾紛或承諾，包括賠償義務，可能代價高昂、耗時長，並可能損害我們的聲譽。

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與我們的平臺和基礎設施相關的風險

安全威脅和攻擊是常見的，在全球範圍內不斷增加，並可能導致重大責任。

我們的平臺和我們的內部企業信息技術系統在過去和未來都會受到網絡攻擊、憑據填充、帳户接管攻擊、拒絕或降低服務攻擊、網絡釣魚攻擊、勒索軟件攻擊、惡意軟件程序、供應鏈攻擊和其他威脅，其中任何一種威脅都可能對我們信息系統的機密性、完整性或可用性造成不利影響(統稱為網絡安全威脅)。此外，我們聘請服務提供商存儲和處理我們和客户的一些數據，包括敏感和個人信息，這些服務提供商也是網絡安全威脅的目標。

網絡安全威脅在全球範圍內日益頻繁和複雜，並可能伴隨着以支付換取解決、恢復功能或返回數據的要求。網絡安全威脅的來源從個人到複雜的組織，包括國家支持的行為者和組織。這些攻擊者使用各種方法來利用漏洞並訪問公司資產，包括網絡、信息或憑據。網絡安全威脅的類型和方法在不斷演變，變得更加複雜，我們可能無法檢測、打擊或成功防禦網絡安全威脅。發起網絡安全威脅的攻擊者可能會訪問我們的公司資產。我們的基礎設施中的任何漏洞或針對我們的任何網絡安全威脅的成功可能不會被及時發現，或者根本不會被發現，漏洞的影響可能會隨着漏洞持續或保持不被檢測到的時間而加劇。雖然我們使用旨在保護我們信息系統完整性的安全措施和架構，但我們仍然受到持續和不斷變化的網絡安全威脅，我們預計我們將需要花費大量資源來努力防範網絡安全威脅。我們可能無法部署、分配或保留足夠的資源，以跟上持續和不斷變化的網絡安全威脅格局的步伐。

此外，我們的許多員工遠程工作，我們與之接觸的許多供應商和其他第三方使用世界各地不同司法管轄區的遠程員工，這可能涉及到依賴不太安全的系統，並可能增加網絡安全威脅的風險和易感性。我們不能保證遠程工作環境和到我們工作環境和技術系統的電子連接具有與我們實際辦公室部署的相同的安全措施。

此外，我們監控供應商數據安全的能力有限，第三方發起的網絡安全威脅可能會成功繞過我們供應商的安全措施，導致未經授權訪問或誤用、披露、丟失或破壞我們和我們客户的數據。此外，我們產品和服務的某些功能已經並可能在未來被第三方攻擊者用來針對違反我們服務條款的其他人進行網絡安全威脅，包括利用我們平臺中的電子郵件功能進行網絡釣魚活動。我們或我們的供應商在防止或防禦網絡安全威脅、我們的產品或服務中的實際或預期的漏洞、濫用我們的產品或服務以進一步對他人構成網絡安全威脅或未經授權訪問公司資產方面的任何實際或預期的失敗，都可能導致對我們的索賠，並可能導致重大數據丟失、重大成本和債務，並可能減少我們的收入、損害我們的聲譽和損害我們的競爭地位。

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我們未能充分保護我們的產品和服務，可能會導致未經授權訪問客户數據，對我們的客户吸引力和留存產生負面影響，並承擔重大責任。

我們的業務涉及存儲、傳輸和處理大量客户數據，包括機密和敏感信息。我們未能充分保護我們的產品和服務，可能會導致未經授權訪問客户數據，對我們的客户吸引力和留存產生負面影響，並承擔重大責任。即使我們的安全措施經過適當的設計和實施，以保護我們的產品和服務免受外部威脅，我們也可能會因員工操作或系統配置錯誤而意外泄露信息。未經授權使用或訪問客户數據可能會導致我們或我們客户的敏感和專有信息的丟失、泄露、損壞或破壞，並可能導致訴訟、監管調查和索賠、賠償義務、聲譽損害、失去聯邦風險和授權管理計劃(FedRAMP)或其他授權的授權，以及其他責任。

我們與包括客户在內的第三方達成的協議包含與我們的信息安全和數據隱私實踐相關的合同承諾。如果我們遇到違反這些合同承諾的事件，我們可能面臨重大責任或根據這些協議取消服務。向交易對手支付的損害賠償以及對我們產品和服務的影響可能是巨大的，並導致重大成本和業務損失。不能保證我們合同中的任何責任限制條款將足以保護我們免受任何索賠的這些責任或損害。

許多美國和外國的法律法規，包括美國證券交易委員會頒佈的法律法規，都要求企業根據特定標準提供網絡安全事件通知。其中某些通知或披露義務取決於複雜分析的結果，在某些情況下包括對重要性的確定。網絡安全事件的性質使得我們很難快速全面地評估事件對我們業務的整體影響，我們可能會在評估中出錯。如果我們不能在所需分析的背景下適當地評估網絡安全事件，那麼我們可能面臨這些法律法規下的合規問題，我們可能會受到訴訟、監管罰款或調查或其他責任，任何或所有這些都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，我們或我們的客户或供應商經歷的導致公開披露的網絡安全事件也可能導致廣泛的負面宣傳和政府或監管機構加強審查。我們行業中的任何安全損害，無論是實際的還是感知的，都可能損害我們的聲譽；侵蝕客户對我們安全措施的信心；對我們吸引新客户的能力產生負面影響；導致現有客户不續訂他們的訂閲；或者使我們面臨第三方訴訟、監管罰款或調查或其他責任，任何或所有這些都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。即使是對安全不足的看法也可能損害我們的聲譽，並對我們贏得新客户和留住現有客户的能力產生負面影響。

此外，我們可能需要花費大量資本和其他資源來調查和解決任何網絡安全威脅或事件，或防止進一步或更多事件。為了維持業務關係，我們可能會發現，在發生實際或可疑的安全事件後，有必要或需要承擔費用，以便向客户或其他業務合作伙伴提供補救和激勵措施。我們也不能確保我們現有的網絡安全保險將繼續以可接受的條款提供，金額足以覆蓋我們提交的任何索賠，或者根本不能。此外，我們不能確保保險公司不會拒絕承保任何索賠，而且一些安全事件可能不在我們的承保範圍內，包括被視為不可抗力事件的情況。網絡安全保險的保費每年可能會有所不同並大幅增加，我們可能遇到的任何安全事件都可能導致網絡安全保險的保費成本增加。對我們的一筆或多筆超出我們可用保險範圍的大額、成功的索賠，或我們保單的變化，包括保費增加或大額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

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我們依賴由第三方運營的公共雲服務提供商和計算基礎設施，這些運營中的任何服務中斷、延遲或中斷都可能損害我們的業務和運營結果。

我們通過公共雲服務提供商託管我們的平臺併為客户提供服務。因此，我們很容易受到可歸因於他們的平臺的服務中斷、延遲和中斷的影響。我們的公共雲服務提供商(“雲提供商”)可能會遇到自然災害、火災、斷電、電信故障或類似事件等事件。我們的雲提供商的系統、基礎設施和服務還可能受到人為或軟件錯誤、病毒、網絡安全威脅、欺詐、客户使用量激增、入侵、破壞、破壞行為、恐怖主義行為和其他不當行為的影響。我們的雲提供商還可能遇到其他意想不到的問題，包括但不限於財務困難和破產。上述任何事件的發生都可能導致我們的產品和服務長時間中斷或延遲，並可能通過產品或服務中斷以及不遵守我們的合同義務或業務要求來影響我們。

此外，由於各種因素，包括互聯網連接故障、基礎設施更改、人為或軟件錯誤、網站託管中斷和容量限制，我們過去和未來可能會經歷與我們的雲提供商的服務和可用性的週期性中斷、延遲和中斷。在某些情況下，我們可能無法在可接受的時間段內確定這些性能問題的一個或多個原因。

我們的雲提供商沒有義務以商業上合理的條款續簽他們與我們的協議，或者根本沒有義務續簽。如果我們無法以商業上合理的條款與我們的雲提供商續簽協議，如果我們與雲提供商的協議因任何原因被提前終止，或者如果我們的雲提供商被收購或停止業務，那麼我們可能被要求將我們的基礎設施轉移到新的公共雲設施，我們可能會因此而招致巨大的成本、資源和管理注意力的轉移，以及可能的服務中斷。

此外，能夠有效支持我們的基礎設施的公共雲服務提供商的選擇有限。通過單個或選定的幾個服務提供商(S)進行合併可能會導致對選定的提供商(S)的依賴。整合還可能對客户獲取或擴張產生負面影響，因為客户可能會出於各種原因反對某些提供商，包括這些提供商(S)不符合其託管要求或提供商在競爭空間中運營。上述反對意見可能導致銷售損失或減少，或現有客户關係的擴展減少，從而損害我們的業務和經營業績。

我們的雲提供商的任何問題都可能導致我們的平臺出現錯誤、缺陷、中斷或其他性能問題，這可能會損害我們的聲譽，並可能損害我們和我們客户的業務。我們平臺的運營中斷可能會減少我們的收入，導致我們向客户發放信用或退款，使我們承擔潛在的責任，導致客户終止他們的訂閲，損害我們的續約率，並影響我們的聲譽。這些事件中的任何一項都可能損害我們的業務和經營業績。

如果我們的平臺無法正常運行，或者如果我們無法構建我們的平臺以滿足客户對規模、性能和複雜用例的需求，那麼我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會承擔責任，我們的市場份額可能會下降。

我們的平臺本質上是複雜的，可能包含重大缺陷或錯誤。此外，我們還定期更新我們的平臺，這些更新在首次引入或發佈時可能包含未檢測到的缺陷。我們平臺的任何功能缺陷或可用性中斷都可能導致：

•失去或延遲市場接受度和銷售量；

•違反合同或保修索賠；

•發放信用或其他停機補償；

•終止認購協議、客户流失和退款；

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•轉移開發、客户服務和其他公司資源；以及

•損害我們的聲譽。

糾正任何重大缺陷或錯誤所產生的成本可能是巨大的，並可能損害我們的經營業績。

由於我們處理的數據量很大，硬件故障、系統中的錯誤、用户錯誤或互聯網中斷可能會導致數據丟失或損壞，我們的客户可能會認為這一點很嚴重，而我們當前的數據備份程序可能不足以防止數據丟失。此外，我們平臺的可用性和性能可能會受到許多因素的影響，這可能會損害人們對其可靠性的看法，並減少我們的收入。這些因素包括但不限於客户無法訪問互聯網；客户使用的防火牆或安全系統可能會阻止或限制我們平臺的某些功能，包括電子郵件功能；我們的網絡或軟件系統(包括備份系統)的故障；導致資源重新分配的同步開發努力；計算漏洞；安全事件；服務提供商遇到的容量問題或服務故障；或我們平臺上的用户流量的變化無常。我們監控可能影響我們的業務和平臺可用性的漏洞。漏洞造成的任何影響，以及解決或糾正這些漏洞所產生的成本，都可能損害我們的運營結果、損害我們的聲譽或導致我們失去客户。

我們可能會被要求開立信用證或退款，或者對我們的客户因某些此類事件而可能招致的損害承擔責任。我們的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋這些潛在的債務，並且可能不會在未來以可接受的條款提供，或者根本不能。此外，我們的政策可能不會涵蓋針對我們的所有索賠，而且為訴訟辯護，無論其是非曲直，都可能代價高昂，並轉移管理層的注意力。

此外，我們需要確保我們的平臺在設計上能夠擴展和執行，以滿足客户不斷變化的需求，特別是在我們繼續專注於具有新的或複雜用例的大型企業客户的情況下。我們定期監控和更新我們的平臺，以修復錯誤、添加功能並改進擴展；然而，我們的客户偶爾會遇到停機和延遲問題，有時是在使用高峯期。如果我們的平臺無法在客户所需的水平上進行擴展和執行，或者如果我們無法糾正任何平臺功能缺陷和容量限制，則潛在客户可能不會採用我們的平臺和產品，現有客户可能不會與我們續簽協議。

如果我們未能按照客户預期的水平管理我們的服務基礎設施，包括由於服務中斷、中斷或平臺更新延遲以滿足客户需求等因素，那麼我們可能會承擔責任，我們的運營業績可能會受到損害。

我們的平臺支持的用户數量和數據都出現了顯著增長。至關重要的是，我們要保持足夠的過剩服務能力，以確保我們的平臺可訪問並以可接受的延遲運行，我們滿足現有和新客户和用户的需求，我們滿足支持客户和用户擴展所需的需求，以及我們滿足自己的內部需求。要做到這一點，我們必須管理我們的服務基礎設施，以支持軟件更新和我們平臺特性和功能的發展。提供和實施任何新的服務基礎設施都需要大量的支出和管理。如果我們不能準確預測或管理我們的服務基礎設施需求，如果我們現有的供應商無法滿足我們對容量的需求，或者如果他們不願意或無法為我們分配足夠的容量，或者如果我們無法以商業合理的條款與其他供應商簽訂合同，我們的客户可能會遇到服務中斷、延誤或中斷，這可能會使我們受到經濟處罰，導致我們向客户發放信用或其他賠償，或導致其他負債和客户損失。如果我們的平臺無法擴展，客户可能會在我們尋求獲得額外容量或進行架構更改時遇到延遲，這可能會損害我們的聲譽和業務。我們還可能被要求移動或傳輸我們和我們客户的數據。儘管在此過程中採取了預防措施，但任何不成功的數據傳輸都可能會影響我們平臺的交付和性能，並可能損害我們的運營結果。

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如果不能與能夠提供互補技術產品和軟件集成的合作伙伴建立和維護關係，可能會限制我們發展業務的能力。

我們的增長戰略包括通過補充技術產品和軟件集成(如第三方應用程序編程接口(API))來擴大我們平臺的使用。雖然我們已經與互補技術和軟件集成的提供商建立了關係，但我們不能向您保證，我們將成功地與這些提供商保持關係或與新的提供商建立關係。例如，我們目前與谷歌和微軟合作；然而，如果這些實體開發或收購直接或間接與我們的平臺競爭的產品，我們可能無法維持這些合作關係。互補技術產品和軟件集成的第三方提供商可能會採取以下任何行動：拒絕與我們建立或終止關係或協議；更改他們的功能或平臺；限制我們訪問他們的應用程序和平臺；或以不利的方式更改管理他們的應用程序和API的使用和訪問的條款。這些行動可能會在功能上限制或終止我們使用這些第三方技術產品和軟件與我們平臺集成的能力，這可能會對我們的產品產生負面影響，並損害我們的業務。

此外，如果我們未能將我們的平臺與客户使用的新第三方應用程序和平臺集成在一起，或未能適應這些第三方應用程序和平臺的數據傳輸要求，我們可能無法提供客户需要的功能，這將對我們的產品和服務產生負面影響，從而可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生負面影響。此外，我們還可以從這些合作伙伴的品牌認可、聲譽、推薦和客户基礎中受益。這些合作伙伴的推薦或市場地位的任何損失或變化都可能導致失去關係或客户，或者要求我們尋找並過渡到替代渠道來營銷或增強我們的平臺。

我們的平臺和內部業務運營使用第三方軟件和服務，這些軟件和服務可能難以替換，或者可能導致錯誤或故障，從而導致客户流失或損害我們的聲譽和經營業績。

我們許可第三方軟件，並依賴來自各種第三方的服務來運營我們的平臺。在未來，我們可能無法以商業上合理的條款獲得該軟件或這些服務，或者根本無法獲得。任何此類軟件或服務使用權的喪失都可能損害我們的業務，並可能導致我們平臺的功能降低，直到我們開發或獲得同等技術。此外，第三方軟件或服務的任何錯誤、缺陷或故障都可能導致我們平臺的錯誤、缺陷或故障，這可能會損害我們的業務，並且糾正成本高昂。此類平臺錯誤、缺陷或故障還可能損害我們的聲譽，並導致對包括客户在內的第三方承擔責任。其中許多提供商試圖限制他們對錯誤、缺陷和故障的責任，這可能會限制我們從錯誤、缺陷和故障中恢復的能力，並增加我們潛在的責任和運營成本。

此外，我們使用來自第三方的技術和服務來運營我們業務的關鍵內部功能，包括雲基礎設施服務、客户關係管理服務、業務管理服務以及客户支持和諮詢人員配備服務。如果這些第三方軟件或服務產品中的任何一個由於長期停機或中斷而不可用，或者如果它們不再以商業合理的條款或根本不再可用，我們的內部運營將被中斷。此外，這些軟件或服務產品操作中的任何誤用、錯誤配置或錯誤都可能導致我們的內部業務運營中斷，並對我們的關鍵業務信息的準確性造成問題。這些中斷可能會對我們運營網站、處理和完成交易、響應客户查詢、維護公司記錄、確保業務信息的準確性以及總體上維持具有成本效益的運營的能力產生不利影響。如果發生中斷，我們可能需要從其他方尋求替代技術或服務，或者自己開發這些組件，這兩種情況都可能導致成本增加、分散管理層的注意力、推遲新產品開發的發佈，並降低我們受影響部門的運營效率，直到確定和集成合適的技術。如果發生這些中斷，可能會導致客户不滿，並損害我們的運營業績和財務狀況。

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在我們的產品和服務中使用人工智能可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們的平臺利用人工智能(AI)，包括第三方生成性AI模型。在我們的平臺內使用人工智能固有地帶有新興技術特有的廣泛風險，並需要在技術的開發和集成方面投資資源。這些投資可能代價高昂，並可能影響我們的運營業績，因為我們繼續將人工智能納入我們的產品和服務。

此外，第三方AI模型與我們的產品和服務的集成依賴於底層AI模型的第三方開發者實施的某些保障措施，包括與數據的準確性、偏差和其他變量相關的保障措施，而這些保障措施可能是不夠的。由於與人工智能模型提供商的定價安排的性質，開發、測試和部署此類人工智能模型還可能增加與我們的產品和服務相關的成本，這些成本可能無法轉嫁到我們的客户身上，從而可能對我們的業務產生不利影響。此外，人工智能技術的概率性質可能會導致不想要的或攻擊性的輸出，並可能導致我們的產品和服務不按預期運行。雖然我們努力在我們的平臺上以確保安全和公平的方式提供人工智能工具，但如果我們檢測或懷疑不想要或攻擊性的輸出，我們可能需要在某些情況下禁止用户訪問此類人工智能工具，儘管我們的服務條款允許這些緩解努力，但它們可能不及時或不充分。

我們平臺中的人工智能工具還可能生成侵犯或挪用第三方知識產權的內容。當前實體在人工智能領域尋求專利和其他知識產權保護以獲得競爭優勢的趨勢加劇了這種風險。雖然我們已根據服務條款努力降低風險，但我們部署人工智能工具仍可能使我們面臨與知識產權侵權索賠相關的訴訟風險。

此外，與人工智能相關的潛在政府監管也可能增加這一領域的風險和成本。例如，歐盟最近批准了《人工智能法案》，該法案要求必須讓人工智能技術的用户知道他們正在與人工智能交互，或者他們面臨着人工智能生成的輸出，以及其他監管義務。與人工智能相關的持續法律和監管更新可能會迅速發生，可能會限制我們在產品和服務中使用人工智能的能力，需要大量成本和資源來支持合規，並損害我們的運營結果。

我們使用開源軟件可能會對我們提供和銷售產品的能力產生負面影響，並可能使我們面臨訴訟。

我們在我們的平臺上使用開源軟件，並期待在未來繼續使用開源軟件。關於開源許可證的正確解釋和遵從性存在不確定性，而且存在這樣一種風險，即開源許可證的解釋方式可能會對我們使用開源軟件以及提供或分發我們的平臺的能力施加意想不到的條件或限制。

此外，我們可能面臨來自第三方的索賠，指控我們使用開源軟件或試圖強制執行開源許可證的條款，包括要求公開發布開源軟件、衍生作品或我們的專有源代碼，從而侵犯了某些知識產權。這些索賠可能導致訴訟，並可能要求我們免費提供我們的軟件源代碼，投入額外的研發資源對我們的平臺進行更改，或者產生額外的成本和支出。上述任何結果都將對我們的業務、聲譽、財務狀況和經營業績產生不利影響。

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此外，如果我們使用的開放源碼軟件的許可條款發生變化，我們可能會被迫重新設計我們的平臺，或產生額外成本以符合更改後的許可條款或替換受影響的開放源碼軟件。此外，使用某些開放源碼軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開放源碼許可方通常不提供更新、保證或性能或所有權保證。開放源碼軟件的某些版本和庫允許任何個人進行貢獻和更新，這可能會引入或放大某些安全漏洞，具體取決於軟件的實施方式和系統。儘管我們已經制定了政策來規範開源軟件的使用和納入我們的平臺，但我們不能確定我們沒有以與這些政策不一致的方式在我們的平臺中納入開源軟件。與我們的業務、行業和產品相關的風險

我們參與的市場競爭激烈，如果我們不有效競爭，我們的經營業績可能會受到損害。

協作工作管理軟件的市場是支離破碎的，競爭日益激烈，並且受到快速變化的技術和不斷髮展的標準的制約。我們的競爭對手的規模從擁有大量研發和營銷資源的多元化全球公司到建立在新技術平臺上的較小的初創公司，它們的產品範圍更窄，可能會使它們在部署技術、營銷和財務資源方面更有效率。

我們的某些功能與Airtable、阿莎娜、Atlassian、ClickUp、monday.com、Wrike和其他公司提供的現有或潛在產品和服務形成競爭。我們還面臨着來自點解決方案軟件提供商的競爭，這些提供商提供行業或用例特定的解決方案，如施工管理或專業服務自動化。此外，我們還面臨來自谷歌和微軟的競爭，這兩家公司提供了一系列生產力解決方案，包括傳統上用於工作管理的電子表格和電子郵件。雖然我們目前與谷歌、微軟和Adobe合作，但他們可能會開發和推出或收購直接或間接與我們的平臺競爭的產品。例如，Adobe擁有WorkFront，這是一家產品和服務與我們競爭的公司。隨着我們繼續通過現有的內部解決方案向潛在客户銷售產品和服務，我們必須讓他們的利益相關者相信，我們的平臺優於他們的組織以前採用和部署的解決方案。隨着新技術和市場進入者的引入，以及現有市場參與者的增長，我們預計未來競爭將繼續加劇。

我們目前和潛在的許多競爭對手，特別是大型軟件公司，比我們擁有更長的運營歷史、更高的知名度、更成熟的客户基礎、更完善的國際銷售活動，以及更多的財務、運營、技術、營銷和其他資源。因此，我們的競爭對手可能能夠利用與分銷合作伙伴和客户的關係來獲得業務，從而阻止用户購買我們的平臺，包括以零利潤率或負利潤率銷售，通過使用產品捆綁或集成功能，或通過免費提供產品或服務。此外，我們的競爭對手可能會比我們對新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求做出更快、更有效的反應。如果我們的競爭對手進行整合，推出新的協作工作管理產品，在其現有產品中添加新功能，收購競爭產品，降低價格，與其他公司結成戰略聯盟，或者被擁有更多資源的第三方收購，我們可能會失去客户。如果我們的競爭對手的產品或服務比我們的被更廣泛地採用，如果他們成功地比我們更早地將他們的產品或服務推向市場，如果他們的定價更具競爭力，或者如果他們的產品或服務的技術能力比我們的更強，那麼我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。

如果我們不跟上技術變革的步伐，我們的平臺可能會變得不那麼有競爭力，我們的業務可能會受到影響。

我們的行業以快速的技術發展和創新(如人工智能的使用)和不斷髮展的行業標準為標誌。如果我們不能為現有平臺提供增強、新功能和集成，不能開發獲得市場認可的新產品，或者不能足夠快地創新以跟上這些快速的技術發展，我們的業務可能會受到損害。

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目錄表

此外，由於我們的平臺旨在各種系統上運行，我們將需要不斷修改、增強和改進我們的平臺，以跟上與互聯網相關的硬件、移動操作系統以及其他軟件、通信、瀏覽器和數據庫技術的變化。我們可能既不能成功地開發這些修改、增強和改進，也不能成功地快速或經濟地將它們推向市場，以響應市場需求。此外，對新的或修改的網絡平臺或技術的時間和性質的不確定性可能會增加我們的研發費用。如果我們的產品或服務未能跟上技術變化的步伐，或未能與未來的網絡平臺和技術一起有效運行，或未能以及時且經濟高效的方式做到這一點，都可能會減少對我們平臺的需求，導致客户不滿，降低我們的競爭優勢，並損害我們的業務。

我們的業務有賴於強大的品牌，如果我們不能發展、維護和提升我們的品牌，我們的業務和經營業績可能會受到損害。

我們相信，發展、維護和提升我們的品牌對於我們的產品和服務獲得廣泛接受、吸引新客户、留住現有客户、説服現有客户擴大與我們的關係以及招聘和留住員工至關重要。我們相信，隨着市場競爭的進一步加劇，我們品牌的重要性將會增加。我們品牌的成功推廣取決於許多因素，包括我們的營銷努力的有效性；我們提供高質量、可靠和具有成本效益的產品和服務的能力；我們產品和服務(包括我們的平臺)的感知價值；我們提供優質客户成功體驗的能力；以及我們控制或影響品牌認知的能力，而不考慮客户的使用案例。

品牌推廣活動需要我們投入大量的資金。我們已經並將繼續在推廣我們的品牌方面進行重大投資；然而，這些投資的成功與否尚不確定。我們的品牌推廣可能不會產生客户知名度或增加收入，任何收入的增加也可能無法抵消我們在建立和維護品牌方面產生的費用。如果我們未能成功地推廣和維護我們的品牌，或者如果我們在推廣和維護我們的品牌的失敗嘗試中產生了鉅額費用，我們可能無法實現品牌建設努力的足夠回報，或者無法獲得廣泛的品牌意識，這對客户廣泛採用我們的產品和服務至關重要，這可能會損害我們的業務和運營結果。

我們對市場增長的預測可能被證明是不準確的，即使我們競爭的市場實現了預測的增長，我們也不能向您保證我們的業務將以類似的速度增長，如果有的話。

增長預測受到重大不確定性的影響，並基於可能被證明不準確的假設和估計。我們的預測，包括協作工作管理平臺的總可尋址市場的規模和預期增長，可能被證明是不準確的，或者可能會由於不可預見或不可預見的事件及其持續影響、通脹和利率的急劇上升或市場突然變化而迅速下降。即使這些潛在市場經歷了預測的增長，我們的業務可能也不會以類似的速度增長，或者根本不會。我們的增長取決於許多因素，包括我們能否成功實施我們的商業戰略，這一戰略受到許多風險和不確定因素的影響。

與我們的商業和金融業務相關的風險

很難預測我們未來的經營業績。

我們準確預測未來經營業績的能力是有限的，並受到許多不確定性的影響，包括對未來增長的規劃和建模。在快速變化的行業中，我們已經並將繼續遇到成長型公司經常遇到的風險和不確定因素。如果我們用來規劃業務的關於這些風險和不確定性的假設是不正確的，或者由於行業或市場的發展而發生變化，或者如果我們沒有成功地應對這些風險，我們的經營結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務可能會受到影響。

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目錄表

我們有累積虧損的歷史，我們不能向您保證，我們將在可預見的未來實現並保持盈利。

根據美國公認會計原則(“GAAP”)，自2005年公司成立以來，我們在每個時期都發生了虧損。在截至2024年、2023年和2022年1月31日的年度中，我們分別淨虧損1.046億美元、2.156億美元和1.711億美元。截至2024年1月31日，我們的累計赤字為8.628億美元。這些虧損和累計虧損反映了我們在開發產品和服務、獲取新客户以及維護和擴大與現有客户的關係方面所做的大量投資。我們預計，由於銷售和營銷費用、研發費用以及一般和行政費用的預期增加，未來我們的運營費用將以絕對美元計算增加，未來我們可能會繼續蒙受虧損。此外，如果我們成功地增加和擴大了我們的客户基礎，我們也可能由於相關的前期成本，特別是訂閲收入的性質而導致損失增加，這通常是在訂閲期限內按比例確認的。你不應該認為我們最近的收入增長預示着我們未來的表現。我們的收入增長可能會放緩，或者我們的收入可能會下降，原因有很多，包括對我們的產品和服務的需求放緩；我們的免費試用用户或合作者向付費用户的轉化減少；虧損增加；競爭加劇；宏觀經濟狀況的影響，包括通脹、利率上升和購買模式的變化；或者我們未能抓住增長機會。因此，我們不能向您保證我們將在可預見的未來實現盈利，也不能保證，如果我們真的實現盈利，我們將保持盈利。

如果我們無法吸引新客户並維持和擴大對現有客户的銷售，我們的增長可能會比我們預期的要慢，我們的業務可能會受到損害。

我們未來的增長在一定程度上取決於增加我們的客户基礎，擴大對現有客户的銷售和續訂。我們未來實現收入顯著增長的能力將取決於我們在國內和國際上銷售和營銷努力的有效性；我們研發努力的有效性；我們預測客户需求的能力；我們繼續吸引新客户的能力；以及我們通過解決新的用例、增加用户數量或銷售更多產品和服務來擴大與現有客户關係的能力。如果組織不願嘗試或進一步投資基於雲的協作工作管理平臺，或者組織已經在現有的第三方解決方案上投入了大量資金，這些努力可能會特別具有挑戰性。此外，我們繼續關注當前的宏觀經濟狀況，包括通貨膨脹、利率調整以及普遍的經濟和政治不確定性，這些因素可能會影響基於雲的解決方案的採用或擴展，以及我們在與新客户接觸和擴大與現有客户的關係方面取得的成功。如果我們的營銷或研發努力失敗，未能預測客户需求，未能瞭解宏觀經濟狀況的影響，或未能吸引新客户並維持和擴大那些和現有客户關係，那麼我們的收入增長可能會比預期更慢，可能根本不會增長，或者可能會下降，我們的業務可能會受到損害。

此外，我們的許多訂閲都是以一年的期限出售的。雖然我們的大多數訂閲提供自動續訂，但我們的客户沒有義務在期限到期後續訂，並且自動續訂條款可能不適用於某些客户。我們不能向您保證，我們的客户將以類似的合同期、相同或更多的用户數或高級功能續訂訂閲，或者根本不會續訂。我們客户的續約率可能會因多種因素而下降或波動，包括他們對我們的平臺或服務的滿意度、我們的定價或定價結構、我們競爭對手的產品和服務的定價或功能、經濟狀況的影響，或我們客户消費水平的降低。如果我們的客户不與我們續簽協議，或以對我們不太有利的條款續簽，我們的收入可能會下降。

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目錄表

我們的季度經營業績可能會有很大波動，可能不能完全反映我們業務的基本表現。

我們的季度經營業績，包括我們的收入、ARR、毛利率、盈利能力、現金流和遞延收入水平，未來可能會有很大差異，我們經營業績的期間間比較可能沒有意義。因此，任何一個季度的業績都不應被視為未來業績的指標。我們的季度經營業績可能會因各種因素而波動，其中許多因素不是我們所能控制的，因此，它們可能不能完全反映我們業務的基本表現。季度經營業績的波動可能會降低我們A類普通股的價值。可能導致我們季度業績波動的因素包括但不限於：

•我們有能力在國內和國際上吸引新客户和擴大現有客户；

•利率上升，這可能會對我們客户的收入或獲得資金產生負面影響；

•大客户的增加或流失，包括通過收購或合併；

•通過我們網站上的自助服務和銷售輔助渠道獲得的客户組合；

•客户續約率以及客户購買服務和訂閲額外用户和產品的程度；

•地緣政治不穩定或全球健康問題的持續影響，包括任何市場波動和經濟中斷；

•受宏觀經濟衰退影響並尋求破產保護或其他類似救濟的客户；

•通貨膨脹率上升的影響，特別是在我們大多數客户所在的美國；

•客户未能支付到期金額、客户延長支付到期金額的時間、我們無法收回到期金額以及執行合同條款的成本，包括訴訟費用；

•我們業務的時機和增長，特別是通過招聘新員工和國際擴張；

•我們有能力僱用、培訓和維持我們的銷售團隊和其他員工，以面向客户的角色；

•銷售週期的長度和時間，我們的大部分交易發生在每個季度的最後幾天和最後幾周；

•確認收入的時間；

•營業費用的數額和時間安排；

•以股份為基礎的薪酬費用的數額和時間；

•我們的定價政策或產品或我們競爭對手的定價政策或產品的變化；

•我們或我們的競爭對手推出新產品和服務的時機和成功，或我們行業競爭動態的任何其他變化，包括競爭對手、客户或戰略合作伙伴之間的整合或新進入者；

•客户出於任何原因推遲購買決定，包括預期我們或我們的競爭對手將推出新產品或新功能；

•新的和現有的銷售和營銷活動的時機和有效性；

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•與開發或收購技術或業務有關的費用的時間安排，以及被收購公司未來可能發生的商譽減值費用；

•網絡或服務中斷、互聯網中斷、通過我們的第三方供應商直接或間接影響我們的實際或感知的安全漏洞，以及與響應和解決故障或漏洞相關的成本；

•影響我們業務的法律法規的變化，維持或實現遵守法律法規變化的成本，以及涉及我們或我們的競爭對手的任何訴訟或其他程序；

•外幣匯率的變化或增加我們銷售的貨幣；以及

•一般的經濟、工業和市場狀況。

我們幾乎所有的收入都來自單一產品。

儘管我們提供並繼續開發其他解決方案，但我們目前、並預計將繼續從我們基於雲的協作工作管理平臺的訂閲銷售中獲得幾乎所有收入。因此，對我們平臺的市場需求的持續增長對我們的持續成功至關重要。對我們平臺的需求受到許多因素的影響，包括市場的持續接受度；競爭產品和服務的開發和發佈時機；我們或我們的競爭對手的價格或產品變化；技術變化；我們服務的市場的增長或收縮；以及總體經濟狀況和趨勢。此外，一些現有的和潛在的客户，特別是大型組織，可能會開發或獲得自己的內部協作工作管理工具，或者繼續依賴傳統工具，從而減少或消除對我們平臺的需求。如果由於這些或其他原因，對我們平臺的需求下降，我們的業務可能會受到不利影響。

由於我們在相關服務期限內確認訂閲和支持服務的收入，新銷售或續訂的下滑或好轉可能不會立即反映在我們的經營業績中，可能很難識別。

我們根據客户的訂閲協議條款按比例確認客户的訂閲收入，訂閲協議的期限通常為一年。因此，我們每個季度報告的訂閲收入大部分來自與前幾個季度訂閲相關的遞延收入的確認。任何一個季度新訂閲量或續訂訂閲量的下降可能只會對我們該季度的收入產生很小的影響，但這種下降將減少我們未來幾個季度的收入。因此，我們平臺的銷售額和市場接受度大幅下降的影響，以及我們定價政策或客户保留率的潛在變化，可能要到未來幾個時期才能完全反映在我們的經營業績中。我們的訂閲模式也使我們很難在任何時期通過額外銷售快速增加收入，因為來自新客户的訂閲收入是在適用的訂閲期限內確認的。

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我們可能需要額外的資本，而且我們不能確定是否會以優惠的條件獲得額外的融資，或者根本不能。

儘管我們目前產生了足夠的現金來為我們的持續運營提供資金，但我們可能無法在未來保持這一點。未來，我們還可能需要額外的資本來應對商業機會、挑戰、收購或不可預見的情況。全球信貸市場的惡化、通貨膨脹、利率波動和全球銀行業的不穩定，可能會限制我們獲得外部融資為我們的運營和資本支出提供資金的能力。我們可能無法以優惠的條件及時獲得債務或股權融資，甚至根本不能。任何債務融資協議都可能包括限制我們融資活動或其他財務和運營事項的限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商業機會，包括潛在的收購。此外，我們可能無法產生足夠的現金來償還任何債務融資，這可能會迫使我們出售資產或減少或推遲資本支出。如果我們通過進一步發行股權、可轉換債務證券或其他可轉換為股權的證券來籌集額外資金，那麼我們現有股東對我們公司的所有權百分比可能會大幅稀釋，我們發行的任何新股權證券都可能擁有優先於A類普通股持有者的權利、優先權和特權。如果我們無法在必要時以令我們滿意的條款獲得足夠的融資，我們繼續發展或支持我們的業務以及應對業務挑戰的能力可能會受到極大限制。

我們可能面臨外幣匯率波動的風險敞口。

我們與我們的大多數客户和供應商用美元進行交易，但我們也用某些外幣進行交易，未來可能會用其他外幣進行交易。因此，由於反映在我們收益中的交易性和轉換性重新計量，外幣相對於美元的價值變化可能會影響我們的收入和經營業績。外幣匯率波動可能會受到宏觀經濟狀況的重大影響，包括通脹上升、利率波動、全球銀行業的不穩定以及任何全球事件、戰爭或地區衝突。

由於外幣匯率的波動，我們可能更難發現我們業務和經營業績的潛在趨勢。此外，如果貨幣匯率的波動導致我們的經營結果與我們的預期或我們投資者的預期不同，我們A類普通股的交易價格可能會下降。我們的外匯政策批准使用某些對衝工具，包括現貨交易、遠期合約、掉期合約和購買的期權，期限最長為18個月。使用經批准的套期保值工具(如有)，不得抵銷任何(或超過一部分)在套期保值實施的有限時間內因不利的外匯匯率變動而產生的不利財務影響。此外，如果我們不能有效地構建對衝工具，那麼使用對衝工具可能會帶來額外的風險。

我們的銷售額通常在每個財季末和財年末的時候權重更大，這可能會對我們在任何給定季度、後續季度或下一財年的賬單、收入、收入和這些指標的報告的時間安排產生影響。

我們的銷售週期通常在每個財季結束時的權重更大，在本季度的最後幾周和最後幾天的銷售量很高，我們的銷售額在本財年的後半部分更有權重。否則，銷售額可能取決於客户的購買模式和特別大筆交易的時機。上述任何一項都可能對收入確認、計算賬單和現金收取的時間產生影響；可能會導致我們的經營業績和現金流出現波動；可能會使投資者難以預測我們的季度或年度業績；可能會阻止我們實現季度或年度預測。

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目錄表

將銷售活動壓縮到季度末和會計年度也極大地增加了銷售週期延伸到預計將完成一些規模較大的交易的季度或會計年度之外的可能性，這可能會損害預測的準確性，並對預計將完成的季度或會計年度的新客户獲取指標產生不利影響。此外，業務和合同談判集中在本季度的最後幾周和最後幾天以及本財年接近尾聲，這可能需要我們分配更多的銷售運營、法律和財務員工和資源。與我們的一般業務相關的風險

我們最近經歷了快速增長，預計我們的增長將繼續下去。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃，無法保持高水平的服務和運營控制，也無法充分應對競爭挑戰。

我們最近經歷了一段人員編制和運營快速增長的時期，並預計未來將繼續投資於我們的增長。在2019年1月31日至2024年1月31日期間，我們的員工人數從1101人增加到3330人。此外，我們還在世界各地聘請了臨時工和承包商，以補充我們的員工基礎。這種增長使我們的運營變得更加複雜，並給我們的管理層以及我們的行政、運營和金融基礎設施帶來了巨大的壓力，而且未來的增長將會給我們帶來巨大的壓力。我們的成功將在一定程度上取決於我們有效管理這種增長和複雜性的能力。

我們預計，在短期內，我們將繼續擴大我們的業務和人員編制。為了管理我們業務和人員的預期增長，我們需要繼續改進我們的運營、財務和管理控制、流程和文檔，以及我們的報告系統和程序。未能有效地管理增長或複雜性可能會導致難以增長和維護我們的客户基礎；成本增加；對客户需求的響應效率低下和無效；延遲開發和部署新功能、集成或服務；違反法律；違反合同；或其他運營困難。這些困難中的任何一個都可能損害我們的業務和經營業績。

由於我們的大部分銷售工作針對的是企業和政府客户，我們的銷售週期可能會變得更加複雜，我們可能會遇到實施和配置挑戰，我們可能不得不推遲更復雜的交易的收入確認，所有這些都可能損害我們的業務和運營業績。

我們增加收入、實現並保持盈利的能力在很大程度上取決於大型企業、政府機構和其他組織對我們平臺的廣泛接受。針對企業和政府客户的銷售工作需要客户知識工作者和高級管理層的接受和支持，並涉及更高的成本；銷售週期更長，包括複雜的客户採購和預算考慮；競爭加劇；運營負擔增加；潛在經銷商或其他第三方參與；以及可預測性較差。在大型企業和政府機構市場中，客户使用我們的產品和服務的決定有時可能是整個組織的決定，在這種情況下，我們可能需要提供更高水平的客户教育、培訓和支持，以使潛在客户熟悉我們平臺和服務的使用和好處。

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此外，大型企業以及金融服務、醫療保健和教育等受監管行業的客户可能需要更多功能、配置選項和集成服務。這些行業的客户在決定購買基於互聯網的產品和服務時，越來越重視其數字資產和信息的安全，經常處理大量敏感信息或個人數據，並且經常有複雜的供應商要求。因此，這些客户通常尋求提供增強或專門的安全措施和數據備份程序的平臺。吸引和留住這些行業的客户可能需要對我們的平臺進行增強或額外的工程設計，以滿足這些要求，可能需要我們投入更多的銷售支持、研發、客户支持和專業服務資源，這些努力可能會導致成本增加、銷售週期延長，並將資源不成比例地轉移到較少的客户。這種資源分配和對我們平臺的任何更改的承諾都可能是昂貴和耗時的，並可能分散我們管理層和關鍵人員對其他業務運營的注意力；推動我們平臺更改的投資和努力可能不會及時發生，甚至根本不會發生。此外，其中一些較大的交易可能需要我們推遲收入確認，直到滿足技術或實施要求。上述任何影響都可能損害我們的業務和經營業績。

我們的增長依賴於我們國內和國際銷售隊伍的擴張和效率。

我們相信，擁有我們所需要的技能和技術知識的銷售人員將面臨激烈的競爭。我們實現收入增長的能力在很大程度上將取決於我們在招聘、培訓和留住足夠數量的銷售人員以支持我們的增長方面的成功。新員工需要大量的培訓，可能需要相當長的時間才能達到完全的生產率，特別是在新的銷售區域。我們最近和未來的招聘可能不會像我們預期的那樣迅速變得富有成效，我們可能無法在我們開展業務或計劃開展業務的市場招聘或留住足夠數量的合格人員，這可能需要我們開拓新市場來尋找人才或提高現有銷售人員的銷售目標。此外，隨着我們的不斷髮展，我們的大量銷售人員可能是我們公司、我們的平臺或協作工作管理行業的新員工，如果我們不能快速或有效地培訓這些人員，這可能會對我們的銷售產生不利影響。流失率可能會增加，當我們尋求擴大銷售隊伍時，我們可能會面臨整合挑戰。如果我們無法招聘、培訓和留住足夠數量的有效銷售人員，或者銷售人員不能成功地獲得新客户或增加現有客户基礎的銷售額，那麼我們的業務可能會受到不利影響。

如果我們不能吸引、整合和留住高素質的人才，可能會損害我們的業務。

我們的增長戰略取決於我們為組織配備高技能人員的能力。識別、招聘、培訓和整合合格的人員需要大量的時間、費用和精力。除了招聘新員工和承包商外，我們還必須繼續專注於留住我們最好的員工。對高技能人才的競爭非常激烈，特別是在人工智能和機器學習等新興重點領域。我們與許多其他公司競爭，爭奪在設計、開發和管理基於雲的軟件方面擁有豐富經驗的軟件工程師，以及熟練的產品開發、營銷、銷售和運營專業人員。我們可能不能成功地吸引和留住我們需要的專業人員，我們已經經歷過，我們預計將繼續遇到招聘和留住具有適當資歷的員工和承包商的困難。

我們已經用承包商補充了我們的員工隊伍，我們與承包商的接觸可能會讓我們面臨對這些工人進行錯誤分類的索賠，這可能會讓我們承擔責任。此外，移民法和旅行限制可能會限制我們在公民身份國家以外招募個人的能力。任何限制技術和專業人才流動的移民或旅行政策的變化，都可能抑制我們招聘和留住高素質員工的能力。

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此外，我們爭奪經驗豐富的人才的許多公司都比我們擁有更多的資源。如果我們從競爭對手或其他公司僱傭員工，他們的前僱主可能會試圖斷言，這些員工單獨或在我們的誘使下，違反了他們的法定義務，導致我們的時間和資源被分流。此外，求職者和現有員工通常會考慮他們獲得的與其就業相關的股權獎勵的價值。如果我們股權獎勵的感知價值或實際價值下降，可能會降低我們招聘和留住高技能員工的能力。如果我們不能吸引新的員工，或者不能留住和激勵現有的員工，我們的業務和未來的增長前景可能會受到損害。

如果我們不能在成長過程中保持企業文化，並在混合的工作環境中工作，我們可能會失去我們認為有助於我們成功的創新、團隊合作和激情，我們的業務可能會受到損害。

我們相信，我們成功的一個關鍵因素是我們的企業文化。我們投入了大量的時間和資源來建設我們的團隊。隨着我們繼續在全球擴張並繼續在混合工作環境中運營，我們將需要在分散在全球不同地理區域的更多員工中保留和保持我們的企業文化，無論是在我們的辦公室還是在遠程。任何未能保護我們的文化都可能對我們未來的成功產生負面影響，包括我們留住和招聘人員以及有效地專注於和追求我們的公司目標的能力。

我們可能在幾年內不會從我們目前的開發努力中獲得可觀的收入，如果有的話。

開發我們的產品和服務是昂貴的，而對技術開發的投資往往涉及較長的投資週期。在截至2024年、2023年和2022年1月31日的年度內，我們的研發支出分別為2.341億美元、2.152億美元和1.654億美元。我們已經並預計將繼續在產品開發、基礎設施、安全和相關機會方面進行重大投資。加速推出產品和縮短產品生命週期需要高水平的支出，如果這些支出不被收入增加所抵消，可能會對我們的經營業績產生不利影響。我們相信，我們必須繼續為我們的發展努力投入大量資源，以保持和改善我們的客户參與度和競爭地位。然而，我們可能在幾年內不會從這些投資中獲得可觀的收入，如果有的話。

我們在準確預測吸引新客户和留住現有客户所需的最優價格方面可能會遇到困難。

我們已經改變了我們已公佈和未公佈的定價和包裝模式，預計未來我們還將繼續改變。我們以前已經部署，並可能繼續部署多種結構和模式的定價和包裝，以服務於我們各種各樣的客户，包括我們平臺的試用和免費版本。隨着我們產品和服務市場的成熟，隨着競爭對手推出與我們競爭的新產品或平臺，以及我們繼續向新的國際市場擴張，我們可能無法以與歷史上相同的價格或基於相同的定價和包裝模式來吸引和留住客户，如果有的話，我們的一些競爭對手可能會以更低的價格提供他們的產品。

此外，基於新的或現有的定價和包裝模式，我們可能難以吸引和留住客户，特別是在我們提高價格或對模式進行更改導致客户成本更高或更動態的情況下，而新模式可能會抑制傳統上將我們的產品和服務作為自由協作者使用的個人的有機增長。定價和打包決策，包括未能對我們的產品和服務進行最佳定價和打包，也可能對客户採用我們的平臺和功能產生負面影響，導致難以對我們的財務業績進行建模，並可能損害我們的運營業績。此外，較大的企業可能會要求大幅的價格優惠。因此，未來我們可能會被要求降低價格，這可能會損害我們的經營業績。

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目錄表

失去一個或多個我們的關鍵客户，或未能續簽我們與一個或多個關鍵客户的訂閲協議，都可能對我們營銷我們平臺的能力造成負面影響。

我們依靠我們的聲譽和主要客户的推薦來推廣和銷售我們平臺上的訂閲。失去或未能續訂我們的任何關鍵客户都可能對我們的收入、聲譽和獲得新客户的能力產生負面影響。此外，如果我們的客户被其他公司收購，可能會導致這些客户的合同被取消，從而減少我們現有和潛在客户的數量。

如果我們不能提供高質量的客户支持，我們的業務和聲譽可能會受到損害。

我們的客户依賴我們的客户支持組織來回應有關他們使用我們平臺的詢問和解決問題。我們可能無法足夠快地做出響應，無法適應客户對支持服務需求的短期增長。客户對這些服務的需求增加可能會增加成本，損害我們的運營業績。選擇不購買增強支持的客户可能無法通過自助服務充分解決其支持問題，並且一旦我們收到他們的支持請求，他們的支持請求可能得不到優先處理；這可能會導致糟糕的客户體驗。此外，我們的銷售流程高度依賴於我們平臺的易用性、我們的商業聲譽以及現有客户的積極推薦。任何未能維持高質量的客户支持組織，或市場認為我們沒有維持高質量的客户支持，都可能損害我們的聲譽，損害我們向現有和潛在客户銷售產品的能力，以及我們的業務。

我們的長期增長在一定程度上取決於能否在有利可圖的基礎上進行國際擴張。

從歷史上看，我們的大部分收入來自美國的客户。我們正在進行國際擴張，並計劃繼續擴大我們的國際業務，作為我們增長戰略的一部分。開展國際業務存在某些固有的風險，包括：

•外幣匯率波動或增加以我們的銷售額計價的額外貨幣；

•新的監管要求或現有監管要求的變化；

•健康或類似問題，包括流行病或流行病；

•關税、進出口限制、限制外國投資、制裁和其他貿易壁壘或保護措施；

•本地化我們的平臺和服務的成本；

•不(或延遲)接受我們的平臺和服務的本地化版本；

•人員配備、管理和運營我們的國際業務的困難和成本，包括遵守當地勞工和就業法律和習俗以及執行美國以外的合同義務；

•税務問題，包括對匯回收益的限制，以及關於公司經營結構和公司間安排的限制；

•知識產權保護力度較弱；

•遵守不斷變化的全球隱私、數據保護以及網絡和信息安全法律法規的持續不確定性、困難以及所涉及的負擔和費用，例如《一般數據保護條例2016/679》(GDPR)和相關的跨境數據傳輸要求，以及其他最近頒佈和新興的美國州隱私法；

•經濟疲軟或與貨幣相關的危機；

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目錄表

•遵守適用於海外業務的各種美國和全球法律和法規的負擔，包括進出口管制法律和法規、反腐敗法、關税、貿易壁壘、經濟制裁和其他對我們在某些外國市場銷售產品和服務的能力的監管、法律或合同限制，以及不遵守的風險和成本；

•一般付款週期較長，收回應收賬款的難度較大；

•我們有能力適應不同文化中的銷售實踐和客户要求；

•品牌認可度不高，競爭加劇；

•外國司法管轄區內戰爭和衝突的影響；

•政治不穩定、不確定或變化；

•我們開展業務所在國家的安全風險；以及

•我們有能力保持與經銷商的關係，在國際上分銷我們的產品和服務。

這些風險中的任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。例如，遵守適用於我們國際業務的法律和法規增加了我們在外國司法管轄區開展業務的成本。我們可能無法跟上政府要求的最新情況，因為這些要求會不時改變。不遵守這些法律或法規可能會對我們的業務產生不利影響。此外，在許多外國，其他人從事我們的國內政策和程序或適用的美國法律和法規所禁止的商業行為是很常見的。隨着我們的發展，我們繼續實施旨在防止違反這些法律和法規的合規程序。不能保證我們的所有員工、承包商、經銷商和代理商都會遵守我們的合規政策或適用的法律法規。我們的員工、承包商、經銷商或代理商違反法律或合規政策，可能會導致收入確認延遲；財務報告錯誤；罰款；罰款；違反合同義務；或禁止進出口我們的產品和服務，其中任何一項都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

此外，我們在國際上經營業務的有限經驗增加了我們未來可能進行的任何潛在擴張努力都不會成功的風險。我們預計，隨着我們在現有市場和新市場尋求更多機會，我們的國際活動將繼續增長，我們向新市場的擴張努力可能會加快，這將需要大量的管理層關注和財務資源，並加劇國際擴張固有的風險。如果我們投入大量的時間和資源來擴大我們的國際業務，而不能成功地或及時地做到這一點，我們的業務和經營業績將受到影響。

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目錄表

任何未能保護我們知識產權的行為都可能損害我們保護專有技術和品牌的能力。

我們的成功和競爭能力在一定程度上取決於我們的知識產權。未能保護我們的知識產權，包括未經授權使用我們的知識產權或第三方侵犯我們的知識產權，可能會損害我們的品牌和聲譽。除了某些專利和專利申請，我們主要依靠版權、商標和商業祕密保護以及與員工、客户、合作伙伴和其他人達成的保密和許可協議來保護我們的知識產權。然而，我們為保護我們的知識產權而採取的措施可能是不夠的。此外，一些外國法律對專有權的保護程度不如美國法律。我們就何時為特定技術尋求專利保護以及何時依賴商業祕密保護做出商業決定，而我們選擇的方法最終可能被證明是不充分的。即使在我們尋求專利保護的情況下，也不能保證會授予專利，或者授予的專利將有效地保護我們產品和服務的每一個重要特徵。我們還認為，保護我們的商標權是產品認可、保護我們的品牌和維護商譽的重要因素。如果我們不充分保護我們的商標權利不受侵犯和未經授權的使用，我們在這些商標上建立的任何商譽都可能丟失或受損，這可能會損害我們的品牌和業務。

我們可能需要花費大量資源來監測和保護我們的知識產權。保護和執行我們的知識產權的訴訟可能代價高昂、耗時長，並會分散管理人員的注意力，而且可能會導致我們的部分知識產權受到損害或損失。任何強制執行我們知識產權的努力都可能遭到攻擊這種權利的有效性和可執行性的行動。因此，我們可能無法阻止第三方侵犯或挪用我們的知識產權。任何侵權或挪用之後的補救措施，包括禁令救濟，可能不足以防止侵權或挪用或以其他方式解決所遭受的損害。我們未能保護、保護和執行我們的知識產權，可能會嚴重損害我們的品牌和我們的業務。

我們可能會被第三方起訴，指控我們侵犯了他們的所有權。

在我們的行業中，有相當多的專利和其他知識產權開發活動。我們未來的成功取決於我們的技術、產品和服務不侵犯他人的知識產權。我們的競爭對手和其他實體，包括非執業實體和個人，可能擁有或聲稱擁有與我們行業相關的知識產權。我們的競爭對手或其他第三方可能會聲稱我們侵犯或挪用了他們的知識產權，而我們可能被發現侵犯了這些權利。此外，我們依靠客户和用户提供的反饋來為我們的產品和服務的潛在變化提供決策信息，我們還與客户談判協議，其中可能包括在提供專業服務時開發的知識產權的許可權。這種反饋和這些許可權可能會為客户或用户提供與我們競爭的基礎，為使用知識產權要求使用費，或爭奪所有權並試圖禁止我們使用當前或未來的知識產權。

第三方偶爾會聲稱我們的技術侵犯了他們的知識產權。將來，其他人可能會提出相同或類似的索賠，並可能對我們提出索賠，即使我們不知道他們的知識產權。這些索賠和相關訴訟中的任何一項都可能導致我們招致鉅額費用，如果成功地對我們提出索賠，可能會要求我們支付大量損害賠償、和解費用或持續的許可證或版税付款；停止提供我們的平臺或服務或停止使用某些技術；實施昂貴的變通辦法；或遵守其他不利條件。

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目錄表

我們還可能被要求發放客户退款，並有義務在沒有合同責任限制的情況下限制我們的風險敞口，以賠償我們的客户或業務合作伙伴的知識產權索賠或訴訟。即使我們在任何知識產權糾紛中獲勝，任何與我們知識產權有關的訴訟都可能代價高昂且耗時，並將我們管理層和關鍵人員的注意力從我們的業務運營中轉移開。在任何訴訟期間，我們可能會宣佈聽證會和動議的結果以及其他臨時事態發展，如果證券分析師和投資者對這些聲明持負面看法，可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌。

作為一家上市公司的要求，包括對我們的財務和管理系統保持足夠的內部控制，可能會使我們的資源緊張，並轉移管理層的注意力。

作為一家上市公司，我們招致了大量的法律、會計和其他費用。我們須遵守經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)、2002年的薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)、美國證券交易委員會隨後實施的規則、紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)上市標準的規則和條例以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。遵守這些規章制度使我們的財務和管理系統、內部控制和員工感到緊張。

為了遵守《薩班斯-奧克斯利法案》，並在必要時維持並改進我們對財務報告的披露控制、程序和內部控制，以達到這一標準，可能需要大量的資源和管理監督。如果我們對財務報告的內部控制存在重大弱點或不足，我們可能無法及時發現錯誤，我們的合併財務報表可能會出現重大錯報。有效的內部控制對我們編制可靠的財務報告是必要的，對防止舞弊也很重要。

此外，我們還必須遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求。我們將繼續產生鉅額費用，並投入大量管理努力，以確保遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求。由於遵守適用於上市公司的規章制度涉及的複雜性，我們管理層的注意力可能會轉移到其他業務上，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。為了幫助我們遵守這些要求，我們可能需要僱傭更多的員工或聘請外部顧問，這將增加我們的運營費用。

我們打算評估對第三方技術和業務的收購或投資，但我們可能無法實現從任何收購、合併、合資企業或我們進行的投資中獲得的預期收益，並可能不得不支付與之相關的大量成本。

作為我們業務戰略的一部分，我們不斷評估對一系列潛在戰略機會的收購或投資，包括第三方技術和業務。我們可能無法在未來找到合適的交易候選者，或者無法在商業合理的基礎上完成這些交易，或者根本無法完成。對潛在收購和投資的評估需要轉移正常業務運營的時間和資源，並可能導致我們產生外部顧問的費用。我們達成的任何交易都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。這些交易可能不會給我們的業務帶來預期的好處，我們可能無法成功評估或利用任何收購的技術、產品或人員，或準確預測交易的財務影響。儘管我們對任何交易目標實體進行了相當廣泛的盡職調查，但我們的盡職調查可能不會揭示目標實體、擬議交易和任何後續整合可能存在的所有問題。收購一家公司或將被收購的公司、業務、技術或相關人員整合到我們自己的公司中的過程面臨各種風險和挑戰，包括：

•將管理時間和重點從運營我們的業務轉移到收購整合；

•擾亂我們各自正在進行的業務運營；

•客户和行業對被收購公司產品的接受程度；

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目錄表

•實施或補救被收購公司的控制、程序和政策；

•將所獲得的技術整合到我們自己的平臺和技術中，包括確保我們獲得實施整合所需的必要知識產權；

•我們有能力確保所收購技術的質量、安全和數據隱私標準與我們的品牌保持一致；

•留住和整合被收購的員工；

•未維護重要業務關係和合同的；

•未能實現預期的協同效應；

•使用我們未來可能需要的現金或股權來經營我們的業務，或者以對我們不利的條款或我們無法支付的條款招致債務；

•被收購公司在收購前的活動責任；

•被收購公司在收購前簽訂的合同所產生的責任，可能包括公司或另一方正在積極違約的合同，或者可能不符合我們可接受的合同原則或責任限制的合同；

•與被收購公司有關的訴訟或其他索賠；

•與商譽和其他已獲得的無形資產相關的減值費用；以及

•其他不可預見的經營困難和支出。

我們收購公司的經驗有限，可能會增加這些風險。我們無法應對這些風險或我們在收購和投資中遇到的其他問題，可能會導致無法實現這些收購或投資的預期收益、意外負債，並對我們的業務造成損害。

與我們普通股所有權相關的風險

我們A類普通股的市場價格一直不穩定，而且可能會繼續波動，你可能會損失你的全部或部分投資。

我們A類普通股的市場價格一直並可能繼續波動。自2018年4月首次公開募股以來，截至2024年3月13日，我們的股價從18.06美元到85.65美元不等。除了這份Form 10-K年度報告中討論的因素外，科技公司證券的交易價格總體上一直高度波動。

我們A類普通股的市場價格可能會因眾多因素而繼續大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

•整體股票市場的價格和成交量波動，或我們股票的交易量或我們的公眾流通股的規模；

•與我們平臺的真實或感知質量相關的負面宣傳，以及未能及時推出獲得市場接受的新功能、集成或服務；

•我們的收入或其他經營指標的實際或預期波動；

•我們向公眾提供的財務預測的變化或我們未能滿足財務預測；

•證券分析師未能發起或維持對本公司的報道，跟蹤本公司的任何證券分析師改變財務估計，或我們未能達到估計或投資者的期望；

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目錄表

•關鍵人員的招聘或離職；

•會計準則、政策、準則、解釋或原則的變更；

•全球宏觀經濟因素和我們行業的市場狀況，包括通貨膨脹和利率變化；

•涉及本公司或本行業其他公司的謠言和市場炒作；

•實際或感知的故障或違反安全或隱私的行為，以及與應對和處理任何此類實際或感知的故障或違規行為相關的成本；

•我們或我們的競爭對手宣佈重大創新、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；

•適用於本公司業務的新法律法規或對現有法律法規的新解釋；

•威脅或提起針對我們的賠償要求或訴訟；

•其他事件或因素，包括戰爭和衝突、恐怖主義事件、公共衞生問題或流行病造成的事件或因素，或對這些事件的反應；

•出售我們的大機構股東持有的A類普通股；

•我們、我們的董事和高管或我們的其他股東出售我們A類普通股的額外股份。

此外，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響股權證券的市場價格。特別是，由於通貨膨脹、全球銀行業的不穩定、利率調整、地緣政治戰爭和衝突、新冠肺炎大流行等宏觀經濟狀況的影響，股票市場出現了波動；科技行業的公司普遍也出現了極端的波動；被視為“做空”機會的公司也出現了極端的波動。許多公司的股價波動與這些公司的經營業績無關或不成比例。過去，在市場波動期間，股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額成本，轉移資源和管理層對我們業務的關注，並損害我們的業務。

在公開市場上出售大量我們的A類普通股，特別是我們的董事、高管和大股東的出售，或者認為這些出售可能發生，可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌。

我們的員工、高管、董事和我們的大多數證券持有人持有的股票目前可以在公開市場交易，在某些情況下，受修訂後的1933年證券法第144條(“證券法”)、各種歸屬協議以及我們的內幕交易政策的成交量限制。出售大量股票，或認為可能發生出售，可能會導致我們的市場價格下跌，或使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的A類普通股。

此外，我們已經提交了一份登記聲明，登記根據我們的股權補償計劃為未來發行預留的股份。在滿足歸屬條件的情況下，因行使已發行的股票期權或結算已發行的限制性股票單位(“RSU”)或履約股票單位(“PSU”)而發行的股票將可立即在美國公開市場轉售。

我們也可以發行普通股或可轉換為普通股的證券，用於融資、收購、投資或其他方面。任何進一步的發行都可能導致我們現有股東的大量稀釋，並導致我們A類普通股的市場價格下降。

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目錄表

如果證券或行業分析師不發表關於我們公司的研究報告，或者發表不準確或不利的研究報告，那麼我們A類普通股的價格和交易量可能會下降。

我們A類普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們公司、我們的市場和我們的競爭對手的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的A類普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道或未能定期發佈關於我們公司的報告，對我們A類普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的市場價格或交易量下降。

我們的公司章程文件和華盛頓法律中的條款可能會使收購我們的公司變得更加困難，這可能會對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。

我們修訂和重述的公司章程和章程中的條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司合併、收購或其他控制權變更，包括您可能從您的股票中獲得溢價的交易。這些條款還可能限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，從而壓低市場價格。此外，由於我們的董事會負責任命我們的高級管理團隊成員，這些規定可能會使股東更難更換我們的董事會成員，從而挫敗或阻止我們的股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。除其他外，這些條款包括：

•建立了一個分類董事會，這樣我們的董事會成員就不會全部由一次選舉產生；

•只允許董事會確定董事人數和填補董事會空缺；

•取消了我們的股東召開特別股東大會的能力；

•禁止股東通過書面同意採取行動，除非同意是一致的，這要求所有股東的行動都必須在我們的股東大會上進行；

•在提名我們的董事會成員或提出股東可以在年度股東大會上採取行動的事項時，既定的提前通知要求以及信息和程序要求；

•禁止累積投票；

•規定只有在獲得我們已發行股票三分之二投票權的批准的情況下，才能在“有理由”的情況下罷免董事；

•要求以絕對多數投票來修訂我們修訂和重述的公司章程以及修訂和重述的附例中的一些條款；以及

•授權發行“空白支票”優先股，我們的董事會可以用來實施股東權利計劃，也就是眾所周知的“毒丸”。

此外，根據華盛頓法律，上市公司的股東只有在獲得一致書面同意的情況下才能採取書面同意的行動。對我們的股東以不到一致同意的方式採取行動的能力的限制可能會延長採取股東行動所需的時間。

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目錄表

此外，由於我們是在華盛頓州註冊成立的，我們受修訂後的《華盛頓法典》第23B.19章，即《華盛頓商業公司法》(WBCA)的條款管轄，該條款禁止“目標公司”在股東成為“收購人”之日起五年內，與任何“收購人”從事任何廣泛的業務合併，“收購人”的定義是實益擁有“目標公司”10%或更多有投票權證券的個人或團體。

在某些情況下，我們的憲章文件或華盛頓法律中的任何這些條款都可能壓低我們A類普通股的市場價格。見本年度報告附件4.3，即截至2024年1月31日的10-K表格，標題為“根據修訂後的1934年證券交易法第12節進行的證券説明”。

我們修訂和重述的公司章程將位於華盛頓州的聯邦和州法院指定為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們經修訂及重述的公司章程細則規定，除非吾等以書面形式同意另一法院：位於華盛頓州的聯邦法院是根據證券法提出申索的唯一及獨家法院；而位於華盛頓州的聯邦法院及州法院(“華盛頓法院”)則是任何內部公司訴訟(定義見WBCA)的唯一及排他性法院，但須受華盛頓法院對被指名為被告的不可或缺的當事人擁有屬人管轄權的約束，且索賠不屬於華盛頓法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或華盛頓法院對其沒有標的物管轄權。任何人士購買或以其他方式取得本公司股本中任何股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本公司經修訂及重述的公司章程細則的這項規定。

這種法院條款的選擇可能會限制我們的股東在司法法院提出其認為有利於內部公司訴訟的索賠的能力，這可能會阻礙訴訟，即使訴訟如果成功，可能會使我們的股東受益。向華盛頓法院提起訴訟的股東在提起訴訟時可能會面臨額外的訴訟費用，特別是如果他們不住在華盛頓州或附近的話。華盛頓法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能位於或將選擇提起訴訟的法院，任何判決或結果可能對我們比我們的股東更有利。或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司章程的這一條款不適用於一種或多種指定類型的訴訟或法律程序，或無法對其執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決這些問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。與政府監管相關的風險

實際或被認為不遵守影響我們業務的法律、法規和承諾，包括與隱私、數據保護、營銷、廣告和信息安全相關的法律、法規和承諾，可能會損害我們的業務。

我們從客户、潛在客户、我們的員工、合作伙伴和服務提供商那裏接收、存儲和處理個人信息和其他數據。此外，客户使用我們的產品和解決方案來獲取和存儲個人信息、健康信息(包括受保護的健康信息)和個人財務信息。因此，我們對數據的處理受制於美國和國際上的各種法律法規，包括適用於某些類型數據的收集、處理、披露、傳輸和安全的法律和法規。

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目錄表

這些法律規定了嚴格的數據隱私、數據保護和網絡安全要求，可能會增加我們不遵守的風險，並增加以合規的方式提供服務的成本。此外，與新的和修訂的法律相關的發展可能會非常快，我們預計美國和國際上將繼續提出和頒佈與隱私、數據保護、營銷、廣告、消費者通信和信息安全有關的新法律、法規和行業標準。我們目前無法確定這些現有和未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生的影響。儘管我們努力保持全面的合規流程和程序，但我們不能保證在我們運營的司法管轄區內，我們將能夠完全遵守這些不斷演變且可能相互衝突的法律。這些法律、法規和標準的動態格局以及與之相關的不確定性可能會導致額外的成本並增加我們的總體風險敞口。我們未能或被認為未能遵守此類法律、法規、政策、法律或合同義務、行業標準或監管指導意見，可能會導致政府調查和執法行動或通知、訴訟、鉅額罰款和處罰、制裁、停止或更改我們的數據處理、評估通知(強制審計)的命令、負面宣傳、失去對客户和合作夥伴的信任、客户和數據主體的民事訴訟索賠，並可能危及我們在某些司法管轄區向客户銷售產品和服務的能力，以及失去對客户和合作夥伴的信任。上述任何結果都可能對我們的聲譽和業務業績產生不利影響。

此外，我們的數據處理受到合同義務和行業標準的約束，我們有關於信息收集、處理、使用、披露、刪除和安全的內部政策和公共文檔。儘管我們努力遵守這些合同、標準、政策和文檔，但我們有時可能無法遵守或面臨未能遵守的指控。發佈我們的隱私做法和其他文檔，包括對數據隱私和安全的承諾，如果發現它們具有欺騙性、不公平或以其他方式歪曲我們的實際做法，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響，我們也可能面臨潛在的行動。

我們可能要繳納額外的銷售税或其他税負。

州、地方和外國税收管轄區對銷售、使用、增值税和其他税收有不同的規則和條例，這些規則和條例受到不同解釋的影響，這些解釋可能會隨着時間的推移而改變。特別是，銷售税在不同司法管轄區對我們平臺的適用性尚不清楚。我們可能會面臨税務審計，我們對這些税收的負債可能會超過我們的估計，因為税務機關仍然可以斷言，我們有義務從客户那裏收取額外的税款，並將這些税款匯給那些當局。此外，我們並不是基於我們對這些税收不適用或適用免税的理解，在我們進行銷售的所有司法管轄區徵收交易税。如果我們在這些司法管轄區接受税務審計，並且成功地斷言我們應該徵收銷售、使用、增值税或其他我們歷史上沒有這樣做的税，可能會導致過去銷售的鉅額税負；客户決定不購買我們的產品；或損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

此外，越來越多的州和外國司法管轄區在通知或不通知的情況下考慮或通過了法律或行政做法，對全部或部分毛收入或其他類似金額徵收新税，或對遠程賣家施加額外義務，徵收銷售税、消費税、增值税或類似税等交易税。如果在我們不徵收這些税收的司法管轄區採用新法律，我們可能沒有足夠的準備時間來實施徵收這些税收的制度和程序。不遵守這些法律或行政慣例，或司法管轄區成功地要求我們在不遵守的情況下徵税，可能會導致大量的税收責任，包括過去的銷售，以及罰款和利息。此外，如果我們已經被徵收銷售税或其他間接税義務的司法管轄區的税務機關成功挑戰我們的地位，我們的納税義務可能會大幅增加。

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目錄表

我們利用淨營業虧損來抵消未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。

截至2024年1月31日，我們的美國聯邦淨營業虧損結轉(NOL)約為3.886億美元。一般而言，根據經修訂的1986年《國內税法》(以下簡稱《税法》)第382條的規定，公司“所有權變更”，其利用其NOL抵銷未來應納税所得額的能力受到限制。因此，我們現有的NOL現在是，而且可能會繼續受到以前所有權變更所產生的限制。

我們股票所有權的未來變化，其原因可能不是我們所能控制的，可能會導致根據守則第382條的所有權變化。根據州法律，我們的NOL也可能受到損害。此外，我們利用未來可能收購的公司的NOL的能力可能會受到限制。還有一種風險是，由於法規變化，如暫停使用NOL，或其他不可預見的原因，我們現有的NOL可能到期或無法用於抵消未來的所得税債務。由於這些原因，我們可能無法從使用我們的NOL中實現任何税收優惠。

可以制定税收法律或法規的變更，或者將現有的税收法律或法規應用於我們或我們的客户，以增加我們的平臺和服務的成本並損害我們的業務。

收入、銷售、使用、增值或其他税收法律、法規、規則、法規或條例可隨時制定或修訂，可能具有追溯力，並可完全或不成比例地適用於通過互聯網提供的產品和服務。這些法規或修正案可能會通過提高銷售總價(含税)來減少我們的銷售活動，並最終損害我們的經營業績和現金流。

此外，適用於跨國企業的全球税務發展可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。例如，這些發展包括但不限於經濟合作與發展組織關於根據《第二支柱示範規則》執行全球最低税額的某些建議。隨着新的指導方針和法規的發佈，我們正在繼續評估這些税收發展的影響。鑑於這些發展，我們認為美國和其他司法管轄區的税務機關可能會加大審計力度，這可能會增加我們在這些司法管轄區產生的税額，進而提高我們的全球有效税率。

美國聯邦、州、地方和國際税法對以電子方式提供的服務的適用尚不清楚，而且還在不斷髮展。現有的税收法律、法規、規則、法規或條例可能被解釋或適用於我們不利，可能具有追溯力，這可能要求我們或我們的客户支付額外的税款，並要求我們或我們的客户為過去的金額支付罰款、罰款或利息。如果我們不能成功地從客户那裏收取這些應繳税款，我們可能會被追究未付款項的責任，這可能會對我們的經營業績產生不利影響，並損害我們的業務。

如果不遵守聯邦採購條例條款或反腐敗和反洗錢法律，包括《反海外腐敗法》和與我們在美國以外的活動相關的類似法律，我們可能會受到懲罰和其他不利後果。

我們須遵守根據《聯邦採購條例》(“FAR”)、《反海外腐敗法》(“FCPA”)、《美國法典》第18編第201節所載的美國國內賄賂法規、美國旅行法、美國愛國者法、英國《2010年反賄賂法》頒佈的合同條款，以及我們開展活動所在國家的其他反腐敗和反洗錢法律。如果我們不遵守《反海外腐敗法》和其他反腐敗和反洗錢法律，這些法律禁止公司及其員工和第三方中介機構直接或間接地向外國政府官員、政黨和私營部門接受者承諾、授權、提供或提供不正當的付款或任何有價值的東西，以獲取或保留業務、將業務導向任何人或獲得任何好處，我們將面臨重大風險。在許多外國，特別是在經濟發展中的國家，企業從事《反海外腐敗法》或其他適用的反腐敗和反洗錢法律和法規所禁止的做法可能是當地的一種習俗。隨着我們尋求擴大我們的國際業務活動，我們在這些法律和法規下的潛在責任可能會增加。

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目錄表

此外，我們使用各種第三方來銷售我們的產品和服務，並在國際上和與美國聯邦政府開展業務。我們或我們的第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。我們可能要為這些第三方中介、我們的員工、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐敗或其他非法活動負責，即使這些活動違反了我們的內部政策，即使我們沒有明確授權這些活動。我們已經實施了反腐敗合規計劃並採取了反腐敗政策，但我們不能向您保證我們的所有員工和代理以及我們將某些業務運營外包給的公司是否會遵守我們的政策和適用的法律，我們可能最終要對任何不符合規定的行為負責。

任何違反適用的FAR條款或違反適用FAR條款的法律、或其他適用的反腐敗法律或反洗錢法律的行為都可能導致舉報人投訴、媒體不利報道、調查、失去出口特權、嚴厲的刑事或民事制裁，以及暫停或取消獲得美國政府合同的資格，任何這些都可能對我們的聲譽、業務、經營業績和前景產生實質性的不利影響。此外，對任何執法行動的迴應可能會導致管理層的注意力和資源大量轉移，以及鉅額國防費用和其他專業費用。

政府的出口或進口管制可能會限制我們在國外市場的競爭能力，如果我們違反了這些管制，我們將承擔責任。

我們的產品和服務可能受美國出口管制，包括由商務部工業和安全局管理的美國出口管理法規，並且我們將加密技術納入某些功能。美國的出口管制可能需要提交我們的產品分類和年度或半年報告。如果適用，政府對加密技術的監管和對加密產品進出口的監管，或我們的產品和服務未能獲得所需的進出口授權或許可證，可能會損害我們的國際銷售，並對我們的收入造成不利影響。遵守有關我們產品和服務出口的適用法規要求可能會導致在國際市場推出我們的功能版本的延遲，阻止我們擁有國際業務的客户使用我們的平臺和服務，或者在某些情況下，完全阻止在某些國家或地區使用我們的產品和服務。如果我們不遵守這些規定，那麼我們可能會受到刑事和民事處罰。

此外，經濟制裁禁止向政府制裁計劃確定的國家、政府和個人分發某些產品和提供技術和服務，這些制裁計劃包括由美國財政部外國資產控制辦公室維持的貿易制裁規定。如果我們不遵守這些經濟制裁，或不能保持足夠的控制來持續監督我們的制裁遵守情況，我們可能會遭受聲譽損害，政府可能會對我們處以罰款或施加其他民事或刑事處罰，包括剝奪某些出口特權。雖然我們的控制和政策旨在防止某些產品和服務在受制裁國家使用，或被政府制裁計劃確定的政府或個人使用，但我們可能無法阻止違反這些制裁的分發或使用，這些控制可能不是完全有效的。此外，貿易制裁和類似法規可能會經歷快速和複雜的變化期，我們可能會遇到困難或拖延執行更新的合規議定書。

此外，任何新的進出口限制、貿易制裁、新立法或現有法規執行或範圍的轉變都可能導致我們減少使用我們的產品或服務，或導致我們向具有國際業務的現有或潛在客户出口或銷售我們的服務或訪問我們的平臺的能力下降。我們產品或服務的任何使用減少，或我們出口或銷售我們的服務或訪問我們平臺的能力受到限制，都可能對我們的業務產生不利影響。一般風險因素

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目錄表

失去一名或多名關鍵人員可能會損害我們的業務。

我們的成功在很大程度上取決於我們高級管理團隊的持續服務，他們在產品開發、運營、安全、營銷、銷售、客户支持、人力資源、財務和會計、法律和合規等領域提供領導和貢獻。有時，我們的高級管理團隊可能會因高管的招聘、晉升或離職而發生變化，這可能會擾亂我們的業務。

我們沒有與我們的高級管理團隊的任何成員簽訂僱傭協議，也不為任何員工維護關鍵人物人壽保險。失去一名或多名我們的關鍵員工或高級管理團隊成員，特別是我們的總裁和首席執行官馬克·P·馬德，可能會擾亂我們的業務。

合同糾紛或承諾，包括賠償義務，可能代價高昂、耗時長，可能導致合同或關係終止，並可能損害我們的聲譽。

向客户銷售我們的產品和服務，以及我們與其他供應商和合作夥伴的接觸，都是合同密集型的，我們是全球合同的一方。與這些對手方的合同條款並不總是標準化的，可能會受到不同的解釋，這可能會導致合同糾紛。我們與客户的合同包含各種各樣的運營承諾，包括安全、隱私和監管合規義務。這些承諾在描述我們平臺的特點和功能的法律協議和文件中都得到了紀念。如果我們未能履行我們的承諾，則我們的交易對手可能會通知我們所稱的違約；提出索賠或要求他們使用我們的平臺而產生的損害賠償；或以其他方式對任何合同條款或我們文件的準確性提出異議；以對我們不利的方式解決這些故障、爭議、索賠或要求可能會對我們的經營業績產生負面影響。即使這些問題的存在，或以對我們有利的方式解決，也可能會由於客户商譽的損失、創收合同的終止或與捍衞或執行我們的合同權利相關的成本而對我們的經營業績產生負面影響。

此外，我們的某些客户協議還包含服務級別承諾。如果我們無法滿足規定的服務級別承諾，包括正常運行時間要求，我們可能有合同義務向這些受影響的客户提供服務積分或退款，這些服務積分或退款可能會在正常運行時間故障發生期間或積分到期期間顯著影響我們的收入。我們還可能面臨訂閲終止，這可能會對我們當前和未來的收入產生重大影響。我們過去曾根據我們平臺經歷的停機向客户發放信用和其他補償。更多的服務級別故障可能會損害我們的聲譽，這也會影響我們未來的收入和經營業績。

我們與客户、供應商和合作夥伴的協議還可能包括條款，根據這些條款，我們同意為因第三方知識產權侵權索賠或與我們的合同義務有關或產生的其他承諾或責任而遭受或發生的損失提供某些防禦和賠償義務。賠償和辯護費用可能很大，可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。任何涉及客户並與我們的賠償義務有關的糾紛都可能對我們與該客户以及其他現有或潛在客户的關係產生不利影響，並可能損害我們的業務和經營業績。如果我們被與我們簽約的當事人起訴，或者如果我們被要求履行賠償義務，我們不能保證合同條款將保護我們免受損害賠償責任。

我們可能會因各種索賠而面臨訴訟或監管程序，這些索賠可能會對我們的經營業績產生不利影響，損害我們的聲譽，或以其他方式對我們的業務產生負面影響。

在正常業務過程中出現的糾紛或監管調查中，我們可能會作為一方或賠償人蔘與其中。這些可能包括與勞工和僱傭問題、商業分歧、違反證券法、併購活動和其他事項有關的要求、索賠、訴訟、仲裁或監管程序。我們預計，隨着我們業務的擴大和公司的壯大，這些潛在糾紛的數量和重要性可能會增加。

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目錄表

儘管我們承保了一般責任、僱傭慣例以及董事和高級職員責任保險，但我們的保險可能不包括我們可能面臨的所有潛在索賠，或者可能不足以賠償我們由此產生的所有責任。對我們提出的任何索賠，無論是否有價值，都可能耗費時間，導致昂貴的訴訟，需要大量的管理時間，並極大地轉移運營資源。由於訴訟本質上是不可預測的，我們不能向您保證，這些訴訟的任何結果都不會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生實質性的不利影響。

如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，我們的經營業績可能會受到不利影響。

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響我們綜合財務報表和附註中報告的金額。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下是合理的各種其他假設，如題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節所述。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同，我們的經營業績可能會受到不利影響，這可能會導致我們的經營業績低於證券分析師和投資者的預期，導致我們A類普通股的交易價格下降。

不利的經濟和市場狀況以及生產力支出的減少可能會損害我們的業務。

我們的業務取決於對基於雲的協作工作管理平臺的總體需求，以及當前和潛在客户的經濟健康狀況。美國經歷了週期性的衰退，導致經濟顯著疲軟，信貸供應更加有限，商業信心和活動減少，通脹和利率上升，以及其他可能影響我們向其銷售產品和服務的一個或多個行業的困難。

此外，涉及流動性有限、違約、業績不佳或影響金融機構或金融服務業的其他不利事態發展的事件，或對任何此類事件或其他類似風險的擔憂或傳言，過去曾導致並可能在未來導致整個市場的流動性問題。我們正在進行的現金管理戰略是保持我們在多家金融機構的存款賬户的多樣性，但不能保證這一戰略會成功。如果我們或其他任何銀行和金融機構未來因影響銀行系統和金融市場的金融狀況而進入破產程序或破產，那麼我們獲取現金和現金等價物的能力可能會受到威脅，並可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

由於總體宏觀經濟狀況的持續不確定性，我們和我們的客户很難準確預測和規劃未來的業務活動，這可能會導致客户推遲或減少他們的信息技術支出。這可能會導致我們的平臺和服務的銷售額減少，銷售週期延長，訂閲持續時間和價值縮短，新技術的採用速度變慢，價格競爭加劇。這些事件中的任何一項都可能損害我們的業務和經營業績。

包括戰爭和衝突在內的政治事態發展及其相關影響可能會損害我們的業務。

政治發展、戰爭和衝突、其他政府更迭、貿易爭端和關税可能會對市場產生負面影響，並導致宏觀經濟狀況變弱。這些條件已經造成並可能在未來造成經濟、業務和政治上的不確定性，包括全球金融市場和外幣價值的波動。例如，中東和烏克蘭持續的衝突對全球經濟和市場狀況產生了負面影響，這些衝突導致的任何法律、制裁或法規都可能影響我們在某些司法管轄區開展業務的能力。任何地緣政治戰爭或衝突都可能對我們在相關司法管轄區以及更廣泛的戰爭或衝突周圍地理區域的業務產生不利影響。在我們監控與戰爭和衝突相關及由此導致的事態發展時，我們可能需要調整我們的業務計劃，以符合適用的法律、制裁和法規，並在必要時支持我們的客户和員工。

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目錄表

戰爭、衝突、國內和國際政治發展以及政府更迭的影響可能在幾年或更長時間內都不會完全實現。這些影響的不確定性可能會導致我們的一些客户或潛在客户削減支出，並最終可能給我們的全球業務帶來新的監管、運營和成本挑戰。這些不利條件可能會導致我們產品和服務的銷售額減少，銷售週期延長，訂閲持續時間和價值縮短，新技術的採用速度放緩，價格競爭加劇。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

對我們與環境、社會和治理因素相關的業績的預期可能會增加額外的成本，並使我們面臨新的風險。

監管機構、投資者、客户、員工和其他利益相關者越來越關注企業責任，特別是與環境、社會和治理(ESG)因素相關的責任。美國證券交易委員會最近對ESG因素提出了額外的披露要求，包括我們的業務對環境的影響，這使得報告公司提高ESG數據的透明度變得重要。其他一些最近頒佈的和正在出現的美國州和國際法律將要求披露與温室氣體排放和氣候相關風險有關的實質性信息，並可能適用於我們。一些投資者可能會利用這些ESG因素來指導他們的投資策略，在某些情況下，如果他們認為我們關於企業責任的政策和做法不夠充分，他們可能會選擇不投資我們，而投資於我們的競爭對手。公司責任評級和公司報告的第三方供應商已經增加，以滿足投資者對衡量公司責任業績的日益增長的需求，這些工具的實施在財務和人力資本方面都可能代價高昂。評估公司企業責任實踐的標準可能會發生變化，包括美國證券交易委員會最近採用的規則，這些規則可能要求我們建立更多的內部控制，聘請更多的顧問，併產生與評估我們的環境影響和準備新要求的披露相關的額外成本。如果我們選擇不這樣做或不能滿足新的標準，投資者可能會得出結論，我們的企業責任政策是不充分的。如果我們的企業責任程序或標準不符合不同選民設定的標準，我們可能會面臨聲譽損害。

此外，如果我們就ESG事項傳達某些計劃和目標，我們可能會在實現這些計劃或目標方面失敗或被視為失敗，或者我們可能會因計劃或目標的範圍而受到批評。如果我們未能滿足投資者、員工和其他利益相關者的期望，或者如果我們的計劃沒有按計劃執行，我們的聲譽和業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

災難性事件可能會擾亂我們的業務。

自然災害或其他災難性事件可能會對我們的運營造成損害或中斷。我們的公司總部位於大西雅圖地區，這是一個地震多發的地區。我們的開發、營銷、運營支持和銷售活動也依賴於我們的網絡和第三方基礎設施以及企業應用程序、內部技術系統和我們的網站。此外，我們利用銀行和金融服務來管理我們的業務和金融運營。如果發生大地震、颶風或災難性事件，如火災、斷電、電信故障、銀行或其他金融機構的倒閉、社會動盪、網絡攻擊、戰爭或恐怖襲擊，我們的災難恢復和業務連續性計劃可能會不足，可能會承受系統中斷；聲譽損害；產品開發延遲；我們的平臺和服務長期中斷；數據安全遭到破壞；關鍵數據丟失；支付處理延遲或無法訪問金融資產；以及無法繼續運營，所有這些都可能損害我們的運營業績。此外，氣候變化對總體經濟狀況和科技行業的長期影響尚不清楚，這可能會增加或加劇現有的自然災害風險，從而可能對我們的業務產生負面影響。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

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目錄表

項目1C。網絡安全

網絡安全風險管理與策略

我們的業務涉及存儲、傳輸和處理大量客户數據，包括機密和敏感信息。我們的管理團隊和董事會認識到維護客户和業務合作伙伴信任的重要性，包括作為我們更大的風險管理戰略的一部分管理網絡安全風險的重要性。雖然我們公司的每個人都參與管理這些風險，但對網絡安全的監督責任由我們的管理團隊和我們的董事會分擔，包括其審計委員會。

我們採用了各種數據安全控制措施，並制定了用於識別、遏制和補救網絡安全事件的明確協議。我們的網絡安全計劃與我們的整體企業風險管理戰略保持一致，並利用國家標準與技術研究所的安全框架來推動戰略方向和成熟度改進。該項目由我們的首席信息安全官(“CISO”)領導，他自2020年以來一直擔任該職位，擁有10多年領導大型企業組織的網絡安全項目的經驗，並擁有信息保障和安全方面的博士和碩士學位。我們還利用我們的信息安全指導委員會(“ISSC”)，這是一個由高級內部利益相關者組成的跨職能小組，負責識別和應對可能影響客户、我們的平臺或我們的公司環境的重大安全風險。ISSC提出建議，將風險升級到高級領導層和我們的董事會，並確定並每年審查我們的安全風險容忍度，包括為與安全相關的風險設定接受標準。

我們遵循記錄在案的風險管理程序，其中包括創建和監控補救計劃，目的是減少我們面臨的網絡安全風險。我們的主動防禦和響應團隊(“ADRT”)旨在監控和檢測對我們的客户、平臺和公司環境的威脅，並定期向ISSC提供有關威脅項目的安全簡報。此信息用於根據需要將項目升級到適當的威脅級別。ADRT成員還定期測試我們信息系統的事件響應能力，通過測試和練習來確定其有效性。

此外，我們還採用了第三方風險管理政策(“TPRM政策”)，為審查和選擇我們未來或當前的第三方承包商和供應商提供了一個綜合框架。TPRM政策的目標是在與此類第三方合作或繼續開展業務之前識別和分析風險，以便可以持續地減輕、監控和管理這些風險。此外，我們的供應鏈審查委員會由內部管理團隊成員組成的跨職能小組組成，使用基於風險的盡職調查方法來評估第三方供應商。我們努力僅在完成與此類接觸相關的風險審查後，並根據TPRM政策，才與第三方提供商接觸。我們經常監控這些第三方活動，包括通過請求定期更新提供商的安全文檔以及審查我們與提供商協議的範圍等措施。

此外，我們已通過國際標準化組織制定的國際公認的信息安全和數據隱私標準認證，包括ISO/IEC 27001：2013年；ISO/IEC 27017：2015年；ISO/IEC 27018：2019年；以及ISO/IEC 27701：2019年。我們還通過各種其他數據安全標準保持認證，包括SOC2和FedRAMP。這些認證表明我們致力於業界領先的安全和隱私最佳實踐。

為確保遵守我們的網絡安全政策和信息安全標準，獨立第三方每年對我們的做法進行審計，並進行基礎設施和應用程序安全評估和滲透測試。我們還要求員工定期接受網絡安全培訓。此外，我們的安全事件響應政策和程序被記錄下來，並提供給所有授權人員，以指導他們檢測、響應安全事件和事件並從安全事件和事件中恢復。

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目錄表

雖然我們以前經歷過，未來也可能經歷過網絡安全事件，但我們不認為這些事件對我們的業務運營、財務狀況或經營業績產生了實質性影響。在未來，我們可能會遇到重大的網絡安全威脅，這可能會對我們的業務運營、財務狀況或經營業績產生不利影響。有關我們的網絡安全風險和對我們業務的相關潛在影響的更多信息，請參閲題為“我們未能充分保護我們的產品和服務可能導致未經授權訪問客户數據、對我們的客户吸引力和留存造成負面影響以及重大責任”的風險因素。

治理

我們的委員會在與網絡安全有關的廣泛事項上進行風險監督。他們表現出獨立於管理層的獨立性，並對我們內部信息安全控制的發展和執行進行監督。我們的CISO每季度向審計委員會提供最新情況，並定期與我們的首席執行官和其他高級管理成員會面，討論網絡安全問題。我們的審計委員會定期審查與網絡安全威脅應對準備、計劃成熟度里程碑、風險緩解狀態以及當前和新出現的威脅形勢相關的指標和更新。此外，我們認為董事和審計委員會成員艾麗莎·阿卜杜拉是網絡安全專家，因為她的背景和經驗，擁有信息技術管理博士學位，現任萬事達卡公司副首席安全官，並曾擔任過高級信息和技術管理職務。

項目2.財產

我們的公司總部位於華盛頓州貝爾維尤，根據從2026年到2029年不同時間到期的租賃協議，我們目前在那裏租賃了約12.3萬平方英尺。我們還在馬薩諸塞州波士頓、英國倫敦和澳大利亞悉尼長期租賃設施，並在其他幾個地點短期租賃設施。我們相信我們的設施適合我們目前的需要，如果需要的話，我們將提供足夠的額外或替代空間來容納我們業務的任何擴展。

項目3.法律訴訟

在正常的業務過程中，我們可能會不時受到各種法律問題的影響，例如威脅或未決的索賠或訴訟。關於我們的法律程序的進一步信息，見附註14，承諾和意外情況，在本年度報告Form 10-K中包含的合併財務報表的附註中。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

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目錄表

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“SMAR”。我們的B類普通股不在任何證券交易所上市或交易。

紀錄持有人

截至2024年3月13日，我們擁有約98名A類普通股的持有者。由於我們A類普通股的許多股票是由經紀商和其他機構代表股東持有的，我們無法估計這些持有者代表的A類普通股的受益所有者總數。

股利政策

我們目前不打算在可預見的未來宣佈或支付任何現金股息。

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目錄表

股票表現圖表

就交易法第18節而言，此股票表現圖表不應被視為“徵集材料”或被美國證券交易委員會“存檔”，或受該節規定的其他責任的約束，並且不應被視為通過引用納入SmartSheet Inc.根據證券法或交易法提交的任何文件中。

以下是2018年4月27日(我們的A類普通股在紐約證券交易所開始交易之日)至2024年1月31日期間向股東提供的累計總回報，與標準普爾(“S”)500指數和S信息技術指數相比。所有價值都假設初始投資為100美元，S指數和S信息技術指數的數據假設股息進行再投資。這些比較是基於歷史數據，並不指示也不打算預測我們A類普通股的未來表現。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

本項目要求的有關我們股權薪酬計劃的信息通過參考我們為2024年股東年會提交的委託書納入，該委託書將在截至2024年1月31日的財政年度的120天內提交給美國證券交易委員會。

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目錄表

最近出售的未註冊證券

沒有。

發行人購買股票證券

沒有。

第六項。[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的合併財務報表和本年度報告(Form 10-K)其他部分包含的相關附註一起閲讀。除了歷史財務信息外，以下討論還包含基於涉及風險和不確定性的當前預期的前瞻性陳述。這些陳述通常通過使用包括但不限於“可能”、“將”、“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“可能”、“估計”或“繼續”以及類似的表達或變體等詞語來識別。由於各種因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括但不限於“風險因素”一節和本年度報告10-K表格其他部分所討論的那些因素。我們的財政年度將於1月31日結束。在我們於2023年3月22日提交給美國證券交易委員會的截至2023年1月31日的10-K表格年度報告中，對截至2023年1月31日的年度與截至2022年1月31日的年度的財務狀況、經營結果和現金流進行了討論和分析，這一討論和分析包含在第二部分的第7項中，即管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

概述

SmartSheet是企業工作管理平臺，通過有效的協作和簡化的工作流程，使組織能夠大規模快速、安全地創新並取得成果。通過將人員、內容和工作結合在一起，SmartSheet提供了強大的功能，徹底改變了團隊的運營方式。SmartSheet使結果可靠，確保客户數據安全，並確保用户意見一致，使其成為尋求高效、有影響力的協作工作管理的組織的理想選擇。

我們的收入主要來自銷售我們基於雲的工作管理平臺的訂閲。對於訂閲，客户可以選擇滿足其需求的計劃，並可以在幾分鐘內開始使用SmartSheet。我們向新客户提供三種付費訂閲級別：專業版、商務版和企業版，其定價因所提供的功能而異。客户還可以通過我們帶有企業訂用的SmartSheet高級套餐選項按單購買或捆綁購買功能，這些功能使客户能夠針對特定用例或大型項目、計劃或流程實施解決方案。這些功能包括控制中心、動態視圖、數據穿梭、連接器、網橋和數據表。有其他安全和治理需求的客户可以購買SmartSheet Safe，它提供支持監督、安全和持續策略管理的功能。Safe作為企業計劃的附加組件和SmartSheet高級白金級的一部分提供。可以與我們的基於雲的平臺集成的其他訂閲包括資源管理，這是一種資源規劃解決方案，可以幫助企業在其計劃中規劃和分配資源、跟蹤和管理時間以及預測招聘需求；以及BrandFolder，這是一種數字資產管理平臺，使用户能夠輕鬆地組織、發現、控制、分發和共享數字資產。我們提供專業服務，幫助客户針對特定用例和培訓目的創建和管理工作管理解決方案。

客户可以通過以下方式開始使用我們的平臺：直接從我們的網站購買訂閲，通過我們的銷售團隊，開始免費試用，或作為項目的協作者。SmartSheet還為希望開始進行任務和項目管理的新客户提供免費訂閲計劃。

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目錄表

宏觀經濟狀況和其他因素

我們的經營結果可能會受到總體宏觀經濟狀況的重大影響，包括但不限於地緣政治衝突、利率、通脹、全球銀行業的不穩定以及外匯匯率波動的影響。通貨膨脹因素，如我們運營費用的增加，可能會對我們的運營結果產生不利影響，因為我們的客户主要是在一段時間內以訂閲的方式從我們那裏購買產品和服務。我們監測這些情況對我們的業務和財務結果的直接和間接影響。這些宏觀經濟事件對我們的業務、經營業績和整體財務前景的影響在長期內仍然不確定，並可能在未來產生不利影響。關於這些一般宏觀經濟因素和其他風險對我們業務的潛在影響的進一步討論，請參閲第一部分，項目1A，“風險因素”。

關鍵業務指標

我們審閲以下主要業務指標，以評估我們的業務、衡量我們的表現、識別影響我們業務的趨勢、制定業務計劃及作出策略性決策。

在截至2024年1月31日的財政年度第四季度，管理層重新評估了其關鍵業務指標，因此，年化合同價值(“ACV”)現在將稱為年化經常性收入(“ARR”)。我們相信，這一變化將導致關鍵業務指標與我們的行業同行以及管理層如何看待業務增長和評估財務業績更緊密地保持一致。從ACV到ARR的變化對我們當前或之前任何報告期的關鍵業務指標沒有實質性影響。下面討論的關鍵業務指標的定義和計算可能不同於其他公司使用的其他類似名稱的指標。

下表總結了我們的關鍵業務指標：

			1月31日，
			2024						2023						2022
年化經常性收入(單位：百萬)			$	1,031					$	854					$	639
每個基於域的客户的平均ARR			$	9,672					$	8,377					$	6,977
所有客户基於美元的淨留存率(跟蹤12個月)			116		%				125		%				134		%
ARR在10萬美元或以上的客户			1,904						1,484						1,026
ARR在5萬美元或以上的客户			3,924						3,206						2,354
ARR在5,000美元或以上的客户			19,818						18,093						15,150

年化經常性收入

我們將年化經常性收入或ARR定義為報告期結束時所有有效認購合同的年化經常性價值。我們不包括在某個時間點確認的非經常性收入流的價值，例如我們的專業服務收入。我們使用ARR作為我們的運營指標之一，以評估公司訂閲服務的實力。ARR是一個績效指標，應獨立於收入和遞延收入進行查看，並且不打算替代或與這些項目中的任何項目組合。多年期合同和期限不到一年的合同都是按年計算的，方法是將承諾合同總價值除以認購期限內的月數，然後乘以12。年化期限不到一年的合同導致我們的ARR計算中的金額超過報告所述期間結束時這些合同的合同總價值。通過第三方經銷商銷售的訂閲合同的價值基於標價，其中我們無法瞭解所提供的定價。

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目錄表

每個基於域的客户的平均ARR

我們使用每個基於域的客户的平均ARR來衡量客户對我們平臺的承諾和銷售人員的工作效率。我們將每個基於域的客户的平均ARR定義為截至報告期結束時基於域的訂閲的未償還ARR總額除以截至同一日期的基於域的客户數量。我們將基於域的客户定義為擁有唯一電子郵件域名的組織。

按美元計算的淨留存率

我們計算一個期間結束時以美元為基礎的淨保留率，從該期間結束前12個月所有客户隊列中的ARR開始計算(“前期ARR”)。然後，我們計算截至本期結束時這些相同客户的ARR(“本期ARR”)。本期ARR包括任何追加銷售，並扣除過去12個月的收縮或自然減員，但不包括本期新客户的訂閲收入。然後，我們將本期ARR除以上期ARR，得出以美元為基礎的淨保留率。通過併購交易獲得的任何ARR不影響以美元為基礎的淨留存率，直到交易完成之日起一年。

以美元為基礎的淨保留率被我們用來評估我們客户關係的長期價值，並受到我們保留和擴大從現有客户產生的訂閲收入的能力的推動。

經營成果的構成部分

收入

訂閲收入

訂閲收入主要包括客户訪問我們基於雲的平臺的費用。我們在訂閲合同期限內從日期開始按比率確認訂閲收入提供對我們平臺的訪問，因為不需要執行工作，假設所有其他收入確認標準都已滿足。

專業服務收入

專業服務收入主要包括諮詢和培訓服務費。我們的諮詢服務通常包括平臺配置和用例優化，主要按時間和材料開具發票，一些較小的項目按固定費用提供。我們在提供諮詢服務時確認這些服務的收入。我們的培訓服務可以遠程提供，也可以在客户現場提供。培訓服務按固定費用收費，我們在培訓計劃交付時確認收入。出於會計目的，我們的諮詢和培訓服務通常被認為是不同的，我們在提供服務或完成工作時確認收入。

收入成本和毛利率

訂閲收入成本

訂閲收入成本主要包括與託管我們的服務和提供支持相關的費用，包括與員工相關的成本、第三方託管費用、與軟件相關的成本、資本化軟件的攤銷、與收購相關的無形資產的攤銷以及支付處理費用。

專業服務收入成本

專業服務收入的成本主要包括諮詢和培訓團隊與員工相關的成本、補充我們內部團隊的外部服務成本、分配的管理費用、與軟件相關的成本、與差旅相關的成本以及應開賬單的費用。

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目錄表

毛利率

毛利以毛利佔總收入的百分比計算。我們的毛利率可能會在不同時期波動，因為我們繼續投資和優化我們的技術和基礎設施。

運營費用

研發

研發費用主要包括與員工相關的成本、與軟件相關的成本、分配的管理費用、用於補充內部員工的外部服務成本，以及與差旅相關的成本。我們認為，對我們的發展人才和平臺的持續投資對我們的增長非常重要。我們預計，隨着業務的增長，我們的研究和開發費用將以絕對美元計算增加，長期而言，由於規模經濟，我們的研究和開發費用將佔總收入的百分比下降。

銷售和市場營銷

銷售和營銷費用主要包括與員工相關的成本、品牌知名度和需求產生成本、分配的管理費用、用於補充內部員工的外部服務成本、與差旅相關的成本、與軟件相關的成本以及與收購相關的無形資產的攤銷。我們的銷售人員賺取的佣金是每份客户合同的增量，以及相關的附帶福利和税收，這些佣金將在預計四年的使用壽命內資本化和攤銷。我們預計，隨着我們繼續投資於品牌知名度和需求創造，銷售和營銷費用將以絕對美元計算增加。我們預計，由於規模經濟，銷售和營銷成本佔總收入的比例將在長期內下降。

一般和行政

一般和行政費用主要包括會計、財務、法律、IT和人力資源人員的與員工相關的成本。此外，一般和行政費用包括補充內部員工和其他專業服務的外部服務成本、軟件相關成本、分配的管理費用、某些與税收、許可證和保險相關的費用、銀行手續費和壞賬費用。我們預計，隨着業務的增長，我們的一般和行政費用將以絕對美元計算增加，長期而言，由於規模經濟，我們的一般和行政費用佔總收入的百分比將會下降。

利息收入

利息收入主要由以下利息收入組成：我們的投資持股。

其他收入(費用)，淨額

其他收入(費用)，淨額包括外幣匯兑損益、利息支出和其他營業外收入和支出。

所得税撥備

所得税規定主要包括美國聯邦和州所得税以及外國所得税。我們對我們的美國聯邦和州遞延税項資產維持估值津貼，因為我們得出的結論是，遞延資產實現的可能性不會更大。

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目錄表

經營成果

下表列出了我們在本報告所述期間的業務成果：

			截至一月三十一日止的年度，
			2024						2023
			(單位：千)
收入
訂閲			$	904,031					$	713,735
專業服務			54,307						53,180
總收入			958,338						766,915
收入成本
訂閲(1)			134,658						114,384
專業服務(1)			51,790						50,901
收入總成本			186,448						165,285
毛利			771,890						601,630
運營費用
研發(1)			234,071						215,205
銷售和市場營銷(1)			510,576						479,250
一般和行政(1)			147,525						128,811
總運營費用			892,172						823,266
運營虧損			(120,282)						(221,636)
利息收入			25,641						7,742
其他收入(費用)，淨額			(1,501)						1,104
所得税前虧損準備			(96,142)						(212,790)
所得税撥備			8,489						2,849
淨虧損			$	(104,631)					$	(215,639)

（1） 金額包括以股份為基礎的薪酬開支如下：

			截至一月三十一日止的年度，
			2024						2023
			(單位：千)
訂閲收入成本			$	13,069					$	11,248
專業服務收入成本			7,469						6,404
研發			71,341						62,165
銷售和市場營銷			73,545						63,224
一般和行政			40,782						33,514
基於股份的薪酬總支出			$	206,206					$	176,555

57

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目錄表

下表載列各呈列期間我們經營業績的組成部分，佔總收入的百分比：

			截至一月三十一日止的年度，
			2024						2023
收入
訂閲			94		%				93		%
專業服務			6						7
總收入			100						100
收入成本
訂閲			14						15
專業服務			5						7
收入總成本			19						22
毛利			81						78
運營費用
研發			24						28
銷售和市場營銷			53						62
一般和行政			15						17
總運營費用			93						107
運營虧損			(13)						(29)
利息收入			3						1
其他收入(費用)，淨額			—						—
所得税前虧損準備			(10)						(28)
所得税撥備			1						—
淨虧損			(11)		%				(28)		%
注：由於四捨五入，某些數額可能不和。

截至二零二四年及二零二三年一月三十一日止年度之比較

收入

			截至一月三十一日止的年度，												變化
			2024						2023						金額						%
			(千美元)
收入
訂閲			$	904,031					$	713,735					$	190,296					27		%
專業服務			54,307						53,180						1,127						2		%
總收入			$	958,338					$	766,915					$	191,423					25		%
佔總收入的百分比
訂閲收入			94		%				93		%
專業服務收入			6		%				7		%

截至2024年1月31日止年度的訂閲收入較截至2023年1月31日止年度增加190. 3百萬元或27%。基於用户的訂閲計劃和基於能力的產品的銷售分別為期間之間的收入增加貢獻了1.009億美元和8940萬美元。

58

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目錄表

截至2024年1月31日止年度的專業服務收入較截至2023年1月31日止年度增加110萬美元或2%。專業服務收入的增加主要是由於對我們的諮詢及培訓服務需求的增加所帶動。

收入成本、毛利和毛利

			截至一月三十一日止的年度，												變化
			2024						2023						金額						%
			(千美元)
收入成本
訂閲			$	134,658					$	114,384					$	20,274					18		%
專業服務			51,790						50,901						889						2		%
收入總成本			$	186,448					$	165,285					$	21,163					13		%
毛利			$	771,890					$	601,630					$	170,260					28		%
毛利率
訂閲			85		%				84		%
專業服務			5		%				4		%
總毛利率			81		%				78		%

與截至2023年1月31日的財年相比，截至2024年1月31日的財年，訂閲收入成本增加了2030萬美元，增幅為18%。這主要是由於員工人數增加導致員工相關費用增加了750萬美元，其中180萬美元與基於股份的薪酬支出有關，700萬美元用於託管費用，220萬美元用於資本化軟件攤銷，180萬美元用於軟件相關成本，70萬美元用於信用卡處理費用，60萬美元用於第三方應用程序的連接器成本，60萬美元用於補充內部員工的外部服務成本，以及40萬美元與收購相關的無形資產攤銷。分配的間接費用減少60萬美元，部分抵消了這一減少額。

截至2024年和2023年1月31日的年度，我們的訂閲收入毛利率分別為85%和84%。毛利率的增長主要是由於訂閲收入的增長超過了與員工相關的費用的增長。

與截至2023年1月31日的財年相比，截至2024年1月31日的財年，專業服務收入成本增加了90萬美元，增幅為2%。這主要是由於勞動力成本增加導致與員工相關的費用增加了250萬美元，其中110萬美元與基於股票的薪酬支出有關，20萬美元與軟件相關的成本，以及20萬美元的應計費用。用於補充內部工作人員的外部服務費用減少150萬美元和分配的間接費用70萬美元，部分抵消了這一減少額。

截至2024年和2023年1月31日的年度，我們的專業服務收入毛利率分別為5%和4%。毛利率的增加主要是由於用於補充內部工作人員的外部服務和分配的間接費用減少所致。與員工相關的支出增加，部分抵消了這一增長。

研發費用

			截至一月三十一日止的年度，												變化
			2024						2023						金額						%
			(千美元)
研發			$	234,071					$	215,205					$	18,866					9		%
佔總收入的百分比			24		%				28		%

59

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目錄表

與截至2023年1月31日的年度相比，截至2024年1月31日的年度研發支出增加了1890萬美元，增幅為9%。這主要是由於員工人數和勞動力成本的增加增加了2130萬美元的員工相關費用，其中920萬美元與基於股份的薪酬支出有關，以及50萬美元的差旅相關成本。撥款間接費用減少160萬美元，以及補充內部工作人員的外部服務費用減少110萬美元，部分抵消了這一減少額。

銷售和市場營銷費用

			截至一月三十一日止的年度，												變化
			2024						2023						金額						%
			(千美元)
銷售和市場營銷			$	510,576					$	479,250					$	31,326					7		%
佔總收入的百分比			53		%				62		%

與截至2023年1月31日的財年相比，截至2024年1月31日的財年，銷售和營銷費用增加了3130萬美元，增幅為7%。這主要是由於勞動力成本增加導致員工相關費用增加了3,200萬美元，其中1,040萬美元與基於股份的薪酬支出有關，1,040萬美元用於品牌知名度和需求產生成本，220萬美元用於軟件相關成本，以及20萬美元用於與收購相關的無形資產攤銷。分配的間接費用減少了540萬美元，用於補充內部工作人員的外部服務費用減少了530萬美元，差旅相關費用減少了180萬美元，資本化軟件成本攤銷減少了40萬美元，與税收和保險相關的費用減少了30萬美元，部分抵消了這一減少額。

一般和行政費用

			截至一月三十一日止的年度，												變化
			2024						2023						金額						%
			(千美元)
一般和行政			$	147,525					$	128,811					$	18,714					15		%
佔總收入的百分比			15		%				17		%

與截至2023年1月31日的財年相比，截至2024年1月31日的財年，一般和行政費用增加了1870萬美元，增幅為15%。這主要是由於勞動力成本增加導致與員工相關的費用增加了1170萬美元，其中730萬美元與基於股票的補償費用有關，880萬美元與法律費用有關，其中450萬美元與前一季度包括的賠償索賠的保險追回有關，320萬美元的壞賬費用，40萬美元的差旅相關費用，以及30萬美元的銀行手續費。用於補充內部員工的外部服務成本減少了270萬美元，分配的間接費用減少了160萬美元，軟件相關成本減少了80萬美元，與税收、許可證和保險相關的費用減少了30萬美元，資本化軟件攤銷減少了30萬美元。

利息收入

			截至一月三十一日止的年度，												變化
			2024						2023						金額						%
			(千美元)
利息收入			$	25,641					$	7,742					$	17,899					231		%
佔總收入的百分比			3		%				1		%

截至2024年1月31日的一年，利息收入比截至2023年1月31日的一年增加了1,790萬美元，增幅為231%。這主要是由我們的短期投資組合的整體增長和表現推動的。

60

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目錄表

其他收入(費用)，淨額

			截至一月三十一日止的年度，												變化
			2024						2023						金額						%
			(千美元)
其他收入(費用)，淨額			$	(1,501)					$	1,104					$	(2,605)					(236)		%

與截至2023年1月31日的年度相比，截至2024年1月31日的年度其他收入(支出)淨減少260萬美元，或236%。這一變化主要是由於上期終止經營租賃帶來的收益而減少180萬美元，由於未實現和已實現外匯淨虧損而減少120萬美元，但因處置財產和設備損失減少而被抵消。

所得税撥備

			截至一月三十一日止的年度，												變化
			2024						2023						金額						%
			(千美元)
所得税撥備			$	8,489					$	2,849					$	5,640					198		%
實際税率			(0.42)		%				(6.38)		%

與截至2023年1月31日的財年相比，截至2024年1月31日的財年所得税撥備增加了560萬美元，增幅為198%。所得税規定的變化主要是由美國税基侵蝕和反濫用税、州所得税和外國司法管轄區的所得税推動的。

61

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目錄表

非公認會計準則財務指標

除了我們根據美國公認會計原則(“GAAP”)確定的結果外，我們認為以下非GAAP財務指標在評估我們的經營業績時是有用的。我們將非GAAP財務指標與傳統GAAP指標結合使用，作為我們對業績和流動性的整體評估的一部分，包括編制年度運營預算和季度預測，以評估我們業務戰略的有效性，並就我們的財務業績與董事會進行溝通。我們認為，當非GAAP財務指標綜合起來時，可能會對投資者有所幫助，因為它們提供了與過去財務業績的一致性和可比性，並有助於與其他公司進行比較，其中一些公司使用類似的非GAAP財務指標來補充其GAAP結果。非GAAP財務計量僅用於補充信息，不應被視為根據GAAP提出的財務計量的替代品，可能與其他公司使用的名稱類似的非GAAP財務計量不同。下文對每一項非公認會計準則財務計量與根據公認會計準則陳述的最直接可比財務計量進行了對賬。鼓勵投資者審查相關的GAAP財務指標，以及這些非GAAP財務指標與其最直接可比的GAAP財務指標的協調情況。

非公認會計準則財務指標的侷限性

我們的非GAAP財務指標作為分析工具有侷限性，您不應孤立地考慮它們，或將其作為根據GAAP對我們的結果進行分析的替代品。與其最接近的GAAP等價物相比，這些非GAAP財務計量的使用存在一些限制。首先，自由現金流和計算賬單分別不能替代經營活動和總收入的現金淨流入(流出)。同樣，非GAAP毛利和非GAAP營業收入(虧損)不能分別替代毛利和營業虧損。其次，其他公司可能會以不同的方式計算類似的非公認會計準則財務指標，或者可能使用其他指標作為比較工具。此外，自由現金流作為衡量我們的財務業績和流動性的效用進一步受到限制，因為它不代表給定時期我們現金餘額的總增減。此外，由於計算賬單受到多種因素的影響，包括銷售和續訂的時間、已售出訂閲的組合以及訂閲銷售的相對持續時間，並且這些要素在計算賬單與總收入之間的關係中都有獨特的特點，因此我們的計算賬單活動除了在較長時間內與收入密切相關外，並不與收入密切相關。

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目錄表

非公認會計準則毛利和非公認會計準則毛利率

我們將非GAAP毛利定義為經基於股份的薪酬支出、與收購相關的無形資產攤銷、一次性收購成本和租賃重組成本(如適用)調整後的毛利。非GAAP毛利代表非GAAP毛利佔總收入的百分比。

			截至一月三十一日止的年度，
			2024						2023						2022
			(千美元)
毛利			$	771,890					$	601,630					$	434,359
添加：
基於股份的薪酬費用(1)			22,560						18,972						10,776
與收購相關的無形資產攤銷(2)			5,698						5,340						5,080
租賃重組成本(3)			53						410						—
非公認會計準則毛利			$	800,201					$	626,352					$	450,215
毛利率			81		%				78		%				79		%
非公認會計準則毛利率			83		%				82		%				82		%

(1)    包括與以前期間在內部使用軟件和其他資產中資本化的基於股份的薪酬支出相關的攤銷。

(2)它完全包括無形資產的攤銷，這些無形資產被記錄為購買會計的一部分，並有助於創造收入。與收購有關的無形資產攤銷將在未來期間重複出現，直到這些無形資產完全攤銷為止。

(3)費用包括與重估我們的房地產租賃組合相關的費用。

非GAAP營業收入(虧損)和非GAAP營業利潤率

我們將非GAAP營業收入(虧損)定義為經基於股份的薪酬支出、與收購相關的無形資產攤銷、一次性收購成本、租賃重組成本以及與正常業務過程以外的事項相關的訴訟費用和和解(視情況而定)調整後的運營收入(虧損)。非GAAP營業利潤率表示非GAAP營業收入(虧損)佔總收入的百分比。

			截至一月三十一日止的年度，
			2024						2023						2022
			(千美元)
運營虧損			$	(120,282)					$	(221,636)					$	(170,036)
添加：
基於股份的薪酬費用(1)			208,298						177,966						115,704
與收購相關的無形資產攤銷(2)			10,826						10,310						10,059
一次性採購成本			—						622						27
訴訟費用和和解(3)			—						(8,400)						10,000
租賃重組成本(4)			2,087						5,144						—
非公認會計準則營業收入(虧損)			$	100,929					$	(35,994)					$	(34,246)
營業利潤率			(13)		%				(29)		%				(31)		%
非GAAP營業利潤率			11		%				(5)		%				(6)		%

63

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目錄表

(1)    包括與以前期間在內部使用軟件和其他資產中資本化的基於股份的薪酬支出相關的攤銷。 

(2)利潤完全由無形資產攤銷組成，這些無形資產作為購買會計的一部分被記錄下來，並有助於創造收入。與收購有關的無形資產攤銷將在未來期間重複出現，直到這些無形資產完全攤銷為止。

(3)    涉及我們正常業務過程之外的事項。

(4)費用包括與重估我們的房地產租賃組合相關的費用。

非公認會計準則淨收益(虧損)

我們將非GAAP淨收益(虧損)定義為經基於股份的薪酬支出、與收購相關的無形資產攤銷、一次性收購成本、租賃重組成本、訴訟費用和與我們正常業務過程以外的事項相關的和解費用以及與收購相關的非經常性所得税調整(視情況而定)調整後的淨虧損。

			截至一月三十一日止的年度，
			2024						2023						2022
			(單位：千)
淨虧損			$	(104,631)					$	(215,639)					$	(171,097)
添加：
基於股份的薪酬費用(1)			208,298						177,966						115,704
與收購相關的無形資產攤銷(2)			10,826						10,310						10,059
一次性採購成本			—						622						27
訴訟費用和和解(3)			—						(8,400)						10,000
租賃重組成本(4)			2,294						5,899						—
非公認會計準則淨收益(虧損)			$	116,787					$	(29,242)					$	(35,307)

(1)    包括與以前期間在內部使用軟件和其他資產中資本化的基於股份的薪酬支出相關的攤銷。

(2)利潤完全由無形資產攤銷組成，這些無形資產作為購買會計的一部分被記錄下來，並有助於創造收入。與收購有關的無形資產攤銷將在未來期間重複出現，直到這些無形資產完全攤銷為止。

64

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目錄表

(3)    涉及我們正常業務過程之外的事項。

(4)     包括與重新評估我們的房地產租賃組合有關的費用。

自由現金流

我們將自由現金流量定義為經營活動提供（使用）的現金淨額減用於購買物業及設備以及資本化內部使用軟件的現金，以及融資租賃責任的本金付款（如適用）。我們相信自由現金流有助於流動性的各期比較。我們認為自由現金流是一個關鍵的績效指標，因為它衡量了我們在資本支出後從運營中產生的現金數額。

			截至一月三十一日止的年度，
			2024						2023						2022
			(單位：千)
經營活動提供(用於)的現金淨額			$	157,878					$	23,588					$	(3,512)
更少：
購置財產和設備			(2,563)						(6,137)						(10,563)
大寫的內部使用軟件			(10,775)						(7,660)						(6,706)
融資租賃本金的支付			(34)						—						—
自由現金流			$	144,506					$	9,791					$	(20,781)

計算賬單

我們將計算賬單定義為總收入加上當期遞延收入的變化。由於我們在訂閲期限內按費率確認訂閲收入，因此可以使用計算賬單來衡量特定期間的訂閲銷售活動，比較特定期間的訂閲銷售活動，並將其作為未來訂閲收入的指標。

因為我們的大部分收入來自按年開具發票的客户，也因為我們有廣泛的客户，來自那些付給我們L的人給那些支付給我們超過600萬美元的人每年超過200美元每年，我們都會體驗到與我們最大客户的典型企業採購模式和合同續簽日期相關的季節性和變化性。我們預計，根據新的預訂和續訂、經濟環境的變化和其他因素，我們的賬單趨勢在未來一段時間內將繼續變化。

			截至一月三十一日止的年度，
			2024						2023						2022
			(單位：千)
總收入			$	958,338					$	766,915					$	550,832
添加：
遞延收入(期末)			570,455						459,729						334,662
更少：
遞延收入(期初)			459,729						334,662						223,997
計算賬單			$	1,069,064					$	891,982					$	661,497

65

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目錄表

流動性與資本資源

截至2024年1月31日，我們的主要流動性來源是總計2.821億美元的現金和現金等價物以及總計3.467億美元的短期投資，這些資金用於營運資金和一般企業用途。我們的現金等價物和短期投資包括貨幣市場基金、美國國債、公司債券、機構證券和商業票據。

我們的運營資金主要來自從客户收到的認購和專業服務付款、通過出售股權證券獲得的淨收益、2018年員工股票購買計劃(ESPP)的供款以及我們短期投資組合的利息收入。

我們的大多數客户都提前支付了年度訂閲費用。因此，我們的現金的一個重要來源是我們的遞延收入，這些收入作為負債計入我們的綜合資產負債表。遞延收入包括客户賬單和在從公司合同中確認收入之前的付款。截至2024年1月31日，我們已遞延收入5.705億美元，其中5.687億美元被記錄為流動負債，如果滿足所有確認標準，預計將在隨後12個月確認為收入。

已知合同債務所需的物質現金

租契

我們有不可取消的運營和融資租賃，這些租賃將在不同的日期到期，直到2029年。截至2024年1月31日，我們的固定最低租賃付款為5580萬美元，其中1680萬美元將在未來12個月內到期。請參閲附註13，租契，請參閲本年度報告Form 10-K所載的綜合財務報表，以獲取有關本公司營運及融資租賃的其他資料。

其他合同義務

在正常的業務過程中，我們與供應商簽訂商品和服務合同，其中一些是不可取消的。截至2024年1月31日，我們有118.1美元的重大合同義務，其中6,760萬美元將在未來12個月到期。這些合同義務主要包括與我們的基於雲的託管和數據服務提供商的購買承諾。見附註14，承付款和或有事項關於我們對基於雲的託管和數據服務提供商的承諾的更多信息，請參見本年度報告中包含的合併財務報表Form 10-K。

我們相信，我們現有的現金、現金等價物以及通過銷售我們的產品和服務提供的現金將足以滿足我們至少未來12個月的營運資本和資本支出需求。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的預訂和續訂、我們收藏的時間、新產品和增強產品的推出，以及我們產品的持續市場採用。我們的資本要求還將取決於用於支持我們的開發努力、銷售和營銷活動以及與員工相關的支出的時機和程度。未來，我們可能會達成協議，收購或投資於互補的業務、服務和技術，包括知識產權。我們可能需要尋求額外的股本或債務融資，以滿足這些未來的資本要求。如果需要從外部來源獲得額外的融資，我們可能無法以我們可以接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集。如果我們無法籌集額外資本或產生擴大業務和投資新技術所需的現金流，我們成功競爭的能力可能會降低，這可能會損害我們的運營結果。

66

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目錄表

現金流

下表彙總了所示期間的現金流：

			截至一月三十一日止的年度，
			2024						2023
			(單位：千)
經營活動提供的淨現金			$	157,878					$	23,588
用於投資活動的現金淨額			(113,686)						(263,901)
融資活動提供的現金淨額			14,525						14,056
外幣匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響			(32)						334
現金、現金等價物和限制性現金淨增加(減少)			$	58,685					$	(225,923)

經營活動

我們最大的運營現金來源是從客户那裏收取的現金，用於銷售訂閲和專業服務。我們運營活動的現金主要用於與員工相關的支出、與品牌知名度和需求產生相關的成本，以及與託管我們平臺相關的成本。

在截至2024年1月31日的年度內，經營活動提供的現金淨額為1.579億美元，這是由於對2.924億美元的非現金費用進行調整後，我們的淨虧損為1.046億美元。這部分被我們的經營資產和負債變化提供的2990萬美元的現金淨流出所抵消。非現金費用主要包括以股份為基礎的薪酬支出、遞延佣金的攤銷、折舊和攤銷、非現金經營租賃成本以及投資折扣的淨攤銷。業務資產和負債的波動包括遞延收入增加1.108億美元，遞延佣金增加8070萬美元，應收賬款增加4390萬美元，應付賬款和應計費用增加1220萬美元，預付費用和其他流動資產增加950萬美元，其他長期資產增加300萬美元。經營租賃負債減少1,600萬美元，部分抵消了這一減少額。

在截至2023年1月31日的一年中，經營活動提供的現金淨額為2360萬美元，這是由於對2.646億美元的非現金費用進行了調整，導致我們淨虧損2.156億美元。這部分被我們經營資產和負債變化提供的2,530萬美元的現金淨流出所抵消。非現金費用主要包括基於股份的薪酬支出、遞延佣金攤銷、折舊和攤銷以及非現金經營租賃成本。營業資產和負債的波動包括遞延收入增加1.239億美元和應收賬款增加4760萬美元，這都是由於賬單增加。此外，遞延佣金增加7760萬美元，預付費用和其他流動資產增加2140萬美元，經營租賃負債減少1440萬美元，應付賬款和應計費用增加1230萬美元，主要原因是與供應商和僱員有關的付款，以及其他長期資產增加60萬美元。

投資活動

在截至2024年1月31日的一年中，用於投資活動的現金淨額為1.137億美元，包括購買5.135億美元的短期投資，1080萬美元的資本化內部使用軟件開發支出，以及260萬美元的財產和設備購買。這部分被4.131億美元的短期投資到期日所抵消。

在截至2023年1月31日的一年中，用於投資活動的現金淨額為2.639億美元，包括購買4.566億美元的短期投資、支付2,030萬美元用於購買裝備、所獲得的現金和限制性現金淨額、用於資本化內部使用軟件開發的支出770萬美元以及購買財產和設備610萬美元。短期投資到期金額2.26億美元、長期投資清算收益60萬美元以及出售財產和設備收益20萬美元部分抵消了這一減少額。

67

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目錄表

融資活動

在截至2024年1月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額為1450萬美元，其中包括我們的ESPP收益和行使股票期權的收益分別為2000萬美元和170萬美元。這部分被與710萬美元的RSU淨股份結算有關的税款所抵消。

在截至2023年1月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額為1,410萬美元，其中包括我們的ESPP收益1,260萬美元和行使股票期權的收益560萬美元，部分被與RSU股票淨結算相關的税款420萬美元所抵消。

賠償協議

在正常業務過程中，我們簽訂不同範圍和條款的協議，根據這些協議，我們同意就某些事項賠償客户、供應商、出租人、業務合作伙伴和其他各方，包括但不限於因違反此類協議、我們將提供的產品或服務或第三方提出的知識產權侵權索賠而產生的損失。此外，我們還與我們的董事和某些高級管理人員和員工簽訂了賠償協議，其中將要求我們就他們作為董事、高級管理人員或員工的身份或服務而可能產生的某些責任進行賠償。在截至2022年1月31日的年度內，吾等支付了1,000萬美元，作為向本公司提出的賠償索賠的整體和解的一部分，該訴訟涉及一名前董事和股東為一方，如附註14所述，承付款和或有事項，在這份Form 10-K年度報告中。

關鍵會計政策和估算

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的綜合財務報表，這些報表是根據公認會計準則編制的。在編制這些合併財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入、成本和運營費用以及相關披露的報告金額的估計和判斷。一般而言，我們根據過往經驗及根據公認會計原則認為在當時情況下屬合理的各種其他假設作出估計，並持續評估該等估計。實際結果可能與這些估計不同。如果這些估計與我們的實際結果之間存在重大差異，我們的財務狀況或運營結果將受到影響。我們認為，以下討論的會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及更重要的領域，涉及管理層的判斷和估計。

收入確認

我們的收入主要來自訂閲服務和專業服務。當這些服務的控制權轉移到我們的客户手中時，收入就會確認，金額反映了我們預期有權獲得的對價，即扣除任何銷售税後的服務。

我們通過以下步驟確定收入確認：

•與客户簽訂的一份或多份合同的標識；

•確定合同中的履行義務；

•交易價格的確定；

•將交易價格分配給合同中的履行義務；以及

•當我們履行一項業績義務時，確認收入。

68

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目錄表

訂閲收入

訂閲收入主要包括客户訪問我們基於雲的平臺的費用，涉及大量交易。該公司使用自動化系統來處理和記錄這些交易。訂閲收入在訂閲合同期限內按費率確認，自提供對我們平臺的訪問之日起，因為如果我們有權獲得的對價被認為是可能收取的，則不需要執行工作。訂閲合同的期限通常為一年，預付費，並且不可取消。訂閲安排不允許客户享有佔有平臺的合同權利；因此，該安排被視為服務合同。

我們的某些訂閲合同包含與服務連續性相關的性能保證。迄今為止，與這種擔保有關的退款在提交的所有期間都是無關緊要的。

有時，我們會將訂閲內容出售給第三方經銷商。我們向經銷商銷售的價格通常比我們向最終客户銷售的價格有折扣，以便使經銷商能夠在最終銷售給最終客户時實現利潤。由於我們對經銷商的定價是固定的，並且我們無法瞭解經銷商向最終客户提供的定價，因此收入是扣除任何經銷商利潤率後記錄的。

專業服務收入

專業服務收入主要包括從諮詢和培訓服務費用中確認的收入。我們的諮詢服務包括平臺配置和用例優化，主要是按時間和材料開具發票，按月欠費。隨着時間的推移，服務收入會隨着服務時間的提供而確認。有時，諮詢服務是以固定費用提供的。在這些情況下，收入是根據所完成的工作小時數與預期完成合同所需總時數的比例隨時間確認的。配置和用例優化服務不會導致軟件平臺或用户界面的重大定製或修改。

培訓服務按固定費用預先收費，收入在培訓計劃交付後或客户接受培訓服務的權利到期後確認。

與提供專業服務相關的自付差旅費用通常由客户報銷。自付費用報銷在交付時確認為收入，或確認為與之相關的不同履約義務。自付費用確認為已發生的專業服務成本。

具有多重履行義務的合同

我們與客户簽訂的一些合同包含多項履約義務。我們對個別履約義務單獨核算，因為它們已被確定為不同的，即服務可與安排中的其他項目分開識別，客户可以單獨或利用客户隨時可用的其他資源從這些服務中受益。交易價格按相對獨立銷售價格分配給不同的履約義務。獨立銷售價格是根據我們分別銷售訂閲、諮詢和培訓服務的價格以及我們的總體定價目標確定的，並考慮了市場狀況、合同價值、所售產品的類型、客户人口統計和其他因素。

69

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目錄表

遞延佣金

我們銷售人員賺取的大部分銷售佣金被認為是與客户簽訂合同的增量成本和可收回成本。銷售佣金主要是根據初始合同和與客户簽訂的任何追加銷售合同支付的。銷售佣金和相關的工資税以及遞增的附帶福利被遞延，然後在我們確定為四年的受益期內以直線方式攤銷。本公司根據其客户合同、預期客户壽命、我們技術的預期壽命和其他因素來確定受益期。攤銷費用包括在隨附的合併經營報表中的銷售和營銷費用中。本公司會按季評估受惠期及測試減值，並在任何可能影響該等資產可回收性的事件或環境變化發生時進行測試。

在截至2023年1月31日的年度內，公司完成了對遞延銷售佣金成本的攤銷期限的評估，並決定將遞延佣金的攤銷期限從三年增加到四年。會計估計的這一變化於2022年8月1日生效，並將在合併財務報表中進行預期會計處理。在截至2024年1月31日的年度內，攤銷期間的變化導致銷售和營銷費用的收益以及總收入的淨虧損約1%，或每股基本和稀釋後股票0.07美元。在截至2023年1月31日的年度內，攤銷期間的變化導致銷售和營銷費用的收益以及總收入的約2%的淨虧損，或每股基本和稀釋後股票0.09美元。這一估計變化的影響是基於公司截至2022年7月31日的綜合資產負債表中包括的遞延佣金的賬面價值以及在隨後期間遞延的佣金的賬面價值。

截至2024年和2023年1月31日，遞延佣金分別為148.9美元和1.218億美元。截至2024年、2023年和2022年1月31日的年度，遞延佣金的攤銷費用分別為5360萬美元、4710萬美元和4370萬美元。年內未錄得佣金資產的重大減值截至2024年、2023年或2022年1月31日的年度.

基於股份的薪酬

本公司根據授予日獎勵的估計公允價值，計量並確認授予員工和董事的所有基於股票的獎勵的補償費用。我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來衡量根據我們的ESPP授予的股票期權獎勵和股票的公允價值。RSU的公允價值是使用授予之日公司普通股的收盤價來計量的。該公司使用蒙特卡洛模擬技術來計算基於市場的獎勵的公允價值，其中包括我們的PSU。

我們使用Black-Scholes定價模型和蒙特卡羅模擬技術在確定基於股份的薪酬支出時進行了幾個估計，這些估計通常需要進行大量的分析和判斷。這些假設和估計如下：

預期期限。期權的預期期限代表基於股票的獎勵預期未償還的期間。由於我們公司缺乏歷史行權活動，我們使用簡化的方法估計股票期權的預期期限。ESPP購買權的預期期限是使用發售期限估計的，通常為六個月。PSU的預期期限是通過使用相關的履約期估計的。

無風險利率。對於根據我們的ESPP授予的期權和我們的股票，無風險利率是基於授予時到期的美國國債的隱含收益率，期限相當於預期期限。PSU使用的無風險利率是零息美國國債的持續複合收益率，符合最長的預期期限。

預期波動率。對於期權和PSU，預期波動率是基於一組上市同行公司的股票價格的平均波動率。在考慮同行公司時，我們會評估行業、發展狀況、規模和財務槓桿等特徵。我們使用我們自己的波動性歷史來估計我們的ESPP購買權的波動性。

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目錄表

股息率。我們從未宣佈或支付過任何現金股息，也不打算在可預見的未來支付現金股息，因此，我們使用的預期股息收益率為零。

如果布萊克-斯科爾斯期權定價模型或蒙特卡洛模擬技術中使用的任何假設發生重大變化，未來獎勵的基於股票的薪酬可能與以前授予的獎勵有很大不同。

除了上述假設外，我們還必須估計罰沒率，以計算基於股份的獎勵補償費用。我們的罰沒率是根據員工的歷史解僱行為得出的。如果實際沒收的數量與這些估計不同，將需要對補償費用進行額外調整。

對於僅根據連續服務授予的獎勵，獎勵的公允價值按直線方式確認為必要服務期間的費用。對於包含市場條件的獎勵，我們採用分級歸屬方法確認必要服務期內的基於股份的補償費用。本公司在發售期間以直線方式確認與根據我們的ESPP計劃發行的股票相關的基於股份的薪酬支出，包括估計的沒收。

截至2024年、2023年和2022年1月31日的年度，基於股份的薪酬支出總額分別為2.062億美元、1.766億美元和1.149億美元。截至2024年1月31日，未確認的基於股份的薪酬支出共計3.813億美元，預計將在2.1年的加權平均期間確認。以股份為基礎的薪酬支出包括在我們綜合經營報表內的收入成本和運營費用中，這是基於獲得獎勵的個人的部門。

最近的會計聲明

關於最近的會計聲明的進一步信息，請參閲附註2，重要會計政策摘要，在本年度報告Form 10-K中包含的合併財務報表的附註中。

項目7A.關於市場風險的定量和定性披露

利率風險

截至2024年1月31日和2023年1月31日，我們的現金和現金等價物和短期投資總額分別為6.288億美元和456.4美元，其中4.315億美元和409.7美元分別投資於貨幣市場基金、美國國債、機構證券、公司債券和商業票據。我們持有的現金和現金等價物以及短期投資用於營運資金和一般企業用途。我們不以交易或投機為目的進行投資。

由於利率的變化，我們的現金等價物和短期投資受到市場風險的影響。由於利率上升，固定利率證券的市值可能會受到不利影響。部分由於這些因素，我們未來的投資收入可能會因為利率的變化而低於我們的預期，或者如果我們被迫出售因利率變化而導致市值下降的證券，我們可能會遭受本金損失。由於我們的短期投資被歸類為可供出售，因此不會因利率變化而確認收益。由於利率變動導致的虧損一般不被視為與信貸相關，除非我們打算出售，否則此類投資不會因利率變化而確認虧損，因此我們更有可能被要求出售、我們在到期前出售，或我們以其他方式確定公允價值下降的全部或部分是由於信貸相關因素。

截至2024年1月31日，假設加息100個基點不會對我們合併財務報表中的現金等價物或短期投資的價值產生實質性影響。這一估計是基於一個敏感模型，該模型衡量了利率發生變化時的市值變化。

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目錄表

外幣兑換風險

由於我們的國際業務，雖然我們的銷售合同主要以美元計價，但我們存在與以其他貨幣計價的收入相關的外幣風險，如英鎊、澳元、加元和歐盟歐元，以及以英鎊、澳元、哥斯達黎加科隆和歐盟歐元計價的費用。我們還面臨與我們的海外子公司相關的某些匯率風險。美元對其他貨幣的相對價值的變化可能會對以美元表示的收入和其他經營業績產生負面影響。我們不認為美元對其他貨幣的相對價值立即上升或下降10%會對我們的經營業績產生實質性影響。

由於與重新計量某些以外幣計價的資產和負債餘額有關的交易損益，我們已經並將繼續經歷淨虧損的波動。隨着商業實踐的發展和經濟狀況的變化，這些風險敞口可能會隨着時間的推移而變化。到目前為止，我們沒有從事外幣交易的對衝，因為我們對外幣匯率的敞口歷來是通過美元和外幣計價的流入分別覆蓋我們的美元和外幣計價的流出而部分對衝的。如果我們對外幣的風險敞口變得更大，我們未來可能會進行衍生品或對衝交易。

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目錄表

項目8.財務報表和補充數據

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所報告(PCAOB ID號34)			74
合併業務報表			76
合併全面損失表			77
合併資產負債表			78
合併股東權益變動表			79
合併現金流量表			80
注1.陳述的概述和依據			82
附註2.主要會計政策摘要			83
注3.與客户簽訂合同的收入			89
説明4.遞延佣金			90
説明5.每股淨虧損			90
説明6.投資			91
附註7.公允價值計量			92
説明8.財產和設備，淨值			94
説明9.業務合併			95
説明10.商譽和無形資產淨值			96
附註11.股份酬金			97
注12.所得税			102
注13.租約			105
附註14.承付款和或有事項			107
説明15. 401（k）和養老金計劃			107
説明16.地理信息			108
附註17.補充合併財務報表信息			108

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目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致SmartSheet Inc.的股東和董事會

關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法

本公司已審核所附SmartSheet Inc.及其附屬公司(“本公司”)於2024年1月31日及2023年1月31日的綜合資產負債表、截至2024年1月31日期間各年度的相關綜合營運報表、全面虧損、股東權益變動及現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們還審計了公司截至2024年1月31日的財務報告內部控制，依據內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。

我們認為，上述財務報表在各重大方面都公平地反映了本公司截至2024年1月31日和2023年1月31日的財務狀況，以及截至2024年1月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。此外，我們認為，截至2024年1月31日，本公司在所有實質性方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制--綜合框架(2013)由COSO發佈。

意見基礎

本公司管理層負責編制這些財務報表，對財務報告保持有效的內部控制，並對財務報告內部控制的有效性進行評估，包括在隨附的管理層財務報告內部控制報告中。我們的責任是對這些財務報表發表意見，並根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得合理保證，以確定財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐，以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。

我們對財務報表的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

74

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目錄表

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

訂閲收入--請參閲財務報表附註3

關鍵審計事項説明

該公司的收入主要來自訂閲服務。認購收入主要包括客户使用本公司基於雲的平臺的費用，涉及大量交易。假設所有其他收入確認標準均已滿足，則自提供訪問其平臺之日起，公司將在訂閲合同期限內按應計費率確認訂閲收入。該公司使用某些自動化系統來處理和記錄訂閲收入交易。

考慮到交易量巨大，我們認為訂閲收入是一個關鍵的審計問題。這需要增加審計師的判斷力和審計努力的程度，包括需要讓具有數據分析和信息技術(IT)專業知識的專業人員參與。

如何在審計中處理關鍵審計事項

我們與公司訂閲收入相關的審計程序包括以下內容：

•我們測試了訂閲收入業務流程中某些控制的有效性。

•在我們IT專家的協助下，我們確定了用於處理訂閲收入交易的相關係統，並測試了對相關係統的某些一般IT控制的有效性，包括測試用户訪問控制、變更管理控制和IT操作控制。

•在我們數據分析專家的協助下，我們利用訂閲收入交易數據的某些關鍵屬性，包括交易價格和收入確認時間等，對通過公司相關係統記錄的訂閲收入進行了重新計算。我們將重新計算的預期訂閲收入與公司記錄的訂閲收入進行了比較。

•對於訂閲收入交易的樣本，我們通過將重新計算中使用的某些關鍵屬性與原始文檔進行比較，評估了重新計算訂閲收入時使用的數據的準確性。

•我們通過選擇來自獨立來源的交易樣本來測試訂閲收入交易數據的完整性，並評估這些交易是否包括在訂閲收入交易數據中。

/s/ 德勤律師事務所

俄勒岡州波特蘭

2024年3月20日

自2021財年以來，我們一直擔任公司的審計師。

75

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目錄表

SmartSheet公司

合併業務報表

(單位為千，每股數據除外)

			截至一月三十一日止的年度，
			2024						2023						2022
收入
訂閲			$	904,031					$	713,735					$	507,375
專業服務			54,307						53,180						43,457
總收入			958,338						766,915						550,832
收入成本
訂閲			134,658						114,384						77,460
專業服務			51,790						50,901						39,013
收入總成本			186,448						165,285						116,473
毛利			771,890						601,630						434,359
運營費用
研發			234,071						215,205						165,440
銷售和市場營銷			510,576						479,250						329,751
一般和行政			147,525						128,811						109,204
總運營費用			892,172						823,266						604,395
運營虧損			(120,282)						(221,636)						(170,036)
利息收入			25,641						7,742						48
其他收入(費用)，淨額			(1,501)						1,104						(813)
所得税前虧損準備			(96,142)						(212,790)						(170,801)
所得税撥備			8,489						2,849						296
淨虧損			$	(104,631)					$	(215,639)					$	(171,097)
每股基本和稀釋後淨虧損			$	(0.78)					$	(1.66)					$	(1.36)
用於計算每股淨虧損（基本及攤薄）的加權平均流通股			134,507						130,071						125,632

請參閲合併財務報表附註。

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目錄表

SmartSheet公司

合併全面損失表

(單位：千)

			截至一月三十一日止的年度，
			2024						2023						2022
淨虧損			$	(104,631)					$	(215,639)					$	(171,097)
其他全面收益(虧損)
可供出售證券的未實現淨收益(虧損)			461						(169)						—
外幣折算調整			(708)						270						—
其他全面收益(虧損)合計			(247)						101						—
綜合損失			$	(104,878)					$	(215,538)					$	(171,097)

請參閲合併財務報表附註。

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目錄表

SmartSheet公司

合併資產負債表

(單位：千，共享數據除外)

			1月31日，
			2024						2023
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	282,094					$	223,156
短期投資			346,701						233,225
應收賬款，扣除準備金淨額#美元6,560及$6,285，分別			238,708						198,643
預付費用和其他流動資產			64,366						55,063
流動資產總額			931,869						710,087
受限現金			19						197
遞延佣金			148,867						121,785
財產和設備，淨額			42,362						39,395
經營性租賃使用權資產			39,480						54,278
無形資產，淨額			27,960						39,069
商譽			141,477						142,415
其他長期資產			5,445						2,983
總資產			$	1,337,479					$	1,110,209
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款			$	2,937					$	2,125
應計補償和相關福利			77,453						68,347
其他應計負債			30,534						27,437
經營租賃負債，流動			16,040						19,220
融資租賃負債，流動			216						—
遞延收入			568,670						457,534
流動負債總額			695,850						574,663
非流動經營租賃負債			33,100						47,564
非流動融資租賃負債			455						—
遞延收入，非流動			1,785						2,195
其他長期負債			434						129
總負債			731,624						624,551
承付款和或有事項(附註14)
股東權益：
優先股，無面值; 10,000,000授權股份，不是截至2024年1月31日和2023年1月31日已發行或發行在外的股份			—						—
A類普通股，無面值； 500,000,000授權股份，136,884,011截至2024年1月31日已發行及發行在外的股份； 500,000,000授權股份，131,845,028截至2023年1月31日已發行及發行在外的股份			—						—
B類普通股，無面值； 500,000,000授權股份，不是截至2024年1月31日及2023年1月31日已發行及發行在外的股份			—						—
額外實收資本			1,468,805						1,243,730
累計其他綜合收益(虧損)			(146)						101
累計赤字			(862,804)						(758,173)
股東權益總額			605,855						485,658
總負債和股東權益			$	1,337,479					$	1,110,209

請參閲合併財務報表附註。

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目錄表

SmartSheet公司

合併股東權益變動表

(千美元)

			普通股（A類和B類）												額外實收 資本						累計赤字						累計其他綜合收益(虧損)						股東權益總額
			股票						金額
2021年1月31日的餘額			123,272,902						$	—					$	898,366					$	(371,437)					$	—					$	526,929
員工持股計劃下普通股的發行			4,536,623						—						38,248						—						—						38,248
與限售股單位股份淨結清有關的税款			—						—						(6,171)						—						—						(6,171)
基於股份的薪酬費用			—						—						116,870						—						—						116,870
淨虧損和綜合虧損			—						—						—						(171,097)						—						(171,097)
2022年1月31日的餘額			127,809,525						—						1,047,313						(542,534)						—						504,779
員工持股計劃下普通股的發行			4,035,503						—						20,577						—						—						20,577
與限售股單位股份淨結清有關的税款			—						—						(4,177)						—						—						(4,177)
基於股份的薪酬費用			—						—						180,017						—						—						180,017
其他全面收益(虧損)			—						—						—						—						101						101
淨虧損			—						—						—						(215,639)						—						(215,639)
2023年1月31日的餘額			131,845,028						—						1,243,730						(758,173)						101						485,658
員工持股計劃下普通股的發行			5,038,983						—						21,106						—						—						21,106
與限售股單位股份淨結清有關的税款			—						—						(7,100)						—						—						(7,100)
基於股份的薪酬費用			—						—						211,069						—						—						211,069
其他全面收益(虧損)			—						—						—						—						(247)						(247)
淨虧損			—						—						—						(104,631)						—						(104,631)
2024年1月31日的餘額			136,884,011						$	—					$	1,468,805					$	(862,804)					$	(146)					$	605,855

請參閲合併財務報表附註。

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目錄表

SmartSheet公司

合併現金流量表

(單位：千)

			截至一月三十一日止的年度，
			2024						2023						2022
經營活動的現金流
淨虧損			$	(104,631)					$	(215,639)					$	(171,097)
對淨虧損與經營活動提供(用於)現金淨額的調整：
基於股份的薪酬費用			206,206						176,555						114,900
折舊及攤銷			27,012						24,856						21,765
投資貼現攤銷淨額			(12,546)						(2,768)						—
遞延佣金費用的攤銷			53,587						47,093						43,680
未實現外幣(利得)損失			670						(1,198)						1,048
非現金經營租賃成本			12,012						18,914						14,905
長期資產減值準備			1,448						1,544						—
其他，淨額			4,042						(429)						—
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款			(43,910)						(47,597)						(48,575)
預付費用和其他流動資產			(9,548)						(21,437)						(19,884)
其他長期資產			(3,049)						(590)						467
應付帳款			828						154						(1,331)
其他應計負債			3,481						8,432						1,950
應計補償和相關福利			7,894						3,739						19,906
遞延佣金			(80,668)						(77,566)						(74,463)
遞延收入			110,781						123,853						110,664
其他長期負債			308						89						(3,904)
經營租賃負債			(16,039)						(14,417)						(13,543)
經營活動提供(用於)的現金淨額			157,878						23,588						(3,512)
投資活動產生的現金流
購買短期投資			(513,490)						(456,649)						—
短期投資到期日			413,100						226,048						—
購買長期投資			—						—						(1,000)
購置財產和設備			(2,563)						(6,137)						(10,563)
出售財產和設備所得收益			42						217						—
長期投資清算所得			—						622						—
資本化的內部使用軟件開發成本			(10,775)						(7,660)						(6,706)
購買無形資產			—						—						(31)
業務收購付款，扣除所收購現金和限制性現金			—						(20,342)						—
用於投資活動的現金淨額			(113,686)						(263,901)						(18,300)
融資活動產生的現金流
行使股票期權所得收益			1,653						5,633						19,132
與限售股單位股份淨結清有關的税款			(7,100)						(4,177)						(6,171)
向員工購股計劃繳款所得款項			20,006						12,600						17,380
融資租賃本金的支付			(34)						—						—
融資活動提供的現金淨額			14,525						14,056						30,341
外幣匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響			(32)						334						(1,197)
現金、現金等價物和限制性現金淨增加(減少)			58,685						(225,923)						7,332
期初現金、現金等價物和限制性現金			223,757						449,680						442,348
期末現金、現金等價物和限制性現金			$	282,442					$	223,757					$	449,680

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目錄表

補充披露
支付利息的現金			$	11					$	—					$	—
繳納所得税的現金			12,085						551						196
應計購置的財產和設備，包括內部使用軟件			1,445						1,271						1,164
以內部使用軟件開發成本為資本的股份報酬			4,567						3,359						1,970
以新的經營租賃負債換取的使用權資產			1,666						7,230						994
與經營租賃相關的使用權資產減值			4,451						4,696						—
融資租賃項下的固定資產購置			693						—						—

請參閲合併財務報表附註。

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SmartSheet公司

合併財務報表附註

1. 概述及呈列基準

業務説明

SmartSheet Inc.(“公司”、“我們”、“我們的”)於2005年在華盛頓州註冊成立，總部位於華盛頓州貝爾維尤。企業工作管理平臺SmartSheet使組織能夠通過有效的協作和簡化的工作流程快速、安全、規模化地進行創新並取得成果。通過將人員、內容和工作結合在一起，SmartSheet提供了強大的功能，徹底改變了團隊的運營方式。SmartSheet使結果可靠，確保客户數據安全，並確保用户意見一致，使其成為尋求高效、有影響力的協作工作管理的組織的理想選擇。客户通過基於網絡的界面或移動應用程序訪問他們的賬户。公司還提供專業服務，主要包括諮詢和培訓服務。

陳述的基礎

隨附的綜合財務報表已按照國際公認的會計原則編制E美利堅合眾國(“公認會計原則”)以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)關於財務報告的適用規則和條例。某些前期金額已重新分類，以符合本期列報。這些數額對列報的任何期間都不是實質性的。該公司的財政年度將於1月31日結束。

合併財務報表包括SmartSheet公司及其全資子公司的業績，包括位於美國、英國、德國、澳大利亞、日本和哥斯達黎加的子公司。合併後，所有公司間餘額和交易均已沖銷。

管理層認為，本文所包含的信息反映了公平列報我們的綜合財務報表所需的所有調整。所有這些調整都是正常的、反覆出現的。

預算的使用

按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設影響合併財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和支出的報告金額。本公司的估計是基於歷史經驗和管理層認為在當時情況下合理的其他假設。我們會持續評估這些估計。實際結果可能與這些估計不同。公司最重要的估計和判斷包括以股份為基礎的薪酬獎勵授予的公允價值的計量；資本化銷售佣金成本攤銷期限的確定；與公司發售的交易對價分配有關的收入確認，以及其他。

於截至2023年1月31日止年度內，本公司完成對遞延銷售佣金成本攤銷期間的評估，並決定將遞延佣金攤銷期間自三年至四年。會計估計的這一變化於2022年8月1日生效，並將在合併財務報表中進行預期會計處理。截至2024年1月31日止年度，攤銷期間的改變令銷售及市場推廣開支及淨虧損約1總收入的%或$0.07每股基本和稀釋後的股份。截至2023年1月31日止年度，攤銷期間的變動帶來銷售及市場推廣開支的收益及淨虧損約2總收入的%或$0.09每股基本和稀釋後的股份。這一估計變化的影響是基於公司截至2022年7月31日的綜合資產負債表中包括的遞延佣金的賬面價值以及在隨後期間遞延的佣金的賬面價值。

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目錄表

2. 重要會計政策摘要

細分市場信息

該公司的運營方式為一運營部門。該公司的首席運營決策者是其首席執行官，他審查合併的財務信息，以做出運營決策、評估財務業績和分配資源。

收入確認

該公司的收入主要來自訂閲服務和專業服務。收入在這些服務的控制權移交給公司時確認’S客户，金額反映了公司預期有權換取這些服務的對價，不包括任何銷售税。

公司通過以下步驟確定收入確認：

•與客户簽訂的一份或多份合同的標識；

•確定合同中的履行義務；

•交易價格的確定；

•將交易價格分配給合同中的履行義務；以及

•當公司履行業績義務時，或作為履行義務時，確認收入。

訂閲收入

訂閲收入主要是包括客户訪問公司基於雲的平臺的費用並且涉及大量的交易。該公司使用自動化系統來處理和記錄這些交易。S訂閲收入在訂閲合同期限內按應課税制確認，自日期起計進入公司的途徑’提供S平臺，因為不需要執行工作，如果公司有權收到的對價是可能收集的。訂閲合同的期限通常為一年，預付費，並且不可取消。訂閲安排不允許客户享有佔有平臺的合同權利；因此，該安排被視為服務合同。

該公司的某些成員’S訂閲合同包含與服務連續性相關的性能保證。迄今為止，與這種擔保有關的退款在提交的所有期間都是無關緊要的。

有時，該公司會將訂閲內容出售給第三方經銷商。與公司向最終客户銷售的價格相比，公司向經銷商銷售的價格通常是打折的，以使經銷商能夠在最終銷售給最終客户時實現利潤。由於我們向經銷商提供的定價是固定的，而公司無法瞭解經銷商向最終客户提供的定價，因此收入是扣除任何經銷商保證金後記錄的。

專業服務收入

專業服務收入主要包括諮詢和培訓服務費。該公司的諮詢服務包括平臺配置和用例優化，主要是按時間和材料開具發票，按月欠費。隨着這些服務的交付，諮詢服務收入會隨着時間的推移而確認。有時，諮詢服務是以固定費用提供的。在這些情況下，收入是根據所完成的工作小時數與預期完成合同所需總時數的比例隨時間確認的。配置和用例優化服務不會導致軟件平臺或用户界面的重大定製或修改。

培訓服務按固定費用預先收費，收入在培訓計劃交付後或客户接受培訓服務的權利到期後確認。

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目錄表

與提供專業服務相關的自付差旅費用通常由客户報銷。自付費用報銷在當時確認為收入，或確認為與之相關的不同履約義務。自付費用確認為專業服務成本，並在發生時計入費用。

具有多重履行義務的合同

該公司與客户簽訂的一些合同包含多項履約義務。本公司將個別履約義務分開核算，因為它們已被確定為不同的，即服務可與安排中的其他項目分開識別，客户可以單獨或利用客户隨時可用的其他資源從這些服務中受益。交易價格按相對獨立銷售價格分配給不同的履約義務。獨立銷售價格基於公司單獨銷售訂閲、諮詢和培訓服務的價格，並基於他公司的整體定價目標，考慮到市場情況、他公司的合同、所售產品的類型、客户人口統計和其他因素。

應收賬款和壞賬準備

應收賬款主要由按發票金額扣除壞賬準備後記錄的貿易應收賬款組成。在相關認購期限之前收取的認購費代表合同負債，並在無條件開票權利確立時(通常是在簽署不可取消的服務協議時)作為應收賬款和遞延收入列報。我們的典型付款條件是讓客户在30發票日期的天數。

壞賬準備是根據本公司在評估各種因素後估計的預期信貸損失，這些因素包括應收賬款的歷史趨勢、賬齡應收賬款的構成、當前的市場狀況、對未來經濟狀況的合理和可支持的預測，以及其他因素。估計信貸虧損計入綜合資產負債表的壞賬準備，抵銷相關遞延收入的減少，以及綜合經營報表中一般及行政費用的收入或支出的減少。

與公司壞賬準備有關的活動如下(以千計)：

			1月31日，
			2024						2023						2022
期初餘額			$	6,285					$	7,561					$	6,933
加法			8,631						5,440						7,700
核銷			(8,356)						(6,716)						(7,072)
期末餘額			$	6,560					$	6,285					$	7,561

遞延收入

遞延收入包括客户賬單和在從公司合同中確認收入之前的付款。該公司通常每年為其基於訂閲的合同預先向客户開具發票。遞延收入和應收賬款在新的認購期限開始時入賬。對於一些客户，公司按月、季度、半年或多年分期付款方式開具發票，因此，遞延收入餘額不一定代表所有不可取消訂閲協議的合同總價值。預期在接下來的12個月期間確認的遞延收入記為流動負債，其餘部分在我們的綜合資產負債表中記為遞延收入和非流動收入。

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目錄表

遞延佣金

公司賺取的大部分銷售佣金’s銷售人員被認為是與客户簽訂合同的增量成本和可收回成本。銷售佣金主要是根據初始合同和與客户簽訂的任何追加銷售合同支付的。銷售佣金及相關的工資税和遞增的附帶福利遞延，然後在公司確定的受益期內按直線攤銷四年。該公司通過考慮其客户合同、預期客户壽命、其技術的預期壽命以及其他因素來確定受益期。攤銷費用計入合併經營報表中的銷售和營銷費用。本公司會按季評估受惠期及測試減值，並在任何可能影響該等資產可回收性的事件或環境變化發生時進行測試。

間接費用分配

該公司根據員工人數將設施(包括所有部門共享的設備的租賃成本、水電費和設備折舊)和信息技術等分攤成本分配給所有部門。因此，分配的分攤成本反映在合併業務報表的每個收入成本和業務費用類別中。

Cash, cash equivalents, and restricted cash

本公司將自購買之日起原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。現金及現金等價物按成本入賬，成本與公允價值大致相同。現金和現金等價物產生的利息計入綜合業務報表的利息收入。

公司的受限現金主要與澳大利亞員工對我們ESPP的貢獻有關。見附註17，補充合併財務報表信息，有關我們的受限現金的更多信息，請訪問。

短期投資

該公司的短期投資主要包括購買時原始到期日超過三個月的美國國債、公司債券、商業票據和機構證券。這些投資被歸類為可供出售證券，我們將在每個資產負債表日期重新評估此類分類。本公司認為所有投資均可用於當前業務，包括到期日超過一年的投資，因此在其綜合資產負債表中將這些證券歸類為流動資產。

可供出售證券在每個報告期均按公允價值入賬。對於本公司打算持有的證券中的未實現虧損，本公司將進一步評估公允價值低於攤銷成本的原因是由於信貸還是非信貸相關因素。本公司將信貸相關減值視為因債權人履行其支付義務的能力發生變化而導致的價值變動，並在發生減值時在綜合經營報表中記錄減值準備並確認其他收入(支出)中的相應虧損。未實現非信貸相關虧損和未實現收益在綜合資產負債表中作為累計其他全面收益(虧損)的單獨組成部分列報，直至實現。已實現損益根據具體的確認方法確定，並在合併經營報表的其他收入(費用)淨額中報告。

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目錄表

企業合併

當我們收購一家企業時，收購價格是根據收購日的估計公允價值分配給收購的資產和承擔的負債。任何剩餘的購買價格都記錄為商譽。收購價格的分配要求管理層在確定所收購資產和承擔的負債的公允價值時作出重大估計，特別是關於可識別的無形資產。該等估計可包括但不限於資產預期於未來產生的現金流量、適當的加權平均資本成本、預期因收購資產而節省的成本、資產的預期剩餘經濟使用年限，以及在估值分析中採用的適當折現率，以適當地計入與資產預期未來現金流量相關的風險。這些估計本身就是不確定的。在自收購日期起計最長一年的計量期內，該等有形及無形資產及承擔負債的公允價值調整可予以記錄，並與商譽作出相應的抵銷。在計價期間結束或收購資產或承擔負債的公允價值最終確定後(以先發生者為準)，任何後續調整均記錄在我們的綜合經營報表中。

收購成本，如法律和諮詢費，在發生時計入費用。

商譽和已獲得的無形資產

本公司每年(9月1日)或當事件或環境變化顯示可能存在減值時，在報告單位層面評估減值商譽。可能引發減值審查的事件或環境變化包括但不限於客户需求或業務環境的重大不利變化或預期現金流大幅下降。在評估商譽減值時，本公司可能首先進行定性評估，以確定報告單位是否更有可能減值。如果本公司沒有進行定性評估，或者本公司認為報告單位的公允價值不太可能超過其賬面價值，本公司將計算報告單位的估計公允價值。如果報告單位的賬面價值超過估計公允價值，則計入減值費用以將賬面價值減至估計公允價值。不是在截至2024年1月31日、2023年1月31日或2022年1月31日的年度記錄了減值費用。

收購的無形資產包括我們收購產生的可識別的無形資產，主要是軟件技術和客户關係。無形資產在購置之日按公允價值入賬，並在其估計可用年限內攤銷。

財產和設備

財產和設備按累計折舊和攤銷後的成本入賬。折舊按下列估計可使用年期以直線法計算：

計算機設備			3年份
計算機軟件			3年份
傢俱和固定裝置			5-7年份

租賃改進按資產的預期使用年限或相關租賃期中較短的時間攤銷。未改善或延長相應資產壽命的維護和維修在發生時計入費用。

內部使用軟件開發成本

該公司將在應用程序開發階段發生的與開發內部使用軟件相關的某些合格成本資本化。與初步項目活動和實施後活動相關的成本在發生時計入研究和開發(“R&D”)。研發支出主要包括與員工相關的成本、與軟件相關的成本、分配的管理費用以及用於補充內部員工的外部服務成本。

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目錄表

內部使用軟件成本為$15.9百萬美元和美元11.0在截至2024年1月31日和2023年1月31日的年度中，分別有100萬人資本化。所有資本化成本與銷售訂閲的公司平臺的軟件開發應用程序開發階段發生的成本相關。

資本化的內部使用軟件成本包括在合併資產負債表中的財產和設備內，並在軟件的估計使用壽命內攤銷，我們已確定該使用壽命為三年。相關攤銷費用在接受開發軟件收益的職能部門的合併業務報表中確認。資本化的內部使用軟件成本的攤銷費用總計為#美元9.5百萬，$7.7百萬美元，以及$5.7截至2024年1月31日、2023年1月31日和2022年1月31日的年度分別為100萬美元。

租契

本公司於開始時決定一項安排是否為租賃，而租賃於開始時被分類為營運租賃或融資租賃。融資租賃資產計入物業和設備，淨額計入我們的綜合資產負債表。

使用權(“ROU”)資產及租賃負債於生效日期按租賃期內未來最低租賃付款現值確認。ROU資產還包括支付的任何租賃費用。由於我們的租賃不提供隱含利率，我們根據開始日期的信息估計我們的增量借款利率，以確定未來付款的現值。這一利率是根據開業之日可獲得的信息，對公司未來在類似期限內的租賃付款所產生的抵押借款利率的估計。我們的租賃條款可能包括在合理確定我們將行使該選擇權時延長或終止租約的選項。截至2024年1月31日，我們沒有在我們的租賃條款中包括任何延長租賃的選項，因為我們不能合理地確定是否會行使這些選項。該公司的租賃協議不包含剩餘價值擔保或契諾。

本公司利用租賃會計準則下的某些實際權宜之計和政策選擇。租期為一年或一年以下的租約不在我們的綜合資產負債表上確認；我們在租賃期內以直線方式確認我們的運營租賃費用。此外，為了計算租賃ROU資產和負債，我們選擇將非租賃組成部分與租賃組成部分包括在內，只要它們是固定的。未固定的非租賃組成部分作為變動租賃付款計入費用。我們的運營租賃通常包括非租賃部分，如公共區域維護成本。

本公司從出租人的角度對轉租進行會計處理。該公司有各種轉租，這些轉租被歸類為經營租賃。本公司在轉租期間採用直線法將轉租收入記為租賃費用的減少額。

長期資產減值準備

如物業及設備、無形資產、營運租賃ROU資產及內部使用軟件開發成本等長期資產，每當發生事件或環境變化顯示某一資產組的賬面金額可能無法收回時，便會審查減值情況。資產組的回收能力是通過將賬面金額與預期產生的估計未貼現未來現金流量進行比較來衡量的。當賬面金額超過未貼現現金流量時，資產將調整至其估計公允價值，減值費用確認為賬面金額超過其公允價值的金額。我們記錄了一筆減值費用#美元。1.41000萬美元和300萬美元1.5在截至以下年度內2024年1月31日和2023分別與附註13中進一步描述的與我們轉租的辦公空間相關的ROU資產和相關物業和設備有關，租契，計入合併財務報表。

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目錄表

自負盈虧醫療保險

該公司的健康保險計劃部分是自籌資金。為了減少與高額索賠相關的風險，該公司維持個人和綜合止損保險。本公司估計在每個報告期結束時已發生但尚未支付的索賠的風險，並使用歷史索賠數據來估計其自我保險責任。自.起2024年1月31日和2023，公司的淨自保準備金估計數為#美元。2.71000萬美元和300萬美元2.3600萬美元，分別列入所附合並資產負債表中的其他應計負債。

廣告費

廣告和營銷成本在發生時計入費用，並在合併經營報表中計入銷售和營銷費用。廣告和市場推廣費用，包括b蘭德認知和需求生成成本我們Re$88.5300萬， $77.9百萬美元，以及$55.6截至2024年1月31日、2023年1月31日和2022年1月31日的年度分別為當然。

基於股份的薪酬

本公司根據授予日獎勵的估計公允價值，計量並確認授予員工和董事的所有基於股票的獎勵的補償費用。我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來衡量根據我們的ESPP授予的股票期權獎勵和股票的公允價值。RSU的公允價值是使用授予之日公司普通股的收盤價來計量的。該公司使用蒙特卡洛模擬技術來計算基於市場的獎勵的公允價值，其中包括我們的PSU。

對於僅根據連續服務授予的獎勵，獎勵的公允價值按直線方式確認為必要服務期間的費用。對於包含市場條件的獎勵，我們採用分級歸屬方法確認必要服務期內的基於股份的補償費用。本公司在發售期間以直線方式確認與根據我們的ESPP發行的股票相關的以股份為基礎的薪酬支出，包括估計的沒收。以股份為基礎的薪酬支出包括在我們綜合經營報表內的收入成本和運營費用中，這是基於獲得獎勵的個人的部門。該公司在確定基於股份的薪酬時進行了幾次估計，這些估計通常需要進行大量的分析和判斷才能制定。

所得税

所得税採用資產負債法核算。根據這一方法，本公司就資產和負債的賬面金額和計税基礎之間的暫時性差異所產生的預期未來税務後果確認遞延税項資產和負債。遞延税項資產及負債採用預計將適用於預計收回或結算暫時性差額的年度的應納税所得額的已制定税率計量。該公司記錄了一項估值準備金，以將遞延税項資產減少到更有可能變現的數額。

該公司採用兩步法對不確定的税務狀況進行評估和核算。第一步是評估現有證據的權重是否表明，税務狀況更有可能在審計中保持下去。第二步是將税收優惠衡量為最終和解時可能實現的50%以上的最大金額。本公司將與所得税負債相關的利息和罰金反映為所得税費用的一個組成部分。

風險和重要客户的集中度

金融可能使公司面臨集中信用風險的工具主要是現金、現金等價物、短期投資和應收賬款。本公司在存款有時超過聯邦存款保險公司(“FDIC”)限額的金融機構維持其現金賬户。

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目錄表

截至2024年1月31日或2023年1月31日，沒有個人客户佔應收賬款的10%以上。在截至2024年1月31日、2023年或2022年1月31日的年度中，沒有任何個人客户佔收入的10%以上。

每股淨虧損

公司計算每股基本淨虧損的方法是，將淨虧損除以各自期間公司已發行普通股的加權平均數。在我們報告淨收入的期間，公司將使用庫存股方法計算稀釋每股淨收入，方法是根據已發行股票期權、RSU、PSU和根據我們的ESPP可發行的股票的潛在稀釋影響對每股基本淨收入進行調整。由於我們已經報告了所有列報期間的淨虧損，所有潛在的攤薄股份都是反攤薄的，因此沒有對分母進行調整。攤薄每股淨虧損和每股基本淨虧損在列報的所有期間都是相同的數字。

外幣折算

公司海外業務的功能貨幣主要是美元，而我們的一些全資子公司使用各自的當地貨幣作為功能貨幣。我們以美元列報合併財務報表。對於本位幣為外幣的子公司，本公司使用資產負債結算日的匯率、收入和支出的期間平均匯率以及歷史的權益匯率將外幣財務報表折算為美元。外幣換算調整的影響在綜合資產負債表中作為股東權益的組成部分在累計其他全面收益(虧損)中記錄，相關的定期變動在綜合全面損失表中列示。外幣交易損益計入該期間綜合業務報表的其他收入(費用)淨額。

最近採用的會計公告

在截至2024年1月31日的年度內，並無最近的會計聲明、會計聲明的變更或最近採納的會計指引對我們的合併財務報表產生重大影響。

近期尚未採用的會計公告

2023年11月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2023-07，分部報告(主題280)：對可報告分部披露的改進。新的指導意見要求公共實體在中期和年度的基礎上披露其可報告部門的重大支出和其他部門項目的信息。具有單一可報告分部的公共實體必須在中期和年度基礎上應用ASU 2023-07中的披露要求，以及ASC 280中的所有現有分部披露和對賬要求。該標準適用於2023年12月15日之後的財政年度，以及2024年12月15日之後的財政年度內的過渡期。允許及早領養。我們目前正在評估採用ASU 2023-07的影響。

2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09， 所得税(專題740)：所得税披露的改進它要求公共實體每年在税率對賬中披露具體類別，並披露按司法管轄區分列的已繳納所得税。ASU 2023-09從2024年12月15日之後的財年開始生效。允許及早領養。我們目前正在評估採用ASU 2023-09的影響。

3. 與客户簽訂合同的收入

在截至2024年1月31日、2023年1月31日和2022年1月31日的年度內，公司確認了448.1百萬，$328.1百萬美元，以及$216.6訂閲收入分別為100萬美元和300萬美元7.0百萬，$4.7百萬美元，以及$4.8分別在2023年1月31日、2022年1月31日和2021年1月31日列入遞延收入餘額的專業服務收入。

89

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目錄表

截至2024年1月31日，約為美元713.7預計將從剩餘的履約債務中確認100萬美元的收入，包括已開具發票的數額和已簽訂但尚未開具發票的數額，其中#美元704.0與訂閲服務相關的百萬美元和9.7100萬美元與專業服務有關。大致86與剩餘履約義務相關的收入的%預計將在下一年確認12月份。

4. 遞延佣金

遞延佣金為$148.91000萬美元和300萬美元121.8截至2024年1月31日和2023年1月31日，

遞延佣金的攤銷費用為美元53.61000萬，$47.1百萬美元，以及$43.7截至2024年1月31日、2023年及2022年1月31日止年度，分別為百萬美元。在2022年8月1日之前，遞延佣金在一段時間內攤銷， 三年.自2022年8月1日起，遞延佣金在一段時間內攤銷， 四年.攤銷費用記錄在銷售和營銷在公司的綜合經營報表。 不是佣金資產的重大減值記錄在截至2024年、2023年或2022年1月31日的年度.

5. 每股淨虧損

下表呈列每股基本及攤薄淨虧損之計算方法（以千計，每股數據除外）：

			截至一月三十一日止的年度，
			2024						2023						2022
分子：
淨虧損			$	(104,631)					$	(215,639)					$	(171,097)
分母：
加權平均流通股			134,507						130,071						125,632
每股基本和稀釋後淨虧損			$	(0.78)					$	(1.66)					$	(1.36)

於呈列期間，下列於呈列期間之已發行普通股等價物於計算呈列期間之每股攤薄淨虧損時不包括，原因為計入該等普通股等價物的影響會產生反攤薄影響（以千計）：

			截至一月三十一日止的年度，
			2024						2023						2022
受未償普通股獎勵限制的股份			12,637						15,045						11,855
根據2018年員工購股計劃發行的股份			331						386						52
潛在稀釋股份總數			12,968						15,431						11,907

90

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目錄表

6. 投資

截至2024年1月31日，所有現金等價物及短期投資均指定為可供出售證券。 下表列示了本公司現金等價物和短期投資的攤銷成本、未實現損益以及估計公允價值（單位：千）：

			2024年1月31日
			攤銷成本 *						未實現收益						未實現虧損						估計公允價值
現金等價物：
貨幣市場基金			$	79,082					$	—					$	—					$	79,082
商業票據			4,497						—						—						4,497
現金等價物合計			83,579						—						—						83,579
短期投資：
公司債券			99,547						158						(9)						99,696
美國國債			169,825						123						—						169,948
商業票據			57,755						—						—						57,755
機構證券			19,282						21						(1)						19,302
短期投資總額			346,409						302						(10)						346,701
總計			$	429,988					$	302					$	(10)					$	430,280
* 不包括應收利息$1.5百萬美元，計入綜合資產負債表的預付費用及其他流動資產。

			2023年1月31日
			攤銷成本 *						未實現收益						未實現虧損						估計公允價值
現金等價物：
貨幣市場基金			$	137,490					$	—					$	—					$	137,490
機構證券			3,497						—						—						3,497
現金等價物合計			140,987						—						—						140,987
短期投資：
公司債券			66,051						46						(79)						66,018
美國國債			62,520						2						(144)						62,378
商業票據			78,454						—						—						78,454
機構證券			26,369						12						(6)						26,375
短期投資總額			233,394						60						(229)						233,225
總計			$	374,381					$	60					$	(229)					$	374,212
* 不包括應收利息$1.1百萬美元，這包括在預付費用和其他流動資產在合併的資產負債表上。

本公司不打算出售，也不太可能要求我們在收回其攤銷成本基礎之前出售任何未實現虧損頭寸的投資。在截至2024年1月31日或2023年1月31日的年度內，我們沒有確認與我們的投資相關的任何信貸損失。我們短期投資的未實現虧損主要是由於最初購買後利率的不利變化。在截至2024年1月31日或2023年1月31日的年度內，從累積的其他全面收益(虧損)中重新分類的可供出售證券並無重大已實現損益。截至2024年1月31日或2023年1月31日持有的短期投資中，沒有一項連續未實現虧損超過12個月。截至2022年1月31日，公司未持有任何可供出售的證券。

91

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目錄表

下表列出了該公司短期投資的合同到期日(單位：千)：

			2024年1月31日
			攤銷成本						估計公允價值
在一年內到期			$	312,314					$	312,508
截止日期為一至五年			34,095						34,193
總計			$	346,409					$	346,701

7. 公允價值計量

在綜合財務報表中按公允價值記錄的資產和負債根據與用於計量其公允價值的投入相關的判斷水平進行分類。重大投入的最低水平決定了公允價值計量在以下層級中的位置：

•1級：反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)的可觀察投入。

•第2級：可觀察輸入數據（第一級價格除外），例如類似資產或負債的報價、不活躍市場的報價，或可觀察或可由資產或負債大部分整個年期的可觀察市場數據證實的其他輸入數據。

•第3級：幾乎沒有或沒有市場活動支持的不可觀察的投入。

92

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目錄表

按公允價值經常性計量的資產和負債

下表呈列有關本公司按公平值計量之金融資產及負債之資料，並顯示所用估值輸入值之公平值層級（千）：

			2024年1月31日
			1級						2級						3級						總計
資產
現金等價物：
貨幣市場基金			$	79,082					$	—					$	—					$	79,082
商業票據			—						4,497						—						4,497
現金等價物合計			79,082						4,497						—						83,579
短期投資：
公司債券			—						99,696						—						99,696
美國國債			—						169,948						—						169,948
商業票據			—						57,755						—						57,755
機構證券			—						19,302						—						19,302
短期投資總額			—						346,701						—						346,701
總資產			$	79,082					$	351,198					$	—					$	430,280

			2023年1月31日
			1級						2級						3級						總計
資產
現金等價物：
貨幣市場基金			$	137,490					$	—					$	—					$	137,490
機構證券			—						3,497						—						3,497
現金等價物合計			137,490						3,497						—						140,987
短期投資：
公司債券			—						66,018						—						66,018
美國國債			—						62,378						—						62,378
商業票據			—						78,454						—						78,454
機構證券			—						26,375						—						26,375
短期投資總額			—						233,225						—						233,225
總資產			$	137,490					$	236,722					$	—					$	374,212

若干金融工具的賬面值，包括銀行持有的現金、應收賬款及應付賬款，因其短期到期日而接近公允價值，並不包括在上文的公允價值表內。

本公司的政策是在報告期末確認公允價值層級之間的資產和負債轉移。在可觀察到的輸入變得可用和可靠之前，公司不會轉出3級並進入2級。截至年度止年度內，公允價值計量水平之間並無任何轉移。2024年1月31日或2023年1月31日。

非經常性基礎上按公允價值計量的資產和負債

見注9，企業合併，和附註10，商譽與無形資產淨值在我們的綜合財務報表中，這些附註對某些資產和負債的公允價值計量進行了非經常性基礎上的公允價值計量。

93

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目錄表

本公司的長期資產在非經常性基礎上按公允價值計量，並在資產被確定為減值時減值。經營租賃ROU資產及相關物業及設備於分租籤立日的公允價值採用收益法，將未來的分租現金流入及流出換算為單一現值。估計現金流按與資產組相關的固有風險相稱的比率折現，以得出公允價值的估計。見附註13，租約，關於我們記錄的減值費用的進一步細節，請參閲我們合併財務報表中的這些附註。由於所使用的不可觀察到的投入具有主觀性，這些資產被歸類在公允價值層次的第三級。

8. 財產和設備，淨額

財產和設備，淨額由以下部分組成(以千計)：

			1月31日，
			2024						2023
計算機設備			$	12,674					$	12,954
開發的計算機軟件			42,941						33,260
傢俱和固定裝置			5,935						6,526
租賃權改進			9,112						9,612
總資產和設備			70,662						62,352
減去：累計折舊			(28,300)						(22,957)
財產和設備合計(淨額)			$	42,362					$	39,395

折舊費用為$15.2百萬，$13.7百萬美元，以及$10.9截至2024年1月31日、2023年1月31日和2022年1月31日的年度分別為100萬美元。

財產和設備，淨額包括#美元0.7截至2024年1月31日，根據融資租賃購買的計算機設備達100萬台。與這些租賃資產相關的折舊費用和累計折舊均低於$0.1截至2024年1月31日的年度和截至2024年1月31日的百萬美元。這些租賃資產包括在上表的計算機設備類別中。

94

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目錄表

9. 企業合併

裝備

2022年9月1日，該公司收購了100On Brand Holdings，Inc.及其子公司根據一項協議和合並計劃，作為整體開展業務的已發行股本的%。該公司收購了一套設備，以增強BrandFolder的模板和創造性的自動化解決方案。我們產生的收購成本為$0.6在截至2023年1月31日的一年中，收購裝備的總購買代價為#美元。20.6現金，扣除慣常的購買價格調整後的淨額。

交易按業務合併入賬，因此，購買代價的公允價值總額根據收購日各自的估計公允價值分配給收購的有形資產和無形資產以及承擔的負債。公允價值是使用收入和成本法確定的。無形資產的公允價值計量主要基於重大的不可觀察的投入，因此屬於第三級計量。分配給收購的資產和承擔的負債的公允價值是基於管理層的最佳估計和假設，並被認為是最終的。下表彙總了截至購置之日購置的資產和承擔的負債的最終公允價值(單位：千)：

			2022年9月1日
現金和限制性現金			$	266
無形資產			5,190
商譽			16,434
承擔的其他有形資產和負債淨額			(1,283)
總計			$	20,607

超出的收購價格對價被記錄為商譽，主要是由於所獲得的集結的勞動力以及預期與BrandFold的產品產品的協同效應。

我們聘請了第三方估值專家來幫助我們分析收購的無形資產的公允價值。所有的估計、關鍵假設和預測都是由我們提供或審查的。雖然我們選擇利用第三方估值專家提供幫助，但公允價值分析和相關估值反映的是管理層的結論，而不是任何第三方的結論。

可確認無形資產在購置日的估計使用年限和公允價值如下(以千美元為單位)：

			公允價值						預期使用壽命						貼現率
軟件技術			$	3,200					5年份						14.7		%
客户關係			1,990						7年份						14.7		%
無形資產總額			$	5,190

已確定的無形資產、軟件技術和客户關係的價值如下：

軟件技術-我們使用收益法下的免版税方法對有限壽命軟件技術進行估值。這種方法通過預測避免的特許權使用費，通過與維護相關的研發費用和税收減少它們，並使用適當的貼現率將由此產生的淨現金流量貼現到現值，來估計公允價值。我們應用了判斷，其中包括對未來收入預測、技術壽命、特許權使用費和貼現率的假設。

95

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目錄表

客户關係-我們使用多期超額收益方法對有限壽命的客户關係進行了評估。這種方法包括預測資產預期產生的淨收益，將其減去繳款資產的適當回報，然後使用適當的貼現率將所產生的淨現金流貼現為現值。我們運用了有關未來現金流預測、基準年度經常性收入、客户流失率和貼現率等假設的判斷。

相關的軟件技術攤銷費用在其使用年限內在合併經營報表的收入成本內確認。與客户關係無形資產相關的攤銷費用在綜合經營報表中按銷售和營銷的使用年限確認。取得的無形資產的加權平均攤銷期限為5.8好幾年了。

自收購之日起，我們已將裝備的財務結果納入我們的合併財務報表。由於此次收購對我們的財務結果沒有重大影響，因此沒有公佈單獨的財務業績和裝備的形式財務信息。

10. 商譽與無形資產淨值

在截至2024年1月31日、2024年1月31日和2023年1月31日的年度內，商譽賬面金額的變化如下(單位：千)：

截至2022年1月31日的商譽餘額			$	125,605
增加和計價期間調整--購置裝備			16,434
外幣兑換的影響			376
截至2023年1月31日的商譽餘額			142,415
外幣兑換的影響			(938)
截至2024年1月31日的商譽餘額			$	141,477

不是在截至2024年1月31日、2023年1月31日或2022年1月31日的年度內記錄了商譽減值。

下表列出了無形資產淨值的組成部分(以千為單位)：

			2024年1月31日																		2023年1月31日
			總賬面金額						累計攤銷						賬面淨額						總賬面金額						累計攤銷						賬面淨額
軟件技術			$	28,491					$	(20,231)					$	8,260					$	28,673					$	(14,547)					$	14,126
客户關係			34,072						(16,941)						17,131						34,186						(12,265)						21,921
商號			4,100						(1,601)						2,499						4,100						(1,157)						2,943
專利			170						(144)						26						170						(135)						35
域名			44						—						44						44						—						44
總計			$	66,877					$	(38,917)					$	27,960					$	67,173					$	(28,104)					$	39,069

於呈列期間所收購無形資產的組成部分如下（千美元）：

			2024年1月31日												2023年1月31日
			賬面淨額						加權平均壽命(年)						賬面淨額						加權平均壽命(年)
軟件技術			$	8,260					2.1						$	14,126					2.8
客户關係			17,131						3.7						21,921						4.7
商號			2,499						5.6						2,943						6.6
總計			$	27,890					3.4						$	38,990					4.2

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目錄表

與無形資產相關的攤銷費用為#美元10.8百萬，$10.3百萬美元，以及$10.1截至2024年1月31日、2023年及2022年1月31日止年度，分別為百萬美元。 截至2024年1月31日，按財政年度劃分的有限存續期無形資產估計剩餘攤銷費用如下（千）：

2025財年			$	9,633
2026財年			7,916
2027財年			5,750
2028財年			3,454
2029財年			721
此後			442
總計			$	27,916

11. 基於股份的薪酬

本公司已根據二零零五年購股權╱限制性股票計劃、二零一五年股權激勵計劃（“二零一五年計劃”）及二零一八年股權激勵計劃（“二零一八年計劃”）向僱員及非僱員董事發行激勵及非合資格購股權。僱員購股權按授出日期相關普通股的公允價值計算，一般根據持續受僱超過 三或四年，並過期10自授予之日起數年。

公司還根據2015年計劃和2018年計劃向員工和非員工董事發放了RSU。員工RSU是根據授予日期的獎勵公允價值來衡量的，通常是基於連續受僱於三或四年.

在截至2024年1月31日和2023年1月31日的年度內，公司根據2018年計劃向某些高管發放了基於市場的PSU。已批出的以市場為基礎的供應單位目標數目為195,948和251,027分別於截至2024年1月31日及2023年1月31日止年度內。根據每份授權書可賺取的股份數目由0%至200目標股數的百分比，基於公司的總股東回報相對於S軟件和服務精選指數的總股東回報的相對增長。在截至2024年1月31日的年度內授予的獎項有兩年的績效期，在授予之日的兩週年結束。在截至2023年1月31日的年度內頒發的獎項有兩個不同的表演期。第一批有一個一年制履約期自授予之日起一週年止。第二批有一個兩年制履約期自授予之日起兩週年止。這兩項贈款都包括分級歸屬時間表上的服務條件和背心，但須連續受僱超過一年三年制句號。授予的PSU的公允價值是使用蒙特卡洛模擬方法確定的。

作為BrandFolders收購的一部分，公司向某些員工發放限制性股票獎勵(RSA)，但須受歸屬條件的限制。這些股票是在私募交易中發行的。由於這些RSA的歸屬依賴於持續就業，因此在計入2020年9月的收購時，這些不被視為收購價格的一部分。RSA是根據授予日期的公允價值計算的，並根據以下連續受僱情況而授予三年.

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目錄表

股票期權

下表載列截至二零二四年一月三十一日止年度之購股權活動概要：

			選項數量						加權平均行權價						加權平均剩餘合同期限(年)						聚合內在價值(以千為單位)
截至2023年1月31日的未償還款項			3,819,288						$	23.42					5.7						$	90,985
授與			—						—
已鍛鍊			(292,088)						5.66
被沒收或取消			(10,125)						67.00
在2024年1月31日未償還			3,517,075						24.77						4.8						85,129
可於2024年1月31日到期			3,081,884						20.44						4.4						83,600
已獲授權並預期於2024年1月31日獲授權			3,482,318						24.46						8.0						84,995

不是購股權已於截至2024年1月31日止年度授出。截至2023年1月31日及2022年1月31日止年度授出的加權平均授出日期每股公平值為美元，18.16及$29.71，分別為。

截至2024年、2023年和2022年1月31日止年度歸屬的購股權的授出日期公允價值總額為美元，7.71000萬，$9.1百萬美元，以及$10.1分別為100萬美元。

所行使期權的內在價值為#美元。10.91000萬美元，300萬美元27.0百萬美元，以及$141.1截至2024年1月31日、2023年及2022年1月31日止年度，分別為百萬美元。

限制性股票單位

下表載列截至2024年1月31日止年度的受限制股份單位活動概要：

			股份數量						加權平均授予日期-每股公允價值
截至2023年1月31日的未償還款項			10,975,157						$	46.56
授與			3,240,158						43.33
既得			(4,191,997)						46.26
被沒收或取消			(1,224,694)						47.25
在2024年1月31日未償還			8,798,624						45.41

RSU獎勵使持有人有權在獎勵歸屬時接收公司普通股股份，這是基於持續服務。非歸屬受限制股份單位並無不可沒收的股息或股息等值權利。

截至二零二四年、二零二三年及二零二二年一月三十一日止年度授出的受限制股份單位的加權平均授出日期公允價值為美元。43.33, $39.16、和$68.21，分別。截至2024年、2023年及2022年1月31日止年度歸屬的受限制股份單位的總公允價值為美元。193.91000萬，$160.42000萬美元，和美元78.0分別為2.5億美元和2.5億美元。

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目錄表

績效份額單位

下表載列截至2024年1月31日止年度的PSU活動概要：

			股份數量						加權平均授予日期-每股公允價值
截至2023年1月31日的未償還款項			251,027						$	53.34
已批准*			195,948						48.74
既得			(125,512)						53.34
被沒收或取消			—						—
在2024年1月31日未償還			321,463						50.54
* 這是在 100%的成就。

截至二零二四年及二零二三年一月三十一日止年度授出的PSU的加權平均授出日期公平值為美元。48.74及$53.34，分別為。

限制性股票獎勵

下表包括截至2024年1月31日止年度RSA活動概要：

			股份數量						加權平均授予日期-每股公允價值
截至2023年1月31日的未償還款項			19,895						$	46.93
授與			—						—
既得			(19,895)						46.93
被沒收或取消			—						—
在2024年1月31日未償還			—						—

截至2021年1月31日止年度內所批出的加權平均批出日期公允價值為$46.93. 不是RSA是在截至2024年1月31日、2023年或2022年1月31日的年度內批准的。在截至2024年1月31日、2023年1月31日和2022年1月31日的年度內，歸屬的RSA的公允價值總額為$0.91000萬，$1.32000萬美元，和美元1.6分別為2.5億美元和2.5億美元。

2018年員工購股計劃

ESPP於2018年4月26日生效，也就是我們首次公開募股的生效日期。根據我們的ESPP計劃，符合條件的員工可以通過工資扣減積累資金，獲得A類普通股的股份，扣除額最高可達15%的薪酬，受計劃限制的限制。購買是通過參與不同的銷售期來完成的。每個服務期均為六個月(從每年1月1日和7月1日開始)，購買日期在該期間結束後，除非我們的董事會或我們的薪酬委員會另有決定。在2022年1月之前，每個認購期從3月25日和9月25日開始。優惠期的變化需要一個從2021年9月25日到2021年12月31日的縮短的一次性購買期，以與新的優惠期保持一致。根據我們的ESPP購買的普通股的收購價為：85於(I)適用發售期間的首個交易日或(Ii)適用發售期間購買期的最後一個交易日，本公司普通股的公平市值的百分比。

99

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目錄表

下表包括截至2024年1月31日的一年內，根據我們的2018年計劃和我們的ESPP可供發行的股票活動摘要：

			可發行的股票
			2018年計劃						2018 ESPP
2023年1月31日餘額			14,594,290						4,850,775
授權			6,592,251						1,318,450
授與			(3,436,106)						(596,679)
被沒收			1,234,819						—
2024年1月31日的餘額			18,985,254						5,572,546

根據我們的ESPP預留供發行的股份總數將在每個第一個月的2月1日自動增加10自首次發售之日起歷年。股份的增加相當於1我們的A類和B類普通股總流通股的百分比(四捨五入至最接近的整數股)或本公司董事會可能決定的較少數量的股份。受股票拆分、資本重組或類似事件的影響，在我們的ESPP期間發行的股票總數不得超過20,400,000我們A類普通股的股份。

截至2024年1月31日，美元2.61,000,000美元已代表我們的員工被扣留，用於未來根據ESPP進行的購買，並記錄在合併資產負債表中的應計薪酬和相關福利中。

100

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目錄表

估值假設

員工股票期權和ESPP購買權的公允價值採用Black-Scholes期權定價模型進行估計。PSU的公允價值使用蒙特卡洛模擬估值模型進行估計。公司在截至2024年1月31日、2023年1月31日和2022年1月31日的年度內授予的股票期權、ESPP購買權和PSU的公允價值是根據以下假設估計的：

			截至一月三十一日止的年度，
			2024						2023						2022
員工股票期權
無風險利率			—		%				1.8%-3.7%						1.0%-1.4%
預期波動率			—		%				44.2%-46.3%						43.1%-43.5%
預期期限(以年為單位)			—						6.25						6.25
預期股息收益率			—		%				—		%				—		%
員工購股計劃
無風險利率			4.8%-5.5%						0.2%-2.5%						0.0%-0.1%
預期波動率			57.3%-70.7%						50.0%-72.8%						46.9%-68.0%
預期期限(以年為單位)			0.49						0.50						0.27-0.50
預期股息收益率			—		%				—		%				—		%
績效份額單位
無風險利率			4.7		%				4.3		%				—		%
預期波動率			50.6		%				52.5		%				—		%
預期波動率(S軟件與服務精選指數)			32.4		%				31.8		%				—		%
預期期限(以年為單位)			2.00						1.00-2.00						—
預期股息收益率			—		%				—		%				—		%

布萊克-斯科爾斯期權定價模型中使用的無風險利率是基於與授予時的預期期限相對應的美國國債收益率。蒙特卡洛模擬估值模型中使用的無風險利率是與最長預期期限相對應的零息美國國債的連續複合收益率。期權的預期期限是用簡化的方法確定的，其計算方法是合同期限和歸屬期限的平均值。ESPP購買權的預期期限是使用發售期限估計的，通常是六個月。通過使用相關的履約期來估計PSU的預期期限。我們使用類似行業、生命週期階段和規模的一組上市公司的波動性來估計期權和PSU的波動性，並使用我們自己的波動性歷史來估計ESPP購買權的波動性。該公司目前不派發股息，預計在可預見的未來也不會派發股息。除了布萊克-斯科爾斯期權定價和蒙特卡洛模擬模型中使用的假設外，我們還必須估計罰沒率，以計算基於股票的獎勵補償費用。我們的罰沒率是根據員工的歷史解僱行為得出的。如果實際沒收的數量與這些估計不同，將需要對補償費用進行額外調整。

101

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目錄表

基於股份的薪酬費用

合併業務報表中按股份計算的薪酬支出如下(以千計)：

			截至一月三十一日止的年度，
			2024						2023						2022
訂閲收入成本			$	13,069					$	11,248					$	6,274
專業服務收入成本			7,469						6,404						3,788
研發			71,341						62,165						41,218
銷售和市場營銷			73,545						63,224						40,632
一般和行政			40,782						33,514						22,988
基於股份的總薪酬			$	206,206					$	176,555					$	114,900

我們排除了$4.91000萬，$3.52000萬美元，和美元2.0 截至2024年1月31日、2023年及2022年1月31日止年度，分別從基於股票的薪酬支出中扣除了1000萬美元的資本化軟件開發成本。

截至2024年1月31日，共有$381.3 1000萬未確認的股份報酬支出，預計將在加權平均期間內確認， 2.1好幾年了。

12. 所得税

除所得税撥備前虧損之組成部分如下（千）：

			截至一月三十一日止的年度，
			2024						2023						2022
美國			$	(101,173)					$	(216,167)					$	(174,043)
外國			5,031						3,377						3,242
所得税前虧損準備			$	(96,142)					$	(212,790)					$	(170,801)

所得税撥備包括以下各項（以千計）：

			截至一月三十一日止的年度，
			2024						2023						2022
當前：
聯邦制			$	4,384					$	876					$	—
狀態			1,283						1,239						175
外國			3,367						1,085						49
當期税金撥備總額			9,034						3,200						224
延期和其他：
聯邦制			206						—						—
狀態			144						—						—
外國			(895)						(351)						72
遞延税金準備總額(福利)			(545)						(351)						72
所得税撥備總額			$	8,489					$	2,849					$	296

截至2024年1月31日止年度的所得税開支主要與根據IRC第174條“税基侵蝕和反濫用税”將研究和實驗開支資本化以及外國司法管轄區的所得税在美國的應課税溢利有關。

截至2023年1月31日止年度的所得税開支主要與根據IRC第174條將研究及實驗開支資本化所產生的美國應課税溢利以及外國司法管轄區的所得税有關。

102

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目錄表

截至2022年1月31日止年度之所得税開支乃主要由於海外司法權區之所得税及州所得税而確認。

聯邦法定所得税與公司所得税撥備的對賬如下（千）：

			截至一月三十一日止的年度，
			2024						2023						2022
按法定聯邦税率徵收的所得税			$	(20,190)					$	(44,686)					$	(35,868)
税收抵免			(8,839)						(7,660)						(5,697)
無形基礎調整			(3,054)						—						—
更改估值免税額			26,335						44,898						71,738
不可扣除的高管薪酬			4,432						685						—
税基侵蝕反避税税			4,140						—						—
基於股份的薪酬			3,332						7,133						(30,092)
州税			1,158						981						139
在美國徵税的外國收益。			906						2,276						—
其他			269						(778)						76
所得税撥備總額			$	8,489					$	2,849					$	296

遞延所得税反映虧損和貸記結轉的淨税項影響，以及用於財務報告的資產和負債的賬面金額與用於所得税的金額之間的臨時差異。

暫時性差額及相關遞延税項資產和負債的税務影響如下(以千計)：

			1月31日，
			2024						2023
遞延税項資產：
遞延收入			$	144,931					$	117,579
淨營業虧損結轉			99,230						121,171
資本化研究和實驗支出			59,819						45,906
税收抵免			37,664						29,267
租賃負債			12,520						17,273
基於股份的薪酬			16,141						17,282
應計補償			10,315						8,983
其他			1,529						982
遞延税項資產總額			382,149						358,443
估值免税額			(329,141)						(302,196)
遞延税項總資產，淨額			53,008						56,247
遞延税項負債：
資本化佣金			(37,283)						(30,836)
租賃使用權資產			(10,199)						(14,320)
財產和設備			(3,031)						(2,250)
無形資產			(1,573)						(7,637)
其他			(162)						(989)
遞延税項負債總額			(52,248)						(56,032)
遞延税項淨資產			$	760					$	215

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目錄表

管理層評估現有的正面及負面證據，以估計未來是否會產生足夠的應課税收入以使用現有的遞延税項資產。評估的一個重要的客觀負面證據是截至2024年1月31日的三年期間發生的累計損失。這些客觀證據限制了考慮其他主觀證據的能力，例如公司對未來增長的預測。在此評估的基礎上，由於遞延税項淨資產未來變現的不確定性，公司已建立了相當於其美國遞延税項淨資產的全額估值準備。估值免税額增加#美元。26.9在截至2024年1月31日的一年中，估值準備金增加的主要原因是，與IRC第174節要求的研究和實驗支出的遞延收入和資本化有關的遞延税項資產增加，但與淨營業虧損相關的遞延税項資產減少被抵銷。

截至2024年1月31日，我們的NOL為$388.6300萬美元用於美國聯邦所得税，1美元291.7州和地方所得税為1000萬美元。美國聯邦NOL可能會無限期結轉。國家NOL結轉將於2025年開始到期。

截至2024年1月31日，公司用於所得税的税收抵免結轉約為$37.7扣除不確定的税收頭寸，用於研發抵免的淨額為100萬美元。如果不使用，結轉的税收抵免將於2038年開始到期。

公司在哥斯達黎加的業務位於自由貿易區(“FTZ”)，這使公司有權享受某些税收優惠，包括企業所得税免税期或降低企業税率。自貿區的福利取決於公司達到一定的就業和投資門檻。這些税收優惠措施有效期至2034年，如果滿足額外要求，可能會延長。免税期的影響並不是實質性的。

所得税的會計指導要求為外國子公司未分配收益對美國税收的影響建立遞延納税負債，除非能夠證明這些收益將永久再投資於美國以外。如果公司的海外收益將來匯回國內，估計的美國納税義務將微不足道。

該公司納税義務的計算涉及處理複雜税收法律和法規應用中的不確定性。ASC 740，美國所得税它規定，如果根據技術上的是非曲直，通過審查，包括任何相關上訴或訴訟程序的解決，更有可能維持不確定的税收狀況，則可確認該税收狀況所帶來的税收利益。本公司已根據其對每個期末的事實、情況和可獲得的信息的評估，評估其所得税頭寸和記錄的所有需要審查的年度的税收優惠。對於本公司認為有超過50%的可能性將維持税收優惠的税務頭寸，本公司已記錄了最終與完全瞭解所有相關信息的税務機關達成和解後可能實現的最大金額的税收優惠。對於那些確定維持税收優惠的可能性低於50%的所得税頭寸，沒有確認任何税收優惠。

以下是未確認的税收優惠總額的對賬表格(以千為單位)：

			截至一月三十一日止的年度，
			2024						2023						2022
年初餘額			$	9,883					$	7,204					$	5,283
本年度税收頭寸的增加			2,486						2,218						2,010
對前幾年税收頭寸的增加			569						461						—
減少前幾年的税收頭寸			—						—						(89)
年終餘額			$	12,938					$	9,883					$	7,204

104

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目錄表

雖然本公司相信已為其不確定的税務狀況作足夠準備，但不能保證該等事宜的最終税務結果不會有重大差異。當事實和情況發生變化時，公司會對其準備金進行調整，例如結束税務審計或改進估計。若該等事項的最終税務結果與所記錄的金額不同，則該等差異將影響作出該等釐定期間的所得税撥備。

不是截至2024年1月31日或2023年1月31日，因不確定的税收狀況或相關利息或罰款而記錄的負債。截至2024年1月31日和2023年1月31日，該公司的12.91000萬美元和300萬美元9.9分別為600萬美元的未確認税收優惠，其中包括將不會影響有效税收税率的總税收優惠，如果得到確認，則為美元12.91000萬美元和300萬美元9.9分別為2.5億美元和2.5億美元。對未確認税收優惠的有效税率的任何影響將被公司對其美國聯邦和州遞延税項資產的全額估值免税額的影響所抵消。

在美國，該公司從2005年至今的納税年度仍然有效地接受美國國税局以及各個州和外國司法管轄區的審查。

利息或罰款（如產生）確認為所得税開支的組成部分。已確認的罰款和利息， 不是截至二零二四年、二零二三年及二零二二年一月三十一日止年度並無重大影響。

13. 租契

本公司擁有主要與公司辦公室有關的經營租賃，以及與電腦設備有關的融資租賃。我們與電腦設備有關的融資租賃使用權資產計入綜合資產負債表的物業及設備淨額。我們的租約剩餘租期少於 一年至五年，其中一些選項包括將租約延長最多五年.

於綜合經營報表中記錄的租賃開支組成部分如下（千）：

			截至一月三十一日止的年度，
			2024						2023						2022
經營租賃成本			$	15,486					$	22,508					$	18,739
融資租賃成本：
資產攤銷			73						—						—
租賃負債利息			23						—						—
短期租賃成本			509						950						371
可變租賃成本			3,318						2,833						2,850
轉租收入			(2,294)						(527)						—
總租賃成本			$	17,115					$	25,764					$	21,960

與租約有關的其他資料如下(以千計)：

			截至一月三十一日止的年度，
			2024						2023						2022
補充現金流量信息
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
與經營租賃相關的經營現金流			$	18,978					$	19,735					$	17,610
與融資租賃相關的營運現金流			23						—						—
與融資租賃相關的融資現金流			34						—						—
以新的租賃負債換取的使用權資產：
經營租約			1,666						7,230						994
融資租賃			693						—						—
與經營租賃相關的使用權資產減值			4,451						4,696						—

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目錄表

有關我們租賃的補充資產負債表資料如下：

			1月31日，
			2024						2023
加權平均剩餘租賃年限(年)
經營租約			3.9						4.5
融資租賃			2.7						0.0
加權平均貼現率
經營租約			5.5		%				5.3		%
融資租賃			9.9		%				—		%

於2024年1月31日，租賃負債的剩餘到期日如下（千）：

			經營租約						融資租賃
2025財年			$	16,531					$	270
2026財年			14,724						270
2027財年			10,769						225
2028財年			6,341						—
2029財年			5,296						—
此後			1,357						—
租賃付款總額			55,018						765
減去：推定利息			(5,878)						(94)
總計			$	49,140					$	671

截至2024年1月31日，未來收到的最低分租付款總額如下(以千為單位)：

			轉租收據
2025財年			$	2,732
2026財年			2,154
2027財年			700
2028財年			—
2029財年			—
此後			—
總計			$	5,586

本公司已騰出一些以前的公司辦公室，並就某些傢俱齊全的樓層簽訂了分租協議。我們評估了相關資產組的減值，其中包括ROU資產以及每一分租樓層的相關物業和設備。我們將每個轉租樓層的預期未來未貼現現金流與其賬面價值進行了比較，並確定各自的資產組不可收回。然後，我們根據剩餘租賃期各分租合同的估計現金流量的現值計算公允價值。我們將估計的公允價值與賬面價值進行了比較，得出了$1.4截至2024年1月31日的年度減值費用為百萬美元，1.5截至2023年1月31日的年度減值費用為1,000,000,000美元。減值費用計入綜合業務報表中的一般費用和行政費用。

於截至2023年1月31日止年度內，本公司亦放棄華盛頓州貝爾維尤若干無意或有能力轉租的樓層，並終止在科羅拉多州丹佛市的營運租約。這兩項房地產重組活動導致租賃費用為#美元。3.52000萬美元，根據合併業務表中每個收入成本和運營費用類別的人數分配。

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目錄表

14. 承付款和或有事項

租賃承諾額

我們已經簽訂了與我們的公司辦公室和某些設備相關的各種不可取消的租賃協議。關於我們租賃協議的更多信息，見附註13，租契.

購買承諾

我們已與第三方提供商簽訂了某些不可取消的多年協議，主要是針對我們對基於雲的託管和數據服務的使用。截至2024年1月31日，我們在本財年與這些合同相關的未來估計採購承諾如下(以千為單位)：

2025財年			$	67,664
2026財年			48,700
2027財年			1,750
2028財年			—
2029財年			—
此後			—
總計			$	118,114

法律事務

董事前股東Ryan Hinkle、Insight Venture Partners VII，L.P.和某些前股東關聯實體(連同“IVP當事人”Hinkle)向本公司提出賠償要求，涉及一起據稱IVP當事人為被告的集體訴訟。於截至2021年1月31日止年度，IVP各方向金縣華盛頓高等法院就預付律師費、費用及為抗辯據稱的集體訴訟索償而產生的開支向本公司提出申訴。在截至2022年1月31日的年度內，我們支付了10.01000萬美元，作為這些問題的全面解決的一部分。在截至2023年1月31日的年度內，我們收回4.5300萬美元與這一索賠的保險範圍有關，並解決了與此案有關的另一項保險賠償索賠，我們將其列為應收保險賠償#美元。3.9截至2023年1月31日，我們合併資產負債表中的預付資產和其他流動資產為1.2億美元。在截至2024年1月31日的年度內，3.9募集到了1.8億美元。這些保險賠償的影響包括在我們綜合經營報表的一般和行政費用中。

在正常業務過程中，公司可能不時受到各種其他法律問題的影響，如威脅或未決的索賠或訴訟。儘管管理層目前認為，這些問題的個別和總體解決不會對我們的財務狀況、經營結果或現金流產生實質性影響，但這些問題受到內在不確定性的影響，管理層對這些問題的看法未來可能會改變。

15. 401(K)和退休金計劃

2008年3月，該公司啟動了一項造福所有美國員工的401(K)計劃。在2021財年第二季度，我們開始匹配50每個參與者貢獻的百分比，最高不超過6參與者在此期間符合條件的薪酬的百分比。我們確認了一筆費用為$。9.91000萬，$9.52000萬美元，和美元6.7在截至2024年1月31日、2023年1月31日和2022年1月31日的年度內，分別有1.6億美元與匹配捐款有關。

2018年1月，該公司開始為其在英國的員工的養老金計劃繳費。2020年1月，該公司開始為其澳大利亞員工的養老金計劃繳費。我們確認了一筆與僱主繳費有關的費用#3.01000萬，$2.52000萬美元，和美元1.6分別為2024年1月31日、2023年1月31日和2022年1月31日。

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目錄表

16. 地理信息

收入

按地理位置劃分的收入由公司客户所在地確定。下表按地理區域開列收入（千）：

			截至一月三十一日止的年度，
			2024						2023						2022
美國			$	809,036					$	640,604					$	454,246
歐洲、中東和非洲地區			77,418						65,574						51,603
亞太地區			35,189						29,946						21,326
美國以外的美洲			36,695						30,791						23,657
總計			$	958,338					$	766,915					$	550,832

除美國外，沒有一個國家的捐款超過 10於任何呈列期間內總收入的%。

長壽資產

按地理位置劃分的長期資產是基於擁有該資產的法人實體所在地。 下表按地理區域列出長期資產（千）：

			1月31日，
			2024						2023
美國			$	45,743					$	60,246
歐洲、中東和非洲地區			2,266						5,583
亞太地區			3,793						4,510
美國以外的美洲			573						274
總計			$	52,375					$	70,613

上表包括物業及設備、經營租賃使用權資產淨額及經營租賃使用權資產，不包括資本化內部使用軟件成本及無形資產。

17. 綜合財務報表補充資料

預付資產和其他流動資產

預付費用和其他流動資產包括以下內容(以千計)：

			1月31日，
			2024						2023
預付費用			$	57,685					$	45,877
其他流動資產			6,681						9,186
預付費用和其他流動資產總額			$	64,366					$	55,063

受限現金

受限制現金（主要與澳大利亞僱員向我們的ESPP供款有關）為美元0.3百萬，$0.6百萬美元，以及$0.6截至2024年、2023年和2022年1月31日，分別為百萬美元。

108

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目錄表

綜合現金流量表所呈報之現金包括綜合資產負債表所示之現金、現金等價物及受限制現金總額， 由以下內容組成(以千為單位)：

			1月31日，
			2024						2023						2022
現金和現金等價物			$	282,094					$	223,156					$	449,074
預付費用和其他流動資產中包含的受限現金			329						404						589
受限現金			19						197						17
現金總額、現金等價物和受限現金			$	282,442					$	223,757					$	449,680

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

項目9A.控制和程序

對披露控制和程序的評價

我們的管理層在首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官)的參與和監督下，評估了截至本年度報告10-K表格所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序(如1934年證券交易法(經修訂)第13a-15(E)和15d-15(E)條所界定的)的有效性。

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括控制和程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於要求披露的決定。

根據對我們的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2024年1月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。

管理層關於財務報告內部控制的報告

*我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)。財務報告內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性和根據美國公認會計準則編制外部財務報表提供合理保證的過程。我們對財務報告的內部控制包括那些政策和程序：(I)保持合理詳細、準確和公平地反映我們的資產交易和處置的記錄；(Ii)提供合理保證，確保交易被記錄為必要的，以便根據美國公認會計準則編制財務報表，並且我們的收入和支出僅根據我們管理層和董事的授權進行；以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置我們的資產提供合理保證。

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督下，我們根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的《內部控制框架-綜合框架(2013)》，對截至2024年1月31日的財務報告內部控制有效性進行了評估。根據這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2024年1月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的。

109

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目錄表

公司截至2024年1月31日的財務報告內部控制有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所進行審計，其報告包含在本年度報告的第8項Form 10-K中。

*財務報告內部控制的變化

在截至2024年1月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生與交易所法案規則13a-15(D)和15d-15(D)所要求的評估相關的變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

控制措施有效性的固有限制

管理層認識到，無論控制系統的構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證所有控制問題和欺詐或錯誤的情況(如果有)都已被發現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策制定中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，可以通過某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理凌駕來規避控制。任何控制系統的設計在一定程度上是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在未來所有可能的情況下都能成功地實現其規定的目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。

項目9B.其他信息

(A)與Michael Arntz簽訂獨立承包人協議

2024年3月19日，本公司與Michael Arntz簽訂了一份獨立訂約人協議(“IC協議”)，根據該協議，Michael Arntz將在辭去首席營收官兼全球現場業務執行副總裁總裁後擔任本公司的顧問。IC協議規定，作為Arntz先生服務的代價，他將繼續按照每次適用授予時所載的預先存在的條款和歸屬時間表，歸屬他在擔任本公司僱員期間收到的股權獎勵。本協議主要條款的前述摘要並不完整，且參考本協議全文(現將其副本作為附件10.16存檔)予以保留。

(b) 規則10b5-1計劃選舉

在截至的財政季度內 2024年1月31日，我們首席財務官, 皮特·戈德博勒，以及我們的董事會成員，布倫特·弗雷，每一個通過S-K規則第408項定義的“規則10b5-1交易安排”，旨在滿足經修正的規則10b5-1(C)的積極抗辯條件(下稱“規則”)。

規則10b5-1的交易安排包括戈博勒先生和弗雷先生各自向執行該計劃的經紀人陳述，他們沒有掌握關於該公司或受該計劃約束的證券的任何重要的非公開信息。根據公司內幕交易政策的要求，就該計劃的通過向公司提出了類似的陳述。這些陳述是在通過規則10b5-1交易安排之日作出的，僅在該日期發言。在作出這些陳述時，不能保證領養個人不知道的任何重大非公開信息，或領養個人或公司在陳述日期後獲得的任何重大非公開信息。

110

---

目錄表

名稱和頭銜

通過日期

根據交易安排買賣的A類普通股股份總數(1)

持續時間(2)

終止日期

皮特·戈德博勒 - 首席財務官

2024年1月5日

38,910(3)

2024年1月5日-2024年6月21日

不適用

布倫特·弗雷 - 董事

2023年12月20日

665,000

2023年12月20日-2025年2月17日

不適用

(1)銷售量在一定程度上是根據交易安排中概述的定價觸發因素確定的。

(2)規則10b5-1允許通過(A)完成所有購買或銷售或(B)表中所列日期(包括較早的日期)進行的交易。該安排還規定，在收養人清算、解散、破產、無力償債或死亡的情況下，收養人自動失效。

(3)規則10b5-1交易安排規定，出售在未來歸屬某些已發行股權獎勵時將收到的一定比例的股份，扣除我們為支付適用税項而扣留的任何股份。將被扣留的股份數量，以及根據戈博爾先生的規則10b5-1交易安排出售的確切股份數量，只能在未來歸屬事件發生時才能確定。出於本披露的目的，我們報告了在不減去任何在未來歸屬事件中將被扣留的股份的情況下出售的最大股份總數。

項目9C.披露妨礙檢查的外國司法管轄區

不適用。

111

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目錄表

第三部分

項目10.董事、高管和公司治理

本項目所要求的資料以參考吾等有關本公司2024年股東周年大會的委託書的方式納入。委託書將在截至2024年1月31日的財年的120天內提交給美國證券交易委員會。

項目11.高管薪酬

本項目所要求的資料以參考吾等有關本公司2024年股東周年大會的委託書的方式納入。委託書將在截至2024年1月31日的財年的120天內提交給美國證券交易委員會。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

本項目所要求的資料以參考吾等有關本公司2024年股東周年大會的委託書的方式納入。委託書將在截至2024年1月31日的財年的120天內提交給美國證券交易委員會。

第十三項：特定關係和關聯交易與董事獨立性

本項目所要求的資料以參考吾等有關本公司2024年股東周年大會的委託書的方式納入。委託書將在截至2024年1月31日的財年的120天內提交給美國證券交易委員會。

項目14.首席會計師費用和服務

本項目所要求的資料以參考吾等有關本公司2024年股東周年大會的委託書的方式納入。委託書將在截至2024年1月31日的財年的120天內提交給美國證券交易委員會。

112

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第IV部

項目15.證物和財務報表附表

以下文件作為本年度報告的10-K表格的一部分提交：

(A)財務報表

本項目所要求的有關我們的財務報表和獨立註冊會計師事務所報告的信息，通過引用納入本年度報告表格10—K第8項標題為“財務報表和補充數據”的部分。

(B)財務報表附表

所有附表都被省略，因為沒有提供所需資料，或提供的資料數量不足以要求提交附表，或因為所需資料載於題為"財務報表和補充數據"的項目8。

(C)展品

以引用方式併入

展品編號

展品名稱

表格

文件編號

展品

提交日期

隨函存檔

3.1

經修訂及重新修訂的公司章程

10-Q

001-38464

3.1

2018年6月12日

3.2

修訂及重新制定附例

8-K

001-38464

3.1

2024年2月2日

4.1

A類普通股股票格式

S-1/A

333-223914

4.1

2018年4月16日，

4.2

根據1934年證券交易法第12條的證券描述，經修訂

10-K

001-38464

4.3

2020年3月31日

10.1⸶

彌償協議的格式

S-1/A

333-223914

10.1

2018年4月16日，

10.2⸶

2005年股票期權/限制性股票計劃及其授予協議的形式

S-1

333-223914

10.2

2018年3月26日

10.3⸶

2015年股權激勵計劃及其獎勵協議形式

S-1/A

333-223914

10.3

2018年4月16日，

10.4⸶

2018年股權激勵計劃及其項下的獎勵協議形式

10-K

001-38464

10.4

2023年3月22日

10.5⸶

2018年員工股票購買計劃，經修訂

10-Q

001-38464

10.1

2021年9月8日

10.6⸶

註冊人和Mark P. Mader之間的要約函，日期為2006年1月11日

S-1

333-223914

10.6

2018年3月26日

10.7⸶

註冊人與Michael Arntz之間的要約函，日期為2016年9月5日

S-1

333-223914

10.8

2018年3月26日

10.8⸶

註冊人和Praerit Garg之間的要約函，日期為2019年1月13日

10-K

001-38464

10.19

2019年4月1日

10.9⸶

註冊人和Pete Godbole之間的要約函，日期為2020年11月6日

10-K

001-38464

10.22

2021年3月25日

10.10⸶

註冊人和Andrew Bennett之間的要約函，日期為2021年11月11日

10-K

001-38464

10.12

2022年3月25日

10.11⸶

註冊人和Stephen Branstetter之間的要約函，日期為2021年11月11日

10-K

001-38464

10.13

2022年3月25日

10.12⸶

註冊人和Jolene Marshall之間的要約函，日期為2021年11月11日

10-K

001-38464

10.14

2022年3月25日

10.13⸶

註冊人和Maxwell Long之間的要約函，日期為2024年1月5日

X

10.14⸶

變更控制權解除協議的格式

S-1

333-223914

10.13

2018年3月26日

10.15⸶

2019年修訂及重列年度獎勵計劃

8-K

001-38464

10.1

2020年10月13日

113

---

目錄表

10.16⸶

註冊人與Michael Arntz簽署的獨立承包商協議，日期為2024年3月19日

X

10.17

市中心貝爾維尤大樓辦公室租賃註冊人和AAT CC貝爾維尤有限責任公司之間，經修訂

10-K

001-38464

10.18

2022年3月25日

21.1

附屬公司名單

X

23.1

獨立註冊會計師事務所德勤律師事務所同意

X

24.1

授權書

X

31.1

根據2002年薩班斯—奧克斯利法案第302條通過的《1934年證券交易法》第13a—14（a）條或第15d—14（a）條對首席執行官的認證

X

31.2

根據2002年薩班斯—奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法第13a—14（a）條或第15d—14（a）條對首席財務官的認證

X

32.1*

依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明

X

32.2*

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明

X

97.1

賠償追討政策

X

101.INS

內聯XBRL實例文檔

X

101.SCH

內聯XBRL分類擴展架構文檔

X

101.CAL

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

X

101.DEF

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

X

101.LAB

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

X

101.PRE

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

X

104

截至2024年1月31日的註冊人年度報告（表格10—K）封面頁，格式為內聯XBRL（包含在附件101中）

X

⸶ 表示管理合同或補償計劃。

* 本證明被視為不為《交易法》第18條之目的而提交，或以其他方式受該條責任的約束，也不應被視為通過引用納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中。

項目16.表格10-K摘要

沒有。

114

---

簽名

 

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。

									SmartSheet公司
						發信人：			/s/Mark P. Mader
						姓名：			馬克·馬德爾
						標題：			總裁與首席執行官
									行政主任(首席行政主任)
日期：			2024年3月20日

 

									SmartSheet公司
						發信人：			/s/Pete Godbole
						姓名：			皮特·戈德博勒
						標題：			首席財務官兼財務主管
									首席財務會計官(首席財務會計官)
日期：			2024年3月20日

115

---

授權委託書

請通過這些陳述瞭解所有人，簽名在下面的每個人構成並任命Mark P. Mader和Pete Godbole，以及他們中的每一個人，作為他或她的真實和合法的實際代理人，代理人和代理人，具有完全的替代權，以任何和所有身份簽署本年度報告表格10—K的任何和所有修訂，並將其存檔，連同其所有證物和其他相關文件，與證券交易委員會，特此批准和確認上述每一名實際代理人、代理人、或替代人根據本協議可以做或促使做的所有事情。

116

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根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由下列人員代表登記人在下列日期以登記人身份簽署：

名字			標題			日期
/s/Mark P. Mader			首席執行官兼總裁			2024年3月20日
馬克·馬德爾			行政主任(首席行政主任)
/s/Pete Godbole			首席財務官兼財務主管			2024年3月20日
皮特·戈德博勒			首席財務會計官(首席財務會計官)
/s/Michael Gregoire			董事會主席			2024年3月20日
邁克爾·格雷瓜爾
/s/Alissa Abdullah			董事			2024年3月20日
Alissa Abdullah
/s/Geoffrey T.巴克			董事			2024年3月20日
傑弗裏·T·巴克
/s/Brent Frei			董事			2024年3月20日
布倫特·弗雷
撰稿S/埃琳娜·戈麥斯			董事			2024年3月20日
埃琳娜·戈麥斯
/S/馬修·麥克羅文			董事			2024年3月20日
馬修·麥克羅文
/s/Kho—Shipchandler			董事			2024年3月20日
霍什·希普錢德勒
/s/Rowan Trollope			董事			2024年3月20日
羅文·特羅洛普
/s/James N.白色			董事			2024年3月20日
詹姆斯·N.白色
/s/Magdalena Yesil			董事			2024年3月20日
馬格達萊納·耶西爾

117