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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》（修正號）
由註冊人提交☒
由註冊人以外的一方提交☐
選中相應的複選框：
☐初步委託書
☐   機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
☒最終委託聲明
☐權威附加材料
☐在下方徵集材料 §240.14a-12
Axcelis Technologies
​
（其章程中規定的註冊人姓名）
   
​
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選相應的方框）：
☒無需付費。
☐先前使用初步材料支付的費用。
☐根據《交易法》第14a6（i）（1）條和第0-11條，第25（b）項的要求，費用按附件中的表格計算。
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[MISSING IMAGE: lg_axcelis-4c.jpg]
年度股東大會通知
將於 2024 年 5 月 9 日舉行
特拉華州的一家公司Axcelis Technologies, Inc. 的2024年年度股東大會將於2024年5月9日星期四上午11點在位於馬薩諸塞州貝弗利櫻桃山大道108號的公司辦公室舉行，目的如下：
1.
選舉九名被提名人為董事，任期至2025年年度股東大會，Axcelis董事會推薦的董事候選人名單將在所附的委託書中提名。
​
2.
通過諮詢投票批准任命我們的獨立註冊會計師事務所來審計截至2024年12月31日的年度財務報表。
​
3.
批准對我們重述的公司註冊證書的修正案，以反映特拉華州限制高管責任的新法律條款。
​
4.
通過諮詢投票批准我們指定執行官的2023年薪酬。
​
5.
處理在會議或其任何休會之前可能適當處理的其他事項。
​
本聲明附帶的委託書對這些業務項目進行了更全面的描述。
只有在2024年3月15日營業結束時登記在冊的股東才有權在年會或任何休會中投票。
根據董事會的命令，
日期：三月29, 2024Lynnette C. Fallon， 祕書
股東應攜帶身份證件，並在安全櫃枱辦理登機手續後
大樓大廳，他們將被引導到會議室
 
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代理聲明-目錄
​
有關投票的一般信息
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
5% 股東的股份所有權
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​
董事和執行官的股份所有權
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​
股東參與度
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​
提案 1：選舉董事
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
​
董事會
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
​
董事會委員會
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
​
公司治理
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
​
提案 2：批准對我們獨立註冊會計師事務所的任命
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
​
提案 3：對我們重述的公司註冊證書的修改
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
​
提案 4：關於高管薪酬的諮詢投票
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
​
高管薪酬
​ ​ ​ ​ 48 ​ ​
 
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根據規則 14a-6 (a) 提交的初步副本
有關投票的一般信息
Axcelis Technologies, Inc.（“Axcelis” 或 “公司”）董事會正在徵集您的代理人，供將於2024年5月9日星期四舉行的2024年年度股東大會和會議的任何休會期間使用。本委託書和隨附的代理卡將於2024年3月29日左右首次發送或提供給Axcelis的股東。會議將在公司位於馬薩諸塞州貝弗利市櫻桃山大道108號的辦公室舉行。股東應攜帶身份證件，在向大樓大廳的安全櫃枱辦理登機手續後，他們將被引導參加會議。
關於將於2024年5月9日舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知：本委託書和我們的股東年度報告可在我們的網站上查閲，網址為：www.axcelis.com/proxy.html。
誰可以投票。如果您在2024年3月15日營業結束時是登記在冊的股東，則可以在年會上對Axcelis普通股進行投票。那一天，有 32,602,657已發行普通股。對於在記錄日期持有的每股普通股，您有權獲得一票。
如何對您的股票進行投票。您可以通過代理人進行投票，也可以參加會議並親自投票。要通過代理投票，可以（A）填寫、簽署、註明日期並郵寄代理卡或投票説明表，或者（B）按照卡片或表格上的説明進行在線或電話投票。
代理卡中指定的代理將按照您的指示對您的股票進行投票。如果您在沒有註明應如何投票的情況下籤署並歸還代理卡，則代理人將按照我們董事會的建議，投票支持每項提案。即使您計劃參加會議，也請按照代理卡或投票指示表上的説明通過郵件、電話或在線投票，以確保您的股票在會議上有代表。如果您參加會議，則可以通過親自投票來撤銷您的代理權。如果您的股票存放在經紀或銀行賬户中，則必須與經紀人或銀行做出安排，讓他們親自對您的股票進行投票。
將在年度會議上審議的提案。如下文所述，預計將在會議上處理的主要業務將是選舉九名董事（均為現任董事）；批准公司獨立審計師甄選的諮詢投票；對修改我們重述的公司註冊證書以反映限制高管責任的新法律條款的提案進行投票；以及對我們2023年高管薪酬的諮詢投票。
法定人數。在會議上進行業務交易需要法定股東人數。親自或通過代理人代表出席會議的有權投票的已發行普通股的大多數構成業務交易的法定人數。
 
1
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所需票數和Axcelis董事會的建議。批准計劃在會議上提出的提案所需的投票以及Axcelis董事會對每項提案的建議如下：
​
提案
​ ​
必選投票
​ ​
Axcelis 董事會
建議
​
​ 選舉九名被提名人為董事。 ​ ​ 每位被提名人必須獲得多張選票。 ​ ​ 對所有人來説本委託書和代理卡上提到的 Axcelis 董事會推薦的候選人 ​
​ 批准任命我們的獨立註冊會計師事務所（我們的 “獨立審計師”）來審計我們的2024年財務報表。 ​ ​ 如果贊成票多於反對票，則該不具約束力的提案將被視為獲得批准。 ​ ​
為了批准
​
​ 修改公司重述的公司註冊證書，將執行官的責任限制在特拉華州法律允許的範圍內。 ​ ​ 重述公司註冊證書的修正案必須在記錄日期獲得大多數已發行普通股的批准。 ​ ​
為了修正案
​
​ 批准本委託書中 “高管薪酬” 項下所述的指定執行官的2023年薪酬。 ​ ​ 如果贊成票多於反對票，則該不具約束力的提案將被視為獲得批准。 ​ ​
為了批准
 ​
棄權。對任何提案投棄權票將減少投票數和贊成票數，因此不會影響董事選舉的投票、獨立審計師甄選的批准或對我們2023年高管薪酬的諮詢投票，因為這些投票的結果是基於所投票的百分比。但是，就修改公司重述的公司註冊證書的提案而言，結果是基於已發行股份的百分比，因此棄權票將使贊成百分比降低到與反對票相同的程度。
經紀人不投票。當經紀人無法對以經紀人名義註冊的股票進行投票時，經紀人無法對該客户的股票進行投票，因為客户沒有向經紀人發送有關如何就此事進行投票的指示，並且法律或證券交易所法規禁止經紀人對特定事項行使自由裁量投票權，則發生經紀人不投票。經紀人將對批准我們獨立審計師任命的提案以自己的名義註冊的股票擁有投票權，但在董事選舉或其他提案中卻沒有投票權。經紀商的無票將不包括在投票中，因此不會對有關董事選舉、獨立審計師甄選的批准或對我們2023年高管薪酬的諮詢投票結果產生任何影響。但是，就修改公司重述的公司註冊證書的提案而言，結果是基於已發行股票的百分比，因此，經紀人的不投票將使贊成百分比降低到與反對票相同的程度。
如果您的股票存放在股票經紀賬户中或由銀行或其他被提名人持有。您被視為經紀公司或銀行賬户中持有的股票的受益所有人，這些代理材料由您的經紀人、銀行或其他被提名人轉發給您，這被視為
 
2
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這些股票的登記股東。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您賬户中的股票進行投票。 只有在您指示經紀人、銀行或其他被提名人如何投票的情況下，您的經紀人、銀行或其他被提名人才能在年會（批准審計師任命除外）上對您的股票進行投票。您的經紀人、銀行或其他被提名人附上了一份投票説明表，供您用來指導經紀商、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票。請使用投票説明表指導您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票。請將填寫好的代理卡或投票指示表退還給您的經紀人、銀行或其他被提名人，並聯系您的賬户負責人，以便計算您的選票。如果你的經紀人、銀行或其他被提名人允許你通過互聯網或電話提供投票指示，你也可以這樣投票。
代理人就其他事項進行自由表決。除了董事選舉、批准我們的審計師甄選、關於2023年高管薪酬的諮詢投票以及修訂重述的公司註冊證書的提案外，我們不知道在2024年年會上可能提出的任何其他提案。如果其他事項適當地提交會議審議，則隨附的代理卡中註明的人員將行使自由裁量權就此事進行投票。
如何撤銷您的代理。在我們行使授權之前，您可以隨時撤銷已執行的代理卡授予的權限，方法是向我們的公司祕書Lynnette C. Fallon提交，書面撤銷或正式簽發的帶有稍後日期的代理卡，或者在會議上親自投票。如果您的股票存放在經紀賬户中，則必須與經紀人或銀行做出安排以撤銷您的代理人。
招標費用。我們將承擔招攬代理的所有費用。我們將應要求向經紀商、託管人和受託人償還向以其名義持有的股票的受益所有人轉發代理招標材料時產生的自付費用。除了通過郵件進行招標外，我們的董事、高級管理人員和員工還可以親自或通過電話、傳真和電子郵件等其他通信方式，向股東徵集代理人，無需額外報酬。
年會材料的存放。一些銀行、經紀商和其他提名記錄持有者可能正在 “保管” 我們的委託書和年度報告。這意味着我們向股東提交的委託書和年度報告的副本可能只發送給您家中的多位股東。如果您通過以下地址或電話號碼致電或寫信給我們，我們將立即向您分發兩份文件的單獨副本：Axcelis Technologies, Inc.，馬薩諸塞州貝弗利市切裏希爾大道108號 01915，收件人：公司祕書，電話：(978) 787-4000。如果您希望將來向股東單獨收到委託聲明或年度報告的副本，或者如果您收到多份副本並且只希望每個家庭收到一份副本，則應聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人記錄持有人，或者您可以通過上述地址和電話號碼聯繫我們。我們的年度報告也可在我們的網站www.axcelis.com上查閲。
 
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5% 股東的股份所有權
下表顯示了截至2023年12月31日，我們已知擁有超過5％的普通股的人實益擁有的普通股金額。
​
受益所有人 (1)
​ ​
股份
已擁有
​ ​
班級百分比
​
​ 貝萊德公司 (2) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
55 East 52和街，紐約，紐約，紐約 10055
​ ​ ​ ​ 6,088,685 ​ ​ ​
18.6%
 ​
​ 先鋒集團 (3) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
賓夕法尼亞州馬爾文市先鋒大道 100 號 19355
​ ​ ​ ​ 4,040,912 ​ ​ ​
12.4%
 ​
​
(1)
除非另有説明，否則每位上市人士實益擁有的股份數量包括個人擁有唯一或共同投票權或投資權的任何股份。表中列出的每個人的所有權百分比是使用2023年12月31日的已發行股票總數（32,674,775股）計算得出的。
​
(2)
基於2024年1月向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的附表13G/A，該附表報告了截至2023年12月31日的所有權。該文件指出，貝萊德公司是一家控股公司，其投資管理子公司收購了報告的股份。根據附表13G/A，貝萊德公司擁有對5,923,020股股票的唯一投票權，是表中報告的所有股票的唯一處置權。
​
(3)
基於2024年2月向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，該附表報告了截至2023年12月29日的所有權。該文件報告了先鋒集團的實益所有權。該報告指出，Vanguard集團對無股份擁有唯一的投票權，對60,609股股票擁有共同投票權，對3,946,241股股票擁有唯一處置權，對94,671股股票擁有共同處置權。
​
 
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董事和執行官的股份所有權
下表顯示了現任董事截至2024年3月15日（2024年年會的記錄日期）實益擁有的普通股金額，執行官在”高管薪酬— 2023 年薪酬彙總表” 以下是我們所有現任執行官和董事的整體情況。
​
受益所有人 (1)
​ ​
擁有的股份
截至
2024 年 3 月 15 日
​ ​
受制於股票
可行使的權利
從現在開始收購
2024 年 5 月 14 日
​ ​
總股數
受益人擁有
​ ​
的百分比
班級
​
​ 非執行董事 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 邱子賢 ​ ​ ​ ​ 3,873 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,873 ​ ​ ​ ​
​
*
​ ​
​ 格雷戈裏·格雷夫斯 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
*
​ ​
​ 約瑟夫·P·基斯利 ​ ​ ​ ​ 1,875 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,875 ​ ​ ​ ​
​
*
​ ​
​ 約翰·T·庫茲韋爾 ​ ​ ​ ​ 31,402 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 31,402 ​ ​ ​ ​
​
*
​ ​
​ 珍妮·奎克 ​ ​ ​ ​ 4,075 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,075 ​ ​ ​ ​
​
*
​ ​
​ Necip Sayiner ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
*
​ ​
​ 託馬斯·聖丹尼斯 ​ ​ ​ ​ 10,625 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,625 ​ ​ ​ ​
​
*
​ ​
​ 豪爾赫·蒂廷格 ​ ​ ​ ​ 9,033 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,033 ​ ​ ​ ​
​
*
​ ​
​ Dipti Vachani ​ ​ ​ ​ 4,976 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,976 ​ ​ ​ ​
​
*
​ ​
​
被任命為執行官
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 羅素 ·J.Low (2) ​ ​ ​ ​ 25,979 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,979 ​ ​ ​ ​
​
*
​ ​
​ 詹姆斯·庫根 (3) ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​
​
*
​ ​
​ 瑪麗 G. Puma (4) ​ ​ ​ ​ 218,147 ​ ​ ​ ​ ​ 35,971 ​ ​ ​ ​ ​ 254,118 ​ ​ ​ ​
​
*
​ ​
​ 凱文·布魯爾 (5) ​ ​ ​ ​ 5,985 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,985 ​ ​ ​ ​
​
*
​ ​
​ Lynnette C. Fallon ​ ​ ​ ​ 14,872 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,872 ​ ​ ​ ​
​
*
​ ​
​ 格雷戈裏·雷丁博 ​ ​ ​ ​ 4,286 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,286 ​ ​ ​ ​
​
*
​ ​
​
傑拉爾德·布魯門斯托克 (6)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
*
​ ​
​
所有現任高管
高管和董事作為
小組（17 人）(7)
 ​ ​ ​ ​ 335,826 ​ ​ ​ ​ ​ 37,846 ​ ​ ​ ​ ​ 373,672 ​ ​ ​ ​ ​ 1.14% ​ ​
​
*
表示小於 1%。
​
(1)
除非另有説明，否則每位上市人士實益擁有的股份數量包括該人擁有唯一或共同投票權或投資權的任何股份。根據美國證券交易委員會的規定，表中顯示的股票還包括本表所列人員有權在2024年5月14日當天或之前（2024年3月15日後的60天）通過行使股票期權或其他權利收購的股票。除非另有説明，根據提供給公司或向美國證券交易委員會提交的信息，據公司所知，每個人對錶中列出的股票擁有唯一的投資和投票權（或與其配偶共享該權力）。表中列出的每個人的所有權百分比是使用2024年3月15日的已發行股票總數計算得出的（32,602,657股份），以及該人在2024年5月14日當天或之前行使任何期權或其他權利時可能收購的任何股份。所擁有的股份或收購股份的權利均未存放在保證金賬户中或進行質押。
​
(2)
洛博士於2023年5月開始擔任公司總裁兼首席執行官，自2016年起擔任執行官。
​
 
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(3)
庫根先生於2023年9月開始擔任公司的執行副總裁兼首席財務官。
​
(4)
Puma 女士在 2023 年 5 月之前一直擔任公司總裁兼首席執行官，目前擔任執行主席。她的所有權包括其配偶擁有的5,000股股份。在 2024 年 5 月從董事會退休時，Puma 女士的許多未歸屬限制性股票單位將歸屬於我們的高管股權退休計劃。
​
(5)
布魯爾先生在2023年9月之前一直擔任公司的執行總裁兼首席財務官。他作為執行官的任期於2024年1月終止。
​
(6)
布魯門斯托克先生於6月開始擔任工程執行副總裁 2023.
​
(7)
除了目前擔任執行官的董事和指定執行官外，這些總數還包括 6,583另外兩名執行官於2024年3月15日擁有的股份，以及根據預計將於2024年5月14日當天或之前歸屬的限制性股票單位向一位執行官發行的1,875股股票。請注意，截至記錄之日，布魯爾先生不是執行官。
​
 
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股東參與度
2023 年年會投票結果
2023 年，支持選舉我們的董事會候選人的平均票數為 97.1%。這略低於2022年；根據公司的過職政策，我們的2023年提名人之一沒有得到代理諮詢公司的支持。同樣在我們2023年年會上，97.2％的選票贊成批准關於公司2022年高管薪酬（通常稱為 “工資説話”）的諮詢投票，而對2021年高管薪酬的按薪表決中，贊成票的比例為97.7％。我們認為，該投票結果反映了股東對我們高管薪酬決定的支持。
2023 年股東外聯活動
常規投資者關係。我們依靠各種定期和特別披露文件以及投資者關係活動來確保我們的股東瞭解我們的業績、潛力、我們的治理政策和薪酬慣例。我們定期與股東接觸，討論我們的業務、業績和戰略。這些討論有時還涵蓋董事會構成、治理政策和高管薪酬。我們的投資者關係計劃包括：有關產品出貨量、收益和其他重要事項的新聞稿；季度收益電話會議；參加投資銀行安排的行業會議；由投資分析師和其他支持我們股票的人安排的非交易路演（“NDR”）；與會議、路演或其他有關的一對一會議；與股東的例行電話和電子郵件對話。我們的投資者網站是定期更新的投資者關係資料庫，包括新聞稿、美國證券交易委員會文件鏈接、投資者演示文稿、治理文件，包括所有委員會章程和我們的治理指南。請參閲 https://investor.axcelis.com/。我們的網站以及其中包含或與之相關的信息不應被視為已納入本委託聲明。
2023年，除了我們的例行季度財報電話會議和後續會議外，Axcelis的代表還參加了在洛杉磯、波士頓、舊金山、明尼阿波利斯、紐約市和芝加哥舉行的13場面對面投資者會議和NDR。該公司還於2023年7月為投資者舉辦了技術研討會，並全年在總部接待了許多投資者團體。
2023 年重要投資者信息。繼2022年表現強勁之後，Axcelis在2023年實現了顯著的額外增長。在這次表現之後，我們向投資者傳達的關鍵信息是：
•
Axcelis在2023年實現了創紀錄的11.3億美元的收入，全年創紀錄的每股收益為7.43美元。
​
•
儘管行業出現了嚴重低迷，但與2022年相比收入增長了23％，這是由成熟的工藝技術領域推動的，該細分市場佔我們2023年系統出貨價值的88％。
​
•
Axcelis被認為是植入密集型功率器件領域的技術領導者和首選供應商，該領域佔我們2023年系統出貨價值的59％。
​
•
Axcelis預計，2024年，在細分市場組合和總收入方面將出現類似的收入狀況，收入將加權到下半年，這要歸因於普通成熟細分市場的預期復甦以及動態隨機存取存儲器（“DRAM”）復甦的早期階段。我們相信，這將使公司有望在2025年實現13億美元的收入目標。
​
在高管薪酬決策中支持股東的利益。Axcelis力求保持投資者的信心，即我們的高管薪酬既是（i）為每個職位設定在適當的水平，（ii）旨在推動行為以優化業務業績。和過去一樣，
 
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目錄
 
Axcelis薪酬委員會確保我們的2023年高管薪酬計劃與市場基準和業務戰略保持一致。Axcelis的2023年高管薪酬計劃在” 下詳細討論高管薪酬—2023年薪酬討論與分析” 下面。至關重要的是，用於薪酬基準的同行羣體必須適當而強大。2022年，我們的薪酬委員會與獨立薪酬顧問Pearl Meyer & Partners（“Pearl Meyer”）合作，為我們的薪酬同行羣體增加了四名新成員，取消了之前的三名同行。這個更新的同行小組被用來制定2023年的執行官薪酬決定。
迴應股東在環境、社會和治理（“ESG”）問題上的利益。Axcelis認識到，許多投資者對與ESG事務相關的企業管理方面感興趣。我們致力於迴應這種利益，並增加了在這些領域的披露。我們打算繼續採取措施來滿足投資界的期望。
企業社會責任政策。我們對這些領域的迴應始於我們的企業社會責任政策，在該政策中，我們承諾在我們開展業務的所有國家承認和維護人權。Axcelis的企業社會責任政策以聯合國《世界人權宣言》為指導，反映了我們的Axcelis商業行為道德政策、環境政策以及我們對安全和人道工作場所的承諾，我們的許多人力資源政策都證明瞭這一點。同時，我們尊重世界各國的主權，申明它們對保護其公民的人權負有主要責任。我們力求與那些與我們有着相同的人權承諾的合作伙伴（客户、供應商和承包商）開展業務。我們通過了《供應商行為準則》，要求我們的供應商採用我們的企業社會責任政策中的原則，並將這些承諾貫穿其供應鏈。
ESG 報告。ESG主題已成為機構投資者管理職能、納斯達克、代理諮詢公司和一些州立法機構的主要關注點。Axcelis致力於迴應這種興趣。我們增加了這些領域的披露，並打算繼續採取措施來滿足投資界的期望。2023年，我們發佈了第一份綜合ESG報告，納入並擴展了2019年首次發佈的《環境與安全問題年度報告》中發佈的披露項目。2023年ESG報告還包括我們之前在2020年首次發佈的年度 “聚焦多元化” 報告中提供的披露。為了涵蓋ESG事務的全部範圍，我們還增加了關鍵治理政策的披露。因此，Axcelis的2023年ESG報告包括：
•
使用氣候披露標準委員會框架和可持續發展會計準則委員會發布的半導體標準的各個方面披露我們的環境成果。
​
•
披露我們的員工隊伍和領導層的構成，以及我們在增加員工隊伍中女性人數和代表性不足的少數族裔人數的目標方面的表現。
​
•
概述我們的道德和內幕交易政策、我們的董事會領導結構、我們的董事和高級管理人員股票所有權指南以及其他公司治理事宜。
​
我們的10-K表年度報告還包括對我們的員工隊伍構成、薪酬和福利計劃、員工培訓和發展服務的披露。本委託書下文討論了董事會對ESG風險的監督”公司治理—董事會的風險監督。”我們的企業社會責任政策、我們的 2023 年 ESG 報告、我們最新的 EEO-1 報告和其他治理文件可在我們的 “ESG 中心” 下查閲
 
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目錄
 
網站，鏈接在 “環境、社會和治理事務” 頁面下，可在我們網站Axcelis.com的 “關於我們” 和 “投資者” 菜單中找到。
董事會多元化。我們的提名和治理委員會力求在董事會層面迴應股東對種族、族裔和性別代表性的興趣。我們重視通過董事會獲得的經驗和視角的多樣性，這反映了我們全球員工和客户社區的多樣性。幾年來，我們一直在披露性別和種族/​我們董事會的種族構成。在Axcelis，2024年大選的九名候選人中有四位是多元化的，因為他們不是非西班牙裔白人男性：
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外聯工作的結果和投資者的興趣。我們發現我們與投資者的直接互動內容豐富且有價值，我們非常感謝我們的投資者在2023年及之前幾年花時間與我們交談。我們還重視投資者和投資界其他參與者對環境、社會和治理議題（包括多元化和包容性）表達的興趣，並感謝他們就優先事項進行溝通。
 
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提案 1: 選舉董事
董事會已提名九名董事在2024年年度股東大會上連任，所有董事的任期均在2024年年會上結束。七名被提名人在 2023 年年會上當選，任期一年。2024 年 2 月，我們的董事會擴大了董事會，並任命格雷戈裏·格雷夫斯和內西普·賽納為董事。
我們的兩名現任董事未在2024年年會上被提名連任。根據我們關於提名年滿75歲的個人的治理政策，約瑟夫·基斯利將在本屆任期結束時退休。該退休政策可以在我們的治理指南中找到，該指導方針位於我們網站Axcelis.com的 “ESG中心” 下。該退休政策沒有豁免或條件。此外，正如先前宣佈的那樣，Puma女士作為執行主席和董事會成員的任期將在2024年年會上結束。因此，我們董事會已提名除基思利先生和彪馬女士之外的所有現任董事在 2024 年年會上連任。
每位被提名的董事如果當選，任期為一年，直到我們2025年的年會為止，直到董事的繼任者當選並獲得資格為止。董事會的每位提名人如果當選，均同意任職。但是，如果在2024年年會之前，任何被提名人被視為無法任職，則代理人將被投票選出董事會提名的任何其他候選人。董事會建議對九名Axcelis提名人進行投票。八位獨立提名人代表了長期任職董事和具有豐富相關經驗的新董事之間的平衡。Axcelis的提名和治理委員會及董事會已根據Axcelis在選擇董事候選人時使用的因素和原則對每位Axcelis被提名人進行了評估，如下所述 “公司治理—董事會提名流程和要求.”
所有八名獨立董事候選人都是在過去十年中加入董事會的，在五年或更長時間前加入董事會的人和最近加入董事會的成員之間平均分配：
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目錄
 
我們的董事候選人擁有豐富的經驗，支持公司繼續發展成為全球半導體行業資本設備供應商的戰略，如下圖所示：
​ ​ ​
公眾
公司
首席執行官
​ ​
半導體
工業
​ ​
資本
裝備
​ ​
全球
經驗
​ ​
顧客
觀點
​ ​
金融/
會計/
資本
市場
​ ​
併購
管理
​ ​
網絡安全
風險
管理
​
丘
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 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
格雷夫斯
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Kurtzweil
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低
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怪癖
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Sayiner
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聖丹尼斯
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Titinger
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瓦查尼
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 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
除了被提名人的經驗技能外，我們還為被提名人名單所代表的多樣性感到自豪，如下圖所示。如” 下的圖表所示股東參與度——對股東在多元化和包容性問題上的興趣的迴應” 上圖中，四名被提名人不是非西班牙裔白人男性，佔2024年年會所有候選人的44％。下圖以納斯達克規定的格式提供了截至2023年12月31日的董事會多元化信息：
截至 2023 年 12 月 31 日的董事會多元化矩陣*
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
電路板尺寸： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
董事總人數 ​ ​ ​
​
9
 ​ ​
性別：
​ ​
男性
​ ​
女
​ ​
非二進制
​ ​
性別
未公開
​ ​
注意事項
​
基於 的董事人數
性別認同 		​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
Puma 女士、Quirk 女士和
瓦查尼女士是女性
​
認同以下任何類別的董事人數： ​
非裔美國人或黑人 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​
阿拉斯加原住民或美洲印第安人
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
亞洲的 ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
邱博士和瓦查尼女士
是亞洲人
​
西班牙裔或拉丁裔 ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ 蒂廷格先生是西班牙裔 ​
夏威夷原住民或太平洋島民
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​
白色 ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​
兩個或更多種族或民族 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​
LGBTQ+ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​
沒有透露人口統計背景 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​
​
*
請注意，到2023年底，格雷夫斯先生和賽因納博士尚未加入我們的董事會。數據還包括非2024年連任候選人的彪馬女士和基斯利先生。
​
 
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目錄
 
根據對技能和素質的評估，我們的提名和治理委員會及董事會得出結論，選舉下列每位擬議提名人擔任Axcelis的董事，任期一年，符合Axcelis及其股東的最大利益。
​
2024 Axcelis 董事會選舉候選人
 
​ ​
​ 下表包含有關當選被提名人的傳記信息，以及被提名人的具體經驗、資格、特質或技能，這些信息得出結論，鑑於我們的業務和結構，這些人均應擔任公司董事： ​ ​
​ Tzu-Yin（“TY”）Chiu 博士：自 2018 年起擔任董事，現年 67 歲 ​ ​ ​ ​
​ 商業經驗和其他董事職位 ​ ​ 經驗、資格和特質 ​ ​
​ 邱子賢博士自2020年4月起擔任國家硅業集團（“NSIG”）總裁。NSIG是上海芯盛半導體技術有限公司（簡稱 “Zing Semi”）的母公司，該公司提供高質量的半導體晶圓研發、生產和銷售，邱博士自2019年起擔任該公司的首席執行官。邱博士於2018年以中國領先的半導體代工企業半導體制造國際公司（“中芯國際”）非執行副董事長的身份退休。邱博士在2017年退休擔任中芯國際首席執行官後擔任該職位，他於2011年擔任該職位，當時他還加入了中芯國際董事會。2009年至2011年間，邱博士擔任華虹半導體有限公司（簡稱 “HHNEC”）的首席執行官。華虹半導體有限公司是一家全球領先的純鑄造廠，總部位於中國。從 2005 年到 2009 年，邱博士在亞洲其他芯片製造商工作，他於 2001 年至 2005 年首次在中芯國際擔任運營高級副總裁。在加入中芯國際之前，邱博士曾在臺灣半導體制造有限公司擔任晶圓廠運營高級董事。邱博士於1984年至1996年在AT&T/Bell實驗室工作，擔任高速電子部和硅研究運營部主管。此外，邱博士還曾擔任中國半導體行業協會（CSIA）副理事會主席和全球半導體聯盟（GSA）的董事會成員。除了在NSIG董事會任職外，邱博士還擔任EverDisplay Optronics（上海）有限公司的董事，他還擔任加州大學伯克利分校工程顧問委員會和清華-伯克利學院外部顧問委員會成員。 ​ ​ 邱博士在半導體行業擁有超過30年的經驗，在高管層管理成功的半導體制造公司方面有着良好的記錄。邱博士的專業知識涵蓋技術研究、業務發展、運營和企業管理。隨着中國半導體市場的發展，他對中國半導體市場的熟悉對Axcelis來説尤其有價值。邱博士自2018年5月當選以來一直在技術和新產品開發委員會以及提名和治理委員會任職。 ​ ​
 
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​ Gregory B. Graves：自 2024 年起擔任董事，年齡 63 ​ ​ ​ ​
​ 商業經驗和其他董事職位 ​ ​ 經驗、資格和特質 ​
​ 格雷夫斯先生在2007年至2023年5月期間擔任恩特里斯公司的首席財務官，該公司是半導體行業先進材料和工藝解決方案的領先供應商，並於2023年7月從恩特里斯退休。除了首席財務官一職外，格雷夫斯先生還從2008年開始擔任Entegris的執行副總裁兼財務主管，此前曾在2007年至2008年期間擔任高級副總裁兼首席財務官一職。在擔任首席財務官之前，格雷夫斯先生曾在2005年至2007年期間擔任Entegris的戰略規劃和業務發展高級副總裁。2002 年至 2005 年，格雷夫斯先生在明尼蘇達州恩特里斯公司擔任業務開發和財務職位。在2002年之前，格雷夫斯先生曾在投資銀行和企業發展領域任職，包括在美國Bancorp Piper Jaffray和Dain Rauscher任職。格雷夫斯先生目前擔任植物性食品公司萊爾德超級食品公司、美國半導體鑄造廠SkyWater Technology, Inc.和全球物流供應商Janel Corporation的董事。在2019年6月之前，他曾擔任能源解決方案提供商Plug Power Inc. 的董事。 ​ ​ 格雷夫斯先生的會計和財務背景以及他長期擔任半導體行業供應商首席財務官的經歷，為他提供了有關我們行業財務和業務發展問題的寶貴見解，這得到了我們董事會的高度重視。自2024年2月被任命為董事會成員以來，格雷夫斯先生一直擔任Axcelis審計委員會和薪酬委員會的成員。 ​
 
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​ John T. Kurtzweil：自 2015 年起擔任董事，現年 67 歲 ​ ​ ​ ​
​ 商業經驗和其他董事職位 ​ ​ 經驗、資格和特質 ​
​ Kurtzweil先生自2018年起擔任獨立顧問，其中包括定期為其客户擔任臨時首席財務官。Kurtzweil先生還從事網絡安全事務，持有卡內基梅隆大學的網絡安全監督證書。這種背景使他能夠協助公司、其他董事會和諮詢客户評估他們的網絡安全防禦和事件準備情況。2017年7月至2018年11月，庫茲韋爾先生擔任射頻濾波器半導體公司Akoustis Technologies, Inc. 的首席財務官。從2015年到2017年3月，庫茲韋爾先生擔任發光二極管、照明和半導體產品供應商Cree, Inc. 的財務副總裁以及其子公司科鋭公司Wolfspeed的首席財務官。他在2014年10月至2015年6月期間擔任獨立顧問。從2012年到2014年，庫茲韋爾先生擔任開放網絡創新提供商極限網絡公司的高級副總裁、首席財務官兼首席執行官特別顧問。從2006年到2012年，庫茲韋爾先生擔任財務執行副總裁以及Cree, Inc.的首席財務官兼財務主管。從2004年到2006年，庫茲韋爾先生在無晶圓廠半導體公司Cirrus Logic, Inc. 擔任高級副總裁兼首席財務官。Kurtzweil 先生於 2017 年 1 月至 2017 年 7 月擔任 Akoustis 的董事，當時他成為 Akoustis 的首席財務官，並於 2015 年 5 月至 2015 年 7 月在 Meru Networks, Inc. 被出售時擔任 Meru Networks, Inc. 的董事。Kurtzweil先生目前在美國半導體鑄造廠SkyWater Technology, Inc. 的董事會任職。 ​ ​ Kurtzweil先生為董事會帶來了豐富的高級管理領導經驗，包括擔任上市科技公司首席財務官的19年以及總計超過20億美元的股票和債務工具。他的科技行業經驗包括幾筆併購交易，再加上他的財務經驗，為他提供了作為董事的寶貴視角。Kurtzweil先生通過卡內基梅隆大學的證書課程對網絡安全策略有了更深入的瞭解。他擔任董事的資格還包括他是註冊會計師和註冊管理會計師、他的網絡安全監督專長、金融市場經驗、在斯坦福董事學院接受的培訓、全國公司董事協會的活躍成員以及他作為審計委員會財務專家的資格。自2015年5月當選董事會成員以來，庫茲韋爾先生一直在審計委員會（自2017年2月起擔任主席）和薪酬委員會任職。董事會高度重視他在這些職位中所做的貢獻。 ​
 
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​
Russell J. Low，博士：自 2023 年起擔任董事，現年 53 歲
 ​ ​ ​ ​
​ 商業經驗和其他董事職位 ​ ​ 經驗、資格和特質 ​
​ Low 博士是我們的總裁兼首席執行官，他於 2023 年 5 月上任。在此之前，從 2021 年開始，他擔任我們的全球客户和工程運營執行副總裁。Low 博士於 2016 年加入 Axcelis，擔任工程執行副總裁。在加入公司之前，劉博士自2013年起在Veeco Instruments擔任MOCVD業務部門的工程副總裁，在此之前，他從2012年開始擔任Veeco分子束外延業務部工程高級總監。從 2003 年到 2012 年，Low 博士在瓦里安半導體設備協會擔任過多個職位，最近擔任技術總監。在此之前，Low 博士於 1997 年至 2003 年在應用材料公司的熱處理和離子注入部門擔任工程職位。Low 博士在 SEMI 國際的北美顧問委員會 (NAAB) 任職，並且是馬薩諸塞州高科技委員會的成員。Low博士目前不在任何其他上市公司董事會任職。 ​ ​ Low 博士的技術理解、公司乃至整個行業的豐富管理經驗，促使他從 2023 年 5 月起被選為 Axcelis 的下一任首席執行官兼總裁。因此，隨着公司的發展，Low博士對董事會討論的貢獻至關重要。董事會高度重視洛博士在財務業績和市場份額改善期間對公司工程和全球客户運營職能的領導。 ​
 
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目錄
 
​ 珍妮·奎克：自2022年起擔任董事，54歲 ​ ​ ​ ​
​ 商業經驗和其他董事職位 ​ ​ 經驗、資格和特質 ​
​ 奎克女士是TE Connectivity的併購高級副總裁，她自2015年以來一直擔任該職務。TE Connectivity（前身為泰科電子有限公司）是一家連接和傳感器解決方案製造商，為各種行業提供連接和傳感器解決方案，包括汽車、工業設備、數據通信系統、航空航天、國防、石油和天然氣、能源和半導體資本設備。自 2013 年起，Quirk 女士擔任 TE 工業解決方案部門的戰略和業務發展副總裁，負責與領導團隊合作，確定和執行有機和無機增長計劃。自 2000 年加入 TE 以來，她在併購和整合領域擔任過各種領導職務，包括在 2007 年至 2013 年期間領導 TE 的併購和資產剝離工作。在加入 TE 之前，Quirk 女士在普華永道會計師事務所工作了 10 年，在那裏她協助了眾多戰略買家和財務贊助商進行收購。Quirk 女士目前不在任何其他上市公司董事會任職。 ​ ​ Quirk 女士在電子行業擁有 30 多年的經驗，專注於無機增長，這是公司感興趣的領域。自2022年2月當選以來，奎克女士一直在審計委員會和提名與治理委員會任職。董事會高度重視她在這些職位中所做的貢獻。 ​
 
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​ Necip Sayiner：自 2024 年起擔任董事，現年 58 歲 ​ ​ ​ ​
​ 商業經驗和其他董事職位 ​ ​ 經驗、資格和特質 ​
​ 賽納博士於2017年2月至2019年3月擔任瑞薩電子公司的執行副總裁，該公司從事半導體產品的研究、開發、設計、製造、銷售和服務，還於2017年7月至2019年3月擔任瑞薩電子美國總裁。此前，他從 2013 年 3 月起擔任創新電源管理和精密模擬解決方案領先供應商 Intersil 公司的總裁、首席執行官兼董事，直到 2017 年 2 月被瑞薩電子公司收購。在加入 Intersil 之前，他曾於 2005 年 9 月至 2012 年 4 月擔任硅實驗室的總裁、首席執行官兼董事。硅實驗室是一家從事模擬密集型混合信號集成電路設計的無晶圓廠半導體公司。賽納博士於2015年12月至2016年11月擔任半導體行業協會（“SIA”）主席，並於2014年11月至2015年12月擔任副主席。賽納博士最初於2013年9月被任命為SIA董事會成員。賽納博士還擔任Rambus, Inc. 的董事會董事，該公司是推進數據中心連接的半導體芯片和IP的製造商。在2023年5月之前，他曾擔任半導體制造公司Power Integrations, Inc. 的董事。 ​ ​ Sayiner博士在芯片設計和設備製造公司的職業生涯中對半導體行業的深入瞭解為Axcelis董事會提供了從客户角度出發的寶貴意見。他擔任首席執行官的經驗、豐富的工程經驗以及強勁的收入和盈利增長記錄都受到我們董事會的高度重視。自 2024 年 2 月被任命為董事會成員以來，Sayiner 博士一直擔任技術和新產品開發委員會及薪酬委員會的成員。 ​
 
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​ Thomas St. Dennis：自 2015 年起擔任董事，70 歲 ​ ​ ​ ​
​ 商業經驗和其他董事職位 ​ ​ 經驗、資格和特質 ​
​ 託馬斯·聖丹尼斯是FormFactor, Inc. 的非執行董事長，該公司是半導體晶圓測試技術和專業知識的領先提供商，他於2016年擔任該職務。此前，聖丹尼斯先生從2013年開始擔任FormFactor的執行主席，並在2010年至2014年期間擔任其首席執行官。聖丹尼斯先生於1992年至1999年以及2005年至2009年再次在半導體設備製造商應用材料公司擔任過多個職位。他最近在應用材料公司擔任的職位是硅系統集團的高級副總裁兼總經理。從 2003 年到 2005 年，聖丹尼斯先生在半導體資本設備製造商 Novellus Systems, Inc. 擔任銷售和營銷執行副總裁。聖丹尼斯先生目前在FormFactor和Veeco Instruments Inc. 的董事會任職，該公司設計、製造和銷售用於半導體加工應用的薄膜設備。 ​ ​ St. Dennis先生以前在半導體設備行業的經驗以及廣泛的國際商業背景使他成為董事會有關戰略和營銷問題的有效顧問。他的經驗和技能受到我們董事會的高度重視。自 2015 年 5 月當選董事會成員以來，聖丹尼斯先生一直在提名和治理委員會以及技術和新產品開發委員會任職。從2020年5月開始，聖丹尼斯先生被任命為技術和新產品開發委員會主席。董事會高度重視他在這些職位上所做的貢獻。 ​
 
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​ 豪爾赫·蒂廷格：自 2019 年起擔任董事，現年 62 歲 ​ ​ ​ ​
​ 商業經驗和其他董事職位 ​ ​ 經驗、資格和特質 ​
​ 蒂廷格先生是 Axcelis 的首席董事，自 2023 年 5 月起任職。預計他將在2024年年度股東大會之後被任命為董事會主席，屆時彪馬女士將停止擔任執行主席。蒂廷格先生是蒂廷格諮詢公司的負責人，這是一家由蒂廷格先生於2016年創立的私人諮詢和諮詢服務提供商。從 2012 年開始，蒂廷格先生擔任電腦硬件和軟件生產商硅圖國際公司的總裁兼首席執行官，該公司於 2016 年被惠普企業收購。從2008年到2011年，蒂廷格先生在半導體自動測試設備供應商Verigy Ltd.的多個辦公室任職，並於2011年結束其總裁兼首席執行官的職務。在 Verigy 任職之前，蒂廷格先生於 2007 年至 2008 年在 FormFactor, Inc. 擔任高管職務，並於 2002 年至 2007 年在 KLA-Tencor 公司擔任高管職務。蒂廷格先生從 2012 年起擔任半導體和電子測試產品及服務供應商 Xcerra Corporation 的董事，直到 2018 年被半導體測試和檢驗設備供應商 Cohu, Inc. 收購。蒂廷格先生於 2018 年至 2021 年在 Cohu, Inc. 的董事會任職。蒂廷格先生目前擔任 (i) 半導體晶圓測試技術和專業知識的領先供應商FormFactor；(ii) 物聯網市場移動資源管理遠程信息處理系統、軟件和訂閲服務提供商CalAmp Corp.；以及 (iii) Ichor Holdings, Ltd.（也稱為Ichor Systems）的董事，該公司是關鍵流體輸送子系統和組件的設計、工程和製造領域的領導者半導體資本設備。 ​ ​ 蒂廷格先生以前在半導體行業的經驗以及廣泛的國際商業背景使他成為董事會有關戰略和營銷問題的有效顧問。他的領導經驗和技能受到我們董事會的高度重視。蒂廷格先生還擁有網絡安全專業知識，因為他曾加入CalAmp Corp. 董事會的網絡安全和數據隱私委員會。CalAmp Corp. 是一家提供解決方案以幫助全球組織監控、跟蹤和保護其數據和重要資產的公司。此外，當蒂廷格先生在KLA-Tencor公司擔任高管時，他負責網絡安全，管理該公司的首席信息官和首席信息安全官。蒂廷格先生於2022年5月成為我們薪酬委員會主席，並於2023年5月成為首席董事。董事會高度重視他在這些職位中所做的貢獻。 ​
 
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目錄
 
​ Dipti Vachani：自 2022 年起擔任董事，現年 50 歲 ​ ​ ​ ​
​ 商業經驗和其他董事職位 ​ ​ 經驗、資格和特質 ​
​ 瓦查尼女士是Arm Limited的高級副總裁兼汽車和嵌入式業務線總經理，她自2018年以來一直擔任該職務。Arm Limited是節能的片上系統中央處理單元的設計師，用於手機和其他應用，包括汽車、人工智能和物聯網應用。從 2015 年到 2018 年，Vachani 女士擔任英特爾公司物聯網事業部副總裁兼總經理。在加入英特爾之前，Vachani女士從2013年開始在Skyworks Solutions擔任副總裁兼電源和照明顯示總經理。Vachani 女士從 2001 年到 2013 年在德州儀器公司擔任過各種項目和產品線職位，最後擔任副總裁兼單核處理器總經理。瓦查尼女士目前不在任何其他上市公司董事會任職。 ​ ​ Vachani女士在半導體行業擁有超過25年的經驗，最近專注於汽車和物聯網應用，這些領域是許多Axcelis客户的重要領域。自2022年2月當選以來，瓦查尼女士一直在技術和新產品開發委員會及薪酬委員會任職。董事會高度重視她在這些職位中所做的貢獻。 ​
 
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目錄
 
董事會
董事會獨立性與會議
董事會已確定，除洛博士和彪馬女士以及格雷夫斯先生和賽納博士外，在2023年任職的所有董事均根據納斯達克制定的標準保持獨立。據公司所知，這些非管理層董事均未與公司或其管理層（作為公司的董事和股東除外）有任何業務、財務、家庭或其他類型的關係，但根據納斯達克獨立標準，董事會認為不重要的關係除外。
在確定每位此類董事的獨立性時，董事會會考慮Axcelis是否向或曾經受僱為高級管理人員或擔任董事的公司（或其關聯公司）購買和銷售產品和服務。庫茲韋爾先生和格雷夫斯先生是天水科技公司的董事會成員。其子公司美國半導體鑄造廠天水科技鑄造公司是Axcelis的客户。Axcelis與SkyWater的交易是以正常的商業關係進行的，沒有理由得出這種關係幹擾了庫茲韋爾先生或格雷夫斯先生在履行Axcelis董事職責時行使獨立判斷的結論。該公司在過去三個財政年度中每年從SkyWater獲得的金額都低於納斯達克獨立標準中的總收入門檻（即20萬美元或Axcelis合併年總收入的5％），如果庫茲韋爾先生和/或格雷夫斯先生是SkyWater的高管，則該標準將適用，而兩者都不是。因此，委員會認定這種關係並不是為了損害庫茲韋爾先生或格雷夫斯先生的獨立性。另請參閲 “公司治理——某些關係和相關交易——2023 年關聯方披露”。
董事會還確定，審計和薪酬委員會的成員符合美國證券交易委員會（“SEC”）規則、《美國國税法》（“IRC”）規則和納斯達克其他規則下的額外獨立性要求。
我們的董事會在 2023 年舉行了四次會議，並在 2023 年與薪酬委員會共同採取了一次經一致書面同意的行動。獨立董事定期安排只有獨立董事出席的執行會議。在2023年董事會會議以及董事所屬委員會中，我們的現任董事會成員均未參加少於75％的會議。除邱博士外，我們所有的董事會成員都出席了2023年董事會會議以及董事所屬委員會的全部會議。由於僱主實施的旅行限制，邱博士無法參加我們技術和新產品開發委員會2023年四次會議中的一次。我們的治理準則規定，預計所有董事都將出席年會和所有董事會會議以及董事所任職的委員會會議。由於當時僱主的旅行限制，除邱博士外，2023年年會的所有九名董事候選人都親自出席了該會議。
董事會領導結構
自2023年5月起，Puma女士一直擔任董事會執行主席，蒂廷格先生擔任首席董事。作為公司的員工，Puma女士不是獨立的（定義見納斯達克股票市場的上市標準），而蒂廷格先生是獨立的。我們的治理準則要求董事會在主席不獨立的情況下任命首席董事。鑑於主席將保留一些管理職責，首席董事將指導董事會獨立成員的監督作用。我們認為，這種領導結構通過獨立領導董事會為公司和股東服務。
 
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目錄
 
負責對首席執行官進行年度評估
我們的治理準則規定，主席或首席董事（如果有）將領導董事會對首席執行官（“首席執行官”）進行年度評估。經主席或首席董事同意，提名和治理委員會可以不時修改年度首席執行官評估流程，但目前涉及以下步驟：
•
每年，在財政年度結束後，首席執行官向主席或首席董事提交自我評估；
​
•
主席或首席董事（如果目前在職）與首席執行官討論自我評估，並通過一對一的對話徵求其他董事的意見；以及
​
•
主席或首席董事（如果目前在職）將首席執行官的自我評估與董事會的反饋相結合，並在新財年的第一次董事會會議上向首席執行官傳達董事會的評估。
​
我們的治理指導方針規定，首席執行官評估應考慮公司業績的各個方面，包括實現戰略目標的進展和公司實現未來目標的能力。評估應結合使用客觀和主觀標準。
董事薪酬
根據其章程，提名和治理委員會有責任審查和建議非僱員董事薪酬，以供全體董事會通過。非僱員董事薪酬由董事會全體成員根據提名和治理委員會的建議批准。
2023 年董事現金薪酬。2023年生效的非僱員董事現金薪酬設定於2020年7月1日，並於2022年5月進行了審查，該報告使用了Pearl Meyer的一份報告，將公司的非僱員董事會薪酬與高管薪酬同行集團中公司提供的薪酬進行了比較。2022年的報告顯示，2020年每類董事服務的預聘金設定為每個類別的中位數。因此，2022年非僱員董事的現金薪酬沒有變化。按照董事會每隔一年審查董事會薪酬的做法，2023年沒有進行任何審查。董事現金薪酬將於 2024 年 5 月由提名和治理委員會及全體董事會進行審查。
我們自2020年7月1日起生效的非僱員董事現金薪酬僅包括年度現金預付金，按季度預付，按以下時間表支付：
​ 董事會成員預聘者 ​ ​ ​ $ 60,000 ​ ​
​ 獨立董事長/首席董事 Premium ​ ​ ​ $ 50,000 ​ ​
​ 委員會主席預聘者 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 審計委員會主席 ​ ​ ​ $ 25,000 ​ ​
​ 薪酬委員會主席 ​ ​ ​ $ 15,000 ​ ​
​ 提名和治理委員會主席 ​ ​ ​ $ 10,000 ​ ​
​ 技術和新產品開發委員會主席 ​ ​ ​ $ 10,000 ​ ​
 
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​ 其他委員會成員的預聘者 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 審計委員會成員 ​ ​ ​ $ 10,000 ​ ​
​ 薪酬委員會成員 ​ ​ ​ $ 7,500 ​ ​
​ 提名和治理委員會成員 ​ ​ ​ $ 5,000 ​ ​
​ 技術和新產品開發委員會成員 ​ ​ ​ $ 5,000 ​ ​
公司已與每位非僱員董事簽訂了賠償協議，其形式與與公司每位執行官簽訂的賠償協議相同。Axcelis的賠償協議旨在保護個人免受因擔任董事而產生的法律責任，其範圍通常由美國上市公司提供。公司在法律允許的最大範圍內，就其作為Axcelis董事的地位或活動，對非僱員董事的所有判決、罰款、和解金額以及所有合理產生的費用進行賠償。這些賠償協議補充了公司重述的公司註冊證書中的賠償條款。根據賠償協議的要求，公司購買了董事和高級管理人員責任保險，該保險將向公司償還根據賠償協議產生的費用和某些第三方責任。此外，公司保持 “A面” 董事和高級管理人員責任保險，該保險專供董事和高級管理人員受益，如果公司因資金短缺或其他問題而無法或不願提供賠償，則允許保險公司直接進行賠償。我們每年都會審查董事和高級管理人員責任保險的充足性，並在需要時進行調整。
根據Axcelis董事會費用報銷政策，非僱員董事在參加董事會和委員會會議時產生的合理和慣常的自付費用也將獲得報銷。董事參加Axcelis董事會會議或其他公司業務的差旅由我們的標準商務旅行保險承保，該保險提供緊急醫療保險。非僱員董事不領取任何公司支付的津貼。
除了目前使用的四個委員會（審計、薪酬、提名和治理以及技術和新產品開發）外，董事會可以不時成立委員會，並設定此類額外委員會的服務薪酬。
2023 年股票獎勵。2023年2月16日，根據提名和治理委員會和薪酬委員會的建議，董事會全體成員批准了向每位非僱員董事發放價值16萬美元的限制性股票單位（“RSU”），自2023年5月15日起生效。單位數量的確定方法是將16萬美元除以截至2023年5月10日公司普通股的30天平均收盤價，即124.81美元。根據該公式，每位非僱員董事均獲得可行使1,282股普通股的RSU。使用授予日收盤價127.99美元，每筆RSU董事補助金的授予日價值為164,083美元。董事會將2023年非僱員董事RSU補助金的歸屬期定為一年，以反映市場慣例。因此，2023年非僱員董事RSU補助金將在2024年5月15日歸屬，前提是該董事完成其一年的任期。
公司的董事持股準則鼓勵董事長期持有公司股權，該指南將在下文” 中討論公司治理—​治理政策。”
 
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下圖顯示了2023年在公司任職的所有非僱員董事的薪酬：
姓名
​ ​
賺取的費用或
以現金支付
($)
​ ​
股票獎勵
($) (1)(2)(3)
​ ​
總計
($)
​
邱子賢
 ​ ​ ​ $ 70,000.00 ​ ​ ​ ​ $ 164,083.00 ​ ​ ​ ​ $ 234,083 ​ ​
理查德·福伯特 (4)
 ​ ​ ​ $ 44,760.00 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 44,760 ​ ​
約瑟夫·P·基斯利
 ​ ​ ​ $ 80,000.00 ​ ​ ​ ​ $ 164,083.00 ​ ​ ​ ​ $ 244,083 ​ ​
約翰·T·庫茲韋爾
 ​ ​ ​ $ 92,500.00 ​ ​ ​ ​ $ 164,083.00 ​ ​ ​ ​ $ 256,583 ​ ​
珍妮·奎克
 ​ ​ ​ $ 75,000.00 ​ ​ ​ ​ $ 164,083.00 ​ ​ ​ ​ $ 239,083 ​ ​
託馬斯·聖丹尼斯
 ​ ​ ​ $ 75,000.00 ​ ​ ​ ​ $ 164,083.00 ​ ​ ​ ​ $ 239,083 ​ ​
豪爾赫·蒂廷格
 ​ ​ ​ $ 104,231.00 ​ ​ ​ ​ $ 164,083.00 ​ ​ ​ ​ $ 268,314 ​ ​
Dipti Vachani
 ​ ​ ​ $ 72,500.00 ​ ​ ​ ​ $ 164,083.00 ​ ​ ​ ​ $ 236,583 ​ ​
​
(1)
顯示的金額代表每位獨立董事在2023年獲得的股票獎勵的授予日公允價值，根據公司向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的公司2023年財務報表的股票獎勵計劃和股票薪酬附註中描述的假設確定。所有獨立董事於2023年5月15日獲得了1,282股的RSU，授予日的公允價值為164,083美元。這些獎勵將於 2024 年 5 月 15 日授予 100% 的限制性股票單位，前提是董事完成其一年的任期。
​
(2)
截至2023年12月31日，除了2023年的年度補助金外，奎克女士和瓦查尼女士各持有1,714個未歸屬限制性股票單位，共有2,996個未歸屬限制性股票單位。截至2023年年底，所有其他在職董事僅持有2023年5月授予的1,282份未歸屬限制股份。
​
(3)
2023 年，所有非僱員董事均未獲得股票期權補助。截至2023年底，沒有非僱員董事持有股票期權。
​
(4)
福伯特先生於 2023 年 5 月從董事會退休。
​
 
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董事會委員會
我們的董事會設有常設的審計、薪酬、提名和治理以及技術和新產品開發委員會，每個委員會都有一名主席以及從獨立董事中選出的兩名或更多成員。這些委員會目前的組成情況如下：
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董事會每年在每屆年會之後對委員會成員進行審查。
審計委員會
審計委員會根據書面章程運作，負責協助董事會監督和監督（1）公司財務報表及其內部會計和財務控制體系的完整性，（2）公司獨立審計師以及管理層或審計委員會聘請的任何內部審計師的獨立性和業績。審計委員會採用了我們的道德政策中描述的有關會計、內部控制和審計事項的投訴的處理程序。審計委員會的章程、道德報告材料和其他治理材料可在此鏈接上查閲 https://investor.axcelis.com/corporate-governance/governance-overview。
2023年，審計委員會由庫茲韋爾先生（主席）、基斯利先生、奎克女士和蒂廷格先生組成。董事會確定，根據美國證券交易委員會的定義，這些董事均為審計委員會財務專家。董事會關於董事作為審計委員會財務專家資格的結論是基於董事的證明，即該董事 (1) 瞭解公認的會計原則和財務報表；(2) 有能力評估這些原則在估計、應計和儲備金會計方面的總體適用情況；(3) 在編制、審計、分析或評估具有廣度和複雜性的財務報表方面的經驗通常的會計問題相當於公司財務報表中可以合理預期會提出的問題的廣度和複雜性，或積極監督參與此類活動的一名或多名人員的經驗；（4）對內部控制和財務報告程序的理解；以及（5）對審計委員會職能的理解。鑑於其會計和財務背景以及長期擔任首席財務官的經驗，格雷夫斯先生於2024年2月加入審計委員會。
審計委員會在監督公司企業風險管理流程方面發揮着關鍵作用，並負責監督特定風險，例如公司對網絡安全威脅的管理。參見”公司治理—董事會的風險監督” 下面。
有關審計委員會在 2023 年期間行動的報告，請參閲 “2023 年審計委員會報告”下面。
 
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2023 年審計委員會報告
注意：根據提供本審計委員會報告時所依據的美國證券交易委員會法規的指示（第S-K條例，第407（d）（3）項），本審計委員會報告不應被視為 “徵集材料”、向美國證券交易委員會 “提交” 或受該指令中所述的美國證券交易委員會某些其他條款的約束。
審計委員會計劃在編制初步的季度和年度財務報表之後以及該期間的財務業績公開發布之前舉行會議。在分別公佈2023年第一、第二和第三季度的財務業績之前，委員會於2023年5月、8月和10月舉行會議，並在公佈第四季度和2023年年終業績之前，於2024年2月舉行會議。審計委員會通常還會在電話、視頻會議或面對面會議上審查10-Q表格和10-K表格。審計委員會每季度舉行一次董事會面對面會議。在這些會議以及偶爾的額外會議上，委員會討論了各種反覆出現的和非經常性的話題，例如公司的內部控制系統、企業風險管理體系、網絡安全威脅的管理、審計委員會章程的變更和其他事項。
審計委員會在 2023 年舉行了十次會議。在與公佈財務業績有關的所有會議上，Axcelis的首席財務官兼公司財務總監出席了全部或部分會議，我們的獨立審計師也出席了會議。我們的首席執行官和總法律顧問通常也會參加這些會議。委員會的議程由委員會主席根據公司首席財務官的意見制定。視會議內容而定，委員會與公司的獨立審計師舉行非公開會議，並分別與管理層舉行非公開會議，會上可以就財務管理、會計和內部控制問題進行坦誠的討論。在與獨立審計師代表舉行的執行會議上，審諮委力求進行有意義的對話，以解決委員會提出的任何問題或關切事項，並瞭解審計員的任何問題或疑慮。
根據其章程，審計委員會有責任向董事會建議任命獨立審計公司作為公司股東的代表，該公司將直接向審計委員會負責。為了確定獨立性，審計委員會依賴於董事和執行官在年度問卷中的答覆以及審計公司自己關於其獨立性的結論。在選擇和評估獨立審計公司時，審計委員會會考慮該公司在公司的歷史（如果有）及其過去工作的質量和效率；公司對公司行業的熟悉程度以及與公司業務有關的重要會計原則；該公司在處理公司全球業務的廣度和複雜性方面的總體聲譽、能力和專業知識；以及公司的估計費用。除了特定公司的業績和能力外，審計委員會還考慮更換審計公司是否可取，以確保獨立性或獲得更具競爭力的費用。要平衡這一考慮，要意識到換一家獨立的公共會計師事務所可能帶來的效率低下和幹擾。權衡這些因素，審計委員會建議聘請安永會計師事務所作為公司2024年的獨立審計公司，該會計師事務所自1999年以來一直擔任公司的審計師。
法律要求獨立審計師的首席審計夥伴每五年輪換一次。我們目前來自安永會計師事務所的首席審計合作伙伴自2021年以來一直擔任該職務。安永會計師事務所Axcelis首席審計合夥人的下一次強制性定期輪換定於2026年進行。審計委員會將對繼任首席審計夥伴的選擇提供監督和意見。
 
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一旦任命了公司，審計委員會就擁有界定獨立審計師工作範圍和監督以及公司薪酬的唯一權力。審計委員會根據審計委員會通過的《服務預先批准政策》管理服務採購和薪酬的批准流程。根據該政策，當董事會任命審計公司時，與計劃審計相關的服務和任何特定的計劃税務服務的購買也將自動獲得批准。這些計劃服務的估計費用每年都由審計委員會審查，根據服務預批准政策，管理層可以支付不明顯高於審計委員會審查的估計值的所有費用。
根據審計委員會的建議，董事會任命安永會計師事務所為獨立註冊會計師事務所，負責審計我們2023年的財務報表。在2023年年度股東大會上，我們的股東批准了這項任命。審計委員會與我們的獨立審計師和公司首席財務官討論了總體審計範圍和計劃、外部審計審查結果、審計師對公司內部控制的評估以及公司財務報告的質量。
管理層與審計委員會一起審查了由管理層編制並由安永會計師事務所審計的截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表、管理層對財務報告內部控制有效性的評估以及安永會計師事務所對財務報告內部控制的評估。對這些已審計財務報表的審查包括討論會計原則的質量，而不僅僅是可接受性、重大判斷的合理性以及財務報表中披露內容的清晰度。
此外，委員會與獨立審計師討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項，並收到了獨立審計師根據PCAOB的適用要求由審計師與委員會討論的關於獨立性的書面披露信。在審計委員會會議上與審計師和管理層討論了這些項目，包括討論任何可能影響我們審計師客觀性和獨立性的關係，以及審計師提供的任何非審計服務是否符合保持其獨立性。
根據這些審查和討論以及我們獨立註冊會計師事務所的報告，審計委員會建議董事會將此類經審計的財務報表納入公司向美國證券交易委員會提交的2023年10-K表年度報告以及本委託書附帶的向股東提交的年度報告。
委員會和董事會還建議選擇本年度的公司獨立審計師，但須經股東批准後進行重審，如下文所述 “提案2：批准對我們獨立註冊會計師事務所的任命。”
在履行所有這些職能時，審計委員會僅以監督身份行事。委員會的監督作用必然依賴於公司管理層的工作和保證，他們對財務報表和報告負有主要責任，獨立審計師在經審計的年度財務報表報告中對公司的年度財務報表是否符合美國普遍接受的會計原則發表意見。
 
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根據審計委員會，
約翰·庫茲韋爾，主席
格雷戈裏·格雷夫斯
約瑟夫·P·基斯利
珍妮·奎克
豪爾赫·蒂廷格
薪酬委員會
2023年，董事會薪酬委員會由庫茲韋爾先生、福伯特先生（直到2023年年會）、蒂廷格先生（主席）和瓦查尼女士組成。薪酬委員會每年定期舉行四次會議，偶爾召開特別會議或經書面同意採取行動，以解決特定問題。2023 年，薪酬委員會與董事會全體成員舉行了四次會議，一次經一致書面同意採取行動。薪酬委員會根據書面章程運作，其副本可在我們網站www.axcelis.com的 “投資者” 部分查閲。
薪酬委員會確立了Axcelis的薪酬理念，並擁有董事會的所有權力，可以在執行官的薪酬和Axcelis的股權薪酬計劃的管理方面採取行動或行使公司權力。年度首席執行官評估由薪酬委員會在審議首席執行官薪酬的過程中考慮。薪酬委員會章程還規定，委員會有責任監督員工隊伍多元化舉措和目標。該委員會已指示管理層跟蹤某些人口統計指標，並記錄我們在實現多元化和包容性具體目標方面的進展情況。參見”股東參與度——對股東在多元化和包容性問題上的興趣的迴應”以上。
薪酬委員會每年第一季度舉行會議，審查高管薪酬各組成部分的水平和結構，確定適用於來年高管年度現金和股權激勵薪酬的目標和目標，並確定剛剛結束年度的業績。委員會2023年的薪酬決定詳見下文 “高管薪酬—2023年薪酬討論與分析” 下面。
為了支持其決策過程，薪酬委員會經常就公司高管薪酬計劃的結構和競爭力以及我們的計劃與公司高管薪酬理念的一致性徵求獨立薪酬顧問的建議。委員會有權僱用和解僱所有向委員會提供信息和諮詢的外部薪酬顧問。2023年，公司聘請Pearl Meyer為執行官提供與薪酬決策相關的基準和建議。Pearl Meyer還就支付給獨立董事的薪酬向委員會和提名與治理委員會提供了建議。Pearl Meyer 在 2023 年沒有向公司提供任何其他服務。根據其章程，薪酬委員會必須根據納斯達克上市標準中規定的標準評估和考慮任何受聘顧問的獨立性。
應委員會的要求，首席執行幹事將就執行官的薪酬向委員會提出具體建議。管理層經常與委員會的外部諮詢人合作，確保諮詢人獲得適當信息，使諮詢人能夠為委員會完成分析。顧問的發票由公司支付。首席執行官和人力資源/法律執行副總裁通常參加薪酬委員會會議，介紹和討論材料。取決於
 
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正在討論的問題，薪酬委員會可能會在執行會議上單獨與首席執行官會面。所有關於高管薪酬的決定均由薪酬委員會在執行會議上作出，首席執行官不在場。委員會授權首席執行官在開始工作時向除執行官以外的員工發放股權補助，作為獎金獎勵或年度股權獎勵計劃，但須遵守委員會規定的限制。
有關薪酬委員會2023年與高管薪酬相關的決定的討論，請參閲 “高管薪酬—2023年薪酬討論與分析”下面。薪酬委員會還就薪酬相關政策向董事會提出建議，包括公司的董事和高級管理人員持股準則、高管薪酬回扣政策以及與董事和高級管理人員擁有Axcelis證券相關的政策。參見”公司治理—治理政策” 下面。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
2023年在董事會薪酬委員會任職的董事（庫茲韋爾先生、福伯特先生、蒂廷格先生和瓦查尼女士）均未曾是Axcelis的高級管理人員或員工，也沒有在2023年有過需要根據S-K條例第404項進行披露的關係。
提名和治理委員會
2023 年，提名與治理委員會由基思利先生（主席）、邱博士、奎克女士和聖丹尼斯先生組成。
提名和治理委員會負責確定和提名董事會成員候選人，就非僱員董事薪酬向董事會提出建議，併為董事會和管理層制定治理政策。該委員會根據書面章程和治理準則運作，其副本可在我們網站www.axcelis.com的 “投資者” 部分查閲。該委員會在2023年舉行了五次會議。委員會擁有僱用和解僱向委員會提供信息和諮詢的所有外部諮詢人的唯一權力。
根據提名和治理委員會制定的流程，董事會對董事會的規模、組成、效率和管理層互動進行年度自我評估。此外，每位董事會成員都要完成年度自我和同行績效評估。參見”公司治理——董事會評估和同行評審流程。”
提名和治理委員會負責管理確定和推薦個人的流程，即（A）由董事會提名由股東選舉為董事，或（B）在下次年度股東大會之前由董事會任命為董事，如下文所述”公司治理—董事會提名流程和要求.”
提名和治理委員會還通過或建議董事會採納與董事會和委員會的運作以及公司與股東的關係相關的章程條款和治理政策，如下文所述 “公司治理—治理政策。”提名與治理委員會與薪酬委員會一起就董事會委員會成員、公司董事和高級管理人員持股準則、高管薪酬回扣政策以及與董事和高級管理人員擁有Axcelis證券相關的政策向董事會提出建議。參見”公司治理—治理政策” 下面。
 
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提名和治理委員會已就公司章程、章程和政策制定的治理標準和流程制定了一份全面的聲明，名為《治理指南》。它們於 2016 年 2 月首次由董事會通過，並定期更新。這些治理準則可在我們網站www.axcelis.com的 “投資者” 部分查閲。
 
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公司治理
治理政策
我們的董事會和委員會力求在一般公司治理事項和薪酬方面實施最佳治理實踐。主要政策如下：
公司治理：我們做什麼
遵守較高的道德標準和法律合規性：我們的道德政策適用於我們的董事、執行官和所有其他員工。該政策促進道德行為和法律合規。我們為員工提供有關道德和各種合規主題的培訓，包括《反海外腐敗法》、《出口管制條例》、《就業法》和《內幕交易法規》。2023 年，我們收到了一名員工關於另一名員工涉嫌不道德行為的報告。我們對這些指控進行了調查，並確認被指控的員工濫用了支出報告和公司信用卡。我們解決了這種情況，並加強了我們在這些領域的內部控制。公司在2023年沒有收到任何違反法律合規行為的報告，也沒有在2023年發現任何其他違規行為的報告。
確保我們有獨立的董事會主席或首席董事：我們的治理準則要求董事會主席必須是獨立董事，如果不是，則由董事會任命首席董事。董事長和首席董事的職責在《治理準則》中作了規定。
確保董事和高級管理人員持有Axcelis的股票：我們的股票所有權指南要求非僱員董事擁有的股票價值至少等於年度基本董事會預付金額（目前為60,000美元）的三倍。我們的首席執行官必須擁有價值等於其基本工資三倍的股份。其他執行官必須持有16,250股或價值等於該高管基本工資150％的股票中較低的股份。鼓勵執行官保留行使期權或RSU獎勵歸屬（在支付行使價和預扣税後）獲得的所有股份的50％，直到股票所有權準則得到滿足。董事和執行官有五年時間來滿足指導方針所有權的要求。
開展強有力的首席執行官績效評估流程：如上所述”董事會——對首席執行官進行年度評估的責任，” 我們的治理指南規定了年度首席執行官績效評估的制定流程，並提交給董事會全體成員審議，並徵求首席執行官、主席或首席董事以及所有其他董事會成員的意見。
進行年度董事會評估和董事評估：我們的治理指導方針和提名與治理委員會章程規定了董事會年度自我評估流程的要求，其中包括會議議程、日程安排、演講、與高級管理層的接觸和溝通，以及董事會的整體貢獻。年度流程還包括每位董事使用特定標準對自己和彼此董事的個人業績進行評估。參見”公司治理——董事會評估和同行評審流程.”
公司治理：我們不做什麼
無法刷新我們的董事會：我們的治理指導方針要求在連任提名程序之前進行年度董事會自我評估和同行評估。這些評估以及其他評估將在下文所述的年度提名程序之前進行考慮 “公司治理——董事會提名流程和要求。”我們的治理準則規定，年滿75歲的董事不得被提名參加選舉。這個
 
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退休政策沒有豁免或條件。自2015年通過以來，由於退休政策，七名現任董事沒有資格獲得重新提名。我們的治理指導方針還要求董事會成員因主要職業變動，以及他或她在無爭議的選舉中獲得的 “扣留” 選票多於 “支持” 其當選的選票數目而提出辭職。
允許董事和高級管理人員對衝或抵押其股票頭寸：我們的政策禁止董事和執行官以保證金賬户或其他方式質押Axcelis的股票，也禁止進行旨在對衝或抵消Axcelis股票市值下降的交易。該公司的政策還禁止購買Axcelis證券的公開交易期權，並限制使用長期訂單或限價單購買或出售Axcelis證券。
允許少數股東權利受到損害：我們的章程和章程通過要求提前通知股東提案來保護所有股東，並禁止股東召開特別會議、書面同意或在特拉華州以外的地方提起治理訴訟。這些條款確保少數股東獲得通知並有機會就所有適當提交給他們的事項進行投票，並確保索賠由複雜的特拉華州法院審理。
薪酬治理：我們的工作
將薪酬與同行公司的工資中位數和相關調查數據保持一致：    執行官薪酬通常每年以同行公司和調查的中位數為基準。我們至少每兩年重新評估一次這些同行，以確保它們是可比的公司。
使薪酬與公司和個人績效保持一致：我們以強烈的績效薪酬為導向來設定薪酬，既使用與財務指標掛鈎的現金年度激勵計劃，也使用與運營目標相關的限制性股票單位補助。績效評估是在薪酬決策中獲得和考慮的。只有我們的執行主席和首席執行官有僱傭協議，規定了最低工資和獎金機會。
維護高管薪酬回扣權：我們在2023年更新了高管薪酬回扣政策，以確保與美國證券交易委員會根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》發佈的新法規保持一致。我們的政策繼續超出該法律的要求，允許在違反與公司的協議或公司的任何政策或自願離職為競爭對手工作的情況下收回激勵性補償。
要求在控制權變更補助金之前終止僱傭關係：我們與執行官簽訂的控制權變更協議規定了 “雙重觸發” 福利，只有在高管因控制權變更而符合條件的解僱時才發放該福利。
要求對股權獎勵進行多年歸屬：根據我們的股權激勵計劃，完全基於持續就業、服務或時間流逝的股權補助要等到補助金一週年才能歸屬；對於員工，除非以現金補償代替原本到期的現金補償而獲得的補助金，否則不得完全歸屬。我們通常的員工股權獎勵歸屬條款規定，在四年內每年進行年度歸屬，年利率為25％。
維持薪酬委員會確保獨立性的慣例：薪酬委員會的所有成員都必須是獨立的，他們有權聘請自己選擇的獨立顧問。所有涉及執行官的薪酬決定都是在沒有管理層的獨立董事的執行會議上做出的。此外，委員會通過年度工資表決接收股東的反饋。
 
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薪酬治理：我們不做什麼
選擇有抱負的同行公司或高於薪酬水平中位數的基準：我們的薪酬委員會以高管的基準薪酬中位數為目標，在薪酬委員會選定的獨立薪酬顧問的幫助下，至少每兩年重新評估一次用於基準的同行羣體的薪酬。
允許無限現金激勵支付或保證獎金：根據我們的年度現金激勵計劃，派息上限為目標的200％，這確保了在向高管提供固定回報後，股東的業績將跑贏大盤。我們不根據與高管的任何薪酬安排提供最低保障獎金，除非偶爾在高管加入公司的當年提供最低獎金。
提供特殊津貼或退休金：我們不向執行官提供任何通常不向所有員工提供的津貼或退休金。
提供 “單一觸發” 遣散費或解僱協議安排：我們不提供僅因發生控制權變更事件而支付的 “單一觸發” 遣散費。
補償高管的控制權變更消費税：我們與執行官簽訂的控制權變更協議均不包含控制權變更消費税的補償條款，包括《美國國税法》第280G和4999條規定的控制權變更消費税的補償條款。我們的治理指導方針禁止公司簽訂任何未來的控制權變更協議，其中一項條款是賠償高管因遣散費而應繳的消費税的影響。
重新定價或回購股票獎勵：我們的股權計劃禁止對股權獎勵進行重新定價或股權獎勵的現金回購（公司交易除外）。
提供不合格固定繳款或其他遞延薪酬計劃。我們沒有任何這樣的計劃。
我們的治理準則、其他政策以及我們的公司註冊證書和章程已發佈在我們網站www.axcelis.com的 “投資者” 部分。我們道德政策的任何豁免也將在我們網站的該部分中披露。
董事會評估和同行評審流程
健康而有力的董事會評估流程是良好公司治理的重要組成部分。在Axcelis，該流程包括對董事會和委員會職能的年度評估，包括董事會與管理層之間的互動，以及每位董事對自己和其他董事的業績的評估。提名和治理委員會建立並監督評估流程，該流程側重於確定董事會、委員會和董事績效有效的領域，以及進一步發展或改進的機會。
每年，提名和治理委員會都會審查先前評估流程的格式和有效性，以確定可行的反饋意見，供董事和管理層考慮。Axcelis的流程結合了提名和治理委員會主席收集的書面意見以及提名和治理委員會指定成員與每位董事之間的一對一訪談。這些個人討論是確保董事認為他們可以就董事會運作和董事會成員的績效提供坦率反饋的重要機會。
 
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董事會歷來使用兩份文件來指導這一過程：（i）董事會評估問卷和（ii）自我和同行評估表。董事會評估問卷涉及董事會和委員會的構成、會議時間表、議程項目、演示內容、與管理層的關係（包括可用性和響應能力）、董事會的整體效率和改進機會等主題。自我評估和同行評估表要求董事根據三類技能和行為對自己和其他董事進行評級：基本的董事會資格、會議參與情況和成員的整體增值。
提名和治理委員會已考慮是否為這些年度程序聘請第三方協調人，但迄今尚未這樣做。2023 年，我們使用董事會的互聯網門户網站收集了董事會的評估意見，然後由提名和治理委員會主席審查。這允許採用無紙化方法來請求和提交信息。
這一正式流程每年在董事會 8 月和 11 月會議之間進行，因此，董事會評估流程的結論可以為通常在每年 2 月做出的連任提名決策提供依據。在11月的董事會會議上，提名和治理委員會主席以及參與面試的其他董事口頭總結了所收到的反饋，首先是向提名和治理委員會，然後是全體董事會。在 11 月會議之前，董事會主席或首席董事（如果目前在職）可以參與反饋的收集和/或諮詢，以瞭解反饋的具體潛在結果。
根據我們的治理準則，董事會主席（或首席董事，如果目前在職）和提名與治理委員會主席負責迴應年度董事會自我評估中發現的問題。這些過程通常會導致以下操作：
•
解決董事會和委員會的組成和更新需求，確保提供適當的技能和經驗，以滿足當前和預期的業務需求；
​
•
落實董事對董事會和委員會會議議程項目的個人意見；
​
•
增加管理層不在場的情況下舉行執行會議的時間；以及
​
•
定期就所需的演示內容和風格向我們的首席執行官和高級管理層提供意見。
​
除了正式的董事會評估流程外，我們的董事會和委員會全年都會對自身的效率進行持續的非正式評估，通常在執行會議和會議之外的一對一對話中進行討論。委員會主席還定期與管理層溝通，討論會議議程和演示文稿的制定情況，從而形成雙向反饋循環。董事會主席（或首席董事，如果目前在職）和其他董事會一直在與我們的首席執行官就這些話題進行接觸。我們的審計委員會主席定期與我們的首席財務官兼公司財務總監進行磋商。我們的提名和治理委員會及薪酬委員會主席定期與我們的總法律顧問兼公司祕書溝通，我們的技術和新產品開發委員會主席定期與管理營銷和工程職能的執行官互動。這些對話主要涉及議程項目、演示內容以及獲取外部專家意見以支持委員會討論和決策的必要性。
 
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股東與董事的通信
股東可以通過向整個董事會或由公司祕書的一位或多位個人董事郵寄信件來與Axcelis董事會溝通，該信函由Axcelis科技公司負責人，位於馬薩諸塞州貝弗利市切裏希爾大道108號01915。證券持有人與董事會成員的所有通信（要求購買產品和服務的通信或要求公開文件除外）將立即轉發給收信的董事會成員。
年會股東截止日期
公司的年度股東大會使股東有機會提出行動供股東通過，並提名個人參加董事會選舉。公司的章程中包括要求股東提前通知提案的條款，以將項目納入年會議程和董事提名。我們的章程已向美國證券交易委員會提交，也已發佈在我們網站www.axcelis.com的 “投資者” 頁面上。
如果您打算將擬議的業務帶到2025年年會上，並且希望我們考慮將您的提案納入我們的會議委託書中，則必須在2024年11月29日之前（本委託聲明郵寄週年紀念日前120天）向Axcelis提供有關此類提案的書面通知。任何此類提案都應符合《證券交易法》第14a-8條的要求。
如果您希望在2025年年會之前開展業務或在2025年年會上提出董事提名，則必須在2025年1月9日至2025年2月8日之間（分別為2024年年會週年紀念日的120天和90天）向Axcelis發出書面通知。這些日期假設2025年年會將在2025年5月9日之前的30天或之後的30天內舉行。如果情況並非如此，則必須在2025年年會日期前120天至2025年年會日期前90天或（B）公開宣佈2025年年會日期後10天內（以較晚者為準）向Axcelis發出書面通知。
股東提案和提名通知應以書面形式發送給位於馬薩諸塞州貝弗利市切裏希爾大道108號的Axcelis Technologies, Inc. 01915，收件人：公司祕書。
董事會提名流程和要求
為了持續更新董事會，提名和治理委員會不時通過各種渠道為董事會選舉尋找新的候選人，包括董事搜索公司的參與、公司股東的不太正式的推薦以及業務和個人聯繫。公司聘請的董事搜索公司將獲得預付費，以識別和篩選符合委員會為特定董事會候選人搜索制定的要求的候選人。根據委員會在啟動特定搜索時對董事會組成需求的確定，此類具體要求將從一次搜索變為另一次搜索。
提名和治理委員會將對推薦提名為董事的任何候選人進行評估，無論這些候選人是由股東根據章程中的提名條款提名的，還是通過委員會自己的搜索流程確定的，向其提供有關誰的適當信息。在評估候選人時，委員會至少必須確定候選人有能力履行對公司股東的信託責任。委員會將確定特定提名是否符合Axcelis的治理準則。這些治理準則部分規定，應根據以下標準對所有新的董事會選舉候選人和所有有資格獲得提名連任董事會成員的董事會成員進行評估：
 
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(a)
該候選人或董事會成員目前的教育水平和持續的承諾，即有關董事會成員根據公司治理準則中規定的標準承擔的責任；
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(b)
該候選人或董事會成員的時間是否足以履行董事會成員的職責；
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(c)
與公司存在的任何財務關係，但作為公司員工、作為董事會成員和/或股東產生的財務關係除外；以及
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(d)
在連任的情況下，該成員遵守我們的董事持股準則。
​
如果候選人是在提名和治理委員會為特定董事會候選人制定規格時向其推薦的，則委員會將考慮該候選人是否符合既定規範。更籠統地説，委員會將根據現任董事會的背景、技能和特點以及公司的業務需求，考慮候選人的技能、品格、領導經驗、業務經驗和判斷力，以及對相關行業、國內和國際問題的熟悉程度。鑑於公司業務的全球性質，提名和治理委員會將考慮被提名人的地理或文化背景或其他因素是否有助於出於業務原因對公司有利的董事會多元化。除了尋找被認為對公司業務目標有利的素質的候選人外，董事會還致力於保持董事會中的性別、種族和族裔多樣性。董事會認為，目前的被提名人表現出理想特徵的適當組合，如下圖所示”提案 1：董事選舉” 以上。
最後，委員會必須考慮被提名人（與現有董事會成員一起）是否將協助公司滿足適用法律、美國證券交易委員會規則、納斯達克上市標準和IRC關於董事會成員以及審計、薪酬、提名和治理委員會成員的獨立性、複雜性和技能的要求。
為了向股東明確説明支持將個人考慮為董事候選人候選人所需的信息，公司章程規定了有關董事候選人和提議當選的股東所需信息的數量和性質。這些披露要求還確保所有有權對董事提名進行投票的股東都擁有有關被提名人的所有相關信息。我們的章程已向美國證券交易委員會提交，並已發佈在我們網站www.axcelis.com的 “投資者” 部分。提名信息應發送給位於馬薩諸塞州貝弗利市切裏希爾大道108號的Axcelis Technologies, Inc.提名和治理委員會 01915，收件人：公司祕書。委員會可能需要進一步的信息，包括但不限於填寫一份問卷，該問卷旨在徵求證券法要求的披露並確定董事會和委員會成員資格。
某些關係和相關交易
審查流程
納斯達克上市規則要求公司對根據美國證券交易委員會第S-K條例第404項可披露的所有關聯方交易進行適當的審查。在其章程中，提名和治理委員會負責審查和批准任何此類關聯方交易，包括 (a) 公司與董事或其關聯公司之間或公司與員工之間的業務安排，但董事服務薪酬除外；或
 
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作為公司的員工，以及（b）董事或僱員與公司或第三方（包括第三方董事會成員）之間造成當前或潛在利益衝突的表面或現實的任何其他關係。
Axcelis審查向其報告的所有關係和交易，其中公司和我們的董事和執行官或其直系親屬是參與者，以確定這些人是否具有直接或間接的重大利益。公司的總法律顧問主要負責制定和實施流程和控制措施，以從董事和執行官那裏獲取有關關聯人交易的信息，然後根據事實和情況確定公司或相關人員在交易中是否有直接或間接的重大利益。根據美國證券交易委員會規則的要求，經確定對公司或關聯人員具有直接或間接重要性的交易將在公司的委託書中披露。此外，提名和治理委員會審查並決定是否批准或批准任何需要披露的關聯人交易。提名和治理委員會在審查、批准或批准一項可披露的關聯方交易的過程中，會考慮：
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關聯人在交易中的權益的性質；
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•
交易的實質性條款，包括但不限於交易的金額和類型；
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•
交易對關聯人的重要性；
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交易對公司的重要性；
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該交易是否會損害董事或執行官以公司最佳利益行事的判斷；以及
​
•
委員會認為適當的任何其他事項。
​
提名和治理委員會中與受審查交易相關的任何成員均不得參與該交易的審議，也不得就該交易的批准或批准進行投票，但前提是該董事在委員會審議該交易的會議上確定法定人數時可以計算在內。
2023 年關聯方披露
2023 年，沒有發現任何需要在委託書中披露的關聯人交易，也沒有提交提名和治理委員會審批。如上文所述”董事會—董事會獨立性和會議，” 在2023年，庫茲韋爾先生曾擔任SkyWater Technology, Inc. 的董事，該公司旗下的子公司SkyWater Technology Foundry, Inc. 是該公司的客户。2023年，SkyWater從Axcelis購買了超過12萬美元的商品和服務，這些商業交易在2024年仍在繼續。但是，Kurtzweil先生對這些款項或公司提供的服務和產品沒有直接或間接的實質性利益，這些款項是正常商業交易的結果。格雷夫斯先生於2024年2月加入Axcelis董事會，同時也是SkyWater的董事。與庫茲韋爾先生一樣，格雷夫斯先生對SkyWater向Axcelis的付款或向SkyWater提供的服務和產品沒有直接或間接的實質性利益，這些服務和產品是正常商業交易的結果。
被提名連任的現任董事會成員中有兩名（聖丹尼斯先生和蒂廷格先生）也是FormFactor, Inc.的董事會成員。該公司與FormFactor沒有業務關係。
 
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董事會的風險監督
我們業務中的主要風險。風險監督是董事會的一項基本責任。所有業務運營和機會都有不可分割的風險，必須加以管理。我們業務中的主要風險是：
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半導體設備行業競爭激烈，這可能會限制客户對我們當前產品的接受率和水平，並要求我們繼續對新產品和新功能進行大量投資，以成功地爭奪客户的選擇；
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我們的業務對國際貿易的依賴，尤其是與亞洲的貿易，以及政治、財政或全球健康原因導致的經濟混亂對我們業務的潛在負面影響；
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需要維護全球基礎設施以支持我們的客户；以及
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半導體行業的週期性質及其在特定時期的整體狀況。
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與我們的業務相關的更廣泛的風險因素清單可以在公司向美國證券交易委員會提交的2023年10-K表年度報告中找到，該報告是本委託書附帶給股東的年度報告。
戰略規劃和風險管理。為了確保及時和適當地考慮長期風險，我們的管理層參與年度戰略規劃流程，涵蓋與我們的技術、產品開發、營銷策略、客户關係和運營相關的風險和機會。由此產生的三年戰略計劃將在每次 11 月的董事會會議上進行討論。之後，本年度其他三個季度董事會會議的業務更新中也涵蓋了這些相同的主題，從而可以根據需要重新評估和修改戰略。鑑於以下因素，我們行業的戰略規劃必須不斷髮展：（i）電子市場的趨勢推動了對某些半導體器件的需求，（ii）推動特定產品需求的半導體制造技術趨勢，以及（iii）商業環境中的因素，例如全球經濟和貿易以及其他國際緊張局勢。我們的董事會和管理層定期討論這些因素，並努力預測風險、機遇和適當應對措施的變化。
網絡安全風險管理。網絡安全風險管理涉及在多個技術方面執行，需要對最佳實踐和可用解決方案的最新瞭解，其中包括網絡安全改進、持續的員工網絡安全培訓以及保護系統和數據免遭未經授權的訪問或濫用的其他措施。公司認為，最有效的風險管理是通過使用專家團隊來實現的，他們每天負責維護我們信息技術系統的安全，由董事會成員行使監督職責。董事會已要求審計委員會與管理層接觸，對公司降低網絡安全風險的活動進行年度審查。我們的兩位董事約翰·庫茲韋爾和豪爾赫·蒂廷格目前在審計委員會任職，他們已經掌握了一些深入的網絡安全知識。參見”提案 1：選舉董事——2024 年 Axcelis 董事會選舉候選人” 上面。在年度評估中，審計委員會會收到公司首席信息官關於網絡安全風險評估和風險管理的介紹，有時還會收到公司外部首席信息安全官和安永會計師事務所網絡安全專家的報告。然後，管理層向審計委員會提交的報告和審計委員會的意見將與董事會全體成員共享。這種風險管理方法與美國證券交易委員會在2023年7月的評論一致，即 “有效的網絡安全流程主要是在管理層設計和管理的，在風險管理和戰略方面具有廣泛技能的董事通常在沒有特定主題的情況下有效地監督管理層的工作。
 
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重要的專業知識，就像處理其他複雜的技術問題一樣。”作為公司企業風險管理流程的一部分，向全體董事會提供的季度記分卡中也涵蓋了網絡安全風險趨勢和緩解要求，如下所述。
環境和氣候變化風險監督。公司制定了一項積極的計劃，以確保遵守環境法，瞭解我們對氣候變化的貢獻以及全球變暖對我們以及供應商和客户運營的潛在影響。Axcelis是我們的行業組織SEMI International的半導體環境聯盟（“SCC”）的創始成員。通過與SCC成員公司的共同知識和創新技術合作，Axcelis希望促進應對氣候變化的漸進行動。在下文討論的企業風險管理流程中，氣候變化風險被確定為高影響風險，這促使董事會每季度就趨勢和需要的緩解措施向董事會通報最新情況。如上所述，管理層還在向董事會提供的年度ESG報告中詳細討論了這些風險和目標。
人力資本風險。我們的業務取決於我們吸引和留住合格、經驗豐富的員工的能力。在我們這個行業中，經驗豐富的工程、技術、財務、銷售和營銷人員競爭激烈。特別是，我們必須為我們的業務吸引和留住高技能的設計和工藝工程師以及關鍵領導者，以推動我們的戰略及其執行。我們使用詳細的職位描述和專門的面試團隊來評估候選人。5月份的董事會會議專門討論Axcelis人才評估，其中討論了高管績效和繼任情況，確定了高潛力的員工，並與董事會分享了自願離職和招聘活動等關鍵指標以徵求意見。薪酬委員會負責確保Axcelis人才審查流程適當和及時。管理層還積極參與一項確保遵守就業和勞動法的計劃，其中包括強制性全員歧視培訓和管理人員就業決策培訓。
我們的企業風險管理流程和董事會委員會的監督。為了確保風險得到全面評估和一致管理，董事會使用企業風險管理（“ERM”）流程，該流程允許董事會全面監督公司面臨的最重大風險。董事會還利用其委員會結構對某些風險進行更詳細的審查。企業風險管理流程的目標是在公司所有職能部門開展持續的努力，以識別、評估和監控風險，並商定緩解措施。每年，高級領導層都會重新評估公司業務的風險，根據潛在的影響嚴重程度和可能性對其進行排名，繪製業務風險的 “熱圖”。在每季度董事會會議上，高級管理層都會報告被評為比其他風險更可能發生和/或影響嚴重程度高於其他風險的風險，並評論報告時風險的趨勢和狀態。如上所述，這些較高的風險包括戰略規劃、網絡安全和氣候變化等。審計委員會每年審查機構風險管理流程，以確保其穩健且有效運作。
除企業風險管理流程外，董事會各委員會通過與首席執行官和公司職能部門負責人的直接互動，監督與委員會相關的特定風險領域。例如，審計委員會通過與首席財務官、公司財務總監和公司獨立審計師的互動來監督與財務報告相關的風險。技術和新產品開發委員會監督公司技術和產品開發計劃中的風險。薪酬委員會考慮薪酬政策和做法產生的風險。參見”高管薪酬—2023年薪酬討論與分析—薪酬政策與實踐的風險評估.” A 委員會可以直接與管理層討論風險，也可以在適當時提高風險以供董事會全體成員考慮。
 
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單獨的企業風險管理流程和董事會委員會的風險管理方法利用了董事會的領導結構，確保董事會在全公司範圍內和特定職權範圍內對風險進行監督。
違法行為第 16 (a) 條報告。
2023年，一份表格4是在到期日之後提交的，該表格涉及在公司高管股權退休計劃（“EERP”）下歸屬限制性股票單位時出於税收目的預扣股份。該計劃加快了某些與計劃退休相關的限制性股票單位的歸屬。我們的前執行副總裁兼首席財務官凱文·布魯爾的表格4將於2023年12月6日到期，該表格涉及公司預扣本應在EERP下加速歸屬限制性股票單位後發行的5,426股股票。預扣税履行了公司對布魯爾先生歸屬時所得收入的納税義務。由於疏忽，有關該處置的表格 4 報告沒有在截止日期之前提交，而是在 2024 年 1 月 2 日提交的。
 
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提案 2: 批准對我們獨立註冊人的任命
公共會計師事務所
根據審計委員會的建議，董事會已任命安永會計師事務所的獨立註冊會計師事務所為獨立審計師，對我們2024年的財務報表進行年度審計，並正在尋求股東批准該任命。安永會計師事務所是一家國際認可的獨立註冊會計師事務所，於2023年對公司的財務報表進行了審計，審計委員會認為該會計師事務所完全有資格繼續下去。
安永會計師事務所自1999年以來一直在審計公司的財務報表。在每年建議重新任命公司獨立審計師之前，審計委員會會聽取公司首席執行官兼首席財務官關於管理層與審計師關係的意見以及獨立審計師對聘用的意見。在建議連任的決定中，審計委員會還考慮了獨立審計師收取的費用以及更換獨立審計公司的潛在好處和挑戰。分配給公司賬户的審計業務合作伙伴每5年輪換一次，審計委員會與管理層一起為繼任審計參與夥伴的選擇提供監督和意見。
預計安永會計師事務所的代表將出席年會，並隨時回答適當的問題。如果他們願意，他們還將有機會發表聲明。
在過去兩個財政年度中，安永會計師事務所提供的專業服務的總審計費用和其他計入的費用如下：
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2022
​ ​
2023
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審計費
 ​ ​ ​ $ 2,075,493 ​ ​ ​ ​ $ 2,231,136 ​ ​
​
審計相關費用
 ​ ​ ​ $ 32,800 ​ ​ ​ ​ $ 32,200 ​ ​
​
税費
 ​ ​ ​ $ 89,645 ​ ​ ​ ​ $ 46,745 ​ ​
​ 費用總額 ​ ​ ​ $ 2,197,938 ​ ​ ​ ​ $ 2,310,081 ​ ​
審計費用包括對在美國以外國家運營的子公司和分支機構的法定審計。審計相關費用包括ERISA要求的對公司401（k）計劃的審計，以及公司對安永會計和審計研究平臺的訂閲。税費可能包括與為我們的外國子公司向我們提供的服務設定公平補償相關的國際税收籌劃，以確保在這些外國報告適當的税收收入水平。
審計委員會通過了一項政策，要求委員會預先批准聘請公司的獨立審計師來提供與審計有關或非審計（包括税收）的特定服務以及此類服務的費用。對獨立審計師提供的審計相關和非審計服務的預先批准旨在避免任何可能損害審計師獨立性的活動。該政策還禁止聘請獨立審計師提供某些類型的服務，這些服務總是被認為與獨立性不一致。審計委員會不將其批准獨立審計師提供的服務的責任委託給任何管理層成員。根據其章程，審計委員會將預先批准向獨立審計師支付的經批准的服務的估計費用。根據委員會的預先批准政策，一旦審計委員會批准了審計公司的費用估算，管理層就有權支付不大大高於審查估計值的實際費用金額。
審計委員會在決定是否批准任何類型的非審計服務或任何執行非審計服務的具體項目時適用的標準是
 
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根據美國證券交易委員會、PCAOB和適用的專業標準，應提供的服務、為此支付的薪酬和其他相關因素符合獨立審計師的獨立性。相關考慮因素包括：(i) 在審計我們的財務報表期間，工作成果是否可能受審計程序的約束或牽連；(ii) 獨立審計師是發揮管理層還是倡導作用；(iii) 獨立審計師的服務表現是否會增強我們管理或控制風險的能力或提高審計質量；(iv) 這種業績是否會因為獨立審計師的家庭而提高效率與我們的業務、人員、文化融為一體，系統、風險狀況和其他因素，以及（v）所涉費用金額或非審計費用佔應付給獨立審計師的總費用的比例是否會降低獨立審計師在進行審計時行使獨立判斷的能力。
根據本政策，安永會計師事務所就2022年和2023財年提供的所有非審計服務均由審計委員會預先批准。
安永會計師事務所告知公司，他們不知道與該公司存在任何關係，根據他們的專業判斷，這些關係可以合理地認為會影響安永會計師事務所的獨立性。
法律或我們的章程不要求股東批准安永會計師事務所的任命。儘管如此，董事會仍將其提交給股東以確定他們的觀點。如果該提案未在年會上獲得多數票持有人贊成票的批准，則審計委員會打算重新考慮其關於安永會計師事務所作為獨立審計師的建議。儘管股東投了反對票，但公司仍可能在2024年保留該公司。
董事會建議投票批准安永會計師事務所的任命。
 
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提案3：修訂我們重述的公司註冊證書，以反映特拉華州限制某些高管責任的新法律條款
在年會上，我們要求股東批准對重述的公司註冊證書（“章程”）的修訂，以更新我們現有的董事免責條款，將某些高級公司高管包括在內。該公司在特拉華州註冊成立，因此受特拉華州通用公司法（DGCL）的約束。我們的章程第三條第10.1節目前規定，根據並符合DGCL第102（b）（7）條，在某些情況下可以免除董事的責任。自2022年8月1日起，對DGCL的該條款進行了修訂，允許在有限的情況下取消或限制某些高級公司管理人員的金錢責任。
我們的董事會一致批准了章程修正案，以更新免責條款，如下所述，但須經股東批准。如果股東批准擬議修正案，則我們打算在年會後儘快向特拉華州國務卿提交重述的公司註冊證書的修訂證書，其表格作為附錄A附於本委託書中，並在年會後儘快向特拉華州國務卿添加以下新措辭。
擬議修正案概述
與特拉華州法律一致，我們章程中有關高管的擬議修正案的範圍比現有的董事免責條款更為有限，並且僅允許因某些直接索賠而免除高管的責任。此外，擬議修正案不允許免除官員因以下原因產生的責任的責任：
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公司本身提出的索賠；
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股東以公司名義提出的索賠（衍生索賠）；
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違反對公司或其股東的忠誠義務；
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非誠意的行為或不作為；
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涉及故意不當行為的行為或不作為；
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涉及明知違法行為的行為或不作為；或
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該官員從中獲得不正當個人利益的任何交易。
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根據特拉華州法律的最新修正案，擴大免責條款所涵蓋的高級管理人員包括現任或曾任公司總裁、首席執行官、首席運營官、首席財務官、首席法務官、財務總監、財務總監、財務主管或首席會計官的任何高管；在公司向美國證券交易委員會提交的公開文件中被確定為或被確定為薪酬最高的執行官之一的任何高管；以及任何薪酬最高的高級管理人員同意出於服務目的被認定為官員在訴訟或程序中被指控為不法行為的行為過程中的任何時候。
擬議修正案的理由
特拉華州是我們的註冊州，最近頒佈了立法，授權特拉華州公司在上述有限情況下限制其某些高管的責任。由於這一發展，我們提議擴大現有董事免責條款，將高管包括在特拉華州法律目前允許的範圍內。
我們董事會建議這項修正的理由是平衡股東在問責方面的利益與他們對公司吸引和留住最高素質高管的能力的利益，並避免因當前的差異而濫用訴訟
 
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這存在於對董事的待遇上，他們監督公司行為並最終對之負責，以及代表我們董事會執行這些行為的高級管理人員。
我們的董事會認為，董事和高級管理人員的職責要求他們就關鍵問題做出決策，以應對時間緊迫的機遇和挑戰，這可能會為調查、索賠、訴訟、訴訟或程序在事後看來尋求追究責任的程序帶來巨大風險，特別是在當前的訴訟環境中，無論是否存在任何潛在的依據。該修正案將更好地使我們的高管可獲得的保護與董事目前可獲得的保護保持一致，並避免原告律師出現一種新做法，即在與兼併和收購相關的訴訟和其他訴訟中與謹慎義務有關的直接索賠中增加高級管理人員，這樣，即使針對董事的相同索賠被駁回，針對高管的索賠仍在繼續。我們的董事會認為，限制對個人責任的擔憂將使高管能夠最好地行使商業判斷力，以促進股東的利益，而不會因為在真誠採取行動後可能受到索賠而分散注意力。
此外，我們預計其他與我們競爭員工的公司將採用免責條款，限制DGCL現在允許的官員的個人責任。我們的董事會認為，未能通過擬議修正案將影響招聘和留住傑出高管候選人，他們得出結論，與在另一家確實免除高管責任的公司擔任高管相比，擔任公司高管的潛在負債、辯護費用和其他訴訟風險超過了擔任公司高管的好處。
此外，我們的董事會指出，擬議條款不會取消股東就涉嫌違反謹慎義務行為提起衍生索賠的權利，也不會限制公司本身對高管提出索賠的能力。因此，考慮到可免除高管責任的索賠類別和種類，我們董事會認為，擬議的修正將增強吸引和留住優秀高管的能力，有可能降低與輕率訴訟相關的訴訟成本，更廣泛地説，使我們高管可獲得的保護與董事目前可獲得的保護保持一致。
基於上述情況，我們董事會決定，按照本提案中的説明修改章程符合公司和股東的最大利益。
擬議修正案文本
因此，我們要求股東批准對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修訂，將現有的第三條第10.1節替換為以下內容（標記為顯示與現行董事免責條款相比的變化）：
“董事的個人責任 還有軍官特此在DGCL第102（b）（7）條允許的最大範圍內取消該公司的股份，因為該條款可以修改和補充。在不限制前述內容概括性的前提下，沒有董事 或者警官應對公司承擔個人責任 （對於董事而言）或其任何股東 （對於董事和高級管理人員）因違反董事信託義務而獲得金錢賠償 或者警官，但以下責任除外：(i) 對任何違反董事義務的責任 或者警官的對公司或其股東負有忠誠的責任，（ii）對非誠意或涉及故意不當行為或明知違法行為的行為或不作為，（iii）（對於董事而言）根據DGCL第174條，或 (iv) 對於董事參與的任何交易 或者警官獲得不當的個人利益。 對本條款的任何修訂、廢除或取消均不適用於公司任何董事或高級管理人員對該董事或高級管理人員在修訂、廢除或取消之前發生的任何作為或不作為所承擔的責任或所謂責任，或對其適用所承擔的責任或所謂責任，也不得產生任何影響。如果對DGCL進行了修訂，允許進一步取消或限制董事或高級管理人員的個人責任，則責任
 
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在經修訂的DGCL允許的最大範圍內，應取消或限制公司的董事或高級職員的職務.”
上述對擬議修正案的描述和摘錄均為摘要，並受擬議修正案全文的限制，該修正案以本委託書附錄A的修正證書形式列出。
董事會建議對第3號提案投贊成票，以批准對我們章程的修訂，以反映特拉華州有關官員免責的新法律條款。
除非委託書中有相反的説明，否則任何正確提交的代理都將投票贊成批准我們的章程修正案。只有在年會上投的選票才會被計算在內。棄權票和經紀人無票將不算作對該提案的投票。因此，棄權票和經紀人不投票將使贊成百分比減少到與反對票相同的程度。
 
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提案 4：關於高管薪酬的諮詢投票
該提案通常被稱為 “Say-on-Pay”，要求股東批准本委託書下文 “高管薪酬”（此處稱為 “NEO”）中描述的公司指定執行官的2023年薪酬。
公司的總體薪酬目標是通過以下方式提高股東價值：（i）通過與個人因素調整後相同或相似行業中其他規模相似的公司的薪酬相稱的薪酬機會留住高管人才；（ii）通過與業績掛鈎的支出來推動長期和年度戰略目標的實現。2023年向近地天體提供的補償的詳細信息可以在” 中找到高管薪酬—2023年薪酬討論與分析”以及本代理聲明中的隨附表格。2023 年 NEO 補償的主要特點是：
•
2023 年的目標薪酬是基本薪酬和短期和長期激勵薪酬的平衡組合，特別強調基於績效的獎勵。2023年，NEO獲得的基本工資、目標年度現金激勵和RSU股權薪酬，這些都與同行高管薪酬目標的內容非常一致。將年度現金激勵與基於績效的限制性股票單位（“PRSU”）的授予日價值相結合，截至2023年底，我們的首席執行官羅素·洛2023年目標薪酬總額的49％取決於具體業績目標的實現。這種基於績效的薪酬佔2023年初我們首席執行官瑪麗·彪馬2023年目標薪酬總額的77％。對於非首席執行官NEO而言，其2023年總目標薪酬（使用庫根先生和布魯門斯托克先生的全年工資而不是2023年實際獲得的基本工資）的平均37％同樣是基於績效的。2023年：（i）洛博士、法倫女士和雷丁博博士獲得50％的股權薪酬作為PRSU，另一半作為服務歸屬限制性股份；（ii）鑑於退休計劃，Puma女士和布魯爾先生在2023年僅獲得PRSU作為股權補償；（iii）鑑於他們年中入職，庫根先生和布魯門斯托克先生僅獲得服務歸屬限制性股票單位。
​
•
2023 年實現的現金激勵薪酬高於目標。根據公司2023年的財務業績，NEO根據2023年Axcelis管理激勵計劃實現的年度現金激勵薪酬等於高管的目標乘以112.55％的計劃分數。該分數源於2023年的收入和盈利能力高於公司的盈利計劃，而毛利率低於計劃。參見”高管薪酬— Axcelis 2023 年高管薪酬摘要—​2023 年商業環境”下面。
​
•
2023 年基於績效的股票獎勵獲得的收益超過了目標。2023年的減貧戰略單位必須實現多達十個2023年關鍵運營目標，每個目標的權重為15％。管理層實現了與2023年減貧戰略股相關的十個目標中的九個，因此，擁有減貧戰略單位的近地天體獲得了目標股份數量的135％。除Puma女士和布魯爾先生外，2024年2月歸屬的2023年PRSU所得股份的一半，其餘一半將在2025年2月歸屬，但須視繼續就業而定。就Puma女士和布魯爾先生而言，他們在2023年獲得的所有PRSU均於2024年2月歸屬。
​
•
2023 年實現的總薪酬高於目標。由於2023年Axcelis管理激勵計劃的支付以及2023年PRSU的實現，洛博士獲得了2023年目標薪酬的115％，而Puma女士獲得了2023年目標薪酬的122％。平均而言，非首席執行官NEO的收入為2023年目標薪酬的109％。這些百分比是使用薪酬委員會批准的2023年股權獎勵值計算得出的，並假設所有限制性股票單位在剩餘的服務期內歸屬。
​
該提案要求的投票是諮詢性的，其結果對董事會沒有約束力，也不會要求董事會
 
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採取任何行動。此外，投票結果不會被解釋為推翻董事會的任何決定或創建或暗示董事會的任何額外信託責任。但是，董事會打算在考慮公司近地天體的未來薪酬安排時考慮這次投票的結果。我們預計將在每年的年會上舉行這樣的投票。
如果贊成票多於反對票，該提案將被視為在年會上獲得批准。棄權票和經紀人無票將不計入該提案的贊成票或反對票。
董事會建議投票批准公司指定執行官的2023年薪酬。
 
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高管薪酬
2023 年薪酬討論與分析
本2023年薪酬討論與分析旨在為本委託書中包含的披露提供背景信息，內容涉及支付給公司現任首席執行官（羅素·洛夫）、現任首席財務官（詹姆斯·庫根）、前首席執行官（瑪麗·彪馬）、前首席財務官（凱文·布魯爾）以及2023年12月31日任職的薪酬最高的三位其他執行官的薪酬在”高管薪酬— 2023 年薪酬彙總表” 下面。這些執行官在本文中被稱為 “指定執行官” 或 “近地天體”。具體而言，本補償討論與分析將解釋2023年近地天體薪酬的目標和實質要素。在本薪酬討論與分析中，董事會薪酬委員會有時被稱為 “委員會”。
Axcelis 2023 年高管薪酬執行摘要
2023 年商業環境。
Axcelis設計、製造和服務用於製造半導體芯片的離子注入和其他處理設備。我們認為，我們的 Purion 平臺系列離子注入器是當今市場上最具創新性的離子注入器。我們向全球領先的半導體芯片製造商銷售產品。除設備外，我們還通過客户解決方案和創新團隊提供廣泛的售後生命週期產品和服務，該團隊銷售備件、設備升級、維護服務、二手工具和客户培訓。
繼2022年表現強勁之後，Axcelis在2023年實現了顯著的額外增長。在這次表現之後，我們向投資者傳達的關鍵信息是：
•
Axcelis在2023年實現了創紀錄的11.3億美元的收入，全年創紀錄的每股收益為7.43美元。
​
•
儘管行業出現了嚴重低迷，但與2022年相比收入增長了23％，這是由成熟的工藝技術領域推動的，該細分市場佔我們2023年系統出貨價值的88％。
​
•
Axcelis被認為是植入密集型功率器件領域的技術領導者和首選供應商，該領域佔我們2023年系統出貨價值的59％。
​
•
Axcelis預計，2024年，在細分市場組合和總收入方面將出現類似的收入狀況，在一般成熟細分市場的預期復甦和DRAM復甦的早期階段的推動下，收入將加權到下半年。我們相信，這將使公司有望在2025年實現13億美元的收入目標。
​
2023 年 Say-on-Pay 投票
在我們的2023年年會上，在關於2022年高管薪酬（通常稱為 “按薪説話”）的諮詢投票中，約有97.2％的選票贊成。董事會薪酬委員會認為，2023年工資表決結果證實了我們對高管薪酬的總體方針。我們2023年高管薪酬的整體結構與2022年相比沒有變化。
2023 年高管目標薪酬平衡服務和基於績效的組成部分。
•
基本工資佔公司2023年底任職首席執行官2023年目標薪酬總額的13％（羅素·洛夫），平均佔非首席執行官NEO2023年目標薪酬總額的30％。
​
 
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•
2023年，Low博士的目標現金激勵薪酬佔其總目標薪酬的25％，他的股權薪酬在服務歸屬限制性股票單位和PRSU之間平均分配。2023 年，基於現金和股權績效的薪酬總額佔洛博士目標薪酬總額的 49%。對於非首席執行官NEO而言，基於績效的現金和股權成分平均佔其2023年目標薪酬總額的37％。
​
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2023年5月任職的每位NEO（Brewer先生和Puma女士除外）都獲得了兩筆2023年RSU補助金，其贈款價值相等：一筆為期四年的服務授權，另一筆將根據實現旨在推動長期商業價值的運營績效目標獲得，並有兩年的服務歸屬疊加。根據薪酬委員會批准的數額，這些RSU補助金平均佔洛博士目標薪酬總額的75％，平均佔其他NEO（不包括Puma女士）2023年目標薪酬總額的50％。Blumenstock 先生和 Coogan 先生分別於 2023 年 6 月和 9 月加入公司，他們僅獲得授予限制性股票單位的服務 2023.
​
•
鑑於Puma女士和Brewer先生的退休計劃，他們在2023年沒有獲得任何授予RSU的服務，並且每人獲得的PRSU的價值約等於其職位市場中位數的一半。授予Puma女士和Brewer先生的減貧戰略單位使用的運營績效目標與授予其他近地天體的減貧戰略單位相同，但前提是補助金將在2024年2月全額歸屬。根據薪酬委員會批准的數值，這些PRSU補助金佔Puma女士目標薪酬總額的53％，佔布魯爾先生2023年目標薪酬總額的34％。
​
•
薪酬委員會批准了Puma女士在2023年退休的安排，涵蓋她在2023年5月至2024年5月期間擔任執行主席的任期，以及此後至2025年7月的任期，在此期間，她將擔任公司的執行顧問。這一安排記錄在2023年2月簽署的經修訂和重述的僱傭協議中，如下所述。根據該協議，Puma女士獲得的2023年基本工資相當於其目標薪酬總額的23％，現金和股權績效薪酬相當於其2023年目標薪酬總額的77％。參見下文 2023 年薪酬討論與分析，討論如下”僱傭和控制權變更協議——與Puma女士簽訂的經修訂和重述的僱傭協議。”
​
2023年洛博士的目標薪酬要素和其他近地天體（Puma女士除外）的平均薪酬要素如下圖所示：
[MISSING IMAGE: bc_ceoother-4c.jpg]
 
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2023 年已實現薪酬高於目標。
與公司2023年的財務業績一致，NEO實現的2023年基於績效的薪酬高於目標薪酬，這是由於2023年收入和盈利能力均高於2023年利潤計劃，並強勁實現了PRSU中使用的運營目標。根據2023年十個運營目標中的九個的實現情況，近地天體獲得了2023年批准的減貧戰略單位的135％，每個目標的權重為15％。除Puma女士和布魯爾先生外，2023年獲得的PRSU將在2024年2月歸屬於50％，剩餘的50％將在2025年2月歸屬，但要視是否繼續就業而定（授予彪馬女士和布魯爾先生的2023年PRSU已於2024年2月全額歸屬）。由於目標過高的PRSU和2023年Axcelis管理激勵計劃的支出，公司現任首席執行官洛博士獲得了其2023年目標薪酬的115％，假設所有獲得的2023年PRSU和服務歸屬的RSU均在剩餘服務期限內，其他NEO（不包括Puma女士）獲得2023年目標工資的109％。
下圖將我們現任首席執行官2023年的已實現薪酬與其2023年的目標薪酬進行了比較：
[MISSING IMAGE: bc_ceorealized-4c.jpg]
上面的已實現薪酬信息將已實現薪酬與董事會薪酬委員會批准的目標薪酬進行了比較。在這些計算中，我們將目標現金激勵和股權獎勵的批准價值納入目標薪酬。對於 “已實現” 薪酬，我們使用實際支付的現金激勵和權益獎勵的批准價值，並根據我們的PRSU下實現績效目標的結果進行了調整。
顯示實際薪酬的另一項努力是下方的薪酬與績效表以及相關討論，這是美國證券交易委員會發布的S-K法規第402（v）項所要求的。薪酬與績效圖表將薪酬彙總表中顯示的總薪酬金額與調整後的金額（稱為 “實際支付的薪酬”）進行比較。“實際支付” 金額是調整後的薪酬彙總表金額，其中，彙總薪酬表所要求的股權獎勵的授予日公允價值由（A）授予後第一年年底未歸屬股份的價值加上（B）歸屬日當年歸屬股票價值與去年年底這些股票價值相比的增減之和，以及（ii）與去年年底這些股票的價值相比，年底未歸屬的股份。因此，“實際支付的” 薪酬只是計算高管股權獎勵價值的另一種方法，它使用年終和歸屬日的股票價格，而不是授予時的股票價格。因績效而獲得的年度現金激勵已包含在薪酬彙總表中，不受薪酬與績效圖表中重估的影響。
 
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薪酬理念和治理實踐
該公司的總體薪酬目標是通過實施高管薪酬計劃來提高股東價值，該計劃旨在：
(1) 通過提供總目標薪酬，激勵和留住高管人才，其基於績效的薪酬比例應與相同或相似行業中其他規模相似的公司的薪酬中位數一致，並根據個人因素進行調整；以及
(2) 通過與批准的財務目標掛鈎的現金激勵薪酬和股權補助來獎勵高管，從而推動實現年度和長期戰略目標，使薪酬與績效保持一致，從而為實現推動長期業務目標的運營目標創造價值。
公司還力求通過強有力的治理實踐來支持我們的薪酬理念，其中包括：
•
年度工資表決和相關的股東宣傳；
​
•
每年或每兩年對照適當的同行羣體制定高管薪酬基準；
​
•
一項旨在與最佳實踐保持一致的股權獎勵計劃（包括成本和投票權稀釋、計入全部股票獎勵的可替代股份以及禁止重新定價和現金回購）；
​
•
股權授予做法低於行業消耗率和可接受的投票權稀釋率；
​
•
高管持股指南；
​
•
為沒有消費税補償的高管提供適當的雙觸發控制權變更福利；
​
•
一項高管薪酬回扣政策，授權董事會根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的條款收回激勵性薪酬；以及
​
•
沒有行政津貼。
​
2023年高管薪酬審查
所有高管薪酬均由董事會薪酬委員會決定。有關委員會程序的總體討論，見 “公司治理—​薪酬委員會”在這份代理聲明中。每年對現任高管的高管薪酬進行審查。
薪酬委員會聘請了外部薪酬顧問珀爾·邁耶來協助做出與2023年薪酬有關的決定。該委員會根據美國證券交易委員會的規則和納斯達克上市標準評估了Pearl Meyer的獨立性，並確定不存在利益衝突或獨立性問題。委員會關於2023年薪酬的決定是參照珍爾·邁耶在2022年10月對高管薪酬進行的全面基準審查後做出的。與市場數據相比，這份Pearl Meyer報告涵蓋了Axcelis每個執行官職位的現金和股權薪酬。
在為委員會編寫報告時，Pearl Meyer獲得了一些公司的薪酬信息，這些公司被委員會選為高管薪酬的同行。此外，Pearl Meyer使用了來自全球專有技術調查的薪酬信息，這些信息反映了與Axcelis規模大致相同的公司。的重量
 
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用於為每位Axcelis執行官制定薪酬基準數據的同行羣體信息和薪酬調查數據信息因職位而異，具體取決於同行羣體對該職位的數據的可用性。
公司在2022年10月的Pearl Meyer基準報告中的薪酬同行羣體由以下14家公司組成：
3D 系統公司
先進能源工業公司
ACM Research, Inc.
Cohu, Inc.
FormFactor, Inc.
Ichor 控股有限公司
Kulicke and Soffa Industries, Inc.
Lumentum 控股公司
Onto Innovation
Photronics, Inc.
超清潔控股有限公司
萬睿視影像公司
Veeco 儀器公司
Viavi 解決方案公司
在珀爾·邁耶2022年10月的報告中，每位執行官2022年直接薪酬的總目標比市場中位數高出7％至16％之間，平均比市場中位數低10％。委員會在確定2023年高管薪酬時考慮了這一意見，如下所述。
指定執行官薪酬的實質要素
下表列出了NEO薪酬的關鍵要素，Axcelis選擇支付每個薪酬要素的原因，以及Axcelis如何確定每個要素的金額：
​ 補償
元素 		​ ​
納入的主要理由
​ ​ 金額是多少
決心了 		​
​
基本工資
​ ​
在競爭激烈的行業中吸引和留住合格的高管。
​ ​
我們力求為每個薪酬要素提供機會，其水平既要考慮該職位的市場中位數基準，也要考慮特定高管的貢獻和經驗。
​
​ 年度現金激勵 ​ ​ 通過與財務目標掛鈎的風險薪酬來推動年度目標的實現，從而實現適當的績效薪酬。 ​
​ 股權獎勵 ​ ​ 通過RSU補助金和服務歸屬來推動長期股東價值的實現，其中一半隻能通過實現旨在提高長期業績的運營目標來獲得，從而留住和適當的績效薪酬。 ​
以下討論解釋了在2023年，每個薪酬要素以及公司有關該要素的決定如何符合公司的總體薪酬目標，並影響有關其他要素的決策。
基本工資
該公司向其每位近地天體支付基本工資。NEO 的基本工資是在開始在公司工作時確定的，並由薪酬委員會審查
 
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此後每年根據需要進行調整以符合市場基準。如果基本工資是計算年度激勵性現金薪酬或股權補助的一個因素，則在確定或調整基本工資時，薪酬委員會將考慮變更對其他薪酬組成部分的影響。2023年2月，委員會批准了與Puma女士簽訂的經修訂和重述的僱傭協議，該協議將她的基本工資提高到2025年7月預計結束工作之前的時期，與2022年10月Pearl Meyer報告中的首席執行官基本工資中位數一致。根據這份報告以及對洛博士將於2023年5月出任總裁兼首席執行官的預期，委員會批准提高洛博士的基本工資，自2023年2月起生效，這意味着他在2023年擔任的兩個職位的混合工資。委員會還於2023年5月批准了與洛博士簽訂的僱傭協議，該協議規定了2023年及以後幾年的最低基本工資水平。委員會批准了布魯門斯托克先生和庫根先生的基本工資，自他們分別於2023年6月和9月開始工作時生效。
年度現金激勵—2023 年 Axcelis 管理激勵計劃
2023年2月，薪酬委員會通過了公司的年度現金激勵計劃，即2023年Axcelis管理激勵計劃（“2023年AMI”）。大約387名管理層員工加上執行官參與了2023年AMI，每人被分配了目標薪酬，以該年度基本工資的百分比表示。洛博士的2023年AMI目標設定為87％，反映了他出任首席執行官之前2023年前四個月的60％的目標，此後的目標為100％。與2022年一樣，委員會將Puma女士的2023年AMI目標設定為基本工資的100％。布魯爾先生、法倫女士和雷丁博博士的2023年AMI目標佔各自基本工資的百分比保持在2022年的水平：布魯爾先生為75％，法倫女士和雷丁博博士為60％，與基準一致。今年晚些時候，在布魯門斯托克先生和庫根先生開始僱用之前，委員會批准了他們各自的2023年AMI目標，布魯門斯托克先生為基本工資的60％，庫根先生為基本工資的70％。
委員會還決定維持與2022年相同的2023年AMI指標類別：收入、營業利潤和毛利率。與往年一樣，為了便於計算結果，毛利率和營業利潤指標均設定為現金激勵前支出金額。隨着時間的推移，收入增長對公司至關重要，這表明市場份額不斷增加。營業利潤被視為比淨收入更可取的指標，因為它消除了管理層無法控制的因素。毛利率證明瞭公司為研發和其他支出籌集資金以及提高盈利能力的能力。
下表顯示了為2023年AMI制定的指標，為2023年收入、營業利潤和毛利率設定了0％、100％和200％的資金分數。
​ 全年目標，以百萬計，除外
毛利率 		​ ​
25% 分數— 80%
2023 年盈利計劃
性能
​ ​
100% 分數—2023
盈利計劃
​ ​
200% 分數— 115%
的目標性能
​ ​
的權重
公制
​
​
得分
 ​ ​
   25%
​ ​
  100%
​ ​
  200%
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
2023 年收入
 ​ ​ ​ $ 848.38 ​ ​ ​ ​ $ 1,060.47 ​ ​ ​ ​ $ 1,219.54 ​ ​ ​ ​
​
50%
 ​ ​
​
2023 年營業利潤 以前年度現金激勵計劃支出
 ​ ​ ​ $ 169.18 ​ ​ ​ ​ $ 266.56 ​ ​ ​ ​ $ 331.18 ​ ​ ​ ​
​
25%
 ​ ​
​
2023 年毛利率， 以前年度現金激勵計劃支出
 ​ ​
 43.9%
​ ​
 44.5%
​ ​
 45.0%
​ ​
 25%
 ​
2023年AMI的最低和最高收入水平分別設定為利潤計劃收入的80％和115％。營業利潤水平是指在每個收入水平下可實現的利潤水平。毛利率範圍與三個分數水平的收入金額無關，但代表了該年度的合理區間。2023年AMI的資金水平上限為200％。
 
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目錄
 
根據2023年AMI計劃的設計，在年底之後，將2023年的實際財務業績與這些指標進行比較，並得出加權分數。假設達到閾值水平，則通過將2023年的結果置於適用的目標門柱（25％和100％或100％和200％）之間，然後插值最終分數來對每個指標進行評分。這些分數均經過加權和總計，最終得出提交薪酬委員會批准的最終分數。2023年AMI的目標支出總額（100％的融資分數）將等於約1,299萬美元。薪酬委員會有權調整公司2023年業績的特殊項目和其他定性方面的資金（使用基準和預算），以確保融資分數反映實際業績而不是異常事件，並且在其他方面是適當的。委員會沒有對2023年AMI分數進行特別調整。按照設計，實際支出等於個人參與者的目標支出乘以使用委員會設定的指標確定的AMI分數。
2024年2月，薪酬委員會根據公司當年的收入、營業利潤和毛利率確定2023年AMI的最終資金分數為112.55％，由此得出的分數如下圖所示：
​
公制
​ ​
2023 年業績
（除此之外還有數百萬個
毛利率）
​ ​
得分
​ ​
加權
​ ​
加權
得分
​
​
2023 年收入
 ​ ​ ​ $ 1,130,604 ​ ​ ​ ​ ​ 144.1% ​ ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​
​
72.045%
 ​ ​
​
2023 年營業利潤 以前年度現金激勵計劃支出
 ​ ​ ​ $ 286,932 ​ ​ ​ ​ ​ 131.5% ​ ​ ​ ​ ​ 25% ​ ​ ​ ​
​
32.881%
 ​ ​
​
2023 年毛利率 以前年度現金激勵計劃支出
 ​ ​
   43.94%
​ ​ ​ ​ 30.49% ​ ​ ​ ​ ​ 25% ​ ​ ​ ​
​
7.622%
 ​ ​
​ 總分數 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
112.55%
 ​ ​
該資金分數導致了2023年對近地天體的非股權激勵計劃補償，如”高管薪酬— 2023 年薪酬彙總表” 下面。2023 年 AMI 的支付已於 2024 年 2 月支付。
長期股權激勵薪酬
股權薪酬理念。自2016年以來，NEO的股權薪酬一直採用限制性股票單位的形式，旨在使高管的利益與股東的利益保持一致，並通過使用多年歸屬期和績效目標來留住和激勵高管。因此，股權授予應對管理層提高公司股票價值和實現戰略目標的激勵產生建設性影響。
公司的高管持股指導方針進一步鼓勵股權獎勵的長期所有權，該準則規定了高管必須擁有的最低股份數量，使執行官與長期股東的利益保持一致。首席執行官必須擁有價值等於其基本工資三倍的股份。其他近地天體必須擁有價值等於高管基本工資1.5倍的股份，如果少於16,250股。在NEO達到股票所有權指南規定的必要股票所有權水平之前，鼓勵NEO保留通過行使股票期權或與RSU的歸屬相關的淨股份的50％。這些指導方針旨在確保高管在公司股票價值中的利益包括股票權益和股權激勵獎勵，因此更加符合公司股東的利益。NEO還受公司禁止對衝和質押普通股的政策的約束，這些政策將在上文” 中討論公司治理。”
股權補償程序。對高管的股權補助是在聘用時發放的，此後通常每年發放一次。在大多數年份中，每年都向執行官發放股權補助金，以確保通過保持高管的百分比來產生有意義的保留效果
 
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目錄
 
未歸屬的股權狀況，並繼續發放與公司業績直接相關的長期薪酬。薪酬委員會決定向近地天體發放股權補助的形式。2012年股權激勵計劃允許薪酬委員會授予幾種不同形式的股權，包括限制性股票、限制性股票、激勵性股票期權和非合格股票期權。過去對近地天體的股權補助採取了非合格股票期權和限制性股票單位的形式。
限制性股票單位使我們能夠發行比股票期權更少的股票以提供可比的價值，從而減少積壓和潛在的股東稀釋。考慮到歸屬條款，限制性股票單位也具有顯著的保留效果。從2016年開始，薪酬委員會通過發放PRSU，為RSU向NEO提供的部分補助金設定了績效目標，這種做法與同行一致。
委員會的一般做法是批准股權獎勵，其生效日期為未來日期，通常為15年第四批准後一個月（或下一個交易日），年度股權補助於2月獲得批准，並於5月發放。公司認為，從股權補助獲得批准到生效這段時間段意味着委員會無法知道或估計公司普通股在贈款生效之日的交易價格。因此，委員會迄今為止認為沒有必要採取將股票獎勵的批准或生效時間安排在財務業績或其他重要信息公佈之後的特定日期的政策。
2023 年年度股權補助。2023年2月，薪酬委員會決定，與去年一樣，限制性股票單位將用作NEO年度股權補助的股權補償形式。除彪馬女士和布魯爾先生外，2023年5月在職的近地天體（洛博士、法倫女士和雷丁博博士）的年度補助金總額中，有50％僅根據服務歸屬，另外50％作為PRSU，將根據績效目標的實現情況獲得，然後是服務歸屬。鑑於彪馬女士和布魯爾先生的退休計劃，他們僅獲得2023年的 PRSU，其歸屬金額為2024年2月的收入。庫根先生和布魯門斯托克先生自2023年5月之後加入公司以來，他們沒有獲得2023年的年度股權獎勵。
2023年2月，薪酬委員會確定了2023年向當時在職的每位NEO發放的RSU補助金的金額。洛博士的補助金設定為珍珠邁耶的首席執行官職位的市場中位數，洛博士將在2023年5月擔任該職務。彪馬女士2023年的補助金定為該價值的50％，正如她在2023年2月24日經修訂和重述的僱傭協議中所規定的，該協議也於2023年2月獲得委員會批准。委員會批准了2023年按2022年全部價值向法倫女士和雷丁博博士提供股權補助（雷丁博博士在晉升時獲得了按比例分配的2022年股權獎勵），分別佔珀爾·邁耶在2022年10月公佈的其職位年度股權獎勵價值中位數的111％和104％。考慮到他的退休計劃，布魯爾先生獲得了2023年的 PRSU，價值為其2022年股權補助金價值的50％。每筆RSU補助金的單位數量是通過批准的撥款價值除以截至授予日前三個交易日的30天內公司普通股的平均收盤價來確定的。2023 年向近地天體發放的 RSU 年度補助金載於 2023 財年基於計劃的獎勵的發放 下表。
2023年服務型歸屬限制性股票單位將在發放之日的前四個週年紀念日各按25％的利率歸屬，直至2027年5月完全歸屬（假設繼續就業）。2023 年的 PRSU 要求管理層在實現最多十個績效目標的基礎上獲得獎勵，其中每個目標佔目標補助金的 15%。由於年度現金激勵計劃側重於當前的年度財務業績，委員會利用這些基於績效的年度股權獎勵，將NEO的重點放在實現對公司長期增長至關重要的短期里程碑上。
與2022年一樣，根據Pearl Meyer的基準，PRSU允許獲得者因業績超出目標而獲得高於目標的獎勵。因此，取得六項以上的成績
 
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目標將使獲得的2023年PRSU的100％以上的收入，而所有十個目標的實現將使高管有權獲得最多150％的目標補助金。
2023 年的 PRSU 旨在推動實現公司需要在 2023 年實現的具體運營目標，以實現其積極的增長戰略，實現其 11 億美元和 13 億美元收入的業務模式，從而實現高盈利能力和市場份額。與往年一樣，委員會使用減貧戰略單位將管理層的重點放在關鍵的、廣為人知的舉措上，而不是廣泛的財務指標上。這些運營目標與通過特定產品滲透客户、開發新的應用程序和產品以及實現特定的財務目標有關，所有這些都對我們的業務具有戰略意義。與可以在多年內設定的廣泛財務指標不同，委員會選擇的可預見的運營目標是短期內實現的。委員會認為，這些運營目標的戰略性不亞於長期財務目標，鑑於公司的往績，在推動正確的短期行為以實現預期的長期業績方面可能更有效。
2023 年 RSU 的績效目標涉及：（i）有針對性地降低非質量成本；（ii）使用我們的 Purion H200 碳化硅（“SiC”）注入器滲透特定的特定特定客户；（iii）使用我們的大電流注入器滲透特定已確定的高級邏輯客户；（v）用一臺滲透特定客户我們的高能植入機；(vi) 安裝評估系統或接收採購訂單在硅功率客户處注入設備；（vii）在特定日本客户處接收SiC注入器的採購訂單或評估報告；（viii）在客户研發工廠的注入機上生成特定的應用證明；（ix）發佈指定的軟件升級；（x）完成特定的差異化碳化硅功率能力的開發。
披露客户名稱以及這些績效目標的確切財務和技術目標將違反客户保密協議，並向公司的競爭對手提供敏感信息。2023 年的 PRSU 條款並未考慮部分實現目標。通過實現目標獲得的減貧儲備也受服務歸屬條款的約束，根據該條款，2023年獲得的限制性股票的50％將在2024年歸屬，50％在2025年歸屬，前提是美洲獅女士和布魯爾先生的2023年PRSU在2024年歸屬100％。
2024年2月，薪酬委員會確定公司實現了十個績效目標中的九個，因此，假設繼續工作，2023年PRSU中有135％是賺取的，將按照NEO（計劃為期一年的Puma女士和Brewer先生除外）的兩年計劃進行歸屬。
2023 年向新聘高管提供股權補助。2023年6月，委員會批准了一項以服務形式的新員工股權獎勵，向當月加入Axcelis的布魯門斯托克先生授予限制性股票單位。該獎項為期四年，在授予之日的每個週年紀念日按25％的費率授予。該委員會根據2022年Pearl Meyer報告的工程執行副總裁職位中位數以及內部股權設定了該獎項的價值，後者給出了其他執行副總裁的獎勵價值。2023 年 RSU 向 Blumenstock 先生提供的新員工補助金載於 2023 財年基於計劃的獎勵的發放下表。
同樣，2023年8月，委員會批准了一項以服務形式的新員工股權獎勵，向庫根先生授予2023年9月加入Axcelis的Coogan先生。該獎項為期四年，在授予之日的每個週年紀念日按25％的費率授予。委員會根據庫根先生在前僱主的薪酬、2022年Pearl Meyer報告的首席財務官中位數以及內部股權（給定洛博士和布魯爾先生的獎勵價值）來設定該獎勵的價值。2023 年 RSU 向庫根先生提供的新員工補助金載於 2023 財年基於計劃的獎勵的發放下表。
 
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僱用和控制權變更協議
與 Low 博士簽訂的僱傭協議。委員會批准了與洛博士簽訂的僱傭協議，該協議於2023年5月生效，與他被任命為首席執行官同時生效。洛博士的《僱傭協議》規定，他在2025年1月1日之前擔任公司首席執行官，並在此後連續任職一年，前提是任何一方未在前一年的4月1日之前通知對方終止。該僱傭協議反映了薪酬委員會為2023年設定的基本工資和現金激勵目標，在2024年及以後，最低基本工資為633,000美元，現金激勵目標為基本工資的100％。洛博士的《僱傭協議》還規定在符合條件的終止僱傭關係時給予遣散費，並允許參與公司的股權薪酬計劃、401（k）儲蓄計劃和我們贊助的福利計劃。除非雙方同意，否則洛博士的基本工資和激勵機會可能會受到董事會未來的調整，但不得低於其僱傭協議中的最低水平。有關洛博士於 2023 年 12 月 31 日被解僱後應付的款項，請參閲”解僱或控制權變更時的付款——與洛博士簽訂的僱傭協議”下面。
修訂並重述了與Puma女士簽訂的僱傭協議。委員會批准了2023年2月24日與彪馬女士簽訂的第二份經修訂和重述的僱傭協議（“2023年彪馬協議”）。2023年美洲獅協議修訂了彪馬女士的現有協議，該協議自2007年起生效，最後一次修訂和重述是在2022年5月。在2023年彪馬協議中，彪馬女士同意在2023年年度股東大會之前以首席執行官的身份向公司提供服務，此後擔任董事會執行主席直至2024年年度股東大會。此後，Puma女士將不再擔任公司的執行官或董事，但將在2025年7月之前擔任公司的執行顧問。2023年Puma協議規定了Puma女士對此類服務的補償，但沒有規定離職費，除非公司無故終止或Puma女士在2025年7月31日之前有正當理由終止。在這種情況下，離職補助金的主要組成部分是截至2025年7月31日根據協議應支付的剩餘金額。如果她於 2023 年 12 月 31 日被解僱，應付的款項見下文”終止或控制權變更時的付款——與Puma女士簽訂的經修訂和重述的僱傭協議.”
高管離職薪酬協議。該公司與除Low博士和Puma女士以外的每位NEO簽訂了高管離職薪酬協議，這些協議是在2019年或該人成為執行官之後的某個日期簽訂的。這些協議規定，如果在高管任職一週年後無故解僱，高管將繼續領取12個月的基本工資。如果NEO選擇繼續接受COBRA的健康保險，公司將免除12個月的COBRA保費。此外，公司將提供價值為15,000美元的過渡支持。這些協議在每個日曆年自動續訂，除非公司或高管不遲於前一年的4月1日發出不延長期限的通知。如上所述，2023年，洛博士的高管離職薪酬協議被他的僱傭協議所取代。2023年與布魯爾先生、法倫女士或雷丁博博士的協議沒有發生任何變化，公司在布魯門斯托克先生和庫根先生於2023年開始在公司工作的同時與他們簽訂了相同的協議。有關每位執行官於2023年12月31日被解僱後應付的款項，請參閲”解僱或控制權變更時的付款——執行官離職薪酬協議”下面。儘管庫根先生和布魯門斯托克先生是高管離職薪酬協議的當事方，但他們無權在2023年12月31日獲得補助，因為當時他們已經有一年沒有受僱於公司了。
控制權變更協議。每個近地天體都有雙觸發控制權變更協議，其好處如下表所示。這些協議不提供任何
 
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根據《美國國税法》第280G條和4999條對 “黃金降落傘” 消費税進行賠償。如果控制權變更協議適用，則NEO將獲得控制權變更補助金或高管離職薪酬協議（對於Low博士和Puma女士，則根據其僱傭協議）獲得的款項，以較高者為準。這些協議在每個日曆年自動續訂，除非公司或高管不遲於前一年的4月1日發出不延長期限的通知。2023年沒有對這些協議進行任何更改，前提是（i）洛博士的控制權變更協議經過修訂和重述，將其離職薪金倍數從1.5提高到2，這與他被任命為首席執行官的同時，（ii）公司在布魯門斯托克先生和庫根先生於2023年開始在公司工作的同時與他們簽訂了控制權變更協議，條款與其他非首席執行官的近地天體。參見”終止或控制權變更時的付款—​控制權變更協議”下面。
其他補償組件
公司已與每位執行官簽訂了賠償協議，其形式與與公司每位非僱員董事簽訂的賠償協議相同。Axcelis的賠償協議旨在保護個人免受因擔任高管而產生的法律責任，其範圍通常由美國上市公司提供。公司在法律允許的最大範圍內，就其作為Axcelis、其子公司以及公司要求該高管任職的任何其他實體或委員會的高管或其他信託人的身份或活動，對執行官進行賠償，以抵消所有判決、罰款、和解金額以及所有合理產生的費用。這些賠償協議補充了公司重述的公司註冊證書中的賠償條款。根據賠償協議的要求，公司購買了董事和高級管理人員責任保險，該保險將向公司償還根據這些賠償協議產生的費用以及某些第三方負債。此外，公司保持 “A面” 董事和高級管理人員責任保險，該保險專供董事和高級管理人員受益，如果公司由於缺乏資金或其他問題而無法或不願提供賠償，則允許保險公司直接進行賠償。我們每年都會審查董事和高級管理人員責任保險的充足性，並在需要時進行調整。
公司不提供任何高管津貼。根據一項由所有員工參與的表彰計劃，高管有權獲得服務獎勵，該計劃在每個工作五週年紀念日向員工提供禮券。無論職位如何，這些服務獎勵的價值隨任期從100美元增加到425美元，税後不限。
高管可以選擇在與公司員工相同的基礎上向公司IRC第401（k）節計劃中的退休賬户繳款。2023年，公司按員工税前繳款的50％的税率向401（k）計劃繳納了相應的繳款，最高不超過向該計劃繳納的合格薪酬的前6％。僱主對參與401（k）計劃的近地天體的繳款包含在 “所有其他補償” 欄中 “高管薪酬— 2023 年薪酬彙總表”。公司不為NEO維持固定福利養老金計劃或任何不合格的遞延薪酬計劃。
通常，NEO也可以與公司全職員工一樣參與公司的醫療保險產品，方法是選擇進行工資扣除，以支付這些計劃費用的約25％或30％（剩餘費用由公司承擔）。該公司還提供牙科保險，為所有員工提供人壽保險、意外死亡和傷殘保險，並有機會通過工資扣除來提高承保水平。緊急醫療保險包含在公司的標準商務旅行保險中，該保險將僅次於員工的常規醫療保險。
 
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最後，公司維持2020年員工股票購買計劃，這是一項自願的IRC第423條計劃，在該計劃中，員工可以通過工資扣除購買Axcelis的股票。2023年，沒有一個NEO參與我們的2020年員工股票購買計劃。
高管薪酬回扣政策
2023年，董事會通過了更新的高管薪酬回扣政策（取代了2014年採用的政策），該政策要求執行官向公司償還在要求公司編制 “會計重報” 之日之前的三個已完成財政年度收到的任何 “超額薪酬”。此類大寫條款在政策中定義，符合1934年《證券交易法》第10D條、美國證券交易委員會據此頒佈的規則以及納斯達克第954條的上市標準的要求。此外，如果該高管違反與公司的協議或公司的任何政策（包括違反公司的道德政策或任何適用法律），公司的政策授權回扣12個月的激勵性薪酬（包括現金和股權獎勵）。
薪酬政策與實踐的風險評估
2023年，公司根據其合理的商業判斷確定，其員工（包括NEO）的薪酬政策和做法不會產生合理可能對公司產生重大不利影響的風險。在做出這一決定時，管理層參與了（i）對公司的薪酬計劃、政策和做法的審查，（ii）確定與計劃、政策和做法相關的風險（如果有），（iii）考慮可能與風險相關的回報與向個人提供的總薪酬之間的重要性，（iv）確定該計劃及其監督中提供風險控制的方面。儘管考慮了所有薪酬計劃，但管理層的審查側重於支出可變且參與者有可能直接影響薪酬的計劃。
根據這項審查，管理層確定，Axcelis員工的薪酬政策和做法不會造成合理可能對公司產生重大不利影響的風險，主要是因為：
(1)
我們的高管薪酬計劃的結構包括現金和股權薪酬的平衡組合；以及
​
(2)
我們的激勵性薪酬計劃在設計和監督中受到適當的風險控制：
​
•
公司的內部控制和風險管理做法限制了與董事會批准的公司戰略計劃中固有的風險不一致的冒險行為；
​
•
為非凡努力或實現個人或團隊目標支付小額獎金須經直屬經理以及人力資源和財務部門代表的批准，如果金額較高，則需經高級管理層代表批准；
​
•
銷售激勵薪酬的支付是根據書面計劃支付的，但須經高級管理層和財務部門的計算和批准；
​
•
公司歐洲和亞洲年度現金激勵計劃下的支出由高級管理層自行決定，他們會考慮對業績的定性和定量評估；以及
​
 
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•
公司美國年度現金激勵計劃下的支出以及與高管限制性股票單位相關的績效目標的實現由薪酬委員會自行決定，薪酬委員會會考慮對業績的定性和定量評估。
​
税收影響
《美國國税法》第162（m）條通常不允許在任何納税年度向上市公司提供聯邦税收減免，以補償特定執行官的薪酬，前提是該執行官的薪酬超過100萬美元。在2018年之前，根據《美國國税法》第162（m）條，某些 “合格的績效薪酬” 不受扣除額限制的約束。從2018年開始，根據2017年的《減税和就業法》，在2017年11月2日生效的書面約束力合同之下的基於績效的薪酬將不受100萬美元扣除上限的豁免。
薪酬委員會認為，税收減免只是設定薪酬的幾個相關考慮因素之一，不應允許税收減免限制損害薪酬委員會安排薪酬以向公司提供超過税收減免潛在收益的福利的能力。因此，委員會可以批准未來不可扣除的聯邦所得税補償。
2023 年薪酬委員會報告
薪酬委員會已與管理層審查並討論了上述薪酬討論與分析，基於此次審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書中。
由薪酬委員會撰寫，
豪爾赫·蒂廷格，主席
格雷戈裏 B. 格雷夫斯
John T. Kurtzweil
Necip Sayiner
Dipti Vachani
 
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2023 年薪酬彙總表
​ 姓名和校長
位置 		​ ​
年
​ ​ 工資
($) (1) 		​ ​ 股票
獎項
($) (2) 		​ ​ 非股權
激勵
計劃
補償
($) (3) 		​ ​ 所有其他
補償
($) (4) 		​ ​
總計 ($)
​
​ 2023 年 12 月 31 日任職的執行官 ​
​
羅素 ·J.Low，
總裁兼首席執行官 (5)
 ​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ $ 530,102 ​ ​ ​ ​ $ 3,076,368 ​ ​ ​ ​ $ 519,068 ​ ​ ​ ​ $ 9,900 ​ ​ ​ ​ $ 4,135,438 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ $ 372,692 ​ ​ ​ ​ $ 663,254 ​ ​ ​ ​ $ 416,707 ​ ​ ​ ​ $ 9,150 ​ ​ ​ ​ $ 1,461,804 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ $ 360,000 ​ ​ ​ ​ $ 622,771 ​ ​ ​ ​ $ 432,000 ​ ​ ​ ​ $ 8,808 ​ ​ ​ ​ $ 1,423,579 ​ ​
​
詹姆斯·G·庫根，
執行副總裁
兼首席財務官
軍官 (6)
 ​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ $ 123,115 ​ ​ ​ ​ $ 960,528 ​ ​ ​ ​ $ 382,107 ​ ​ ​ ​ $ 2,238 ​ ​ ​ ​ $ 1,467,989 ​ ​
​
瑪麗 G. Puma，
執行主席
（前首席行政官）
警官) (7)
 ​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ $ 663,923 ​ ​ ​ ​ $ 1,538,184 ​ ​ ​ ​ $ 747,245 ​ ​ ​ ​ $ 9,900 ​ ​ ​ ​ $ 2,959,252 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ $ 623,462 ​ ​ ​ ​ $ 2,368,862 ​ ​ ​ ​ $ 1,161,821 ​ ​ ​ ​ $ 9,150 ​ ​ ​ ​ $ 4,163,294 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ $ 615,000 ​ ​ ​ ​ $ 2,224,270 ​ ​ ​ ​ $ 1,230,000 ​ ​ ​ ​ $ 9,374 ​ ​ ​ ​ $ 4,078,644 ​ ​
​
凱文 ·J· 布魯爾，
財務與運營執行副總裁（前首席財務）
警官) (8)
 ​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ $ 415,000 ​ ​ ​ ​ $ 384,610 ​ ​ ​ ​ $ 350,312 ​ ​ ​ ​ $ 9,900 ​ ​ ​ ​ $ 1,159,822 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ $ 411,461 ​ ​ ​ ​ $ 710,726 ​ ​ ​ ​ $ 575,069 ​ ​ ​ ​ $ 9,150 ​ ​ ​ ​ $ 1,706,407 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ $ 392,000 ​ ​ ​ ​ $ 667,266 ​ ​ ​ ​ $ 588,000 ​ ​ ​ ​ $ 8,700 ​ ​ ​ ​ $ 1,655,966 ​ ​
​
Lynnette C. Fallon，執行副總裁、人力資源/法律總顧問兼總法律顧問
 ​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ $ 375,000 ​ ​ ​ ​ $ 691,146 ​ ​ ​ ​ $ 253,238 ​ ​ ​ ​ $ 9,900 ​ ​ ​ ​ $ 1,329,284 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ $ 370,385 ​ ​ ​ ​ $ 638,673 ​ ​ ​ ​ $ 414,127 ​ ​ ​ ​ $ 9,150 ​ ​ ​ ​ $ 1,432,334 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ $ 342,077 ​ ​ ​ ​ $ 599,646 ​ ​ ​ ​ $ 410,492 ​ ​ ​ ​ $ 9,125 ​ ​ ​ ​ $ 1,361,340 ​ ​
​
Gregory F. Redinbo，市場營銷和執行副總裁
應用程序 (9)
 ​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ $ 310,000 ​ ​ ​ ​ $ 615,376 ​ ​ ​ ​ $ 209,343 ​ ​ ​ ​ $ 3,400 ​ ​ ​ ​ $ 1,138,119 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ $ 277,796 ​ ​ ​ ​ $ 319,368 ​ ​ ​ ​ $ 310,604 ​ ​ ​ ​ $ 9,150 ​ ​ ​ ​ $ 916,919 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ $ 160,000 ​ ​ ​ ​ $ 416,900 ​ ​ ​ ​ $ 260,000 ​ ​ ​ ​ $ 134,800 ​ ​ ​ ​ $ 971,700 ​ ​
​
傑拉爾德·布魯門斯托克，工程執行副總裁 (10)
 ​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ $ 181,250 ​ ​ ​ ​ $ 714,997 ​ ​ ​ ​ $ 219,473 ​ ​ ​ ​ $ 81,563 ​ ​ ​ ​ $ 1,197,282 ​ ​
​
(1)
基本工資由薪酬委員會根據我們的同行羣體或調查數據的基準設定。除了Low博士和Puma女士外，指定的執行官（NEO）沒有針對基本工資的僱傭協議。在” 標題下描述了洛博士和彪馬女士的僱傭協議終止或控制權變更時的付款” 在這份委託書中。
​
(2)
代表NEO在所述年度獲得的RSU獎勵的授予日期公允價值，該授予日期根據公司財務報表的股票獎勵計劃和股票薪酬附註中描述的假設確定，該附註包含在向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。
​
 
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目錄
 
(3)
非股權激勵計劃薪酬代表根據Axcelis管理激勵計劃在相應年度支付的金額，如”薪酬討論與分析” 分別在本委託書和2023年和2022年年會的委託書中。
​
(4)
本欄中的金額代表（A）以現金支付的金額，作為對Axcelis401（k）計劃的相應繳款；（B）根據表彰計劃在年度獲得的服務獎勵的價值，在該計劃中，每五年工作週年向員工發放禮券，税後價值從100美元增加到425美元；（C）雷丁博博士，2021年的搬遷補貼，他的新員工一攬子計劃的一部分，以及2023年100美元的急救人員獎金；以及（D）就布魯門斯托克先生而言，是在 2023 年簽署 7.5 萬美元的搬遷獎金。
​
(5)
羅博士於2023年5月11日出任總裁兼首席執行官，自2016年起擔任執行官。
​
(6)
庫根先生於2023年9月29日出任執行副總裁兼首席財務官，當天他首次受僱於公司。
​
(7)
Puma 女士還曾擔任總裁兼首席執行官，直至 2023 年 5 月 11 日。
​
(8)
布魯爾先生還曾擔任執行副總裁兼首席財務官，直至2023年9月29日。
​
(9)
Redinbo 博士於 2022 年 9 月 6 日出任營銷與應用執行副總裁。在此之前，雷丁博博士從2021年5月24日首次受僱於公司開始擔任非執行官一職。
​
(10)
布魯門斯托克先生於2023年6月12日出任工程執行副總裁，當天他首次受僱於公司。
​
 
62
目錄
 
2023 財年基於計劃的獎勵的發放
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
的日期
補償
委員會
批准
​ ​
估計可能
支出低於
非股權
激勵計劃
獎項 (1)
​ ​
估計可能
股權下的支出
激勵計劃獎勵 (2)
​ ​
所有其他
股票
獎項：
的數量
的股份
股票或
單位
(#) (3)
​ ​
授予日期
公允價值
的庫存
和
選項
獎項 (4)
​
​
姓名
​ ​ 格蘭特
日期 (2) 		​ ​ 目標
($) 		​ ​ 最大值
($) 		​ ​ 閾值
(#) 		​ ​ 目標
(#) 		​ ​ 最大值
(#) 		​
​
羅素·J·洛
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 461,189 ​ ​ ​ ​ $ 922,378 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 5/15/2023 ​ ​ ​ ​ ​ 2/16/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,018 ​ ​ ​ ​ $ 1,538,184 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 5/15/2023 ​ ​ ​ ​ ​ 2/16/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,803 ​ ​ ​ ​ ​ 12,018 ​ ​ ​ ​ ​ 18,027 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,538,184 ​ ​
​
詹姆斯·G·庫根
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 339,500 ​ ​ ​ ​ $ 679,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 10/16/2023 ​ ​ ​ ​ ​ 8/9/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,891 ​ ​ ​ ​ $ 960,528 ​ ​
​
瑪麗 G. Puma
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 663,923 ​ ​ ​ ​ $ 1,327,846 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 5/15/2023 ​ ​ ​ ​ ​ 2/16/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,803 ​ ​ ​ ​ ​ 12,018 ​ ​ ​ ​ ​ 18,027 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,538,184 ​ ​
​
凱文 ·J· 布魯爾
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 311,250 ​ ​ ​ ​ $ 622,500 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 5/15/2023 ​ ​ ​ ​ ​ 2/16/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,803 ​ ​ ​ ​ ​ 3,005 ​ ​ ​ ​ ​ 4,508 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 384,610 ​ ​
​
Lynnette C. Fallon
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 225,000 ​ ​ ​ ​ $ 450,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 5/15/2023 ​ ​ ​ ​ ​ 2/16/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,700 ​ ​ ​ ​ $ 345,573 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 5/15/2023 ​ ​ ​ ​ ​ 2/16/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 405 ​ ​ ​ ​ ​ 2,700 ​ ​ ​ ​ ​ 4,050 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 345,573 ​ ​
​
格雷戈裏·雷丁博
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 186,000 ​ ​ ​ ​ $ 372,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 5/15/2023 ​ ​ ​ ​ ​ 2/16/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,404 ​ ​ ​ ​ $ 307,688 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 5/15/2023 ​ ​ ​ ​ ​ 2/16/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 361 ​ ​ ​ ​ ​ 2,404 ​ ​ ​ ​ ​ 3,606 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 307,688 ​ ​
​
傑拉爾德·布魯門斯托克
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 195,000 ​ ​ ​ ​ $ 390,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 6/15/2023 ​ ​ ​ ​ ​ 6/1/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,182 ​ ​ ​ ​ $ 714,997 ​ ​
​
(1)
這些目標和最高支出額均在 2023 年 Axcelis 管理激勵計劃下，如上所述 “2023 年薪酬討論與分析——年度現金激勵——2023 年 Axcelis 管理激勵計劃。” 根據2023年財務指標的實現情況，根據2023年AMI向近地天體支付了款項，如薪酬彙總表所示。
​
(2)
根據公司自2023年5月15日起生效的2012年股權激勵計劃，除庫根先生和布魯門斯托克先生以外的NEO獲得了基於績效的限制性股票單位，該限制單位的收入基於與長期目標相關的績效目標的實現情況。如果僅實現了十個績效目標中的一個，則可以獲得的股票門檻數量為15％。如果所有10個績效目標都得到滿足，則最多可以獲得150％的目標股份。未獲得的基於績效的 RSU 將被沒收。如上所述，2023年基於績效的限制性股票單位中有135％是獲得的。除彪馬女士和布魯爾先生外，50％的所得股份將於2024年2月28日歸屬，其餘部分將於2025年2月28日歸屬。根據適用於彪馬女士和布魯爾先生的退休條款，所得股份的100％將於2024年2月28日歸屬。除了未來向公司提供的服務外，沒有為收購這些限制性股票單位支付或將要支付任何對價。如果NEO在歸屬前終止僱傭關係，則未歸屬的2023年績效RSU將被沒收，勞森先生除外。參見”長期股權激勵補償——2023 年年度股權補助”在”2023 年薪酬討論與分析” 以上。
​
(3)
根據公司2012年股權激勵計劃，除Puma女士和Brewer先生以外的NEO獲得了基於服務的RSU，該計劃於上述相應的授予日期生效，假設繼續就業，該計劃在授予之日的前四個週年紀念日分別授予25％的此類股份。除了未來向公司提供的服務外，沒有為收購這些限制性股票單位支付或將要支付任何對價。如果 NEO 在歸屬前終止僱傭關係，2023 年基於服務的限制性股票單位將被沒收.參見”長期股權激勵補償——2023 年年度股權補助”在”2023 年薪酬討論與分析” 以上。
​
(4)
代表 NEO 在 2023 年獲得的股票獎勵的授予日公允價值，根據向美國證券交易委員會提交的 10-K 表年度報告中包含的公司 2023 年財務報表股票獎勵計劃和股票薪酬附註中描述的假設確定。
​
 
63
目錄
 
薪酬與績效
注意：根據提供本薪酬與績效信息所依據的美國證券交易委員會法規的指示（第S-K條例，第407（v）項），該薪酬與績效信息不應被視為以引用方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中。具體而言，此薪酬與績效信息不包含在以引用方式納入公司10-K表年度報告第三部分的高管薪酬信息中。
下面的薪酬與績效表比較了” 中顯示的總薪酬金額高管薪酬— 2023 年薪酬彙總表” 以上是指向洛博士和彪馬女士每人 “實際支付” 的薪酬，他們均在2023年擔任我們的首席執行官兼首席執行官（“PEO”），以及向本委託書中的平均NEO（不包括洛博士和彪馬女士）支付的薪酬。薪酬與績效表中的 “實際支付” 金額反映了對授予我們的專業僱主和其他NEO的股票獎勵的重新估值。美國證券交易委員會的法規要求我們撤回薪酬彙總表中使用的股權獎勵的授予日公允價值，取而代之的是每年年底未歸屬股權獎勵的價值和每個歸屬日的股票價值。“實際支付” 金額還反映了授予高管的減貧戰略的具體運營目標的實現情況，在2021年、2022年和2023年，這些減貧戰略單位增加了受這些PRSU約束的股票數量。因此，“實際支付的” 薪酬是計算高管股權獎勵價值的另一種方法，即使用年底的股票價格計算未歸屬補助金，使用歸屬日期的股價，而不是僅使用當年新發放的獎勵的授予股價。對於服務時間超過本年度的員工，“實際工資” 價值幾乎總是更高，因為它們包括所有先前補助金的價值，而不僅僅是本年度的補助金。薪酬彙總表已經納入了每年支付的現金激勵的價值，因此表中 “實際支付” 金額中與績效相關的薪酬部分保持不變。
在下表中， 美洲獅女士被稱為 “PEO #1” 並且 洛博士如 “PEO #2.”
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
初始固定值
100 美元的投資
2019 年 12 月 31 日，基於：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
年
(a) (1)
​ ​ 摘要
補償
表格總計
適用於 PEO #1
(b) 		​ ​ 補償
其實
已付費（“上限”）
到 PEO #1
(c) (2) 		​ ​ 摘要
補償
表格總計
適用於 PEO #2
(b) 		​ ​ 補償
其實
已付費（“上限”）
to PEO #2
(c) (3) 		​ ​ 平均值
摘要
補償
表格總計
對於非 PEO
近地天體
(d) 		​ ​ 平均值
CAP to
非 PEO
近地天體
(e) (4) 		​ ​
總計
股東
返回
(f)
​ ​ 同行小組
總計
股東
返回
(g) (4) 		​ ​
淨收入
(h)
​ ​
收入
(i)
​
​ 2023 ​ ​ ​ $ 2,959,252 ​ ​ ​ ​ $ 9,858,734 ​ ​ ​ ​ $ 4,135,438 ​ ​ ​ ​ $ 6,510,602 ​ ​ ​ ​ $ 1,258,904 ​ ​ ​ ​ $ 2,141,924 ​ ​ ​ ​ $ 538.13 ​ ​ ​ ​ $ 225.75 ​ ​ ​ ​ $ 246,263,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,130,604,000 ​ ​
​ 2022 ​ ​ ​ $ 4,163,294 ​ ​ ​ ​ $ 5,700,318 ​ ​ ​ ​ $ 1,461,805 ​ ​ ​ ​ $ 1,751,594 ​ ​ ​ ​ $ 1,463,285 ​ ​ ​ ​ $ 1,728,963 ​ ​ ​ ​ $ 329.34 ​ ​ ​ ​ $ 137.05 ​ ​ ​ ​ $ 183,100,000 ​ ​ ​ ​ $ 920,000,000 ​ ​
​ 2021 ​ ​ ​ $ 4,078,644 ​ ​ ​ ​ $ 11,982,293 ​ ​ ​ ​ $ 1,423,579 ​ ​ ​ ​ $ 3,663,680 ​ ​ ​ ​ $ 1,405,289 ​ ​ ​ ​ $ 3,648,869 ​ ​ ​ ​ $ 309.38 ​ ​ ​ ​ $ 213.35 ​ ​ ​ ​ $ 98,650,000 ​ ​ ​ ​ $ 662,428,000 ​ ​
​ 2020 ​ ​ ​ $ 3,825,614 ​ ​ ​ ​ $ 4,708,025 ​ ​ ​ ​ $ 1,307,974 ​ ​ ​ ​ $ 1,582,284 ​ ​ ​ ​ $ 1,356,639 ​ ​ ​ ​ $ 1,620,922 ​ ​ ​ ​ $ 120.83 ​ ​ ​ ​ $ 151.14 ​ ​ ​ ​ $ 49,982,000 ​ ​ ​ ​ $ 474,560,000 ​ ​
​
(1)
2023年，瑪麗·G·彪馬和羅素·洛分別擔任了Axcelis總裁兼首席執行官一年的部分時間。在 2022 年、2021 年和 2020 年期間， 美洲獅女士曾擔任我們的總裁兼首席執行官。在這些表格中，Puma 女士被稱為 “PEO #1”，Low 博士被稱為 “PEO #2”。2023 年，我們剩下的近地天體包括詹姆斯·庫根、凱文·布魯爾、琳內特·法倫、格雷戈裏·雷丁博和傑拉爾德·布魯門斯托克。在2022年、2021年和2020年，非首席執行官NEO由凱文·布魯爾、羅素·洛夫、琳內特·法倫和道格拉斯·勞森組成。
​
 
64
目錄
 
(2)
根據美國證券交易委員會的規定，對PEO #1（Puma女士）每年的總薪酬進行了以下調整，以確定上限：
​
​ ​ ​ ​
腳註 (2)-表 1
​
​
(a)
​ ​ 報告的摘要
補償表
PEO 的總計 #1
(b) 		​ ​ 報告的價值為
股權獎勵
(c) (i) 		​ ​ 股權獎勵
調整
(d) (ii) 		​ ​ 補償
實際上是付給了 PEO #1
(e) 		​
​ 2023 ​ ​ ​ $ 2,959,252 ​ ​ ​ ​ $ (1,538,184) ​ ​ ​ ​ $ 8,437,665 ​ ​ ​ ​ $ 9,858,734 ​ ​
​ 2022 ​ ​ ​ $ 4,163,294 ​ ​ ​ ​ $ (2,368,862) ​ ​ ​ ​ $ 3,905,886 ​ ​ ​ ​ $ 5,700,318 ​ ​
​ 2021 ​ ​ ​ $ 4,078,644 ​ ​ ​ ​ $ (2,224,270) ​ ​ ​ ​ $ 10,127,919 ​ ​ ​ ​ $ 11,982,293 ​ ​
​ 2020 ​ ​ ​ $ 3,825,614 ​ ​ ​ ​ $ (2,049,909) ​ ​ ​ ​ $ 2,932,320 ​ ​ ​ ​ $ 4,708,025 ​ ​
​
(i)
腳註 (2) — 表 1 (c) 列中股權獎勵的授予日期公允價值表示適用年度的薪酬彙總表中 “股票獎勵” 和 “期權獎勵” 列中報告的金額總額。
​
(ii)
腳註 (2) —表 1 (d) 列中的股權獎勵調整包括以下內容的增加（或減去，視情況而定）：(1) 在適用年度授予的截至年底未償還和未歸屬的任何股權獎勵的年終公允價值；(2) 截至適用年度末（自上一財年末起）任何獎勵公允價值的變動金額在前幾年發放的截至適用年度末尚未歸屬的未償還的獎勵；以及 (3) 適用於前幾年授予的歸屬於適用年度，金額等於截至歸屬日（自上一財年末起）的公允價值變動。在計算股權獎勵調整時扣除或增加的金額如下：
​
​ ​ ​ ​
腳註 (2) — 表 2
​
​
年份 (a)
​ ​
的年終公允價值
授予的股權獎勵
在這一年中
(b)
​ ​ 逐年變化
未償還的公允價值
和未歸股權
年終獎項
(c) 		​ ​ 逐年變化
股票獎勵的公允價值
前幾年已授予
當年歸屬
(d) 		​ ​
總股權獎勵
調整
(e)
​
​ 2023 ​ ​ ​ $ 2,104,129 ​ ​ ​ ​ $ 2,787,869 ​ ​ ​ ​ $ 3,545,667 ​ ​ ​ ​ $ 8,437,665 ​ ​
​ 2022 ​ ​ ​ $ 4,423,973 ​ ​ ​ ​ $ 369,846 ​ ​ ​ ​ $ (887,933) ​ ​ ​ ​ $ 3,905,886 ​ ​
​ 2021 ​ ​ ​ $ 5,432,442 ​ ​ ​ ​ $ 3,879,395 ​ ​ ​ ​ $ 816,083 ​ ​ ​ ​ $ 10,127,919 ​ ​
​ 2020 ​ ​ ​ $ 2,537,983 ​ ​ ​ ​ $ 410,556 ​ ​ ​ ​ $ (16,218) ​ ​ ​ ​ $ 2,932,320 ​ ​
​
(3)
根據美國證券交易委員會的規定，對PEO #2（Dr. Low）每年的總薪酬進行了以下調整，以確定上限：
​
​ ​ ​ ​
腳註 (3)-表 1
​
​
(a)
​ ​
報告的摘要
補償表
PEO 的總計 #2
(b)
​ ​
報告的價值為
股權獎勵
(c) (i)
​ ​
股權獎勵
調整
(d) (ii)
​ ​
補償
實際已付款
to PEO #2
(e)
​
​ 2023 ​ ​ ​ $ 4,135,438 ​ ​ ​ ​ $ (3,076,368) ​ ​ ​ ​ $ 5,451,531 ​ ​ ​ ​ $ 6,510,602 ​ ​
​ 2022 ​ ​ ​ $ 1,461,805 ​ ​ ​ ​ $ (663,254) ​ ​ ​ ​ $ 953,044 ​ ​ ​ ​ $ 1,751,594 ​ ​
​ 2021 ​ ​ ​ $ 1,423,579 ​ ​ ​ ​ $ (622,771) ​ ​ ​ ​ $ 2,862,872 ​ ​ ​ ​ $ 3,663,680 ​ ​
​ 2020 ​ ​ ​ $ 1,307,974 ​ ​ ​ ​ $ (593,410) ​ ​ ​ ​ $ 867,720 ​ ​ ​ ​ $ 1,582,284 ​ ​
​
(i)
腳註 (1)（c）列中股權獎勵的授予日期公允價值——表1表示適用年度的薪酬彙總表中 “股票獎勵” 和 “期權獎勵” 列中報告的金額總額。
​
(ii)
腳註 (3) —表 1 (d) 列中的股權獎勵調整包括以下內容的增加（或減去，視情況而定）：(1) 在適用年度授予的截至年底未償還和未歸屬的任何股權獎勵的年終公允價值；(2) 截至適用年度末（自上一財年末起）任何獎勵公允價值的變動金額在前幾年發放的截至適用年度末尚未歸屬的未償還的獎勵；以及 (3) 適用於前幾年授予的歸屬於適用年度，金額等於截至歸屬日（自上一財年末起）的公允價值變動。所示年份均未在同一適用年份授予和歸屬任何（A）獎勵；（B）在前幾年授予但確定在適用年度未滿足適用歸屬條件的獎勵；或（C）在歸屬日期之前的適用年份中支付的股息或股票或期權獎勵的其他收益。用於計算公允價值的估值假設與撥款時披露的估值假設沒有重大差異。在計算股權獎勵調整時扣除或增加的金額如下：
​
 
65
目錄
 
​ ​ ​ ​
腳註 (3)-表 2
​
​
年份 (a)
​ ​
的年終公允價值
授予的股權獎勵
在這一年中
(b)
​ ​
逐年變化
未償還的公允價值
和未歸股權
年終獎項
(c)
​ ​
逐年變化
股票獎勵的公允價值
前幾年已授予
當年歸屬
(d)
​ ​
總股權獎勵
調整
(e)
​
​ 2023 ​ ​ ​ $ 3,662,744 ​ ​ ​ ​ $ 785,807 ​ ​ ​ ​ $ 1,002,980 ​ ​ ​ ​ $ 5,451,531 ​ ​
​ 2022 ​ ​ ​ $ 1,097,108 ​ ​ ​ ​ $ 105,066 ​ ​ ​ ​ $ (249,130) ​ ​ ​ ​ $ 953,044 ​ ​
​ 2021 ​ ​ ​ $ 1,521,024 ​ ​ ​ ​ $ 1,108,418 ​ ​ ​ ​ $ 233,430 ​ ​ ​ ​ $ 2,862,872 ​ ​
​ 2020 ​ ​ ​ $ 734,698 ​ ​ ​ ​ $ 115,682 ​ ​ ​ ​ $ 17,340 ​ ​ ​ ​ $ 867,720 ​ ​
​
(4)
根據美國證券交易委員會的規定，使用上文腳註1中描述的相同方法，對近地天體作為一個羣體（不包括所有年份的Puma女士，不包括2023年的洛博士）每年的平均總薪酬進行了以下調整，以確定上限：
​
​ ​ ​ ​
腳註 (4)-表 1
​
​
(a)
​ ​ 報告的平均值
摘要補償
表格總計
非 PEO 近地天體
(b) 		​ ​
平均報告值
的股票獎勵
(c) (i)
​ ​
平均淨值
獎勵調整
(d) (ii)
​ ​ 平均薪酬
實際上已付款給
非 PEO 近地天體
(e) 		​
​ 2023 ​ ​ ​ $ 1,258,904 ​ ​ ​ ​ $ (673,331) ​ ​ ​ ​ $ 1,556,352 ​ ​ ​ ​ $ 2,141,924 ​ ​
​ 2022 ​ ​ ​ $ 1,463,285 ​ ​ ​ ​ $ (639,377) ​ ​ ​ ​ $ 905,055 ​ ​ ​ ​ $ 1,728,963 ​ ​
​ 2021 ​ ​ ​ $ 1,405,289 ​ ​ ​ ​ $ (600,314) ​ ​ ​ ​ $ 2,843,894 ​ ​ ​ ​ $ 3,648,869 ​ ​
​ 2020 ​ ​ ​ $ 1,356,639 ​ ​ ​ ​ $ (600,125) ​ ​ ​ ​ $ 864,408 ​ ​ ​ ​ $ 1,620,922 ​ ​
​
(i)
腳註（4）（c）欄中的股權獎勵的授予日期公允價值——表1表示適用年度的薪酬彙總表中每個非PEO NEO在 “股票獎勵” 和 “期權獎勵” 列中報告的總金額的平均值。
​
(ii)
在計算平均股權獎勵調整數時扣除或增加的金額如下：
​
​ ​ ​ ​
腳註 (4)-表 2
​
​
年份 (a)
​ ​
平均年終博覽會
股權獎勵的價值
年內授予
(b)
​ ​ 同比平均值
公允價值的變化
未償還和未歸屬
年終股票獎勵
(c) 		​ ​ 同比平均值
公允價值的變化
授予的股票獎勵的比例
在過去的幾年裏
年度歸屬
(d) 		​ ​
平均權益總額
獎勵調整
(e)
​
​ 2023 ​ ​ ​ $ 677,608 ​ ​ ​ ​ $ 292,321 ​ ​ ​ ​ $ 586,423 ​ ​ ​ ​ $ 1,556,352 ​ ​
​ 2022 ​ ​ ​ $ 1,057,612 ​ ​ ​ ​ $ 103,466 ​ ​ ​ ​ $ (256,024) ​ ​ ​ ​ $ 905,055 ​ ​
​ 2021 ​ ​ ​ $ 1,466,176 ​ ​ ​ ​ $ 1,138,403 ​ ​ ​ ​ $ 239,315 ​ ​ ​ ​ $ 2,843,894 ​ ​
​ 2020 ​ ​ ​ $ 743,011 ​ ​ ​ ​ $ 120,704 ​ ​ ​ ​ $ 693 ​ ​ ​ ​ $ 864,408 ​ ​
​
(5)
本圖表中使用的同行集團是費城半導體指數（SOXX），該指數也用於我們在向股東提交的年度報告中根據S-K法規第201（e）項提供的公司股票表現圖表。
​
在薪酬與績效表中顯示的四年中，向我們的專業僱主組織支付的 “實際支付”（“上限”）和向其他NEO支付的平均上限都高於薪酬彙總表中顯示的金額，這主要是由於普通股的價格在適用的股權獎勵授予日期之後普遍上漲，2023年授予的某些獎勵除外，2023年授予並於2023年底估值的某些獎勵除外。因此，我們的歸屬股權獎勵的價值和未歸屬獎勵的價值通常高於薪酬彙總表中顯示的授予價值。股價上漲與Axcelis淨收入和收入的增長一致，如薪酬與績效表所示。這種強勁的表現還體現在我們在2021、2022年的累計股東回報率跑贏SOXX指數的表現上 2023.
從2019年年底到2023年底，我們的股價上漲了500％以上。股價上漲反映了從2020年到2023年我們的收入增長了138％，增長了393％
 
66
目錄
 
2020 年至 2023 年的淨收入。我們2023年的收入和淨收入分別比2022年增長了23％和34％。鑑於這種強勁的財務表現和股價的上漲，Puma女士和Low博士在所示四年內的上限佔薪酬彙總表中其總薪酬的100％以上。所示四年中每年的平均非專業僱主組織NEO上限也是如此。因此，根據美國證券交易委員會法規的上限，這四年中高於目標的薪酬反映了同期收入、淨收入和股價的強勁增長。
影響Axcelis已實現高管薪酬的三項最重要的財務指標是：
​ ​
收入
 ​ ​
​ ​
營業利潤
 ​ ​
​ ​
毛利率
 ​ ​
這三項衡量標準是Axcelis管理激勵計劃（我們的年度現金激勵計劃）中使用的指標，在上面的薪酬討論與分析中進行了討論。我們認為，這些指標還對我們的股價（這是薪酬彙總表金額與薪酬與績效表中 “實際支付” 金額之間的主要區別）以及投資者考慮的其他指標，例如淨收益和每股收益，都有重大影響。
 
67
目錄
 
2023 財年年末的傑出股票獎勵
​ ​ ​ ​
股票獎勵
​
​
姓名
​ ​
股票數量
或庫存單位
那些還沒有
既得的 (#) (1)
​ ​
股票的市值或
沒有的庫存單位
既得的 ($) (2)
​ ​
股權激勵計劃
獎項：數量
未賺得的股份，
單位或其他
擁有的權利
未歸屬 (#) (3)
​ ​
股權激勵計劃
獎項：的市場價值
未賺取的股份、單位或
其他尚未獲得的權利
既得的 ($) (2)
​ ​ ​ ​
​ 羅素·J·洛 ​ ​ ​ ​ 27,633 ​ ​ ​ ​ $ 3,583,756 ​ ​ ​ ​ ​ 12,018 ​ ​ ​ ​ $ 1,558,614 ​ ​ ​ ​ ​
​ 詹姆斯·G·庫根 ​ ​ ​ ​ 5,891 ​ ​ ​ ​ $ 764,004 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​
​ 瑪麗 G. Puma ​ ​ ​ ​ 55,402 ​ ​ ​ ​ $ 7,185,137 ​ ​ ​ ​ ​ 12,018 ​ ​ ​ ​ $ 1,558,614 ​ ​ ​ ​ ​
​ 凱文 ·J· 布魯爾 ​ ​ ​ ​ 5,279 ​ ​ ​ ​ $ 684,634 ​ ​ ​ ​ ​ 3,005 ​ ​ ​ ​ $ 389,718 ​ ​ ​ ​ ​
​ Lynnette C. Fallon ​ ​ ​ ​ 17,423 ​ ​ ​ ​ $ 2,259,589 ​ ​ ​ ​ ​ 2,700 ​ ​ ​ ​ $ 350,163 ​ ​ ​ ​ ​
​ 格雷戈裏·雷丁博 ​ ​ ​ ​ 11,451 ​ ​ ​ ​ $ 1,485,080 ​ ​ ​ ​ ​ 2,404 ​ ​ ​ ​ $ 311,775 ​ ​ ​ ​ ​
​ 傑拉爾德·布魯門斯托克 ​ ​ ​ ​ 4,182 ​ ​ ​ ​ $ 542,364 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
截至2023年12月31日，沒有一個NEO持有收購公司股票證券的期權。根據公司2012年的股權激勵計劃，所有近地天體均在2023年獲得了基於服務的限制性股票單位，除庫根先生和布魯門斯托克先生以外的所有近地天體在前幾年都獲得了基於服務的限制性股票單位。假設繼續就業，向近地天體授予的所有基於服務的RSU將在授予之日的前四個週年紀念日分別授予25％的股份。此外，除庫根先生、雷丁博博士和布魯門斯托克先生外，其他每位近地天體均於2022年5月16日獲得了減貧戰略單位，但須視績效目標的實現情況而定，其中135％是實現的。鑑於高管人員在此日期之前仍在工作，2022年減貧戰略單位中有一半歸於2023年2月，其餘50％的減貧股於2024年2月28日歸屬。
​
(2)
截至2023年12月31日，高管持有的未歸屬和未賺取的限制性股票單位的市值由股票數量乘以2023年12月29日（今年最後一個交易日）的收盤價129.69美元確定。
​
(3)
2023年5月15日，根據公司的2012年股權激勵計劃，除庫根先生和布魯門斯托克先生以外的每位近地天體都獲得了PRSU，該激勵計劃可以根據實現10個績效目標（每個目標的權重為15％）來獲得。假設實現績效目標總額為100％，圖表中顯示的份額代表這些補助金的目標份額。2024 年 2 月，薪酬委員會確定，2023 年績效限制單位的 135% 已獲得。根據補助金條款，已賺取的2023年減貧儲備單位的50％於2024年2月28日歸屬，但彪馬女士和布魯爾先生除外，他們獲得了2023年所得的減貧儲備單位的100％。假設繼續工作，未歸屬的2023年PRSU將在2025年2月28日歸屬，但勞森先生除外，他可以在不影響歸屬的情況下在該日期之前退休。參見”“2023 年薪酬討論與分析” 中的 “長期股權激勵薪酬——2023 年股權補助” 以上。
​
 
68
目錄
 
2023 財年期權行使和股票歸屬
​ ​ ​ ​
股票獎勵 (1)
​
​
姓名
​ ​ 股票數量
收購於
解鎖 (#) 		​ ​ 實現的價值
關於歸屬
($) (2) 		​
​
羅素·J·洛
 ​ ​ ​ ​ 20,050 ​ ​ ​ ​ $ 2,594,376 ​ ​
​
詹姆斯·G·庫根
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​
瑪麗 G. Puma
 ​ ​ ​ ​ 70,857 ​ ​ ​ ​ $ 9,169,619 ​ ​
​
凱文 ·J· 布魯爾
 ​ ​ ​ ​ 35,308 ​ ​ ​ ​ $ 4,476,238 ​ ​
​
Lynnette C. Fallon
 ​ ​ ​ ​ 18,667 ​ ​ ​ ​ $ 2,416,326 ​ ​
​
格雷戈裏·雷丁博
 ​ ​ ​ ​ 3,849 ​ ​ ​ ​ $ 629,098 ​ ​
​
傑拉爾德·布魯門斯托克
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​
(1)
在截至2023年12月31日的年度中，沒有一個NEO行使期權收購公司的證券。
​
(2)
表示Axcelis普通股在歸屬之日（或如果歸屬日不是交易日，則為歸屬日期之後的下一個交易日）的收盤市價乘以歸屬股票的數量。部分既得股份被扣繳税款，沒有發行給NEO。NEO出售歸屬時收購的任何股票所獲得的實際金額將取決於NEO出售此類股票時公司普通股的市場價值。
​
終止或控制權變更時的付款
與 Low 博士簽訂的僱傭協議。根據其僱傭協議，如果Low博士因原因、死亡、殘疾以外的原因被公司終止，或（ii）Low博士以 “正當理由”（定義見僱傭協議）自願辭職，則他有權獲得全面加速期權和其他股權的歸屬以及現金分離補助金。現金離職補助金將等於其24個月的月基本工資和根據協議確定的每月年度獎金金額。為此，洛博士的每月獎金薪酬等於他當時的有效年基本工資除以12，再乘以（a）他在上一財年實際獲得的年度基本工資百分比或（b）年度基本工資的25％，兩者中的較大值。根據僱傭協議，Low博士還有權獲得公司支付的長達18個月的COBRA保費。下表列出瞭如果符合條件的解僱發生在2023年12月31日，則根據勞博士的僱傭協議本應支付的離職費：
​
如果在 2023 年 12 月 31 日到期，低就業協議下的預計補助金
​
​
一次性現金付款 (1)
​ ​ 加速的價值
賦予股權
獎項 (2) 		​ ​ 18 個月的 COBRA
健康保費
覆蓋範圍 (3) 		​ ​
總計
​
​ $3,151,757 ​ ​ ​ $ 2,577,331 ​ ​ ​ ​ $ 52,064 ​ ​ ​ ​ $ 5,781,152 ​ ​
​
(1)
該金額代表洛博士按2023年12月31日前一年有效的最高工資率計算的24個月基本工資，外加洛博士的僱傭協議中規定的24個月的月度獎金金額。根據他在2023年12月31日生效的550,333美元的年基本工資和186.4％的2022年Axcelis管理激勵計劃獎金百分比以及洛博士的僱傭協議中規定的186.4％的年基本工資計算得出的月基本工資（45,861美元）和每月獎金金額（85,462美元）。上述一次性現金付款將在解僱後的30天內支付。
​
 
69
目錄
 
(2)
該金額反映了使用IRC第280G條規定的方法對Low博士加速未償股權獎勵的估值，該條款規定對某些控制權變更付款徵收消費税。該估值基於我們普通股在2023年最後一個交易日的收盤價（129.69美元）。對於基於服務的RSU，根據IRC Reg中計算方法的規定，收到的價值將減去原諒服務的價值 §1.280G 問答 24 (c)。Low博士通過出售加速限制性股票單位發行的股票獲得的實際金額將取決於此類交易時的市場價值。
​
(3)
洛博士的僱傭協議規定，公司將支付長達18個月的COBRA保費。該金額代表2024年為洛博士的保險選舉生效的18個月COBRA保費。COBRA 的實際費率將在 2025 年 1 月 1 日發生變化。
​
2023 年修訂並重述了與 Puma 女士簽訂的僱傭協議。2023年Puma協議規定了Puma女士在2025年7月之前的服務補償，但沒有規定離職費，除非公司無故終止或彪馬女士在2025年7月31日之前有正當理由終止。在這種情況下，離職補助金的主要組成部分是截至2025年7月31日根據協議應支付的剩餘金額。Puma女士將在剩餘時間內獲得相當於其基本工資的現金離職薪酬，在未支付的範圍內，她將獲得2023年和2024年AMI下的目標薪酬（Puma女士在2024年AMI下的目標僅考慮她作為執行主席賺取的基本工資），以及她擔任執行主席期間按比例計算的2024年PRSU。根據2023年Puma協議，Puma女士還有權獲得公司支付的長達18個月的COBRA保費。下表列出瞭如果符合條件的解僱發生在2023年12月31日，則根據Puma女士的僱傭協議本應支付的離職費：
​
如果在 2023 年 12 月 31 日到期，Puma 僱傭協議下的預計付款額
​
​
一次性現金付款 (1)
​ ​ 加速的價值
賦予股權
獎項 (2) 		​ ​ 18 個月的 COBRA
健康保費
覆蓋範圍 (3) 		​ ​
總計
​
​ $2,001,923 ​ ​ ​ $ 3,970,113 ​ ​ ​ ​ $ 37,971 ​ ​ ​ ​ $ 6,010,007 ​ ​
​
(1)
該金額代表了彪馬女士根據2023年僱傭協議到2025年7月31日應得的基本工資的剩餘部分，外加根據彪馬女士的2023年僱傭協議確定的2023年和2024年的目標支付的Axcelis管理激勵計劃的剩餘部分。上述一次性現金付款將在解僱後的30天內支付。
​
(2)
該金額反映了使用IRC第280G條規定的方法對Puma女士加速未償股權獎勵的估值，該條款規定對某些控制權變更付款徵收消費税。該估值基於我們普通股在2023年最後一個交易日的收盤價（129.69美元）。對於基於服務的RSU，根據IRC Reg中計算方法的規定，收到的價值將減去原諒服務的價值 §1.280G 問答 24 (c)。Puma女士出售加速限制性股票單位發行的股票所獲得的實際金額將取決於此類交易時的市場價值。
​
(3)
彪馬女士的2023年僱傭協議規定，公司將支付長達18個月的COBRA保費。該金額代表了2024年Puma女士保險選舉中有效的18個月COBRA保費。COBRA 的實際費率將在 2025 年 1 月 1 日發生變化。
​
執行官離職補助金協議。2019年5月，薪酬委員會批准與除首席執行官以外的每位NEO執行高管離職薪酬協議（“高管離職薪酬協議”）。2019年在職的每一個近地天體都收到了
 
70
目錄
 
當時的協議，雷丁博博士在2022年收到了一份關於晉升為執行官的協議。2023年開始在公司工作時，公司向布魯門斯托克先生和庫根先生分別提供了高管離職薪酬協議。這些高管離職薪酬協議規定，如果無故解僱，高管將繼續領取12個月的基本工資。如果NEO選擇繼續接受COBRA的健康保險，公司將免除12個月的COBRA保費。此外，公司將提供價值為15,000美元的過渡支持。該高管在解僱時必須已受僱於公司一年或更長時間，才有資格獲得協議規定的福利。
近東救濟工程處必須提供解除索賠才能獲得離職補助金。在以下情況下，NEO將沒有資格獲得協議中描述的遣散費和福利：（i）公司因高管死亡或殘疾原因或因高管死亡或殘疾而終止僱用，或（ii）高管辭職，無論辭職的原因如何。下表列出瞭如果2023年12月31日符合條件的解僱，根據各自的高管離職薪酬協議，應向這些NEO支付的離職補助金。儘管庫根先生和布魯門斯托克先生是高管離職薪酬協議的當事方，但他們無權在2023年12月31日獲得補助，因為當時他們已經有一年沒有受僱於公司了。
​
如果在2023年12月31日到期，高管離職薪酬協議下的預計付款額
​
​ ​ ​ ​ 現金分離
付款 (1) 		​ ​ 的價值
過渡
援助 (2) 		​ ​ 12 個月的 COBRA
健康保費
覆蓋範圍 (3) 		​ ​
總計
​
​
凱文 ·J· 布魯爾
 ​ ​ ​ $ 415,000 ​ ​ ​ ​ $ 15,000 ​ ​ ​ ​ $ 25,314 ​ ​ ​ ​ $ 455,314 ​ ​
​
Lynnette C. Fallon
 ​ ​ ​ $ 375,000 ​ ​ ​ ​ $ 15,000 ​ ​ ​ ​ $ 25,314 ​ ​ ​ ​ $ 415,314 ​ ​
​
格雷戈裏·雷丁博
 ​ ​ ​ $ 310,000 ​ ​ ​ ​ $ 15,000 ​ ​ ​ ​ $ 34,709 ​ ​ ​ ​ $ 359,709 ​ ​
​
(1)
該金額代表自2023年12月31日起生效的NEO年度基本工資的12個月。這筆款項將分26次每兩週分期支付。
​
(2)
如果離職金到期，公司將向價值為15,000美元的NEO提供過渡援助。公司將與高管合作，提供滿足高管需求的援助，並將根據公司解僱高管的總體慣例提供支持。
​
(3)
高管離職薪酬協議規定，公司將支付長達12個月的COBRA保費。該金額代表2023年高管保險選舉的2024年COBRA保費的12個月。COBRA 的實際匯率將在 1 月 1 日發生變化 2025.
​
控制權協議變更。每個NEO都是與公司簽訂的控制權變更協議的當事方。目前生效的協議都沒有消費税的補償或總額。這符合我們2014年的治理政策，禁止根據《美國國税法》第280G條和4999條作出任何新的償還因控制權變更而應繳的消費税。參見 “C公司治理—治理政策，” 以上。
控制權變更協議規定，在以下情況下，NEO有權獲得遣散補償：（1）控制權變更和（2）在控制權變更後的一段時間內終止僱用，無論是（A）公司出於原因、死亡、殘疾以外的原因或（B）由於高管有正當理由自願辭職。“正當理由” 包括高管角色或職位的不利變化；高管基本工資的降低；或高管工作的地理位置發生重大變化。“改變
 
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目錄
 
“控制權” 在協議中定義，涵蓋了許多事件，包括涉及公司的合併或收購，在該合併或收購中，在交易前持有公司股份的人持有的交易後已發行股份的比例不到大多數。根據控制權變更協議，遣散補償金包括相當於高管年基本工資和截至解僱之日的年度獎金的倍數的現金補助。Puma女士和Low博士的控制權變更協議中的倍數為二，而其他近地天體控制權變更協議中的倍數為1.5。
下表列出了在2023年12月31日生效的控制權變更協議下應付給每個NEO的款項，如果在該日發生控制權變更和終止：
​
控制權變更協議下的預計付款（如果在 2023 年 12 月 31 日到期）
​
​
姓名
​ ​ 一次性現金
付款 (1) 		​ ​ 的價值
加速
賦予股權
獎項 (2) 		​ ​
總計
​
​
羅素·J·洛
 ​ ​ ​ $ 2,751,665 ​ ​ ​ ​ $ 2,577,331 ​ ​ ​ ​ $ 5,328,996 ​ ​
​
詹姆斯·G·庫根
 ​ ​ ​ $ 1,576,250 ​ ​ ​ ​ $ 764,004 ​ ​ ​ ​ $ 2,340,254 ​ ​
​
瑪麗 G. Puma
 ​ ​ ​ $ 3,345,000 ​ ​ ​ ​ $ 3,970,113 ​ ​ ​ ​ $ 7,315,113 ​ ​
​
凱文 ·J· 布魯爾
 ​ ​ ​ $ 1,400,625 ​ ​ ​ ​ $ 706,482 ​ ​ ​ ​ $ 2,107,107 ​ ​
​
Lynnette C. Fallon
 ​ ​ ​ $ 1,125,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,076,230 ​ ​ ​ ​ $ 2,201,230 ​ ​
​
格雷戈裏·雷丁博
 ​ ​ ​ $ 930,000 ​ ​ ​ ​ $ 546,660 ​ ​ ​ ​ $ 1,476,660 ​ ​
​
傑拉爾德·布魯門斯托克
 ​ ​ ​ $ 975,000 ​ ​ ​ ​ $ 542,364 ​ ​ ​ ​ $ 1,517,364 ​ ​
​
(1)
該金額表示的離職薪酬等於（A）高管當前年度基本工資加上（ii）目標獎金金額和（B）高管2023年目標AMI的倍數，該年度工作月份按比例分配。由於假設所有近地天體將在年底終止，因此2023年的AMI目標尚未按比例分配。對於洛博士和美洲獅女士，倍數為2，對於其他近地天體，倍數為1.5。
​
(2)
這些金額反映了使用我們在2023年最後一個交易日的普通股收盤價（129.69美元）的價值以及IRC第280G條規定的方法對NEO所有未償還的未歸屬RSU獎勵的加速估值。對於基於服務的RSU，根據IRC Reg中計算方法的規定，收到的價值將減去原諒服務的價值 §1.280G 問答 24 (c)。NEO通過出售加速股票獎勵獲得的實際金額將取決於控制權變更時的市場價值。視交易條款而定，高管未投資的部分或全部股權獎勵可能會歸屬，而不考慮控制權變更協議的影響。
​
(3)
與每個NEO簽訂的控制權變更協議規定，一次性現金價值應減少一定金額，以避免根據IRC第4999條繳納的消費税，前提是這樣可以為高管創造最佳的税後業績。如果控制權變更發生在2023年12月31日，則根據IRC第4999條，洛博士、庫根先生、雷丁博博士和布魯門斯托克先生如果收到表中的全額款項，則需要繳納消費税，為此他們將承擔個人責任。就每個NEO而言，全額支出應繳的消費税金額低於為避税而需要減少的支出金額，因此表中的金額是未經調整的全額支出。
​
首席執行官薪酬與員工工資中位數的比率
根據該目的，洛博士2023年的總薪酬為4,135,438美元 “高管薪酬— 2023 年薪酬彙總表” 上面。這個數額大約是
 
72
目錄
 
根據相同基礎計算，是2023年選擇的Axcelis員工中位數的2023年總薪酬的48倍。我們從2023年11月30日所有員工（不包括洛博士）的年全職工資標準開始確定了2023年的員工中位數。我們酌情降低了正式兼職員工的工資，以反映他們的日程安排。由於使用年薪/全職工資率作為選擇因素，因此2023年新僱用的全職員工無需進行調整。2023年沒有對臨時休假進行任何調整。根據薪酬彙總表的要求計算，2023年員工2023年的薪酬中位數為86,009美元。
由於其他公司的員工羣體和薪酬做法不同，並且可能使用不同的方法、排除項、估計和假設來計算自己的薪酬比率，因此其他公司報告的薪酬比率可能無法與上述報告的薪酬比率相提並論。
***
 
73
目錄
 
附錄 A
修正證書
到
重述的公司註冊證書
的
AXCELIS 科技股份有限公司
特此證明：
1.
該公司（以下簡稱 “公司”）的名稱是 Axcelis Technologies, Inc.。公司最初成立的名稱是伊頓半導體設備公司。該公司的原始公司註冊證書於 1995 年 12 月 21 日提交給特拉華州國務卿。2017年11月1日向特拉華州國務卿提交了重述的公司註冊證書。
​
2.
特此對2017年11月1日提交的重述公司註冊證書進行修訂，將第10條的現有標題和現有的第10.1條替換為以下內容：
​
10.   董事和高級管理人員的責任；賠償.
10.1。特此在DGCL第102（b）（7）條允許的最大範圍內免除公司董事和高級管理人員的個人責任，因為該條款可以修改和補充。在不限制上述規定概括性的前提下，任何董事或高級管理人員均不得因違反董事或高級管理人員信託義務而向公司（就董事和高級管理人員而言）或其任何股東（就董事和高級管理人員而言）承擔個人金錢損害賠償責任，但 (i) 任何違反董事或高級管理人員對公司或其股東的忠誠義務的責任除外，(ii)) 對於非誠信行為或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為，(iii)（對於董事而言）根據DGCL第174條，或（iv）適用於董事或高級管理人員從中獲得不當個人利益的任何交易。對本條款的任何修訂、廢除或取消均不適用於或影響公司任何董事或高級管理人員對該董事或高級管理人員在修訂、廢除或取消之前發生的任何作為或不作為所承擔的責任或所謂責任，或其適用。如果對DGCL進行了修訂，允許進一步取消或限制董事或高級管理人員的個人責任，則應在經修訂的DGCL允許的最大範圍內取消或限制公司董事或高級管理人員的責任。
3.
本公司重述公司註冊證書修正案已根據DGCL第242條的規定正式通過。
​
 
A-1
目錄
 
AXCELIS TECHNOLOGIES, INC.已導致本修正證書由其正式授權的官員在當天簽署            , 2024.
​ ​ ​ ​ AXCELIS 科技股份有限公司 ​
​ ​ ​ ​ 來自：
​ ​
   
​
名稱：
標題：
​
 
A-2
目錄
[MISSING IMAGE: px_axcelis24page01-4c.jpg]
MMMMMMMMM000001 ENDORSEMENT_LINE SACKPACK MR A 樣本名稱（如果有）添加 1 加 2 加 3 加 4 加 5 加 6 MMMMMMMMMMMMMMMMMMM C123456789 000000000.000000 ext 000000000.000000 ext 000000000.000000 ext 000000000.000000 ext 000000000.000000 ext 000000000.000000 ext 000000000.000000 ext 000000000.000000 ext 000000000.000000 ext 000000000.000000 ext 00000000 — 以下是如何投票！您可以在線或通過電話投票，而不必郵寄此卡。以電子方式提交的選票必須在 2024 年 5 月 9 日美國東部時間凌晨 1:00 之前收到。在線前往 www.investorvote.com/acls 或掃描二維碼 — 登錄詳細信息位於下面的陰影欄中。在美國、美國領土和加拿大境內撥打免費電話 1-800-652-VOTE (8683) 節省紙張、時間和金錢！在 Using a 註冊電子交付 黑色墨水鋼筆，用 X 標記你的選票，如本例所示。www.investorvote.com/acls 請不要在指定區域外寫信。年會代理卡 1234 5678 9012 345q 如果通過郵寄方式投票，請在封裝的信封中籤名、分開並退回底部。q A提案 — 董事會建議進行表決 為了Axcelis 董事會的所有提名人以及 為了提案 2、3 和 4。+ 1.選舉董事：01 — 邱子燕博士 02 — 格雷戈裏·B·格雷夫斯 — John T. Kurtzweil 04 — 羅素·洛博士 05 — 珍妮·奎克 06 — Necip Sayiner，博士 07 — 託馬斯·聖丹尼斯 08 — 豪爾赫·蒂廷格 09 — Dipti Vachani 在這裏標記 扣留從所有被提名人中投票標記在這裏投票 為了所有被提名者 01 02 03 04 05 06 07 08 09 For All 除了 — 要暫停對一名或多名被提名人的投票，請將方框標記在左側，在右側標記相應的編號方框。2.批准獨立公共會計師事務所的提案。贊成反對棄權 3.將重述的公司註冊證書修改為 “反對棄權” 的提案限制了特拉華州法律規定的某些執行官的責任。贊成反對棄權 4.Say on Pay — 關於批准高管薪酬的諮詢投票。B 授權簽名 — 必須完成此部分才能計算您的選票。請在下面註明日期並簽名。請嚴格按照此處顯示的姓名進行簽名。共同所有者應各自簽名。以律師、執行人、管理人、公司高管、受託人、監護人或託管人身份簽字時，請提供完整的職稱。日期（月/日/年） — 請在下面打印日期。簽名 1 — 請在方框內保留簽名。簽名 2 — 請在方框內保留簽名。C 1234567890 J N T MMMMMM 1 U P X 6 0 6 4 6 2 MR A 樣本（此區域設置可容納 + 140 個字符）MR 一個樣本和 MR 一個樣本和 MR 一個樣本和 MR 一個樣本和 MR 一個樣本和 MR 一個樣本和 MR 一個樣本和 MR 一個樣本和 03Y3QB​
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2024年年會入場券2024年Axcelis Technologies, Inc.股東年會2024年年會美國東部時間上午11點將在馬薩諸塞州貝弗利市櫻桃山大道108號辦公室舉行 01915 抵達後，請在登記台出示這張入場券和帶照片的身份證件。小步驟會產生影響。同意接收電子投票，在 www.investorvote.com/acls q 註冊以保護環境，如果通過郵件投票，簽名、分開並將底部部分退回封裝。q+代理 — Axcelis Technologies, Inc. 2024 年年度股東大會通知將在馬薩諸塞州貝弗利市 Axcelis Technologies, Inc. 辦公室舉行 01915 年年會董事會徵集代理人名單 — 2024年5月9日星期四特此授權羅素·洛夫、詹姆斯·庫根、琳內特·法倫或他們中的任何人代表並投票表決下列簽署人的股份，並行使下列簽署人親自出席將於2024年5月9日舉行的Axcelis Technologies, Inc.年度股東大會或任何延期或續會時所擁有的所有權力。該代理所代表的股票將由代理人按照股東的指示進行投票。如果未指明此類指示，則代理人將有權投票支持所有被提名人，並有權投票支持提案2、3和4。代理人有權自行決定就會議之前可能適當處理的其他事項進行投票。（待投票的項目顯示在背面。）C 非投票項目地址變更 — 請在下面打印新地址。評論意見 — 請在下面打印您的評論。會議出席情況如果您計劃參加年會，請在右側的方框中標記。+
DEF 14A假的000111323200011132322023-01-012023-12-310001113232ACLS: peo1 會員2023-01-012023-12-310001113232ACLS: peo2Member2023-01-012023-12-310001113232ACLS: peo1 會員2022-01-012022-12-310001113232ACLS: peo2Member2022-01-012022-12-3100011132322022-01-012022-12-310001113232ACLS: peo1 會員2021-01-012021-12-310001113232ACLS: peo2Member2021-01-012021-12-3100011132322021-01-012021-12-310001113232ACLS: peo1 會員2020-01-012020-12-310001113232ACLS: peo2Member2020-01-012020-12-3100011132322020-01-012020-12-310001113232ACLS：適用年度會員薪酬表中的股權獎勵價值ECD: PEOmemberACLS: peo1 會員2023-01-012023-12-310001113232ACLS: 股票獎勵調整會員ECD: PEOmemberACLS: peo1 會員2023-01-012023-12-310001113232ACLS：適用年度會員薪酬表中的股權獎勵價值ECD: PEOmemberACLS: peo1 會員2022-01-012022-12-310001113232ACLS: 股票獎勵調整會員ECD: PEOmemberACLS: peo1 會員2022-01-012022-12-310001113232ACLS：適用年度會員薪酬表中的股權獎勵價值ECD: PEOmemberACLS: peo1 會員2021-01-012021-12-310001113232ACLS: 股票獎勵調整會員ECD: PEOmemberACLS: peo1 會員2021-01-012021-12-310001113232ACLS：適用年度會員薪酬表中的股權獎勵價值ECD: PEOmemberACLS: 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