附錄 99.1

GALMED 製藥有限公司

16 Tiomkin St.

電話 阿維夫 6578317，以色列

2023 年 3 月 30 日

尊敬的 股東：

誠摯邀請您 參加Galmed Pharmicals Ltd.（“公司”） 的年度股東大會（“公司”） 將於以色列時間2023年5月4日下午5點在以色列特拉維夫蒂姆金街16號的公司辦公室舉行（ “會議”）。

在本次會議上，將要求您 就所附年度股東大會通知中規定的事項採取行動。 公司董事會建議您對議程上的所有提案投贊成票，每項提案均如所附委託書中所述 。

會議將提供 討論期，供股東提出普遍關心的問題和評論。

我們 期待着親自問候那些能夠出席會議的股東。如果您確實計劃參加，我們要求 您攜帶某種形式的個人身份證明以及截至2023年3月28日星期二（會議記錄日期）交易結束時的股東身份證明。但是，無論您是否會和我們一起參加會議， 代表您的股份都很重要。因此，無論如何，請您儘早在所提供的 信封中填寫、註明日期、簽署並郵寄所附的代理委託書，以便公司按照所附的代理 聲明的規定及時收到。

謝謝 你的合作。

GALMED 製藥有限公司

16 Tiomkin St.

電話 阿維夫 6578317，以色列

代理 聲明

年度股東大會通知

將於 2023 年 5 月 4 日舉行

本委託書提供給Galmed Pharmedicals Ltd.（ “公司”、“Galmed”、“我們” 或 “我們的”）普通股的持有人，每股面值為0.01新以色列謝克爾（“普通股 股” 或 “股份”）的持有人，供將在公司辦公室舉行的年度 股東大會（“會議”）使用 2023 年 5 月 4 日下午 5:00（以色列時間）在以色列特拉維夫蒂姆金街 16 號 6578317，以及每次延期或休會。

會議議程包括以下事項：

此外，出席會議的股東將有機會審查並提問 公司截至2022年12月31日的財政年度的財務報表。

公司目前不知道有任何其他事項要在會議上提出。如果其他事項適當地提交會議， 則被指定為代理人的人員打算根據他們對此類事項的判斷進行表決。

記錄 日期；投票權

確定有權獲得會議通知和投票權的股東的 記錄日期已於2023年3月28日星期二（“記錄日期”）納斯達克資本市場 交易收盤時確定。

截至2023年3月28日 ，公司已發行25,203,396股普通股，每股有權就擬在會議上提出的 事項進行一次表決。

法定人數

兩名或更多的 名股東，親自出席、通過代理人或代理卡出席，在記錄日持有總共授予公司 33.33％以上的投票權的股份，構成會議的法定人數。如果自會議設定時間起半小時 內仍未達到法定人數，則會議將在同一時間和地點休會至 2023 年 5 月 11 日。對於此類休會，將不會再發出或公佈 的通知。如果在該續會會議規定的時間之後的半小時 內未達到法定人數，則通過代理人或代理卡親自出席的任何兩名股東均構成 法定人數，即使他們在記錄日佔公司投票權的股份總數中佔公司33.33％或更少的投票權也是如此。

聯合 股份持有人應注意，根據公司經修訂和重述的公司章程（ “章程”）第64條，親自、通過代理人或代理卡進行投票的優先持有人的投票將被接受 ，不包括其他聯名持有人的投票，為此，資歷將由命令決定其中 的名字出現在公司的股東名冊中。

必需的 投票和投票程序

要通過將在會議上提交的每項提案，都需要多數普通股的持有人親自出席、通過代理人或通過代理 卡參與會議並投票 的贊成票。

對提案 3 和 4 的批准還取決於滿足以下附加投票要求之一（“特別 多數”）：

請 注意：

根據 《公司法》，為了計算您對提案 3 和 4 的選票，您必須在代理人卡或代理人 卡上註明，或在會議上進行表決之前，告知公司 (i) 您是否是公司的控股股東 或 (ii) 您或以下任何人員在批准該提案時符合個人利益：

如果 您沒有説明自己是控股股東還是有個人利益，您的股份將不會被投票支持提案 3 和 4。

要計算在內 ，公司必須在會議之前收到正式簽發的代理卡或代理卡。委任代理人 或代理卡的文書應採用公司董事會或董事會批准的書面形式，並應在公司位於 Tiomkin St. 4 16 號的註冊辦事處交付 ^第四樓層，以色列特拉維夫 6578317，收件人：Yohai Stenzler， 註冊會計師，公司首席會計官，或公司過户代理人 vStock Transfer LLC 的辦公室，位於紐約伍德米爾拉斐特 廣場 18 號 11598，在會議或休會預定時間前不少於四 (4) 小時或向會議主席提交 在會議上。在上述 指定時間之後收到的代理和代理卡所代表的股份將不計入出席會議，因此不會進行投票。

股東 可以在有效行使代理卡或代理卡之前隨時通過在會議上親自投票 來撤銷其通過執行代理卡或代理卡而授予的授權，或通過書面撤銷此類撤銷通知或稍後註明日期的代理卡或代理卡，在每種情況下，應在預定時間 前不少於四 (4) 小時將上述地址交付給公司或公司的過户代理人會議或休會，或在會議上提交給會議主席。

由已執行和未撤銷的代理人代表的普通 股將按照執行股東指示的方式進行投票，或者如果沒有給出具體的 指示，則將投票支持年度股東大會通知中規定的提案，提案3和4的 除外。

如果 您是股票的記錄持有者並希望通過互聯網投票，請按照代理卡上的説明進行操作。

立場 聲明

根據公司法和據此頒佈的法規，公司的任何股東均可代表公司向公司提交 立場聲明，表達其對會議議程項目的立場，該辦公室位於以色列特拉維夫 6578317 Tiomkin St. 16 號，收件人：Yohai Stenzler，註冊會計師，公司首席會計官，或通過傳真至 +972-+973 6938447， 不遲於以色列時間 2023 年 4 月 24 日星期一下午 5:00。

會議 議程

根據公司法和據此頒佈的法規，持有公司未償還表決權至少百分之一 （1%）的任何公司股東均可向公司提交擬議的會議附加議程項目，提交給位於以色列特拉維夫蒂姆金街 16 號 6578317 號的 公司辦公室，收件人：註冊會計師約海·斯滕茨勒，註冊會計師，公司首席會計官， 或不遲於以色列時間 2023 年 4 月 7 日星期五下午 1:00 通過傳真至 +972-3-6938447。如果董事會根據任何此類提交決定增加任何其他 議程項目，則公司將在2022年4月13日星期四之前發佈與會議有關的最新議程和委託書 卡，該卡將以表格6-K的形式提供給美國證券交易所 委員會（“SEC”），並將在 SEC 網站上向公眾公開在 http://www.sec.gov。

執行官和董事的薪酬

有關 期間或截至2022年12月31日止年度向我們的四位薪酬最高的公職人員（定義見《公司法》）的 相關信息，請參閲我們於2023年3月29日向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告第6B項，可通過公司網站 http://galmedpharma.com/ 或美國證券交易委員會網站www.sec.gov進行訪問。

提案 1

反向 拆分公司普通股，範圍不超過 15:1

背景

2022年6月17日，我們收到 納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的通知，稱我們沒有遵守《上市規則》5550 (a) (2) 中規定的 繼續上市的最低出價要求，該要求上市證券維持每股 1.00美元的最低出價，而且我們在2022年12月12日之前有180個日曆日（“初始期限”），以重新遵守 最低出價要求。在初始 期間，我們沒有恢復遵守每股1美元的最低出價要求。2022年12月13日，我們收到了納斯達克的一封信，通知我們，我們有資格再延長180天的合規期，以彌補這一缺陷，直至2023年6月12日（“延期期”）。如果在延長期結束時，我們的普通股的收盤價至少為1.00美元，且至少連續十個工作日 日，我們就可以恢復合規。如果我們在延期結束時無法證明合規，納斯達克工作人員可能會通知我們，我們的普通股 將被退市。如果在上述 時間範圍內，我們的普通股出價本身並未證明合規，則擬議的反向股票拆分旨在調整我們的普通股的出價。如果反向股份拆分 獲得股東的授權，則我們的董事會將有權在會議之日起的12個月內酌情按照股東批准的範圍內的比率實施 反向股份分割，或者根本不進行反向股份分割。

由於 公司普通股股價下跌，我們認為建議對普通股 股進行反向拆分，以使我們的普通股對更廣泛的投資者更具吸引力，包括專業 投資者、機構投資者和普通投資公眾。我們的董事會認為，反向股票拆分導致的 預期價格上漲可能會為我們的普通股帶來額外的利息和交易。

因此，我們 正在尋求股東的批准，批准在 範圍內對公司普通股進行反向分割，比例和日期由董事會決定（ “反向拆分”），並根據該決定，對公司章程進行相應修改。如果 反向拆分獲得股東的批准，則董事會將有權決定是否及何時實施 反向拆分，並在該範圍內確定反向拆分的確切比例。在我們的 董事會做出此類決定（如果有）之後，我們將發佈新聞稿，宣佈反向拆分的生效日期，並將相應地修改我們的條款，使此類反向拆分生效 。公司必須在反向 拆分的記錄日期前至少15個日曆日向納斯達克發出通知。

如果實施 反向拆分，包括已發行和流通普通股在內的授權股票的數量將根據董事會選擇的反向拆分比率減少 ，每股普通股的面值將按比例增加 。此外，反向拆分完成後，應適當調整根據我們的2013年激勵性 股票期權計劃可發行的普通股數量，以及該計劃下受已發行的 期權約束的股票數量和行使價格以及該計劃下受已發行限制性股票單位約束的股票數量。

如果公司股東不批准反向拆分和公司章程 的擬議修正案，並且公司沒有在必要的時間段內以其他方式恢復對最低出價要求的遵守，則公司的 普通股很可能會在納斯達克資本市場退市。退市還可能對 公司獲得額外融資的能力產生負面影響。因此，董事會建議股東投票批准上述 反向拆分，日期和比例將由我們的董事會決定，公司將宣佈， 將授權公司相應地修改章程。

反向拆分的實現

如果我們 股東批准反向拆分且董事會決定實施反向拆分，則每批最多15股（取決於 的反向拆分比率）已發行和流通的普通股將被重新分類並更改為公司一股已全額支付且不可估值的 普通股。此外，公司可能發行的授權普通股數量將被重新分類， 並根據反向拆分比率按比例減少。

實施反向拆分後，我們打算將股東通過銀行、經紀商、託管人或其他代理人 持有的股票與以其名義註冊股份的註冊股東相同的方式對待。銀行、經紀商、託管人或其他被提名人 將被指示對以街道名義持有我們普通股的受益持有人實施反向拆分。但是， 這些銀行、經紀商、託管人或其他被提名人處理反向 拆分的程序可能與註冊股東不同。鼓勵向銀行、經紀商、託管人或其他提名人持有我們的普通股並對 有任何疑問的股東聯繫其銀行、經紀商、託管人或其他被提名人。

我們的 普通股註冊持有人以電子方式向過户代理人以賬面記賬形式持有股份。這些股東 沒有股票證明其對普通股的所有權。但是，他們會收到一份反映其賬户中註冊股票數量的報表 。以電子方式向過户代理人 持有股票的註冊持有人無需採取行動（交易所將自動進行）即可獲得反向拆分後的普通股 股的全部股份。反向拆分不會發行任何零碎股票。根據我們的條款，所有零碎股份 將四捨五入至最接近的普通股整數，因此，只有持有合併構成整股的股份數量一半以上的部分合並股份的股東才有權獲得一股合併股份。

與反向拆分相關的某些風險

在擬議的反向拆分之後，有許多 因素和突發事件可能會影響我們的價格，包括我們當時普通股的 市場狀況、我們報告的未來時期經營業績以及總體經濟、市場 和行業狀況。因此，根據反向拆分的直接算術 結果，我們普通股的市場價格可能無法持續。如果反向拆分後我們的普通股市價下跌，則反向拆分 後的總市值 （以當時的市場價格計算所有已發行普通股的總價值）將低於反向拆分之前。

反向拆分可能導致一些股東在拆分後擁有少於100股普通股的 “碎股”。 碎股可能比100股偶數倍數的 “四捨五入” 更難出售，或者需要更高的每股交易成本才能出售。

美國聯邦 所得税的重大後果

以下 是 普通股反向拆分對美國持有人（定義見下文）美國聯邦所得税的重大後果的摘要。本摘要並不旨在全面討論所有可能的美國聯邦所得税 後果。此外，它沒有涉及醫療保險附加税對某些淨投資收入或替代性最低税 税、美國聯邦遺產税或贈與税法、任何州、地方或外國收入或其他税收後果或任何税收協定的影響。此外，它 沒有涉及受特殊税收規則約束的持有人的税收後果，例如 (i) 非美國持有人； (ii) 銀行、保險公司或其他金融機構；(iii) 受監管的投資公司；(iv) 符合税收條件的退休 計劃；(v) 證券和外幣交易商；(vi) 本位貨幣不是美元的人；(vii) 使用按市值計價的證券交易者 用於美國聯邦所得税的會計方法；(viii) 被視為出售我們 普通股的人《守則》推定性出售條款下的股份；(ix) 通過行使員工股票期權或其他作為報酬或通過符合納税條件的退休計劃收購我們的普通股的人；(x) 作為跨界、升值財務狀況、合成證券、對衝、轉換交易或 其他綜合投資或風險降低交易的一部分持有 普通股的人；(xi) 直接、間接或風險降低交易的人員在任何時候，建設性地， 普通股佔我們5％或以上的股份投票權或價值；（xii）美國 的某些前公民或長期居民；以及（xiii）免税實體或政府組織。

正如本文所使用的 一樣，“美國持有人” 一詞是指我們普通股的受益所有人，即 (i) 美國的個人公民 或居民，(ii) 根據美國、其任何州或 法律創建或組織（或被視為創建或組織）的公司（或出於美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體） 哥倫比亞特區，(iii) 無論其 來源如何，其收入均包含在總收入中用於美國聯邦所得税目的的遺產，或 (iv) 如果 (x) 為信託美國法院可以對信託的管理進行主要監督，一名或多名美國 人有權控制信託的所有實質性決定，或者（y）根據適用的美國 財政部法規，它有有效的選擇被視為美國人。

的討論基於經修訂的1986年《美國國税法》，或該法、美國財政部條例、行政裁決 和截至本文發佈之日的司法權力，所有這些都可能發生變化或不同的解釋，可能具有追溯效力 。本摘要還假設反向拆分之前的普通股或舊股是，反向拆分後的普通股 股或新股將作為 “資本資產” 持有，如《守則》第1221條 的定義所定義（即一般是為投資而持有的財產）。美國持有人的税收待遇可能因 該美國持有人的特定事實和情況而異。敦促每位股東就反向拆分的税收後果諮詢該股東自己的税務顧問 。

如果 合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的其他實體或安排）是我們普通股的受益所有人 ，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份 和合夥企業的活動。持有我們普通股的合夥企業以及此類合夥企業的合夥人 應就反向拆分的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

我們 沒有也不會就 反向拆分的美國聯邦所得税後果尋求美國國税局或國税局的任何裁決或律師的意見。我們關於反向拆分的税收後果的觀點對美國國税局或法院不具約束力 。此外，無法保證美國國税局或法院會同意此類陳述和結論。

反向拆分旨在構成 “資本重組”，用於美國聯邦所得税的目的。因此，根據下文 關於被動外國投資公司（PFIC）地位的討論，美國持有人 在根據反向拆分將舊股交換（或視為交換）新股時，不得確認任何收益或損失。在反向拆分中收到（或視為已收到）的新股的總計納税基礎應與美國持有人在反向拆分中交換（或視為已交換）舊股中的總計 税基相同。美國持有人持有新股的期限 應包括美國持有人持有反向拆分中交出（或視為已交出）的舊股的期限。持有在不同日期和不同價格收購的普通股的美國持有人 應諮詢其税務顧問，以確定 他們在反向拆分後持有的特定普通股的基礎和持有期。

根據 《守則》第 1291 (f) 節，在美國財政部法規規定的範圍內，如果美國人在 交易中轉讓 PFIC 的股票但未導致收益得到完全確認，則儘管 《守則》中有任何不確認條款，任何未確認的收益都必須予以確認。美國財政部已根據該法典第1291（f）條發佈了擬議法規，但這些法規 尚未最終確定。美國國税局可以採取的立場是，即使沒有最終的 法規，《守則》第1291（f）條仍然有效，或者該法規可以最終定稿並具有追溯效力。因此，無法保證《守則》第 1291 (f) 條對反向拆分的潛在適用性 。

我們 認為，在截至2022年12月31日的應納税年度，該公司是PFIC，並且可能是截至2023年12月 31日的應納税年度的PFIC。但是，公司在當前應納税年度或任何後續應納税年度的實際PFIC狀態尚不確定， 要等到該應納税年度結束後才能確定。因此，無法保證公司在截至2023年12月31日的應納税年度或隨後的任何應納税年度中作為PFIC的 地位。如果公司被視為美國持有人的 的私募投資公司，並且根據反向拆分，第 1291 (f) 條適用於美國持有人將舊股交換（或視為交易所）換成新股 ，則美國持有人可能需要確認此類轉讓實現的任何收益，在這種情況下，此類收益 通常將受第 1291 條下的 “超額分配” 規則的約束代碼。如果將公司視為PFIC，美國持有人應就反向拆分的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問 。

每位 股東都應就反向拆分對該股東 的所有潛在税收後果，包括任何州、地方和非美國税法，以及美國聯邦税法 法律和任何適用的税收協定的適用性和效力，諮詢自己的税務顧問。

反向拆分對美國的後果可能取決於每位股東的特殊情況。因此，建議每位股東 就 反向拆分對股東的所有潛在税收後果諮詢股東的税務顧問。

擬議的 決議

提議在會議上通過以下決議：

“決定， 批准在不超過 15:1 的範圍內對公司普通股進行反向分割，將由 酌情執行，比例和日期由公司董事會在 會議後的 12 個月內決定；並相應地修改公司的公司章程。”

董事會建議股東對擬議決議投贊成票。

提案 2

重新當選 OF 三級董事

根據我們的 章程，董事會由三類董事組成，他們根據《公司法》和我們的章程任命，任期固定。如此當選的董事在其類別的任期 到期之前，股東不得將其免職。董事在任期屆滿時不領取任何福利。

三類董事是 I 類董事、II 類董事和 III 類董事。第一類董事的任期將在2024年舉行的年度股東大會閉幕時到期；第二類董事的任期將在2025年舉行的年度股東大會閉幕時到期 ；第三類董事的任期將在會議閉幕時 到期。

卡羅爾·布羅斯加特教授和 Shmuel Nir先生在將於2024年舉行的年度股東大會閉幕之前擔任我們的第一類董事；艾倫·巴哈拉夫先生在2025年舉行的年度股東大會閉幕之前擔任 我們的二類董事；大衞·西德蘭斯基教授和阿米爾 Poshinski先生將擔任我們的三級董事直到閉幕本次會議。2023年3月27日，我們的董事會決定建議 股東再次選舉大衞·西德蘭斯基教授和阿米爾·波辛斯基先生為三類董事。因此，提議 批准戴維·西德蘭斯基教授和阿米爾·波辛斯基先生連任三級董事，直至2026年舉行的年度 股東大會閉幕，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格。

我們的 條款規定，董事會成員的最低人數為三 (3)，最大人數為十一 (11)。董事會目前 由五 (5) 名成員組成。

根據 《公司法》，如果沒有在當選前向 公司提交聲明，説明他或她具備擔任董事、獨立董事或 外部董事的必要資格（如適用），並且能夠投入適當的時間履行其職責，則不得當選上市公司董事的被提名人。停止滿足法定要求的董事 必須立即通知公司，他或她的董事任期 將在提交此類通知後到期。

董事會的多元化

董事會 多元化矩陣（截至 2023 年 3 月 15 日）

董事 薪酬

如果 再次當選，根據我們的薪酬委員會和董事會的建議，西德蘭斯基教授和波辛斯基先生 將分別獲得金額為50,000美元的年費，外加增值税（這是支付給我們的專家獨立董事的費用 ，以代替向其他董事支付的40,000美元外加增值税），在每個季度末分四次等額支付。支付給西德蘭斯基教授和波辛斯基先生的上述費用是由於他們的專業知識以及他們對公司 事務的預期參與。

如果當選，大衞·西德蘭斯基和阿米爾·波辛斯基也將有權 獲得與公司所有高級管理人員和董事相同的董事和高級職員責任保險以及賠償和免責安排 。

選舉 董事

在 會議上，要求股東：

以下 是西德蘭斯基教授和波辛斯基先生的傳記信息：

大衞 西德蘭斯基，醫學博士，提名委員會主席，於 2014 年 6 月加入董事會，最初擔任外部董事。 Sidransky 教授是一位著名的腫瘤學家和研究科學家，2001 年被《時代》雜誌評為美國頂尖的醫生和 科學家之一，因其在癌症早期發現方面的工作而獲得認可。他擔任約翰·霍普金斯大學西德尼·金梅爾綜合癌症中心頭頸癌 研究項目主任。他是約翰霍普金斯大學和醫院的腫瘤學、耳鼻喉科學、 細胞和分子醫學、泌尿學、遺傳學和病理學教授。西德蘭斯基教授撰寫了600多篇經過同行評審的出版物，併為60多篇癌症評論和章節做出了貢獻。西德蘭斯基教授是多家生物技術公司的創始人 ，擁有多項生物技術專利。他曾獲得許多獎項和榮譽， 包括德國臨牀化學學會頒發的1997年薩爾斯泰特國際獎、美國胸科醫師學會頒發的1998年奧爾頓·奧克斯納獎以及美國 癌症研究協會頒發的2004年欣達·羅森塔爾獎和2017年團隊獎。西德蘭斯基教授曾擔任imClone董事會副主席。他是Advaxis Inc.（納斯達克股票代碼：ADXS）和阿亞拉制藥（納斯達克股票代碼：AYLA）的 董事會主席，也是Champions Oncology的首席董事和Orgenesis（納斯達克股票代碼：ORGS） 董事會成員 Ascentage 製藥。他在企業和機構的科學顧問委員會任職並曾任職，包括安進、MedImmune、羅氏和Veridex, LLC（強生 和強生診斷公司）等。此外，西德蘭斯基教授在 2005 年至 2008 年期間擔任美國癌症研究協會 主任。西德蘭斯基教授擁有布蘭代斯大學的學士學位和貝勒醫學院的醫學博士學位。

阿米爾 波辛斯基，我們的審計委員會主席於2020年6月加入我們的董事會。Poshinski先生是一位企業家，在科技、生物技術、銀行和房地產等多個行業擁有超過20年管理和領導經驗。波辛斯基先生 是DAP Holdings的所有者，自2010年以來，他一直通過該控股公司擔任跨國公司的管理顧問和戰略顧問。 Poshinski先生目前是以風險投資為重點的基金Benson Oak Ventures以及其他幾家 私營公司的顧問委員會成員。2010年之前，波辛斯基先生曾擔任當時以色列最大的投資機構Primsa Investment House的副首席執行官、以色列最大銀行之一的房地產貸款部門折扣抵押貸款銀行副首席執行官、在納斯達克上市的電信軟件公司Comverse的營銷副總裁 Hapayis的營銷、銷售和廣告副總裁，以色列國家彩票Mifal Hapayis的營銷、銷售和廣告副總裁，以及以色列地方當局協會經濟公司副總裁兼副首席執行官。 波辛斯基先生曾在TAS-AGT（塔塔合資企業）、卓越Nessuah共同基金、 和Therapix Biosciences（納斯達克股票代碼：TRPX）以及其他幾家私營公司的董事會任職。Poshinski 先生擁有紐約理工學院工商管理 和市場營銷學士學位.

擬議的 決議

建議在會議上通過以下決議：

“決定， 再次選舉西德蘭斯基教授為三類董事，在2026年舉行的 年度股東大會結束之前擔任董事會成員，並批准向他支付作為專家獨立董事的薪酬，詳見2023年3月30日的委託聲明 。”

“決定， 再次選舉波辛斯基先生為三類董事，在2026年舉行的 年度股東大會結束之前擔任董事會成員，並批准向他支付作為專家獨立董事的薪酬，詳見2023年3月30日的委託聲明 。”

董事會建議股東對擬議決議投贊成票。

提案 3

根據以色列 公司法的要求重新批准公司董事和高級管理人員的薪酬政策

背景

經股東批准並按照《公司法》的要求，我們通過了一項關於我們 “公職人員”（定義根據《公司法》，包括董事、首席執行官、其他高管 高管和直接隸屬於首席執行官的任何其他經理）的任期 和僱傭的薪酬政策，包括現金補償、股權獎勵、免責、 賠償和保險，遣散費和其他福利。我們的薪酬 委員會和董事會不時審查薪酬政策，以確保其適當性，並且必須至少每三年向股東 提交一次薪酬政策以供批准。

我們最新的 薪酬政策最後一次批准是在2020年8月13日舉行的年度股東大會（ “現行薪酬政策”）上。因此，當前薪酬政策必須在2023年8月13日到期之前獲得股東 的重新批准。在我們的薪酬委員會和董事會對現行薪酬政策進行審查後， 薪酬委員會和董事會批准根據《公司法》將現行薪酬 政策再延長三年，其形式作為附件A附於此 （“修訂後的薪酬政策”），並建議我們的股東批准。

與我們目前的薪酬政策類似 ，修訂後的薪酬政策繼續將薪酬與績效掛鈎，並使我們的執行官的 利益與公司和股東的利益保持一致。它使我們能夠提供有意義的激勵措施，以反映公司 的短期和長期目標和業績，以及執行官的個人業績和對股東 價值的影響，同時提供在我們招聘人才的全球市場中具有競爭力的薪酬，旨在減少 激勵我們的執行官承擔過度風險的動機。

修正後的薪酬政策繼續強調每位執行官的個人特徵（例如他們各自的 職位、教育、責任範圍和對實現我們目標的貢獻）作為執行官薪酬變化的基礎 ，同時考慮到我們的執行官和董事與公司其他 員工的薪酬比率。根據經修訂的薪酬政策，可以發放給執行官的薪酬可能包括：基本工資和福利、年度獎金和其他獎金（例如留用獎金和特別獎金），以及基於股權的 薪酬、退休和終止僱傭福利、控制權變更條款和其他福利。根據修訂後的薪酬政策， 可發放的獎金僅限於與執行官基本工資掛鈎的最大金額。

與我們當前的薪酬政策類似，根據我們的修訂後的薪酬政策，向執行官 （首席執行官除外）發放的年度現金獎勵將基於績效目標和首席執行官對執行官整體 績效的全權評估，並可能受到最低門檻的限制。薪酬委員會和董事會將根據但不限於公司和個人目標，確定獲得年度現金獎勵（全部或任何部分）必須滿足的任何適用的最低門檻以及計算 任何年度現金獎勵支付的公式。儘管如此，公司 可以決定，對於任何隸屬於首席執行官且不擔任董事的執行官，其年度現金獎勵的部分或全部 將基於對首席執行官的評估。

修正後的薪酬政策規定，發放給公司首席執行官的年度獎金將主要基於公司可衡量的績效 目標，但最低門檻基於但不限於公司和個人目標。不太重要的 部分，無論如何也不超過向公司首席執行官發放的年度現金獎勵的30％，可以基於薪酬委員會和董事會根據定量和定性 標準對首席執行官整體業績的全權評估 。可衡量的目標將由薪酬委員會和董事會每年在每個 日曆年開始時確定，如果是新聘的首席執行官，或者在修訂後的薪酬 政策規定的其他特殊情況下，則將在聘用時確定。

與我們當前的薪酬政策類似 ，修訂後的薪酬政策規定，首席執行官可以自由決定向執行官（首席執行官除外）以現金或股權形式獲得特殊成就的特別獎勵，對於首席執行官而言，此類特殊成就的現金或股權特別獎勵 將由薪酬委員會和董事會酌情發放。

與我們目前的薪酬政策類似，經修訂的執行官薪酬政策下的股權薪酬是 設計的，旨在吸引和留住高管，使他們的利益與股東的利益保持一致，以最大限度地 為公司創造長期經濟價值，並從長遠來看加強執行官的留任和積極性。根據公司2013年激勵股票期權計劃（“2013年計劃”），可以不時以期權和/或其他股票獎勵的形式授予股票獎勵，例如RSU 。

修正後的薪酬政策包含會計重報時的薪酬回收條款，這將允許公司， 在某些條件下收回超過重述財務 報表中本應支付的金額的獎金或基於績效的權益。我們的修正薪酬政策還涉及根據《交易法》 第10D-1條的設想採用回扣政策的問題。如果修訂後的薪酬政策與公司將採用的回****r} 政策之間存在任何不一致之處，則以回扣政策為準。

與現行薪酬政策類似 ，修訂後的薪酬政策還包含允許公司免除罪責、賠償 併為我們的執行官和董事投保的條款，但須遵守修訂後的薪酬政策中規定的某些更新限制。

與我們當前薪酬政策中的 情況形成鮮明對比的是，我們的修訂後的薪酬政策不包括年度應付保費 的限額，以維持我們續訂的D&O保險單的承保水平。

與我們目前的薪酬政策類似 ，修訂後的薪酬政策也適用於董事會成員的薪酬，並規定 我們的董事將有權獲得不超過100,000美元的年度現金費用預付金，對於外部專家 董事（定義見公司法頒佈的法規），則有權獲得133,000美元。董事可獲得年度或 “歡迎” 股權補助，其金額不超過董事年度現金費預付金額的九（9）倍。

除了上述主要變更外，修訂後的薪酬政策還包括其他修正案，鼓勵股東 閲讀修訂後的薪酬政策全文。

上述 概述參照修訂後的薪酬政策的全文進行了全面限定，該政策作為 附錄A附後。

修正後的薪酬政策如果得到股東的批准，將在會議結束後立即生效，有效期為 三年。如果修訂後的薪酬政策未得到股東以法定多數的批准，則我們的董事會仍可以 批准經修訂的薪酬政策，前提是我們的薪酬委員會以及此後我們的董事會在 進一步討論該事項後，出於特定原因，得出結論，這種批准符合公司的最大利益。

與現行薪酬政策類似 ，修訂後的薪酬政策旨在讓我們繼續並吸引知名候選人 擔任董事會成員和高級管理人員。在考慮修訂後的薪酬政策時，薪酬委員會和 董事會考慮了許多因素，包括Galmed目標、業務計劃和長期戰略的進展。

我們的 薪酬委員會和董事會認為，通過批准修訂後的薪酬政策，我們將更有能力僱用、留住 和激勵主要候選人擔任董事會成員和高級管理人員。

擬議的 決議

建議會議通過以下決議：

“決定， 以 2023 年 3 月 30 日委託書所附表格的形式重新批准我們的董事和高級管理人員的薪酬政策， 見附件 A。”

批准上述決議需要特別多數的批准。

董事會建議股東對擬議的決議投贊成票。

提案 4

對授予我們的董事（包括我們的首席執行官）的未行使期權的行使價和行使期的修正

背景

為了留住和激勵我們的現任董事、員工和顧問，並激勵他們繼續為 公司的成功和經營業績做出貢獻，我們的薪酬委員會和董事會批准修改先前根據2013年計劃（“現有獎勵”）授予現有員工、董事和顧問的未決 期權的某些條款。

根據 《公司法》，董事的薪酬必須符合公司的薪酬政策，並需要按該順序獲得 公司薪酬委員會、董事會和股東的批准。薪酬委員會和 董事會已經審查、討論和批准了下文詳述的擬議條款，並確定這些變更符合 我們當前薪酬政策的條款和條件， 在董事會批准後生效。擬議條款也符合 修正後的薪酬政策，該政策將在會議上提交股東批准。

重新定價

現有獎勵的 行使價超過了我們在納斯達克普通股的當前市場價格。因此，薪酬 委員會和董事會批准將現有獎勵的行使價調整為截至董事會批准之日我們在納斯達克普通股的30天平均收盤價，該價格為0.37美元（“重新定價”）。

發放給以色列參與者的任何現有獎勵（定義見2013年計劃）的 重新定價須經每位以色列參與者 的同意，以及公司根據 “綠色路徑”（“ITA”）向以色列税務局（“ITA”）提交的裁決 請求的批准（'maslul yarok'）（“裁決”）。2022年11月29日， 我們向ITA提交了裁決申請，2023年3月23日，ITA發佈了該裁決。根據《公司法》的規定，授予我們董事的現有獎勵 的重新定價還需經股東批准。

因此， 將在大會上要求股東批准授予董事的現有獎勵的重新定價，包括授予首席執行官兼總裁 Allen Baharaff先生的現有獎勵（“董事獎”）。

董事獎包括：

練習 週期

此外，我們的薪酬委員會和董事會批准將包括董事 獎勵在內的現有獎勵的行使期從受贈方終止在公司的僱用或服務之日起的90天延長至一年（ “延長期限”）。因此，在會議上，將要求股東批准董事獎的 延長期限。

鑑於 Baharaff 先生作為我們的總裁 兼首席執行官對公司的貢獻以及他的豐富經驗 以及 對我們的發展至關重要的業務的指揮權，我們提議進一步批准將購買先前授予艾倫·巴哈拉夫先生的324,784股普通股的期權的行使期延長三年，即從2023年9月2日延長至2026年9月2日，前提是 在此之前未行使。

擬議的 決議

建議會議通過以下決議：

“決定， 批准調整授予我們的董事，包括首席執行官 的未償還期權的行使價，如2023年3月30日委託書中所述；以及

“決定， 批准將包括首席執行官 在內的董事在任期後的未償還期權行使期限延長一年，並將先前授予首席執行官 官（兼董事）的額外324,784份期權的行使期延長三年，如2023年3月30日的委託書所述。”

董事會建議股東對擬議的決議投贊成票。

提案 5

重新任命 Brightman Almagor Zohar & Co. 的成員公司

德勤 Touche Tohmatsu Limited，作為該公司的獨立公司

截至2023年12月31日的財政年度以及2024年年度股東大會之前註冊的 公共會計師事務所

在 會議上，以色列獨立註冊會計師事務所、德勤會計師事務所 Tohmatsu Limited的成員公司Brightman Almagor Zohar & Co. 將被提名連任為截至2023年12月31日的財年的公司審計師， 直到2024年年度股東大會。

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）、以色列法律和我們的條款， 任命我們的獨立審計師需要經董事會 和審計委員會批准後獲得公司股東的批准，他們的薪酬需要經審計 委員會的批准和建議後獲得董事會的批准。我們的董事會已授權我們的審計委員會批准獨立審計師的審計和非審計服務薪酬 。我們的審計委員會和董事會已經審查了Brightman Almagor Zohar & Co. 的業績並對此感到滿意，並已批准並建議股東批准他們再次被任命為公司的獨立 審計師。

我們的審計委員會的主要職責之一 是協助董事會履行其監督公司會計、審計和報告業務質量和完整性 的責任。審計委員會監督負責編制或發佈公司財務報表審計報告的公共會計師事務所的任命、薪酬和監督 。

我們的 審計委員會採用了預先批准的政策，允許我們的獨立審計師提供某些審計和非審計 服務。該政策旨在確保此類業務不會損害我們審計師的獨立性， 根據該政策， 審計委員會每年都會預先批准審計服務、審計相關的 服務、税務服務和其他可能由我們的獨立審計師提供的服務類別的特定審計和非審計服務清單。如果由我們的審計師提供 的某項服務未獲得此類普遍預先批准，則需要我們的審計委員會進行具體的預先批准。政策 禁止聘請我們的獨立審計師履行適用的美國證券交易委員會規則中規定的禁止的非審計職能。

2023年，我們的審計委員會根據上述程序，批准了Brightman Almagor Zohar & Co. 和 其他成員公司提供的所有審計相關和非審計相關服務。

下表提供了有關公司在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中向Brightman Almagor Zohar & Co. 和 德勤會計師事務所其他成員公司支付的所有服務（包括審計服務）費用的信息：

擬議的 決議

建議在會議上通過以下決議：

“決定， 重新任命公司的審計師，即以色列獨立註冊會計師Brightman Almagor Zohar & Co. 和德勤會計師事務所的成員公司 為截至2023年12月31日的財年以及2024年年度股東大會之前的公司審計師。”

董事會建議股東對擬議決議投贊成票。

2022年財務報表的介紹

董事會已批准公司截至2022年12月31日止年度的年度合併 財務報表，並將其提交給股東會議供其接收和審議，這些報表包含在公司於2023年3月29日向美國證券交易委員會提交的 表20-F年度報告中，可通過公司網站 http://galmedpharma.com/ 或 美國證券交易委員會網站www.sec.gov查閲。

其他 業務

除上述內容外 ，管理層知道會議上沒有業務要處理。如果在會議上正確提出任何其他事項 ，則由已執行和未撤銷的代理人代表的普通股將由隨附的 委託書中指定的人員根據其最佳判斷就此類事項進行投票。

.

特拉維夫 以色列阿維夫

2023 年 3 月 30 日

附件 A

Galmed 製藥有限公司

董事 及高級職員薪酬政策（“政策”）

採用於:, 2023

作為根據以色列國法律註冊成立的上市公司，Galmed Pharmicals Ltd.（“Galmed” 或 “公司”）受 5759-1999 年《以色列公司法》（“公司法”）的約束，該法 要求就公司 “公職人員” 的任期和僱用制定政策（如 該術語在《公司法》中定義）（“公職人員”）。

本政策 的目的是正式確定Galmed的薪酬理念、做法和政策，因為它們適用於Galmed的所有Office 持有人的職位和對公司的貢獻，旨在滿足適用的 法律的要求。

此處使用的 術語 “官員” 包括除董事會成員（分別為 “董事” 和 “董事會”）以外的所有公職人員。但是，如果董事也是公司的僱員或同時在公司擔任管理職務 職位，包括在任命範圍內的現任董事會主席（“管理董事”）， “高管” 一詞也應指此類管理董事。

董事會根據 公司薪酬委員會（“薪酬委員會”）的建議，討論並批准了Galmed 的 理念、實踐和政策，並將由薪酬委員會和董事會定期審查和管理 ，以確保它們為公司業績和增加 股東價值提供適當的動力，並符合適用法律的要求。

Galmed薪酬政策和實踐的主要理念和目標是吸引、激勵和留住經驗豐富 經驗豐富的領導者，他們將為Galmed的成功做出貢獻並提高股東價值，同時在以績效為導向的高度成就導向的文化中展現專業精神 ，並將Galmed 的核心價值觀作為積極行為的一部分。為此，除其他外，本政策是根據以下準則設計的：

官員薪酬待遇的 要素可能包括：（a）基本工資；（b）福利；（c）現金獎勵；（d）股權薪酬； （e）退休和解僱補助金以及（f）控制權變更條款。

固定補償和可變補償之間的比率 。本政策旨在平衡由 基本工資和福利組成的 “固定薪酬” 和由現金獎勵和股票薪酬組成的 “可變薪酬” 的組合。每個元素 旨在支持上文第二節中詳述的一個或多個主要目標。每位高管 此類要素之間的比率或 “薪酬組合” 將反映Galmed的目標，即將公司的成功與高管獲得的薪酬 的總價值相關聯，同時也認識到薪酬結構可能因高管而異，有時也可能有所不同，包括 在公司表現不佳的年份，高管獲得的現金或股票獎金可能會減少，也可能不會獲得任何現金或股票獎金。

限制： 現金獎勵的總價值，不包括任何給定日曆 年度在招聘、晉升和股權薪酬 時發放的一次性現金獎勵 （以補助金計值，以及以現金支付的股票薪酬——按付款計算），不得超過官員總薪酬待遇總價值的95％，其中可能包括其基本工資 和福利、現金獎勵和股票薪酬，關於這樣的年份。

確定薪酬的注意事項 。在考慮高管薪酬時，公司將考慮上文 詳述的主要目標，還將考慮其性質、規模、業務、財務特徵和發展以及以下方面：

下文 第四至第七節描述了上文詳述的每個主要元素。根據第四至第七節，管理董事有權因其作為高級管理人員的 角色獲得報酬。

目的 和基本工資的確定.基本工資旨在補償官員的時間和服務， 最初是談判達成的，通常在官員的僱用或服務協議中規定。基本工資將根據上文第二和第三節中詳述的目標和考慮因素來考慮 ，因此，因軍官而異。在進行 薪資審查時，公司還將考慮宏觀經濟環境、通貨膨脹和公司業績等問題。

薪酬委員會和董事會可以定期考慮和批准高管的基本工資調整。薪資調整的主要考慮因素 與最初確定基本工資時使用的考慮因素類似，但也可能包括角色或職責的變化、 對專業成就的認可、監管或合同要求、預算限制或市場趨勢。薪酬 委員會和董事會還將考慮調整基本工資的官員先前和現有的薪酬安排。此處基於年度基本工資的任何限額均應根據考慮相應補助金或福利時適用的每月基本工資 計算。

招聘 和晉升一次性獎金補助。薪酬委員會和董事會（以及首席執行官——也包括公司普通股東大會）酌情決定向新員工或晉升的員工發放一次性現金或股票獎金（“簽約獎金”）。此類一次性現金歌唱獎勵的總價值不得超過 官員年度基本工資的50％，一次性股權簽約獎金的總價值不得超過官員年度基本工資乘以此類獎勵的歸屬期限（以年為單位）的50％。一次性 現金和股權簽約獎金的總價值不得超過官員年基本工資的200％。 明確指出，為了確定簽約獎金，將按年度計算（即，如果該官員在年中加入 公司或獲得晉升，則計算方式將如同他在新條款下工作了整整一年）。

好處。 除基本工資外，還將向高級職員提供適用法律規定的福利，並可能獲得當地市場上通常 可接受的福利，或者根據公司政策，其他公司員工普遍可獲得的福利 (例如，study 基金、汽車、電話、保險和醫療福利）（須遵守任何適用的批准程序）。官員還有權根據收據和公司政策獲得在履行職責過程中產生的合理工作相關費用報銷 ，包括但不限於商務旅行 費用，並且可以報銷專業 組織的會員費。

搬遷. 如果一名官員被調往另一個地區，該官員可能會獲得適用於其受僱的相關司法管轄區的 其他習慣福利。此類福利可能包括報銷自付搬遷費用 以及其他持續支出和總收入，例如住房補貼、汽車補貼和回籍假探訪。

目的. 現金獎勵形式的薪酬是使官員薪酬與Galmed的目標 和業務目標保持一致的重要因素。因此，薪酬委員會 和董事會（以及首席執行官——也包括公司股東大會）可酌情向高管發放年度和特別現金獎勵，同時考慮到上文第二和第三節中規定的 相關目標和考慮，並遵守下述條件，以及 可能由公司確定的任何其他條款和條件或應享待遇標準不時。

公司可以決定，對於任何或所有高管，任何年度或特別現金獎勵將減少或不支付 向該高級管理人員支付。

年度 現金獎勵。年度現金獎勵旨在通過獎勵通過團隊合作和協作實現公司業務和財務目標的高管 來促進公司的工作計劃和業務戰略。

公司的理念是，由於高管的直接視野和對公司業績的影響， 高管的年度現金獎勵通常應與此類績效直接掛鈎，而其他標準，例如高管 的個人表現或其未來預期貢獻，以及實現公司可能確定的其他目標，可用於反映該高管的貢獻（例如關鍵業績）指標，例如研究 和開發階段的重大進展、執行情況進出許可交易、執行戰略合作協議、獲得新產品的營銷 批准、通過公開發行或私募配售、兼併和收購等籌集資金

全權委託 組件。公司可以決定，對於首席執行官（“CEO”）或擔任董事的高管 ，其年度現金獎勵的一部分將基於薪酬委員會和 董事會的評估，金額在任何日曆年中均不超過三（3）個月的基本工資和福利。此外， 公司可以決定，對於任何隸屬於首席執行官且不擔任董事的高管，其年度現金獎勵的一部分或 將基於對首席執行官的評估。

長期 組件。根據薪酬 委員會確定的機制（可能包括信託持有此類金額），公司可以決定，對於任何或所有高管，年度現金獎勵的一部分將以 長期績效目標為基礎，進行多年評估。

最低 閾值。公司任何或所有高管的年度現金獎勵可能受薪酬委員會建議並經董事會批准的 最低門檻的限制。

限制： 除首席執行官以外的每位高管的年度最高現金獎勵，包括超額業績的年度現金獎勵，不得超過高管基本工資和福利的100％ 。

首席執行官。 Galmed首席執行官的年度現金獎勵將主要基於可衡量的績效目標，並受最低門檻限制。 此類可衡量績效的目標將每年由Galmed的薪酬委員會（如果法律要求，則由Galmed董事會 ）在每個日曆年開始時（如果是新聘的首席執行官，則在聘用時）根據 但不限於公司和個人目標確定。發放給Galmed首席執行官的年度現金獎勵中不太重要的部分， ，無論如何都不超過年度現金獎勵的30％，可以基於薪酬委員會和董事會根據定量和定性標準對首席執行官整體業績的全權評估 。

侷限性。 首席執行官在任何給定日曆年有權獲得的年度現金獎勵將不超過其年度 基本工資的100％。首席執行官在任何 給定日曆年內有權獲得的最高年度現金獎勵，包括業績超額的獎勵，將不超過其年度基本工資的150％。

特別 現金獎勵。除了年度現金獎勵外，高管還可以因特殊成就獲得特別現金獎勵， 對於首席執行官以外的高級管理人員， 由首席執行官自行決定，對於首席執行官，則由薪酬委員會和 董事會自行決定（須經公司法可能要求的任何額外批准）。此類特殊現金獎勵 旨在使公司能夠通過提供此類獎金來留住高管，例如 ，並使公司能夠適應年度中可能發生的特定或原因不明的變化或事件，包括 在特殊情況下取得的傑出成就或完成某項成就或任務（可能類似於 的關鍵 績效指標，如”年度現金獎勵”上圖）。

侷限性。 在任何給定日曆年度，每位軍官的所有特別獎金總額每年不得超過軍官基本工資和福利的100％ 。 特殊獎勵可以全部或部分以權益代替現金支付， 特別獎勵中任何此類權益部分的價值應根據上文第六節的 確定。

儘管有上述規定，但向首席執行官以外的高級管理人員發放的年度和特別現金獎勵總額不得超過該高級管理人員年度基本工資的150％，對於首席執行官而言，總共不得超過首席執行官年基本工資的200％。

Clawback.

如果進行會計重報，Galmed有權向其高管追回獎金薪酬或基於績效的 股權薪酬，金額應超過重述的財務報表下應支付的金額， 前提是Galmed在重報財務報表財政年度結束兩週年之前提出索賠。

儘管有上述 ，但如果出現以下情況，則不會觸發薪酬追回：（i）由於適用的 財務報告準則的變化而需要進行財務重報；或（ii）薪酬委員會已確定特定案例中的回扣程序不可能、不切實際或商業或法律效率不高。

本節中的任何內容 均不減損根據適用的證券法或單獨的合同義務或其他公司政策向高管 徵收的利潤的任何其他 “回扣” 或類似條款。

Galmed 打算採用並遵守經修訂的1934年《證券交易法》第 10D-1條所設想的 “回扣政策”（“回扣政策”），該條指示包括納斯達克股票 Market LLC在內的國家證券交易所制定上市標準，以遵守第10D-1條。如果本薪酬政策與Galmed將採用的回扣政策之間存在任何不一致 ，則應以後者為準，為避免 出現任何疑問，在採用 回扣政策時，無需對本薪酬政策進行任何修改或獲得公司進一步批准。

目的. 股權薪酬旨在吸引和留住高管，使他們的利益與股東的利益保持一致 ，以最大限度地為公司創造長期經濟價值。

股權 獎勵決定.股權獎勵可以按年度發放，但須由公司自行決定（根據適用法律需獲得 的批准），也可以在公司認為適當的其他時間發放，包括針對新聘的 或晉升的官員。管理董事就其董事職責向其提供的股權薪酬應符合 下文第八節的規定。

基於股票的 獎勵可能包括， 沒有限制，以下一種或多種獎勵類型：購買股票的期權、限制性股票、 限制性股票單位、績效股份、績效份額單位或股票增值權。

公司將根據上文第二和第三節中規定的相關目標和考慮因素確定向每位高管發放的股票獎勵的類型和金額，以及這些 獎勵的任意組合（例如，官員已經持有的獎勵的規模和價值 ，平衡有效的風險管理、留用和績效獎勵）。

股票獎勵的價值 。將確定官員股權獎勵的公允市場價值 由 乘以贈款所依據的股票數量乘以 授予時或前後的 Galmed 普通股的市場價格，或根據授予時其他可接受的估值慣例，在 中，均由薪酬委員會和董事會決定。

授予。 時間的流逝通常足以作為授予股票獎勵的標準。公司可以確定其他 具體條款和條件或標準，無論是針對此類獎勵的全部或任何部分的授予還是其應享權利，以及 一般性條款和條件或與特定補助金、特定官員或其他有關的。無論如何，授予高級職員 的股權獎勵必須包括自授予之日起至少三年的逐步歸屬期和自授予之日起不超過十年 年的行使期。

薪酬委員會和董事會可以在終止服務或僱用 或控制權變更事件時批准加速股權獎勵的歸屬，並可以規定持續的行使期，前提是這種延長的行使期不會延長 超過補助金條款中規定的原始行使期。

其他 條款。股票獎勵的所有其他條款應符合Galmed的激勵計劃和其他相關的 做法和政策。

侷限性。 在任何情況下，在任何日曆年內，向任何高級管理人員（包括首席執行官）發放的股票獎勵的價值均不得超過該高級管理人員基本工資和福利的六 (6) 倍，並且在任何情況下，年度股票獎勵的公允市場總價值都不會超過 的年度股票獎勵的總公允市場價值 br} 上述，加上任何年度現金獎勵以及任何給定日曆年的任何特別現金獎勵，都超過了 確定的上限下的限制 “固定薪酬和可變薪酬之間的比率”在上文第三節中。

解僱 款項通常將在官員的僱傭或服務協議中規定，旨在遵守適用的法律， 並在公司確定的情況下（包括自願 解僱）向高管提供薪酬。

在考慮解僱補助金時，公司通常會考慮該高管的服務期限或僱用期限、 他在該任期內的薪酬、該任期內的公司業績、該高管對實現 公司目標的貢獻以及解僱的情況。

官員的 解僱補助金可能包括以下一項或多項：

公司的理念是考慮到公司的業務 環境、規模和運營性質，為其董事提供公平合理的薪酬。就其作為董事會成員的服務而言，每位董事，無論是管理董事 還是非管理董事、外部董事（如果適用）或獨立董事，都有權因其作為董事會及其委員會成員的服務獲得相同的薪酬 。

因此， 董事薪酬可能由以下要素組成：

補償. 根據公司政策，董事還有權獲得報銷與參加董事會及其委員會會議 相關的某些費用。

侷限性。 每個日曆年的董事費不得低於最低金額（該期限在《條例》頒佈的 法規中定義），不得超過100,000美元加上增值税（“最高金額”）、 和《薪酬條例》中定義的專家外部董事的年度現金費用預付額加上最高金額的33％。

免責 和賠償.公司可以免除將來可能不時任命的所有董事和高級職員 因違反對公司的謹慎義務而承擔的責任，並在法律和公司章程允許的最大範圍內 向他們提供賠償。

責任 保險.除非另有決定，否則公司將為其董事和執行官提供董事和高級管理人員責任保險 （“保險單”），如下所示：

在 情況需要薪酬委員會（如果法律要求，還需要董事會）批准後，Galmed有權向同一保險公司或任何其他保險簽訂 長達七（7）年的 “延期” 保險單，具體如下：

Galmed 可以延長現有的保險單以包括未來證券公開發行所產生的責任保障，前提是 保險單和額外保費應得到薪酬委員會的批准（如果法律要求，還有 董事會的批准），薪酬委員會應考慮到此類證券公開發行的風險敞口、 的承保範圍和市場狀況，確定金額是合理的，並且保險單反映了當前的市場狀況，並不是實質性的 影響公司的盈利能力、資產或負債。

普通的. 本政策受適用法律的約束，無意且不應被解釋為限制或減損適用法律的規定 。本政策適用於將在本政策 獲得批准之日後獲得批准的薪酬協議和安排，並將作為Galmed的薪酬政策，自其通過之日起三年內作為Galmed的薪酬政策。本政策的任何修訂 均需獲得《公司法》規定的批准。如果在本薪酬政策獲得批准後將頒佈與執行官和董事薪酬有關的新法規或法律修正案， Galmed 可能會遵循此類新法規或法律修正案，即使此類新法規與本文規定的薪酬條款 相矛盾。

公司 自由裁量權.特此澄清，此處包含的任何內容均不要求公司向任何高管發放任何特定類型的 或金額的薪酬，也不得減損《公司法》規定的任何批准程序。

減少可變補償 .公司有權規定，作為向公職人員發放任何可變 薪酬的條件，在考慮到 中規定的相關目標和考慮因素的情況下，如果該公職人員的行為 有理由以 “原因” 解僱，則可以減少此類可變薪酬，這是委員會和董事會確定的情況概述” 在上文第二節及以下部分”確定薪酬的注意事項 ” 在上述第三節中，或在公司認定為保證這類 減少的其他情況下。

非實質性的 更改。 CEO 可以批准非董事或 CEO 的高管僱傭條款的非實質性變更，前提是修訂後的僱傭條款符合本政策。“僱傭條款的非實質性變更” 是指公司每年的總成本不超過等於該官員兩 (2) 個月工資的高級管理人員僱用條款的變更。

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