正如 2023 年 10 月 3 日向美國證券交易委員會 提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

F-3 表格

1933 年《證券法》下的註冊聲明

可穿戴設備有限公司

（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）

5 Ha-Tnufa 街
Yokne'am Illit，2066736 以色列
電話：+972.4.6185670
（註冊人主要行政辦公室的地址和電話號碼）

Mudra 可穿戴設備有限公司
24A 方形手推車 #2203
特拉華州威爾明頓 19806

（ 服務代理的姓名、地址和電話號碼）

複製到：

擬向公眾出售的大概開始日期：在本註冊聲明生效之日之後不時開始。

如果只有在本表格 上註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下複選框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條，在本 表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行，請勾選以下 複選框。

如果提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為發行註冊額外證券 ，請勾選以下方框並列出同一次發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊 聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的 生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號 。☐

如果本表格是根據通用指令 I.C. 的註冊聲明或其生效後的修正案，在根據 依據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下複選框。☐

如果本表格是根據《證券法》第 413 (b) 條對根據通用指令 I.C. 提交的註冊聲明的 的生效後修訂，該註冊聲明旨在註冊其他證券或其他類別的證券 ，請勾選以下複選框。☐

用複選標記表明註冊人 是否是 1933 年《證券法》第 405 條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制 財務報表，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡 期來遵守根據《證券 法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則†。

† “新的或修訂後的財務 會計準則” 一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂 的任何更新。

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊 聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步修正案之後， 明確規定，本註冊聲明隨後將根據1933年證券法 第8 (a) 條生效，或者直到本註冊聲明在證券交易委員會根據上述第 8 條行事的日期生效 (a)，可以決定。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向 證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不得出售這些證券。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買證券的要約 。

$30,000,000

可穿戴設備有限公司

普通股

購買普通股的認股權證

單位

我們可能會不時在 中發行和出售一次或多次發行，總金額不超過30,000,000美元的普通股、每股面值0.01新謝克爾、 或普通股、購買普通股的認股權證或包含普通股和認股權證組合的單位。我們將 將行使認股權證時發行或可發行的普通股、認股權證、單位和普通股統稱為 證券。每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們都將在本招股説明書的補充中提供任何此類發行的價格 和任何其他重要條款。我們還可能授權向您提供一份或多份與每項產品相關的 免費寫作招股説明書。任何招股説明書補充文件和相關的免費寫作招股説明書也可以添加、更新或更改招股説明書中包含的信息 。在投資 證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和相關的免費寫作招股説明書、 以及以引用方式納入本招股説明書或以引用方式視為納入本招股説明書的文件。

我們在首次公開募股中發行的普通股和認股權證 或IPO認股權證在納斯達克資本市場或納斯達克上市，股票代碼分別為 “WLDS” 和 “WLDSW”。2023年10月2日，我們在納斯達克公佈的普通股和 IPO認股權證的最後一次銷售價格分別為每股0.84美元和每份認股權證0.11美元。

2023年10月2日，非關聯公司持有的普通股的總市值約為9,534,647美元，根據非關聯公司持有的15,942,984股普通股和11,350,771股普通股，非關聯公司持有的普通股的總市值約為9,534,647美元，根據2023年10月2日 普通股的收盤銷售價格，每股價格為0.84美元。在過去的12個日曆月 期間（包括本招股説明書發佈之日）中，我們沒有根據F-3表格中的一般指示I.B.5發行任何證券。

根據2012年《Jumpstart Our Business Startups法》或《喬布斯法案》的定義，我們是一家新興成長型公司 ，受降低上市公司報告 要求的約束。

投資證券 涉及高度的風險。與證券投資相關的風險將在任何適用的招股説明書補充文件 中描述，並且將在我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的某些文件中進行描述，如第3頁開頭的 “風險 因素” 中所述。

證券可由我們直接向投資者出售 ，通過不時指定的代理人，或通過承銷商或交易商，或通過組合使用此類方法，持續或延遲出售。有關銷售方法的更多信息，您應參閲本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的 部分。如果任何代理人或承銷商參與了本招股説明書所涉證券 的銷售，則這些代理人或承銷商的名稱以及任何適用的費用、佣金、 折扣和超額配股權將在招股説明書補充文件中列出。證券的公眾價格以及我們預計從此類出售中獲得的 淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

證券 和交易委員會、美國證券交易委員會以及任何州或其他外國證券委員會均未批准或不批准這些證券 ，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的日期是， 2023

目錄

風險 因素

投資我們的證券 涉及風險。請仔細考慮我們向美國證券交易委員會提交的定期報告中描述的風險因素，包括 在 “第 3 項” 標題下列出的風險因素。我們截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告或2022年年度報告中的關鍵信息——D. “風險因素”，或我們 6-K表外國私人發行人報告中的任何更新， 以引用方式納入本招股説明書的 表報告，以及本招股説明書中出現或引用併入 本招股説明書的所有其他信息根據您的特定投資目標和財務 情況，任何適用的招股説明書補充材料。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害 我們的業務運營。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到重大不利影響。這可能會導致我們證券的交易價格下跌，您可能會損失全部或部分的 投資。風險討論包括或提及前瞻性陳述；您應閲讀本招股説明書其他地方討論的對此類前瞻性陳述的限定條件和限制的解釋。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書包含 及任何隨附的招股説明書補充文件將包含《證券法》第27A條、《交易法》第21E條和1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。此外，我們在本招股説明書中引用 的文件，包括我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件，都包含並將包含前瞻性 陳述。前瞻性陳述是那些預測或描述未來事件或趨勢的陳述，這些陳述不僅僅與歷史 事項有關。您通常可以將前瞻性陳述識別為包含 “可能”、“將”、 “可以”、“應該”、“期望”、“目標”、 “打算”、“估計”、“相信”、“項目”、“計劃”、“假設” 或 其他類似表述或這些表達的否定詞語的陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞語。 本招股説明書和任何有關我們的目標、計劃 和戰略的補充説明書中包含或以引用方式納入的所有陳述，包含經營業績或財務狀況預測、預期資本需求和開支的陳述， 與我們的產品研究、開發、完成和使用相關的陳述，以及涉及我們打算、預期的活動、事件或發展的所有陳述（歷史 事實陳述除外）、預測、相信或預測將或可能發生在 未來。

可能導致實際業績、發展和商業決策與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異的重要因素 包括：

您不應過分 依賴我們的前瞻性陳述，因為這些陳述所描述的事項受某些風險、不確定性和假設的影響， 在許多情況下包括第三方的決策或行動，這些都是難以預測的。我們的前瞻性陳述基於 我們目前獲得的信息，僅代表截至本招股説明書封面上的日期、任何招股説明書 補充文件發佈之日，或者，如果是以引用方式納入的前瞻性陳述，則指包括該聲明的提交日期。 隨着時間的推移，我們的實際業績、表現或成就可能與我們的前瞻性陳述所表達或暗示的不同， 這種差異可能是重大的，對我們的證券持有人造成重大不利影響。我們沒有義務公開 更新任何前瞻性陳述，無論是新信息、未來事件還是其他原因。

我們已經確定了一些 可能導致未來事件與我們當前預期不同的重要因素，這些因素在本招股説明書 和本招股説明書的補充文件（如果有）的標題下 “風險因素”、“所得款項的使用” 以及本招股説明書的其他地方 進行了描述，包括但不限於 “風險因素” 和 “運營” 標題下以及《財務審查與前景》，以及我們可能向美國證券交易委員會提交的其他文件，您應仔細審查所有這些文件。在閲讀本招股説明書、此處以引用方式納入 的文件以及任何招股説明書補充文件時，請根據這些風險考慮我們的前瞻性陳述。

大寫

下表列出了截至2023年6月30日的現金和現金等價物以及我們的資本。

您應閲讀本表 以及我們截至2023年6月30日的未經審計的中期財務報表以及 “管理層對截至2023年6月30日的六個月財務狀況和經營業績的討論和分析 ”，分別作為附錄99.1和99.2， 附於我們於2023年8月30日提交併以引用方式納入的6-K表報告中。

所得款項的使用

除非 在隨附的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將本次 發行中出售證券的淨收益用於營運資金和一般公司用途。我們實際支出的金額和時間將取決於許多 因素，包括我們研發工作的時間、範圍、進展和結果、監管和競爭環境 以及管理層認為適當的其他因素。因此，我們的管理層在使用本次發行的淨 收益方面將有廣泛的自由裁量權。在淨收益用於上述目的之前，我們可以將淨收益 投資於各種資本保值投資，包括短期、計息證券和美國政府證券。

證券的描述

本招股説明書中對證券的 描述以及適用的招股説明書補充文件總結了我們可能發行的各種證券的重要 條款和條款。我們將在與任何證券相關的 適用的招股説明書補充文件中描述該招股説明書補充文件中提供的證券的特定條款。如果我們在適用的招股説明書 補充文件中這樣説明，則證券的條款可能與我們在下面總結的條款有所不同。

我們 可能會不時通過一次或多次發行出售普通股、購買普通股的認股權證或由 普通股和認股權證組合而成的單位。

根據本招股説明書， 我們可能發行的所有證券的總美元金額將不超過3000萬美元。根據本協議，我們將要發行的普通股 的每股實際價格或我們將要發行的證券的每種證券的實際價格將取決於截至發售時可能與 相關的許多因素。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於 來完成證券的銷售。

截至2023年10月3日，我們的 法定股本由5000萬股普通股組成，其中截至 當日已發行和流通的普通股為15,942,984股。我們所有已發行的普通股均已有效發行，已全額支付且不可估税。我們的普通股不是 可贖回的，也不受任何優先權的約束。自2022年9月13日起，我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “WLDS” 。

截至10月3日，我們已經發行了 和未償還的首次公開募股認股權證，共購買7,860,861股普通股，行使價為每股普通股2.00美元。 IPO認股權證是我們首次公開募股的一部分發行的，自2022年9月 13日起在納斯達克上市，股票代碼為 “WLDSW”。

截至10月3日，我們有1,754,189股普通股可通過行使向某些員工、董事和顧問分配或授予的未償還期權（ 根據我們2015年股票期權計劃或該計劃，（包括在行使董事會批准發行 的期權時發行的120,000股普通股，但仍有待股東在2023年年度股東大會上批准）。根據該計劃，還預留了 1,061,637股普通股供未來發行。

普通股

我們可以獨立發行普通股 ，也可以與任何招股説明書補充文件提供的任何其他證券一起發行，普通股可以附屬於這些證券或 與這些證券分開。

以下 是我們的公司章程或章程以及第5759-1999號以色列公司法或 《公司法》的重要條款的摘要，前提是這些條款與我們的普通股的實質條款有關，並不自稱完整。

導演

我們的董事會應 指導我們的政策，並監督首席執行官的業績及其行為。我們的董事會可以行使 《公司法》或公司章程中未要求股東行使或行使的所有權力。

普通股 股附帶的權利

我們的普通股應 授予其持有人：

董事選舉

根據我們 的公司章程，我們的董事由股東大會選出，除非任期較短，否則其任期將持續到任命該董事之後的第三次 年度股東大會，在該次年度股東大會上， 董事將被重新當選或替換。

在每次年度股東大會上， 根據公司章程第39條所述的董事類別， 只有服務期滿的董事才被視為退休並被提名連任，所有其他任期屆滿的董事將被視為已連任 ，任期至下次年度股東大會。

年度會議和特別會議

根據以色列法律，我們 必須每個日曆年舉行一次年度股東大會，時間和地點將由我們的董事會決定，不得遲於上次年度股東大會之日起的15個月。除年度股東大會外 的所有會議均稱為特別股東大會。我們的董事會可以在認為適當時召開特別會議 ，應以下人員的要求：（a）我們的任何兩名董事或相當於當時在任董事四分之一 的董事；和/或（b）一名或多名股東總共持有（i）5％或以上的已發行已發行股票和未償還投票權的1％ 或（ii）5％或更多未償還投票權的股東。

在遵守《公司法》的條款 和據此頒佈的條例的前提下，有權參加股東大會和投票的股東是 在董事會決定的日期（可能在會議日期 之前的四到四十天之間）的登記股東。有關以下事項的決議必須在股東大會上通過：

通告

《公司法》要求 在任何年度或特別股東大會之前至少21天發出通知，如果 會議的議程包括任命或罷免董事、批准與公職人員或利益相關方的交易、 批准公司總經理擔任董事會主席或批准合併，則必須在以下地址提供通知 會議前至少 35 天。

法定人數

根據公司 法，我們的股東大會所需的法定人數包括至少兩名股東親自出席，通過代理人、書面投票或 通過電子投票系統進行投票，他們之間持有或代表至少25％的未償投票權。如果 在股東大會規定的時間後的半小時內未達到法定人數，則股東大會應在下週的同一天、同一時間和同一地點休會，或延期至給股東的通知 和該續會中規定的其他日期、時間和地點，如果在股東大會後的半小時內沒有法定人出席時間安排，任何數量的股東 參加會議，均構成法定人數。

如果應股東的要求召集了特別股東大會 ，並且在半小時內未形成法定人數，則該會議應取消 。

決議的通過

我們的公司章程 規定，修改與錯開的董事會和董事會組成 相關的公司章程條款的決議，以及解僱董事的決議，將需要股東大會上所代表的投票權 的70％投贊成票，並就此進行表決。除此之外，除非《公司法》另有要求，否則公司股東的所有決議 都需要簡單多數票。股東可以通過 書面投票親自在股東大會上通過代理人進行投票。

更改附帶到共享的 權限

除非股份條款另有規定 並受任何適用法律約束，否則對任何類別股份所附權利的任何修改都必須由出席受影響類別股東大會的該類別大多數股份的持有人採納 ，或經受影響類別的所有 股東的書面同意。

除非股票條款另有規定，否則擴大現有 類別股份或增發其股份不應被視為修改先前發行的該類別或任何其他類別的 股票所附的權利。

擁有我們公司證券的權利的限制

我們的公司章程對 擁有我們證券的權利沒有限制。在某些情況下，如果首次公開募股權證的行使會導致該認股權證的持有人在此類 行使時擁有我們普通股的4.99％或9.99％以上，則此類認股權證的行使受到限制，如下文所述。

限制 變更我們公司控制權的規定

我們的公司章程 規定董事會錯開，該機制可能會推遲、推遲或阻止公司董事會 董事會控制權的變更。除此之外，我們的公司章程中沒有任何會延遲、 推遲或阻止公司控制權變更的具體條款，也沒有僅適用於涉及我們的合併、收購或公司 重組的具體條款。但是，如下所述，《公司法》的某些條款可能具有這種效力。

《公司法》包含允許合併交易的 條款，並要求參與合併的每家公司都必須獲得其董事會的批准 ，除非符合《公司法》中描述的某些要求，否則必須獲得多數股東的投票， ，對於目標公司，還要獲得其每類股份的多數票。就每方 方的股東投票而言，除非法院另有裁定，否則如果代表股東大會表決權過半數的股份並非由合併的另一方（或持有 25% 或以上投票權或任命另一方 25% 或更多董事的權利的任何個人或團體 持有），則合併不被視為獲得批准投票反對合並。 但是，如果合併涉及與公司自己的控股股東的合併，或者如果控股股東在合併中擁有個人 權益，則合併需要獲得與控股股東進行的所有特別交易 相同的特別多數批准。應擬議合併中任何一方的債權人的請求，法院可以推遲或阻止 的合併，如果法院得出結論，認為存在合理的擔憂，即由於合併，倖存的公司將無法履行 任何一方的義務，並可以進一步發出保障債權人權利的指示。如果交易 本來可以得到合併公司的股東的批准，但如上所述，如果每個類別的單獨批准或排除某些股東的 票，則法院仍可根據公司至少 25% 的 表決權持有人的申請批准合併。要批准此類申請，法院必須認定合併是公平合理的，同時考慮到 合併各方的價值和向股東提供的對價。此外，除非每家合併公司向以色列 公司註冊處提交批准合併的必要提案至少已經過了50天，而且 (2) 自每家合併的 公司的股東批准合併以來已經過了至少 30 天，否則合併不得完成 。

本 中的 “特別多數” 一詞將按照《公司法》第 275 (a) (3) 條的規定定義為：

《公司法》還規定 ，除某些例外情況外，必須通過 “特別” 要約收購以色列上市公司的股份，前提是 (1) 買方將成為該公司 25% 或以上的表決權的持有人， 除非已經有另一名持有該公司至少 25% 或更多表決權的持有人或 (2) 除非已經有超過 45% 的投票權的持有者，否則買方將成為公司 45% 或更多投票權的 持有者 公司的權利。通常，如果收購 (1) 是通過私募進行的，並獲得股東 的批准，但須符合某些條件；(2) 來自公司 25% 或以上投票權的持有人，導致 收購方成為公司 25% 或更多表決權的持有人，或 (3) 來自持有超過 45% 表決權的持有人 ，則這些要求不適用公司的權利，這導致收購方成為公司45％以上的投票權的持有者。必須向所有股東提供 “特別” 要約。通常，只有在 (1) 要約人收購公司已發行股票所附表決權的 至少 5%，且 (2) 向公司通報其與該要約相關的立場的大多數要約人（不包括要約人、控股 股東、25% 或以上表決權的持有人）接受該要約 ，“特別” 要約才能完成公司或任何代表他們的人，或任何在接受要約時有個人利益 的人）。如果接受了特別要約，則買方或任何控制 的個人或實體或與買方或此類控股人或實體共同控制的個人或實體不得就購買目標公司 的股份提出後續要約，也不得在從 要約之日起一年內與目標公司進行合併，除非買方或此類個人或實體承諾實施此類收購首次特別招標要約中的要約或合併。

如果由於收購 股份，收購方將持有以色列公司90％以上的已發行股份或某些類別的股份，則收購 必須以要約方式對所有已發行股份或該類別的所有已發行股份（視情況而定）進行收購。 一般而言，如果在要約中未投標少於5％的已發行股份或適用類別的股份，並且超過一半的 在要約中沒有個人利益的要約人出價了股份，則收購方提議購買 的所有股份都將依法轉讓給該收購方。但是，如果不接受 要約的股東持有少於公司或適用類別股份的已發行和流通股本的2％，則也將接受要約。在此類要約中曾是要約人的任何股東 ，無論該股東是否接受要約，均可通過向以色列 法院提出申請，申請（i）與全面要約相關的評估權，以及（ii）應在接受後六個月內按法院確定的公允價值支付 。但是，收購方有權在某些條件下規定 投標股東將喪失此類評估權。

最後，以色列税法對 某些收購（例如以色列公司與外國公司之間的股票換股票交易所）的待遇不如美國税法。 例如，在某些情況下，以色列税法可能會要求將普通股換成另一家 公司股份的股東在出售此類股票互換中獲得的股份之前繳税。

我們資本的變化

股東大會可以通過 出席股東大會的簡單多數票：

獨家論壇

我們的公司章程 規定，除非公司書面同意選擇替代法庭，否則美利堅合眾國 聯邦地方法院應是解決任何主張《證券 法》引起的訴訟理由的投訴的唯一論壇，任何購買或以其他方式獲得公司任何證券權益的個人或實體均應被視為已獲得 的通知和同意這一專屬法庭條款。

錯開的棋盤

我們的公司章程 規定將董事會分為三類，每三年任期錯開。在我們 股東的每一次年度股東大會上，該類 董事任期屆滿後選舉或重選董事的任期將在該選舉或重選之後的第三次年度股東大會上屆滿，因此 每年只有一類董事的任期將到期。退休並連任的董事應為自其被任命或上次連任以來任職時間最長的 董事，或者，如果有超過一名董事任職時間最長， 或者如果未獲連選的董事同意連任，則為確定年度股東大會日期和議程 的董事會會議（由簡單多數）將決定在 相關股東大會上提名哪些董事連任。

認股證

我們可以獨立發行認股權證 ，也可以與任何招股説明書補充文件提供的任何其他證券一起發行，認股權證可以附屬於這些 證券或將其與這些 證券分開。我們將通過我們可能根據單獨協議或其他證據簽發的逮捕證證書來證明每個系列的認股權證。 任何系列的認股權證均可根據單獨的認股權證協議發行，該協議可以由我們與與特定系列認股權證有關的適用招股説明書補充文件中指定 的認股權證代理人簽訂。任何此類認股權證代理人將僅充當我們與該系列認股權證有關的代理人 ，不會對認股權證的任何持有人 承擔任何義務或代理或信託關係。我們也可以選擇充當我們自己的認股權證代理人。我們將在與發行任何認股權證有關的適用招股説明書補充文件中闡明認股權證和任何適用的 認股權證協議的更多條款，包括以下 （如適用）：

單位

我們可以發行由根據本招股説明書可能發行的一種或多種其他證券組成的 的單位，可以任意組合。根據適用的招股説明書 補充文件中的規定，我們可能會發行由我們的普通股、認股權證或此類證券的任意組合組成的單位。將向每個單位發行 ，因此該單位的持有人也是該單位中包含的每種證券的持有人。因此，單位持有人將擁有每種所含證券持有人的權利 和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，單位中包含的證券 不得在任何時候或指定日期之前的任何時候單獨持有或轉讓。適用的招股説明書 補充文件將描述：

適用的 招股説明書補充文件中對我們提供的任何單位的描述不一定完整，將參照 適用的單位協議對其進行全面限定，如果我們提供單位，該協議將提交給美國證券交易委員會。有關在我們提供商品時如何獲取 適用單位協議副本的更多信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

分配計劃

我們可能會不時通過以下一種或多種方法出售特此發行的證券 ：

我們通過任何一種方法分發 的證券可以通過一次或多筆交易在以下地址出售：

我們將在招股説明書 中補充證券發行條款，包括：

如果使用承銷商進行銷售，他們將 為自己的賬户收購證券，並可能不時以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格通過一次或多筆交易轉售證券。承銷商購買證券的義務將 受適用的承保協議中規定的條件的約束。我們可以通過承保 集團向公眾提供證券，由管理承銷商或沒有辛迪加的承銷商代表。在某些條件下，承銷商 將有義務購買招股説明書補充文件提供的所有證券，任何超額配股 期權所涵蓋的證券除外。任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時發生變化。 我們可能會使用與我們有實質關係的承銷商。我們將在招股説明書補充文件中描述任何此類關係的性質，並指定承銷商 。

我們可能會直接 或通過我們不時指定的代理出售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理人，並將在招股説明書補充文件中説明 我們將向該代理人支付的任何佣金。除非招股説明書補充文件另有規定，否則我們的代理商將在其任命期間盡最大努力採取行動。

我們也可以在不使用承銷商或代理人的情況下直接向一個或多個買家出售證券 。

參與證券分銷的承銷商、交易商和 代理人可以是《證券法》中定義的承銷商，根據《證券法》，他們從我們那裏獲得的任何折扣或 佣金以及他們轉售證券的任何利潤都可能被視為承銷折扣和佣金 。我們將在適用的招股説明書補充文件中確定任何承銷商、交易商或代理商，並將描述 他們的薪酬。我們可能與承銷商、交易商和代理人達成協議，向他們賠償特定的民事責任， 包括《證券法》規定的責任。承銷商、交易商和代理商可以在正常業務過程中與 我們進行交易或為我們提供服務。

與發行有關， 承銷商可以在公開市場上購買和出售證券。這些交易可能包括賣空、穩定交易 和買入以彌補賣空所產生的頭寸。賣空涉及承銷商出售的證券 數量超過了他們在發行中購買的數量。

因此，為了彌補這些 賣空頭寸或以其他方式穩定或維持證券的價格，承銷商可以在公開市場上出價或購買證券 ，並可能實施罰款出價。如果實施罰款出價，則如果回購了先前在發行中分配的證券，無論是 與穩定交易有關還是其他方面，則允許辛迪加成員或其他 經紀交易商獲得的銷售優惠將被收回。這些交易的效果可能是將證券的市場 價格穩定或維持在高於公開市場上可能普遍存在的水平。徵收罰款出價還可能 影響證券的價格，以至於不利於證券的轉售。任何穩定 或其他交易的規模或影響尚不確定。這些交易可以在納斯達克或其他地方進行，如果開始，可以隨時在 終止。

費用

我們將支付根據《證券法》註冊證券的所有費用 ，在適用的範圍內，包括註冊和申請費、打印 費用和開支以及我們的律師的律師費。我們估計這些費用約為25,428美元，目前 包括以下類別的支出：

此外，我們預計 將來會因根據本招股説明書發行證券而產生額外費用。任何此類額外的 費用將在招股説明書補充文件中披露。

法律事務

與 有關本招股説明書的某些法律事項將由紐約州沙利文和伍斯特律師事務所轉交給我們。以色列特拉維夫的沙利文和伍斯特律師事務所（Har-Even & Co.）將為我們處理與 本招股説明書所提供證券發行的合法性有關的某些法律問題以及與以色列法律有關的其他法律事務。

專家們

截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務 報表以及本招股説明書中以 引用方式納入的三年期中每年的合併財務 報表是根據獨立註冊會計師事務所BDO 成員公司Ziv Haft的報告納入的，該報告由該公司授權在此處註冊成立，名為 審計和會計專家。

民事責任的可執行性

我們根據 以色列國法律註冊成立。向我們、我們的董事和高級管理人員以及本招股説明書所構成的註冊 聲明中提及的以色列專家（其中絕大多數人居住在美國境外）可能很難在美國境內獲得 送達訴訟程序。此外，由於我們幾乎所有的資產以及我們的大部分董事和高級管理人員 都位於美國境外，因此在美國對我們或我們的任何董事和高級管理人員作出的任何判決可能無法在美國境內收回。

我們在以色列的 法律顧問特拉維夫沙利文和伍斯特律師事務所（Har-Even & Co.）告訴我們，在最初在以色列提起的訴訟中可能很難維護美國證券法 索賠。以色列法院可能會拒絕審理基於違反美國證券法的索賠 ，因為以色列不是提出此類索賠的最合適的法庭。此外，即使以色列法院同意審理索賠， 它也可能確定該索賠適用於以色列法律而不是美國法律。如果發現美國法律適用，則必須證明適用的 美國法律的內容是事實，這可能是一個耗時且昂貴的過程。某些程序事項也將受以色列法律管轄 。

在遵守規定的時間 限制和法律程序的前提下，除某些例外情況外，以色列法院可以執行美國對 不可上訴的民事案件的判決，包括基於《證券法》和《交易法》民事責任條款的判決，包括 對非民事事項的金錢或補償性判決，前提是：

如果外國判決由以色列法院執行 ，則該判決通常將以以色列貨幣支付，然後可以將其轉換為非以色列貨幣並將 轉出以色列。在以色列法院提起的以非以色列貨幣追回金額的訴訟中，通常的做法是，以色列 法院按判決當日的有效匯率 就等值的以色列貨幣作出判決，但判決債務人可以用外幣付款。在收款之前，以色列法院以以色列貨幣表示 的判決金額通常將與以色列消費者物價指數加上當時有效的以色列 法規設定的年度法定利率掛鈎。判決債權人必須承擔不利匯率的風險。

以引用方式納入某些信息

SEC 允許我們 “以引用方式納入 ” 我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您介紹 這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向 提交的信息將自動更新並取代這些信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分 ，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。我們 自各自提交之日起以引用方式納入的文件是：

我們在終止發行前根據《交易法》提交的20-F表格上的所有後續年度報告 均應視為以引用 方式納入本招股説明書，並自提交此類文件之日起成為本招股説明書的一部分。我們還可能納入我們隨後在發行終止之前向美國證券交易委員會提交的 6-K 表中任何 報告 的部分或全部內容，在此處以引用方式納入，且以引用方式納入本招股説明書的任何6-K表格 應被視為以引用方式納入本招股説明書並自提交之日起成為本招股説明書的一部分這樣的文件。就本招股説明書而言，在本招股説明書中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的 的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明也被納入 或視為以引用方式納入 或視為以引用方式納入的文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的此類聲明 均不應被視為本招股説明書的一部分。我們以引用方式納入的信息 是本招股説明書的重要組成部分，之後我們向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中包含的信息 。

根據您的書面或口頭請求，我們將免費向您提供本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的副本，但未以引用方式特別納入此類文件的附件 除外。請將您的書面或電話請求 發送給我們：以色列 Yokne'am Illit Ha-Tnufa Street 5 號 Yokne'am Illit，2066736，收件人：首席財務官。

在這裏你可以找到更多信息

我們是一家以色列公司 ，是《交易法》第3b-4條定義的 “外國私人發行人”。作為外國私人發行人，我們 不受交易法中有關委託書的提供和內容的規定的約束，我們的高管、董事和主 股東不受交易法第16條中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。

此外，根據《交易法》， 我們不必像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或儘快 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告和財務報表。但是，我們在每個財政年度 結束後的120天內，或美國證券交易委員會要求的適用時間內，向美國證券交易委員會提交20-F表年度報告，其中包含由獨立註冊會計師事務所審計 的財務報表，並以表格6-K向美國證券交易委員會提交未經審計的中期財務信息。

我們維護一個名為 www.wearabledevices.co.il 的公司網站 。我們將在我們的網站上發佈根據適用的公司 或證券法律法規要求在該網站上發佈的任何材料，包括股東大會的任何通知。

美國證券交易委員會還維護着一個網站 ，其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的信息，您可以通過互聯網訪問這些信息，網址為 http://www.sec.gov。我們的網站和本招股説明書中列出的其他網站中包含或可以通過這些網站訪問的信息 不構成本 招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中僅將這些網站地址列為非活躍的文字參考文獻。

本招股説明書是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的F-3表格註冊聲明的一部分。在 SEC 的規章制度允許下，本招股説明書不包含註冊聲明中規定的所有信息以及向 向美國證券交易委員會提交的證物。有關我們和特此發行的證券的更多信息，您應參閲 F-3 表格上的完整註冊聲明 ，該聲明可從上述地點獲取。本招股説明書或任何招股説明書補充文件 中包含的關於任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整。如果我們已將任何合同或其他文件作為 註冊聲明的附錄或註冊聲明中以引用方式納入的任何其他文件提交，則您應閲讀 附錄，以便更全面地瞭解所涉及的文件或事項。關於合同或其他文檔的每份聲明 均需參照實際文件進行全面限定。

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 8 項。對董事和高級管理人員的賠償

賠償

《以色列公司法》 5759-1999、或《公司法》和《以色列證券法》（5728-1968）或《證券法》規定，公司可以賠償 公職人員因其作為公職人員所從事的行為而產生的以下負債和費用，無論是 是根據在事件發生之前做出的承諾還是在事件發生後做出的承諾，前提是其公司章程中包含一項條款 授權此類賠償：

《公司法》還允許 公司事先承諾對公職人員進行賠償，前提是如果此類賠償與上文所述對其施加的財務責任 有關，則該承諾應是有限的，並應詳細説明以下可預見的事件和金額 或標準：

我們已經與所有董事和所有高級管理層成員簽訂了賠償 協議。每份此類賠償協議均應向公職人員提供 適用法律允許的賠償，但不得超過一定金額，前提是這些負債 不在董事和高級管理人員保險的承保範圍內。

開脱

根據《公司法》， 以色列公司不得免除公職人員違反忠誠義務的責任，但可以事先免除 公職人員因違反 其謹慎責任（分配義務除外）而對公司造成的全部或部分損害的責任，但僅限於如果在其公司章程中包含授權這種免責的條款 。我們的公司章程規定，對於因違反對公司的謹慎義務而給公司造成的損失，我們可以全部或部分免除任何公職人員對我們的責任 的責任。在遵守上述 限制以及賠償協議中詳述的其他限制的前提下，我們免除公職人員 在法律允許的最大範圍內因其違反對我們的謹慎義務而對我們承擔的所有責任。

侷限性

《公司法》規定 我們不得為公職人員開脱罪責或賠償，也不得簽訂保險合同，承保因以下任何原因而產生的任何責任 ：(1) 公職人員違反其忠誠義務，除非（僅限賠償 或保險，但不包括免責）公職人員本着誠意行事，以及有合理的依據認為該行為 不會對我們造成損害；(2) 如果違規行為發生，公職人員違反了謹慎義務故意或魯莽地 （而不僅僅是疏忽大意）；（3）任何意圖謀取非法個人利益的行為或不作為；或（4）對公職人員處以的任何 罰款、金錢制裁、罰款或沒收。

根據《公司法》，上市公司公職人員的免責、 賠償和保險必須得到薪酬委員會和董事會 的批准，對於某些公職人員或在某些情況下，也必須得到股東的批准。

我們修訂和重述的公司章程 允許我們在 允許或允許的最大範圍內，為我們的公職人員開脱罪責（受上述限制的約束）、賠償和保險。

第 9 項。展品

第 10 項。承諾

提供的, 然而， 如果上述段落要求在生效後的修正案 中包含的信息包含在註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》第13條或 第15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，則上述第 (i)、(ii) 和 (iii) 段不適用，這些報告以引用方式納入註冊聲明， 或包含在註冊聲明中採用根據第 424 (b) 條提交的招股説明書的形式，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

簽名

根據1933年《證券法》的要求 ，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交F-3表格的所有要求 ，並已正式促成下列簽署人於2023年10月3日在以色列約克納姆伊利特代表其簽署了F-3表格的註冊聲明， 經正式授權。

委託書

我們，下列簽名的可穿戴設備有限公司的董事 和/或高管，特此分別組成和任命 Asher Dahan 和 Alon Mualem，他們中的任何一個 和 Alon Mualem 擁有全部權力，並單獨以我們的名義以我們的名義簽署隨函提交的 F-3 表格註冊聲明以及上述註冊聲明生效前和生效後的任何修正案以及任何生效前和生效後的任何修正案根據經修訂的《證券法》第 462 (b) 條提交的與上述註冊相關的註冊聲明 經修訂的《證券法》 ，並向美國證券交易委員會提交或安排提交該法案的所有證物和其他相關文件，賦予上述律師和他們每人進行和執行所有必要的 和與之相關的所有行為和事情的全部權力和權力，無論出於何種意圖和目的，都要完全按照他們每個人可能或可能做的那樣個人， 特此批准和確認上述律師以及他們每人根據本權力所應做或促成的所有事情律師。

根據1933年《證券法》的要求 ，F-3表格上的本註冊聲明由以下人員以 的身份在所示日期簽署：

美國授權代表的簽名

根據經修訂的1933年《證券法》，下列簽署人——可穿戴 設備有限公司在美國的正式授權代表穆德拉可穿戴設備有限公司已於2023年10月3日在F-3表格上籤署了本註冊聲明。

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