EX-10.29

本主設備融資協議(“本協議”)於2023年12月29日(“生效日期”)由利邦資本有限公司、馬裏蘭州一家公司(“利邦”)、美國火箭實驗室公司、特拉華州一家公司(“母公司”)及本協議附件1所列其他借款方(統稱為“借款方”及各自為“借款方”)訂立。借款人希望為某些設備和其他財產(“設備”)提供資金。本協議規定了為設備提供資金的條件。

(a)

在下列條件的規限下，利邦將提供總額高達120,000,000美元的設備融資(“有條件承諾”)，預付款(“支取”)如下：(I)於生效日支取70,000,000美元(“支取”)；及(Ii)於生效日支取40,000,000美元(“一攬子留置權支取”)。在一攬子留置權提款全額償還後，借款人可按如下方式支取：(X)3,000萬美元，在不遲於生效日期後18個月的日期，由借款人選擇分三次支取，每次最少1,000萬美元；及(Y)在2025年1月1日至2025年6月30日(該日期為“終止日期”)之間，由借款人選擇支取2,000萬美元；對於所有提款，利邦已收到並審查借款人根據第5(A)(1)、(3)或(4)條提交的最新財務報表，所有這些都符合本文規定的條款和條件。

融資。借款人和利邦將不時訂立一份或多份設備融資時間表(個別為“時間表”，以及集體為“時間表”)，以證明抽籤並列出擬融資的設備。本協議、減讓表以及與本協議相關的任何其他協議統稱為“設備融資文件”。每個附表將構成一個單獨的融資工具，並在該附表規定的期限內有效。一個時間表下的每月付款係數將在該時間表的期限內固定下來。2024年3月31日之前的所有時間表的期限為六十(60)個月，費率係數為0.022266(受下文所述調整的影響)。2024年3月31日之後的所有附表應具有四十八(48)個月的期限和0.026306的利率因數(可按下文所述進行調整)；但如果母公司向利邦提供令利邦滿意的書面證據，證明其在生效日期後從其股權證券、可轉換票據或其他無擔保債務證券的一次或多次出售中獲得至少200,000,000美元的淨收益，則此後所有時間表應具有六十(60)個月的期限和0.022266的利率因數(受以下規定的調整)。每月付款係數由利邦根據《華爾街日報》上報道的最優惠利率確定

付款。借款人應共同和分別支付以下款項：(A)每個附表中規定的付款(“基本付款”)，和(B)根據本協議、該時間表和/或任何其他設備融資文件應支付的所有其他款項(“其他付款”，與基本付款一起，統稱為“付款”)。借款人簽署後，相關明細表即構成不可撤銷的設備融資。借款人根據該附表和所有其他設備融資文件支付款項和履行其義務的義務應是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何借款人可能對利邦、設備製造商或供應商(“供應商”)或其他任何人(各自為“補償”)享有的任何抵銷權、反索償、補償、扣除、抗辯或其他權利。所有付款應按照利邦或受讓人的書面指示支付。時間是很寶貴的。如果在到期日起五(5)天內仍未支付任何款項，公司應就該款項仍未支付期間的欠款支付滯納金(按相關附表規定的“滯納金費率”計算)(“滯納金”)。對逾期押記的評估應是對利邦對根據本協議到期的未付和加速餘額施加違約率(按相關附表所指明的“違約率”累算)的補充，而不是取代該違約率。如果延遲付款是由於利邦未能及時提取ACH，或由於技術或管理錯誤而導致的，並且在向公司發出此類失敗通知後三(3)個工作日內已得到補救，則不適用滯納金。任何付款義務的利率應等於適用法律允許的最高合法利率或利邦在計算此類金額時使用的實際利率中的較小者。

借款人的陳述、擔保和協議。借款人聲明、保證並同意，截至本協議和每個附表的生效日期：(A)每個借款人都有指定的企業組織形式，並且在借款人的簽署下，根據指定的州的法律，每個借款人都是並將保持適當的組織形式和良好的生存狀態，並且有適當的資格在必要時開展業務，以履行設備融資文件規定的義務。每個借款人的法定名稱如本協議簽字頁所示，每個借款人的聯邦僱主識別號和組織編號如該借款人簽名所示。在過去六(6)年內，除向利邦作出書面披露外，借款人並無更改名稱、以任何其他名義經營業務、合併或成為任何合併後尚存的實體。(B)設備融資文件已得到正式授權，不需要任何政府當局批准或通知，根據任何適用法律、借款人的組織文件或借款人作為當事一方或可能受其約束的任何協議，不違反或構成違約(但合理預期不會產生實質性不利影響的協議除外)。(C)並無該借款人是當事一方的待決訴訟或法律程序，亦無任何法院、仲裁員或行政機關所知道的其他待決訴訟或法律程序(或該借款人的高級人員知悉的威脅訴訟或法律程序)，而該等訴訟、訴訟或法律程序不論個別或整體均可合理地預期會產生重大不利影響。(D)根據任何協議，該借款人並無違約，而該違約可合理地預期會產生重大不利影響。本文所使用的“重大不利影響”應指(I)對借款人及其子公司的業務、財務狀況、運營、業績或財產的重大不利影響，作為一個整體，或(Ii)借款人的能力(作為一個整體，履行該明細表或任何設備融資文件規定的義務或保持遵守該明細表或任何設備融資文件的能力)的重大損害。(E)該附表所涵蓋的設備只位於該附表所指明的司法管轄區內(S)。(F)所有設備完全由個人財產而非固定附着物組成(並將繼續包括在內)，並且可從其所在的處所移走，而不是其所在處所的必要部分。(G)母公司及其合併附屬公司的財務報表(其副本已提交予利邦)已按照一貫應用的公認會計原則(“公認會計原則”)編制，並在綜合基礎上公平地列報截至該等報表所涵蓋日期及期間的母公司及其合併附屬公司的財務狀況及其經營業績，自該等報表日期起，該等條件或經營並無重大不利變化。(H)就任何抵押品而言，適用的借款人對所有抵押品擁有良好的所有權、權利和/或權力。(I)任何供應商均不是任何借款人的聯屬公司，但以不低於適用借款人的公平條款作為供應商的聯屬公司除外。(J)供應合約(該條款為

(見下文定義)代表公平交易，其中規定的設備購買價是自願和知情的買方和自願和知情的賣方之間在沒有強制銷售的情況下，按製造商的發票淨價進行的公平交易中可獲得的金額。本協議是一項設備融資。但是，如果將其重新定性為租賃，則每個借款人放棄根據UCC第2A-508條至第2A-522條可享有的任何權利，包括但不限於：(1)取消或推翻任何時間表；(2)拒絕或撤銷對設備的驗收；(3)從付款中扣除因利邦違約而導致的任何索賠損害的任何部分；或(4)向利邦追回任何一般、特殊、附帶或後果性損害。每一借款人均放棄要求利邦出售、轉租或以其他方式使用或處置設備以減輕利邦損害的任何權利，或可能以其他方式限制或修改利邦在本協議項下的任何權利或補救措施的任何權利。

(1)在母公司每個會計年度結束後一百八十(180)天內，經審計的年度財務報表，包括綜合資產負債表、損益表和現金流量表，該綜合資產負債表、損益表和現金流量表在所有重要方面都是按照公認會計原則編制的，並顯示母公司及其綜合子公司在該會計年度結束時的財務狀況，以及德勤會計師事務所(或利邦在其合理酌情決定下可接受的另一傢俱有國家或地區地位的獨立註冊會計師事務所)的意見，該意見不受任何“持續經營”或類似的限制、例外或解釋段落或任何限制，關於這種審計範圍的例外或解釋性段落(由於任何債務的到期日即將到來，在發表意見之日起一(1)年內發生的任何此種限制、例外或解釋性段落除外)；但當父母在上述規定的截止日期前將其10-K表格張貼到其公共網站並提供張貼的書面通知(該通知可通過電子郵件遞送)時，該父母應被視為已遵守本條第(1)款；

(2)在母公司每個會計年度結束後六十(60)天內，年度董事會批准經營預算和財務預測；

(3)在母公司每個會計季度結束後四十五(45)天內，按照公認會計原則編制的關於母公司及其子公司當月經營結果的未經審計的財務報表副本，包括綜合資產負債表、損益表和現金流量表；)；但當母公司在上述規定的截止日期前將其10-Q表格張貼到其公共網站並提供張貼的書面通知(通知可通過電子郵件發送)時，母公司應被視為已遵守第(3)款；

(四)母公司每個會計月結束後三十(30)日內(任何會計季度的最後一個月除外)，按照公認會計原則編制的關於母公司及其合併子公司當月經營業績的未經審計的財務報表，包括合併資產負債表、損益表和現金流量表；

(5)應利邦的合理要求，在三十(30)天內提供完整、準確的所有設備清單，包括當時的位置；

(6)自2024年3月31日起，直至全部留置權支付完畢；(I)在母公司每個財政月結束後三十(30)天內，提供借款人的主要經營賬户(S)的銀行對賬單副本；(Ii)在母公司的每個財政季度結束後三十(30)天內，提供借款人的固定資產清單；以及

(7)如在2024年3月31日或之前，或在利邦全權酌情決定提出要求的其他時間，未能全數償還一攬子留置權提取的債務(或有債務除外)，借款人須在十個營業日內，向利邦交付一份格式及實質均為利邦合理接受的已籤立質押協議。

(e)

[借款人應在為附表1提供資金之日起七十五(75)天內，提交截至本協議日期的完美證書上所列借款人賬户的賬户控制協議，但摩根大通運營賬户應在為附表1提供資金之日起十(10)個工作日內交付；但如果一攬子留置權提取已全額償還(未提出索賠的或有債務除外)，則不需要賬户控制協議。“除外賬户”是指符合下列條件的任何存款賬户或證券賬户：(A)工資或其他員工工資或福利賬户；(B)税務賬户，包括但不限於銷售税賬户；(C)用作託管、信託和信託賬户的賬户；(D)零餘額賬户；(E)現金抵押品賬户；(F)位於美國境外的賬户；以及(G)連續五(5)個工作日資金總額不超過2,000,000美元的其他賬户。雙方同意，交付賬户控制協議的要求將在一攬子留置權提取全部支付後終止，且利邦同意交付合理所需的通知和工具，以終止在該日期生效的任何該等賬户控制協議。

(f)

直到一攬子留置權提取已全部償還（除了或有義務，沒有索賠已主張），借款人不得承擔債務以外的其他許可債務。就本協議而言，“允許債務”是指幷包括：（a）本協議項下借款人對三一的債務;（b）借款人總額不超過二百五十萬美元的債務（2，500，000美元）在任何時候，由第6（b）（8）節中允許留置權定義的第（i）款允許的留置權擔保;（c）借款人在本協議日期存在的債務，並在完善證書上列出;（d）借款人欠任何其他借款人的債務，（e）借款人因借款而產生的債務，該債務不受留置權或擔保權益的擔保，（i）金額不超過2000美元，000在任何時候未償還的總額或（ii）根據債權人執行一個從屬協議，可接受的三一在其全權酌情決定，（f）債務欠任何人（包括與信用證有關的義務，銀行承兑匯票或為該人的利益簽發的類似票據），提供工人賠償、健康、殘疾或其他僱員福利或財產、意外、責任保險、自保，（g）與履約保證金、投標保證金、上訴保證金、擔保保證金、履約和完工保證金、進出口關税和關税保證金以及類似義務有關的債務，工人賠償要求、信用證、銀行擔保和銀行承兑匯票、倉庫收據或類似票據和類似債務（其他借款債務除外），包括但不限於為確保健康、安全和環境義務而產生的債務，在正常業務過程中或與過去慣例一致的每種情況下，（h）在構成債務的範圍內，就在正常業務過程中訂立的掉期或其他衍生工具交易而非為投機目的的義務，（i）在日常業務過程中產生的由僱員遞延補償組成的債務，如果該遞延補償安排構成借款人淨收入計算中的費用，（j）與現金管理義務有關的債務和與金庫、存管、現金管理和淨額結算服務、自動票據交換所安排、透支保護、員工信用卡或採購卡計劃及類似服務有關的其他債務

不超過500萬元的證券帳户及存款帳户的安排或其他事宜（k）債務，包括（A）保險費的融資或（B）承擔或支付供應安排中包含的義務，在每種情況下，在正常業務過程中或與過去慣例一致，（l）在正常業務過程中背書票據或其他支付項目以供存放，（m）與在正常業務過程中訂立的處理協議和支付卡處理贊助協議有關而產生的債務，（n）與在任何財政年度回購金額不超過5，000，000美元的股權有關而產生的債務，（n）在構成債務的範圍內，由第三方保險承保的關於該保險公司已接受的責任的判決，（o）任何時候本金總額不超過2，000，000美元的其他債務，（p）發行可轉換債券（1）股本，（2）無擔保可轉換票據，及（3）有擔保可轉換票據，但在任何時候未償還本金總額超過2，000，000美元的有擔保票據的持有人應簽署令Trinity合理滿意的次級協議，（q）從任何政府機構獲得的或由其擔保的融資，作為CHIPS for America激勵計劃或類似計劃的一部分，旨在激勵內部半導體技術的研究和製造。美國的反應堆，不引發三一的擔保權益，或影響支付到期三一，受三一的事先書面同意，不得無理扣留任何此類融資是有擔保的，並超過$[27,000,000]（r）在任何時候未償還的總價值不超過300，000美元的購買資金融資或資本租賃義務，以及上述（a）-（r）款下的任何許可債務項目的延期、再融資、修改、修訂和重述;但不得增加其本金額或修改其條款，以使借款人承受重大負擔

(3)UCC-1融資報表，其格式足以為每個借款人在適當的備案辦公室備案；

(4)每一借款人的一名主管人員的證書，證明：(A)正式授權設備融資文件中所設想的交易的決議，以及(B)獲授權執行此類文件的借款人主管人員的任職情況和簽字情況；

(5)在特拉華州組織或組成的借款人的律師意見，其形式和實質令利邦合理滿意；

(1)借款人在設備融資文件中所作的所有陳述和擔保應在相關附表的生效日期在實質上真實和正確(不得重複陳述中的任何重大限定詞)(除非任何陳述和擔保明確與某一特定日期有關，否則該陳述和擔保應在該指定日期之前在所有重要方面真實和正確(不得重複其中包含的任何重大限定詞)；

(2)交付正式簽署的適用進度表副本和所有其他設備融資文件；

(5)如附表所示，該等設備須已交付借用人並已被借用人接受，並須處於良好操作狀況，但在生效日期(包括編號60.22.0185)前由借用人以編號識別為利邦的借用人以前購買的設備除外，並須處於良好操作狀況；

(6)利邦自行決定是否滿意利邦的盡職調查和應急資金評估，包括但不限於審查第5(A)(3)節所述的財務報表，日期不超過任何抽款提供資金前九十(90)天；

(8)在適用附表的生效日期，該附表所描述的設備不得有任何申索、留置權、附加物、他人的權利及法律程序(“留置權”)，但準許留置權除外。“允許留置權”是指(A)(第10節中的定義)，(B)技工、物料工或供應商的留置權，以及因法律的實施而產生的類似留置權，前提是借款人在正常業務過程中為尚未拖欠的款項或出於善意和盡職調查而提出爭議的款項，通過談判或通過暫停徵收的適當程序而招致任何債務，(C)税收、費用、評估或其他政府收費或徵税的留置權。(1)未到期和未支付，或(2)出於善意提出爭議，借款人在其賬簿和記錄上保留充足的準備金；(D)保證支付工人賠償金、就業保險、養老養老金、社會保障和在正常業務過程中發生的其他類似債務的留置權；(E)確保次級債務的留置權，但須遵守利邦合理地接受的從屬協議或債權人間協議；(F)以利邦為受益人的留置權；(G)優先擔保融資來源的留置權，但須受利邦在其合理酌情決定權下可接受的債權人間協議所規限，條件是該融資來源對設備的任何留置權從屬於利邦的留置權，(H)在不構成違約事件的情況下因扣押或判決、命令或法令而產生的留置權，以及(I)擔保“準許債務”定義(B)、(F)、(G)、(H)、(J)、(P)(3)和(Q)款所述債務的留置權。

設備驗收。利邦授權每個借款人接收每個時間表下的設備交付。在交付時，適用的借款人應檢查設備並在符合供應合同的情況下接受設備，並簽署並向利邦交付一份描述該等設備的明細表，該明細表應證明借款人無條件且不可撤銷地接受該等設備。儘管如上所述，利邦承認，附表中確定的一些尚未交付的設備(“未交付設備”)在生效日期提取時將不會交付。在這種情況下，此類未交付的設備必須完全交付並由借款人接受，並且對利邦滿意的證據應在提貨後10天內，不遲於2024年3月31日交付給利邦。如果借款人收到的額外設備在2024年3月31日之前已由利邦自行決定確定和同意(“替代設備”)，但在生效日期僅就第一個時間表交付的時間表上未指明，則該借款人可交付包括此類替代設備而不是未交付設備的更換時間表。如果適用的借款人未能接受任何設備的交付或接受該等設備，但不滿足第6款中規定的任何條件，利邦將沒有義務為該等設備提供資金。在這種情況下，在利邦選擇時，借款人應(A)作為適用設備的購買者承擔所有義務，其效果是

(a)

借款人應(1)僅在美國大陸使用設備用於設備設計的目的；(2)操作、維護、服務和維修設備，並保存與設備有關的所有記錄和其他材料，(A)符合和符合(I)供應商的建議和所有維護和操作手冊或服務協議，(Ii)所有保險單的要求，(Iii)供應合同，(Iv)所有法律，以及(V)與借款人從事相同業務的其他類似公司的謹慎做法，但無論如何，不得低於借款人對其擁有或租賃的類似設備所採用的標準；和(B)在不限制前述規定的情況下，使設備處於良好的維修和操作狀態，至少與交付給本合同項下的適用借款人時的狀態相同，但正常損耗和傷亡除外；(3)在附表中規定的任何設備的位置發生變化後三十(30)天內，向利邦提供書面通知；及(4)不得將設備附加或併入任何其他財產，使其可能被視為已成為該等其他財產的附加物或一部分；以及(5)不得允許在設備內、設備上或設備周圍使用、產生、釋放或儲存、處置或運輸任何危險材料，除非這樣做不會造成實質性的不利影響。

免責聲明；安靜的享受。借款人“原封不動”地接受設備。利邦不是供應商，利邦不應被視為已就設備作出任何明示或默示的陳述或保證，包括設備的狀況、適銷性、對任何特定用途的適用性、所有權、沒有任何專利、商標或版權侵權或潛在缺陷(無論借款人是否可以發現)、遵守任何法律、該項目與任何採購文件或附表中所列描述的符合性、或任何干擾或侵權)，或因任何交易過程或貿易使用引起的，利邦也不對任何間接、附帶、特殊或後果性損害或侵權行為的嚴格或絕對責任負責；每一借款人均放棄因上述任何一項而產生的任何索償。借款人已經選擇了設備，並向利邦表示，所有設備都適合借款人的用途。如果借款人對因借款人與任何供應商的關係而產生的設備或任何其他事項有任何索賠，該借款人必須向該供應商提出索賠。在不限制上述規定的情況下，利邦將不對任何借款人或任何其他人士負責，借款人同意對利邦免責聲明標的的任何風險或其他事項承擔全部責任。本條款在本協議或時間表終止和/或期滿後仍然有效。

(b)

為了確保迅速支付本協議和任何時間表項下的付款和所有其他未付款項，並確保借款人履行設備融資文件項下的義務，每一借款人給予利邦對以下財產的優先擔保權益：(1)包括：(A)現在擁有或以後獲得的所有貨物(以及嵌入的計算機程序和輔助信息)和設備，以及所有實驗室設備、計算機設備和所有實驗室設備、計算機設備，辦公設備、機器、固定裝置和其他設備，以及在上述任何設備中的任何權益，以及上述任何設備的所有附件、附件、加入、替換、替換、添加和改進，無論位於何處；(B)現時擁有或其後取得的所有存貨，包括所有商品、原材料、零件、供應品、包裝及運輸材料、在製品及製成品，包括暫時脱離借款人保管或管有或運送中的存貨，幷包括因出售或處置上述任何事項而產生的任何賬目的任何回報或其他收益，包括保險收益、代表上述任何事項的任何業權文件，以及與上述任何事項有關的借款人簿冊；(C)現在擁有或以後獲得的所有合同權利和一般無形資產，包括商譽、知識產權、許可協議、特許經營協議、藍圖、圖紙、採購訂單、客户名單、路線清單、侵權行為、索賠、軟件、計算機程序、計算機磁盤、計算機磁帶、文獻、報告、目錄、設計權、所得税退款、無形付款、商業侵權索賠、保險金和任何種類的支付權；(D)所有現有和今後產生的賬户、合同權、使用費、許可權、許可費和借款人因出售或租賃貨物、技術許可或提供服務而欠借款人的所有其他形式的義務(在每種情況下，均受第三方要求借款人收到的資金以特定方式支出的合同權利的約束)，以及與上述任何一項有關的任何和所有信用保險、擔保和其他擔保，以及借款人和借款人賬簿退還或收回的所有商品；(E)所有文件、現金、存款賬户、信用證和信用證權利(不論信用證是否有書面證明)和其他輔助義務、存款證、票據、期票、動產(不論是有形的還是電子的)和投資財產，包括與上述有關的所有證券、擔保權利、證券賬户、商品合同和商品賬户，以及在任何證券賬户持有或以其他方式持有的所有金融資產，不論這些資產位於何處、現在擁有或以後獲得，以及借款人的簿冊；及(F)在(A)至(E)條未涵蓋的範圍內，借款人現時或以後取得的所有其他非土地財產，不論是有形或無形的，以及上述任何財產的任何及所有權利及權益，以及上述任何財產的任何及所有申索、權利及權益，以及上述財產的所有替代、增補、補充及收益，包括保險、譴責、申請或類似的付款和出售或許可知識產權的收益，以及借款人與任何其他抵押品有關的所有賬簿和記錄(上文第11(B)(1)(A)至(F)節中提到的所有內容在本文中統稱為“一攬子抵押品”)。(2)(1)每個附表所述的設備和其他財產(包括構成該設備的所有庫存、固定裝置或其他財產)，以及所有相關軟件(嵌入其中或以其他方式嵌入)和一般無形資產，

所有附加、附件、附件和附件，無論是否由供應商提供；(Ii)與其相關的所有轉租、動產紙、賬户、保證金和一般無形資產，以及對任何前述內容的所有替代、替換或交換；以及(Iii)前述內容的所有保險和/或其他收益。該擔保權益應在每個減讓表終止、取消或期滿後繼續存在，直至借款人在本協議項下的所有債務(未提出索賠的或有債務除外)、所有減讓表均得到全額償付以及任何承諾終止為止。在任何情況下，抵押品都不應包括任何排除的抵押品。“除外抵押品”是指(A)任何不動產和任何機動車輛、飛機、船舶和其他資產，在每一種情況下，只要有所有權證書，且總價值低於300,000美元，(B)信用證權利的單獨價值低於1,500,000美元(但不包括支持債務或可通過提交UCC融資報表來完善的範圍)，價值低於1,500,000美元的公司間票據(其中的擔保權益可以通過提交UCC融資聲明來完善的除外)和索賠價值低於1,500,000美元的商業侵權索賠，(C)任何政府許可證或州或地方特許經營權、特許經營和授權，其範圍是禁止或限制擔保權益的授予(除非此種禁止或限制根據UCC或其他適用法律無效)，但其轉讓根據UCC或其他適用法律明確視為有效的收益和應收款除外，(D)其質押或擔保權益被適用法律或任何非全資子公司的組織文件禁止或限制的任何財產或資產(包括徵得任何(X)政府當局、(Y)類似的監管第三方或(Z)不是借款人的關聯關係的任何其他人的同意的任何要求，在每種情況下，除非已獲得此類同意)；(E)任何租約、許可證或其他合同或協議(包括，為免生疑問，任何投資管理協議)或在收購時受對該財產具有約束力並與該財產有關的協議約束的任何財產或資產(並且不是在考慮該收購時訂立的)，只要其中的留置權的授予將違反或使該租賃、許可或其他合同或協議無效，或對該等租賃、許可或其他合同或協議產生有利於任何一方(借款人除外)的終止權或提速權，或(在實施UCC或其他適用法律的適用的反轉讓條款之後)，以及不包括其收益和應收款；(F)除外賬户；(G)在提交與之有關的“使用説明書”或“聲稱使用的修正案”之前的任何意圖使用商標申請；。(H)專屬自保保險子公司、非營利子公司和用於許可證券化設施的特殊目的實體的股權。(I)受本協議允許的購貨款項安排或資本租賃義務約束的任何財產，只要授予其中的擔保權益將違反或使該購款安排或資本租賃義務無效，或在實施UCC和其他適用法律的適用反轉讓條款後產生有利於任何其他當事人(借款人除外)的終止權，但其收益和應收款的轉讓在UCC或其他適用法律下被明確視為有效的除外，儘管有這種禁止。

(c)

借款人不得允許抵押品上存在留置權或處置抵押品上的任何權益，但允許留置權除外；但借款人可處置下列設備：(1)在借款人的業務中不再使用或使用的陳舊或破舊的財產；(2)在構成處置的範圍內，由於符合第13條規定的意外事故；或(3)通過出售，如果從適用設備獲得的收益至少等於其公平市場價值(由借款人真誠確定)，並用於預付利邦或獲得利邦可接受的替換設備，在出售之日起60天內(或，如果適用的借款人已接受某些替換設備的採購訂單，出售之日起90天)或借款人與利邦共同商定的其他期限。此處提及的任何處置均不解除任何借款人的義務，借款人仍應承擔每個附表和所有設備融資文件下的連帶責任。

12.

保險公司。母公司應為設備投保一切險，包括但不限於：(A)設備(或其任何部分)的任何傷亡保險，包括火災造成的損失或損壞，以及通常包括在擴大保險範圍內的風險、惡意惡作劇和破壞行為，其賠償金額不低於設備的全部重置價值；及(B)與設備相關的任何商業責任，包括人身傷害和財產損失，每次事故的合併單一限額不少於100萬美元(1,000,000美元)；有一項可合理地令利邦滿意的免賠額。所需的保險單(包括背書)須(I)格式及金額須合理地令利邦滿意，並須由具有令利邦滿意的公認聲譽及責任的保險人撰寫，並須承認與借款人在生效日期的承保範圍一致的保險範圍須視為令人滿意；(Ii)註明將利邦列為額外受保人(但不承擔保費責任)；(Iii)應利邦在事故發生後及在失責事件持續期間提出的要求，規定根據所規定的意外傷害保險須支付的任何款項，須直接支付予利邦作為損失收款人，(Iv)規定保險人發出三十(30)天(十(10)天不支付保費)的書面通知，通知取消、重大變更或不續期，並(V)規定就利邦在該等保單中的利益而言，保險不應因任何借款人或任何其他營運或持有設備的人士的任何行動或不作為而失效，不論任何借款人或任何其他營運或持有該等設備的人士違反或違反該等保單所載的任何保證、聲明或條件，或對其具有約束力。應利邦的要求，母公司應立即獲得並維護該等其他保險(包括污染保險)，或促使對現有保險的範圍、金額或其他方面進行調整。

13.

損失和損害。(A)借款人應承擔設備丟失、被盜、被沒收、被拿走、不可用、損壞或部分銷燬的風險，在任何此類情況下，借款人不得免除其根據任何時間表或其他設備融資文件承擔的義務。(B)借款人應就設備的任何全損或任何實質性損壞立即向利邦提供書面通知。借款人應提供向任何政府當局、保險人或供應商提供的任何損壞報告，以及與修復此類損壞有關的任何文件，包括工單副本和所有相關費用的發票。(C)在不限制本協議任何其他規定的情況下，母公司應或應促使適用的借款人修復因任何和所有原因造成的任何設備項目的所有損壞(全損除外)，以使其處於本協議要求的狀態和維修狀態。(D)在任何設備的實際或推定完全損失、任何設備的損失、失蹤、被盜或毀壞，或任何設備的損壞，如維修不經濟或使其不適合正常使用，或任何政府當局對任何設備的所有權或用途予以譴責、沒收、徵用、扣押、沒收或以其他方式取得或使用，或對其施加任何留置權時，應視為發生了“完全損失”。在全損後的下一個付款日(“損失付款日”)，(I)借款人應共同和分別向利邦支付在該日到期的基本付款，加上發生全損的一項或多項設備(“遺失設備”)的規定損失價值，以及本協議項下與遺失設備有關的任何其他應付款項，或(Ii)如果適用，書面通知利邦，借款人已收到或合理預期收到與丟失設備有關的保險收益(條件是：(X)借款人應繼續及時支付與丟失設備有關的到期和應付的所有基本付款和其他付款，以及(Y)如果借款人沒有更換此類丟失的設備，並在事故發生之日(“更換結束日期”)後三(3)個月內提交了時間表的更新，其中包括基本相同價值、利邦可以接受的實質相同的設備)，則借款人應按照第(I)款的規定付款，如同全損發生在更換終止日期一樣。在支付這種付款時，借款人支付未來基本付款的義務

應僅就如此支付的丟失設備項目終止，但借款人仍應對所有其他付款承擔責任，並在到期時支付。本協議中所使用的“規定損失值”是指，對於時間表上的任何設備，截至損失支付日期，其乘積為(I)任何應計和未付付款之和，加上該時間表當時剩餘期限內的基本付款總額的現值，加上在適用時間表的剩餘期限內到期的其他付款(基本付款除外)的現值，包括未來税額和(Ii)丟失設備的發票總成本除以適用於該時間表的總髮票成本的百分比。在原期限或任何續展期限的最終付款日之後，約定的損失價值應自該時間表適用期限內的最後一次付款日起確定。(E)利邦對借款人並無責任就全損或其他損失或損害向任何人提出任何索償。(F)如果利邦根據本協議規定的保險單收到了與設備的任何全損或其他損失或損壞有關的付款，而這種付款是無條件和不可執行的，則只要借款人遵守了本節適用的規定，利邦應(1)如果根據全損收到，則利邦應(1)將該收益匯給借款人，最高金額相當於借款人向利邦支付的規定損失價值，或將該收益記入借款人根據第13(D)條所欠的任何金額中。或(2)如收到與根據第13(C)條進行的修理有關的款項，應將該等收益匯給借款人，最高限額為維修費用。

(d)

借款人未能履行對任何第三方所欠的任何實質性貸款、租賃、擔保或其他財務義務，導致該第三方或這些第三方有權加速償還任何相關債務，其數額單獨或總計超過100萬美元；但是，在該其他協議項下的違約或違約發生時(1)利邦尚未宣佈在本協議項下發生違約事件和/或行使與之相關的任何權利；(2)任何此類補救或豁免不會導致本協議任何其他條款項下的違約，則就本協議而言，因該其他協議項下的違約或違約事件的發生而導致的第15(D)款項下的違約事件，應在主張該違約或違約行為的一方發出書面通知後予以補救或放棄；及(3)就根據該等其他協議作出的任何上述補救或豁免而言，與該第三者訂立的任何協議的條款不得以任何方式修改或修訂，而該等修改或修訂在利邦真誠的商業判斷下可能會對適用的借款人不利；

(i)

控制權變更的發生。“控制權的變更”是指(1)任何“個人”或“集團”(如1934年證券交易法(“交易法”)第13(D)和14(D)節中使用的此類術語)直接或間接成為或獲得成為“實益擁有人”(如交易法第13(D)-3和13(D)-5條所界定的)的權利(無論是通過權證、期權或其他方式)，母公司董事選舉的49%(49%)或更多的普通投票權(在完全稀釋的基礎上確定)；(2)在任何連續十二(12)個月的期間內，董事會或母公司的其他同等管治機構的大多數成員不再由以下個人組成：(I)在該期間的第一(1)天是該董事會或同等管治機構的成員，(Ii)上文第(I)款所述的董事或同等管治機構的選舉或提名已獲上述第(I)款所述的個人批准，而該個人在上述選舉或提名時已構成該董事會或同等管治機構的最少過半數成員，或。(Iii)其獲選或獲提名為該董事會或同等管治機構的成員已獲上文第(I)及(Ii)條所述在上述選舉或提名時構成該董事會或同等管治機構的最少過半數成員的個人批准；。或(3)在任何時候，父母應停止直接或間接地、直接或間接地、以實益的方式，以記錄在案的方式，100%(100.0%)地擁有和控制對方借款人的每一類已發行股本的百分百，且沒有任何留置權(允許留置權除外)；或

(a)

如失責事件已經發生並仍在繼續，利邦可(憑其全權酌情決定權)就任何附表行使下列任何一項或多項補救：(1)行使有擔保一方對設備及抵押品的所有權利；(2)宣佈每個該等附表失責，並取消每個該等時間表，而借款人須立即組裝、備妥該等設備，並在利邦提出要求時，按利邦合理要求的方式及條件將該等設備歸還利邦；(3)進入任何設備所在的房舍，通過自助、簡易程序或其他方式立即佔有和移走(或使之失效)該設備(和/或任何未連接的部件)；(4)使用借款人的房舍存放，無需承擔責任；(5)處置任何設備，並運用或保留處置任何設備的淨收益，借款人對任何不足之處仍負有責任；(6)就任何相關抵押品強制執行任何或所有上述補救措施，並隨時運用任何存款或其他現金抵押品或任何該等抵押品的任何收益，以減少應付利邦的任何款項；及(7)要求、加速及追討借款人到期的所有付款及所有其他損害賠償。

違約或利邦權利或補救措施的行使，包括設備的處置。根據本節應支付的任何款項，只要該等款項仍未結清，應累加滯納金，並應由借款人應要求支付。任何權利或救濟都不是排他性的，每一種權利或救濟都可以連續和累積使用。因任何違約或違約事件而未能行使本協議賦予的權利，不應構成對任何此類權利的放棄。執行附表並不構成利邦放棄任何先前存在的失責事件。對於任何設備或抵押品的任何處置，(I)在符合商業合理性要求的情況下，利邦沒有義務清理或以其他方式為處置做準備，(Ii)利邦可遵守與任何此類處置相關的任何適用法律，與此相關採取的任何行動不得被視為對任何此類處置的商業合理性造成不利影響，(Iii)利邦可放棄與任何此類處置相關的任何所有權或其他擔保，及(Iv)在利邦行使其補救辦法及以任何附表所訂借款人的債務為抵押品而動用任何資金或信貸後，借款人仍須對任何剩餘的欠款負上責任，而利邦則須在該項申請後保留任何超額款項；但如在任何該等超額款項存在時，已全數清償對利邦的所有債務，則利邦須將任何該等剩餘超額款項退還母公司。

17.

派任 (a)借款人不得轉讓本協議、任何附表或任何設備融資文件項下的任何權益。(b)Trinity可以在不通知借款人的情況下，隨時授予任何設備融資文件中的擔保權益。Trinity可將其在本協議項下的權利轉讓給另一實體（“受讓人”），但前提是，只要未發生違約事件且違約事件仍在繼續，Trinity必須至少提前五（5）個工作日向非關聯公司的第三方、母公司提供此類轉讓的書面通知，並獲得母公司的書面同意（不得無理扣留或延遲），且該轉讓應完全轉讓三一在本協議項下的權利。為免生疑問，Trinity可將其在本協議項下的權利轉讓給Trinity的任何關聯公司，或授予其參與權，只要Trinity在轉讓後立即提供書面通知，並且在任何時間發生違約事件（如果能夠治癒，在二十（20）天內未治癒），Trinity可以將其在本協議項下的權利轉讓給任何第三方，而不受限制，也無需通知或同意。在任何情況下，Trinity均不得將其在本協議項下的權益轉讓給借款人的競爭對手。借款人不得向任何受讓人主張借款人可能對三一提出的任何減損或索賠。如果沒有持續的違約事件，則Trinity不得將其在本協議項下的權益轉讓給借款人的競爭對手。“競爭對手”是指任何實體（無論是運營公司還是對該運營公司擁有投票控制權的直接或間接母公司），其是借款人（或禿鷲基金或不良債務基金）的直接競爭對手，如在生效日期提供給Trinity的競爭對手名單中所列，並經Trinity不時更新和合理同意。經Trinity或任何經許可的受讓人要求，借款人應簽署並向Trinity或該受讓人交付一份形式和內容合理且令請求方滿意的轉讓確認書、一份保險憑證以及Trinity或受讓人合理要求的其他文件和保證書，及（c）遵守任何該等受讓人就任何該等轉讓提出的所有其他合理要求。在該轉讓後，除非本協議另有規定，本協議或任何設備融資文件中提及的“Trinity”應包括允許的受讓人。根據前述規定，本協議和任何設備融資文件應符合借款人和三一的許可繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。

18.

雜項。 (a)本協議、本協議各附件、設備融資文件和雙方之間的任何承諾函構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，除非雙方簽署書面文件，否則不得以任何方式進行修訂或修改。 (b)如果本協議與任何附表之間存在任何不一致，則該附表中的條款應適用於該附表中所列的設備。(c)如果本協議的任何條款在任何司法管轄區被禁止或不可強制執行，則在該司法管轄區內，在該禁止或不可強制執行的範圍內無效，而不會使本協議的其餘條款無效，並且在任何司法管轄區內的任何該等禁止或不可強制執行不得使該等條款在任何其他司法管轄區無效或不可強制執行。借款人在本協議中的聲明、保證和協議應被視為持續有效，並在本協議、各附件和任何其他設備融資文件的簽署和交付後繼續有效。對於各附件，借款人在本協議項下的義務，如在該附件到期或提前取消或終止前已產生但未完全履行、履行或遵守，則該義務在該附件到期或提前取消或終止後繼續有效。 (d)借款人在本協議項下和任何附件項下的所有義務應由借款人自行承擔。

借款人應要求迅速償還利邦與本協議或任何時間表相關的所有費用，包括合理的律師(S)費用，以及盡職調查和評估費及費用；但附表1的盡職調查和評估費及費用的償還上限為25,000美元。如借款人沒有履行其在附表方面的任何義務，利邦有權但無義務影響該履約，而在要求下，借款人須償還利邦因該履約而招致的所有開支。利邦的這種遵守不應是對借款人違約的放棄。根據本節規定應支付的所有款項，如到期未付，應按滯納金利率連同利息一起支付給利邦。(E)每名借款人均不可撤銷地委任利邦為借款人的事實受權人(該項權力須被視為附帶利息)，以籤立、背書及交付與本協議所要求的保險單項下的任何損失或損害有關或為支付任何損失或損害而收取的任何文件、支票或匯票，但僅限於該等文件及支票或匯票與設備有關，且僅在向利邦全額支付任何債務(尚未就其提出索賠的或有債務除外)之前。(F)利邦和每一借款人在借款人和/或利邦可能是因本協議而產生或以任何方式與本協議有關的任何訴訟或法律程序中，放棄由陪審團進行審訊。(G)本合同項下的所有通知(正常業務過程中的賬單和通信除外)應以書面形式、親自遞送、通過隔夜快遞服務、通過電子郵件或掛號信發送、要求的回執、寄往另一方簽名下方所述的其各自的地址或該另一方不時以書面指定的其他地址；並應自收到之日起生效。(H)除非及直至利邦的一名高級人員籤立接受本協定，否則本協定無效。本協議和所有其他設備融資文件，以及雙方在本協議和本協議項下的權利和義務，在所有方面均應受紐約州國內法的管轄，並應根據紐約州的國內法進行解釋(不考慮該州的法律原則衝突，但紐約州一般債務法第5-1401條規定，與總金額不低於250,000美元的交易所產生的任何義務有關的任何合同的當事方可同意，紐約州法律應管轄其權利和義務)，包括所有有關建造、有效性和性能的事項，無論設備的位置如何。任何因本協議引起的或與本協議有關的訴訟或程序可在紐約州的任何州或聯邦法院啟動，並同意在任何此類法院啟動訴訟或訴訟程序的傳票和申訴應得到適當送達，如果以面交方式或以掛號郵寄方式送達，則應授予個人管轄權，郵寄地址在父母簽名下方，或按本協議可能不時以書面規定的方式，或按紐約州的法律另有規定。(I)本協議和所有其他設備融資文件可以副本形式簽署。(J)利邦可更正專利錯誤，並在符合雙方協議的設備融資文件中填寫任何空白，只要利邦提供有關更正的書面通知。

構造的定義和規則。(A)在本協議或任何設備融資文件中使用的下列術語具有下列含義：(1)“關聯”：就任何特定的人而言，應指直接或間接控制該人的任何其他人，以及控制該人或由該人控制或與該人共同控制的任何人(就本定義而言，“控制”是指直接或間接地擁有指導或導致其管理或政策的權力，不論是通過具有表決權的證券的所有權、合同或其他方式)。為避免對本協議的轉讓條款產生疑問，包括利邦或利邦的其他關聯公司有權否決將任何設備融資文件轉讓給該合資企業的合資企業)；(2)“適用法律”或“法律”：就任何特定的人而言，指任何政府當局適用於或約束該人或其任何財產或資產運作的任何法律、規則、條例、條例、命令、守則、普通法、解釋、判決、指令、法令、條約、強制令、令狀、裁定、裁決、許可或類似的規範或決定；(4)“營業日”：除星期六、星期日或法定假日外的任何一天，根據三位一體通知地址所在州的法律規定的商業銀行；(5)“債務”是指(A)借入資金的所有債務；(B)財產或服務的遞延購買價格的所有債務(但不包括(I)在正常業務過程中發生的貿易應付款和應計開支，(Ii)任何收益、購買價格調整或類似債務，直至該等債務出現在資產負債表的負債部分，以及(Iii)借款人真誠爭議的任何數額，而該爭議不會造成或合理地預期不會造成重大不利影響)；(C)票據、債券、債權證或其他類似工具所證明的所有債務；(D)任何有條件出售或其他所有權所產生或產生的所有債務

關於取得的財產的保留協議(即使出賣人或貸款人根據此種協議在違約情況下的權利和補救僅限於收回或出售此類財產)；(E)須回購或贖回的股權證券；(F)在承兑、信用證或類似便利下作為承兑、信用證或類似貸款項下的開户方或申請人承擔的所有義務；和(G)上文(A)至(F)項所述的所有債務，由任何財產留置權(包括賬户和合同權利)擔保(或這種債務的持有人有一項現有的權利，或有或有或以其他方式擔保)；(6)“政府當局”：任何聯邦、州、縣、市、地區或其他政府當局、機構、董事會、機構或法院，不論是國內的還是國外的；(7)“危險材料”：指任何化學品、化合物、材料、物質或其他物質，包括：(1)易燃爆炸物、石棉、放射性材料、核醫學材料、藥品、疫苗、細菌、病毒、危險廢物、有毒物質、石油產品或相關的有害或潛在有害物質，不論是其本身或與其他材料混合；(8)“知識”是指負責監督有關事項的任何行政人員或僱員的實際知識；(9)“知識產權”是指任何和所有知識產權，包括著作權、著作權許可、專利、專利許可、商標、商標許可、技術、訣竅和過程、其中的所有權利，以及就過去、現在或將來的任何侵權、侵犯、誤用、挪用或其他損害提起法律或衡平法訴訟的所有權利，無論這些損害是否根據美國、多國或外國法律或其他規定產生，包括獲得禁令救濟和由此產生的所有收益和損害的權利；(10)“正常業務過程”，就涉及任何人的交易而言，是指該人按照(A)該人所從事的業務類別的慣常及習慣習俗及慣例，或(B)該人過去的慣例及運作，以及在每一種情況下，由該人真誠地進行而非為逃避任何設備融資文件中的任何契諾或限制而進行的該人的業務的正常過程(11)“人”：任何個人、公司、有限責任實體、合夥、合營、合營、或其他法律實體或政府當局，不論受僱、僱用、附屬、擁有、與借款人或利邦訂立合同，或與借款人或利邦有關或無關；和(12)“UCC”或“統一商法典”：在紐約州或任何其他適用司法管轄區有效的統一商法典。

19.

宣傳。利邦可能會向他人披露，並在其網站、宣傳冊和其他營銷材料中包含有關本次交易的“墓碑式”聲明，其中提及母公司，並可能使用母公司的標誌以及利邦向借款人提供的資金金額。此類信息不應包括任何借款人的任何專有或機密信息。除非母公司另有書面通知，否則每個借款方都允許利邦在本條款20中提及的營銷材料中提及母公司。各借款人特此授權利邦有權在美國證券交易委員會規則和法規要求的範圍內，在利邦提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的定期報告中包含有關本次交易的信息，包括但不限於借款人的姓名、投資類型、本金金額、利率和到期日。

茲證明，本《主設備融資協議》已於上述日期正式簽署，特此聲明。