附件97

ElevAI LABS INC.

高管追回薪酬政策

位於特拉華州的公司Elevai Labs Inc.(“公司”)的這份政策概述了公司的承保人員(在此定義)，並解釋了公司何時被要求或授權(視情況而定)追回授予或支付給承保人員的獎勵薪酬(在此定義) (“政策”)。有關本政策中使用的大寫術語的定義，請參閲本政策所附的附件A(定義附件)。

1.	財務業績衡量結果的錯誤計算。如果重述，公司將尋求在適用期間內合理迅速地向受保護人員追回所有可追回的獎勵薪酬。在重述的情況下，這種追回將不考慮任何個人與重述或可追回獎勵補償有關的知識或責任。儘管有上述規定，如果公司被要求進行重述，在薪酬委員會對所有相關事實和情況進行正常的正當程序審查後認為不可行的情況下，公司將不會被要求追回可追回的激勵薪酬。本公司將尋求追回根據定義附件中所述的“可追回獎勵薪酬”的定義授予或支付的所有可追回獎勵薪酬。如果此類可追回獎勵不是按公式發放或支付的，本公司將尋求追回薪酬委員會善意確定應收回的金額。

2.	違反法律和法規。遵守法律和公司的商業行為標準以及其他公司政策是獲得激勵薪酬的先決條件。如果公司自行決定認定某名受保官員（1）在其僱用過程中犯下了重大的法律或合規違規行為，包括違反公司的公司政策或公司的商業行為標準（以下簡稱“不當行為”），或（2）知道或故意無視在相關高級職員有監督權的區域內發生的不當行為，公司可以，在薪酬委員會的指導下，尋求收回在違規發生的適用期間授予或支付給受保官員的可收回激勵薪酬的全部或部分。此外，公司可在薪酬委員會的指導下，認定任何未支付或未歸屬的激勵薪酬尚未獲得，必須予以沒收。

如果發生不當行為，公司可以尋求追回可追回的獎勵補償，即使不當行為導致的獎勵或付款不會超過在沒有不當行為的情況下應獲得的獎勵或支付。

如果發生不當行為，薪酬委員會在決定是否尋求賠償以及應扣減的金額(如有)時，除其他事項外，可考慮不當行為的嚴重性、涉案人員是否不當得利、尋求賠償是否以任何方式損害公司利益，包括在訴訟或調查中，以及其認為與裁決有關的任何其他因素。

3.	其他行動。在符合適用法律的情況下，薪酬委員會可通過其選擇的方式尋求追回，包括要求受保護官員償還全部或部分判給或支付的賠償、選擇扣留未支付的賠償、抵銷或撤銷或取消未獲授權的股票。

在根據本政策合理地行使其商業判斷時，薪酬委員會可自行決定是否以及在何種程度上採取適當的額外行動來解決重述或不當行為的相關情況，以最大限度地降低再次發生的可能性，並實施其認為適當的其他紀律措施。

4.	沒有賠償或報銷。儘管有任何其他保單、計劃、協議或安排的條款，本公司或其任何關聯公司在任何情況下都不會賠償或補償承保人員在本保單下的任何損失，並且在任何情況下，本公司或其任何關聯公司都不會為承保人員在本保單下可追回的獎勵補償的潛在義務支付保險費。

5.	政策的管理。薪酬委員會將完全有權管理此政策。賠償委員會根據這項政策採取的行動將由其多數成員投票決定。賠償委員會將根據本政策和經修訂的1934年證券交易法(“證券交易法”)規則10D-1的規定，以及公司適用的交易所上市標準，作出其認為必要、適當或可取的與本政策有關的決定和解釋，並採取與本政策有關的行動。賠償委員會作出的所有裁決和解釋將是最終的、具有約束力的和決定性的。

6.	其他債權和權利。本政策下的補救措施是對公司或其任何關聯公司可能擁有的任何法律和衡平法索賠，或執法機構、監管機構、行政機構或其他當局可能採取的任何行動的補充，而不是取代。此外，薪酬委員會根據本政策行使的任何權利不會影響本公司或其任何關聯公司可能就受本政策約束的任何承保高級管理人員所擁有的任何其他權利。

7.	有資格獲得獎勵薪酬的條件。受此政策約束的所有激勵薪酬，即使已經支付，也不會獲得，直到該政策停止適用於此類激勵薪酬並且滿足適用於此類激勵薪酬的任何其他歸屬條件。

8.	修訂；終止董事會或薪酬委員會可隨時修訂或終止本政策。

9.	有效性。除非薪酬委員會另有書面決定，否則本政策將適用於(A)在生效日期之前、當日或之後由代管人員收到的獎勵補償，以及(B)在不當行為的情況下，在生效日期或之後獎勵或支付給代管人員的任何獎勵補償。即使受保人終止受僱於本公司及其附屬公司，本保單仍將繼續有效。

10.	接班人。本政策對所有承保人員及其繼承人、受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。

11.	治國理政。在美國聯邦法律沒有先發制人的範圍內，本政策將受管轄，並根據紐約州的法律進行解釋，不涉及法律衝突原則。

附件A

與以下內容有關的定義

高管薪酬追回政策

Elevai Labs Inc.

“適用期間”是指(A) 在重述的情況下，指緊接(I)董事會、董事會的一個委員會或獲授權採取行動的一名或多名公司高級管理人員得出(或合理地應該得出)需要重述的日期或(Ii)監管機構、法院或其他合法授權的實體指示公司進行重述的日期，其中較早者之前的三個完整會計年度，以及(B)在任何不當行為的情況下，賠償委員會或董事會根據不當行為的範圍和性質確定的適當期限。“適用期間”還包括在上一句中確定的三個已完成的會計年度內或緊隨其後的任何過渡期(因公司會計年度的變化而產生)。

“董事會”是指本公司的董事會。

“薪酬委員會”是指公司負責高管薪酬決定的獨立董事委員會，或在沒有此類委員會的情況下，指在董事會任職的大多數獨立董事。

“適用人員”指(A) 在任何重述的情況下，在適用期間的任何時間身為本公司執行人員的任何人，和(B)在任何不當行為發生時是公司執行人員的任何人。為免生疑問，代管人員可包括在適用期間離開公司、退休或過渡到員工角色的前高管(包括在擔任臨時高管後 )。

“生效日期”指2023年10月31日或2023年12月1日，以較早者為準。

“高管”係指本公司的總裁、財務總監、會計總監(如無會計總監，則為主計長)、負責主要業務單位、事業部或職能(如銷售、行政、財務等)的總裁副主管人員、執行決策職能的其他高級管理人員、或為本公司履行類似決策職能的其他人員(包括本公司母公司(S)或子公司的高級管理人員) 。

“財務業績衡量” 指按照編制公司財務報表時使用的會計原則(包括“非公認會計原則”財務衡量，如公司的收益新聞稿或管理層討論和分析中出現的財務衡量)以及完全或部分源自此類衡量的任何計量。股價和股東總回報 (以及全部或部分由此衍生的任何衡量標準)應視為財務業績衡量標準。

“不切實際。”在以下情況下，薪酬委員會可以真誠地認定：(A)在任何重述的情況下，追回可追回的獎勵薪酬是“不可行的”，條件是：(I)尋求追回將違反本公司在2023年10月2日之前通過該法律的公司司法管轄區的法律，並且本公司提供了本公司上市交易所可接受的律師意見；(Ii)向第三方支付的協助執行本政策的直接費用將超過可追回的獎勵補償，且本公司已(A)作出合理嘗試追回該等金額，及(B)向本公司適用的上市交易所提供該等嘗試的文件；或(Iii)追回可能會導致符合税務條件的退休計劃未能符合經修訂的1986年國税法的要求，而(B)在任何不當行為的情況下，本公司將根據不當行為的範圍和性質，全權酌情決定是否有不當行為。

“激勵性薪酬”是指完全或部分基於達到財務業績衡量標準而授予、賺取或授予的任何薪酬。激勵性薪酬不包括任何基本工資(完全或部分基於實現財務業績衡量業績目標而獲得的任何加薪除外)；僅由薪酬委員會或董事會酌情決定不從通過滿足財務業績衡量業績目標而確定的“獎金池”中支付的獎金；僅在滿足一個或多個主觀標準和/或完成特定僱傭期限時支付的獎金；僅在滿足一個或多個戰略衡量標準或運營措施時獲得的非股權激勵計劃獎勵；以及完全基於時間流逝和/或達到一個或多個非財務業績衡量標準的股權獎勵。儘管如此，在任何不當行為的情況下，激勵性薪酬將包括所有形式的現金和股權激勵薪酬，包括但不限於僅根據時間推移和/或達到一個或多個非財務績效衡量標準而獲得或授予的現金獎金和股權獎勵。

“收到。”激勵性薪酬在公司達到激勵性薪酬獎勵中規定的財務業績衡量標準的會計期間被視為“收到”，即使獎勵薪酬的支付或發放發生在該期間結束之後。

“可收回的獎勵補償” 是指(A)在任何重述的情況下，受保護人員在適用期間收到的任何獎勵補償(按税前基礎計算)的金額，該金額超過如果根據重述計算本應收到的金額，以及(B)在任何不當行為的情況下，在薪酬委員會自行決定的適用期間內獎勵或支付給受保護人員的任何獎勵補償(按税前基礎計算)的金額，根據不當行為的範圍和性質進行適當的處理。為免生疑問，在任何重述的情況下，可追回獎勵不包括下列人員收到的任何獎勵補償：(1)在其開始擔任隨職人員之前，(br})和(2)在該獎勵報酬的考績期間內的任何時間沒有擔任隨身人員。為免生疑問，在任何重述的情況下，可追回的獎勵補償可包括某人在擔任僱員期間獲得的獎勵補償，如果此人之前曾擔任代管幹事，然後過渡到僱員角色。對於基於(或源自)股票價格或股東總回報的獎勵薪酬，如果可收回獎勵薪酬的金額不需要直接根據適用重述中的信息進行數學重新計算，則薪酬委員會將基於重述對收到獎勵薪酬的股票價格或股東總回報的影響的合理估計來確定該金額 (在這種情況下，本公司將保留該合理估計的確定文件，並將該文件提供給本公司適用的上市交易所)。

“重述”是指由於公司重大違反美國證券法規定的任何財務報告要求而根據《交易法》或《1933年證券法》(經修訂)向美國證券交易委員會提交的任何財務報表的會計重述，無論重述的起因是否是公司或負責人員的不當行為。“重述” 包括為更正以前發佈的財務報表中對以前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤所需的任何會計重述(通常稱為“大R”重述)，或者如果錯誤在本期內得到糾正或在本期未被糾正將導致重大錯報的任何會計重述(通常稱為“小重述” 重述)。