回覆：菲尼克斯新媒體有限公司
截至二零二二年十二月三十一日止年度的20-F表格
文件編號 001-35158

女士們、先生們：

我們代表我們的客户菲尼克斯新媒體有限公司（一家根據開曼羣島法律組建的公司（“公司”），對美國證券交易委員會（“SEC” 或 “委員會”）員工（“員工”）於2023年9月29日發出的信函（“9月29日評論信”）中有關公司截至12月財政年度的20-F表年度報告的評論作出迴應 2022 年 31 月 31 日於 2023 年 5 月 1 日向委員會提交（“年度報告”）。

以下是公司對9月29日評論信中員工評論的迴應。為了便於參考，工作人員的評論以粗體斜體字體重新鍵入如下。本信函中使用但未定義的所有大寫術語應具有年度報告中賦予此類術語的含義。公司恭敬地告知員工，如果公司為迴應員工的評論而提議在其未來的20-F表年度報告中增加或修改披露內容，則所做的更改將受相關事實更新和相關法律法規的變化或其解釋的約束。

截至二零二二年十二月三十一日止年度的20-F表格

合併財務報表附註

注意事項 1.組織和主要活動，第 F-10 頁

針對員工的評論，在公司未來的20-F表年度報告中，公司將在風險因素中增加附件A中規定的披露內容。

公司恭敬地告知員工，公司管理層和董事會根據該法第3（b）（1）條進行公司分析，本着誠意與公司的美國法律顧問就適用的法律標準進行了磋商，該分析是在迴應您先前的詢問時提供給員工的。該公司恭敬地表示，它認為從律師那裏得到的建議是優先考慮的。

附錄 15.3

首席財務官根據表格 20-F 第 16I (a) 項進行認證

本公司謹以補充方式告知員工，根據鳳凰衞視向香港聯合交易所有限公司提交的最新年度和中期報告、公司向鳳凰衞視和桌面搜索的確認：

(i) 截至2023年6月30日，鳳凰衞視的主要股東及其在鳳凰衞視的所有權百分比和公司的間接所有權如下：

(ii) 截至2023年6月30日，鳳凰衞視剩餘的25.76％的股權由公眾持有。

(iii) 在鳳凰衞視的上述主要股東中，有三位具有中國背景的股東，即紫荊香港、中國移動通信和中國銀行。儘管經修訂的1934年《證券交易法》或委員會據此發佈的規章制度沒有對 “國有企業” 一詞進行定義，但根據有關這些公司的公開信息，Bahinia HK、CMCC和BOC可能被視為國有企業。但是，Bauhinia HK、CMCC和BOC都不是中國或其他地方的政府實體。

公司恭敬地告知員工，對於每位現任或以前有過中共成員資格或其他隸屬關係的董事，在公司同意該董事不是中共官員之前，公司評估了該董事歷史上和當前參與中共事務的性質。更具體地説，根據公司與董事的確認和桌面搜索：（i）温家寶先生在擔任全國人大代表期間，他現在和過去都不是中共黨員，因此不可能成為中共官員；（ii）而孫宇生先生此前曾擔任中國中央電視臺副總裁、副總編輯兼新聞中心主任，李奇先生曾在《人民日報在線》擔任首席財務官兼董事會祕書，他們沒有擔任官員在被任命為公司董事之前，他們終止了與中國中央電視臺或人民日報在線的所有工作關係，並停止參與任何事務。因此，該公司認為，它有足夠的依據得出結論，即按照《追究外國公司責任法》和委員會根據該法發佈的規則的要求披露，公司董事會或公司合併外國運營實體董事會中沒有任何成員是中共官員。

* * *

如果你對公司對員工評論的迴應有任何疑問，請隨時致電+852-2514-7620（工作）、+852-6588-7136（手機）或 ygao@stblaw.com（電子郵件）與我聯繫。

真的是你的，

/s/ Yi Gao

高毅

Edward Lu 先生，首席財務官

附件 A

根據經修訂的1940年《投資公司法》（“1940年法案”）第3（b）（1）條，我們認為我們不是投資公司，因為我們認為我們主要從事非投資公司業務，但無法保證美國證券交易委員會或法院會同意我們的觀點。

如果沒有適用的豁免，就1940年法案而言，發行人通常將被視為 “投資公司”：

我們認為，我們主要從事提供數字媒體內容和出售廣告投放的業務，而不是證券投資、再投資或交易業務。我們自稱是一家數字媒體企業，不打算主要從事證券投資、再投資或交易業務。因此，我們認為根據1940年法案第3（a）（1）（A）條，我們不會被定義為投資公司。

但是，根據第3（a）（1）（C）條，由於我們的某些短期投資可能被視為投資證券，我們認為我們將被視為表面上的投資公司，因此我們目前依靠1940年法案第3（b）（1）條來避免被視為投資公司。

第3（b）（1）節是一項豁免，適用於主要從事 “證券投資、再投資、擁有、持有或交易以外的業務” 的發行人，儘管其資產構成會導致發行人未通過第3（a）（1）（C）條的測試。在應用了美國證券交易委員會和法院使用的五因素測試來測試發行人是否可以依賴第3（b）（1）條之後，我們董事會決定，我們可以依據第3（b）（1）條自行確定我們不是投資公司，因為我們認為很明顯，我們主要通過全資子公司和VIE子公司間接從事提供數字媒體內容和銷售廣告的業務安置。確定我們是否可以依賴第3（b）（1）條本質上是對我們業務性質的主觀分析，必須在審查所有適用事實和情況的基礎上確定，同時考慮這些因素可能對潛在投資者造成的信念。因此，我們無法向您保證美國證券交易委員會或法院會同意我們的觀點

董事會得出結論，根據第3（b）（1）條，根據1940年法案，我們的公司不受投資公司的定義的約束。

我們打算開展業務活動以保持對1940年法案的遵守，這可能會對我們按預期經營業務的能力產生負面影響。此外，如果根據1940年法案，我們被視為 “投資公司”，我們可能會被要求採取補救行動，進一步幹擾我們的業務運營。如果我們無法成功完成必要的補救行動，我們可能會面臨與未註冊投資公司的運營相關的嚴重法律後果。

我們打算繼續以一種能夠保持依賴第 3 (b) (1) 條的能力或逐漸消除依賴第 3 (b) (1) 條的必要性的方式開展業務和運營。我們一直在尋找機會，以降低可被視為投資證券的資產百分比的方式來部署資產，包括那些將導致我們公司收購補充或增強我們主要業務但本身不是投資公司的實體或企業中大部分未償還的有表決權證券的機會。如果我們能夠將投資證券的百分比降低到一定門檻以下，那麼我們可能不再需要依賴第3（b）（1）條來不受1940年法案第3（a）（1）（C）條規定的投資公司定義的約束。我們還打算將新的戰略投資限制在那些機會上，這些機會可以為補充或加強我們的主要業務提供絕佳的機會，或者在不大幅增加公司持有的投資證券數量的情況下以其他方式幫助我們實現當前的公司目標。無法保證我們在這些領域的努力會取得成功，因此，我們無法向您保證，隨着時間的推移，我們公司將能夠使其資產構成符合第3（a）（1）（C）條，也無法保證我們的公司將始終能夠依賴第3（b）（1）條。

儘管我們不認為我們是一家投資公司，但如果我們被美國證券交易委員會和適當的法院認定為投資公司，我們可能必須立即採取行動來改變我們的業務活動或資產構成，這些變化可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。鑑於我們不是根據美國司法管轄區法律組建的實體，如果我們被視為投資公司，則不能根據1940年法案註冊為投資公司，以此作為遵守1940年法案的手段。因此，如果我們發現自己處於這種境地，唯一可用的選擇是處置取消資格的資產，或者收購有助於我們獲得投資公司定義豁免資格的資產。如果我們需要處置資產以保持對1940年法案的遵守，則此類處置可能包括我們公司的投資證券或子公司，這些證券或子公司可能會虧本出售。如果我們需要收購資產以保持對1940年法案的遵守，則我們可能無法以最佳價格收購這些資產，並且使用資本為這些資產收購提供資金可能會帶來機會成本，而不是我們公司的其他優先事項。

如果我們無法再依賴第3（b）（1）條，並且我們無法處置足夠數量的取消資格的投資證券，也無法收購足夠數量的合格非投資資產以避免被視為投資公司，則我們可能會被認定為一家違反1940年法案的未註冊投資公司。這樣的決定將使我們面臨潛在的重大不利後果，包括監管處罰、無法向美國人提供證券和/或以其他方式成為美國州際商業的工具，以及我們的某些合同可能被視為追溯無效並允許我們的合同對手選擇撤銷這些協議。