附錄 5.1

特拉維夫沙利文和伍斯特酒店 28 Haarba'a St. Haarba'a Towers 北塔，35 樓 特拉維夫，以色列

+972-747580480 sulivanlaw.com

2024年3月29日

回覆：F-3 表格上的註冊聲明

女士們、先生們：

我們曾擔任根據以色列國法律組建的公司 Nano Dimension Ltd.（以下簡稱 “公司”）的以色列法律顧問 處理其在本文發佈之日根據登記該要約的1933年《證券法》（“證券法”）向美國證券交易委員會 提交的F-3表格（“註冊聲明”）的註冊聲明 以及公司按照註冊聲明（“招股説明書”） 所載招股説明書中的規定不時進行出售在招股説明書的一份或多份補充文件中，總額不超過5億美元的美國存託 股票（“ADS”），每股代表公司的一股普通股，每股面值為5.00新謝克爾（“普通 股”），根據《證券法》第415條，可以不時延遲或連續發行。

本意見書是應您的要求向您提供的 ，以使您能夠滿足《證券法》S-K條例第601（b）（5）項中與 提交註冊聲明相關的要求。

與此相關的是，我們 審查了以下文件的原件，或複印件或副本，經認證或以其他方式確認，令我們滿意：(i) 作為附錄的 註冊聲明的表格；(ii) 經修訂和重述的公司目前有效的公司章程 （“章程”）；(iii) 董事會會議記錄 的公司（“董事會”）的董事會批准了註冊聲明的提交以及與 相關的行動；以及 (iv) 我們認為相關和必要的其他公司記錄、協議、文件和其他文書，以及我們認為相關和必要的 公職人員和公司高級職員和代表的證書或 類似文件，作為下文所述意見的依據。我們還對我們認為相關的 官員和代表進行了詢問，以此作為下文所述意見的依據。

在此類審查中， 我們假設所有簽名的真實性、所有自然人的法律行為能力、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、提交給我們的經認證並確認為影印副本 的所有文件與原始文件的一致性，以及後一類文件原件的真實性。

我們還假設公司向我們傳達的所有事實都是真實的， 提供給我們的所有董事會和公司股東會議記錄都是真實和準確的，並且是根據章程和所有適用法律妥善準備的。 此外，我們還假設，在執行和交付公司與任何第三方之間發行任何ADS所依據的任何最終購買、承保或類似協議 （“證券協議”）時， 證券協議將是該第三方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對該第三方 強制執行。我們還假設，在發行和出售任何美國存託憑證時，ADS（ 及其發行和出售）的條款的制定是為了不違反任何適用法律，也不會導致違約或違反 對公司具有約束力的任何協議或文書，從而遵守對公司具有管轄權的任何法院或 政府機構規定的任何要求或限制。

基於並遵守 前述內容，我們認為，對於標的美國存託憑證的普通股，假設 (i) 採取一切必要的 公司行動來授權和批准任何美國存託憑證和任何普通股的發行、其發行條款 及相關事項（“授權決議”）；(ii) 註冊聲明已根據 生效《證券法》；(iii) 如有必要，就發行美國證券交易所和普通股提供適當的招股説明書補充文件 ADS 標的股票是按照《證券法》及其頒佈的 的適用規則準備、申報和交付的；(iv) 董事會批准任何適用的證券 協議並由公司根據該協議簽訂和履行，以註冊聲明、其任何生效後的修正案或 6-K表格報告的附錄形式提交，根據該協議美國存託憑證和此類存款證所依據的普通股可以發行和出售；以及 (v) 公司收到 授權決議中規定的ADS和普通股的對價將按照 的規定以及任何此類證券協議的規定進行有效發行 ，根據該協議可以發行普通股， 將有效發行，全額支付且不可估税。

關於我們對ADS基礎普通股的看法 ，我們假設，在發行和出售時，如果任何此類發行 將超過公司目前授權的最大股本，則應根據章程和註冊聲明中的説明增加公司 獲準發行的普通股數量，以保證足夠數量的 股普通股已獲授權並可根據條款發行。

我們公司的成員獲準進入以色列國律師協會 ，我們不對任何其他司法管轄區的法律發表任何意見。本意見 僅限於此處所述事項，除了明確陳述的事項外，任何意見均不默示或可以推斷出來。

我們同意將 本意見作為註冊聲明的證物提交，並同意在構成註冊聲明一部分的招股説明書中 “法律事務” 標題下提及我們的公司，如果適用，還有 “民事責任的可執行性”。 在給予此項同意時，我們因此不承認我們屬於 證券法第7條、根據該法頒佈的美國證券交易委員會規章和條例或《證券法》第S-K條第509項要求同意的人員類別。

本意見書自本文發佈之日起生效 ，對於註冊聲明生效之日後可能提請我們注意的事實、情況、事件或發展，我們不承擔向您通報任何可能改變、影響或修改此處所表達觀點的事實、情況、事件或事態發展。