附錄 5.1
2023 年 9 月 13 日
案件
編號：837690 852 2842 9530
Richard.Hall@conyers.com
852 2842 9522
Michael.Yu@conyers.com
智能生活應用集團有限公司
盈利工業大廈A座5樓2室
葵涌葵豐街1-15號
新界，香港
親愛的先生/女士，
回覆：智能生活應用集團有限公司（“公司”）
我們曾就公司於2023年9月13日左右向美國證券交易委員會（“委員會”） 提交的與2023年9月13日左右向美國證券交易委員會（“委員會”） 提交的F-3表格（“註冊聲明”， ，該術語不包括其中特別提及或作為附錄 或附表附件 附表的任何其他文件或協議）擔任公司的開曼羣島特別法律 法律顧問根據經修訂的1933年《美國證券法》（“證券 法”）註冊的公司招股説明書（“招股説明書”），內容涉及公司在一次或多次發行中不時發行本金總額不超過80,000,000美元：-
| (i) | 公司每股面值 0.0001美元的普通股（“普通股”）或公司 每股面值0.0001美元的優先股（“優先股”）； |
| (ii) | 與公司發行的認股權證有關的一份或多份認股權證協議（ “認股權證”）中規定的購買普通 股票或優先股的認股權證； |
| (iii) | 與其提供的認購權相關的招股説明書補充文件中規定的購買 普通股或優先股的訂閲權（“訂閲 權利”）；以及 |
| (iv) | 由註冊聲明（“發行”）中所述的一股或多股 普通股、優先股、認股權證和認購權（“單位” 以及認股權證 和認購權、“非股權證券” 以及普通股和優先股合稱 “證券”）構成的單位。 |
| 2. | 已審查的文件 |
為了給出這個意見，我們 檢查了以下文件的副本：
| 2.1. | 註冊聲明； |
| 2.2. | 2023 年 9 月 11 日經公司祕書認證的 公司經修訂和重述的公司組織章程大綱和細則； |
| 2.3. | 本公司所有董事於2023年9月8日的書面決議（“決議”）； |
| 2.4. | 2023年8月31日（“證明日期”）由公司註冊處處長簽發的與公司有關的 信譽良好證書；以及 |
| 2.5. | 我們認為有必要提供其他文件並就 法律問題進行了調查，以便提出下述意見。 |
| 3. | 假設 |
我們假設：
| 3.1. | 所有簽名的真實性和真實性， 是否符合我們檢查的所有副本（不論是否經過認證）的原件，以及 獲取此類副本的原件的真實性和完整性； |
| 3.2. | 如果我們以草稿形式審查了文件，則該文件將以 形式執行和/或以該草稿的形式提交，並且如果我們審查了文件的許多草稿，則其中的所有更改 都已標記或以其他方式提請我們注意； |
| 3.3. | 除公司以外與非股權證券有關的最終 協議（“非股權證券協議”）的各方在 簽訂和履行非股權證券協議下各自義務的能力、權力和權限； |
| 3.4. | 註冊聲明、招股説明書和我們審查的其他文件中所有事實陳述的準確性和完整性； |
| 3.5. | 決議在一次或多次正式召開、成立 和法定代表會議上或通過一致的書面決議獲得通過，仍然完全有效，未被撤銷或修改； |
| 3.6. | 除 開曼羣島外，任何司法管轄區的法律規定均未對本文所表達的觀點產生任何影響； |
| 3.7. | 在任何證券的配股（如適用）和發行之日， 公司正在償還債務，在進行任何此類配股和發行之後，公司現在和將來都能夠償還債務； |
| 3.8. | 公司將發行證券以促進其組織備忘錄中規定的目標 ； |
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| 3.9. | 公司的備忘錄和章程不會以任何會影響此處所表達觀點的方式修改 ； |
| 3.10. | 公司將有足夠的授權和未發行股本 來在發行時發行普通股或優先股（視情況而定），無論是作為本金髮行 還是任何非股權證券的轉換、交換或行使； |
| 3.11. | 公司或代表公司 已經或將來沒有向開曼羣島公眾發出認購任何證券的邀請； |
| 3.12. | 將採取一切必要的公司行動來授權和批准 任何證券的發行、任何發行條款和相關事項，非股權證券協議和 任何適用的招股説明書補充文件（均為 “招股説明書補充文件”）以及任何其他購買、承保 或類似協議將由公司和其他所有其他人正式批准、執行和交付其當事方； |
| 3.13. | 在發行任何擬由公司出售的普通股或優先股（視情況而定）或行使非股權 證券的轉換或可交換權或購買權時，公司將獲得其全部發行價格的對價，該價格應至少等於 普通股或優先股（視情況而定）的面值； |
| 3.14. | 根據適用的管轄法律和司法管轄區 ，擬發行和出售的證券將合法、有效、具有約束力 ，並可根據其條款對所有相關方強制執行（我們在此就開曼羣島法律事項發表明確意見的範圍除外）； |
| 3.15. | 公司及其任何股東都不是任何國家的主權實體 ，也都不是任何主權實體或國家的直接或間接子公司； |
| 3.16. | 證券的發行、出售和支付將遵守 非股權證券協議以及經公司董事會 正式批准的任何其他購買、承銷或類似協議，和/或在需要時，公司股東和註冊聲明（包括招股説明書、 任何其生效後的修正案以及任何招股説明書補充文件）； |
| 3.17. | 註冊聲明和招股説明書在 America 美國法律下的有效性和約束力，註冊聲明和招股説明書將正式向 委員會提交； |
| 3.18. | 沒有任何合同或其他禁令或限制（開曼羣島法律規定的 除外）對公司具有約束力，禁止或限制其簽訂和履行註冊聲明和證券規定的義務 ； |
| 3.19. | 在根據註冊聲明出售證券之前或同時出售證券之前，委員會 已宣佈註冊聲明生效； |
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| 3.20. | 公司未採取任何行動任命重組人員； |
| 3.21. | 任何及所有證券（包括除非 限制外，優先股的名稱、權力、優先權、權利、資格、限制和限制）或其他證券 （或其他債務、權利、貨幣、大宗商品或其他標的物）的形式和條款、公司發行和 出售這些證券的形式和條款，以及公司承擔和履行相關義務的情況（包括， ，但不限於其在任何相關協議下的義務，根據其條款訂立的契約或補充（ ）不會違反公司的公司章程大綱和章程以及 開曼羣島的任何適用的法律、法規、命令或法令；以及 |
| 3.22. | 本次發行及其下設想的交易符合 納斯達克股票市場有限責任公司適用規則的要求。 |
| 4. | 資格 |
| 4.1. | 公司與任何證券的任何要約、發行 和出售有關的義務：- |
| (a) | 將受與破產、 破產、清算、佔有留置權、抵銷權、重組、合併、合併、合併、暫停、賄賂、 腐敗、洗錢、恐怖融資、擴散融資或任何其他法律或法律程序有關的不時有效的法律或法律程序的約束，無論是性質類似 還是其他的，一般影響債權人權利和適用的國際制裁； |
| (b) | 將受提起訴訟的時限的法定限制 ； |
| (c) | 將受一般公平原則的約束，因此，作為公平補救措施的具體 業績和禁令救濟可能不可用； |
| (d) | 無論開曼羣島法院是否適用外國法律，如果且僅限於支付一筆屬於罰款性質的款項，則不論開曼羣島法院是否適用外國法律，均不得予以生效； |
| (e) | 對於任何適用的購買、承銷或類似協議 以及與普通股或優先股發行有關的任何其他協議或文件（視情況而定）， 可能受普通法規則的約束，即只有在普通股或優先股 （視情況而定）的購買者撤銷此類協議的情況下，才能對公司進行賠償；以及 |
| (f) | 如果其 要在開曼羣島以外的司法管轄區執行，而且根據該司法管轄區的法律，這種履行是非法的，則開曼羣島法院不得賦予其效力。 儘管有任何合同提交給特定法院的專屬或非排他性司法管轄權，但如果其他司法管轄區同時對公司提起其他訴訟 ，則開曼羣島法院擁有 固有的自由裁量權，可以根據證券暫停或允許在開曼羣島對公司提起訴訟。 |
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| 4.2. | 對於任何 文件中規定在判決之日後按判決金額支付特定利率或 意圖限制公司法定權力的任何條款的可執行性，我們不發表任何意見。 |
| 4.3. | 對於任何提及 的外國（非開曼羣島）法規、規則、規章、守則、司法權威或任何其他法規以及非股權證券協議中提及這些法規的含義、有效性或效力，我們不發表任何意見。 |
| 4.4. | 我們尚未審查任何根據該協議簽發的 非股權證券協議，我們的意見有相應的保留意見。 |
| 4.5. | 我們沒有對開曼羣島以外任何司法管轄區的法律進行過調查，也沒有發表任何意見。本意見受開曼羣島法律 的管轄和解釋，僅限於開曼羣島的現行法律和慣例，並以此為基礎給出。本意見 僅為您的利益和與本文所述事項相關的用途而發佈，任何其他人、 公司或實體均不得依賴該意見，也不得在任何其他事項上依賴該意見。 |
| 5. | 意見 |
基於上述情況並在前提下， 我們認為：
| 5.1. | 公司根據開曼 羣島的法律正式註冊成立並存在，根據信譽良好的證書，截至證書之日信譽良好。根據《公司法》 （“法案”），如果公司法規定的所有費用和罰款均已支付，且 公司註冊處不知道該公司存在違約行為，則該公司被視為信譽良好。 |
| 5.2. | 當按照非股權證券 協議、註冊聲明、招股説明書、其任何生效後的修正案以及任何招股説明書補充文件中的規定發行和付款時，普通股 股或優先股（視情況而定）將有效發行、已全額支付且不可估税（此處使用的術語意味着 其持有人無需再支付與之相關的款項其問題）。 |
| 5.3. | 在公司按照《非股權證券協議》、註冊聲明、 招股説明書、其任何生效後的修正案以及任何招股説明書補充文件中規定的到期發行、執行和交付任何非股權證券 並支付了相應的對價後，此類非股權證券將構成公司合法、 有效和具有約束力的義務。 |
除此處 另有明確説明外，對於本意見中引用的任何文件或文書中可能由公司 作出的或與公司 有關的任何陳述和保證，或就交易的商業條款作出的任何陳述和保證， 是本意見的主題。
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我們特此同意 向委員會提交本意見作為註冊聲明的附件，以及註冊聲明中招股説明書中在 “法律事務” 標題下提及我們的內容。因此，在給予此類同意時，我們不承認 我們屬於《證券法》第 7 條或《委員會規章制度》 要求其同意的人員類別。
忠實地是你的，
/s/ Conyers Dill & Pearman
Conyers Dill & Pearman
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