附錄 5.2
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2024 年 3 月 8 日
派拉蒙 內華達黃金公司
安德森街 665 號
內華達州温尼馬卡 89445
回覆:內華達州派拉蒙黃金公司關於S-3表格的註冊聲明
女士們、先生們:
我們曾就受控股權發行擔任內華達州派拉蒙黃金公司(以下簡稱 “公司”)的特別 法律顧問軍士長作為銷售代理的坎託·菲茨傑拉德公司和A.G.P./Alliance Global Partners與公司於2024年3月8日簽訂的銷售協議( 協議),根據該協議,公司可以發行和出售總額不超過23萬美元的普通股 股,面值每股0.01美元(以下簡稱 “股份”)。根據經修訂的1933年《證券法》的規定,公司最初於2023年11月7日向美國證券交易委員會(委員會)提交,並於2024年2月6日和2024年3月8日 2024年3月8日(註冊聲明)上發佈的S-3表格(註冊號333-275376)的上架註冊聲明進行股票的發行和出售委員會根據該法案(統稱為該法)頒佈了與股票發行和出售有關的 。
為了提出本意見,我們審查了 (i) 註冊聲明,包括其中包含的招股説明書(基本招股説明書);(ii) 根據該法第424 (b) 條(招股説明書補充文件)向委員會 提交的2024年3月8日的註冊聲明(招股説明書補充文件)的原件或副本(經認證的 或以其他方式令我們滿意)以及銷售協議招股説明書基本招股説明書和納入其中並視為以引用方式納入的文件,在此統稱為 招股説明書);(iii)經修訂和重述的公司註冊證書(公司註冊證書);(iv)經修訂和重述的公司章程 (公司章程);以及(v)董事會會議記錄,或
2024年3月8日 第 2 頁 |
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其委員會。我們還審查了其他公職人員證書、公司高管的其他證書以及我們認為相關和必要的其他記錄、協議、文件和 文書,以此作為下文所述意見的依據。在提出此類意見時,我們在沒有獨立核實此類事實的情況下,依據的是協議 中的陳述、保證和其他陳述。
在前述規定和本協議規定的其他事項的前提下,我們 認為,截至本協議發佈之日,股票已獲得正式授權,當股票根據協議條款和條件發行和支付時,股票將有效發行、全額支付且不可估税。
我們在此的意見僅限於內華達州商業公司法 和美利堅合眾國的聯邦法律。
本意見與註冊聲明有關是為了您的利益,根據該法的適用條款,您和有權依賴該意見的人士可以依據 。我們同意使用本意見作為公司提交的 表格當前報告的證據,並進一步同意招股説明書補充文件中法律事務項下提及我們的所有內容。因此,在給予此類同意時,我們不承認我們屬於該法第 條或委員會根據該法令的規則和條例需要徵得同意的人。
真的是你的,
/s/ 杜安·莫里斯律師事務所