附錄 1.2

執行版本

內華達州派拉蒙黃金公司

普通股

（面值 每股0.01美元）

受控股權發行^軍士長

銷售協議

2024 年 3 月 8 日

Cantor Fitzgerald & Co.

110 East 59^第四街

紐約州紐約 10022

A.G.P./Alliance 全球合作伙伴

麥迪遜大道 590 號，第 28 層

紐約，紐約 10022

女士們、先生們：

內華達州派拉蒙黃金 公司（以下簡稱 “公司”）確認了與坎託·菲茨傑拉德公司和A.G.P./Alliance Global Partners（統稱 代理商，各為代理人）達成的協議（本協議），內容如下：

1。 股票的發行和出售。公司同意，在本協議期限內，根據本協議規定的條款和條件，公司可以不時通過代理人發行和出售面值每股0.01美元的公司普通股（“配售 股）”； 提供的, 然而，在任何情況下，公司均不得通過代理髮行或出售如此數量或美元金額的 股（a）超過本次發行所依據的有效註冊聲明（定義見下文）上註冊的普通股的數量或美元金額，(b) 超過 已授權但未發行的普通股的數量（減去行使、轉換或交換任何已發行普通股時可發行的普通股）的數量公司證券或以其他方式從公司法定資本中預留股票），（c） 超過根據S-3表格（包括其一般指令I.B.6，如果適用）允許出售的普通股的數量或美元金額，或（d）超過公司已提交招股説明書補充文件（定義見下文）的 普通股的數量或美元金額（定義見下文）（（a）、（b）、（c）和（d）的最大值金額）。儘管此處包含任何相反的規定，但 雙方均同意，遵守本第 1 節中對根據本協議發行和出售的配售股份數量的限制應由公司全權負責， 代理人對此類合規沒有義務。通過代理人發行和出售配售股份將根據公司提交的註冊聲明（定義見下文）生效，該聲明將由美國證券交易委員會（委員會）宣佈 生效，儘管本協議中的任何內容均不得解釋為要求公司使用註冊聲明發行普通股。

根據經修訂的 1933年《證券法》（《證券法》）及其相關規章制度（《證券法條例》）的規定，公司已向委員會提交了經修訂的 S-3表格（文件編號333-275375）的註冊聲明，包括與某些證券有關的基本招股説明書，包括 不時發行的配售股公司，並以參考方式納入了公司已提交或將要根據本公司的規定提交的文件經修訂的 1934 年《證券交易法》（《交易法》）及其相關規則和 條例。公司已經準備了招股説明書或招股説明書補充文件，以補充註冊聲明中的基本招股説明書，該招股説明書或招股説明書補充文件與公司不時發行的配售股 （招股説明書補充文件）有關。公司將向代理人提供招股説明書的副本，供代理人使用，這些副本作為註冊聲明的一部分，並輔之以與公司不時發行的配售股份有關的 招股説明書補充文件。公司可以不時提交一份或多份額外的註冊聲明，其中將包含配售股份的基本招股説明書和相關的招股説明書 或招股説明書補充文件（如果適用）（應為招股説明書補充文件）。除非上下文另有要求，否則此類註冊聲明，包括作為其一部分提交的所有文件或其中以引用方式納入的 文件，以及隨後根據《證券法條例》第424 (b) 條向委員會提交的招股説明書（定義見下文）中包含的任何信息，或根據《證券法條例》第430B條被視為該類 註冊聲明的一部分，此處稱為註冊聲明. 基本招股説明書或基本招股説明書，包括所有文件以 引用方式納入其中，包含在註冊聲明中，必要時可由招股説明書補充文件進行補充，採用公司 最近根據《證券法條例》第424 (b) 條向委員會提交的此類招股説明書或招股説明書和/或招股説明書補充文件以及當時發佈的發行人自由寫作招股説明書的形式招股説明書。

此處對註冊聲明、任何招股説明書補充文件、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書（定義見下文 ）的任何提及均應視為指幷包括其中以引用方式納入的文件（公司文件）（如果有），除非上下文另有要求，否則包括作為此類公司文件的 證物提交的文件（如果有）。此處提及註冊聲明、任何招股説明書補充文件、招股説明書或任何發行人免費 寫作招股説明書的條款、修改、修正或補充均應視為指幷包括在《註冊聲明》最近生效之日或之後或招股説明書補充文件、招股説明書或此類 發行人免費寫作招股説明書之日或之後根據《交易法》提交的任何文件視情況而定, 並以引用方式納入其中.就本協議而言，凡提及註冊聲明、招股説明書或其任何修正或補充的內容均應視為 包括根據委員會電子數據收集分析和檢索系統向委員會提交的最新副本，或委員會使用時使用的交互式數據電子應用系統（統稱 EDGAR）（如果適用）。

2。展示位置。每當公司希望根據本協議發行和出售配售股份 （均為配售）時，它將通過以下方式通知代理人（指定代理人）

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電子郵件通知（或雙方共同商定的其他方法），內容包括擬發行的配售股票數量、要求出售的時限、對任何一天內可出售的配售股份數量的任何限制以及任何不得低於該價格的最低價格（配售通知），其形式作為附表1附於此。配售通知 應來自附表3中列出的公司任何個人（副本發給該附表所列公司的每位其他個人），並應由附表3規定的指定 代理人發給每位個人，因為附表3可能會不時修改。除非且直到 (i) 指定代理人出於任何原因拒絕接受其中包含的條款， 自行決定，(ii) 已全部出售該配售股份，(ii) 公司暫停或終止配售通知或 (iv) 本協議根據 第 12 節的規定終止，否則配售通知將一直有效。公司向指定代理人支付的與出售配售股份相關的任何折扣、佣金或其他補償金的金額應根據附表2中規定的條款 計算。雙方明確承認並同意，除非公司向指定代理人發出配售 通知，並且指定代理人沒有根據上述條款，而且只能根據其中和此處規定的條款拒絕此類配售通知，否則公司和代理人均不對配售或任何配售股份承擔任何義務。如果本 協議的條款與配售通知的條款發生衝突，則以配售通知的條款為準。

3. 指定代理人出售配售股份。在遵守第 5 (a) 節規定的前提下，指定代理人將在配售通知中規定的期限內，根據其正常交易 和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律、規章和條例以及紐約證券交易所美國證券交易所（以下簡稱 “交易所”）的規定，盡其商業上合理的努力，以不超過規定的金額出售配售股份，並以其他方式根據 此類配售通知的條款。指定代理人將在公司出售配售 股票的交易日之後的交易日開盤（定義見下文）之前向公司提供書面確認，其中列明當天出售的配售股票數量、公司根據第 2 節應向指定代理人支付的與此類銷售相關的薪酬，以及應付給公司的淨收益（定義見下文 ），附帶一項指定代理人扣除的款項（如第 5 節所述）b) 來自其從此類銷售中獲得的總收益。在遵守 配售通知的條款的前提下，指定代理人可以通過法律允許的任何方式出售配售股票，這些方法被視為《證券法條例》第415 (a) (4) 條所定義的市場發行，包括直接在 上或通過交易所或任何其他現有普通股交易市場進行的銷售，以出售時通行的市場價格或與該市場價格相關的價格進行交易和/或 法律允許的任何其他方法。交易日是指普通股在交易所交易的任何一天。

4。暫停 銷售。公司或指定代理人可以在書面通知另一方（包括通過電子郵件與附表3中列出的每一個人通信，前提是收到通知的任何個人實際確認收到此類信函，而非通過自動回覆），或通過電話（通過可核實的傳真或電子郵件通信立即確認）或通過電話（通過可核實的傳真傳輸或電子郵件與 每個人的電子郵件通信進行確認），公司或指定代理人可通過書面通知另一方（包括通過電子郵件與附表3中規定的每位個人通信）

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另一方的個人（見附表3），暫停配售股份的任何出售（暫停）； 提供的, 然而，在收到此類通知之前，此類 暫停不得影響或損害任何一方對根據本協議出售的任何配售股份的義務。在暫停生效期間，應免除第 7 (l)、7 (m) 和 7 (n) 條規定的與向代理人交付證書、意見或慰問信有關的任何義務。雙方同意，本第 4 節下的此類通知對任何其他 方均不具有效力，除非該通知是向本附表 3 中列出的個人發出的，因為該附表可能會不時修改。儘管本協議有任何其他規定，但在公司擁有 非公開重要信息的任何期間，公司和代理商同意 (i) 不出售配售股份，(ii) 公司不得要求出售任何配售股份， (iii) 代理人沒有義務出售或要約出售任何配售股份。

5。向 指定代理人銷售和交貨；結算。

(a) 出售配售股份. 根據此處包含的陳述和保證 並遵守此處規定的條款和條件，在指定代理人接受配售通知條款後，除非其中所述配售股份的出售被拒絕、暫停或 根據本協議條款以其他方式終止，否則指定代理人將在配售通知中規定的期限內做出符合其正常交易的商業上合理的努力以及銷售慣例和 適用法律以及規定按規定金額出售此類配售股份，並以其他方式根據此類配售通知的條款出售。公司承認並同意 (i) 無法保證 指定代理人會成功出售配售股份，(ii) 如果指定代理人出於任何原因不出售配售股份，則指定代理人不對公司或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務，除非指定代理未按照其正常交易和銷售慣例以及適用的法律法規採取商業上合理的努力來出售此類配售股份本協議要求的股份以及 (iii) 除非指定代理人和公司另有協議，否則指定代理人沒有義務根據本金購買配售股份。

(b) 配售股份的結算. 除非適用的配售通知中另有規定，否則 配售股份的銷售結算將在第二 (2) 天進行^和) 交易日（或常規交易的行業慣例較早的交易日），即 進行此類銷售的日期（均為結算日）之後的交易日。指定代理人應在其 根據本協議出售配售股份的交易日之後的交易日開盤前將每筆配售股份的出售通知公司。在結算日根據收到的配售股份（淨收益）向公司交付的收益金額（淨收益）將等於指定代理人獲得的總銷售價格，扣除了 (i) 公司根據本協議第 2 節應為此類銷售支付的指定代理佣金、折扣或其他補償，以及 (ii) 任何政府機構就此類銷售徵收的任何交易費用。

(c)  配售 股的交付。在每個結算日當天或之前，公司將或將促使其過户代理以電子方式轉讓配售股份

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通過存託信託公司在託管系統的存款和提款，或通過雙方可能共同商定的其他交付方式，在結算日前至少一天向公司發出書面通知 ，通過存託信託公司在託管系統的存款和提款或通過雙方可能商定的其他交付方式出售（前提是指定代理人應在結算日前至少一天向公司發出書面通知）， 以良好的交割形式的可註冊股份。在每個結算日，指定代理人將在結算日當天或之前將相關的淨收益資金存入公司指定的賬户。 公司同意，如果公司或其過户代理人（如果適用）因指定代理人的過錯而違背了在結算日交付配售股票的義務，則公司同意，除了且絕不限制本協議第 10 (a) 節規定的權利和義務外，它將 (i) 使指定代理人免受任何損失、索賠、損害或支出（包括合理的律師費）以及因公司或其過户代理人的此類違約行為而產生或與之有關的 產生的費用（如果適用）和（ii）向指定代理人支付任何佣金、折扣或其他補償，如果沒有此類違約，則指定代理人本應得到 。

(d) 面值；登記. 配售股份證書（如果有）應採用 面值，並應在結算日前至少一個完整工作日（定義見下文）以指定代理人可能以書面形式要求的名稱註冊。配售股份的證書（如果有）將由 公司在結算日前一個工作日中午（紐約時間）之前由紐約市的指定代理人提供檢查和包裝。

(e) 對產品規模的限制. 在任何情況下，如果根據本協議出售的配售股份生效後，根據本協議出售的配售股份的總銷售收益將超過 (A) 加上本協議下所有配售股份 的銷售額、最大金額和 (B) 公司董事會根據本協議不時授權發行和出售的金額中的較低值，則公司在任何情況下均不得促使或要求要約或出售任何 配售股份董事會、其正式授權的委員會或經正式授權的高管 委員會，並以書面形式通知指定代理人。在任何情況下，公司均不得根據本協議安排或要求以低於公司董事會、其正式授權委員會或正式授權的執行委員會不時批准的最低價格 出售或出售任何配售股份。此外，在任何情況下，公司均不得導致或允許根據本協議出售的 配售股份的總髮行量超過最高金額。

(f) 通過代理銷售。關於根據本協議發售和出售 配售股份，公司同意，任何出售配售股份的要約、任何配售股份的要約以及任何配售股份的銷售只能在 的任何一天由或通過單一代理人生效，並且公司在任何情況下都不得要求多名代理人根據本協議在同一天提出或出售配售股份。

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6。公司的陳述和保證。公司向每位代理人陳述， 向每位代理人保證，並同意，截至本協議簽訂之日和每個適用時間（定義見下文）：

(a) 註冊聲明和招股説明書。公司和本協議所考慮的交易符合 要求並符合《證券法》下S-3表格（包括一般指令I.A和I.B）中規定的適用條件。註冊聲明已提交給委員會，並根據《證券法》， 已被委員會宣佈生效。招股説明書補充文件將在標題為 “分配計劃” 的章節中將代理人列為代理人。公司沒有收到委員會的任何命令 禁止或暫停使用註冊聲明，或者威脅或為此提起訴訟，也沒有收到任何通知。註冊聲明以及特此設想的配售股份的發行和出售符合《證券法》第415條的 要求，並在所有重大方面都符合該規則。註冊聲明或招股説明書或 中要求作為註冊聲明的證物提交的任何法規、法規、合同或其他文件均已如此描述或歸檔。在本協議簽訂之日當天或之前向委員會提交的註冊聲明、招股説明書、任何此類修正案或補充文件以及其中以引用方式納入的所有文件的副本已交付給代理人及其法律顧問，或可通過EDGAR獲取。除註冊聲明和招股説明書以及代理人同意的任何發行人自由寫作招股説明書 （定義見下文）外，公司尚未分發任何與配售股份的發行或出售有關的發行材料，也不會分發任何與配售股份的發行人發行或出售相關的發行材料。普通股根據《交易法》第12（b）條註冊，目前在交易所上市，交易代碼為PZG。公司未採取旨在終止普通股根據《交易法》註冊、將普通股從交易所退市或可能產生效力的 行動，也沒有收到任何關於委員會或 交易所正在考慮終止此類註冊的通知或清單。據該公司所知，它符合聯交所所有適用的上市要求。

(b) 無誤陳述或遺漏。註冊聲明生效或生效之日以及招股説明書及其任何 修正案或補充説明書在所有重大方面均符合並將符合《證券法》的要求。在每個結算日，註冊聲明和 招股説明書在所有重大方面都將符合《證券法》的要求。註冊聲明在生效或生效時過去和將來都不包含不真實的重大事實陳述，或者 未陳述必須在其中陳述的或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實。本招股説明書及其任何修正案和補充文件在發佈之日和每個適用時間（定義見下文）都沒有 或將不包括對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，沒有誤導性。招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件 並沒有，在向委員會提交時，其中以引用方式提交和納入的任何其他文件都不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會漏述此類文件中要求陳述的重大事實

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文件或在該文件中作出陳述所必需的文件，但應視其發表的情況而定，不得誤導。前述規定不適用於任何此類文件中的陳述或 的遺漏，這些文件是依據任何代理人向公司提供的專門用於準備這些信息的信息而作出的，但前提是代理人向公司提供的唯一此類 信息由下文定義的代理人信息組成。

(c) 符合《證券法》和《交易法》。註冊聲明、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或其任何修正案或補充，以及註冊聲明、 招股説明書或其任何修正案或補充文件中以引用方式納入的文件，前提是此類文件根據《證券法》或《交易法》向委員會提交或根據《證券法》生效，視情況而定，符合或將與 在所有重大方面符合《證券法》和《交易法》的要求（如適用）。

(d) 財務 信息。註冊聲明、招股説明書和發行人自由寫作招股説明書（如果有）中包含或以引用方式納入的公司合併財務報表，以及相關附註和 附表，在所有重大方面公允地列報了公司和子公司（定義見下文）截至所示日期的合併財務狀況，以及公司 股東權益的合併業績、現金流和股東權益變動期限已確定並已按規定編制，在所有重要方面，根據《證券法》和《交易法》的要求以及在所涉期間一致適用的美國公認會計 原則（GAAP）；註冊聲明、招股説明書和發行人自由寫作招股説明書（如果有）中提及或納入的有關公司和子公司（定義見下文）的其他財務和統計數據均準確、公平地列報在所有實質性方面，並在前後一致的基礎上進行準備包括公司的財務報表和賬簿以及 記錄；註冊聲明或招股説明書中沒有要求納入或以引用方式納入的財務報表（歷史或預期），也沒有按照 的要求納入或以引用方式納入；公司和子公司（定義見下文）沒有任何直接或或有重大負債或債務（包括任何資產負債表外債務），未在中描述 註冊聲明（不包括其證物），以及招股説明書；以及註冊聲明、招股説明書和發行人自由寫作招股説明書（如果有）中包含或以引用方式納入的所有有關非公認會計準則財務指標（該術語由委員會規章制度定義）的披露在適用的範圍內，符合《交易法》G條和《證券法》第 S-K條例第10項。註冊聲明和招股説明書中包含或以引用方式納入的可擴展商業報告語言的交互式數據 公平地提供了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和指導方針編制的。

(e) 符合EDGAR備案。除S-T法規允許的範圍外，根據本協議交付給代理商以用於出售配售股份 的招股説明書將與通過EDGAR提交給委員會提交的招股説明書版本相同。

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(f) 組織。公司及其每家子公司均按規定組建， 作為一家公司有效存在，並且根據各自組織司法管轄區的法律信譽良好。公司及其每家子公司均獲得正式許可或有資格作為外國公司進行業務交易， 根據彼此司法管轄區的法律信譽良好，在這些司法管轄區中，他們各自的財產所有權或租賃或開展各自的業務都需要此類許可證或資格，並擁有擁有或持有各自財產以及按照註冊聲明和招股説明書所述開展各自業務所必需的所有公司權力和權限 ，除非不可能成為如此合格或信譽良好或擁有此類權力或 權限，無論是個人還是總體而言，都不會對資產、業務、運營、收益、財產、狀況（財務或 其他）、前景、股東權益或經營業績產生重大不利影響，也不會阻止或實質性幹擾公司及子公司的完工特此考慮的交易（重大 不利影響）。

(g) 子公司。附表4中列出的子公司（統稱為 子公司）是公司唯一的重要子公司（該術語的定義見 委員會頒佈的第S-X條例第1-02條）。除註冊聲明和招股説明書中另有規定外，公司直接或間接擁有子公司的所有股權，不含任何留置權、費用、擔保權、抵押權、優先拒絕權或其他限制，子公司的所有股權均已有效發行並已全額支付，不可評估，不存在先發制人和類似權利。目前，未禁止任何子公司 直接或間接地向公司支付任何股息，禁止對該子公司的股本進行任何其他分配，不得向公司償還公司向該子公司提供的任何貸款或預付款，也不得將此類 子公司的任何財產或資產轉讓給公司或公司的任何其他子公司。

(h) 沒有違規或違約。 公司及其任何子公司均不 (i) 違反其章程或章程或類似的組織文件；(ii) 違約，並且在適當履行或遵守任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書中包含的任何條款、契約或條件的情況下，未發生任何在通知或 時效或兩者兼而有的情況下構成此類違約的事件公司 或其任何子公司是當事方，或者本公司或其任何子公司受其約束或受其約束本公司或其任何子公司的財產或資產受其影響；或 (iii) 違反任何法律或法規或 任何政府機構的判決、命令、規則或法規，但上述第 (ii) 和 (iii) 條的每項違規行為或違約行為除外，此類違規行為或違約行為無論個人還是總體上都不會產生重大不利影響 。據公司所知，根據其或其任何子公司簽訂的任何重大合同或其他協議，任何其他一方在違約將產生重大不利影響的任何方面均不違約。

(i) 無重大不利變化。在註冊 聲明、招股説明書和自由寫作招股説明書（如果有）中提供信息的相應日期之後（包括其中以引用方式視為納入的任何文件），則沒有 (i) 公司 合理預期會導致重大不利影響的任何重大不利影響或發生任何進展，(ii) 任何具有重大不利影響的交易

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對公司及其子公司整體而言是重要的，(iii) 公司或任何子公司產生的任何直接或或有債務或負債（包括任何表外債務 表外債務），這些債務或負債對公司及其子公司整體而言至關重要，(iv) 公司或其任何 子公司股本或未償長期負債的任何重大變化，普通股發行除外根據公司股權激勵計劃獲得的股票（A），（B）根據公司未償還的認股權證，或(C) 作為公司於2023年12月27日發行的有擔保 特許權使用費可轉換債券（債券）的利息支付，以支持Sprott Private Resource Streaming and Royalty（美國收款人）、LP，或（v）以公司或任何子公司的股本申報、支付或 進行的任何形式的股息或分配，但上述每種情況下均在正常業務過程中或作為註冊聲明或招股説明書中以其他方式披露（包括其中 引用視為納入的任何文件）。

(j) 資本化。本公司的已發行和流通股本已有效發行 ，已全額支付且不可估税，除註冊聲明或招股説明書中披露的內容外，不受任何優先權、優先拒絕權或類似權利的約束。截至註冊聲明和招股説明書中提及的日期，公司的已授權、已發行和 未償還資本（不包括根據公司現有股票期權計劃授予額外期權，或因行使或轉換為本發日已發行普通股的證券行使或轉換成普通股時發行股票而導致公司已發行普通股數量的變化 ) 且此類授權股本 符合描述其載於註冊聲明和招股説明書。註冊聲明和招股説明書中對公司證券的描述在所有重大方面都是完整和準確的。 除註冊聲明或招股説明書中披露或考慮的內容外，截至其中提及的日期，公司沒有任何未償還的購買期權、任何認購權或認股權證，也沒有任何可轉換為或可兑換成任何股本或其他證券的證券 或債務，或任何發行或出售的合約或承諾。

(k) 授權；可執行性。公司擁有簽訂本協議並執行本協議所設想的 交易的全部合法權利、權力和權限。本協議已由公司正式授權、執行和交付，是公司的合法、有效和具有約束力的協議，可根據其條款對公司強制執行，但 (i) 除外，其可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停或類似法律的限制，也可能受到一般公平原則的限制；(ii) 本協議的賠償 條款可能受聯邦或州的限制證券法或與之相關的公共政策考慮。

(l) 配售股份的授權。配售股份在根據公司 董事會或其正式授權的委員會或經正式授權的執行委員會批准的條款發行和交付後，將獲得正式和有效的授權和發行，並全額支付且不可估税，免費 ，沒有任何質押、留置權、抵押權、擔保權或其他索賠，包括任何法定或合同優先權權利、轉售權、優先拒絕權或其他類似權利，並將根據以下規定進行登記到 《交易法》第 12 條。配售股份發行後，將符合招股説明書中規定的或已納入招股説明書的描述。

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(m) 無需同意。公司執行、交付和履行本協議、發行和出售配售股份無需徵得任何政府機構的同意、批准、授權、命令、 註冊或資格，除非適用的州證券法或金融業監管局章程和規則可能要求的同意、 批准、授權、命令和註冊或資格 （FINRA）或與出售有關的交易所代理人配售股票。

(n) 沒有 優先權。除註冊聲明和招股説明書中另有規定外，(i) 根據《證券法》頒佈的第S-X 條例第 1-02 條的定義，任何人（均為個人）均無權促使公司向該人發行或出售公司的任何普通股或任何其他資本存量或其他證券 的股份，(ii) 沒有人有任何先決條件購買權、轉售權、優先拒絕權、共同銷售權或任何其他權利（無論是根據毒丸條款還是 其他規定）) 購買公司的任何普通股或任何其他股本或其他證券的股份，(iii) 任何人無權就普通股的要約和 出售擔任公司的承銷商或財務顧問；(iv) 任何人無權要求公司根據《證券法》註冊任何普通股或任何其他股本或其他證券的股份，無論是合同還是其他證券公司，或 在註冊聲明或發行中加入任何此類股票或其他證券據此考慮，無論是由於註冊聲明的提交或生效，還是按照 的設想出售配售股份。

(o) 獨立公共會計師事務所。莫斯·亞當斯律師事務所（會計師） 的公司合併財務報表報告作為公司向委員會提交的最新10-K表年度報告的一部分提交給委員會，並以引用方式將 納入註冊聲明和招股説明書，在報告所涉期間，是一家獨立的註冊會計師事務所 所指的獨立註冊會計師事務所監督委員會（美國）。據公司所知，該會計師沒有違反2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（《薩班斯-奧克斯利法案》）對 公司的審計師獨立性要求。

(p) 協議的可執行性。公司與 招股説明書中明確提及的第三方之間的所有協議均為公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款執行，但以下情況除外：(i) 可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停或一般公平原則影響債權人權利的 類似法律的限制；(ii) 某些協議的賠償條款可能受到聯邦或州證券法的限制或者 中的公共政策考慮尊重他們。

(q) 無訴訟。除註冊聲明或招股説明書中另有規定外，任何政府機構不存在任何未決的 起訴、訴訟或訴訟，據公司所知，在任何政府機構之前或之前也沒有任何審計或調查

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公司或子公司所屬當事方或其任何子公司的任何財產所涉的政府機構，無論是單獨還是總體而言， 都會產生重大不利影響，據公司所知，任何政府機構均未威脅或考慮採取此類行動、訴訟、程序、審計或調查，也未受到其他機構的威脅；以及 (i) 目前沒有或待審計 或由任何政府機構進行或向其提出的調查、行動、訴訟或程序《證券法》要求在招股説明書中描述未如此描述的內容；(ii)《證券法》要求不存在未如此提交的 合同或其他文件作為註冊聲明的證物提交。

(r) 同意和許可。公司和每家子公司擁有相應的州、聯邦或外國監管機構或機構簽發的開展各自業務所必需的有效和有效的證書、授權或許可證 ，並且公司或任何子公司均未收到或沒有任何理由相信會收到與撤銷、修改或不遵守任何此類證書、授權或許可證有關的任何 份訴訟通知，無論是單獨還是總的此類證書、授權或許可，如果主體不利 決定、裁決或調查結果可能會造成重大不利影響。

(s) 市值。在最初宣佈 註冊聲明生效時，以及在公司向委員會提交最新的10-K表年度報告時，公司滿足了《證券法》中當時適用的 表使用S-3的要求，包括但不限於S-3表格的I.B.6號一般指令。由公司關聯公司以外的人員持有的公司未償還的有表決權和無表決權的普通股（定義見《證券法》第405條）（根據《證券法》第144條， 直接或通過一個或多箇中介機構間接控制或由公司控制或共同控制的普通股）（非關聯股份）（非關聯股份）的總市值約為17.4美元百萬（通過將公司普通股在交易所收盤的最高價格（x）乘以計算得出自本協議簽訂之日起 60 天內乘以 (y) 非關聯股份的數量）。該公司不是空殼公司（定義見《證券法》第405條），此前至少有12個日曆月沒有成為空殼公司，如果之前曾是空殼 公司，則至少在12個日曆月之前向委員會提交了當前的10號表格信息（定義見S-3表格I.B.6號指令），以反映其作為非空殼公司的實體 的地位。

(t) 無材質默認值。公司和任何子公司均未違約 任何借款債務分期付款或一項或多份長期租約的任何租金，這些違約行為無論是單獨還是總體違約，都將產生重大不利影響。自提交上次10-K表年度報告以來，公司尚未根據 《交易法》第13（a）或15（d）條提交報告，表明公司（i）未能為優先股 支付任何股息或償債基金分期付款，或（ii）拖欠借款的任何分期債務或一項或多份長期租賃的任何租金，這些租金單獨或多項違約總體而言，將產生重大不利影響。

(u) 某些市場活動。公司、任何子公司，據公司所知，其各自的董事、高級管理人員或控股人均未直接或間接採取任何設計或已構成的行動

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根據《交易法》或其他規定， 或合理預期會導致或導致穩定或操縱公司任何證券的價格，以促進配售股份的出售或 的轉售。

(v) 經紀人/交易商關係。根據《交易法》的規定，公司或任何子公司（i）都不需要 註冊為經紀商或交易商，或（ii）直接或間接通過一個或多箇中介機構、控制機構，或者是與成員的 成員或關聯人有關聯的人（在FINRA手冊中規定的含義範圍內）有關的人。

(w) 沒有 依賴。公司沒有依靠代理人的代理人或法律顧問提供與配售股份的發行和出售有關的任何法律、税務或會計建議。

(x) 税收。公司及其每家子公司已經提交了所有聯邦、州、地方和外國納税申報表， 必須提交這些申報表，並繳納截至本報告發布之日顯示的所有税款，前提是此類税款已經到期且沒有本着誠意提出異議，除非不這樣提交或支付不會產生重大不利影響 。除非註冊聲明或招股説明書中另有披露或設想，否則未對公司或其任何子公司單獨或總體上產生或可能產生重大不利影響的税收缺口。公司不知道有任何聯邦、州或其他政府的税收缺口、罰款或評估已經或可能被指控或威脅對其產生重大不利影響 。

(y) 材料特性。公司及其子公司（視情況而定）擁有內華達州有限責任公司New Sleeper Gold LLC和內華達州公司Calico Resources USA Corp.（以下簡稱 “材料財產”）的良好所有權，除了（i）註冊聲明和招股説明書中列出的 特許權使用費和註冊為證券的抵押權以外的任何種類的實質性留置權、費用和負擔用於此類特許權使用費義務以及（ii）與債券的擔保有關。

(z) 財產權。註冊聲明和招股説明書中對公司或子公司持有權益或權利（統稱 “財產 權利”）的所有重大財產、期權、租賃、特許權、索賠或其他直接或間接的 自然資源財產和地表權（統稱 “財產 權利”）的直接或間接權益進行了完整和準確的描述，公司或子公司是此類財產的合法和受益所有者權利和財產權 信譽良好，有效且可執行，除註冊聲明和招股説明書中披露的外，不存在任何形式的留置權、指控或負擔。除產權外，公司和子公司開展業務無需任何實質性產權、地役權、通行權（包括任何礦產權、地熱權和水權），除非在 註冊聲明和招股説明書中披露，否則對公司或子公司使用或以其他方式利用任何此類產權的能力沒有實質性限制，而且沒有索賠，或者據公司所知， 索賠的依據可能是在任何方面對此類權利產生不利影響。

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(aa) 評估。迄今為止，為了維護公司在材料財產中的權益，在 方面必須進行的所有評估或其他工作都已完成，或者迄今為止已經支付了必要的款項，並且公司和 子公司在所有重大方面都遵守了這方面的所有適用法律法規以及在這方面對第三方的法律和合同義務，但以下情況除外對於任何不合規的行為無論是單獨還是總體而言，都會產生重大不利影響。

(bb) 特許權使用費。除註冊聲明或招股説明書中規定的特許權使用費外，公司和 子公司沒有任何責任或義務就其產權向任何人支付或已經代表其支付任何佣金、特許權使用費或類似款項。

(cc) NI 43-101 合規性。公司向加拿大 證券委員會提交的技術報告是根據NI 43-101編寫的，公司在所有重大方面都遵守並遵守了NI 43-101的規定。

(dd) 環境法。除註冊聲明和招股説明書中披露的與其財產和資產的所有權、使用、維護或運營有關的情況外，公司或任何子公司都不知道存在嚴重違反與環境相關的任何適用的聯邦、州、市政或地方法律、 章程、法規、命令、政策、許可證、執照、證書或具有國內外法律效力的批准的情況，健康或安全問題或危險或有毒 物質或廢物、污染物或污染物（統稱為環境法）。在不限制前述內容概括性的前提下：

(A)

公司和子公司均佔用了其財產，並已接受、處理、使用、儲存、 處理、運輸和處置了所有符合所有適用的環境法律的危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物，並已獲得 適用環境法要求他們開展各自業務的所有許可證、執照或其他批准；以及

(B)

沒有針對公司或任何子公司發佈任何命令、裁決或指令，據公司 所知，沒有根據或根據要求對公司任何財產或資產進行任何工程、維修、施工或資本支出 的環境法對公司或任何子公司發佈任何命令、裁決或指令。

(ee) 不違反環境法。除註冊聲明和招股説明書中披露的 外，公司或任何子公司均未收到有關前一段提及的任何事項的通知，包括公司或任何子公司涉及 的任何違規行為，也沒有尚未執行任何令狀、禁令、命令或判決，也沒有根據或根據任何環境法提起的或與所有權、使用有關的法律訴訟，維護或 運營本公司的財產和資產或任何的子公司正在進行中，或者，

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據公司所知，無論是威脅的還是待處理的，預計將產生重大不利影響，而且據公司所知，在公司或任何子公司現在或以前擁有、運營或租賃的任何財產上或其下， 不存在任何理由或條件，可以據此啟動任何此類法律訴訟。

(ff) 沒有限制或幹擾。任何人均未採取任何行動以任何方式限制、限制或導致 幹擾公司目前提議就材料特性開展的任何礦產勘探和開發工作

(gg) 披露控制。公司及其每家子公司維持的內部會計控制體系足夠 提供合理的保證：(i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以允許按照公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 只有根據管理層的一般或特定授權才允許訪問資產；以及 (iv) 記錄在案的 在合理的時間間隔內將資產問責制與現有資產進行比較, 並對任何差異採取適當行動。公司對財務報告的內部控制是有效的，公司 不知道其財務報告的內部控制存在任何重大缺陷（招股説明書中規定的除外）。自招股説明書中包含的公司最新經審計的財務報表之日起，公司的財務報告內部控制沒有發生任何對公司財務報告的內部控制（ 招股説明書中規定的除外）產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。公司已經為公司建立了披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15條和第15d-15條），並設計了這樣的 披露控制和程序，以確保這些實體內的其他人將與公司及其每家子公司相關的重要信息告知認證人員，尤其是在公司10-K表年度報告或10-Q表季度報告期間（視情況而定），正在準備中。公司的認證人員在最近結束的財政年度（該日期， 評估日期）10-K表格提交日之前的90天內，對公司披露控制和程序的有效性進行了評估。該公司最近在10-K表中提交的本財年結束了認證人員根據截至評估日的評估以及披露控制和程序的有效性得出的結論，即 披露控制和程序的有效性。自評估之日起，公司的內部 控制措施（該術語的定義見《證券法》第S-K條第307（b）項），據公司所知，其他可能嚴重影響公司內部 控制的因素沒有發生重大變化。

(hh) 薩班斯-奧克斯利法案。公司或公司任何 董事或高級管理人員以其身份在所有重大方面均未遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的任何適用條款以及據此頒佈的規則和條例。公司的每位首席執行官和 首席財務官（或公司的每位前首席執行官和公司的每位前首席財務官，視情況而定）已按照 薩班斯-奧克斯利法案第302和906條的要求對所有報告進行的所有認證，

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要求其提交或向委員會提供的附表、表格、報表和其他文件。就前一句而言，首席執行官 和首席財務官應具有《薩班斯-奧克斯利法案》中此類術語的含義。

(ii) 發現者費用。除非根據本協議與代理人有關的情況，否則公司或任何子公司均未對與本協議所設想的交易相關的任何發現費、 經紀佣金或類似付款承擔任何責任。

(jj) 勞資糾紛。不存在與公司或其任何子公司員工的勞動幹擾或爭議，據公司所知，也不會受到可能導致重大不利影響的威脅。

(kk)《投資公司法》。 公司或任何子公司都不是投資公司或任何子公司，在配售股份的發行和出售生效後，都不是投資公司或投資公司控制的實體，正如經修訂的1940年《投資公司法》（《投資公司法》）中定義的那樣， 條款是這樣定義的。

(ll) 業務。公司及其子公司的運營始終遵循經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》、公司或其子公司所遵守的所有司法管轄區的洗錢法規、其下的 條例和條例以及任何政府當局（統稱 “洗錢”）發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或指導方針的 適用的財務記錄保存和報告要求法律）；以及就公司所知，任何涉及公司或其子公司的任何政府機構提起或向其提起的與《洗錢法》有關的任何訴訟、訴訟或 訴訟尚待審理，也沒有受到威脅。

(mm) 資產負債表外安排。公司之間和/或其任何關聯公司與任何未合併的實體之間和/或彼此之間沒有任何交易、安排和其他 關係，包括但不限於任何可以合理預期會對公司的流動性或資本資源的可用性或要求產生重大影響的結構性融資、特殊目的或有限目的實體（均為資產負債表外交易），包括委員會管理層討論聲明中描述的資產負債表外交易財務狀況和經營業績分析（發行號33-8056；34-45321；FR-61），必須在招股説明書中進行描述，但未按要求進行描述。

(nn) 承銷商協議。公司不是 市場上與代理人或承銷商簽訂的任何其他協議或持續股權交易的當事方。

(oo) ERISA。據公司所知，根據經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（ERISA）第3（3）條的定義，由公司或其任何關聯公司為公司及其任何子公司的 員工或前僱員維持、管理或繳納的每項實質性員工福利 計劃，均基本符合其條款和要求

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任何適用的法規、命令、規章和條例，包括但不限於經修訂的ERISA和1986年《美國國税法》（以下簡稱《守則》）；根據ERISA第406條或《守則》第4975條的定義，未發生任何會導致公司就任何此類計劃承擔重大責任的違禁交易（不包括根據 法定或行政豁免進行的交易）；以及對於每項受《守則》第 412 條或 ERISA 第 302 條資助規則約束的此類計劃，不是無論是否免除，都出現了《守則》第412條所定義的累積資金缺口，並且每項此類計劃的資產（不包括為此目的的應計但未繳的繳款）的公允市場價值超過了該計劃下根據 合理精算假設確定的所有應計福利的現值。

(pp) 前瞻性陳述。註冊聲明和招股説明書中包含的任何前瞻性陳述（按照《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的定義）（前瞻性陳述）是在沒有合理的 基礎的情況下作出或重申的，也沒有出於善意以外的理由進行披露。

(qq) 代理購買。公司承認並同意，代理人 已通知公司，在本協議生效期間，代理人可以在《證券法》和《交易法》允許的範圍內以自己的賬户購買和出售普通股， 提供的，不得將公司 視為已授權或同意代理商的任何此類購買或銷售。

(rr) 保證金規則。 發行、出售和交付配售股份，以及註冊聲明和招股説明書中描述的公司使用配售股份的收益，都不會違反聯邦 儲備系統理事會的T、U或X條例或該理事會的任何其他規定。

(ss) 保險。公司及其每家子公司 持有或由其承保的保險，其金額和風險範圍是公司及其各子公司合理認為足以維持其財產的行為，也符合在類似行業從事類似 業務的公司的慣例。

(tt) 沒有不當行為。(i) 在過去五年中，公司或子公司，以及 公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高級管理人員或員工，或代表公司或任何子公司行事的任何代理人、關聯公司或其他人員，均未向 任何政治職位候選人非法捐款（或未完全披露任何違反適用法律的捐款），也未作出任何捐款或捐款向任何聯邦、州、市或外交部的任何官員或候選人或 其他辦公室的任何官員或候選人支付的其他款項被控在違反任何適用法律或招股説明書中要求披露的性質的情況下承擔類似公共或準公共義務的人；(ii) 公司或 任何子公司或其中任何子公司的任何關聯公司與公司或任何子公司的董事、高級管理人員和股東之間不存在直接或間接的關係，而另一方面，《證券法》要求的公司或任何子公司的董事、高級職員和股東之間不存在直接或間接的關係註冊聲明 和招股説明書中描述但未如此描述；(iii) 沒有直接關係或間接存在於公司或其任何子公司或其任何關聯公司與公司 或任何子公司的董事、高級管理人員或股東之間或之間，另一方面，FINRA 規則要求在

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註冊聲明和未如此描述的招股説明書；(iv) 除註冊聲明和招股説明書中另有説明外，公司或任何子公司沒有向其各自的高級管理人員或董事或其中任何一家人的任何家庭成員提供實質性未償貸款或 墊款或實質性債務擔保；(v) 公司未提供，或 導致任何配售代理向任何意圖非法影響 (A) 客户或供應商的人提供普通股公司或任何子公司更改客户或供應商與 公司或任何子公司的業務級別或類型，或 (B) 貿易記者或出版物，撰寫或發佈有關公司或任何子公司或其各自產品或服務的有利信息，(vi) 公司或任何 子公司或公司或任何子公司的董事、高級管理人員或員工，據公司所知，也不是任何代理人、關聯公司或其他代表公司或任何子公司行事的人已經 (A) 違反或是 違反經修訂的1977年《美國反海外腐敗法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法（統稱為《反腐敗法》）的任何適用條款，(B) 承諾、提供、提供、提供， 試圖直接或間接地向任何人提供或授權提供任何有價值的東西，以獲取或保留業務，影響收款人的任何行為或決定，或獲得任何不正當利益；或 (C) 支付了本公司或任何子公司的任何款項或收到的款項或違反《反腐敗法》扣留任何資金。

(uu)《證券法》規定的地位。在《證券法》第164條和第433條規定的時間，按照 證券法第405條的定義，公司過去和現在都不是不符合資格的發行人。

（vv）發行人免費寫作招股説明書中沒有錯誤陳述或遺漏。截至發行日期 以及截至每個適用時間，每份發行人自由寫作招股説明書不是、現在和將來都不會包含任何與註冊聲明或招股説明書中包含的信息相沖突、衝突或將要衝突的信息，包括任何被視為其一部分但未被取代或修改的合併文件 。前述句子不適用於任何發行人自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏基於代理人向 公司提供的專門用於招股説明書的書面信息。

(ww) 沒有衝突。本協議的執行， 配售股份的發行、發行或出售，或本協議及其中所設想的任何交易的完成，以及公司對本協議及其條款和規定的遵守，都不會與 的任何條款和規定相沖突或 導致違約，也不會導致或將導致違約根據以下規定，對 公司的任何財產或資產設定或施加任何留置權、押記或抵押權公司可能受其約束或公司任何財產或資產受其約束的任何合同或其他協議的條款，但以下情況除外：(i) 可能已免除的衝突、違約或違約以及 (ii) 不會產生重大不利影響的衝突、違規和違約行為；此類行動也不會導致 (x) 違反公司組織或管理文件規定的任何行為，或 (y)) 在任何 嚴重違反任何法規或任何適用於的命令、規則或法規規定的行為中公司或對公司具有管轄權的任何政府機構。

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(xx) 制裁。(i) 公司表示，公司 或其任何子公司（統稱為實體）或該實體的任何董事、高級職員、員工、代理人、關聯公司或代表，均不是政府、個人或實體（在本段 (xx) 中為 個人），或者由以下人員擁有或控制：

(A) 受美國財政部外國資產控制辦公室（OFAC）、聯合國安全理事會、歐盟、國王陛下財政部或其他相關 制裁機構管理或執行的任何 制裁的主體，包括但不限於列入OFAC的特別指定國民和封鎖人員名單或OFAC的外國制裁逃避者名單（經修訂後統稱為制裁）， 不是

(B) 位於、組織或居住在受制裁的國家或地區，該制裁廣泛禁止與該國家或領土（包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、所謂的****、 所謂的盧甘斯克人民共和國和烏克蘭的克里米亞地區）（受制裁國家）進行交易。

(ii) 該實體聲明並承諾不會直接或間接使用本次發行的收益，也不會向任何子公司、合資夥伴或其他人出借、出資 或以其他方式提供此類收益：

(A) 資助或 協助任何個人或與任何人進行的任何活動或業務，或在提供此類資金或便利時受到制裁或處於制裁國家的任何國家或地區開展的任何活動或業務；或

(B) 以任何其他方式導致任何個人（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與 本次發行的任何人）違反制裁。

(iii) 該實體聲明並承諾，除註冊聲明和招股説明書中詳述的 外，在過去的5年中，該實體沒有、現在沒有和將來也不會與任何人或在任何國家或地區進行任何交易或交易，因為在 發生時，該交易或交易是或曾經是制裁的對象，或者現在或曾經是受制裁的國家。

(yy) 股票轉讓税。 在每個結算日，與出售和轉讓根據本協議出售的配售股份相關的所有股票轉讓税或其他税款（所得税除外）都將或已經全額繳納或 由公司規定，並且徵收此類税的所有法律都將或將得到完全遵守。

(zz) 遵守 法律。公司及其每家子公司遵守其開展業務的司法管轄區的所有適用的法律、法規和法規（包括所有環境法律和法規）；公司 未收到違規通知，也不知道也沒有合理的理由知道任何可能導致通知不遵守任何此類 法律、法規和法規的事實，並且不知道有任何即將發生或正在考慮的變更更改為任何適用法律

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或法規或政府立場；在每種情況下，這都會對公司的業務或公司運營的業務或法律環境產生重大不利影響。

(aaa) 統計和市場相關數據。註冊 聲明和招股説明書中包含的統計、人口統計和市場相關數據均基於或來自公司認為可靠和準確的來源，或代表公司基於此類來源的數據做出的真誠估計。

(bbb) 網絡安全。除註冊聲明和招股説明書中可能包含或以引用方式納入的內容外， (x) 據公司所知，公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括 其各自客户、員工、供應商、供應商的數據以及由他們或代表他們維護的任何第三方數據）均未出現重大安全漏洞或其他實質性損害，設備或技術（統稱為 IT 系統和數據）以及 (y) 公司 沒有已被告知其 IT 系統和數據出現任何重大安全漏洞或其他重大損害，但對合理預計會導致的任何事件或情況一無所知；(ii) 公司目前 遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例、與 IT 系統和數據隱私和安全 相關的內部政策和合同義務以及保護此類IT系統和數據免受侵害未經授權的使用、訪問、挪用或修改，除非在本條款 (ii) 的情況下，單獨或總體上不會造成重大不利影響；(iii) 公司已實施了符合行業標準和慣例的備份和災難恢復技術。

(ccc) FINRA 很重要。公司、其法律顧問及其高級管理人員和董事為 目的向代理人提供的信息是真實、完整、正確的，符合FINRAS的規定。

根據本協議或與 本協議相關的任何由公司高級管理人員簽署並交付給代理人或代理律師的證書（如適用）均應被視為公司就其中所述事項向代理人作出的陳述和保證。

7。公司的契約。公司承諾並與每位代理商達成以下協議：

(a) 註冊聲明修正案。在本協議簽訂之日之後，以及根據《證券法》要求代理人交付與 任何配售股份相關的招股説明書的任何時期（包括根據《證券法》第172條或類似規則可以滿足此類要求的情況），(i) 公司將立即通知 代理人註冊聲明的後續修正案（以引用方式納入的文件除外）佣金和/或已生效或任何後續生效 招股説明書的補充文件已經提交，對於委員會要求修訂或補充註冊聲明或招股説明書或提供更多信息的任何請求，(ii) 公司將準備

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，並應代理人的要求，立即向委員會提交代理人合理認為 與代理人分配配售股份有關的必要或可取的註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充 (提供的, 然而，代理商未能提出此類請求不應免除公司在本協議下的任何義務或責任 ，也不會影響代理人依賴公司在本協議中作出的陳述和保證的權利，以及 提供的, 更遠的，代理人對未能提交此類 申報的唯一補救措施是在提交此類修正案或補充文件之前停止根據本協議進行銷售）；(iii) 除非在申報前的合理時間內向代理人提交了與配售股份或 證券有關的註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充，而且代理人沒有對此表示反對 (提供的, 然而， 代理人未能提出此類異議不應免除公司在本協議下的任何義務或責任，也不會影響代理人依賴公司在本協議中作出的陳述和保證的權利，以及 提供的, 更遠的，對於公司未能獲得此類同意，代理商應採取的唯一補救措施是停止根據本協議進行銷售），公司將在提交本協議時向代理人提供任何在提交註冊聲明或招股説明書時被視為以引用方式納入註冊聲明或招股説明書的文件的副本，但通過 EDGAR 獲得的文件除外；以及 (iv) 公司將導致每項修正或 根據適用條款的要求向委員會提交招股説明書的補充文件《證券法》第424 (b) 條第 (b) 款，如果是以引用方式納入其中的任何文件，則應按照《交易法》的要求在規定的期限內向 委員會提交（根據 公司的合理意見或合理反對意見，根據本第 7 (a) 條向委員會提交或不提交任何修正或補充的決定應完全由公司作出）。

(b) 委員會通知 止損單。公司將在收到通知或得知有關情況後，立即將委員會發布或威脅發佈任何暫停註冊 聲明生效的止損令、暫停在任何司法管轄區發行或出售配售股份的資格、為任何此類目的啟動或威脅啟動任何訴訟的情況通知代理人；並將立即採取商業上合理的 努力阻止發佈任何停止令或者如果停止, 則要求撤回應該下達命令。在收到委員會要求修訂註冊 聲明或招股説明書或任何發行人免費寫作招股説明書的任何修正或補充，或要求提供與配售股份發行相關的其他信息或提供與註冊聲明、 招股説明書或任何發行人免費寫作招股説明書有關的其他信息的任何請求後，公司將立即通知代理人。

(c) 招股説明書的交付；後續變更。在《證券法》要求代理人交付與配售股份相關的招股説明書的任何時期（包括根據《證券法》第172條或類似規則 可以滿足此類要求的情況），公司將遵守不時生效的《證券法》對其規定的所有要求，並提交或在各自的截止日期之前，所有報告和任何 最終代理或信息必須由該人提交的聲明

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公司根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14、15 (d) 條或《交易法》的任何其他規定與委員會合作。如果公司根據《證券法》第430B條在註冊 聲明中遺漏了任何信息，它將盡最大努力遵守該規則430B的規定並向委員會提交所有必要的申報，並將所有此類申報立即通知代理人。如果在此期間發生任何事件，而當時經修訂或補充的招股説明書中包含對重大事實的不真實陳述或未陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，則根據 當時的情況，沒有誤導性，或者在此期間有必要修改或補充註冊聲明或招股説明書以符合《證券法》，則公司將立即通知代理人 在此期間暫停配售股份的發行，本公司將立即修改或補充註冊聲明或招股説明書（費用由公司承擔），以更正此類聲明或遺漏或影響 的合規性。

(d) 配售股份上市。在第一份配售通知發佈之日之前，公司將盡其合理的最大努力促使配售股票在交易所上市。

(e) 交付註冊聲明和 招股説明書。公司將向代理人及其法律顧問（費用由公司承擔）提供註冊聲明、招股説明書（包括其中以引用方式納入的所有文件）以及註冊聲明或招股説明書的所有修正案和 補充文件的副本，這些修正案和 補充文件是根據《證券法》要求交付與配售股份有關的招股説明書（包括在此期間向委員會提交的所有文件 這種期限被認為是通過引用納入的其中），在每種情況下，在合理可行的情況下儘快按代理人不時合理要求的數量提供招股説明書的副本，並應代理人 的要求，還將向每個可以出售配售股份的交易所或市場提供招股説明書的副本； 提供的, 然而，在EDGAR上提供的文件範圍內，不得要求公司向代理人提供任何文件（ 招股説明書除外）。

(f) 收益表。公司將盡快向其證券持有人公開 ，但無論如何都不遲於公司本財季度結束後的15個月內，向其證券持有人提供符合《證券法》第11（a）條和第158條規定的 12個月期限的收益報表。

(g) 所得款項的使用。公司將按照招股説明書中標題為 收益用途的部分中所述使用淨收益。

(h) 其他銷售通知。未經代理人事先書面同意，公司不得直接 或間接地要約出售、出售、簽訂銷售合同、授予任何出售或以其他方式處置任何普通股（根據本協議提供的配售股除外）或可轉換為普通股 股票、認股權證或任何購買權或收購權普通股的期權 (5)^第四) 交易日緊隨其後的 向代理商交付任何配售通知之日之前的交易日，並於第五 (5) 日結束^第四) 根據此類配售通知出售的配售股票的最終結算日之後的交易日（如果配售通知在出售所有配售股份之前終止或暫停，則為

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受配售通知的保護（暫停或終止日期）；並且不會直接或間接地在任何其他市場或持續股權交易要約中向 出售、出售、出售合約、授予任何出售或以其他方式處置任何普通股（根據本協議提供的配售股除外）或可轉換為普通股、認股權證或任何 購買權或收購權的證券，第六十屆之前的普通股 (60)^第四) 本協議終止後的第二天； 提供的, 然而，根據公司的任何員工或董事股票期權或福利 計劃、股票所有權計劃或股息再投資計劃（但不包括普通股，但不包括普通股，但不包括在股息再投資計劃中豁免超過計劃限額的普通股），無論其股息再投資計劃是否生效，公司發行或出售（i）普通股、購買普通股的期權或可發行的普通股，均不要求此類限制或此後實施，(ii) 在證券轉換或行使證券時可發行的普通股 認股權證、期權或其他有效或未償還的權利，或作為利息應付的權利，並在公司向代理人提供的文件中披露或以書面形式披露給代理人 (iii) 普通股或可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券，作為在本協議簽訂之日之後發生的合併、收購、其他業務合併或戰略聯盟的對價，這些不是為籌資目的發行的 ，以及 (iv) 普通股或證券可轉換為出售的普通股或可兑換成普通股在向供應商、服務提供商或其他投資者進行的私下交易中，以避免 與配售股份的發行相結合。

(i) 情況的變化。在發放通知懸而未決期間，公司將在收到通知或得知相關情況後隨時將任何可能在任何重大方面改變或影響本協議要求向代理人提供的任何意見、證書、信函或 其他文件的信息或事實通知代理商。

(j) 盡職調查合作。公司 將配合代理人或其代表就本文所設想的交易進行的任何合理的盡職調查審查，包括但不限於在正常工作時間和公司主要辦公室根據代理人的合理要求在正常工作時間和公司主要辦公室提供信息和提供文件以及 公司高級管理人員。

(k) 與配售股份配售相關的所需文件。公司應在其10-Q表季度報告和公司不時向委員會提交的10-K表年度報告中披露根據本協議通過代理人出售的配售股份的數量，以及公司在相關季度或在 財政期間根據本協議出售配售股份的淨收益該年度報告所涵蓋的年度以及該財政年度的第四季度。公司同意，在《證券法》規定的日期，公司將（i）根據《證券法》第424（b）條第 條的適用段落向委員會提交招股説明書補充文件（第424（b）條規定的每個申請日，申報日期），招股説明書補充文件將在相關期限內規定通過代理人出售的配售 股票的金額向公司支付的收益以及公司就此類配售股份向代理人支付的補償，以及 (ii) 交付此類股份根據每個 交易所或市場的規則或法規的要求，向進行此類銷售的每個 交易所或市場的每份此類招股説明書補充文件的副本數量。

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(l) 陳述日期；證書。(1) 在第一份 安置通知發佈之日之前，(2) 公司每次：

(i) 通過生效後的修正案、貼紙或 補充文件提交與配售股份相關的招股説明書或修訂或補充 （僅與配售股份以外證券發行相關的招股説明書補充文件除外）、註冊聲明或與配售股份相關的招股説明書，但不能以提及方式將文件納入與配售股份相關的招股説明書；

(ii) 根據《交易法》提交10-K表的年度報告（包括任何包含修改後的財務信息或對先前提交的10-K-K表的重大修正案的10-K/A表格）；

(iii) 根據《交易法》在10-Q表上提交季度報告；或

(iv) 在 8-K 表格上提交最新報告，其中包含經修訂的財務信息（根據 8-K 表第 2.02 或 7.01 項提供的 信息除外），或者根據《交易法》（每個提交條款中提及的一份或多份文件的日期）根據 8-K 表第 8.01 項提供披露，根據第 144 號財務會計準則報表將某些房產重新歸類為已終止業務} (i) 至 (iv) 應為陳述日期）；

公司應向代理人（但就上述第 (iv) 條而言，前提是代理人合理地確定此類表格8-K中包含的信息是重要的）提供一份日期為代表日的證書，其形式和實質內容與 代理人及其律師感到滿意，與先前提供給代理人及其律師的表格基本相似，並在必要時進行了修改，以與經修訂的註冊聲明和招股説明書有關或補充。對於在暫停生效時發生的任何陳述日期， 根據本第 7 (l) 條提供證書的要求均應免除，該豁免將持續到公司 根據本協議發出配售股份出售指令（該日曆季度的配售股份應視為陳述日）和下一個陳述日期（以較早者為準）。儘管如此，如果公司隨後 決定在暫停生效的陳述日之後出售配售股份，並且沒有根據本第 7 (l) 條向代理人提供證書，則在公司下達配售股份的指令 或代理人根據此類指示出售任何配售股份之前，公司應向代理人提供截至該日符合本第 7 (l) 條的證書那個 配售股份的説明是發行。

(m) 法律意見。(1) 在第一份 發佈通知之日之前，以及 (2) 在公司有義務根據第 7 (l) 條交付不適用豁免的證書的每個陳述日起的五 (5) 個交易日內，公司應安排向代理人提供

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杜安·莫里斯律師事務所（公司法律顧問）或代理人滿意的其他律師的書面意見，其形式和實質內容令代理人及其律師滿意， 與先前向代理人及其律師提供的表格基本相似，必要時進行了修改，以與當時經修訂或補充的註冊聲明和招股説明書有關； 提供的, 然而，公司 必須在每個日曆季度向代理人提供不超過一份意見； 提供的, 更遠的，律師可以向代理人 提供一封信函（信託信），以代替此類意見供隨後根據《交易法》提交的意見，其大意是代理人可以依賴先前根據本第 7 (m) 條發表的意見，就像信函發佈之日一樣（除外 ，此類先前意見中的陳述應被視為與註冊聲明和招股説明書有關自信函發佈之日起修改或補充）。

(n) 安慰信。(1) 在第一份配售通知發佈之日之前，以及 (2) 在公司根據第 7 (l) 條有義務交付不適用豁免的證書的每個陳述日 之後的五 (5) 個交易日內，公司應讓 其獨立註冊會計師事務所提供代理人信函（“安慰信”），安慰信交付之日，該日期應符合本 第 7 (n) 節中規定的要求； 提供的，應代理人的要求，公司應安排在任何重大交易 或事件（包括重報公司財務報表）發生之日起十（10）個交易日內向代理商提供慰問信。公司獨立註冊會計師事務所的安慰信的形式和實質內容應令代理人滿意，(i) 確認 他們是《證券法》和上市公司會計監督委員會（PCAOB）所指的獨立註冊會計師事務所，(ii) 説明截至該日該事務所就康福會計師事務所通常涵蓋的財務信息和其他事項得出的結論和調查結果 就註冊公眾致承銷商的信函發行（第一封此類信函， 初始安慰函），以及（iii）更新初始安慰信，其中包含在初始安慰函中的任何信息，這些信息如果在該日期發出，並在必要時進行了修改，以將 與註冊聲明和招股説明書聯繫起來，後者經修訂和補充，該信函發佈之日。

(o) 市場 活動。公司不會直接或間接（i）採取任何旨在導致或導致或構成或合理預期會構成公司任何證券 價格的穩定或操縱的行動，以促進普通股的出售或轉售，或（ii）違反M條例出售、競標或購買普通股，或向任何人支付任何非代理人購買配售股份的補償。

(p)《投資公司法》。公司將以合理的方式開展事務，以便合理地確保其 及其任何子公司在本協議終止之前的任何時候都不會或成為註冊為投資公司的要求，正如《投資公司法》中定義的那樣。

(q) 無出售要約。除了公司和代理人以 代理人身份事先批准的發行人自由寫作招股説明書外，代理人和公司（包括其代理人和代表，以其身份行使的代理人除外）都不會製作、使用、準備、授權、批准或提及任何書面

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通信（定義見《證券法》第405條），要求向委員會提交，該通信（定義見《證券法》第405條），構成根據本協議提出的賣出要約或徵集購買配售股份 的要約。

(r) 藍天和其他資格. 根據代理人可能指定的州和其他司法管轄區（國內或 國外）的適用證券法，公司將盡其商業上合理的努力，與代理人合作，使配售股票有資格發行和出售，或獲得配售股票的豁免，並在配售股份分配所需的時間內保持此類資格和豁免的有效期（但絕不減少配售股份）。自本協議簽訂之日起一年以上）； 提供的, 然而，公司沒有義務提交任何關於送達訴訟程序的普遍同意，也沒有義務在沒有資格成為外國公司或證券交易商的任何司法管轄區有資格成為外國公司或證券交易商，或者 沒有義務因在其他不受此約束的任何司法管轄區開展業務而被納税。在配售股份獲得如此合格或豁免的每個司法管轄區，公司將提交該司法管轄區法律可能要求的聲明和 報告，以便在分配配售股份所需的時間內（但在任何情況下，自本協議簽訂之日起 之日起不少於一年），繼續這種資格或豁免（視情況而定）。

(s)《薩班斯-奧克斯利法案》。公司和子公司將維護和保存反映其資產的準確賬簿 和記錄，並維持內部會計控制，其目的是合理保證財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部用途的財務報表，包括 (i) 與保存以合理詳細程度準確、公平地反映公司資產交易和處置的記錄有關的政策和程序， (ii)提供合理的保證，確保必要時記錄交易，以便根據公認會計原則編制公司的合併財務報表；（iii）公司 的收入和支出僅根據管理層和公司董事的授權進行；（iv）為防止或及時發現未經授權收購、使用或處置可能對其財務報表產生重大影響的 公司資產提供合理的保證。公司及其子公司將維持此類控制措施和其他程序，包括但不限於 薩班斯-奧克斯利法案第302和906條以及該法案規定的適用法規所要求的控制措施和其他程序，旨在確保在委員會規則和表格規定的期限內，記錄、處理、彙總和報告 公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，包括, 但不限於旨在確保公司在其根據《交易法》提交或 提交的報告中要求披露的信息將酌情收集並傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時做出有關必要披露的決定，並確保這些實體內部的其他人向他們通報與公司或子公司有關的重要信息，尤其是在定期披露期間正在準備報告 。

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(t) 祕書證書；更多文件。在 第一份配售通知發佈之日之前，公司應向代理人交付一份公司祕書證書，該證書由公司執行官作證，該證書的日期為截至該日，證明 (i) 公司的公司章程 ，(ii) 公司章程，(iii) 公司董事會授權執行、交付的決議，以及本協議的履行和配售股份的發行，以及 (iv) 經正式授權執行本協議的官員的任職情況協議和本協議所考慮的其他文件。在每個陳述日後的五 (5) 個交易日內，公司應 向代理人提供代理人可能合理要求的進一步信息、證書和文件。

8。費用支付。公司將支付與履行本協議義務有關的所有費用， 包括 (i) 註冊聲明的編制和提交，包括委員會要求的任何費用，以及最初提交的招股説明書及其每項修正案和補充的印刷或電子交付， ，其數量應按代理人認為必要的數目支付，(ii) 打印本協議和其他可能的文件並交付給代理人在發行、購買、銷售、發行時必須填寫或配售 股份的交付，(iii) 準備、發行和向代理人交付配售股份的證書（如果有），包括任何股票或其他轉讓税以及任何資本税、印花税或其他在向代理人出售、發行或交付配售股份時應繳納的税款，(iv) 法律顧問、會計師和其他顧問向公司支付的費用和支出，(v) 代理人的費用和開支，包括但不限於律師向代理人支付的費用和 費用，應按以下方式支付本協議的執行，(a) 與執行本協議相關的金額不超過50,000美元，(b) 此後每個日曆季度不超過25,000美元 的金額應與公司根據第 7 (l) 條有義務交付不適用豁免的證書的每個陳述日支付，不包括本協議 的日期，以及 (c) 每次更新計劃（提交新的註冊聲明、招股説明書或招股説明書）的費用不得超過25,000美元與配售股份和/或本協議修正案有關的補充文件） 根據本協議簽署，(vi) 根據本協議第 7 (r) 節的規定對配售股份的資格或豁免，包括申請費，但 不包括代理律師費用，(vii) 打印並向代理人交付任何發行人允許的免費寫作招股説明書和招股説明書及任何修正案的副本或按代理人 認為必要的數量對其進行補充，(viii)準備、打印藍天調查的副本並將其交付給代理人，（ix）普通股過户代理人和註冊機構的費用和開支，（x）FINRA對配售股份出售條款進行任何審查時產生的申報和其他費用 ，包括代理律師的費用（受上文第（v）條規定的上限限制），以及（xi）由此產生的費用和開支與 在交易所上市的配售股份有關。

9。代理義務條件。代理人 在本協議下對配售的義務將取決於公司在此作出的陳述和保證的持續準確性和完整性、公司對本協議義務的適當履行、代理人完成對其合理判斷感到滿意的盡職調查審查以及以下內容的持續滿意（或每位代理人自行決定放棄）其他條件：

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(a) 註冊聲明生效。註冊聲明應當 生效，並可用於（i）轉售向代理人發行但該代理人尚未出售的所有配售股份，以及（ii）出售任何配售通知中計劃發行的所有配售股份。

(b) 無重大通知。以下任何事件都不應發生和持續下去：(i) 在註冊聲明生效期間，公司收到 委員會或任何其他聯邦或州政府機構提出的提供額外信息的請求，對此的迴應將需要對註冊聲明或招股説明書進行任何生效後的修正或 補充；(ii) 委員會或任何其他聯邦或州政府機構發佈任何暫停令確保註冊的效力聲明或為此啟動任何程序 ；(iii) 公司收到任何有關在任何司法管轄區暫停出售任何配售股份的資格或資格豁免，或 為此目的啟動或威脅提起任何訴訟的任何通知；或 (iv) 發生任何在註冊聲明或招股説明書或納入或視為的文件中對重大事實的陳述的事件 以引用方式納入其中，不真實或那樣要求對註冊聲明、招股説明書或文件進行任何修改，這樣，就註冊聲明而言，註冊聲明不會包含對重要事實的不真實陳述，或省略陳述其中要求陳述或使其中陳述不產生誤導性所必需的任何重大事實，並且就招股説明書而言，它不會包含對重大事實的不真實陳述或省略陳述 鑑於以下情況，必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實它們是在什麼情況下製造的，不是誤導性的。

(c) 無誤陳述或重大遺漏。代理人不得告知公司，註冊聲明或 招股説明書或其任何修正案或補充文件包含代理人合理認為是重要的、不真實的事實陳述，也不得漏述代理人認為合理的意見是重要的，必須在其中陳述 ，或者必須在其中作出不具誤導性的陳述。

(d) 實質性變化。除招股説明書中 的設想或公司向委員會提交的報告中披露的情況外，公司的法定股本不得發生任何重大不利變化，也不得有任何重大不利影響，也不得出現任何可能造成重大不利影響的事態發展，也不得下調或撤回任何評級機構對公司任何證券（資產支持證券除外）的評級或公告受監控的任何評級 組織或審查其評級本公司的任何證券（資產支持證券除外），就上述評級機構採取的任何此類行動而言，代理人 的合理判斷（不免除公司本來可能承擔的任何義務或責任）的影響非常重要，以至於按照預期的條款和 繼續發行配售股份是不切實際或不可取的在招股説明書中。

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(e) 法律意見。代理人應在第 7 (m) 條要求提交此類意見之日當天或之前，收到公司 法律顧問根據第 7 (m) 條提出的意見。

(f) 慰問信。代理人應在第 7 (n) 條要求交付此類安慰信之日當天或之前收到根據 第 7 (n) 節要求交付的安慰信。

(g) 代表證書。代理人應在第 7 (l) 條要求交付此類證書之日當天或之前收到根據 第 7 (l) 節要求交付的證書。

(h) 不準停職。普通股不得在交易所暫停交易，普通股不得從交易所退市 。

(i) 其他材料。在公司根據第 7 (l) 條被要求交付證書 的每一個日期，公司都應向代理人提供代理人可能合理要求的適當進一步信息、意見、證書、信函和其他文件。所有此類意見、 證書、信件和其他文件都將符合本協議的規定。

(j) 提交的《證券法》申報。 《證券法》第424條要求在根據本協議發佈任何配售通知之前向委員會提交的所有文件均應在第424條規定的適用期限內提交。

(k) 批准上市。配售股份應（i）獲準在交易所上市， 僅受發行通知的約束，或（ii）公司應在任何配售通知發佈時或之前提交配售股份在交易所上市的申請，交易所應審查此類申請， 未對此提出任何異議。

(l) FINRA。如果適用，FINRA不得對本 產品的條款以及招股説明書中描述的允許或應支付給代理人的補償金額提出異議。

(m) 無終止 事件。不得發生任何允許代理人根據第 12 (a) 條終止本協議的事件。

10。賠償和捐款。

(a) 公司賠償。公司同意賠償代理人、其關聯公司及其各自的 合作伙伴、成員、董事、高級職員、僱員和代理人，以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指控制適用代理人或任何關聯公司的每個人（如果有），並使他們免受損害，如下所示：

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(i) 針對註冊聲明（或其任何修正案）中包含的任何不真實陳述或據稱遺漏了註冊聲明（或其任何修正案）中任何不真實的陳述或涉嫌不真實的陳述，或其中遺漏或據稱遺漏了註冊聲明（或其任何修正案）中必須陳述的或不具有誤導性的陳述所必需的 項重大事實引起或據稱遺漏的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，無論是共同還是多項損失、責任、索賠、損害和費用任何相關的發行人免費寫作中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述招股説明書或 招股説明書（或其任何修正案或補充文件），或其中遺漏或據稱遺漏了在其中作出陳述所必需的重大事實，不是 誤導性；

(ii) 以解決任何訴訟或任何政府機構啟動或威脅開展的任何調查或程序，或基於任何此類不真實陳述或遺漏或任何此類 所謂的不真實陳述或遺漏或任何此類 涉嫌的不真實陳述或遺漏的任何索賠而支付的總金額為限，以免發生的任何和所有損失、責任、索賠、損害和任何費用，不論是共同還是多項損失、責任、索賠、損害和費用； 提供的（在不違反下文第 10 (d) 條的前提下）任何此類和解都是在公司書面同意下達成的，不得不合理地拖延或 拒絕同意；以及

(iii) 在調查、準備或辯護任何政府機構啟動或威脅的任何訴訟或任何調查或程序，或基於任何此類不真實陳述或遺漏提出的任何索賠、 或任何此類涉嫌的不真實陳述或遺漏（無論是否為當事方）時發生的任何合理費用（包括律師的費用和支出），以任何此類費用為限未根據上述 (i) 或 (ii) 支付，

提供的, 然而，本賠償協議不適用於由於 僅依賴並符合代理信息（定義見下文）的任何不真實陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏而產生的任何損失、責任、索賠、損害或費用。

(b) 代理人的賠償。每位代理人分別但非共同地同意賠償公司及其董事和簽署註冊聲明的公司每位高級管理人員，以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制公司的每個人（如果有），使其免受損害，使其免受損害，使其免受損害，免受第10 (a) 條所載賠償中描述的任何和 ，視情況而定，但僅限於 中作出的不真實陳述或遺漏，或所謂的不真實陳述或遺漏註冊聲明（或其任何修正案）、招股説明書（或其任何修正案或補充）或任何發行人自由寫作招股説明書（或其任何修正案或補充），均以與該代理人有關的 信息為依據，並由該代理人以書面形式向公司明確提供供其使用。公司特此承認，代理商向公司明確提供的用於註冊 聲明、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書（或其任何修正案或補編）的唯一信息是招股説明書中分配計劃標題的第六和第七段中列出的聲明（ 代理信息）。

(c) 程序。任何提議根據本第 10 節主張獲得賠償權的一方 將在收到任何行動啟動通知後立即採取行動

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針對根據本第 10 節向賠償方或多方提出索賠的當事方，將 啟動該訴訟一事通知每一個此類賠償方，並附上送達的所有文件的副本，但未如此通知該賠償方並不能免除賠償方 (i) 可能對任何受賠償方承擔的任何責任本第 10 節下的 以外的一方，以及 (ii) 根據本第 10 節的前述規定它可能對任何受賠方承擔的任何責任，除非，以及僅限於這種遺漏 導致賠償方沒收實質性權利或辯護。如果對任何受補償方提起任何此類訴訟，並通知賠償方訴訟的開始，則賠償方將有權參與 ，並在其選擇的範圍內，在收到受補償方啟動訴訟的通知後立即向受賠方發出書面通知後，與收到類似通知的任何其他賠償方一起向受賠方發出書面通知，在獲得賠償方合理滿意的律師的情況下，在收到賠償方的通知後，為訴訟進行辯護受賠方當選為辯護方的一方， 不向受賠方承擔任何其他法律費用，除非下文另有規定，而且受賠方隨後因辯護而產生的合理調查費用除外。受賠方 將有權在任何此類訴訟中聘請自己的律師，但此類律師的費用、開支和其他費用將由該受賠方承擔，除非 (1) 受賠方聘用律師已獲賠方書面授權 ，(2) 受賠方得出合理的結論（基於律師的建議）) 除了賠償方可用的法律辯護外，其或其他受賠方可能還有與 不同的法律辯護，(3)受補償方和賠償方之間存在衝突或潛在衝突（根據受保方律師的建議）（在這種情況下，賠償方無權代表受保方為此類訴訟進行辯護）或（4）賠償方實際上沒有合理地聘請律師為此類行為或律師進行辯護在每種情況下，在收到訴訟開始通知後的合理時間內，使 受賠方感到滿意；在每種情況下案件律師的合理費用、支出和其他費用將由賠償 一方或多方承擔。不言而喻，在同一司法管轄區的任何訴訟或相關程序中，賠償方不應對任何時候獲準在該司法管轄區執業的超過 一家獨立律師事務所（加上當地律師）為所有此類賠償方承擔合理的費用、支出和其他費用。所有此類費用、支出和其他費用將在發生 時由賠償方立即予以補償。在任何情況下，賠償方對未經其書面同意而提起的任何訴訟或索賠的任何和解均不承擔任何責任。除非此類和解、妥協或同意 (1) 包括明示和無條件解除每項賠償，否則任何賠償方均不得就與本第 10 節所述事項（無論是否有任何受賠償方為其當事方）相關的任何待決或威脅的索賠、訴訟或訴訟達成和解或 妥協或同意作出任何判決在形式和實質上令該受補償方合理滿意，免除由此 產生的所有責任訴訟、調查、訴訟或索賠，以及 (2) 不包括關於任何受賠方或其代表的過失、罪責或未能採取行動的陳述或承認。

(d) 如果未能賠償，則未經同意就和解. 如果受賠方要求賠償方 向受補償方償還以下費用

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合理的律師費用和開支，該賠償方同意，如果 (1) 該賠償方在收到上述請求後超過45天達成和解，則該賠償方應對未經其書面同意而達成的第10 (a) (ii) 條所設想的任何性質的 和解負責，(2) 該賠償方應已收到條款通知此類 和解協議達成前至少 30 天，並且 (3) 該賠償方不應在以下情況下向該受補償方進行補償在和解之日之前根據此類請求行事。

(e) 捐款。為了在根據本第 10 節前述段落中規定的 賠償根據其條款適用，但由於任何原因認為公司或代理人無法提供或不足的情況下，提供公正和公平的貢獻，公司和該代理人將 繳納全部損失、索賠、負債、費用和損害賠償（包括與之相關的任何調查、法律和其他合理產生的費用）為和解支付的任何款項、任何訴訟、訴訟或訴訟或所主張的任何 索賠），公司和該代理人可能受到的約束，其比例應適當，以反映公司和代理人獲得的相對利益。一方面，公司和代理人獲得的相對收益 應被視為公司出售配售股份（扣除費用前）的總淨收益佔代理人代表公司出售配售股份獲得的總淨收益的比例相同。如果但僅當適用法律不允許前述句子規定的分配時，繳款的分配應以 的適當比例分配，這不僅要反映前一句中提及的相對利益，還要反映公司和代理人在導致此類損失、索賠、責任的陳述或 遺漏方面的相對過失，費用或損害，或與此有關的行動，以及任何其他相關的公平考慮尊重此類提議。此類相對過失應參照 等因素來確定，其中一項重要事實或遺漏或所謂的不真實陳述是否與公司或該代理人提供的信息、雙方的意圖及其親屬 的知情、獲取信息的機會以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會有關。公司和每位代理商同意，如果根據本第 10 (e) 節的繳款通過按比例分配或不考慮本文所述公平考慮因素的任何其他分配方法來確定，那將是不公正和公平的。就本第 10 (e) 節而言，受賠方因本第 10 (e) 節所述損失、索賠、 責任、費用或損害或相關訴訟而支付或應付的金額應視為包括該受賠方在調查或辯護任何此類行動或索賠時合理產生的任何法律或其他費用 與本協議第 10 (c) 節一致。儘管本 第 10 (e) 節有上述規定，但任何代理人均無權從其根據本協議獲得的佣金之外繳納任何金額，任何被判犯有欺詐性虛假陳述罪的人（根據《證券法》第 11 (f) 條的定義）均無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。就本第 10 (e) 節而言，任何 在《證券法》的定義範圍內控制本協議一方的人、代理人的任何關聯公司以及代理人或其任何關聯公司的高級職員、董事、合夥人、僱員或代理人，都將擁有與 方以及公司的每位董事和每位董事相同的捐款權

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簽署註冊聲明的公司高管將擁有與公司相同的繳款權，但每種情況均須遵守本協議的規定。任何有權獲得 捐款的一方在收到根據本第 10 (e) 條可能要求繳款的對該方提起任何訴訟的通知後，將立即通知 的任何一方或多方，但不這樣通知並不會免除可能向其索要捐款的一方或多方根據本第 10 (e) 條承擔的任何其他義務， 在某種程度上，未能通知該另一方會對實質性造成重大損害向其索要捐款的當事人的權利或辯護。除根據本協議第 10 (c) 節 最後一句達成的和解協議外，如果本協議第 10 (c) 節要求獲得書面同意，則任何一方均不承擔未經其書面同意而解決的任何訴訟或索賠的繳款責任。 根據本第 10 (e) 節，代理人各自的繳款義務是根據其在本協議下出售的配售股份的相應數量成比例的，而不是共同的。

11。在交付後繼續生效的陳述和協議。不管 (i) 任何代理人、任何控股人或公司（或其各自的主管、董事、員工或控股人）或代表任何代理人、任何控股人或公司（或其各自的主管、董事、員工或控股人）進行的任何調查 ，（ii）配售的交付和接受情況，本協議第 10 節中包含的賠償和捐款協議以及公司在本協議中或根據本協議交付的證書中的所有陳述和擔保均應在各自的日期繼續有效股份及其付款或 (iii) 本協議的任何終止。

12。終止。

(a) 如果自本協議執行之日起或自招股説明書中提供信息之日起發生任何變動，或任何涉及潛在變化、財務狀況或 其他方面，或者業務、財產、收益、業績的發展或事件，代理人可隨時通過通知公司終止本協議 (1) 公司及其子公司被視為一家企業的運營或前景，無論是否屬於普通企業根據該代理人的單獨判斷，個人或總體而言 的業務過程是重大和不利的，因此推銷配售股份或執行配售股份的銷售合同是不切實際或不可取的，(2) 如果美國金融市場或國際金融市場發生了任何重大的 不利變化，任何敵對行動的爆發或升級，或其他災難或危機或任何變化或涉及 國家或國際潛在變化的發展政治、財務或經濟狀況，在每種情況下，其影響都是，根據該代理人的判斷，推銷配售股份或強制執行 出售配售股份的合同是不切實際或不可取的，(3) 如果普通股的交易已被委員會或交易所暫停或限制，或者最低交易價格已被暫停或限制 已在聯交所修正，(4) 如果本公司的任何證券在任何證券上暫停交易交換或在 非處方藥（5）如果美國證券結算或清算服務的重大中斷已經發生並仍在繼續，或（6）如果美國聯邦或紐約 當局宣佈暫停銀行業務，則市場已經發生且 將繼續。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，除非

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儘管終止，第 8 節（費用支付）、第 10 節（賠償和捐款）、第 11 節（交付後的陳述和協議）、第 17 節（適用法律和時間；免除陪審團審判）和第 18 節（管轄同意）的規定仍將完全有效 。如果代理人選擇按照本第 12 (a) 節的規定終止本協議，則該代理人應按照第 13 節（通知）的規定提供所需的通知。為避免疑問，一個代理人根據本第 12 (a) 節終止其在本協議下的權利和義務不應影響另一代理人在本 協議下的權利和義務。

(b) 公司有權根據下述規定提前十 (10) 天發出通知，在本協議簽訂之日後的任何時候自行決定終止 本協議。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，但即使終止，第 8 節、 第 10 節、第 11 節、第 17 節和第 18 節的規定仍將完全有效。

(c) 每位代理人均有權按照下文規定提前十 (10) 天發出通知，在本協議簽訂之日後的任何時候自行決定終止本 協議，以履行本協議規定的此類代理的權利和義務。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，但 儘管終止， 第 8 節、第 10 節、第 11 節、第 17 節和第 18 節的規定仍將完全有效並且 有效。為避免疑問，一個代理人根據本第 12 (c) 節終止其在本協議下的權利和義務不應影響另一代理在本協議下的權利和義務 。

(d) 除非根據上述 第 12 (a)、(b) 或 (c) 節或雙方共同協議以其他方式終止，否則本協議將保持完全效力和效力； 提供的, 然而，在任何情況下，經雙方協議達成的任何此類終止均應視為規定 第 8 節、第 10 節、第 11 節、第 17 節和第 18 節保持完全效力。

(e) 本協議的任何終止應在該終止通知中規定的日期生效； 提供的, 然而，視情況而定，此類終止應在代理人或公司收到此類通知之日營業結束後生效。如果此類終止發生在配售股份的任何出售 的結算日之前，則此類配售股份應根據本協議的規定進行結算。

13。通知。 除非另有規定，否則任何一方根據本協議條款要求或允許向任何其他方發出的所有通知或其他通信均應採用書面形式，如果發送給代理人，則應交付給：

Cantor Fitzgerald & Co.

110 East 59^第四街

紐約州紐約 10022

注意：資本市場

傳真：(212) 307-3730

和：

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Cantor Fitzgerald & Co.

110 East 59^第四街

紐約州紐約 10022

注意：總法律顧問

傳真：(212) 829-4708

和：

A.G.P./Alliance 全球合作伙伴

麥迪遜大道 590 號，第 28 層

new 紐約，紐約 10022

注意：湯姆·希金斯

電子郵件：atm@allianceg.com

並將其副本發送至：

Cooley LLP

哈德遜廣場55號

紐約州紐約 10001

注意：丹尼爾·戈德堡，Esq。

電子郵件：dgoldberg@cooley.com

傳真：(212) 479-6275

如果交給本公司，則應交付給：

內華達州派拉蒙黃金公司

安德森街 665 號

內華達州 Wineemucca 89445

注意：首席執行官雷切爾·戈德曼

傳真：(775) 625-3603

並將其副本發送至：

杜安·莫里斯律師事務所

1540 百老匯

紐約州紐約 10036

注意：詹姆斯·T·西里

傳真：(973) 556-1417

本協議的每一方均可更改此類通知地址，為此向本協議各方發送新地址 的書面通知。每份此類通知或其他通信 (i) 在紐約市時間下午 4:30 當天或之前，在工作日 當天親自送達或通過可驗證的傳真（附有原件）時，被視為送達，如果該日不是工作日，則在下一個工作日送達，(ii) 通過電子通知，如下所述，(iii) 在及時送達後的下一個工作日送達國家認可的隔夜快遞以及 (iv) 在工作日實際收到的，前提是

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存入美國郵件（掛號信或掛號郵件，要求退貨收據，郵資預付）。就本協議而言，工作日是指紐約市交易所和商業銀行在 開放營業的任何一天。

就本第 13 節而言，如果電子通信 （電子通知）通過單獨封面發送到接收方指定的電子郵件地址，則應被視為書面通知。當發送電子通知的一方收到接收方的收貨確認時，電子通知應被視為已收到 。收到電子通知的任何一方均可請求並有權以非電子形式接收紙質通知 （非電子通知），該通知應在收到非電子通知書面請求後的十 (10) 天內發送給請求方。

14。繼任者和受讓人。本協議應為公司和代理人及其各自的繼任者以及本協議第 10 節所述各方提供保險並具有約束力。本協議中提及的任何一方均應視為包括該方的繼承人和允許的受讓人。除非本協議中明確規定 另有規定， 本協議中的任何內容，無論明示還是暗示，均無意授予除本協議各方或其各自繼承人以外的任何一方，並允許轉讓本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓其在本協議下的權利或義務； 提供的, 然而，每個代理可以在未經公司同意的情況下將其在本協議下的權利和義務 轉讓給其關聯公司。

15。股票拆分的調整。 雙方承認並同意，應調整本協議中包含的所有股票相關數字，以考慮與配售股份相關的任何股票分割、股票分紅或類似事件。

16。完整協議；修正案；可分割性；豁免。本協議（包括本協議所附的所有附表和附錄以及根據本協議發佈的 配售通知）構成整個協議，並取代本協議各方先前和同期就本協議標的達成的所有其他書面和口頭協議和承諾。 除非根據公司和每個代理簽署的書面文書，否則不得修改本協議及其任何條款。如果本文包含的任何一項或多項條款，或其在任何 情況下的適用被認定為無效、非法或不可執行，則此類條款應在其有效、合法和可執行的最大範圍內具有充分的效力和效力，並且 本條款和規定的其餘部分應被解釋為無效、非法或此處未包含不可執行的條款或條款，但僅限於使該條款生效和其餘條款和 條款應符合本協議中反映的各方意圖。如果沒有一方簽署的書面棄權，則該當事方不得產生任何默示放棄。任何未能或延遲行使本協議項下的任何權利、 權力或特權均不構成對該權利的放棄，也不應妨礙其任何其他或進一步行使或行使本協議項下的任何權利、權力或特權。

17。適用法律和時間；免除陪審團審判。本協議應受紐約州法律管轄，並根據 進行解釋，不考慮

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法律衝突原則。一天中的指定時間是指紐約市的時間。在適用法律允許的最大範圍內，各方特此不可撤銷地放棄由本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審理的所有權利。

18。同意行使管轄權。各方特此不可撤銷地服從州和設在紐約市曼哈頓區的 聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下的任何爭議或與本文設想的任何交易有關的任何爭議，特此不可撤銷地放棄，也同意不在任何訴訟、 訴訟或訴訟中主張其個人不受任何此類法院管轄的任何主張，此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的訴訟地提起的，或者該訴訟、訴訟或訴訟的地點是不當。每個 方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理，方法是將其副本（掛號信或掛號郵件，要求退貨收據）郵寄給該當事方，以便根據本協議向其發出通知，並同意此類服務構成良好而充分的程序服務及其通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何 方式提供程序的任何權利。

19。同行。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，每個 應被視為原始協議，但所有這些協議共同構成同一份文書。一方可以通過傳真或電子郵件（包括2000年《美國聯邦電子設計法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律（例如www.docusign.com）所涵蓋的任何電子簽名 或其他傳輸方式向另一方交付已執行的協議，並且以這種方式交付的任何對應方應被視為 已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。

20。施工。此處的章節和 展品標題僅為方便起見，不得影響本節的結構。此處提及的任何政府機構的任何法律、法規、條例、守則、規章、規則或其他要求均應被視為是指 指經全部或部分修訂、重新頒佈、補充或取代的任何政府機構不時生效的法律、法規、條例、法規、規則或其他要求，也指據此頒佈的所有規章和條例 。

21。允許的免費寫作招股説明書。公司聲明、保證並同意，除非事先獲得每位代理人的書面同意，並且每位代理人代表、保證和同意，除非事先獲得公司和其他代理人的書面同意，否則它沒有也不會提出任何構成發行人自由寫作招股説明書的配售股份的 要約

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否則構成規則405所定義的自由寫作招股説明書，必須向委員會提交。任何經代理人同意或公司 同意的此類自由寫作招股説明書（視情況而定）以下稱為允許的自由寫作招股説明書。公司聲明並保證，它已將每份允許的自由寫作招股説明書視為規則433中定義的 發行人自由寫作招股説明書，並且已經遵守並將遵守第433條的要求適用於任何允許的自由寫作招股説明書，包括在 要求的情況下及時向委員會提交、傳記和記錄保持。為明確起見，本協議雙方同意，本附錄21中列出的所有自由寫作招股説明書（如果有）均為允許的自由寫作招股説明書。

22。缺乏信託關係。公司承認並同意：

(a) 每位代理人僅作為代理人蔘與配售股份的公開發行以及本協議所設想的每筆 交易以及此類交易的過程，公司或其各自的任何關聯公司、股東（或其他股權持有人）、債權人或 員工或任何其他方與代理人之間沒有信託或諮詢關係，已經或將要就本協議所設想的任何交易創建，無論該代理是否已就其他事項向 公司提供諮詢或建議，除本協議中明確規定的義務外，任何代理人都對本協議所設想的交易對公司負有任何義務；

(b) 它能夠評估和理解，理解並接受本協議所設想的交易條款、風險和條件 ；

(c) 代理商及其關聯公司均未就本協議所設想的交易提供任何法律、會計、監管或税務 建議，並在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問；

(d) 它知道每個代理人及其各自的關聯公司都參與了廣泛的交易，其中可能涉及的利益 與公司的利益不同，代理商及其關聯公司沒有義務通過任何信託、諮詢或代理關係或其他方式向公司披露此類權益和交易；以及

(e) 在法律允許的最大範圍內，它放棄因違反信託 義務或涉嫌違反與根據本協議出售配售股份相關的信託義務而對代理人或其關聯公司提出的任何索賠，並同意該代理人及其關聯公司對此類違約行為不承擔任何責任（無論是直接還是間接、合同、侵權行為或其他形式）向任何代表其或以公司、公司員工或債權人的名義提出信託責任索賠的人士提出信託責任索賠。

23。定義。在本協議中使用的以下術語的相應含義如下：

適用時間指 (i) 每個陳述日期，(ii) 根據本協議每次出售任何配售股份 的時間，以及 (iii) 每個結算日期。

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政府機構指 (i) 任何聯邦、 省、州、地方、市、國家或國際政府或政府機構、監管或行政機構、政府委員會、部門、董事會、局、機構或機構、法院、法院、法庭、仲裁員或 仲裁機構（公共或私人）；（ii）任何自律組織；或（iii）上述任何機構的任何政治分支機構。

發行人自由寫作招股説明書是指任何發行人自由寫作招股説明書，定義見第 433 條， 與公司要求向委員會提交的配售股份有關，(2) 是一份路演，是第 433 (d) (8) (i) 條所指的書面通信，或者 (3) 是否需要向委員會提交 遵守第 433 (d) (5) (i) 條，因為它包含對配售股份或發行的描述，但沒有反映最終條款，每種情況都在 表格中提交或者必須向委員會提交，或者如果不需要提交，則按照《證券法條例》第433（g）條保留在公司記錄中的表格提交。

第 164 條、第 172 條、第 405 條、第 415 條、第 424 條、第 424 (b) 條、第 430B 條和 第 433 條提及《證券法條例》下的此類規則。

本協議中提及的財務報表和附表以及註冊聲明或招股説明書（以及所有其他提及 import）中包含、包含或陳述的財務報表和附表以及其他信息，均應視為指幷包括所有此類財務報表和附表以及註冊聲明或招股説明書中以提及方式納入的其他信息（視情況而定）。

本協議中凡提及註冊聲明、招股説明書或對上述任何內容的任何修正或補充， 均應視為包括根據EDGAR向委員會提交的副本；本協議中凡提及任何發行人自由寫作招股説明書（根據第433條無需向委員會提交的 任何發行人自由寫作招股説明書除外）均應視為包括副本根據 EDGAR 向委員會提交的；以及本協議中提及的所有補編內容招股説明書應包括但不限於與代理人在美國境外發行、出售或私募任何配售股份相關的任何補充材料、 包裝紙或類似材料。

[簽名頁面如下]

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如果前述內容正確地闡述了公司與代理商之間的諒解， 請在下面為此目的提供的空白處註明，因此，本信函將構成公司與代理人之間具有約束力的協議。

附表 1

配售通知表格

來自：內華達派拉蒙黃金公司

至：    [指定代理人]（指定代理人）注意： [•]

主題：放置通知

日期：   [•], 20[•]

女士們、先生們：

根據條款 ，並遵守內華達州派拉蒙黃金公司（以下簡稱 “公司”）、Cantor Fitzgerald & Co. 和 A.G.P./Alliance Global Partners（分別為 代理人，統稱代理人）於 2024 年 3 月 8 日簽訂的銷售協議中包含的條件，公司特此要求指定代理人出售至 [•]公司普通股中，每股 股面值0.01美元，最低市場價格為美元[•]每股，在開始的時間段內 [月、日、時間]和結尾 [月、日、時間].

附表 2

補償

根據本協議每次出售配售股份時，公司 應以現金向指定代理人支付不超過每次出售配售股份總收益的3.0％的金額。

附表 3

通知方

該公司

卡洛·布豐 (carlo@paramountnevada.com)

雷切爾·戈德曼 (rachel@paramountnevada.com)

Cantor Fitzgerald & Co.

Sameer Vasudev (svasudev@cantor.com)

將副本發送至：

CFControlledEquityOffering@cantor.com

A.G.P./Alliance 全球 合作伙伴

湯姆·希金斯 (thiggins@allianceg.com)

使用 副本到：

atm@allianceg.com

附表 4

子公司

參照公司最近提交的10-K表格的 附錄21納入其中。

根據第 7 (l) 條提交的陳述表格日期證明

下列簽署人、具有正式資格和當選者 [•]，內華達州派拉蒙黃金公司（“ 公司”）根據2024年3月8日銷售協議（“銷售協議”）第7（l）條，特此以此類身份並代表公司向下列簽署人所知的 公司、Cantor Fitzgerald & Co. 和A.G.P./Alliance Global Partners認證：

(i) 本公司在《銷售協議》第 6 節中的陳述和擔保自本協議發佈之日起均屬真實和正確，其效力和效力與截至本協議發佈之日明確作出的相同， 但僅涉及特定日期且截至該日期為真實和正確的陳述和擔保除外； 提供的, 然而，此類陳述和保證還應受註冊聲明和招股説明書中包含或以引用方式納入的 披露的限制；以及

(ii) 在本協議發佈之日或之前，公司已遵守所有 協議，並滿足了根據銷售協議履行或滿足的所有條件。

此處使用的未經定義的大寫術語應具有銷售協議中對此類術語賦予的含義。

日期： [•]

第 21 號附錄

允許的自由寫作招股説明書

沒有。