附錄 5.1
紐約 |
![]() |
亞特蘭 | ||
倫敦 | 巴爾的摩 | |||
新加坡 | 威爾明頓 | |||
費城 | 邁阿密 | |||
芝加哥 | 公司和附屬辦公室 | 博卡拉頓 | ||
華盛頓特區 | 匹茲堡 | |||
舊金山 | 紐瓦克 | |||
硅谷 | 拉斯維加斯 | |||
聖地亞哥 | www.duanemorris.com | 櫻桃山 | ||
上海 | 太浩湖 | |||
臺灣 | 緬甸 | |||
波士頓 | 阿曼 | |||
休斯頓 | 海灣合作委員會代表處 | |||
洛杉磯 | 杜安·莫里斯的 | |||
河內 | ||||
胡志明市 | 墨西哥的聯盟 | |||
還有斯里蘭卡 |
2024 年 3 月 22 日
內華達州派拉蒙黃金公司 安德森 街 665 號 內華達州温尼馬卡 89445 |
回覆:內華達州派拉蒙黃金公司在 S-3 表格上的註冊聲明
女士們、先生們:
我們曾擔任內華達州派拉蒙黃金公司(以下簡稱 “公司”)與 受控股權發行有關的特別顧問軍士長2024年3月8日由作為 銷售代理的坎託·菲茨傑拉德公司和A.G.P./Alliance Global Partners與公司簽訂的銷售協議(以下簡稱 “協議”),根據該協議,公司可以發行和出售總額為3,100,000美元的普通股,面值每股0.01美元(以下簡稱 “股份”)。根據經修訂的1933年《證券法》的規定, 公司最初於2023年11月7日向美國證券交易委員會 (委員會)提交的S-3表格(註冊號333-275376)上的 (委員會)上發佈的,經2024年2月6日和2024年3月8日修訂(註冊聲明),股票的發行和出售以及委員會據此頒佈的與股票發行和出售有關的規則和條例 (統稱 “該法”).
為了提出本意見,我們審查了 (i) 註冊聲明,包括其中包含的招股説明書(基本招股説明書);(ii) 根據該法第424 (b) 條向委員會提交的2024年3月22日的銷售協議招股説明書(招股説明書補充文件,以及基本招股説明書和納入其中並視為以引用方式納入的文件,此處統稱為招股説明書); (iii) 經修訂的經修訂的公司註冊證書(公司註冊證書);(iv) 經修訂和重述的公司章程(公司章程);以及 (v) 董事會會議記錄,或
2024 年 3 月 22 日
第 2 頁
其委員會。我們還審查了其他公職人員證書、公司高管的其他 證書以及我們認為相關和必要的其他記錄、協議、文件和文書,以此作為下文所述意見的依據。在提出此類意見時,我們在沒有獨立核實此類事實的情況下,依據協議中的陳述、保證和其他陳述來處理事實 事項。
在前述規定和本文規定的其他事項的前提下,我們認為,截至本協議發佈之日,股票已獲得 的正式授權,當股票根據協議條款和條件發行和支付時,股票將有效發行、全額支付且不可估税。
我們在此的意見僅限於內華達州的《商業公司法》和美利堅合眾國的聯邦法律。
根據該法的適用條款,本意見是為了您的利益,您和有權獲得 依據註冊聲明的人士均可依據此意見。我們同意將本意見用作公司提交的8-K表最新報告的證據,並進一步同意招股説明書補充文件中法律事務下的所有 提及我們的內容。因此,在給予此類同意時,我們不承認我們屬於該法第7條或委員會根據該法令的規則和 條例需要徵得同意的人。
真的是你的, |
/s/ 杜安·莫里斯律師事務所 |
2