根據第 424 (b) (5) 條提交
註冊號 333-253300

招股説明書補充文件

（截至 2021 年 2 月 19 日的招股説明書）

8,500,000 股普通股

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們將發行8,500,000股普通股。每股普通股以每股1.00美元的價格出售。

我們的普通股在納斯達克資本市場（Nasdaq）和特拉維夫證券交易所有限公司（TASE）上市，股票代碼均為 “EVGN”。2023 年 7 月 14 日，我們在納斯達克公佈的最後一股普通股銷售價格為每股1.40美元。

截至本招股説明書補充文件發佈之日，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為58,466,927美元，其中41,762,091股普通股由非關聯公司持有，40,923,232股由非關聯公司持有，根據2023年7月14日普通股的收盤銷售價格，每股價格為1.40美元。在本文發佈日期之前的十二個日曆月中，我們沒有根據F-3表格I.B.5號一般指示出售任何證券。

我們聘請了A.G.P./Alliance Global Partners（A.G.P.）作為我們與此次發行相關的唯一配售代理人。配售代理人已同意盡其合理的盡最大努力配售本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中提供的普通股。配售代理人沒有根據本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書購買或出售任何普通股，我們也不要求最低購買或出售任何特定數量的股份。我們已同意向配售代理支付下表中列出的費用。

	每股		總計
公開發行價格	$	1.00	$	8,500,000
配售代理費 (1)	$	0.07	$	595,000
扣除開支前的收益	$	0.93	$	7,905,000

(1)

此外，我們已同意向安置代理人償還某些費用。請參閲 “分配計劃”。

投資我們的普通股涉及風險。請參閲本招股説明書補充文件第 S-6 頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分，以及我們以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的文件。

就本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的充分性或準確性而言，美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准普通股，也未通過。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

獨家配售代理

A.G.P。

我們預計，根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的普通股將在2023年7月19日左右交割，但須遵守慣例成交條件。

本招股説明書補充文件的發佈日期為 2023 年 7 月 17 日

招股説明書補充文件
	頁面
關於本招股説明書補充文件	S-1
前瞻性陳述	S-2
招股説明書補充摘要	S-4
本次發行	S-5
風險因素	S-6
股息政策	S-7
所得款項的用途	S-7
資本化	S-8
稀釋	S-9
我們提供的證券的描述	S-10
分配計劃	S-11
法律事務	S-13
專家	S-13
在哪裏可以找到更多信息	S-13
以引用方式納入某些文件	S-14

招股説明書

	頁面
關於這份招股説明書	2
風險因素	3
前瞻性陳述	5
我們的公司	6
大寫	6
所得款項的使用	6
證券的描述	6
普通股的描述	7
認股權證的描述	11
權利的描述	12
單位描述	13
研究補助金	14
分配計劃	16
法律事務	19
專家們	19
在這裏你可以找到更多信息	19
以引用方式納入某些文件	19
民事責任的可執行性	20
提供費用	21

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。本文檔分為兩部分。第一部分是招股説明書補充文件，包括通過引用納入此處的文件，其中描述了本次發行的具體條款。第二部分是隨附的招股説明書，包括其中以引用方式納入的文件，其中提供了有關我們可能不時提供的證券的更多一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。我們敦促您在購買根據本招股説明書補充文件發行的任何證券之前，仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及此處和其中以引用方式納入的文件。本招股説明書補充文件可能會添加或更新招股説明書以及其中以引用方式納入的文件中包含的信息。如果我們在本招股説明書補充文件中作出的任何陳述與本招股説明書補充文件發佈之日之前提交的隨附招股説明書或其中以引用方式納入的任何文件中的陳述不一致，則本招股説明書補充文件中的陳述將被視為修改或取代隨附的招股説明書和其中以引用方式納入的此類文件中的陳述。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致（例如，以引用方式納入隨附的招股説明書中的文件），則該文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明。

您應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息，或我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書中包含或包含的信息。我們沒有，投放代理也沒有授權任何人向你提供不同的信息。如果有人向您提供了不同或不一致的信息，則您不應依賴這些信息。本招股説明書補充材料的分發以及這些證券在某些司法管轄區的銷售可能會受到法律的限制。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們不會提出出售這些證券的要約。持有本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的人必須告知並遵守任何此類限制。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書不是，在任何情況下都不得解釋為以色列證券的廣告或公開發行。在以色列的任何證券公開發行或出售只能根據以色列證券法（5728-1968）或《證券法》（其中除其他外，要求在以色列提交招股説明書或獲得豁免）進行。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及我們授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書中包含的信息僅在相應文件發佈之日準確無誤，無論本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書何時交付，也無論何時出售我們的招股説明書證券出現。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

在做出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件以及隨附的招股説明書。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書補充文件中題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些文件” 的章節中向您推薦的文件中的信息。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但要獲取完整信息，請參考實際文件。所有摘要全部由實際文件作了限定。此處提及的部分文件的副本已經提交、將要提交或將作為註冊聲明的證物納入此處，您可以按下文標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分所述獲得這些文件的副本。

我們還注意到，我們在任何協議中做出的陳述、擔保和承諾（作為本文引用方式納入的任何文件的附錄）僅為該協議各方的利益而作出，在某些情況下，包括在這些協議的當事方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、擔保或承諾。此外，此類陳述、保證或承諾僅在作出之日時才是準確的。因此，不應將此類陳述、擔保和承諾作為準確代表我們當前事務狀況的依據。

本招股説明書補充文件以參考方式納入了從市場研究數據庫、我們委託的顧問調查、公開信息、政府機構報告以及行業出版物和調查中獲得的某些行業數據和預測。行業調查、出版物、我們委託的顧問調查和預測通常表明，其中包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的。我們依賴來自第三方來源的某些數據，包括內部調查、行業預測和市場研究，根據管理層對該行業的瞭解，我們認為這些數據是可靠的。關於我們市場地位的陳述基於最新的可用數據。儘管我們沒有發現本年度報告中提供的行業數據有任何錯誤陳述，但我們的估計涉及風險和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書補充文件中標題 “風險因素” 下討論的因素，以及此處以引用方式納入的其他文件中類似標題下的因素。

本招股説明書補充文件中包含的某些數字經過了四捨五入的調整。因此，某些表格中以總數顯示的數字可能不是前面數字的算術彙總。

除非上下文另有説明，否則此處使用的術語 “Evogene”、“我們”、 “我們”、“我們的”、“我們的公司” 和 “公司” 是指 Evogene Ltd. 及其合併子公司，包括 Ag Plenus Ltd.、Biomica Ltd.、Canonic Ltd.、Casterra Ag Ltd.、Evogene Inc.、Lavie Bio Ltd. 及其合併後的 {br Ltd.} 子公司。所提及的 “美元” 和 “美元” 指的是美元，這是美國的合法貨幣，“NIS” 指的是以色列國的合法貨幣新以色列謝克爾。提及我們的 “普通股” 或 “股份” 是指我們的普通股，面值為每股0.02新謝克爾。提及我們的 “2022年年度報告” 是指我們於2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告。

S - 1

前瞻性陳述

本招股説明書補充文件，包括以引用方式納入的信息，包含有關我們對產品開發工作、業務、財務狀況、經營業績、戰略、計劃和前景等的預期、信念或意圖的前瞻性陳述。此外，我們或我們的代表不時以口頭或書面形式作出或可能作出前瞻性陳述。

前瞻性陳述可以通過我們使用諸如 “相信”、“期望”、“打算”、“計劃”、“可能”、“應該”、 “預期”、“可能”、“可能”、“尋求”、“目標”、“將”、“項目”、“預測”、“繼續” 等前瞻性詞語或這些詞語或其他類似詞語的否定詞或變體，或者通過以下事實來識別前瞻性陳述這些陳述與歷史事項並不完全相關。前瞻性陳述涉及截至發表之日的預期或預期事件、活動、趨勢或結果。由於前瞻性陳述涉及尚未發生的事項，因此這些陳述本質上受風險和不確定性的影響，可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績存在重大差異。許多因素可能導致我們的實際活動或業績與前瞻性陳述中預期的活動和結果存在重大差異。

我們認為我們的前瞻性陳述是合理的；但是，這些陳述只是當前的預測，受已知和未知的風險、不確定性和其他因素（包括上述因素）的影響，這些因素可能導致我們或我們行業的實際業績、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述的預期存在重大差異。我們在 “第 3 項” 標題下詳細描述和/或提及了其中許多風險。關鍵信息—— “D. 風險因素” 載於我們的2022年年度報告以及此處以引用方式納入的其他文件。

上述任何文件中包含的所有前瞻性陳述僅代表截至此類文件發佈之日，這些文件（或其中以引用方式納入的文件）“風險因素” 部分中包含的警示性陳述在中明確限定。除非法律要求，否則我們不承諾更新或修改前瞻性陳述以反映此類陳述發表之日後發生的事件或情況，也不會反映意外事件的發生。在評估前瞻性陳述時，您應考慮這些風險和不確定性，不要過分依賴我們的前瞻性陳述。許多因素可能導致我們的實際活動或業績與前瞻性陳述中預期的活動和結果存在重大差異，包括但不限於：

◾

我們對收入、支出和其他經營業績的預期；

◾

我們或我們的子公司是否能夠以商業上合理的條件籌集資金，以維持每個實體的財務狀況；

◾

我們在Canonic方面的潛在選擇；

◾

我們在多大程度上繼續持有我們在附屬公司的股份；

◾

我們的發現和候選產品將在多大程度上達到預期的效果，從而達到商業化階段；

S - 2

◾

我們是否能夠實現候選產品的商業化；

◾

我們和我們的合作者是否能夠分配從我們的發現和候選產品中開發商業產品所需的資源；

◾

根據我們的發現和候選產品，我們開發商業產品過程的長度和複雜程度，以及我們成功開發此類產品的概率和合作者成功開發此類產品的可能性；

◾

無論是我們自己還是通過第三方承包商，我們是否能夠高效地生產和擴大產品的生產，以實現我們的商業化目標；

◾

我們賴以開展某些活動（例如現場試驗和臨牀前研究）的第三方的成功程度；

◾

我們和我們的子公司是否能夠遵守目前適用於或適用於每個個別業務的適用法律和相關監管要求；

◾

我們經營的農業、人類健康和工業應用行業的未來增長程度；

◾

我們能否保持目前的商業模式；

◾

我們的關鍵候選產品的實際商業價值；

◾

我們或我們的合作者是否獲得監管部門對我們或合作者開發的候選產品的批准；

◾

對於創造收入的候選產品，我們或我們的合作者是否實現了里程碑，以及包含或基於我們發現的產品是否已商業化併產生收入或特許權使用費；

◾

我們是否能夠招聘、留住和培養知識淵博或專業的人才來開展我們的研發工作；

◾

我們在適應行業持續技術變革方面的成功程度；

◾

我們能否維持與當前合作者的合作協議，或者簽訂新的合作協議並將我們的研究和開發擴展到新領域；

◾

我們能否改進現有的計算技術以及篩選和驗證系統，或者開發和推出新的計算技術和篩選與驗證系統；

◾

我們能否為我們的發現申請專利，保護我們的商業祕密和專有技術；

◾

最近的全球冠狀病毒疫情是否繼續損害我們的業務和經營業績；以及

◾

我們對本次發行收益的預期用途。

我們認為這些前瞻性陳述是合理的；但是，這些陳述只是當前的預測，受已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致我們或我們行業的實際業績、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述的預期存在重大差異。鑑於這些的不確定性，您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。

S - 3

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了有關我們、本次發行的精選信息，以及本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中或中其他地方包含的精選信息。本摘要不完整，不包含您在決定是否投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀完整的招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括S-6頁和隨附的第3頁招股説明書中的 “風險因素”，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式包含的信息。

我們的公司

我們是一家領先的計算生物學公司，旨在利用尖端的計算技術，徹底改變多個細分市場的生命科學產品開發，包括人類健康、農業和其他行業。

生命科學行業產品開發的主要挑戰是從眾多可能的潛在客户中找到獲勝的候選人，需要滿足各種複雜的標準才能獲得成功的產品。我們相信，通過利用先進的計算生物學平臺來確定最有前途的候選藥物，以應對成功的生命科學產品的多種開發挑戰，我們可以在減少時間和成本的同時提高成功概率。

為了實現這一使命，我們建立了獨特的計算預測生物學（CPB）平臺，利用大數據和人工智能，整合了對生命科學的深刻多學科理解。CPB平臺是三個技術引擎的基礎，每個引擎都側重於指導和加速基於以下核心組件之一的產品的發現和開發：微生物——MicroBoost AI、小分子——ChemPass AI、遺傳元素——Generator AI。在2022年，我們將重點放在MicroBoost AI和ChemPass AI上，展望未來，我們打算繼續將研發工作重點放在MicroBoost AI和ChemPass AI上。

我們使用我們的技術引擎，通過專門的子公司和戰略合作伙伴支持生命科學行業產品的開發。目前，我們的主要子公司利用技術引擎開發Biomica的基於人類微生物組的療法，Canonic開發醫用大麻產品，Ag Plenus開發農用化學品，Lavie Bio開發農業生物製品，Casterra開發蓖麻豆。

上述關於我們的信息僅為摘要，並不全面。有關我們業務的更多信息，您應參閲 “以引用方式納入文件” 標題下的信息。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀完整的招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件，包括此處和其中以引用方式納入的文件，包括標題為 “風險因素” 和 “前瞻性陳述” 的部分。

企業信息

我們的註冊辦事處和主要營業地點位於雷霍沃特公園加德費恩斯坦街 13 號，郵政信箱 4173 Ness Ziona，7414002，以色列，，我們在以色列的電話號碼是 +972 (8) 931-1900。我們的網址是 http://www.evogene.com。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考資料。我們在美國的註冊代理商是 Puglisi & Associates，其地址為美國特拉華州紐瓦克市圖書館大道 50 號 204 套房，郵編 19711。

S - 4

這份報價

我們發行的普通股	8,500,000股普通股。

發行前夕已發行的普通股	41,762,091 股普通股

發行後立即流通的普通股	50,262,091 股普通股

所得款項的使用	我們目前打算將本次發行的淨收益用於進一步發展我們和我們子公司的產品管道，進一步增強和擴展我們的CPB 平臺和技術引擎，並用於營運資金和一般公司用途。請參閲第 S-7 頁上的 “所得款項的使用”。

風險因素	投資我們的普通股涉及高度的風險。請參閲本招股説明書補充文件第S-6頁和隨附的招股説明書第3頁以及我們以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的文件中的類似章節，討論在做出投資決定之前應仔細考慮的因素。

交易	我們的普通股在納斯達克和塔斯證券交易所上市，股票代碼均為 “EVGN”。

如上所示，本次發行後將立即流通的普通股數量基於截至2023年7月16日 41,762,091股已發行股票。截至2023年7月16日的已發行股票數量不包括在行使已發行期權時可發行的4,093,503股普通股，加權平均行使價為每股普通股3.56美元，在授予限制性股票單位（RSUS）時可發行的445,028股普通股以及根據我們的激勵計劃為未來發行預留的1,061,680股普通股。

S - 5

風險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。在決定參與本次發行之前，您應仔細考慮下文和 “第 3 項” 標題下討論的風險和不確定性。我們的2022年年度報告中的關鍵信息——D. “風險因素”，該報告以引用方式納入本招股説明書補充文件，以及任何適用的免費寫作招股説明書以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的其他文件中描述的風險、不確定性和其他信息。要了解這些報告和文檔的描述以及在哪裏可以找到它們的信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些文檔”。目前未知或我們目前認為不重要的其他風險隨後可能會對我們的財務狀況、經營業績、業務和前景產生重大不利影響。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、業務前景、財務狀況或經營業績可能會受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。另請仔細閲讀上面標題為 “前瞻性陳述” 的部分。

與本次發行相關的風險

我們的管理層將對我們從本次發行中獲得的收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並可能以您可能不同意的方式進行投資或支出本次發行的收益，或者以可能不會為我們對這些淨收益的投資產生可觀回報（如果有）的方式進行投資或支出。

我們打算將本次發行的淨收益用於進一步發展我們和我們子公司的產品管道，進一步增強和擴展我們的CPB 平臺和技術引擎，並用於營運資金和一般公司用途。我們的管理層在使用本次發行的淨收益方面將有很大的靈活性。實際支出金額和時間將有很大差異，具體取決於多種因素，包括我們的運營和研發工作中使用的現金金額。我們可能會以您不同意的方式使用這些收益，或者以不產生優惠回報的方式使用這些收益。如果我們的管理層以不給這些淨收益的投資帶來可觀的回報（如果有的話）的方式使用這些收益，則可能會損害我們推行戰略的能力，並對普通股的市場價格產生不利影響。

如果您在本次發行中購買我們的普通股，我們將立即大幅削減我們股票的賬面價值。在未來的股票發行中，您將經歷進一步的稀釋。

在本次發行中購買普通股的投資者在減去我們的負債後，支付的每股價格將大大超過截至2022年12月31日我們有形資產調整後的每股賬面價值。因此，根據公開發行價格每股1.00美元與截至2022年12月31日已發行普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額，在本次發行中購買普通股的投資者將立即攤薄每股0.40美元。

這種稀釋是由於與本次發行中向公眾提供的價格相比，我們在本次發行之前購買股票的一些投資者支付的價格要低得多。此外，截至2022年12月31日，共有4,036,024股普通股可通過行使未行使期權發行，加權平均行使價為每股4.17美元，在歸屬限制性股票單位時可發行196,580股普通股。行使這些期權中的任何一項或任何限制性股票單位的歸屬都將導致進一步的稀釋。由於在本次發行中購買股票的投資者攤薄，如果我們進行清算，投資者獲得的收益可能大大低於本次發行（如果有）中支付的購買價格。此外，由於我們需要籌集額外資金來為未來的活動提供資金，因此將來我們可能會出售大量普通股或可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券。

這些未來發行的普通股或普通股相關證券，以及行使未償還期權、RSU的歸屬以及與收購有關的的任何額外股份（如果有），可能會導致進一步稀釋。有關本次發行後您將立即經歷的稀釋的進一步描述，請參閲 “稀釋”。

我們普通股的未來銷售，或認為可能進行此類出售，可能會導致我們普通股的現行市場價格下跌。

我們無法預測未來發行或出售我們的證券、本次發行或可供未來發行或出售的證券將對我們普通股的市場價格產生什麼影響（如果有）。視本次發行完成而定，我們將發行大量普通股。在公開市場或其他市場上出售此類股票，或認為可能進行此類發行或銷售，都可能降低我們普通股的現行市場價格，並使我們未來出售股權證券的吸引力降低，甚至不可行。

S - 6

股息政策

自成立以來，我們沒有申報或支付過任何現金或其他形式的普通股股息。我們目前打算保留根據本招股説明書出售普通股的任何收益，用於我們的業務，目前不打算為我們的普通股支付現金分紅。我們已發行普通股的股息（如果有）將由董事會宣佈並由董事會酌情決定。即使我們董事會決定分配股息，此類分紅的形式、頻率和金額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制以及董事會可能認為相關的其他因素。

此外，股息的分配受以色列5759-1999年《公司法》的限制，根據我們當時上次審查或審計的合併財務報表，該法僅允許從留存的收益或最近兩個財政年度的收益中分配股息，以較高者為準，前提是財務報表的日期不超過分配之日前六個個月，或者我們可以分配未分配的股息只有經法院批准才符合此類標準。在每種情況下，只有當董事會和法院（如適用）認定沒有理由擔心分紅的支付會使我們無法在到期時履行現有和可預見的義務時，我們才允許分配股息。有關更多信息，請參閲隨附的招股説明書中的 “普通股股息和清算權的描述”。

所得款項的使用

我們估計，扣除我們應付的預計發行費用後，本次發行中出售普通股的淨收益預計約為780萬美元。

我們目前打算將本次發行的淨收益用於進一步發展我們和我們子公司的產品管道，進一步增強和擴展我們的 CPB平臺和技術引擎，並用於營運資金和一般公司用途。

我們的管理層將對所得款項的使用保留廣泛的自由裁量權，我們最終可能會將所得款項用於不同於我們目前打算的用途。在我們將所得款項用於任何目的之前，我們可以根據我們的投資政策（可能會不時修訂）將本次發行的淨收益進行投資，該政策目前包括銀行存款賬面利息、全球評級機構最低BBB評級的公司債務債務以及對美國政府證券和以色列政府證券的投資。

S - 7

大寫

下表列出了截至2022年12月31日的現金和現金等價物以及市值：

	●	以實際為基礎；以及

	●	在調整後的基礎上，使我們在本次發行中以每股普通股1.00美元的發行價發行和出售8,500,000股普通股生效。

	截至2022年12月31日
	實際的（已審計）			經調整後（未經審計）
	（美元，以千計）
現金和現金等價物	$	28,980			36,730
有價證券		6,375			6,375
負債總額	$	21,336			21,336
股權：
普通股，面值每股 0.02 新謝克爾：150,000,000
授權普通股（實際和調整後）；41,260,439
已發行和流通的普通股（實際）；49,760,439
已發行普通股（經調整）	$	235			282
股票溢價		261,402			269,105
累計赤字		(233,707	)		(233,707	)
歸屬於本公司股東的權益		27,930			35,680
非控股權益		6,860			6,860
股東權益總額	$	34,790			42,540
資本總額和負債總額	$	56,126			63,876

上述計算基於截至2022年12月31日已發行的41,260,439股普通股，不包括截至該日行使已發行期權時可發行的4,036,024股普通股，加權平均行使價為每股普通股4.17美元，在歸屬於已發行限制性股票單位時可發行的196,580股普通股和根據我們 {為未來發行預留的1,217,459股普通股 br} 激勵計劃。

S - 8

稀釋

如果您在本次發行中投資普通股，您將立即經歷稀釋，其範圍是本次發行中普通股的發行價格與發行後立即調整後的每股普通股淨有形賬面價值之間的差額。

截至2022年12月31日，我們的有形賬面淨值為2212.7萬美元，約合每股普通股0.54美元。每股普通股的有形賬面淨值表示我們的有形資產總額，不包括歸屬於非控股權益的淨有形資產，減去總負債除以截至2022年12月31日已發行普通股的總數。

在本次發行中以每股普通股1.00美元的發行和出售8,500,000股普通股生效後，扣除配售代理費用和我們應付的預計發行費用，2022年12月31日調整後的有形賬面淨值預計約為2987.7萬美元，合每股普通股0.60美元。這意味着購買本次發行股票的投資者調整後每股普通股有形賬面淨值為0.40美元，的預計股價立即被稀釋。

下表説明瞭這種按每股計算的攤薄情況：

每股普通股的發行價格			$	1.00
截至2022年12月31日，每股普通股的淨有形賬面價值	$	0.54
本次發行後每股普通股應歸因於調整後的淨有形賬面價值，預計有所增加	$	0.06
預計為本次發行生效後調整後的每股普通股有形賬面淨值			$	0.60
在本次發行中向投資者攤薄每股普通股			$	0.40

如果普通股任何已發行期權被行使、限制性股票單位歸屬，或者將來額外發行普通股期權或限制性股票，普通股認股權證或普通股的發行，則您可能會面臨進一步的稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金來執行我們當前和未來的運營計劃，我們也可以出於市場條件或戰略考慮選擇籌集額外資金。如果通過出售股權籌集額外資金，則這些證券的發行可能會導致我們普通股持有人的進一步稀釋。

S - 9

我們提供的證券的描述

在隨附的招股説明書中，在 “普通股描述” 標題下描述了我們普通股的實質性條款和條款。

S - 10

分配計劃

A.G.P./Alliance Global Partners已同意擔任本次發行的獨家配售代理人，但須遵守2023年7月17日的配售代理協議或配售代理協議的條款和條件。配售代理人沒有購買或出售本招股説明書補充文件提供的任何普通股，但將盡其合理的最大努力安排出售本招股説明書補充文件中提供的普通股。我們將直接與在本次發行中購買我們普通股的機構投資者簽訂證券購買協議。此次發行預計將於或2023年7月19日左右結束，但須遵守慣例成交條件。

根據證券購買協議的條款，從證券購買協議簽訂之日起至協議簽訂之日起75天內，我們不得發行、簽訂任何協議來發行或宣佈任何普通股或普通股等價物的發行或擬議發行，但證券購買協議中規定的某些例外情況除外。

我們還在證券購買協議中同意，限制在證券購買協議之日起的六個月內進行浮動利率交易，但證券購買協議中描述的某些例外情況除外。

費用和開支

此次發行是在 “盡最大努力” 的基礎上進行的，配售代理人沒有義務從我們這裏購買任何普通股或安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。我們已同意根據下表中列出的總收益向配售代理人支付費用：

	每股		總計
公開發行價格	$	1.00	$	8,500,000
配售代理費	$	0.07	$	595,000
扣除開支前的收益	$	0.93	$	7,905,000

我們還將向配售代理人償還50,000美元的應計費用。我們估計，不包括配售代理費和費用，我們為此次發行應支付的總費用約為105,000美元。

賠償

我們已同意向配售代理人和其他特定人員賠償某些民事責任，包括《證券法》和《交易法》規定的責任，並繳納配售代理人可能需要為此類負債支付的款項。

法規 M

根據《證券法》第2（a）（11）條的定義，配售代理人可以被視為承銷商，其收到的任何佣金以及在擔任委託人期間通過轉售其出售的證券而實現的任何利潤都可能被視為承保折扣或佣金。作為承銷商，配售代理人必須遵守《證券法》和《交易法》的要求，包括但不限於《證券法》的第415（a）（4）條以及《交易法》的第10b-5條和第M條。這些規章制度可能會限制作為委託人的配售代理購買和出售我們的證券的時間。根據這些規章制度，配售代理人：

	•	不得從事與我們的證券有關的任何穩定活動；以及

	•	在完成對分銷的參與之前，不得競標或購買我們的任何證券，也不得試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除了《交易法》允許的範圍外。

S - 11

封鎖協議

我們的董事和執行官已經簽訂了封鎖協議。根據這些協議，除特定的例外情況外，這些個人同意在本次發行完成後的75天內不出售或轉讓任何普通股或可兑換成普通股或可交換或行使為普通股的證券，除非事先獲得配售代理人的書面同意。具體而言，這些人已部分同意不要：

	•	要約出售、出售、質押或以其他方式轉讓或處置（或訂立任何旨在或可能導致任何人在未來任何時候轉讓或處置的交易或手段）任何普通股或可轉換成普通股或可行使或可交換為普通股的證券；

	•	進行任何掉期或其他衍生品交易，將普通股所有權的任何經濟利益或風險全部或部分轉移到他人身上；或

	•	就我們的任何證券的註冊提出任何要求或行使任何權利或理由提交註冊聲明，包括對聲明的任何修改。

不出售類似證券

除某些例外情況外，我們已同意不發行、簽訂任何協議以發行或宣佈任何普通股（或可轉換為普通股或可行使的證券）的發行或擬議發行，也不會提交任何註冊聲明，包括其任何修正或補充（招股説明書補充文件、註冊聲明或與本協議所發行證券相關的註冊聲明修正案和註冊聲明除外）在 S-8 表格上），直到 75 天后本次發行的完成。我們還同意在本次發行完成後的六個月內不進行浮動利率交易（定義見證券購買協議）。根據某些受控股權發行，公司可以在本招股説明書補充文件所設想的本次發行結束九十（90）天后進行浮動利率交易^軍士長公司與坎託·菲茨傑拉德公司於2021年2月19日簽訂的銷售協議。

過户代理人和註冊商

我們已指定美國股票轉讓與信託公司有限責任公司為我們普通股的過户代理人和註冊商。

清單

我們的普通股在納斯達克資本市場（Nasdaq）和特拉維夫證券交易所有限公司（TASE）上市，股票代碼均為 “EVGN”。

其他活動和關係

配售機構及其某些關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。配售代理人及其某些關聯公司不時為我們和我們的關聯公司提供各種商業和投資銀行及財務諮詢服務，並可能在將來提供各種商業和投資銀行及財務諮詢服務，他們為此收取或將要收取慣常的費用和開支。

在各種業務活動的正常過程中，配售代理人及其某些關聯公司可能會進行或持有各種各樣的投資，並積極為自己的賬户和客户賬户交易債務和股權證券（或相關衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），此類投資和證券活動可能涉及我們和我們的關聯公司發行的證券和/或工具。如果配售代理人或其關聯公司與我們有貸款關係，他們通常會按照其慣常的風險管理政策對衝向我們的信用敞口。配售機構及其關聯公司可以通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換，或者在我們的證券或關聯公司的證券（可能包括特此發行的普通股）中設立空頭頭寸。任何此類空頭頭寸都可能對特此發行的普通股的未來交易價格產生不利影響。配售機構及其某些關聯公司還可以傳達獨立建議、市場色彩或交易思路和/或發佈或表達有關此類證券或工具的獨立研究觀點，並可隨時持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

S - 12

法律事務

與以色列法律以及根據以色列法律發行的普通股的有效性有關的某些法律問題將由以色列拉馬特甘律師事務所 Meitar | 律師事務所代為處理。紐約州沙利文和伍斯特律師事務所將為我們移交與美國聯邦證券法有關的某些法律事務。位於紐約州的湯普森·海因律師事務所（Thompson Hine LLP）將為配售代理人通過美國聯邦法律的某些事項。

專家們

如其報告所述，我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表以及截至2022年12月31日的三年中每年的合併財務報表均參照我們截至2022年12月31日的20-F表年度報告納入本招股説明書，已由獨立註冊會計師事務所Kost Forer Gabbay & Kasierer（安永全球的成員）審計此處僅供參考。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提交的此類報告以引用方式納入本報告的。

在這裏你可以找到更多信息

我們受適用於外國私人發行人的經修訂的 1934 年《證券交易法》或《交易法》的報告要求的約束。根據《交易法》，我們向美國證券交易委員會提交報告，包括20-F表格的年度報告。我們還在 6-K 表格的掩護下向美國證券交易委員會提供要求在以色列公開、向任何證券交易所提交和公開或由我們分發給股東的材料信息。作為外國私人發行人，我們不受交易法中關於向股東提供委託書及其內容的規定的約束，我們的高管、董事和主要股東不受交易法第16條和相關交易法規則中包含的 “短期利潤” 報告和責任條款的約束。

本招股説明書補充文件和報告及其他信息由我們向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會。美國證券交易委員會維護着一個包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、代理和信息聲明以及有關發行人（例如我們）的其他信息（http://www.sec.gov）。

S - 13

以引用方式納入某些文件

我們向美國證券交易委員會提交或提供年度和當前報告及其他信息（文件編號001-36187）。這些文件和其他提交的材料包含重要的信息，這些信息未出現在本招股説明書補充文件中。美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書補充文件中 “以引用方式納入” 信息，這意味着我們可以通過向您推薦我們向美國證券交易委員會提交或提供的其他文件來向您披露重要信息，而以引用方式納入的此類信息則被視為本招股説明書補充文件的一部分。

我們以引用方式在本招股説明書中納入了以下文件以及我們根據《交易法》第13（a）或15（d）條可能向 SEC 提交或提供的此類文件的所有修正案或補充：

	•	我們的2022年年度報告；

	•	我們於2016年12月29日向美國證券交易委員會提交的8-A表格，文件編號001-36187中包含的普通股描述，經2022年年度報告附錄2.1修訂；以及

	•	我們於 2023 年 3 月 30 日、2023 年 4 月 27、2023 年 5 月 3 日、2023 年 5 月 4 日、2023 年 5 月 9 日、2023 年 5 月 9 日（不包括附錄 99.1 第五、第六和第七段中的報價）、2023 年 5 月 11 日、2023 年 5 月 18 日（GAAP 財務報表載於隨附的新聞稿中）向美國證券交易委員會提交的 6-K 表格的外國私人發行人報告第一份 6-K 表格（僅限）、2023 年 6 月 21 日、2023 年 7 月 3 日（不包括附錄 99.1 第五段中的報價）以及 2023 年 7 月 17 日（不包括第五和第六表中的報價）該日提交的第一份報告附錄99.1的段落）。

我們將根據書面或口頭要求，免費向招股説明書的每個人，包括任何受益所有人，提供本招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何或所有信息的副本，但未以引用方式特別納入此類文件的證物除外。請將您的書面或電話請求發送到我們的總部，該總部目前位於雷霍沃特公園加德費恩斯坦街 13 號，郵編 4173，內斯齊奧納，7414002，收件人：法律事務副總裁兼公司祕書，電話號碼：+972-8-9312-048。也可以在我們的網站 https://www.evogene.com 上訪問這些文件和提交的材料的副本。我們網站中包含的信息不屬於本招股説明書補充文件的一部分。

S - 14

招股説明書

2億美元的普通股、認股權證、權利
和/或提供的商品

EVOGENE LTD

我們可能會不時以一次或多次發行的形式發行、發行和出售我們的普通股、認股權證、購買普通股、權益和由上述證券組成的單位，總額不超過2億美元。在本招股説明書中，我們將普通股、認股權證、權利和單位單獨或統稱為 “證券”。

每次我們出售證券時，我們都將提供本招股説明書的補充，其中包含有關此次發行的具體信息，以及證券的金額、價格和條款。我們還可能授權在每次證券發行時向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書。任何招股説明書補充文件和相關的免費寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資我們的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和相關的免費寫作招股説明書，以及以引用方式納入本招股説明書或被視為以引用方式納入本招股説明書的文件。

我們可能會不時通過公開或私人交易，直接或通過承銷商、代理人或交易商，在納斯達克股票市場、納斯達克、特拉維夫證券交易所有限公司或 TASE（視情況而定）以現行市場價格或私下議定的價格發行和出售證券。如果任何承銷商、代理人或交易商參與出售任何這些證券，則適用的招股説明書補充文件將列出承銷商、代理人或交易商的名稱以及任何適用的費用、佣金或折扣。我們出售證券的淨收益也將在適用的招股説明書補充文件中列出。

我們的普通股在納斯達克和塔斯證券交易所上市，股票代碼為 “EVGN”。據納斯達克報道，2021年2月17日，我們的普通股收盤價為8.91美元。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第 3 頁中標題為 “風險因素” 的部分，以及中包含或以引用方式納入本招股説明書、隨附的招股説明書補充文件以及我們在此處或其中以引用方式納入的文件中的風險因素。

無論是證券交易委員會、以色列證券管理局還是任何州或其他證券委員會，均未批准或不批准我們的證券，也未透露本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的日期是2021年

	頁面

關於這份招股説明書	2

風險因素	3

前瞻性陳述	5

我們的公司	6

大寫	6

所得款項的使用	6

證券的描述	6

普通股的描述	7

認股權證的描述	11

權利的描述	12

單位描述	13

研究補助金	14

分配計劃	16

法律事務	19

專家們	19

在這裏你可以找到更多信息	19

以引用方式納入某些文件	19

民事責任的可執行性	20

提供費用	21

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊流程向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。如本招股説明書所述，通過使用貨架註冊聲明，我們可以不時地以一次或多次發行的形式出售總額不超過2億美元的證券。每次我們出售證券時，我們將提供本招股説明書的補充招股説明書，其中包含有關所發行和出售證券的具體信息以及該次發行的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份與每次證券發行相關的免費撰寫招股説明書。任何招股説明書補充文件和相關的免費寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件或相關的自由寫作招股説明書中的信息之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件和/或相關的自由寫作招股説明書。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些文件” 標題下描述的其他信息。

除了本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息以外，我們未授權任何其他人向您提供其他信息或額外信息。對於他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假設本招股説明書和本招股説明書中適用的招股説明書補充文件中出現的信息截至其相應封面上的信息是準確的，並且以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的，除非我們另有説明。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能已發生變化。

本招股説明書以參考方式納入了從市場研究數據庫、我們委託的顧問調查、公開信息、政府機構報告以及行業出版物和調查中獲得的某些行業數據和預測。行業調查、出版物、我們委託的顧問調查和預測通常表明，其中包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的。我們依賴第三方來源的某些數據，包括內部調查、行業預測和市場研究，根據我們的管理層對該行業的瞭解，我們認為這些數據是可靠的。關於我們市場地位的陳述基於最新的可用數據。儘管我們沒有發現本招股説明書中提供的行業數據有任何錯誤陳述，但我們的估算涉及風險和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書和相關招股説明書補充文件中在 “風險因素” 標題下討論的因素，以及此處或其中以引用方式納入的其他文件中中類似標題下的其他因素。

本招股説明書中包含的某些數字經過四捨五入調整。因此，某些表格中以總數顯示的數字可能不是其前面數字的算術彙總。

除非上下文另有説明，否則此處使用的術語Evogene”、“我們”、“我們的”、“我們的公司” 和 “公司” 是指Evogene Ltd.及其合併子公司，包括Aglenus有限公司、Biomica Ltd.、Canonic有限公司、Casterra Ag Ltd.、Evogene Inc.、Lavie Bio Ltd.及其合併子公司。“美元” 和 “$” 指的是美元，即美國的合法貨幣，提及 “NIS” 是指以色列國的合法貨幣新以色列謝克爾。提及我們的 “普通股” 或 “股份” 是指我們的普通股，面值為每股0.02新謝克爾。提及我們的 “2019年年度報告” 是指我們於2020年4月27日向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日止年度的20-F表年度報告。

除非另有説明，否則我們已將新謝克爾的金額折算成美元，匯率為3.441新謝克爾兑1.00美元，這是以色列銀行於2020年9月30日公佈的代表匯率。

風險因素

在購買任何證券之前，您應仔細考慮下文和 “第3項” 標題下總結和討論的風險和不確定性。關鍵信息——我們 2019年年度報告中的 “D. 風險因素”，該報告以引用方式納入本招股説明書，以及任何適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書以及本招股説明書或任何此類招股説明書補充文件中以引用方式納入的其他文件中描述的風險、不確定性和其他信息。有關這些報告和文檔的描述以及有關在哪裏可以找到它們的信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些文檔”。隨後可能對我們的財務狀況、經營業績、業務和前景產生重大不利影響的其他風險，。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、業務前景、財務狀況或經營業績可能會受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。另請仔細閲讀以下標題為 “前瞻性陳述” 的部分。

風險因素摘要

以下是我們面臨的一些主要風險的摘要，包括以下風險以及我們2019年年度報告中以引用方式納入的風險：

•

如果我們在子公司持有的股權被稀釋，我們的股東從這些子公司可能創造的價值中認可的收益可能會大大減少。

•

我們的發現和候選產品可能無法達到創造具有商業可行性的產品所需的預期效果。

•

各種因素可能會延遲或阻止我們的候選產品的商業化。

•

我們的產品開發週期漫長且不確定，我們可能永遠不會根據我們的發現出售商業產品或從銷售商業產品中獲得特許權使用費。

•

由於合併和整合，農業行業中可以與之建立戰略合作伙伴關係的公司數量有所減少，我們依靠有限數量的合作者來開發和商業化包含我們的種子特徵、農用化學和農業生物候選產品的候選產品。

•

主要公司在目標市場的研究支出的減少可能會危及我們與這些公司合作的持續性或範圍，並對我們繼續或延長現有合作或以有利的財務條件進行新合作的能力產生不利影響。

•

我們或我們的合作者可能無法履行合作協議規定的義務。

•

我們在多個行業開展業務，每個行業都由多家公司組成，其資源比我們多得多。我們行業的競爭非常激烈，需要持續的技術發展。如果我們無法有效競爭，我們的財務資源將被稀釋，我們的財務業績將受到影響。

•

我們正在努力開發和商業化新型農業生物學產品，但我們的努力可能不成功。

•

我們正在努力開發和商業化種子特性產品，但我們的努力可能不成功。

•

我們正在努力開發基於人類微生物組的候選治療產品，但我們的努力可能不會成功。

•

我們正在努力開發和商業化醫用大麻產品，但我們的努力可能不成功。

•

我們正在努力開發和商業化用於工業應用的蓖麻種子，但我們的努力可能無法在該市場上實現商業地位。

•

如果Lavie Bio Ltd. 無法為其產品的商業化建立成功的分銷和零售渠道，它將無法實現其商業化計劃。

•

即使我們有權從合作者那裏獲得特許權使用費，我們實際上也可能無法獲得這些特許權使用費，或者我們在收取我們認為應得的特許權使用費時可能會遇到困難。

•

我們每個人和我們的子公司都依賴我們的關鍵人員，如果我們無法吸引和留住合格的科學和業務人員，我們可能無法發展業務或開發候選產品和將其商業化。

•

我們的業務受各種政府法規的約束，如果我們或我們的合作者無法獲得必要的監管批准，我們可能無法繼續運營。

•

COVID-19 疫情，或美國、以色列或其他地方的任何其他疫情、流行病或傳染病疫情，可能會在許多方面損害我們的業務，如果持續下去，可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

•

我們的醫用大麻活動使我們面臨與大麻行業相關的法律和聲譽風險。

•

我們所遵守或將來可能受其約束的法律和法規的變化可能會大大增加我們的運營成本，減少我們的營業收入並擾亂我們的業務。

•

我們有營業虧損和負現金流的歷史，我們可能永遠無法實現或維持盈利能力。

•

我們的報告貨幣是美元。鑑於我們的支出中有很大一部分來自新謝爾克爾，新謝爾西爾相對於美元的升值都將對我們的財務業績產生不利影響。

•

我們的成功取決於我們保護知識產權和專有技術的能力。

我們的某些研發活動獲得了以色列政府的撥款，詳情如下。這些補助金的條款要求我們滿足特定條件，以便將基於以色列創新局資助的專有技術生產的產品轉移到以色列境外，或者將專有技術本身轉讓到以色列境外。如果我們未能遵守以色列法律在這方面的要求，我們可能會被要求支付罰款，這可能會損害我們在以色列境外銷售技術的能力。

我們的一些研發工作是通過以色列經濟和工業部以色列創新管理局（IIA）的撥款資助的。當使用國際投資協定撥款開發專有技術時，《鼓勵產業研究、開發和技術創新法》（第5744-1984號）或《創新法》及其相關法規將限制我們在以色列境外轉讓的能力要麼是基於國際投資局資助的專有技術生產產品，要麼是專有技術本身。即使在全額支付了對國際投資協定的財務義務之後，此類限制仍然適用於我們。

前瞻性陳述

本招股説明書，包括本招股説明書中以引用方式納入的信息，其中以引用方式納入的任何招股説明書補充文件或文件都可能包含有關我們對產品開發工作、業務、財務狀況、經營業績、戰略、計劃和前景等的預期、信念或意圖的前瞻性陳述。前瞻性陳述可以通過我們使用諸如 “相信”、“期望”、“打算”、“計劃”、“可能”、“應該”、“預測”、“可能”、“可能”、“尋求”、“目標”、“將”、“將” “項目”、“預測”、“繼續” 等前瞻性詞語或這些詞語或其他類似詞語的否定詞或變體，或者根據以下事實來識別前瞻性陳述這些言論並不完全涉及歷史問題。前瞻性陳述與截至發表之日的預期或預期事件、活動、趨勢或結果有關。由於前瞻性陳述涉及尚未發生的事項，因此這些陳述本質上受風險和不確定性的影響，可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績存在重大差異。許多因素可能導致我們的實際活動或業績與前瞻性陳述中預期的活動和結果存在重大差異。

我們認為我們的前瞻性陳述是合理的；但是，這些陳述只是當前的預測，受已知和未知的風險、不確定性和其他因素（包括上述因素）的影響，這些因素可能導致我們或我們行業的實際業績、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述的預期存在重大差異。在本招股説明書和2019年年度報告中，我們在 “風險因素” 標題下更詳細地描述和/或提及其中許多風險，並可能在此處或其中的任何招股説明書補充文件或以引用方式納入的文件中進一步描述或提及這些風險。

上述任何文件中包含的所有前瞻性陳述僅代表截至此類文件發佈之日，並且這些文件（或其中以引用方式納入的文件）“風險因素” 部分中包含的警示陳述對這些陳述進行了明確的全面限定。除非法律要求，否則我們不承諾更新或修改前瞻性陳述以反映在作出此類陳述之日之後發生的事件或情況，也不會為了反映意外事件的發生。在評估前瞻性陳述時，您應考慮這些風險和不確定性，不要過分依賴我們的前瞻性陳述。

我們的公司

Evogene是一家領先的計算生物學公司，旨在徹底改變生命科學行業的產品開發，包括人類健康、農業和工業應用。Evogene結合了對生物學的深刻理解，並利用大數據和人工智能，建立了其獨特的技術，即計算預測生物學（CPB）平臺。CPB 平臺旨在通過計算髮現和開發以微生物、小分子和遺傳元素為此類產品的核心成分的生命科學產品。Evogene擁有多家利用CPB平臺的子公司，用於開發基於人類微生物組的療法、醫用大麻、農業生物製品、農業化學品和蓖麻油生產的農業溶液。

上述關於我們的信息只是一般摘要，並不全面。有關我們業務的更多信息，您應參閲 “以引用方式納入文件” 標題下的信息。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀整個招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件，包括此處以引用方式納入的文件，包括標題為 “風險因素” 和 “前瞻性陳述” 的部分。

大寫

我們的資本將在本招股説明書的招股説明書補充文件中列出，或隨後提交給美國證券交易委員會並特別以引用方式納入的6-K 表格的外國私人發行人報告。

所得款項的使用

除非隨附的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們公司根據本招股説明書出售證券的淨收益將用於研發、營運資金、對子公司的投資以及一般公司用途。我們還可能將淨收益的一部分用於收購或投資我們認為與我們的互補的技術、產品和/或業務。在這些用途之前，我們可以根據不時修訂的投資政策將出售證券的淨收益進行投資。發行證券時，與之相關的招股説明書補充文件將闡明我們出售此類證券所得淨收益的預期用途。

證券的描述

本招股説明書中包含的證券描述以及適用的招股説明書補充文件總結了我們可能發行的各種證券的實質條款和條款。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述此類招股説明書補充文件提供的任何證券的特定條款。如果我們在適用的招股説明書補充文件中這樣説明，則證券的條款可能與我們在下面總結的條款有所不同。我們還可能在招股説明書補充文件中納入與證券、和證券交易所（如果有）相關的美國聯邦所得税重大考慮因素的信息。

我們可能會不時通過一次或多次發行出售普通股、認股權證、權利和/或包含這些證券任意組合的單位。我們可能出售的所有證券的總髮行價格不會超過2億加元。

普通股的描述

普通的

以下是我們的公司章程或章程以及第5759-1999號《以色列公司法》或《公司法》的重要條款摘要，前提是這些條款與我們的普通股的實質條款有關，但聲稱不完整。

截至2021年2月19日，我們的法定股本由300萬新謝克爾組成，分為1.5億股普通股，面值每股0.02新謝克爾。截至2021年2月19日，已發行和流通40,386,448股普通股股。我們所有已發行的普通股均已有效發行，已全額支付且不可評税。我們的普通股不可贖回，也沒有任何先發制人的權利。

公司的註冊號和目的

我們在以色列公司註冊處的註冊號是51-283872-3。正如我們的文章所述，我們的目的是從事任何合法的業務。

投票權

對於在股東大會上提交股東表決的所有事項，我們的普通股持有人對持有的每股普通股有一票表決權。股東可以在股東大會上親自投票，也可以通過代理人或書面投票進行投票。以色列法律不允許上市公司以書面同意代替股東大會的方式通過股東決議。向未來可能獲得批准的具有優先權的一類股票的持有人授予任何特殊投票權，可能會影響股東的投票權。除非此處另有披露，否則為更改股東權利而對我們的章程進行修正需要事先獲得我們在股東大會上派代表和表決的簡單多數股份的批准，並在適用範圍內，還需要權利受到影響的某類股票的持有人的事先批准。

股份所有權限制

非以色列居民對普通股的所有權或投票權不受我們的條款或以色列國法律的任何限制，除非與以色列處於戰爭狀態的國家的公民不得被承認為普通股的所有者。

股份轉讓

全額支付的普通股以註冊形式發行，可以根據我們的條款自由轉讓，除非轉讓受到其他文書、以色列法律或股票交易所在證券交易所的規則的限制或禁止。

董事選舉

我們的普通股沒有董事選舉的累積投票權。相反，根據我們的條款，除外部董事（在當選的範圍內）外，我們的董事是在任期屆滿時在每次年度股東大會上由親自出席或通過代理人出席該會議（不包括棄權票）的簡單多數普通股的持有人選出的。因此，佔股東大會投票權的50％以上的普通股持有人有權選舉我們的任何或全部董事，並就此進行表決（不包括棄權票）。由於當時在職董事辭職或以其他方式終止服務或增加董事會授權席位而導致的董事會空缺可由當時在職董事的簡單多數投票填補。

股息和清算權

根據以色列法律，只有在董事會的合理決定下，分配不會妨礙我們履行到期的現有和或有債務的條款時，我們才可以宣佈和支付股息。根據《公司法》，分配金額進一步限制為留存收益或根據我們當時上次審查或審計的財務報表在最近兩年中產生的收益中的較大值，前提是財務報表的日期不超過分配之日前六個月。如果我們沒有留存收益和合法的收益用於分配（如《公司法》所定義），我們可以尋求法院的批准以分配股息。如果法院確信沒有合理的理由擔心分紅的支付會阻礙我們在到期時履行現有和可預見的義務，則法院可以批准我們的請求。

如果我們進行清算，在清償了對債權人的負債後，我們的資產將按比例分配給普通股持有人。向未來可能獲得批准的具有優先權的股票持有人授予優先股息或分配權可能會影響股息和清算權利。

股東會議

根據《公司法》，我們需要每個日曆年召開一次年度股東大會，不得超過上一次年度股東大會之後的15個月。我們的董事會可以召集股東特別大會，並且必須應兩名董事或四分之一董事會成員的要求，或應持有超過5％或股本和1％投票權的一位或多位持有人的要求召集股東或持有我們5％或更多投票權的持有人的要求這樣做。所有股東大會都要求至少提前21天發出通知，在某些情況下，需要提前35天發出通知。我們董事會的主席或經董事會授權的另一位董事主持股東大會。如果其中任何一人未在會議開幕的指定時間後15分鐘內出席，則出席該會議的名董事應任命我們的一位董事為該會議的主席，如果他們未能這樣做，則出席會議的股東應任命我們的一位董事擔任主席，如果沒有董事出席，則出席該會議的股東之一應擔任主席。在遵守《公司法》和據此頒佈的條例的規定的前提下，只有在董事會決定的日期（可能在會議日期之前的四到四十天之間）的登記股東才有權參加股東大會並在股東大會上投票。

法定人數

根據我們的條款，股東大會所需的法定人數包括至少兩名通過代理人或書面投票親自出席的股東，他們持有或代表我們至少25％的投票權。由於缺乏法定人數而休會的會議通常會延期至下週的同一天在同一時間和地點（不要求額外通知股東），如果會議通知中指明，則延期至更晚的時間，或者延期至董事會在給股東的通知中確定的其他時間和地點。在重新召開的會議上，如果在會議開幕的指定時間後半小時內未達到法定人數，則只要至少有一名股東出席（無論任何此類股東持有或代表的投票權如何），除非會議是根據股東的要求召集的，在這種情況下，所需的法定人數是所需的股東人數按照上文 “—股東大會” 所述召開會議。

決議

根據《公司法》，除非條款或適用法律中另有規定，否則所有股東的決議都需要在會議上代表的表決權的簡單多數，親自提出，通過代理人或書面投票，並對決議進行表決（不包括棄權票）。

訪問公司記錄

根據《公司法》，所有股東通常都有權查看我們的股東大會記錄、股東名冊（包括重要股東）、我們的條款財務報表以及法律要求我們向以色列公司註冊處或以色列證券管理局公開提交的任何文件。任何具體説明其請求目的的股東均可要求審查我們掌握的任何份文件，這些文件與根據《公司法》需要股東批准的與關聯方進行的任何行動或交易有關。如果我們確定審查文件的請求不是本着善意提出的，該文件包含商業祕密或專利，或者該文件的披露可能會損害我們的利益，則我們可能會拒絕審查該文件的請求。

修改集體權利

任何類別的股份（只要我們未來可能有單獨的股份類別）所附的權利，例如表決權、清算權和股息權，均可由出席會議的大多數股份的持有人和出席單獨集體會議的該類別大多數股份的持有人通過決議，或以其他方式根據該類股票的附帶權利進行修改，例如在我們的文章中列出。

根據以色列法律進行的收購

全面投標報價

《公司法》要求希望收購像我們這樣的以色列上市公司的股份或某類股份並因此擁有目標公司90％以上的已發行和流通股本或其特定類別股份的個人，必須向該公司的所有股東提出全面要約（定義見《公司法》），以購買已發行和流通的所有股份公司或股份類別。如果 (i) 不接受要約的股東總持有的公司或適用類別的已發行和流通股本的比例不足 5%，以及在要約中沒有個人權益的一半以上的股東接受了要約，或 (ii) 不接受要約的股東持有不足公司或適用公司已發行和流通股本的2％類別，則收購方提議購買的所有股份將通過以下方式轉讓給收購方法律。但是，以這種方式轉讓股份的股東，無論是否接受要約（除非要約的發行備忘錄中另有規定），都可以在接受要約之日起的六個月內，以此為由向法院提出申請，理由是要約的公允價值低於公允價值，並且應按照法院的決定支付公允價值。如果上述兩個條件（i）和（ii）均未滿足，則收購方不得從接受全部要約的股東那裏收購公司的股份，以使其持股量增加到公司已發行和流通股本的90％以上，也不得收購適用類別的股份。未按照這些規定購買的股票將變成 “休眠股份”，並且只要購買者持有這些股份，就不得授予購買者任何權利。

特別投標要約

根據《公司法》，購買者持有（i）“控股權”（定義為25％或以上的表決權（假設沒有其他股東持有控股權），或（ii）超過45％的投票權（假設沒有其他股東擁有超過45％的投票權）的收購不得通過市場進行累積，但只能通過按比例向公司所有股東提出的特別要約（定義見《公司法》）基礎。除非對要約作出迴應的多數股東批准該要約，否則特別要約可能無法完成。在計算迴應股東的總票數時，不應考慮控股股東持有的股份、與要約有利益衝突的股東（根據《公司法》稱為 “個人權益”）、擁有公司25％或以上表決權的股東、上述任何人的親屬或代表、投標人以及其相應控制下的公司。如果不顧標的股東的異議，公司的大多數股東批准了該要約，則股東可以反對此類要約，但這種異議不被視為放棄向投標人出售股票的權利。投標人違反上述規則購買的股票應成為 “休眠股份”，並且只要這些股份由投標人持有，就不得授予投標人任何權利。如果特別要約被接受，則買方或控制該要約或與買方共同控制的任何個人或實體或此類控股人或實體不得就收購目標公司的股份提出後續要約，也不得在自首次要約之日起一年內與目標公司進行合併，除非買方或此類個人或實體承諾實施此類要約或合併在最初的特別招標報價中。

根據根據《公司法》頒佈的法規，如果相關的外國法律或證券交易所規則中包括限制可獲得的控制權百分比的條款，或者要求收購這種百分比的控制權需要向公眾提出要約的條款，則上述特別要約要求不適用於在外國證券交易所上市進行交易的公司。但是，我們認為，以色列證券管理局目前的觀點是，這種寬大處理不適用於像我們這樣股票在美國證券交易所（包括納斯達克）上市交易的公司。

合併

《公司法》要求合併交易必須得到（i）各方董事會的批准，而且，除非符合《公司法》中描述的某些要求，否則（ii）各方的多數股份（如果相關，包括各方每類股份的多數股份）在至少提前35天通知的股東大會上對擬議的合併進行了投票。

出於股東投票的目的，除非法院另有裁決，否則合併需要經合併另一方以外的各方持有的在股東大會上所持的多數股票，或任何持有25％或以上已發行股份的人的批准，或有權任命另一方25％或更多董事的任何人的批准。如果不是（a）合併方每類股份的單獨批准（如果相關），或（b）如上所述，排除某些股東的選票，則如果不是，則法院在考慮到併購方至少 25% 表決權持有人的要求後，仍可批准合併，前提是法院認為合併是公平合理的合併各方的價值以及向股東提供的對價。

應擬議合併中任何一方的債權人的請求，如果法院得出結論，認為存在合理的擔憂，即由於合併，倖存的公司將無法履行任何一方的義務，法院可以推遲或阻止合併，還可以進一步下達保障債權人權利的指示。

此外，除非自各方向以色列公司註冊處提交批准合併提案之日起至少50天，並且自雙方股東批准合併之日起30天后，合併才能完成。

以色列法律規定的反收購措施

《公司法》允許我們創建和發行股票，其權利與普通股附帶的權利不同，包括提供某些優先權、分配或其他權利（包括優先權）的股票。截至本招股説明書發佈之日，除普通股外，我們沒有任何授權或已發行的股票。將來，如果我們確實創建和發行了普通股以外的類股票，則此類股票的持有人可能會根據他們可能有權獲得的具體權利，推遲或阻止收購，或以其他方式阻止我們的股東實現高於其普通股市值的潛在溢價。新類別股份的批准需要修改我們的章程，這需要我們出席並在股東大會上投票的大多數股份的持有人事先批准。但是，TASE的規章制度禁止上市公司上市一類以上的股票，而TASE目前的立場是，上市公司不得發行或上市優先股。因此，假設TASE的當前狀況沒有變化，只要我們的普通股在TASE上市，我們就將被禁止發行優先股。

認股權證的描述

如適用的招股説明書補充文件所述，我們可能會發行認股權證，將我們的普通股與其他證券一起購買一個或多個系列的普通股，也可以單獨購買。每個系列的認股權證將根據我們與認股權證代理人簽訂的單獨的認股權證協議發行。認股權證代理人將僅充當我們的代理人，不會為或與認股權證持有人或受益所有人承擔任何代理義務或關係。將要發行的任何認股權證的條款以及對適用認股權證協議重要條款的描述將在適用的招股説明書補充文件中列出。

適用的招股説明書補充文件將描述本招股説明書所涉及的任何認股權證的以下條款：

●

此類認股權證的標題；

●

該等認股權證的總數；

●

發行此類認股權證的價格或價格；

●

行使此類認股權證後可購買證券的價格和所用的一種或多種貨幣；

●

行使此類認股權證時可購買的證券的名稱、金額和條款；

●

行使此類認股權證的權利的開始日期和該權利的到期日期；

●

可在任何時候行使的此類認股權證的最低或最高金額（如適用）；

●

如果適用，發行此類認股權證的證券的名稱和條款，以及每種此類證券發行的此類認股權證的數量；

●

如適用，該等認股權證和相關證券可單獨轉讓的日期；

●

有關賬面輸入程序的信息（如果有）；

●

如果適用，任何重要的以色列和美國聯邦所得税注意事項；

●

此類認股權證的反稀釋條款（如果有）；以及

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此類認股權證的任何其他條款，包括與此類認股權證的交換和行使有關的條款、程序和限制。

權利的描述

普通的

我們可能會發行認購權以購買我們的普通股。權利可以獨立發行，也可以與任何其他提供的證券一起發行，購買或接收此類發行權利的人可能或不可轉讓，如適用的招股説明書補充文件所述。對於任何權利的發行，我們可能會與一個或多個個承銷商或買方簽訂備用安排，根據該安排，此類承銷商或其他購買者將購買在該發行之後仍未被認購的任何已發行證券。如適用的招股説明書補充文件所述，我們還可以指定一位版權代理人，該代理人可以單獨充當我們在此類發行中出售的權利相關的的代理人。任何此類代理人均不承擔與任何權利持有人之間的任何義務或代理或信託關係。以下描述列出了任何招股説明書補充文件可能涉及的權利的某些一般條款和條款。適用的招股説明書補充文件將描述任何招股説明書補充文件可能涉及的權利的特定條款，以及一般條款可能適用於所提供的權利的範圍（如果有）。如果招股説明書補充文件中描述的權利、權利協議或權利證書的任何特定條款與此處描述的任何條款不同，則此處描述的條款將被視為已被該招股説明書補充文件所取代。在決定是否購買我們的任何權利之前，我們建議您閲讀適用的權利協議和權利證書，瞭解更多信息。

適用的招股説明書補充文件將描述本招股説明書交付時所涉及的以下權利條款：

●

確定有權獲得供股分配的股東的日期；

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此類權利的行使價格；

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每股普通股發行的此類權利的數目；

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此類權利在多大程度上可轉讓；

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如果適用，討論適用於發行或行使此類權利的以色列和美國所得税的重大考慮因素；

●

行使此類權利的權利的開始日期，以及此類權利的到期日期（可以延期）；

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此類權利在多大程度上包括對已取消認購證券的超額認購特權；

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如果適用，我們可能簽訂的與供股相關的任何備用承保或其他購買安排或任何代理協議的實質性條款；以及

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此類權利的任何其他條款，包括與交換和行使此類權利相關的條款、程序和限制。

單位描述

根據適用的招股説明書補充文件中的規定，我們可以發行由我們的普通股、認股權證、供股權和/或這些證券的任意組合組成的單位。適用的招股説明書補充文件將描述：

●

單位和構成這些單位的普通股、認股權證和/或權利的條款，包括構成這些單位的證券是否以及在何種情況下可以分開交易；

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對管理單位的任何單位協議的條款或與可能代表我們行事的代理商達成的與單位發行有關的任何安排的條款的描述；以及

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關於單位支付、結算、轉讓或交換條款的説明。

研究補助金

我們的研發工作部分資金來自以色列創新管理局（IIA）、以色列-美國的資助。兩國工業研究與開發（BIRD）、加拿大-以色列工業研究與發展基金會（CIIRDF）和歐盟（EU）。從成立到2019年，我們從IIA獲得了總額為780萬美元的補助金（包括應計利息），並償還了340萬美元，用於可退還的項目。我們還從國際投資協定獲得了額外的200萬美元，用於一項不可退款的項目。我們已經從BIRD獲得了總額約100萬美元（與美國消費者價格指數掛鈎）的補助金，並已償還了60萬美元，而BIRD的其餘40萬美元補助金已被取消，因為我們決定退出相關項目，詳見我們2019年年度報告第18項下的財務報表附註12，該報告以引用方式納入本招股説明書。我們已經從歐盟收到了總計 80萬美元的補助金，這些補助金無需償還。截至2019年12月31日，我們有四項活躍的研究補助金獲得了資助：三項來自國際投資協會，一項來自歐盟。

2018 年 1 月，我們宣佈參與由國際原子能機構贊助的為期三年的 Phenomics 聯盟，該聯盟旨在為精準農業和農產品的創新開發開發工具和系統。除了我們，Phenomics聯盟由幾家以色列工業公司和學術機構組成。該聯盟的目標是開發植物表型技術，包括生成綜合農業 “大數據” 和開發用於實時分析表型數據的人工智能算法。該財團的撥款最初是在2018日曆年批准的，金額約為500萬美元，其中約140萬美元是撥給我們的。到2018年底，該補助金又延長了六個月，至2019年中期的總期限為18個月，補助金額更新為總額約760萬美元，其中約250萬美元已撥給我們。2019年6月，國際投資協定批准了該財團在這18個月之後延續至2020年底，該聯盟完成了為期三年的工作計劃，並額外撥款約750萬美元，其中約180萬美元已撥給我們。

2020年6月，我們宣佈參與一項為期三年的工作計劃，該計劃由IIA贊助的CRISPR-IL聯盟旨在開發基於人工智能（AI）的端到端基因組編輯系統，用於包括人類、植物和某些動物DNA在內的多種物種，適用於製藥、農業和水產養殖的細分市場。除Evogene外，CRISPR-IL聯盟還由幾家以色列工業公司和學術機構組成。該聯盟的目標是開發一個基於人工智能的系統 “Go-Genome”，為用户提供改進的基因組編輯工作流程。該系統旨在提供端到端的解決方案，從用户界面到精確的測量工具。該聯盟前18個月的總預算獲得批准，金額約為1000萬美元，其中約130萬美元歸於我們。在最初的18個月之後，該聯盟預計將再延長至18個月。

如上所述，參與IIA贊助的聯盟計劃並不意味着我們有義務向IIA支付特許權使用費，但是，此類聯盟計劃中開發的專有技術受《創新法》的規定和限制的約束，詳情見下文。

此外，2020年3月，該公司的子公司Lavie Bio Ltd. 獲得了IIA的批准，獲得了其第三年用於水果和蔬菜黴菌的生物殺菌劑計劃的撥款。核準的總預算為390萬新謝克爾（約合110萬美元）。

我們與我們的某些子公司簽訂了協議，在此框架內，他們獲準使用我們的技術和相關專有技術，這些協議由國際投資協會資助。Evogene 仍對國際投資協定負責履行與此類國際投資協定資金有關的義務。

以下是我們根據《創新法》從IIA獲得補助金方面的義務的描述：

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本地製造義務

《創新法》規定的補助條款要求我們在以色列生產利用這些補助金開發的產品（但不限制銷售包含該專有技術的產品）。根據創新法頒佈的法規，只有獲得國際投資局的事先批准，我們或其他實體才能在以色列境外生產產品（總共轉讓最多10％的製造能力不需要此類批准，在這種情況下，必須向國際投資協定發出通知，並且在收到此類通知後的30天內不受國際投資局的反對）。

•

專有技術轉讓限制

《創新法》限制了將國際投資協定資助的專有技術轉移到以色列境外的能力。向以色列境外轉讓由國際投資協定資助的專有技術需要獲得國際投資協定的事先批准，並且可能需要根據創新法規定的公式向國際投資協定支付款項。贖回費的上限為IIA補助金總額的六倍，外加相應的應計利息（即 IIA的總負債，包括應計利息，乘以六）。如果我們希望轉讓國際投資協定資助的專有技術，批准條款將根據交易的性質以及與此類轉讓相關的對價來確定。

只有接受者遵守創新法和相關法規的規定，包括對向以色列境外轉讓專有技術和製造權的限制，才能批准向另一家以色列公司轉讓由國際投資局資助的專有技術。

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控制權變更

任何非以色列公民、居民或實體，除其他外，(i) 成為我們 5% 或以上的股本或投票權的持有人，(ii) 有權任命我們的董事或首席執行官，或 (iii) 擔任我們的董事或首席執行官（包括 25% 或以上的投票權、股權或提名董事權的持有人，如果適用）) 必須通知國際投資協定並承諾遵守適用於國際投資協定贈款計劃的規則和條例,包括上文所述的對轉讓的限制.

如果需要，批准在以色列境外生產產品或同意轉讓國際投資協定資助的專有技術，則由國際投資協會自行決定。此外，國際投資協定可能對允許我們將國際投資協定資助的專有技術或製造業轉移到以色列境外的任何安排施加某些條件。

在涉及向以色列境外轉讓由IIA資金開發的專有技術的未來交易（例如合併或類似交易）中，我們的股東可獲得的對價可能會減少我們需要向國際投資協定支付的任何金額。

分配計劃

我們可能會不時通過以下一種或多種方式出售本招股説明書中描述的證券：

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通過代理人向公眾或投資者公開；

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在堅定承諾或代理的基礎上，向或通過一家或多家承銷商提供或通過該承銷商；

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向交易商或通過交易商，交易商可以充當代理人或委託人，包括大宗交易（可能涉及交叉交易），在這種交易中，經紀人或交易商將嘗試以代理人的身份出售，但可以將區塊的一部分作為委託人進行定位和轉售，以促進交易；

•

經紀人或交易商作為委託人進行購買，並根據本招股説明書由該經紀人或交易商為自己的賬户轉售；

•

通過特定的競標或拍賣流程，在協商基礎上或其他方式直接向包括我們的關聯公司在內的購買者提供服務；

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交易所發行和/或二次分配；

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普通經紀交易和經紀人招攬買家的交易；

•

不涉及做市商或已建立交易市場的交易，包括直接銷售或私下談判的交易；

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在經修訂的1933年《證券法》第415（a）（4）條或《證券法》所指的 “市場發行” 中，向或通過做市商或進入現有交易市場，在交易所或其他地方進行；

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根據下文所述的所謂的 “權益信貸額度” 直接向買方提供；

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通過適用法律允許的任何其他方法；或

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通過任何此類銷售方法的組合。

在對本招股説明書所涵蓋的證券進行特定要約的任何時候，如有必要，將分發經修訂的招股説明書或招股説明書補充文件，其中將描述本招股説明書所涵蓋的證券類型和證券總數以及發行條款，包括任何公開發行價格、任何可以上市普通股的證券交易所或市場、購買價格和/或任何公開發行價格，以及我們將從出售中獲得的收益、名稱或名稱對於任何承銷商、交易商、經紀人或代理人，任何折扣、佣金、優惠和其他構成我們補償的項目，包括承銷商可以據以向我們購買額外證券的任何期權，以及允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣、佣金或優惠。此類招股説明書補充文件，以及必要時對本招股説明書所含註冊聲明的生效後修正案，將提交給美國證券交易委員會，以反映與本招股説明書所涵蓋證券分配有關的其他信息的披露。為了遵守某些州的證券法（如果適用），根據本招股説明書出售的證券只能通過註冊或持牌經紀交易商出售。此外，在某些州，除非證券已在適用州註冊或有資格出售，或者獲得註冊或資格要求豁免並得到遵守，否則不得出售。

證券的分配可能會不時地通過一項或多筆交易進行，包括大宗交易以及納斯達克、 TASE或任何其他可能交易證券的有組織市場的交易。證券可以按固定價格出售，價格可能會發生變化，也可以按出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或協議價格出售。對價可以是現金或雙方協商的其他形式。代理人、承銷商或經紀交易商可能會因發行和出售證券而獲得報酬。該補償可以採用的形式，即從我們或證券購買者那裏獲得的折扣、優惠或佣金。任何參與證券分銷的交易商和代理人都可能被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的補償可能被視為承保折扣。如果任何此類交易商或代理人被視為承銷商，則他們可能需要承擔《證券法》規定的法定責任。

如果使用承銷商進行銷售，則承銷商將以自己的賬户收購證券，並可能不時通過一項或多項交易（包括協商交易）進行轉售，按固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格，或根據延遲交付合同或其他合同承諾。證券可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承保集團向公眾發行發行，也可以由一家或多家擔任承銷商的公司直接發行。如果使用承銷商或承銷商出售證券，則將與承銷商簽訂一份承銷協議，內容涉及特定的承銷商發行，並將規定交易條款，包括承銷商和交易商的薪酬以及公開發行價格（如果適用）。在某些條件下，承銷商將有義務購買招股説明書補充文件提供的所有證券。我們可能會不時更改公開發行價格（如果有），以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠。承銷商將使用招股説明書和招股説明書補充文件以及免費撰寫的招股説明書（如果有）來轉售證券。

如果使用交易商出售證券，我們或承銷商將作為委託人將證券出售給交易商。然後，交易商可以向公眾轉售證券，價格由交易商在轉售時確定。在要求的範圍內，我們將在招股説明書中補充交易商的名稱和交易條款。

我們可能會直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理人出售證券。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則任何代理人將在其任命期間盡最大努力採取行動。根據《證券法》中該術語的定義，任何出售本招股説明書所涵蓋證券的代理人都可能被視為證券的承銷商。

我們可能會直接徵求購買證券的要約，並可能直接向機構投資者或其他人出售證券。就證券的任何轉售而言，這些人可能被視為《證券法》所指的承銷商。在要求的範圍內，招股説明書補充文件將描述任何此類銷售的條款，包括任何競標或拍賣過程的條款（如果使用）。

我們還可能根據 “股權信貸額度” 出售證券。在這種情況下，我們將與買方簽訂出售普通股的購買協議，該協議將在我們將向美國證券交易委員會提交的6-K表格外國私人發行人報告中進行描述。在該表格6-K中，我們將描述我們可能要求買方根據購買協議和其他購買條款購買的證券，以及購買者被授予向我們購買證券的任何權利。除了我們根據收購協議向股票額度購買者發行普通股外，本招股説明書（以及適用的招股説明書補充文件或本招股説明書構成部分的註冊聲明的生效後修正案）還涵蓋了股票額度購買者不時向公眾轉售這些股票的情況。根據《證券法》第2（a）（11）條的規定，股票額度購買者將被視為 “承銷商”。其轉售可以通過多種方法進行，包括但不限於普通經紀商交易和經紀人招攬買方的交易，以及參與的大宗交易，其中經紀人或交易商將嘗試以代理人的身份出售股票，但可以將部分區塊作為本金進行定位和轉售，以促進交易。股票額度購買者將受美國證券交易委員會各種反操縱規則的約束，例如，不得參與與其轉售我們的證券相關的任何穩定活動，也不得出價或購買我們的任何證券，也不得試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除非經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》允許。

根據可能與我們簽訂的協議，代理人、承銷商和交易商可能有權要求我們對特定負債進行賠償，，包括根據《證券法》產生的負債，或者我們對他們可能需要支付的此類負債的款項進行分擔。如果需要，招股説明書補充文件將描述賠償或捐款的條款和條件。一些代理人、承銷商或經銷商或其關聯公司可能是我們或我們的子公司的客户，與他們進行交易或為其提供服務。

任何參與根據包括本招股説明書在內的註冊聲明註冊的證券分銷的人都將受到適用條款的約束，以及適用的美國證券交易委員會規章制度，包括可能限制該人購買和出售我們任何證券的時間的M條例。此外，M 法規可能會限制任何參與我們證券分銷的人蔘與有關我們證券的做市活動的能力。這些限制可能會影響我們證券的適銷性以及任何個人或實體參與有關我們證券的做市活動的能力。

參與發行的某些人可能會進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易、罰款競價和其他穩定、維持或以其他方式影響所發行證券價格的交易。這些活動可能會將所發行證券的價格維持在公開市場上可能出現的水平之上，包括設定穩定出價、進行銀團掩護交易或實施罰款出價，每種出價如下所述：

•

穩定出價是指為掛鈎、固定或維持證券價格而進行任何出價或進行任何購買。

•

銀團掩護交易是指代表承保集團進行任何出價或進行任何收購，以減少與發行相關的空頭頭寸。

•

罰款出價是指允許管理承銷商在最初由辛迪加成員出售的已發行證券以涵蓋交易的辛迪加形式購買時，向該辛迪加成員收回與本次發行相關的銷售特許權的安排。

這些交易可以在交易所或自動報價系統上進行，前提是證券在該交易所上市或允許在該自動報價系統上進行交易，或者在場外交易市場或其他地方。如果開始，承銷商可以隨時停止任何此類活動。

如果適用的招股説明書補充文件中有此規定，我們將授權代理人、承銷商或交易商根據延遲交付合同，向某些類型的機構徵求要約，以此類招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買已發行證券，該合同規定在未來的指定日期付款和交付。此類合同將僅受招股説明書補充文件中規定的條件的約束，招股説明書補充文件將規定招標此類合同應支付的佣金。

任何向其出售已發行證券進行公開發行和出售的承銷商均可在此類已發行證券上市，但此類承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法保證普通股交易市場的流動性。我們目前不知道所發行的證券是否會在納斯達克、TASE和/或任何其他有組織的市場上市。

對於通過承銷商或代理人進行的發行，我們可能會與此類承銷商或代理人簽訂協議，根據該協議，我們收到我們的未償還證券，作為以現金向公眾發行的證券的對價。與這些安排有關，承銷商或代理人還可以出售本招股説明書所涵蓋的證券，以對衝其在這些未償還證券中的頭寸，包括賣空交易。如果是，承銷商或代理人可以使用根據這些安排從我們那裏收到的證券來結清任何相關的未平倉證券借款。

法律事務

以色列拉馬特甘律師事務所 Meitar | 律師事務所將為我們移交與以色列法律以及所發行證券的有效性有關的某些法律事務。紐約州沙利文和伍斯特律師事務所將為我們移交與紐約法律和美國聯邦證券法有關的某些法律事務。對於我們或任何承銷商、交易商或代理人，其他法律事宜可由我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的律師。

專家們

我們截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表以及截至2019年12月31日的三年中每年的合併財務報表均參照截至2019年12月31日的20-F表年度報告納入本招股説明書中，已由獨立註冊會計師事務所Kost Forer Gabbay & Kasierer（安永全球的成員）審計，如在其報告中所述此處僅供參考。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提交的此類報告以引用方式納入本報告的。

在這裏你可以找到更多信息

我們受適用於外國私人發行人的《交易法》的報告要求的約束。根據《交易法》，我們向美國證券交易委員會提交報告，包括20-F表格的年度報告。我們還在 6-K 表格的掩護下向美國證券交易委員會提供要求在以色列公開、向任何證券交易所提交和公開或我們向股東分發的材料信息。作為外國私人發行人，我們不受交易法中關於向股東提供委託書及其內容的規定的約束，我們的高管、董事和主要股東免受《交易法》第16條和相關交易法規則中包含的 “空頭利潤” 報告和責任條款的約束。

本招股説明書構成 F-3 表格的註冊聲明，包括證物和附表，以及報告和其他信息，由我們向 SEC 提交或提供給。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、代理和信息聲明以及其他與發行人（例如我們）相關的信息（http://www.sec.gov）。

以引用方式納入某些文件

我們向美國證券交易委員會提交或提供年度和當前報告及其他信息（文件編號001-36187）。這些文件和其他提交的文件包含重要信息，這些信息未出現在本招股説明書中。美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦我們向美國證券交易委員會提交或提供或將要向美國證券交易委員會提交或將要提交或提供的其他文件來向您披露重要信息，以引用方式納入的此類信息隨後被視為本招股説明書的一部分。

我們以引用方式在本招股説明書中納入了以下文件以及我們可能根據《交易法》第13（a）或15（d）條向美國證券交易委員會提交或提供的此類文件的所有修正案或補充：

•

我們的2019年年度報告；

•

2016年12月29日向美國證券交易委員會提交的8-A表格，文件編號為001-36187，中包含的普通股描述，經2019年年度報告附錄2.1修訂；以及

•

2020年5月6日、2020年5月28日、2020年8月5日（不包括附錄99.1所附新聞稿中包含的截至2020年3月31日的季度財務狀況表合併報表），2020年5月28日、2020年8月5日（不包括附錄99.1所附新聞稿中包含的截至2020年3月31日的季度財務狀況表合併報表），2020年8月5日，我們向美國證券交易委員會提交的關於6-K表的外國私人發行人報告，2020 年 9 月 1 日、2020 年 9 月 2 日、2020 年 9 月 8 日（不包括 Biomica 董事長兼首席執行官的聲明包含在其中的附錄99.1中），2020年9月10日，2020年9月15日，2020年10月13日（不包括其中附錄99.1中包含的Biomica董事長兼首席執行官的聲明），2020年10月20日，2020年10月29日（不包括其中附錄99.1中包含的Lavie Bio董事長兼首席執行官的聲明），2020年10月30日（不包括其中的附錄99.1），11月 br} 2020 年 18 日（不包括其中附錄 99.1 中包含的總裁兼首席執行官的聲明），2020 年 12 月 10 日，2020 年 12 月 15 日（不包括2020年12月23日（不包括附錄99.1中包含的Canonic首席執行官和總裁兼首席執行官的聲明）、2020年12月31日和2021年1月14日（不包括其中附錄99.1中包含的Canonic首席執行官和總裁兼首席執行官的聲明）（不包括其中附錄99.1中包含的Lavie Bio首席執行官和我們的總裁兼首席執行官的聲明）。

此外，我們還以引用方式將以下每份文件納入本招股説明書，自提交或提供此類文件之日起，這些文件將被視為本招股説明書的一部分：

•

我們在本招股説明書構成註冊聲明一部分的註冊聲明之日後以及該註冊聲明生效之前向美國證券交易委員會提供的任何外國私人發行人在 6-K 表格上的報告，我們在此類報告中特別指明該註冊聲明以引用方式納入該註冊聲明；

•

在本招股説明書構成其一部分的註冊聲明生效之日之後以及本次發行終止之前提交的所有後續20-F表年度報告；以及

•

在本招股説明書所構成的註冊聲明或其一部分生效之日後，我們隨後向美國證券交易委員會提交的、我們在此類報告中明確指明以引用方式納入該註冊聲明的外國私人發行人的任何報告。

本招股説明書中的某些陳述及其部分內容更新並取代了上述列出、已提交或提供的以引用方式納入的文件中的信息。同樣，以引用方式納入本招股説明書的上述未來文件中的陳述或部分陳述可能會更新和取代本招股説明書或上述文件中的部分陳述。

我們將根據書面或口頭要求，免費向招股説明書的每一個人，包括任何受益所有人，提供本招股説明書中以引用方式納入的任何或全部信息的副本，但未以引用方式特別納入此類文件的證物除外。請將您的書面或電話請求發送到我們的總部，該總部目前位於雷霍沃特市雷霍沃特公園加德費恩斯坦街 13 號，郵政信箱 4173，內斯齊奧納 7414003，收件人：法律事務副總裁兼公司祕書，電話號碼：+972-8-9311-971。也可以在我們的網站 https://www.evogene.com/ 上訪問這些申報和提交的副本。我們網站中包含的信息不屬於本招股説明書的一部分。

民事責任的可執行性

我們是根據以色列國法律註冊成立的。向我們、我們的某些董事和高級管理人員以及本招股説明書中提到的、居住在美國境外的以色列專家的訴訟程序可能很難在美國境內獲得。此外，由於我們的很大一部分資產以及幾乎所有的董事和高級管理人員都位於美國境外，因此在美國對我們或我們的任何董事和高級管理人員作出的任何判決可能很難在美國境內收集。

在最初在以色列提起的訴訟中可能很難主張美國證券法的主張。以色列法院可能拒絕審理以違反美國證券法為由提出的索賠，理由是以色列不是提出此類索賠的最合適論壇。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能決定適用於該索賠的是以色列法律而不是美國法律。如果發現美國法律適用，則必須證明適用的美國法律的內容為事實，這可能是一個耗時且昂貴的過程。某些程序事項也將受以色列法律管轄。

在規定的時限和法律程序的前提下，以色列法院可以執行美國對民事案件的判決，除某些例外情況外，不可上訴，包括基於《證券法》和《交易法》民事責任條款的判決，包括對非民事事項的金錢或補償性判決，前提是：

•

判決是根據作出判決的國家的法律和以色列當前現行的國際私法規則，在具有司法管轄權的法院經過正當程序後作出的；

•

作出判決的外國的現行法律允許執行以色列法院的判決（但是，應總檢察長的要求，以色列法院可以放棄這一要求）；

•

已經送達了充分的訴訟程序，被告有合理的機會陳述意見和出示證據；

•

這些判決不違背公共政策，執行判決中規定的民事責任不損害以色列國的安全或主權；

•

判決不是通過欺詐獲得的，與同一當事方對同一事項的任何其他有效判決沒有衝突；

•

在外國法院提起訴訟時，同一當事方之間就同一事項提起的訴訟尚未在任何以色列法院待決；以及

•

根據以色列國的法律和給予救濟的外國的法律, 判決規定的義務可以強制執行.

根據本招股説明書，我們不可撤銷地指定Puglisi & Associates為我們的代理人，在任何美國聯邦法院或州法院針對我們的任何訴訟中接受訴訟服務，這些訴訟是由於本招股説明書中的任何發行或任何與任何發行相關的證券的購買或出售而引起的。

如果外國判決由以色列法院執行，則通常將以以色列貨幣支付，然後可以將其轉換為非以色列貨幣並轉出以色列。根據現行以色列法律，以外幣支付的外國判決可以按付款當日的有效匯率以以色列貨幣支付。目前的以色列外匯管制法規還允許判決債務或以外幣付款。在收款之前，以以色列貨幣表示的以色列法院判決金額通常將與以色列消費者物價指數掛鈎，外加按當時的以色列法規規定的年度法定利率計算的利息。判決債權人必須承擔匯率不利的風險。

提供費用

以下是與註冊證券分銷有關的費用報表。顯示的所有金額均為估計值，SEC 註冊費除外。每份描述證券發行的招股説明書補充文件都將反映與根據該招股説明書補充文件發行證券相關的估計費用。

美國證券交易委員會註冊費	$	21,820
受託人和過户代理人費用		*
印刷和雕刻成本		*
法律費用和開支		*
會計師費用和開支		*
雜項		*

總計		*

* 這些費用和支出取決於我們根據本招股説明書發行的證券數量和發行的數量，因此，目前無法估計。

8,500,000 股普通股

招股説明書補充文件

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獨家配售代理

A.G.P。

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本招股説明書補充文件的發佈日期為2023年7月17日。