2024年3月1日

回覆：F-3 表格上的註冊聲明

女士們、先生們：

我們曾擔任根據以色列國法律組建的公司Evogene Ltd.（以下簡稱 “公司”）的以色列法律顧問，該公司根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）於本文發佈之日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的F-3表格（“註冊聲明”） 上登記的發行、發行和銷售公司不時單獨或以個人名義購買以下任何一種或多種類型的證券，總額不超過2億美元單位：

 

(a) 普通股，公司每股面值0.02新謝克爾（“普通股”）（“股份”）；

 

(b) 購買普通股的認股權證（“認股權證”）；以及

 

(c) 購買公司股票或其他證券的認購權（“權利”）（以下統稱 “股份、認股權證和權利被稱為 “證券”）。

本意見書是應您的要求向您提供的，目的是使您能夠滿足《證券法》S-K法規第601 (b) (5) 項中與提交註冊聲明有關的要求。

 

與此相關，我們審查了以下文件的原件、複印件或副本（經認證或以其他方式確認 ）：（i）註冊聲明的表格，本意見書作為附錄附後；（ii）公司目前有效的公司章程（“章程”）；（iii）公司董事會（“董事會”）會議記錄 ，其中批准了註冊聲明的提交以及與之相關的行動；以及 (iv) 此類其他公司記錄、協議、文件和其他文書，以及我們認為相關和必要的公職人員及公司高級職員和代表的證書或類似文件 作為下文所述意見的依據。我們還詢問了我們認為 相關且必要的官員和代表，以此作為下文所述意見的依據。

在這樣的審查中，我們假設所有簽名的真實性、所有自然人的法律行為能力、 作為原件提交給我們的所有文件的真實性、提交給我們的經認證並確認為照片靜態副本的所有文件與原始文件的一致性，以及後一類文件原件的真實性。我們 還假設公司向我們傳達的所有事實是真實的，並且提供給我們的董事會和公司股東的所有會議記錄都是真實和準確的，並且是根據 章程和所有適用法律妥善準備的。此外，我們假設，在執行和交付公司與任何第三方根據可能發行任何證券的 之間的任何最終購買、承保或類似協議（“證券協議”）時，證券協議將是該第三方的有效且具有法律約束力的義務 ，可根據其條款對該第三方強制執行。我們還假設，在發行和出售任何證券時，將確定 證券的條款及其發行和出售，以免違反任何適用法律或導致違約或違反對公司具有約束力的任何協議或文書，從而遵守對公司具有管轄權的任何法院或政府 機構規定的任何要求或限制。

基於並遵守上述規定，我們認為：

 

1。關於股份，假設 (a) 採取一切必要的公司行動來授權和 批准任何股份的發行、其發行條款和相關事項（就本第 1 款而言，“授權 決議”），(b) 註冊聲明及其任何修正案（包括任何生效後的修正案）的生效，並且此類效力不應被終止或撤銷，(c) 交付和提交與發行相關的招股説明書補充文件 符合《證券法》及其相關規則和條例的股份，(d) 董事會批准任何適用的證券協議，並由公司根據該協議履行 ，採用註冊聲明、任何生效後的修正案或外國私人發行人在 6-K 表格報告中的附錄形式提交的表格，以及 股份可以據此發行和出售 股票，以及 (e) 公司收到授權決議和中規定的股份對價根據任何此類證券協議和發行股票所依據的適用的可轉換 證券（如果有）的規定，此類股票，包括在行使或轉換任何證券時發行的任何普通股，將有效發行、全額支付且不可評估。

 

2。關於認股權證，假設 (a) 採取一切必要的公司行動來授權和 批准任何認股權證的發行和條款、認股權證的發行條款和相關事項（就本第 2 款而言，“授權 決議”），(b) 註冊聲明及其任何修正案（包括任何生效後的修正案）的生效，並且此類效力不得終止或撤銷取消，(c) 正當授權、 的執行和交付 (i) 認股權證協議將是公司與公司選定的認股權證代理人（均為 “認股權證協議”）首次發行該認股權證的當天或該認股權證首次發行之日或其之間的日期，以及（ii）與認股權證有關的任何證書，(d) 根據《證券法》及其相關規則和條例交付和提交與 發行認股權證有關的適當招股説明書補充文件，(e) 公司簽訂和履行任何適用的認股權證協議，格式為 作為《註冊聲明》、其任何生效後的修正案或外國私人發行人在 6-K 表格上的報告的附錄提交，根據該報告，認股權證可以發行和出售，(f) 通過所有必要的公司 行動，根據條款（當時有效）、認股權證協議和任何認股權證對認股權證及其發行和銷售的條款進行正當執行，(g) 正當執行和根據認股權證協議的 條款，進行反簽名，以及到期發行、銷售和根據任何此類認股權證協議的規定、其中所含的註冊聲明和招股説明書的規定，交付認股權證以及 (h) 公司收到授權決議中規定的認股權證對價，根據任何此類認股權證協議的規定，此類認股權證，包括在行使或轉換任何 認股權證時發行的任何普通股，將構成有效且具有法律約束力的義務該公司。

3.關於權利，假設 (a) 採取一切必要的公司行動來批准和 批准權利的發行和條款、發行條款和相關事項（就本第3款而言，“授權 決議”），(b) 根據《證券法》最終修訂（包括任何生效後的修正案）的註冊聲明的有效性（未終止或撤銷），(c) (i) 權利協議的正當授權、執行和 的交付，其日期應在公司與公司選定的權利代理人之間首次根據該協議發行適用權利的日期（“權利協議”）以及（ii）與權利有關的任何證書，（d）交付和提交有關根據《證券法》及其適用規則和條例發行 權利的適當招股説明書補充文件，（e）經董事會批准，以及公司以提交的表格簽訂任何適用的權利協議並由公司履行任何適用的權利協議br} 作為《註冊聲明》、其任何生效後的修正案或外國私人發行人在 6-K 表格上發佈和出售權利的報告的證據，(f) 通過所有必要的公司行動進行正當確立， 根據條款（當時有效）、權利協議和任何權利證書、權利條款及其發行和銷售條款，(g) 正當執行和反簽名，根據 權利協議的規定，以及到期的發行、銷售和交付根據任何此類權利協議、其中包含的註冊聲明和招股説明書的規定，以及 (h) 公司收到授權決議中規定的權利對價 的規定以及任何此類權利協議的規定，此類權利將構成公司的有效且具有法律約束力的義務。

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您已告知我們，您打算不時延遲或連續發行證券， ，本意見僅限於在本文發佈之日生效的法律，包括規章制度。我們瞭解，在發行任何證券之前，您將使我們有機會審查發行此類證券所依據的公司批准文件和 份操作文件（包括授權決議、證券協議（如果適用）和相應的招股説明書補充文件），我們將根據此類證券的條款，對本 意見（如果有）提交我們合理認為必要或適當的補充或修訂。

 

關於我們對股票（包括在行使或轉換 任何證券時發行的任何普通股）的看法，我們假設，在發行和出售時，如果任何此類發行將超過公司目前批准的最大股本，則應根據公司章程增加公司獲準發行 的普通股數量，以使足夠數量的普通股獲得授權和可用根據條款發行。

 

我們公司的成員獲得以色列國律師資格，我們不對任何其他司法管轄區的 法律發表任何意見。本意見僅限於本文所述事項，除了明確陳述的事項外，不得暗示或推斷任何意見。

 

我們同意將本意見作為註冊聲明的證物提交，並同意在構成註冊聲明一部分的招股説明書中 “法律事務” 標題下提及我們 公司，如果適用，還有 “民事責任的執行”。因此，在給予此項同意時，我們不承認我們屬於 類人員，根據《證券法》第7條、根據該條頒佈的美國證券交易委員會規章和條例或《證券法》S-K條例第509項，我們需要徵得其同意。

 

本意見書自本文發佈之日起發出，我們不承擔就註冊聲明生效之日後可能提請我們注意的事實、 情況、事件或事態發展向您通報任何可能改變、影響或修改此處所表達觀點的義務。