正如 2024 年 3 月 1 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

F-3 表格

1933 年《證券法》下的註冊聲明

EVOGENE LTD

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

以色列		不適用
（州或其他司法管轄區公司或組織）		（國税局。僱主證件號）

雷霍沃特雷霍沃特公園加德·費恩斯坦街 13 號

7638517，以色列

電話：+972-8-931-1900

（註冊人主要行政辦公室的地址和電話號碼）

普格利西律師事務所

圖書館大道 50 號，204 號套房

特拉華州紐瓦克 19711

(302)-738-6680

（服務代理人的姓名、地址和電話號碼）

所有通信的副本，包括髮送給代理送達的通信，應發送至：

邁克·裏蒙，律師

Elad Ziv，Adv.

Meitar | 律師事務所
16 Abba Hillel Silver Rd
拉馬特幹 52506，以色列

電話:(+972) (3) 610-3100

Oded Har-Even，Esq

Howard E. Berkenblit，Esq.

沙利文和伍斯特律師事務所

1633 百老匯

紐約州紐約 10019

電話：212.660.3000

擬議向公眾出售的大概開始日期：

本註冊聲明生效後不時由註冊人決定。

如果在本表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，在本表格上註冊的任何證券要延遲或持續發行，請勾選以下複選框。

如果本表格是為了根據《證券法》第462（b）條為某次發行註冊其他證券而提交的，請勾選下列複選框，並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據通用指令 I.C. 的註冊聲明或其生效後的修正案，根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後即生效，請勾選以下複選框。☐

如果本表格是對根據證券法第 413 (b) 條提交的附加證券或其他類別證券的通用指令 I.C. 提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。☐

根據1933年《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否為新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制財務報表，請用勾號註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則†。☐

†術語 “新的或修訂的財務會計準則” 是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊人特此在必要的一個或多個日期修訂本註冊聲明，以推遲其的生效日期，直到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明將根據1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到本註冊聲明在委員會根據上述第8（a）條可能確定的日期生效。

本初步招股説明書中包含的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

待竣工，日期為 2024 年 3 月 1 日

招股説明書

2億美元的普通股、認股權證、權利
和/或提供的商品

EVOGENE LTD

我們可能會不時以一次或多次發行的形式發行、發行和出售我們的普通股、購買普通股的認股權證、權利和由上述證券組成的單位或其他組合，總額不超過2億澳元。在本招股説明書中，我們將普通股、認股權證、權利和單位單獨或統稱為 “證券”。

每次我們出售證券時，我們都將提供本招股説明書的補充，其中包含有關此次發行的具體信息，例如以及證券的金額、價格和條款。我們還可能授權在每次證券發行時向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書。任何招股説明書補充文件和相關的免費寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資我們的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和相關的免費寫作招股説明書，以及以引用方式納入本招股説明書的文件或。

我們可能會不時通過公開或私人交易，直接或通過承銷商、代理人或交易商，在納斯達克股票市場、納斯達克、特拉維夫證券交易所有限公司或TASE（視情況而定）以現行市場價格或私下議定的價格發行和出售證券。如果任何承銷商、代理人或交易商參與出售這些證券的任何，則適用的招股説明書補充文件將列出承銷商、代理人或交易商的名稱以及任何適用的費用、佣金或折扣。我們出售證券的淨收益也將在適用的招股説明書補充文件中列出。

我們的普通股在納斯達克和塔斯證券交易所上市，股票代碼為 “EVGN”。據納斯達克報道，2024年2月27日，我們的普通股收盤價為0.885美元。

2024年2月27日，根據已發行49,784,418股普通股，非關聯公司持有的普通股的總市值約為48,629,419美元，根據2024年1月4日普通股的收盤銷售價格，每股價格為0.9768美元。在過去的12個日曆月（包括本招股説明書發佈之日）中，根據關於F-3表格的一般指令I.B.5，我們共出售了約8,923,911美元的證券。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第 2 頁中標題為 “風險因素” 的部分，以及本招股説明書、隨附的招股説明書補充文件以及我們在此處或其中以引用方式納入的文件中包含或以引用方式納入的風險因素。

美國證券交易委員會、以色列證券管理局或任何州或其他證券委員會均未批准或不批准我們的證券，也未透露本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的日期是 2024 年

	頁面

關於這份招股説明書	1

風險因素	2

前瞻性陳述	5

我們的公司	6

大寫	6

所得款項的使用	6

證券的描述	6

普通股的描述	7

認股權證的描述	11

權利的描述	12

單位描述	13

研究補助金	14

分配計劃	16

法律事務	19

專家們	19

在這裏你可以找到更多信息	19

以引用方式納入某些文件	20

民事責任的可執行性	21

提供費用	22

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊流程向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。如本招股説明書所述，通過使用貨架註冊聲明，我們可以不時地以一次或多次發行的形式出售總額不超過2億美元的證券。每次我們出售證券時，我們都會為本招股説明書提供一份補充招股説明書，其中包含有關所發行和出售證券的具體信息以及該次發行的具體條款。我們還可能授權在每次證券發行時向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書。任何招股説明書補充文件和相關的免費寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件或相關的自由寫作招股説明書中存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件和/或相關的自由寫作招股説明書。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些文件” 標題下描述的其他信息。

除了本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中或以引用方式納入的中包含的信息外，我們未授權任何其他人向您提供其他信息或其他信息。對於他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假設本招股説明書和本招股説明書中適用的招股説明書補充文件中出現的信息截至其相應封面上的信息是準確的，並且以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的，除非我們另有説明。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書以參考方式納入了從市場研究數據庫、我們委託的顧問調查、公開信息、政府機構報告以及行業出版物和調查中獲得的某些行業數據和預測。行業調查、出版物、我們委託的顧問調查以及通常的預測都指出，其中包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的。我們依賴第三方來源的某些數據，包括內部調查、行業預測和市場研究，根據我們的管理層對該行業的瞭解，我們認為這些數據是可靠的。關於我們市場地位的陳述基於最新的可用數據。儘管我們沒有發現本招股説明書中提供的行業數據有任何錯誤陳述，但我們的估計涉及風險和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書和相關招股説明書補充文件中在 “風險因素” 標題下討論的因素，以及此處或其中以引用方式納入的其他文件中類似標題下的因素。

本招股説明書中包含的某些數字經過四捨五入調整。因此，某些表中以總數顯示的數字可能不是前面數字的算術彙總。

除非上下文另有説明，否則此處使用的術語 “Evogene”、“我們”、“我們的”、“我們的公司” 和 “公司” 是指 Evogene Ltd. 及其合併的子公司，包括 Ag Plenus Ltd.、Ag Plenus、Biomica Ltd.、Biomica Ltd.、Casterra Ag Ltd. 或 Casterra、Evo Ogene Inc.、Lavie Bio Ltd. 及其合併子公司。所提及的 “美元” 和 “$” 是指美元，即美國的合法貨幣，“歐元” 指歐元，“NIS” 指的是以色列國的合法貨幣新以色列謝克爾。提及我們的 “普通股” 或 “股份” 是指我們的普通股，面值每股0.02新謝克爾。提及我們的 “2022年年度報告” 是指我們於2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告。

除非另有説明，否則我們已將新謝克爾的金額折算成美元，匯率為3.824新謝克爾兑1.00美元，這是以色列銀行在2023年9月30日公佈的代表匯率。

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在購買我們的任何證券之前，您應仔細考慮下文和 “第 3 項” 標題下討論的風險和不確定性。我們的2022年年度報告中的關鍵信息——D. “風險因素”，該報告以引用方式納入本招股説明書，以及任何適用的招股説明書補充文件或免費書面招股説明書以及本招股説明書或任何此類招股説明書補充文件中以引用方式納入的其他文件中描述的風險、不確定性和其他信息。有關這些報告和文檔的描述以及在哪裏可以找到它們的信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些文件”。目前尚不為人知或我們目前認為不重要的其他風險隨後可能會對我們的財務狀況、經營業績、業務和前景產生重大不利影響。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、業務前景、財務狀況或經營業績可能會受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。風險討論包括或提及前瞻性陳述。您還應閲讀本招股説明書其他地方標題為 “前瞻性陳述” 的部分中對此類前瞻性陳述的資格和限制的解釋。

我們的某些研發活動獲得了以色列政府的撥款，詳情如下。這些補助金的條款要求我們滿足特定條件，才能將基於以色列創新局資助的專有技術生產的產品轉移到以色列境外，或者將專有技術本身轉讓到以色列境外。如果我們未能遵守以色列法律在這方面的要求，我們可能會被要求支付罰款，這可能會損害我們在以色列境外銷售技術的能力。

我們的一些研發工作由以色列經濟和工業部以色列創新管理局或 IIA 的撥款資助。當使用國際投資協定撥款開發專有技術時，《鼓勵工業研究、開發和技術創新法》（第5744-1984號）或《創新法》及其相關法規限制了我們在以色列境外轉讓基於國際投資協定資助的專有技術或專有技術本身製造產品的能力。即使在全額支付了對國際投資協定的財務義務之後，此類限制仍然適用於我們。

以色列的情況，包括哈馬斯和其他恐怖組織最近從加沙地帶和該地區其他地方發動的襲擊，以及以色列對他們的戰爭，可能會對我們的業務產生不利影響，限制我們銷售產品的能力，這將導致收入減少。

由於我們大部分業務都在以色列開展，而且董事會和管理層的大部分成員以及大部分員工和顧問，包括我們服務提供商的員工，都位於以色列，因此我們的業務和運營直接受到以色列經濟、政治、地緣政治和軍事狀況的影響。自1948年建立以色列國以來，以色列與其鄰國與活躍在該地區的恐怖組織之間發生了許多武裝衝突。這些衝突涉及針對以色列各地的平民目標的導彈襲擊、敵對滲透和恐怖主義，對以色列的商業狀況產生了負面影響。

2023年10月，哈馬斯恐怖分子從加沙地帶滲透到以色列南部邊境，對民用和軍事目標進行了一系列襲擊。哈馬斯還對位於以色列與加沙地帶邊境沿線以及以色列國其他地區的以色列人口和工業中心發動了大規模的火箭襲擊。這些襲擊造成大量平民和士兵死亡、受傷和綁架。襲擊發生後，以色列安全內閣對哈馬斯宣戰，針對這些恐怖組織的軍事行動在持續的火箭彈和恐怖襲擊的同時開始。此外，自這些事件開始以來，以色列與黎巴嫩（與真主黨恐怖組織）和南部邊境（與也門的****，如下所述）的敵對行動持續不斷。與黎巴嫩真主黨的敵對行動有可能升級，其他恐怖組織，包括西岸的巴勒斯坦軍事組織以及伊朗等其他敵對國家，也有可能加入敵對行動。此類衝突將來可能會升級為更大的地區衝突。

以色列當前對哈馬斯的戰爭的激烈程度和持續時間難以預測，這種戰爭對我們的業務和運營以及對整個以色列經濟的經濟影響也難以預測。這些事件可能與以色列經濟地位惡化的更廣泛宏觀經濟跡象交織在一起，這可能涉及評級機構下調以色列的信用評級（例如穆迪最近將其以色列的信用評級從A1下調至A2，以及將其展望評級從 “穩定” 下調至 “負面”），這可能會對我們和我們有效開展業務的能力產生重大不利影響。。

由於以色列安全內閣對哈馬斯宣戰以及可能與其他組織發生敵對行動，數十萬以色列軍事預備役軍人被徵召立即服兵役。儘管許多此類預備役軍人已經獲釋，但他們可能會被徵召執行額外的預備役任務，這取決於加沙和以色列其他邊界沿線戰爭的事態發展。截至2024年2月27日，我們的兩名員工（截至該日136名員工）已被召到任職，他們都是我們一家子公司的執行管理層的一部分。在以色列正在或可能參與的當前或未來的戰爭或其他武裝衝突中，可能會要求更多僱員為服務，這些人員可能會長時間缺勤。因此，我們的運營可能會因此類缺席而中斷，這種中斷可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。此外，我們的以色列供應商和合同製造商因在當前或未來的戰爭或其他武裝衝突中服兵役而缺少員工，這可能會干擾他們的運營，這反過來又可能對我們向客户交付或提供產品和服務的能力產生重大不利影響。

與哈馬斯、真主黨和其他組織和國家的敵對行動包括並可能包括恐怖、導彈和無人機襲擊。如果我們的設施因敵對行動或敵對行動而受損，以其他方式幹擾我們的持續運營，則我們及時交付或提供產品和服務以履行對客户和供應商的合同義務的能力可能會受到的重大不利影響。我們的商業保險不涵蓋因戰爭和恐怖主義相關事件而可能造成的損失。儘管以色列政府目前承保恐怖襲擊或戰爭行為造成的直接損害賠償金的賠償額，但我們無法向您保證此類政府保險將維持下去或足以彌補我們的潛在損失。我們遭受的任何損失或損害都可能對我們的業務產生重大不利影響。

此外，世界上一些國家限制與以色列和以色列公司做生意，如果以色列的敵對行動或該地區的政治不穩定持續或加劇，其他國家可能會限制與以色列和以色列公司的業務往來。此外，各國、活動家和組織加緊努力，促使公司和消費者抵制以色列的商品和服務。此外，2024年1月，國際法院對南非共和國於2023年12月對以色列提起的案件作出臨時裁決，指控在加沙戰爭期間和中進行種族滅絕，並命令以色列採取措施防止種族滅絕行為，防止和懲處煽動種族滅絕的行為，並採取措施向加沙平民提供基本服務和人道主義援助。有人擔心，在國際法院作出裁決後，公司和企業將終止或可能已經終止與以色列公司的某些商業關係。各國、活動家和組織的上述努力，，特別是如果這些努力變得更加普遍，以及國際法院的裁決和其他法庭未來對以色列的裁決和命令（如果下達的話），可能會對我們在以色列境外銷售和提供產品和服務的能力產生重大和不利影響。

此外，在哈馬斯襲擊以色列和以色列安全內閣對哈馬斯宣戰之後，控制也門部分地區的****對穿越紅海的海上船隻發動了多次襲擊，據認為，這些海上船隻要麼正在駛向以色列，要麼由以色列企業部分擁有。紅海是往返以色列的國際貿易的重要海上路線。由於此類中斷，我們將來可能會出現供應商交貨延遲、交貨時間延長、運費增加、保險成本、採購材料和製造勞動力成本增加等問題。持續供應中斷的風險可能進一步導致我們產品的延遲交付，也可能對以色列的經濟狀況產生不利影響。

最後，以色列境內的政治狀況可能會影響我們的行動。以色列在2019年至2022年期間舉行了五次大選。在2023年10月之前，以色列政府對以色列的司法系統進行了廣泛的變革，引發了廣泛的政治辯論和動盪。針對這一舉措，以色列境內外的許多個人、組織和機構表示擔心擬議的變更可能會對以色列的商業環境產生負面影響，包括外國投資者不願在以色列投資或開展業務，以及貨幣波動加劇、信用評級下調、利率提高、證券市場波動加劇和宏觀經濟條件的其他變化。迄今為止，這些舉措基本上被擱置了。如果政府再次對以色列司法系統進行此類改革並獲得議會批准，這可能會對我們的業務、經營業績以及在管理層和董事會認為必要時籌集額外資金的能力產生不利影響。

任何無法滿足納斯達克上市要求的行為都可能對我們的股價產生不利影響，並導致我們從納斯達克退市。

我們必須滿足納斯達克的持續上市要求，包括有關最低股價的要求。特別是，我們必須將上市普通股的最低出價維持在每股1.00美元。2022年10月31日，我們收到了納斯達克的書面通知，其中指出，由於我們連續31個工作日的普通股收盤價低於持續在納斯達克資本市場上市的最低每股1.00美元的出價要求，因此我們沒有遵守納斯達克上市規則5550 (a) (2)。根據納斯達克上市規則5810 (c) (3) (A)，恢復合規性的適用寬限期為180天，或直到2023年5月1日。

2023年5月2日，納斯達克通知我們，我們從納斯達克全球市場向納斯達克資本市場的轉賬已獲得批准，並且我們有資格再延長180個日曆日，或直到2023年10月30日，以恢復對出價規則的遵守。自2023年5月4日開業之日起，我們的普通股已轉移到納斯達克資本市場。2023 年 7 月 17 日，我們宣佈納斯達克證實，它恢復了對普通股最低出價的《納斯達克上市規則》第 5550 (a) (2) 條的遵守。

2023年9月18日，我們收到了納斯達克的另一份書面通知，其中指出，由於我們連續30個營業日日的普通股收盤價低於繼續在納斯達克資本市場上市的每股1.00美元的最低出價要求，因此我們沒有遵守納斯達克上市規則5550 (a) (2)。根據納斯達克上市規則5810（c）（3）（A），在2024年3月18日之前，hawse有180天的寬限期才能恢復合規。

如果我們在截至2024年3月18日的180天期限結束之前沒有證明合規，納斯達克工作人員可能會通知我們，我們的普通股將被退市。但是，如果我們滿足公開持股市值的持續上市要求以及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準，則我們可能有資格再延長多達180個日曆日以恢復合規，但出價要求除外。為了獲得資格，我們還需要提供進一步的書面通知，表明我們打算在第二個合規期內彌補缺陷。在這種情況下事件，我們可能會按董事會確定的比率對普通股進行反向拆分。反向拆分後，有許多因素和突發事件可能會影響我們的價格，包括我們當時普通股的市場狀況，我們報告的未來時期的經營業績以及總體經濟、市場和行業狀況。因此，根據反向拆分的直接算術結果，我們普通股的市場價格可能無法持續。如果我們的普通股的市價在反向拆分後下跌，則反向拆分後的總市值（以當時的市場價格計算的所有已發行普通股的總價值）將低於反向拆分之前。此外，反向拆分可能導致一些股東在拆分後擁有少於100股普通股的 “碎股”。碎股可能比100股偶數倍數的 “四捨五入” 股票更難出售，或者需要更高的每股交易成本才能出售。

如果納斯達克啟動退市程序或將我們的普通股從其交易所退市，我們可能會面臨重大的重大不利後果，包括普通股的流動性降低，我們公司的新聞和分析師報道有限，聲譽受損，投資者、供應商和員工信心減弱，以及未來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低。

前瞻性陳述

本招股説明書，包括本招股説明書中以引用方式納入的信息，其中以引用方式納入的任何招股説明書補充文件或文件均可能包含前瞻性陳述，這些陳述涉及我們對產品開發工作、業務、財務狀況、經營業績、戰略、計劃和前景等的預期、信念或意圖。前瞻性陳述可以通過我們使用諸如 “相信”、“期望”、“打算”、“計劃”、“可能”、“應該”、“預期”、“可能”、“可能”、“尋求”、 “目標”、“將”、“項目”、“預測”、“繼續” 等前瞻性詞語或這些詞語或其他類似詞語的否定詞或變體，或者通過以下事實來識別前瞻性陳述這些言論並不完全涉及歷史問題。前瞻性陳述涉及截至其發佈之日的預期或預期事件、活動、趨勢或結果。由於前瞻性陳述涉及尚未發生的事項，因此這些陳述本質上受風險和不確定性的影響，可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績存在重大差異。許多因素可能導致我們的實際活動或業績與前瞻性陳述中預期的活動和結果存在重大差異。

我們認為我們的前瞻性陳述是合理的；但是，這些陳述只是當前的預測，受已知和未知的風險、不確定性以及其他因素（包括上述因素）的影響，這些因素可能導致我們或我們行業的實際業績、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述的預期存在重大差異。在本招股説明書和2022年年度報告中，我們在 “風險因素” 標題下更詳細地描述和/或提及其中許多風險，並可能在此處或其中以引用方式納入的任何招股説明書補充文件或文件中進一步描述或提及這些風險。

上述任何文件中包含的所有前瞻性陳述僅代表截至此類文件發佈之日，並且這些文件（或其中以引用方式納入的文件）“風險因素” 部分中包含的警告性陳述對其進行了明確的全面限定。除非法律要求，否則我們不承諾更新或修改前瞻性陳述以反映此類陳述發表之日後發生的事件或情況，也不會為了反映意外事件的發生。在評估前瞻性陳述時，您應考慮這些風險和不確定性，不要過分依賴我們的前瞻性陳述。

我們的公司

我們的業務

我們是一家領先的計算生物學公司，旨在利用尖端的計算技術，徹底改變包括人類健康、農業和其他行業在內的多個細分市場的生命科學產品開發。

生命科學行業產品開發的主要挑戰是從大量可能的潛在客户中找到獲勝的候選人，這些潛在客户需要滿足無數複雜的標準，才能獲得成功的產品。我們相信，通過利用先進的計算生物學平臺來確定最有前途的候選藥物，以應對成功的生命科學產品的多種開發挑戰，我們可以提高成功概率，同時減少時間和成本。

為了實現這一使命，我們建立了獨特的計算預測生物學（CPB）平臺，利用大數據和人工智能，並將深入多學科理解融入生命科學。CPB平臺是三個技術引擎的基礎；每個引擎都側重於基於以下核心組件之一的產品的發現和開發的方向和加速：微生物 — MicroBoost AI、小分子 — ChemPass AI、遺傳元素 — Generator AI。2023年，我們強調了我們在MicroBoost AI和ChemPass AI方面的研發工作，我們計劃繼續保持這一重點。

我們使用我們的技術引擎，通過專門的子公司和戰略合作伙伴來支持基於生命科學的產品的開發。目前，我們的主要活動由我們的子公司指導，這些子公司利用技術引擎開發Biomica的基於人類微生物組的療法，Ag Plenus開發農用化學品，Lavie Bio開發農業生物製品，Casterra開發用於生物基工業應用的蓖麻種子。

上述關於我們的信息只是一般摘要，並不全面。有關我們業務的更多信息，您應參閲 “以引用方式納入文件” 標題下的信息。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀整個招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件，包括以引用方式納入此處的文件，包括標題為 “風險因素” 和 “前瞻性陳述” 的部分。

大寫

我們的資本將在本招股説明書的招股説明書補充文件中列出，或隨後提交給美國證券交易委員會並特別以引用方式納入的6-K 表格的外國私人發行人報告。

所得款項的使用

除非隨附的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們公司根據本招股説明書出售證券的淨收益將用於研發、營運資金、對子公司的投資、銷售和營銷活動以及一般公司用途。我們還可能將淨收益的一部分用於收購或投資我們認為與我們的互補的技術、產品和/或業務。在這些用途之前，我們可以根據不時修訂的投資政策將出售證券的淨收益進行投資。發行證券時，與之相關的招股説明書補充文件將闡明我們出售此類證券所得淨收益的預期用途。

證券的描述

本招股説明書中包含的證券描述以及適用的招股説明書補充文件概述了我們可能發行的各種證券的重要條款和條款。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述此類招股説明書補充文件提供的任何證券的特定條款。如果我們在適用的招股説明書補充文件中這樣指出，則證券的條款可能與我們在下面總結的條款有所不同。我們還可能在招股説明書補充文件中納入有關與證券以及證券上市的證券交易所（如果有）相關的美國聯邦所得税重要考慮因素的信息。

我們可能會不時通過一次或多次發行出售普通股、認股權證、權利和/或包含這些證券任意組合的單位。我們可能出售的所有證券的總髮行價格將不超過2億美元。

普通股的描述

普通的

以下是我們的公司章程或章程以及第5759-1999號以色列公司法或《公司法》的重要條款摘要，前提是這些條款與我們的普通股的實質條款有關，但聲稱不完整。

截至2024年2月26日，我們的法定股本由300萬新謝克爾組成，分為1.5億股普通股，面值每股0.02新謝克爾。截至2024年2月26日，已發行和流通普通股50,623,278股。我們所有已發行的普通股均已有效發行，已全額支付且不可評税。我們的普通股不可贖回，也沒有任何先發制人的權利。

公司的註冊號和目的

我們在以色列公司註冊處的註冊號是51-283872-3。正如我們的文章所述，我們的目的是從事任何合法業務。

投票權

對於在股東大會上提交股東表決的所有事項，我們的普通股持有人對持有的每股普通股有一票表決權。股東可以當面、通過代理或書面投票在股東大會上投票。以色列法律不允許上市公司以書面同意代替股東大會的方式通過股東決議。向未來可能獲得批准的具有優先權的一類股票的持有人授予任何特殊投票權可能會影響股東投票權。除非此處另有披露，否則更改股東權利的章程修正案需要在股東大會上派代表和表決的簡單多數股份事先批准，並在適用範圍內，還需要權利受到影響的某類股票的持有人的事先批准。

股份所有權限制

非以色列居民對普通股的所有權或投票權不受我們的條款或以色列國法律的任何限制，但與以色列處於戰爭狀態的國家的公民不得被承認為普通股的所有者。

股份轉讓

全額支付的普通股以註冊形式發行，可以根據我們的條款自由轉讓，除非轉讓受到其他文書、以色列法律或股票交易所規則的限制或禁止。

董事選舉

我們的普通股沒有董事選舉的累積投票權。相反，根據我們的條款，除外部董事（在要求選舉的範圍內）外，我們的董事是在任期屆滿時在每次年度股東大會上由親自出席或通過代理人出席此類會議（不包括棄權票）的簡單多數普通股的持有人選舉產生的。因此，佔股東大會表決權50％以上的普通股持有人有權選舉我們的任何或全部董事，並就此進行表決（不包括棄權票）。由於當時在職的董事辭職或以其他方式終止服務或增加董事會授權席位而導致的董事會空缺可由當時在職的董事的簡單多數投票填補。

股息和清算權

根據以色列法律，只有在董事會的合理決定下，分配不會妨礙我們履行到期的現有和或有債務的條款時，我們才可以宣佈和支付股息。根據《公司法》，分配金額進一步限制為留存收益或根據我們當時上次審查或審計的財務報表在最近兩年中產生的收益中的較大值，前提是財務報表的日期不超過分配之日前六個月。如果我們沒有留存收益和合法收益可供分配，如《公司法》所定義，我們可以尋求法院的批准以分配股息。如果法院確信沒有理由擔心支付股息會使我們無法在到期時履行現有和可預見的義務，則法院可以批准我們的請求。

如果我們進行清算，在清償了對債權人的負債後，我們的資產將按比例分配給普通股持有人。向未來可能獲得批准的具有優先權的一類股票的持有人授予優先股息或分配權可能會影響股息和清算權。

股東會議

根據《公司法》，我們需要每個日曆年召開一次年度股東大會，不得超過上一次年度股東大會之後的15個月。我們的董事會可以召集股東特別大會，並且必須應兩名董事或四分之一董事會成員的要求，或應一名或多名持有我們5％或以上股本和1％投票權的持有人或5％或更多投票權的持有者的要求召集股東特別大會。所有股東大會都要求至少提前21天發出通知，在某些情況下，需要提前35天發出通知。董事會主席或經董事會授權的另一位董事主持股東大會。如果其中任何一人未在會議開幕的指定時間後15分鐘內出席，出席該會議的董事應任命我們的一位董事為該會議的主席，如果他們未能這樣做，則出席會議的股東應任命我們的一位董事擔任主席，如果沒有董事出席，則出席該會議的股東之一應擔任主席。在遵守《公司法》和據此頒佈的條例的規定的前提下，只有在董事會決定的日期（可能在會議日期之前的四到四十天之間）的登記股東才有權參加股東大會並在股東大會上投票。

法定人數

根據我們的條款，股東大會所需的法定人數包括至少兩名通過代理人或書面投票親自出席的股東，他們之間持有或代表至少 25% 的投票權。由於缺乏法定人數而休會的會議通常會在下週的同一時間和地點休會（不要求額外通知股東），或者延期到以後的時間和地點，前提是會議通知中有説明，或者延期到董事會在給股東的通知中確定的其他時間和地點。在重新召開的會議上，如果自會議開始的指定時間起半小時內未達到法定人數，則只要至少有一名股東出席（無論任何此類股東持有或代表的投票權如何），除非會議是根據股東的要求召集的，在這種情況下，所需的法定人數是所需的股東人數按照上文 “—股東大會” 所述召開會議。

決議

根據《公司法》，除非條款或適用法律中另有規定，否則所有股東的決議都要求股東在會議、親自出席、通過代理人或書面投票以及對決議進行表決（不包括棄權票）上代表的的簡單多數表決權。

訪問公司記錄

根據《公司法》，所有股東通常都有權查看我們的股東大會記錄、股東名冊（包括重要股東）、我們的章程、我們的財務報表以及法律要求我們向以色列公司註冊處或以色列證券管理局公開提交的任何文件。任何具體説明其請求目的的股東均可要求審查我們掌握的任何與關聯方進行的任何行動或交易有關的文件，這些行動或交易需要根據《公司法》獲得股東批准。如果我們確定請求不是本着誠意提出的，該文件包含商業祕密或專利，或者該文件的披露可能會損害我們的利益，則我們可能會拒絕審查該文件的請求。

修改集體權利

任何類別的股份（以我們未來可能有單獨的股份類別為限）所附的權利，例如表決、清算權和股息權，可以由出席會議的大多數股份的持有人和出席單獨的集體會議的該類別大多數股份的持有人通過一項決議，或以其他方式根據此類股票的附帶權利進行修改，例如在我們的文章中列出。

根據以色列法律進行的收購

全面投標報價

《公司法》要求希望收購像我們這樣的以色列上市公司的股份或某類股份並因此擁有目標公司已發行和流通股本的90％以上或其特定類別股份的個人，必須向公司的所有股東提出全面要約（定義見《公司法》），以購買的所有已發行和流通股份公司或股份類別。如果 (i) 不接受要約的股東總持有的公司或適用類別的已發行和流通股本的比例不足 5%，以及在要約中沒有個人權益的一半以上的股東接受了要約，或 (ii) 不接受要約的股東持有不足公司或適用公司已發行和流通股本的2％類別，則收購方提議購買的所有股份將通過以下方式轉讓給收購方法律。但是，以這種方式轉讓股份的股東，無論是否接受要約要約（除非要約的發行備忘錄中另有規定），都可以在接受要約之日起的六個月內，以此為由向法院提出申請，理由是要約價格低於公允價值，應按法院的決定支付的公允價值。如果上述兩個條件（i）和（ii）均未滿足，則收購方不得從接受全部要約的股東那裏收購將使其持股量增加到公司已發行和已發行股本90％以上的公司股份，也不得收購適用類別的股份。未按照這些規定購買的股票應變為 “休眠股份”，並且在由購買者持有的情況下，不得授予購買者任何權利。

特別投標要約

根據《公司法》，購買者持有（i）“控股權”（定義為投票權的25％或以上（假設沒有其他股東持有控股權），或（ii）超過45％的投票權（假設沒有其他股東擁有超過45％的投票權）的收購不得通過市場進行累積，但只能通過按比例向公司所有股東提出的特別要約（定義見《公司法》）基礎。除非對要約作出迴應的多數股東批准該要約，否則特別要約可能無法完成。在計算迴應股東、控股股東持有的股份、與要約有利益衝突的股東（根據《公司法》稱為 “個人權益”）、擁有公司25％或以上表決權的股東、上述任何人的親屬或代表、投標人及其各自控制的公司的總票數時，不應考慮在內。如果儘管標的股東表示反對，但該要約獲得公司大多數股東的批准，則股東可以反對此類要約，但這種異議不被視為放棄向投標人出售股票的權利。投標人違反上述規則購買的股份應成為 “休眠股份”，並且只要投標人持有這些股份，就不得授予投標人任何權利。如果接受了特別的要約，則買方或控制該要約或與買方或此類控股人或實體共同控制的任何個人或實體不得就收購目標公司的股份提出後續要約，也不得在自首次收購要約之日起一年內與目標公司進行合併，除非買方或此類個人或實體承諾實施此類合併首次特別要約中的要約或合併。

根據根據《公司法》頒佈的法規，如果相關的外國法律或證券交易所規則中包括限制可能獲得的控制權百分比的條款，或者要求收購這種百分比的控制權需要向公眾提出要約的條款，則上述特別要約要求不適用於其股票在外國證券交易所上市交易的公司。但是，我們認為，以色列證券管理局目前的觀點是，這種寬大處理不適用於像我們這樣股票在美國證券交易所（包括納斯達克）上市交易的公司。

合併

《公司法》要求合併交易必須得到 (i) 各方董事會的批准，而且，除非符合《公司法》中描述的某些要求，(ii) 各方的多數股份（如果相關，包括各方各類別的多數股份）在至少提前35天通知的股東大會上對擬議的合併進行了投票。

出於股東投票的目的，除非法院另有裁決，否則合併需要經合併另一方以外的各方持有的股東大會上所代表的大多數股份的批准，或任何持有25％或以上已發行股份或有權任命另一方25％或更多董事的人的批准。如果不是（a）合併方每類股份的單獨批准（如果相關），或（b）如上所述，排除某些股東的選票，則如果合併本來可以獲得批准，則法院在考慮到併購方至少 25% 表決權持有人要求時，仍可批准合併合併各方的價值以及向股東提供的對價。

應擬議合併中任何一方的債權人的請求，如果法院得出結論，存在合理的擔憂，即由於合併，倖存的公司將無法履行任何一方的義務，可以進一步發出保障債權人權利的指示，則法院可以推遲或阻止合併。

此外，除非自各方向以色列公司註冊處提交批准合併提案之日起至少50天，並且自雙方股東批准合併之日起30天后，合併才能完成。

以色列法律規定的反收購措施

《公司法》允許我們創建和發行股票，其權利與普通股附帶的權利不同，包括提供某些優先權、分配或其他權利（包括優先權）的股票。截至本招股説明書發佈之日，除普通股外，我們沒有任何授權或已發行的股票。將來，如果我們確實創建併發行了普通股以外的一類股票，則此類股票的持有人可能會根據他們可能有權獲得的具體權利，推遲或阻止收購，或以其他方式阻止我們的股東實現高於其普通股市值的潛在溢價。新類別股份的批准需要修改我們的章程，這需要我們出席股東大會並投票的大多數股份的持有人事先批准。但是，TASE的規章制度禁止上市公司上市一類以上的股票，而TASE目前的立場是，上市公司不得發行或上市優先股。因此，假設TASE的當前狀況沒有變化，只要我們的普通股在TASE上市，我們就將被禁止發行優先股。

認股權證的描述

如適用的招股説明書補充文件所述，我們可能會發行認股權證，將一個或多個系列的普通股與其他證券一起購買，也可以單獨購買。每系列認股權證將根據我們與認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行。認股權證代理人將僅充當我們的代理人，不會為或與認股權證持有人或受益所有人承擔任何義務或代理關係。將要發行的任何認股權證的條款以及對適用認股權證協議重要條款的描述將在適用的招股説明書補充文件中列出。

適用的招股説明書補充文件將描述本招股説明書所涉及的任何認股權證的以下條款：

●

此類認股權證的標題；

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該等認股權證的總數；

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發行此類認股權證的價格或價格；

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行使此類認股權證後可購買證券的價格和所用的一種或多種貨幣；

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行使此類認股權證時可購買的證券的名稱、金額和條款；

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行使此類認股權證的權利的開始日期和該權利的到期日期；

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可在任何時候行使的此類認股權證的最低或最高金額（如適用）；

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如果適用，發行此類認股權證的證券的名稱和條款，以及每種此類證券發行的此類認股權證的數量；

●

如適用，該等認股權證和相關證券可單獨轉讓的日期；

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有關賬面輸入程序的信息（如果有）；

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如果適用，任何重要的以色列和美國聯邦所得税注意事項；

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此類認股權證的反稀釋條款（如果有）；以及

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此類認股權證的任何其他條款，包括與此類認股權證的交換和行使有關的條款、程序和限制。

權利的描述

普通的

我們可能會發行認購權以購買我們的普通股。如適用的招股説明書補充文件所述，權利可以獨立發行，也可以與任何其他提供的證券一起發行，也可以不可以由購買或接收此類發行中權利的人轉讓。對於任何權利的發行，我們可能會與一個或多個承銷商或買方簽訂備用安排，根據該安排，此類承銷商或其他購買者將購買在該發行之後仍未被認購的任何已發行證券。如適用的招股説明書補充文件所述，我們還可以指定一位版權代理人，該代理人可以單獨充當我們的代理人，處理此類發行中出售的權利。任何此類代理人均不承擔與任何權利持有人之間的任何義務或代理或信託關係。下列描述列出了任何招股説明書補充文件可能涉及的權利的某些一般條款和條款。適用的招股説明書補充文件將描述任何招股説明書補充文件可能涉及的權利的特定條款，以及一般條款可能適用於所提供的權利的範圍（如果有）。如果招股説明書補充文件中描述的權利、權利協議或權利證書的任何特定條款與此處描述的任何條款不同，則此處描述的條款將被視為已被該招股説明書補充文件所取代。在決定是否購買我們的任何權利之前，我們建議您閲讀適用的權利協議和權利證書，瞭解更多信息。

適用的招股説明書補充文件將描述本招股説明書交付時所涉及的以下權利條款：

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確定有權獲得供股分配的股東的日期；

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此類權利的行使價格；

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每股普通股發行的此類權利的數目；

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此類權利在多大程度上可轉讓；

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如果適用，討論適用於發行或行使此類權利的以色列和美國所得税的重大考慮因素；

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行使此類權利的權利的開始日期，以及此類權利的到期日期（可以延期）；

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此類權利在多大程度上包括對已取消認購證券的超額認購特權；

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如果適用，我們可能簽訂的與供股相關的任何備用承保或其他購買安排或任何代理協議的實質性條款；以及

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此類權利的任何其他條款，包括與交換和行使此類權利相關的條款、程序和限制。

單位描述

根據適用的招股説明書補充文件中的規定，我們可以發行由我們的普通股、認股權證、供股權和/或此類證券的任何組合組成的單位。適用的招股説明書補充文件將描述：

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單位和構成這些單位的普通股、認股權證和/或權利的條款，包括構成這些單位的證券是否以及在何種情況下可以分開交易；

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對管理單位的任何單位協議的條款或與可能代表我們行事的代理商達成的與單位發行有關的任何安排的條款的描述；以及

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關於單位支付、結算、轉讓或交換條款的説明。

研究補助金

我們的研發工作部分資金來自以色列創新管理局（IIA，以色列-美國）的資助。兩國工業研究與開發（BIRD）、加拿大-以色列工業研究與發展基金會（CIIRDF）和歐盟或歐盟（EU）。從成立到2022年，我們從IIA獲得了總額約890萬美元（包括應計利息）的補助金，並償還了約350萬美元，用於可退還的項目。我們還額外收到了大約490萬美元，用於幾個不可退還的項目。此外，我們從BIRD獲得了總額約100萬美元的補助金（與美國消費者價格指數掛鈎），並已償還了約50萬美元，而BIRD的其餘約40萬美元贈款已取消，因為我們決定退出相關項目。我們已經從歐盟收到了總額約110萬美元的補助金，這些補助金無需償還。截至2022年12月31日，我們有兩項活躍的研究補助金，根據這兩項撥款，我們獲得了國際投資協會的資助。2023 年 5 月 9 日，我們宣佈，我們獲得了大約 120 萬歐元的歐盟地平線撥款，以支持培育二氧化碳吸收率高、耐旱性更強的油籽作物。該名為Crop4Clima的項目總預算約為250萬歐元，預計將在32個月內執行。這筆贈款是在未來農業聯盟於2021年成功完成概念驗證之後獲得的，表明了提高農業生產力和環境可持續性的潛力。

2018 年 1 月，我們宣佈參與由國際原子能機構贊助的為期三年的 Phenomics 聯盟，為精準農業和農產品的創新開發開發工具和系統。除了我們，Phenomics聯盟由幾家以色列工業公司和學術機構組成。該聯盟的目標是開發植物表型技術，包括生成全面的農業 “大數據” 和開發用於實時分析表型數據的人工智能算法。該財團的撥款最初是在 2018 日曆年批准的，金額約為 500 萬美元，其中約 140 萬美元是撥給我們的。到2018年底，該補助金又延長了六個月，至2019年中期的總期限為18個月，補助金額更新為總額約760萬美元，其中約250萬美元已撥給我們。2019年6月，國際投資協定批准了該聯盟在這18個月之後延續至2020年底，將完成一項為期三年的工作計劃，並額外撥款約750萬美元，其中約190萬美元已撥給我們。

2020年6月，我們宣佈參與一項為期三年的工作計劃，該計劃由IIA贊助的CRISPR-IL聯盟旨在開發基於人工智能（AI）的端到端基因組編輯系統，用於包括人類、植物和某些動物DNA在內的多種物種，適用於製藥、農業和水產養殖的細分市場。除Evogene外，CRISPR-IL聯盟還由幾家以色列工業公司和學術機構組成。該聯盟的目標是開發一個基於人工智能的系統 “Go-Genome”，為用户提供改進的基因組編輯工作流程。該系統旨在提供端到端的解決方案，從用户界面到精確的測量工具。該財團前18個月的總預算獲得批准，金額約為1,020萬美元，其中約130萬美元分配給我們，另外18個月的總預算獲得批准，金額約為1,540萬美元，其中約190萬美元分配給我們。

如上所述，參與IIA贊助的聯盟計劃並不意味着我們有義務向IIA支付特許權使用費，但是，此類聯盟計劃中開發的專有技術受《創新法》的規定和限制的約束，詳情見下文。

2020年3月和2021年3月，Lavie Bio獲得了IIA的批准，分別獲得其第三年和第四年計劃的撥款，用於治療水果和蔬菜中的黴菌的生物殺菌劑。第三年和第四年計劃的批准預算總額為390萬新謝克爾（第三年約為110萬美元，第四年約為120萬美元）。此外，在2022年10月，Lavie Bio獲得了IIA的批准，獲得了開發針對土壤病害、種子腐爛、根腐病和莖腐病的生物殺菌劑的撥款。核定預算總額約為190萬新謝克爾（約合60萬美元）。

2020年，Ag Plenus獲得了IIA的批准，獲得了其第一年新型除草劑開發計劃的資助。批准的預算總額為310萬新謝克爾（約合100萬美元）。

我們與我們的某些子公司簽訂了協議，在此框架內，他們獲準使用我們的技術和相關專有技術，該協議由 IIA 資助。Evogene仍對國際投資協定負責履行與此類國際投資協定資金有關的義務。

以下是我們根據《創新法》從IIA獲得補助金方面的義務的描述：

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國際投資協定特許權使用費

根據《創新法》及其相關規定，國際投資協定補助金的接受者必須通過支付 3% 至 6% 的特許權使用費來退還補助金，該特許權使用費是銷售根據國際投資協定開發的（全部或部分）開發的產品（和相關服務）所產生的收入，但不得超過從國際投資協定獲得的補助金總額，與美元美元掛鈎。根據最新的國際投資協定法規，2017年6月30日之前從國際投資協定獲得的補助金採用年利率，該利率適用於批准適用文件時適用的年利率，該利息將適用於在該批准下獲得的所有資金。2017年6月30日之後從IIA獲得的補助金的年利率基於12個月倫敦銀行同業拆借利率（LIBOR），截至2023年12月31日，年利率基於12個月擔保隔夜融資利率（SOFR）或以色列銀行的另類出版物，加上0.71513％。2024年1月1日之後批准的補助金應包括12個月的SOFR利息，外加1％或 4％的固定年利率，以較高者為準。

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本地製造義務

《創新法》規定的補助條款要求我們在以色列生產利用這些補助金開發的產品（但不限制含有該專有技術的產品的銷售）。根據創新法頒佈的法規，只有獲得國際投資局的事先批准，我們或其他實體才能在以色列境外生產產品（轉讓最多10％的總製造能力不需要的批准，在這種情況下，必須向國際投資協定發出通知，並且在收到此類通知後的30天內不受國際投資局的反對）。

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專有技術轉讓限制

《創新法》限制了將國際投資協定資助的專有技術轉移到以色列境外的能力。向以色列境外轉讓由國際投資協定資助的專有技術需要獲得國際投資協定的事先批准，並可能需要向國際投資協定付款，費用按照《創新法》規定的公式計算。贖回費的上限為IIA補助金總額的六倍，外加相應的應計利息（即IIA的總負債，包括應計利息，乘以六）。如果我們希望轉讓國際投資協定資助的專有技術，批准條款將根據交易的性質以及向我們支付的與此類轉讓相關的對價來決定。

只有接受者遵守創新法和相關法規的規定，包括對在以色列境外轉讓專有技術和製造權的限制，才能批准向另一家以色列公司轉讓由國際投資局資助的專有技術。

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控制權變更

任何非以色列公民、居民或實體，除其他外，(i) 成為我們 5% 或以上的股本或投票權的持有人，(ii) 有權任命我們的董事或首席執行官，或 (iii) 擔任我們的董事或首席執行官（包括 25% 或以上的投票權、股權或提名董事權的持有人，如果適用）) 必須通知國際投資協定並承諾遵守適用於國際投資協定贈款計劃的規則和條例,包括上文所述的對轉讓的限制.

如果需要，批准在以色列境外生產產品或同意轉讓國際投資協定資助的專有技術，則由國際投資協會自行決定。此外，國際投資協定可能對允許我們將國際投資協定資助的專有技術或製造業轉移到以色列境外的任何安排施加某些條件。

在涉及向以色列境外轉讓使用 IIA資金開發的專有技術的未來交易（例如合併或類似交易）中，我們的股東可獲得的對價可能會減少我們需要向IIA支付的任何金額。

分配計劃

我們可能會不時通過以下一種或多種方式出售本招股説明書中描述的證券：

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通過代理人向公眾或投資者公開；

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在堅定承諾或代理的基礎上，向或通過一家或多家承銷商提供或通過該承銷商；

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向交易商或通過交易商，交易商可以充當代理人或委託人，包括大宗交易（可能涉及交叉交易），在這種交易中，經紀人或交易商將嘗試以代理身份出售，但可以將部分區塊作為委託人進行定位和轉售，以促進交易；

•

經紀人或交易商作為委託人進行購買，並根據本招股説明書由該經紀人或交易商為自己的賬户轉售；

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通過特定的競標或拍賣流程，在協商基礎上或其他方式直接向包括我們的關聯公司在內的購買者提供服務；

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交易所發行和/或二次分配；

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普通經紀交易和經紀人招攬買家的交易；

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不涉及做市商或已建立交易市場的交易，包括直接銷售或私下談判的交易；

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在經修訂的1933年《證券法》第415（a）（4）條或《證券法》所指的 “市場發行” 中，向或通過做市商或進入現有交易市場，在交易所或其他地方進行；

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根據下文所述的所謂的 “權益信貸額度” 直接向買方提供；

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通過適用法律允許的任何其他方法；或

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通過任何此類銷售方法的組合。

在對本招股説明書所涵蓋的證券進行特定要約的任何時候，將根據需要分發經修訂的招股説明書或招股説明書補充文件，其中將描述本招股説明書所涵蓋的證券類型和證券總數以及發行條款，包括任何公開發行價格、任何證券交易所或普通股上市的市場、購買價格和/或任何公開發行價格，以及我們將從出售中獲得的收益、名稱或名稱在任何承銷商、交易商、經紀人或代理人中，任何折扣、佣金、特許權和其他構成我們補償的項目，包括承銷商可以據以向我們購買額外證券的任何期權，以及允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣、佣金或優惠。此類招股説明書補充文件，以及必要時對本招股説明書所含註冊聲明的生效後修正案，將提交給美國證券交易委員會，以反映與本招股説明書所涵蓋證券分配有關的額外信息的披露。為了遵守某些州的證券法（如果適用），根據本招股説明書出售的證券只能通過註冊或許可的經紀交易商出售。此外，在某些州，除非證券已在適用州註冊或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求並符合的要求，否則不得出售。

證券的分銷可能會不時發生在一項或多筆交易中，包括大宗交易和納斯達克、TASE或任何其他可能交易證券的有組織市場上的交易。證券可以按固定價格出售，價格可能會發生變化，也可以按出售時的市場價格出售，與現行市場價格相關的價格出售，也可以按協議價格出售。對價可以是現金或雙方協商的其他形式。代理人、承銷商或經紀交易商可能會因發行和出售證券而獲得報酬。該補償可以是從我們或證券購買者那裏獲得的折扣、優惠或佣金的形式。任何參與證券分銷的交易商和代理人都可能被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的報酬可能被視為承保折扣。如果任何此類交易商或代理人被視為承銷商，則他們可能需要承擔《證券法》規定的法定責任。

如果使用承銷商進行銷售，則承銷商將以自己的賬户收購證券，並可不時通過一項或多筆交易（包括協商交易）轉售，以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格，或根據延遲交付合同或其他合同承諾。證券可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承保集團向公眾發行，也可以由一家或多家擔任承銷商的公司直接發行。如果使用承銷商或承銷商出售證券，則將與承銷商簽訂一份承銷商協議，內容涉及特定的承銷商發行，並將規定交易條款，包括承銷商和交易商的薪酬以及的公開發行價格（如果適用）。在某些條件下，承銷商將有義務購買招股説明書補充文件提供的所有證券。我們可能會不時更改公開發行價格（如果有），以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折****r} 或優惠。承銷商將使用招股説明書和招股説明書補充文件以及免費撰寫的招股説明書（如果有）來轉售證券。

如果使用交易商出售證券，我們或承銷商將作為委託人將證券出售給交易商。然後，交易商可以向公眾轉售證券，價格由交易商在轉售時確定。在要求的範圍內，我們將在招股説明書中補充交易商的名稱和交易條款。

我們可能會直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理人出售證券。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則任何代理商在任命期間都將盡最大努力採取行動。正如《證券法》所定義的那樣，出售本招股説明書所涵蓋證券的任何代理人都可能被視為證券的承銷商。

我們可能會直接徵求購買證券的要約，並可能直接向機構投資者或其他人出售證券。就證券的任何轉售而言，根據《證券法》的定義，這些人可能被視為承銷商。在要求的範圍內，招股説明書補充文件將描述任何此類銷售的條款，包括任何競標或拍賣過程的條款（如果使用）。

我們還可能根據 “股權信貸額度” 出售證券。在這種情況下，我們將與買方簽訂出出售股普通股的購買協議，該協議將在我們將向美國證券交易委員會提交的6-K表格外國私人發行人報告中進行描述。在6-K表格上的外國私人發行人報告中，我們將描述我們可能要求買方根據購買協議和其他購買條款購買的證券，以及買方被授予向我們購買證券的任何權利。除了我們根據收購協議向股票額度購買者發行普通股外，本招股説明書（以及適用的招股説明書補充文件或本招股説明書構成部分的註冊聲明的生效後修正案）還涵蓋了股票額度購買者不時向公眾轉售這些股票的情況。根據《證券法》第2（a）（11）條的規定，股票額度購買者將被視為 “承銷商”。其轉售可以通過多種方法進行，包括不受限制的普通經紀交易和經紀人向買方招攬的交易，以及參與的大宗交易，其中經紀人或交易商將嘗試以代理身份出售股票，但可以將一部分區塊作為本金進行定位和轉售，以促進交易。股票額度購買者將受美國證券交易委員會各種反操縱規則的約束，例如，不得參與與其轉售我們的證券相關的任何穩定活動，也不得出價或購買我們的任何證券，也不得試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除非經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》允許。

根據可能與我們簽訂的協議，代理商、承銷商和交易商可能有權要求我們對特定負債進行賠償，包括根據《證券法》產生的負債，或者我們為他們可能需要支付的此類負債的款項繳納攤款。如果需要，招股説明書補充文件將描述賠償或供款的條款和條件。一些代理人、承銷商或經銷商或其關聯公司可能是我們或我們的子公司的客户，與他們進行交易或為其提供服務。

任何參與根據包括本招股説明書在內的註冊聲明註冊的證券分銷的人都將受到《交易法》和適用的美國證券交易委員會規章制度的約束，包括可能限制該人購買和出售我們任何證券的時間的M條例的適用條款。此外，法規M可能會限制任何參與我們證券分銷的人蔘與有關我們證券的做市活動的能力。這些限制可能會影響我們證券的適銷性以及任何個人或實體參與有關我們證券的做市活動的能力。

參與發行的某些人可能會進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易、罰款出價以及其他穩定、維持或以其他方式影響所發行證券價格的交易。這些活動可能會將所發行證券的價格維持在公開市場上可能出現的水平之上，包括設定穩定出價、進行銀團掩護交易或實施罰款出價，每種出價如下所述：

•

穩定出價是指為掛鈎、固定或維持證券價格而進行任何出價或進行任何購買。

•

銀團掩護交易是指代表承保集團進行任何出價或進行任何收購，以減少與發行相關的空頭頭寸。

•

罰款出價是指允許管理承銷商在最初由辛迪加成員出售的已發行證券以涵蓋交易的辛迪加形式購買時向該辛迪加成員收回與本次發行相關的銷售特許權的安排。

這些交易可以在交易所或自動報價系統上進行，前提是證券在該交易所上市或允許在該自動報價系統上進行交易，或者在場外交易市場或其他市場上進行交易。如果開始，承銷商可以隨時停止任何此類活動。

如果適用的招股説明書補充文件中有此規定，我們將授權代理人、承銷商或交易商根據延遲交付合同，向某些類型的機構徵求要約，以此類招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買已發行證券，該合同規定在未來的指定日期付款和交付。此類合同將僅受招股説明書補充文件中規定的條件的約束，招股説明書補充文件將規定招標此類合同應支付的佣金。

任何向其出售已發行證券進行公開發行和出售的承銷商均可開啟此類已發行證券的市場，但這類承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法保證普通股交易市場的流動性。我們目前不知道所發行的證券是否會在納斯達克、TASE和/或任何其他有組織的市場上市。

對於通過承銷商或代理人進行的發行，我們可能會根據與此類承銷商或代理人簽訂協議，我們將收到未償還的證券，作為以現金向公眾發行的證券的對價。與這些安排有關，承銷商或代理人還可以出售本招股説明書所涵蓋的證券，以對衝他們在這些未償還證券中持有的頭寸，包括賣空交易。如果是，承銷商或代理人可以使用根據這些安排從我們那裏收到的證券來結清任何相關的未平倉證券借款。

法律事務

以色列拉馬特甘的Meitar | 律師事務所將為我們移交與以色列法律以及所發行證券的有效性有關的某些法律事務。紐約州沙利文和伍斯特律師事務所將為我們移交與紐約法律和美國聯邦證券法有關的某些法律事務。其他法律事務可以由我們或任何承銷商、交易商或代理人轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人，我們將在適用的招股説明書補充文件中提及。

專家們

如報告所述，我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表以及截至2022年12月31日的三年中每一年均參照我們截至2022年12月31日的20-F表年度報告納入本招股説明書的已由獨立註冊的公共會計師事務所Kost Forer Gabbay & Kasierer（安永全球成員）進行了審計此處僅供參考。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司的授權以引用方式納入此處的。

在這裏你可以找到更多信息

我們受適用於外國私人發行人的《交易法》的報告要求的約束。根據交易法，我們向美國證券交易委員會提交報告，包括20-F表格的年度報告。我們還在 6-K 表格的掩護下向美國證券交易委員會提供要求在以色列公開、向任何證券交易所提交和公開的材料信息，或我們向股東分發的信息。作為外國私人發行人，我們不受交易法中關於向股東提供委託書及其內容的規定的約束，我們的高管、董事和主要股東不受交易法第16條和相關交易法規則中包含的 “空頭利潤” 報告和責任條款的約束。

本招股説明書構成 F-3 表格的註冊聲明，包括證物和附表，以及報告和其他信息，由我們向提交或提供給美國證券交易委員會。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、代理和信息聲明以及其他與發行人（例如我們）相關的信息（http://www.sec.gov）。

以引用方式納入某些文件

我們向美國證券交易委員會提交或提供年度和當前報告及其他信息（文件編號001-36187）。這些文件和其他提交的文件包含本招股説明書中未出現的重要信息。美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦我們向美國證券交易委員會提交或提供或將要向美國證券交易委員會提交或提供的其他文件，向您披露重要信息，然後以引用方式納入的此類信息將被視為本招股説明書的一部分。

我們以引用方式在本招股説明書中納入了以下文件以及我們可能根據《交易法》第13（a）或15（d）條向美國證券交易委員會提交或提供的此類文件的所有修正或補充：

•

我們於 2023 年 3 月 30 日向美國證券交易委員會提交的 2022 年年度報告；

•

我們於2016年12月29日向美國證券交易委員會提交的8-A表格，文件編號001-36187中包含的普通股描述，經我們截至2021年12月31日的年度報告附錄2.1修訂；以及

•

我們於 2023 年 3 月 30 日向美國證券交易委員會提交的 6-K 表格的外國私人發行人報告；2023 年 4 月 27 日（僅涉及 2023 年 4 月 27 日的新聞稿，作為附錄 99.1 附錄）；2023 年 5 月 3 日，2023 年 5 月 4 日， 2023 年 5 月 9 日（不包括其中附錄 99.1 中包含的第五、第六和第七段中的報價），2023 年 5 月 11 日，2023 年 5 月 18 日， 2023（有關僅適用於附錄99.1所附新聞稿中包含的GAAP財務報表表）；，2023年6月21日（不包括卡斯特拉首席執行官的聲明）高管載於附錄 99.1）；2023 年 7 月 3 日（不包括其中附錄 99.1 中包含的 Casterra 首席執行官的聲明）；2023 年 7 月 17 日（不包括附錄 99.1 中包含的 Lavie Bio 首席執行官和 Corteva 首席技術和數字官的聲明）；2023 年 7 月 17 日、2023 年 7 月 17 日（不包括其附錄 99.1）；2023 年 8 月 17 日（不包括其附錄 99.1）Evogene的總裁兼首席執行官兼Evogene的首席財務官（載於其中的附錄99.1），2023 年 9 月 13 日；2023 年 9 月 21 日；2023 年 11 月 15 日（不包括附錄 99.1 中包含的 Evogene 總裁兼首席執行官的聲明）；2023 年 12 月 19 日（不包括附錄 99.1）；2024 年 1 月 17 日（不包括附錄 99.1 中包含的 Biomica 首席執行官的聲明）；2024 年 2 月 21 日（不包括其附錄 99.1）；以及 2024 年 2 月 22 日（不包括即將上任的 Ag Plenus 首席執行官和 Evogene 首席執行官的聲明）在其附錄 99.1 中）。

此外，我們還以引用方式將以下每份文件納入本招股説明書，自提交或提供此類文件之日起，這些文件將被視為本招股説明書的一部分：

•

在本招股説明書構成註冊聲明一部分的註冊聲明之日之後，並在其生效之前，我們在此類報告中明確指明以引用方式納入該註冊聲明中的任何外國私人發行人在 6-K 表格上提交的外國私人發行人報告；

•

在本招股説明書構成其一部分的註冊聲明生效之日之後以及本次發行終止之前提交的所有後續20-F表年度報告；以及

•

在構成本招股説明書一部分的註冊聲明生效之日後向美國證券交易委員會提供的任何外國私人發行人在 6-K 表格上的任何報告，我們在此類報告中特別指明以引用方式納入該註冊聲明中。

本招股説明書中的某些陳述及其部分內容更新和取代了上述列出、已提交或提供的文件中的信息，這些文件以引用方式納入。同樣，以引用方式納入本招股説明書的上述未來文件中的陳述或部分陳述可能會更新和替換本招股説明書或上面列出的文件及其部分陳述。

我們將根據書面或口頭的要求，免費向招股説明書的每一個人，包括任何受益所有人，提供本招股説明書中以引用方式納入的任何或全部信息的副本，但未以引用方式特別納入此類文件的證物除外。請將您的書面請求或電話請求發送到我們的總部，該總部目前位於雷霍沃特帕克雷霍沃特加德費恩斯坦街13號，收件人：法律事務副總裁兼公司祕書，電話號碼：+972-8-9311-971。也可以在我們的網站 https://www.evogene.com/ 上訪問這些文件和提交材料的副本。我們網站中包含的信息不屬於本招股説明書的一部分。

民事責任的可執行性

我們是根據以色列國法律註冊成立的。向我們、我們的某些董事和高級管理人員以及本招股説明書中提到的、居住在美國境外的以色列專家可能很難在美國境內獲得訴訟程序。此外，由於我們的很大一部分資產以及幾乎所有董事和高級職員都位於美國境外，因此在美國對我們或我們的任何董事和高級管理人員作出的任何判決可能很難在美國境內收集。

在最初在以色列提起的訴訟中可能很難主張美國證券法的主張。以色列法院可能以違反美國證券法為由拒絕審理索賠，理由是以色列不是提出此類索賠的最合適論壇。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能確定該索賠適用於以色列法律而不是美國法律。如果發現美國法律適用，則必須證明適用的美國法律的內容為事實，這可能是一個耗時且昂貴的過程。某些程序事項也將受以色列法律管轄。

在規定的時限和法律程序的前提下，以色列法院可以執行美國對民事案件的判決，除某些例外情況外，不可上訴，包括基於《證券法》和《交易法》民事責任條款的判決，包括對非民事事項的金錢或補償性判決，前提是：

•

判決是根據作出判決的國家的法律和以色列目前通行的國際私法規則，在具有司法管轄權的法院經過正當程序後作出的；

•

作出判決的外國的現行法律允許執行以色列法院的判決（但是，應總檢察長的要求，以色列法院可以放棄這一要求）；

•

已經送達了充分的訴訟程序，被告有合理的機會陳述意見和出示證據；

•

這些判決不違背公共政策，執行判決中規定的民事責任不損害以色列國的安全或主權；

•

判決不是通過欺詐獲得的，與同一當事方對同一事項的任何其他有效判決沒有衝突；

•

在外國法院提起訴訟時，同一當事方之間就同一事項提起的訴訟尚未在任何以色列法院待決；以及

•

根據以色列國的法律和給予救濟的外國的法律, 判決規定的義務可以強制執行.

根據本招股説明書，我們不可撤銷地指定Puglisi & Associates為我們的代理人，負責在任何美國州聯邦或州法院針對我們的任何訴訟中接受訴訟服務，這些訴訟是由於本招股説明書中的任何發行或任何與任何發行相關的證券的購買或出售而產生的。

如果外國判決由以色列法院執行，則通常將以以色列貨幣支付，然後可以將其轉換為非以色列貨幣並轉出以色列。根據現行以色列法律，以外幣支付的外國判決可以按付款當日的有效匯率以以色列貨幣支付。目前的以色列交易所控制法規還允許判決債務或以外幣付款。在收款之前，以以色列貨幣表示的以色列法院判決金額通常將與以色列消費者物價指數掛鈎，外加按當時的以色列法規規定的年度法定利率計算的利息。判決債權人必須承擔匯率不利的風險。

提供費用

以下是與註冊證券分銷有關的費用報表。顯示的所有金額均為估計值，，SEC 註冊費除外。每份描述證券發行的招股説明書補充文件都將反映與根據該招股説明書補充文件發行證券相關的估計費用。

美國證券交易委員會註冊費	$	22,163.57
受託人和過户代理人費用		*
印刷和雕刻成本		*
法律費用和開支		*
會計師費用和開支		*
雜項		*

總計		*

* 這些費用和支出取決於我們根據本招股説明書發行的證券數量和發行數量，因此，目前不能估計。

第二部分
招股説明書中不需要的信息

第 8 項。對董事和高級職員的賠償

根據以色列第5759-1999號公司法或《公司法》，公司不得免除公職人員因違反忠誠義務而承擔的責任。對於因違反謹慎義務而給公司造成的損失，以色列公司可以事先免除公職人員對公司的全部或部分責任，但前提是其公司章程中載有授權這種免責的條款。我們的公司章程包括這樣的條款。

根據《公司法》，公司可以根據在事件發生之前或事件發生後做出的承諾，就公職人員作為公職人員所為所產生的以下責任和費用向其提供賠償，前提是其公司章程中包含授權此類賠償的條款（我們的公司章程包含這樣的條款）：

•

根據判決，包括法院批准的和解協議或仲裁員的裁決，向他人施加的經濟責任。但是，如果事先承諾就此類責任向公職人員提供賠償，則此類承諾必須僅限於董事會認為根據公司在作出賠償承諾時的活動可以預見的事件，以及金額或根據董事會確定的情形合理的標準，此類承諾應詳細説明上述可預見的事件和金額或標準；

•

公職人員產生的合理訴訟費用，包括律師費：(i) 受權進行此類調查或程序的機構對他或她提起的調查或訴訟的結果，前提是 (A) 沒有因此類調查或訴訟而對該公職人員提起訴訟；(B) 沒有對其處以任何經濟責任，例如刑事處罰，作為替代由於此類調查或訴訟而提起的刑事訴訟，或者，如果是財務訴訟追究責任，是針對一項不需要犯罪意圖證明的罪行判處的；以及 (ii) 與金錢制裁有關；以及

•

合理的訴訟費用，包括律師費，由公職人員支付，或法院在公司、代表公司或第三方對他或她提起的訴訟中徵收的，或與公職人員被宣告無罪的刑事訴訟有關的，或者因無需犯罪意圖證明的罪行被定罪而產生的費用。

根據《公司法》和《以色列證券法》（5728-1968）或《以色列證券法》，在公司章程規定的範圍內，公司可以為公職人員投保因其作為公職人員實施的行為而產生的以下責任：

•

違反了對公司的忠誠義務，前提是該公職人員本着誠意行事，並且有合理的理由相信該行為不會對公司造成損害；

•

違反對公司或第三方的謹慎義務，前提是這種違規行為是由公職人員的疏忽行為造成的；以及

•

對公職人員施加的有利於第三方的財務責任。

根據我們的公司章程，我們可以為公職人員投保和賠償上述責任以及以下負債：

•

任何違反對我們或第三方的謹慎義務的行為；

•

法律允許為公職人員投保的任何其他行動；

•

公職人員在任何適用法律下的行政執法程序中產生和/或支付的任何費用，包括5771-2011年《證券管理局法》（立法修正案）和以色列證券法（我們稱之為行政執法程序）中的執法程序效率，包括合理的訴訟費用和律師費；以及

•

根據《以色列證券法》第52條為重罪受害者承擔的任何經濟責任。

II-1

根據《公司法》，公司不得就以下任何情況對公職人員進行賠償、免責或投保：

•

違反忠誠義務，但對違反公司忠誠義務的賠償和保險除外，前提是該公職人員本着誠意行事，並且有合理的依據認為該行為不會對公司造成損害；

•

故意或魯莽地違反謹慎義務，不包括完全由公職人員的過失行為引起的違規行為；

•

意圖獲取非法個人利益的行為或不行為；或

•

對公職人員處以民事或行政罰款或沒收。

我們的公司章程允許我們在公司法和以色列證券法允許或允許的最大範圍內，為我們的公職人員開脱罪責、賠償和投保。

根據《公司法》，上市公司公職人員的免責、賠償和保險必須得到薪酬委員會和董事會的批准，對於某些公職人員或在某些情況下，也必須得到股東的批准。對於我們的公職人員，我們已經獲得了上述批准，並與我們的每位公職人員簽訂了協議，在法律和公司章程允許的最大範圍內免除他們的責任，並承諾在法律和公司章程允許的最大範圍內對他們進行賠償。此賠償僅限於董事會根據我們活動確定的可預見事件，且金額或根據董事會確定的情形下合理的標準。

此類協議中規定的最大賠償金額限制為等於我們股東權益的25％的金額，這反映在我們支付賠償金之日之前的最新合併財務報表中。如果等於我們股東權益25％的金額不足以支付所有應付給所有應予賠償的董事和高管高級管理人員的所有賠償金額，則該金額將根據我們的董事和執行官的相對責任按比例分配給他們，最終由法院對特定索賠作出裁決。此類協議中規定的最高金額是對根據保險和/或第三方根據賠償安排支付的任何金額（如果已支付）的補充。但是，美國證券交易委員會認為，對董事和公職人員根據證券法產生的責任進行賠償是違反公共政策的，因此不可執行。

我們已經為我們的公職人員購買了董事和高級職員責任保險，並打算繼續維持這種保險，並在《公司法》允許的最大範圍內支付該保險下的所有保費。

II-2

第 9 項。展品

展品編號		文檔
1.1		承保協議的形式*
4.1		經修訂和重述的註冊人公司章程（參照Evogene於2018年3月30日向美國證券交易委員會提交的截至2017年12月31日止年度的20-F表年度報告附錄1.1納入其中）
4.2		認股權協議的形式*
4.3		認股權證表格*
4.4		單位協議和單位證書的形式*
4.5		權利協議的形式*
5.1		Meitar的意見 \| 律師事務所，註冊人的以色列法律顧問
5.2		註冊人的美國法律顧問沙利文和伍斯特律師事務所的意見*
23.1		獨立註冊會計師事務所安永環球成員Kost Forer Gabbay & Kasierer的同意
23.2		Meitar 的同意 \| 律師事務所（包含在附錄 5.1 中）
23.3		沙利文和伍斯特律師事務所的同意（包含在附錄5.2中）*
24.1		委託書（包含在註冊聲明的簽名頁上）
107		申請費表的計算

* 如適用，可通過修正案提交，或作為 6-K 表格外國私人發行人報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。

II-3

第 10 項。承諾

(1) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(a) 在提出要約或銷售的任何期限內，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i)	包括1933年《證券法》第10（a）（3）條所要求的任何招股説明書；

(ii)	在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中列出的信息發生根本性變化。儘管如此，如果總體而言，交易量和價格的變化不超過的20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的價格）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中有效的 “註冊費計算” 表中列出的最高總髮行價格註冊聲明；以及

(iii)

包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在註冊聲明中包含對此類信息的任何重大變更；

但是，如果第 (a) (i)、(a) (ii) 和 (a) (iii) 段不適用，前提是註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的報告中，在本註冊聲明中以引用方式納入或包含在根據第424（b）條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(b) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(d) 在任何延遲發行開始時或整個持續發行期間，提交註冊聲明的生效後修正案，以納入 20-F 表第 8.A 項所要求的任何財務報表。無需提供《證券法》第10 (a) (3) 條另行要求的財務報表和信息，前提是註冊人通過生效後的修正案在招股説明書中包括本第 (1) (d) 款所要求的財務報表以及確保招股説明書中所有其他信息至少與這些財務報表日期一樣有效的其他必要信息。儘管如此，對於F-3表格的註冊聲明，如果此類財務報表和信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的定期報告中，則無需提交生效後的修正案以包括《證券法》第10（a）（3）條或第S-X條例第3-19條所要求的財務報表和信息。以引用方式納入本 F-3 表格。

(e) 為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書應被視為註冊聲明的一部分；以及

II-4

(ii)

根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條，每份招股説明書都必須作為註冊聲明的一部分提交，這些招股説明書與根據第 415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行有關提供證券第 10 (a) 條所要求的信息 1933年法案應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，自此類招股説明書生效後或所述發行中第一份證券銷售合約簽訂之日起，以較早者為準在招股説明書中。根據規則430B的規定，出於發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任考慮，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。但是，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為已納入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的任何聲明，均不取代或修改註冊聲明或招股説明書中的任何聲明註冊聲明的一部分或緊接在任何此類文件中做出的註冊聲明這樣的生效日期。

(f) 為了確定註冊人根據《證券法》在證券的初始分發中對任何買家的責任，下列簽署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明發行證券時，無論使用哪種承保方法向購買者出售證券，前提是證券是通過任何一種方式向該購買者提供或出售的溝通後，下列簽名的註冊人將成為買方的賣方，並且將被視為向這些買方提供或出售此類證券：

(i)	根據第 424 條，下列簽署註冊人與本次發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書；

(ii)	由下列簽名註冊人或代表下列簽名註冊人編寫或由下列簽名註冊人使用或提及的與本次發行有關的任何免費書面招股説明書；

(iii)

與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含有關下列簽名註冊人或其由下列簽署人或代表其提供的證券的重要信息的部分；以及

(iv)	以下簽名的註冊人向買方提供的任何其他要約通信。

(2) 下列簽署的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條以引用方式納入本註冊聲明的註冊人的每份年度報告均應被視為與本文提供的證券以及此類證券發行有關的新註冊聲明屆時應被視為首次真誠發行。

(3) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人人對1933年《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違反了1933年《證券法》中表述的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的責任提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人為成功辯護任何訴訟、訴訟或程序而產生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事是通過控制先例解決，向具有適當管轄權的法院提交問題是否如此它的賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共政策，並將受該類問題的最終裁決管轄。

(4) 下列簽署的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，根據第430A條作為本註冊聲明的部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息應被視為註冊人根據《證券法》第424 (b) (1) 或 (4) 或497 (h) 條提交的招股説明書形式中包含的信息本註冊聲明的一部分作為其宣佈生效時的。

(5) 下列簽署的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，每項包含招股説明書形式的生效後修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，屆時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

II-5

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交 F-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年3月1日在以色列國雷霍沃特市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

	來自：	/s/ Ofer Haviv
	姓名：奧弗·哈維夫
	職務：總裁兼首席執行官

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每位董事和高級管理人員構成和任命 Ofer Haviv 或 Yaron Eldad，或其中任何一人，為其真正合法的事實律師和代理人，擁有完全的替代權和重新替代權，以任何和所有身份在 F-3 表格上籤署本註冊聲明的任何和所有修正案或生效後的修訂，並簽署任何和所有其他註冊信息根據規則提交的與註冊聲明中同一次證券發行有關的聲明《證券法》第462 (b) 條，並將該法的所有證據和其他與之相關的文件一併提交證券交易委員會，授予該事實上的律師和代理人採取他認為必要或可取的與上述內容有關的所有其他行為和執行所有其他文件的全部權力和權力，如下列簽署人可能或可能親自做的那樣，特此批准和確認此類事實上的律師和代理人可能依據本協議合法做或促成的所有事情。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以的身份在規定的日期簽署。

簽名	標題	日期

/s/ Sarit Firon	董事會主席	2024年3月1日
莎麗特·菲倫

/s/ Ofer Haviv	首席執行官兼總裁	2024年3月1日
奧弗·哈維夫	（首席執行官）

/s/ Yaron Eldad	首席財務官	2024年3月1日
Yaron Eldad	（首席財務和會計官）

/s/ 丹·福爾克	董事	2024年3月1日
丹·福爾克

/s/ Nir Nimrodi	董事	2024年3月1日
尼爾·尼姆羅迪

/s/ 阿德里安·珀****	董事	2024年3月1日
阿德里安·珀****

/s/ Leon Y. Recanati	董事	2024年3月1日
萊昂 Y. 雷卡納蒂

/s/ 奧德·肖謝約夫教授	董事	2024年3月1日
奧德·肖謝約夫教授

II-6

在美國的授權代表的簽名

根據經修訂的1933年《證券法》，下列簽署人——Evogene Ltd.在美國的正式授權代表Puglisi & Associates已於2024年3月1日簽署了本註冊聲明。

	普格利西律師事務所
	來自：	//Donald J. Puglisi
	姓名：唐納德·J·普格利西
	職位：Puglisi & Associates 董事總經理

II-7