根據第 424 (b) (5) 條提交
註冊號 333-277565
招股説明書補充文件
（截至 2024 年 3 月 28 日的招股説明書）


$7,300,000
普通股

我們已經與Lake Street Capital Markets, LLC或Lake Street簽訂了市場發行銷售協議或銷售協議，該協議涉及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供的普通股，面值 每股0.02新謝克爾。根據銷售協議的條款，根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們可以不時通過作為銷售代理的Lake Street發行和出售總銷售價格高達 至7,300,000美元的普通股。
 
我們的普通股在納斯達克證券市場（Nasdaq）和特拉維夫證券交易所有限公司（TASE）上市，股票代碼為 “EVGN”。2024年3月25日，我們在納斯達克公佈的普通股 最後一次銷售價格為每股0.789美元。我們受F-3表格I.B.5通用指令的約束，該指令限制了我們在註冊聲明 下可以出售的金額，本招股説明書補充文件是註冊聲明的一部分。2024年3月25日，根據非關聯公司持有的49,784,418股已發行普通股 ，非關聯公司持有的普通股的總市值約為48,788,729美元，根據2024年3月1日普通股的收盤銷售價格，每股價格為0.98美元。在過去的12個日曆月期間，根據關於F-3表格的一般指令I.B.5，我們共出售了約8,923,911美元的證券，該期限截至幷包括本招股説明書補充文件發佈日期。
 
根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》頒佈的 第415（a）（4）條的定義，根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書出售我們的普通股（如果有），可以被視為 “市場發行”。根據銷售協議的條款，Lake Street無需出售任何特定數量或金額的證券，但將根據Lake Street和我們雙方商定的條款，根據其正常交易和銷售慣例，作為我們的銷售 代理人，做出符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力。沒有任何通過任何託管、信託或類似安排接收資金的安排。
 
根據銷售協議的條款，Lake Street將有權按固定佣金率獲得補償，相當於每股銷售總銷售價格的3.0％。 在代表我們出售普通股方面，Lake Street可能被視為《證券法》所指的 “承銷商”，Lake Street的薪酬可能被視為承保佣金或折扣。我們還同意向Lake Street提供賠償和繳款，以應對某些民事責任，包括《證券法》規定的責任。請參閲 “分配計劃”。
 
投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書補充文件第 S-6 頁開頭的 “風險因素”，以及我們以 引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的文件。
 
美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的充分性或 準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。
 
湖街

本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年3月28日


目錄

招股説明書補充文件
  
 
頁面
關於本招股説明書補充文件
S - 1
前瞻性陳述
S - 2
招股説明書補充摘要
S - 4
本次發行
S - 5
風險因素
S - 6
股息政策
S - 8
所得款項的用途
S - 8
資本化
S - 9
稀釋
S - 10
我們提供的證券的描述
S - 11
分配計劃
S - 11
法律事務
S - 12
專家
S - 12
在哪裏可以找到更多信息
S - 12
以引用方式納入某些文件
S - 13

招股説明書
 
頁面
 
 
關於這份招股説明書
 1
風險因素
 2
前瞻性陳述
 5
我們的公司
 6
大寫
 6
所得款項的使用
 6
證券的描述
 6
普通股的描述
 7
認股權證的描述
 11
權利的描述
 12
單位描述
 13
研究補助金
 14
分配計劃
 16
法律事務
 19
專家們
 19
在這裏你可以找到更多信息
 19
以引用方式納入某些文件
 20
民事責任的可執行性
 21
提供費用
 22
 


關於本招股説明書補充文件
 
本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。本文檔分為兩部分。第一部分是招股説明書補充文件，包括此處以引用方式納入的文件，其中描述了本次發行的具體條款。第二部分是隨附的 招股説明書，包括其中以引用方式納入的文件，其中提供了有關我們可能不時提供的證券的更一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。我們敦促您在購買本招股説明書補充文件下發行的任何證券之前， 仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及此處和其中以引用方式納入的文件。本招股説明書 補充文件可能會添加或更新招股説明書以及其中以引用方式納入的文件中包含的信息。如果我們在本招股説明書補充文件中作出的任何陳述與本招股説明書補充文件發佈之日之前提交的 所附招股説明書或其中以引用方式納入的任何文件中的陳述不一致，則本招股説明書補充文件中的陳述將被視為修改或取代 隨附的招股説明書和其中以引用方式納入的此類文件中的陳述。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，在隨附的招股説明書中以 引用方式納入的文件，則該文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明。
 
您應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息，或我們或代表我們編寫的任何免費 書面招股説明書中包含的信息。我們沒有，投放代理也沒有授權任何人向你提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不應 依賴這些信息。本招股説明書補充材料的分發以及這些證券在某些司法管轄區的銷售可能會受到法律的限制。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們都不會提出出售這些證券的要約。持有本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的人必須告知並遵守任何此類限制。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書在任何情況下均不得解釋為以色列證券的廣告或公開發行， 。在以色列進行任何證券的公開發行或出售只能根據以色列證券法（5728-1968）或 證券法（其中除其他外，要求在以色列提交招股説明書或豁免）進行。無論本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的交付時間如何，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書中以 引用方式納入的文件中包含的信息僅在相應文件發佈之日準確無誤 證券出現。自那些 日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。
 
在做出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及本招股説明書補充文件以及隨附的 招股説明書中以引用方式納入的文件。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書補充文件中題為 “在哪裏可以找到 更多信息” 和 “以引用方式納入某些文件” 的章節中向您推薦的文件中的信息。
 
本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但是 參考了實際文件以獲取完整信息。所有摘要全部由實際文件作了限定。此處提及的某些文件的副本已經提交、將要提交或將作為註冊聲明的證物納入此處 ，您可以按照下文 “在哪裏可以找到更多信息” 部分所述獲得這些文件的副本。
 
我們進一步指出，我們在以引用方式 納入本文的任何文件的附錄形式提交的任何協議中做出的陳述、擔保和承諾僅為該協議各方的利益而作出，在某些情況下，包括為在協議各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、擔保或承諾 。此外，此類陳述、保證或承諾僅在作出之日時才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、擔保和承諾來準確地代表 我們事務的現狀。
 


S - 1
 
 
本招股説明書補充文件中包含的某些數字經過四捨五入調整。因此，某些表格中以總數顯示的數字可能不是其前面數字的 算術彙總。
 
除非上下文另有説明，否則此處使用的術語 “Evogene”、“我們”、“我們的”、“我們的公司” 和 “公司” 是指 Evogene Ltd. 及其 合併子公司，包括 Ag Plenus Ltd.、Ag Plenus、Biomica Ltd.、Biomica Ltd.、Casterra Ag Ltd. 或 Casterra、Evo Ogene Inc.、Lavie Bio Ltd. 及其合併子公司。提及的 “美元” 和 “$” 是 是指美元，即美國的合法貨幣，“歐元” 指歐元，“NIS” 指的是以色列國的合法貨幣 “新以色列謝克爾”。提及我們的 “普通股” 或 “股份” 是指 我們的普通股，面值為每股0.02新謝克爾。提及我們的 “2023年年度報告” 是指我們於2024年3月28日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的20-F表年度報告。

除非另有説明，否則我們已將新謝克爾的金額折算成美元，匯率為3.627新謝克爾兑1.00美元，這是 以色列銀行在2023年12月29日公佈的代表匯率。

前瞻性陳述
 
本招股説明書補充文件，包括以引用方式納入的信息，包含有關我們對產品開發工作、業務、財務狀況、經營業績、戰略、計劃和前景等的期望、信念或 意圖的前瞻性陳述。此外，我們或我們的代表不時以口頭或書面形式作出 前瞻性陳述。
 
前瞻性陳述可以通過我們使用諸如 “相信”、“期望”、“打算”、“計劃”、“可能”、“應該”、“預期”、“可能”、 “可能”、“尋求”、“目標”、“將”、“項目”、“預測”、“繼續” 等前瞻性詞語或這些詞語或其他類似詞語的否定詞或變體，或者通過以下事實來識別前瞻性陳述這些言論並不完全涉及歷史問題。前瞻性 陳述涉及截至發表之日的預期或預期事件、活動、趨勢或結果。由於前瞻性陳述涉及尚未發生的事項，因此這些陳述本質上受風險 和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績存在重大差異。許多因素可能導致我們的實際活動或業績與前瞻性陳述中預期的 活動和結果存在重大差異。
 
我們認為我們的前瞻性陳述是合理的；但是，這些陳述只是當前的預測，受已知和未知風險、 不確定性和其他因素（包括上述因素）的影響，這些因素可能導致我們或我們行業的實際業績、活動水平、業績或成就與前瞻性 陳述的預期存在重大差異。我們在 “第 3 項” 標題下詳細描述和/或提及了其中許多風險。關鍵信息-D. 風險因素” 載於我們的2023年年度報告和此處以引用方式納入的其他文件。
 
上述任何文件中包含的所有前瞻性陳述僅代表截至此類文件發佈之日，並且這些文件（或其中以引用方式納入的文件）“風險因素” 部分中包含的 警告性陳述對其進行了明確的全面限定。除非法律要求，否則我們不承諾更新或修改前瞻性陳述以反映 在前瞻性陳述發表之日後發生的事件或情況或反映意外事件的發生。在評估前瞻性陳述時，您應考慮這些風險和不確定性，而不是 過分依賴我們的前瞻性陳述。許多因素可能導致我們的實際活動或業績與前瞻性陳述中預期的活動和結果存在重大差異，包括但不限於：
 

 ◾
我們對收入、支出和其他經營業績的預期；


◾
我們或我們的子公司是否能夠以商業上合理的條件籌集資金，以維持每個實體的財務狀況；


◾
我們在Canonic方面的潛在戰略選擇，包括可能將Canonic轉讓給第三方；


◾
我們在多大程度上繼續持有我們在附屬公司的股份；


S - 2

 

◾
我們的發現和候選產品將在多大程度上達到預期的效果，從而達到商業化階段，以及我們能否成功地將其商業化；


◾
我們和我們的合作者是否能夠分配從我們的發現和候選產品中開發商業產品所需的資源；


◾
根據我們的發現和候選產品，我們開發商業產品的過程的長度和複雜程度，以及我們和合作者成功開發這類 產品的概率；


◾
無論是我們自己還是通過第三方承包商，我們是否能夠高效地生產和擴大產品的生產，以實現我們的商業化目標；


◾
我們賴以開展某些活動（例如現場試驗和臨牀前研究）的第三方的成功程度；


◾
我們和我們的子公司是否能夠遵守目前適用於或適用於每項業務的適用法律和相關監管要求；


◾
我們經營的農業、人類健康和工業應用行業的未來增長程度；


◾
我們能否保持目前的商業模式；


◾
我們的關鍵候選產品的實際商業價值；


◾
我們或我們的合作者是否獲得監管部門對我們或合作者開發的候選產品的批准；


◾
對於創造收入的候選產品，我們或我們的合作者是否實現了里程碑，以及包含或基於我們發現的產品是否已商業化併產生收入或特許權使用費；


◾
我們是否能夠招聘、留住和培養知識淵博或專業的人才來開展我們的研發工作；


◾
我們在適應行業持續技術變革方面的成功程度；


◾
我們能否維持與現有合作者的合作協議，或簽訂新的合作協議並將我們的研發擴展到新的領域；


◾
我們能否改進現有的計算技術以及篩選和驗證系統，或者開發和推出新的計算技術和篩選與驗證系統；


◾
我們能否為我們的發現申請專利，保護我們的商業祕密和專有技術；以及


◾
當前以色列和哈馬斯之間的戰爭以及以色列局勢的任何惡化，例如以色列北部邊境的進一步動員或局勢升級。

我們認為這些前瞻性陳述是合理的；但是，這些陳述只是當前的預測，受已知和未知的風險、不確定性以及 其他因素的影響，這些因素可能導致我們或我們行業的實際業績、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述的預期存在重大差異。鑑於這些不確定性，您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。

本招股説明書補充文件以參考方式納入了從市場研究數據庫、我們委託的顧問調查 、公開信息、政府機構報告以及行業出版物和調查中獲得的某些行業數據和預測。行業調查、出版物、我們委託的顧問調查和預測通常表明，其中包含的信息 是從被認為可靠的來源獲得的。我們依賴第三方來源的某些數據，包括內部調查、行業預測和市場研究，根據我們 管理層對該行業的瞭解，我們認為這些數據是可靠的。關於我們市場地位的陳述基於最新的可用數據。儘管我們沒有發現本年度報告中提供的行業數據有任何錯誤陳述，但我們的估計 涉及風險和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書補充文件中 “風險因素” 標題下討論的因素，以及此處以引用方式納入 的其他文件中類似標題下的因素。
 
 

S - 3
 
 
招股説明書補充摘要
 
本摘要重點介紹了有關我們、本次發行的精選信息，以及本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中其他地方包含或以引用方式納入的部分信息。本摘要不完整，不包含您在決定是否投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀整個 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括第 S-6 頁和隨附的第 3 頁招股説明書中的 “風險因素”，以及本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書中以引用方式納入的信息。
 
我們的業務
 
我們是一家領先的計算生物學公司，旨在利用尖端的計算技術，徹底改變包括人類健康、農業、 和其他行業在內的多個細分市場的生命科學產品開發。

生命科學行業產品開發的主要挑戰是從大量可能的潛在客户中找到獲勝的候選人，這些潛在客户需要滿足複雜的 無數標準才能獲得成功的產品。我們相信，通過利用先進的計算生物學平臺來確定最有前途的候選藥物，以應對成功的生命科學 產品的多種開發挑戰，我們可以在減少時間和成本的同時提高成功概率。

為了實現這一使命，我們建立了獨特的計算預測生物學（CPB）平臺，利用大數據和人工智能，並將 對生命科學的深刻多學科理解融入其中。CPB平臺是三個技術引擎的基礎；每個引擎都側重於指導和加速基於以下核心 組件之一的產品的發現和開發：微生物 — MicroBoost AI、小分子 — ChemPass AI、遺傳元素 — Generator AI。2023年，我們 強調了我們在MicroBoost AI和ChemPass AI方面的研發工作，我們計劃繼續保持這一重點。
 
我們使用我們的技術引擎，通過專門的子公司和戰略合作伙伴來支持基於生命科學的產品的開發。目前，我們的主要 活動由我們的子公司指導，這些子公司利用技術引擎開發Biomica的基於人類微生物組的療法，Ag Plenus開發農用化學品，Lavie Bio開發農業生物製品，Casterra開發用於生物基 工業應用的蓖麻種子。

上述關於我們的信息僅為摘要，並不全面。有關我們業務的更多信息，您應參閲 “以引用方式納入文件” 標題下的信息 。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀完整的招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件，包括此處和其中以引用方式納入的文件 ，包括標題為 “風險因素” 和 “前瞻性陳述” 的部分。
 
企業信息
 
我們的註冊辦事處和主要營業地點位於以色列雷霍沃特市雷霍沃特加德費恩斯坦街13號，7638517，我們在以色列的電話號碼是+972（8）931-1900。我們的網址是 http://www.evogene.com。我們在本招股説明書補充文件中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考資料。我們在美國的註冊代理是 Puglisi & Associates， ，地址為美國特拉華州紐瓦克市圖書館大道 50 號 204 套房，郵編 19711。
 

S - 4
 
 
這份報價
 
我們發行的普通股
普通股的總髮行價最高為7,300,000美元。
   
發行後立即流通的普通股
59,875,496股普通股，假設本次發行中以每股0.789美元的假定發行價出售了9,252,218股普通股， 是我們在納斯達克最後一次公佈的普通股銷售價格， 是2024年3月25日我們在納斯達克公佈的普通股銷售價格。普通股的實際發行數量將根據我們選擇出售的普通股數量以及此類銷售的價格 而有所不同。
   
分發方式
可能通過我們的銷售代理Lake Street不時提供的 “市場上產品”。請參閲本招股説明書補充文件第S-11頁上的 “分配計劃”。
   
所得款項的使用
我們目前打算將本次發行的淨收益用於研發、營運資金、對子公司的投資、銷售和營銷活動以及 一般公司用途。我們還可能將淨收益的一部分用於收購或投資我們認為與我們的互補的技術、產品和/或業務。請參閲第 S-8 頁上的 “所得款項的使用”。
   
風險因素
投資我們的普通股涉及高度的風險。請參閲本招股説明書補充文件第S-6頁和隨附招股説明書第3頁的 “風險因素”，以及我們以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的文件中的 類似章節，討論在做出投資決策之前應仔細考慮的因素。
   
交易
我們的普通股在納斯達克和塔斯證券交易所上市，股票代碼為 “EVGN”。
 
如上所示，本次發行後將立即流通的普通股數量是基於截至2024年3月25日已發行的50,623,278股普通股 。截至2024年3月25日的已發行普通股數量不包括截至該日行使已發行期權時可發行的3,972,143股普通股，加權平均行使價為每股普通股2.89美元， 392,012股沒有行使價的限制性股份，以及根據我們的激勵計劃為未來發行保留的1,165,790股普通股。
 

S - 5
風險因素
 
投資我們的普通股涉及高度的風險。在決定參與本次發行之前，您應仔細考慮下文和 “第 3 項” 標題下討論的風險和不確定性 。我們的2023年年度報告中的關鍵信息——D. “風險因素”，該報告以引用方式納入本招股説明書補充文件，以及 任何適用的免費寫作招股説明書以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的其他文件中描述的風險、不確定性和其他信息。有關這些報告和文檔的描述以及在哪裏可以找到它們的信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多 信息” 和 “以引用方式納入某些文檔”。目前未知或我們目前認為不重要的其他風險隨後可能會對我們的財務狀況、經營業績、 業務和前景產生重大不利影響。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、業務前景、財務狀況或經營業績可能會受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致 損失您的全部或部分投資。另請仔細閲讀上面標題為 “前瞻性陳述” 的部分。
 
與本次發行相關的風險
 
我們的管理層將對我們從本次發行中獲得的收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並可能以您可能不同意的方式進行投資或支出 本次發行的收益，或者以可能不會為我們對這些淨收益的投資產生可觀回報（如果有）的方式進行投資或支出。
 
我們打算將本次發行的淨收益（如果有）用於研發、營運資金、對子公司的投資、銷售和營銷活動以及 一般公司用途。我們還可能將淨收益的一部分用於收購或投資我們認為與我們的互補的技術、產品和/或業務。我們的管理層將非常靈活地使用本次發行的 淨收益。實際支出金額和時間將有很大差異，具體取決於多種因素，包括我們的運營和研發工作中使用的現金金額。我們可能會以您不同意的方式使用這些 收益，或者以不產生優惠回報的方式使用。如果我們的管理層以不給這些淨收益的投資帶來可觀的回報（如果有的話）的方式使用這些收益，則 可能會損害我們推行戰略的能力，並對普通股的市場價格產生不利影響。
 
您在本次發行中購買的賬面價值普通股可能會立即大幅稀釋。
 
本次發行的每股發行價格可能超過本次發行前已發行普通股的每股淨有形賬面價值。假設以每股0.789美元的價格出售總計 9,25218股股票，即我們在納斯達克上次公佈的普通股銷售價格，總收益最高約為7,300,000美元，扣除佣金和 我們應付的預計總髮行費用後，您將立即被攤薄每股0.384美元，相當於調整後的每股有形賬面淨值之間的差額本次 發行和假定發行價格生效後截至2023年12月31日的股份。行使未償還的股票期權將導致您的投資進一步稀釋。有關參與此 產品將導致的稀釋的更詳細説明，請參見 “稀釋”。

S - 6
 
我們普通股的未來銷售，或認為可能發生此類出售，可能會導致我們普通股 的現行市場價格下跌。
 
我們無法預測未來發行或出售我們的證券、本次發行或可供未來發行或出售的證券將對 我們普通股的市場價格產生什麼影響（如果有）。視本次發行完成而定，我們將發行大量普通股。在公開市場或其他市場上出售此類股票，或認為可能進行此類發行或 銷售，都可能降低我們普通股的現行市場價格，並使我們未來出售股權證券的吸引力降低，甚至不可行。
 
無法預測根據銷售協議進行的銷售產生的總收益。
 
在遵守銷售協議的某些限制和適用法律的前提下，我們有權在銷售協議的整個期限內隨時向Lake Street發送配售通知。發出配售通知後通過Lake Street出售的股票數量將根據多種因素波動，包括銷售期間普通股的市場價格、我們在任何適用的配售通知中可能對Lake Street設定的任何 限額以及對普通股的需求。由於根據銷售協議出售的每股股票的價格將隨着時間的推移而波動，因此 目前無法預測與銷售協議下的銷售相關的總收益。
 
特此發行的普通股可以在 “市場上” 發行中出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付 不同的價格。
 
在不同時間購買本次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資業績可能會出現不同的稀釋水平和不同的 結果。根據市場需求，我們將酌情更改本次發行中出售的股票的時間、價格和數量。此外，根據董事會的最終決定或我們在向Lake Street交付的任何適用配售通知中可能設定的任何 限制，本次發行中出售的股票沒有最低或最高銷售價格。由於以低於所支付價格的價格進行銷售，投資者在本次發行中購買的 股票的價值可能會下降。

S - 7
 
股息政策
 
自成立以來，我們沒有申報或支付過任何現金或其他形式的普通股股息。我們目前打算根據本招股説明書補充文件保留出售證券 的任何收益，用於我們的業務，目前不打算為普通股支付現金分紅。我們已發行普通股的股息（如果有）將由我們的 董事會宣佈並由其酌情決定。即使我們董事會決定分配股息，此類分紅的形式、頻率和金額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、總體財務狀況、 合同限制以及董事會可能認為相關的其他因素。
 
此外，股息的分配可能受到以色列5759-1999年《公司法》的限制，該法僅允許從最近兩個財政年度的留存收益或 收益中分配股息，以較高者為準，前提是沒有理由擔心分紅的支付會使我們在現有和可預見的債務到期時無法履行這些義務。有關更多信息，請參閲隨附的招股説明書中的 “普通股-股息和清算權的描述”。
 
所得款項的使用
 
我們可能會不時發行和出售總銷售收益高達7300,000美元的普通股。由於 與 Lake Street 簽訂的銷售協議沒有最低發行金額要求，因此目前無法確定實際的公開發行總金額、佣金和向我們支付的收益（如果有）。實際淨收益將取決於我們出售的股票數量以及此類 銷售的價格。無法保證我們會根據與Lake Street簽訂的銷售協議出售任何股票或充分利用與Lake Street簽訂的銷售協議作為融資來源。
 
我們目前打算將本次發行的淨收益用於研發、營運資金、對子公司的投資、銷售和營銷活動以及 用於一般公司用途。我們還可能將淨收益的一部分用於收購或投資我們認為與我們的互補的技術、產品和/或業務。
 
我們的管理層將對所得款項的使用保留廣泛的自由裁量權，我們最終可能會將所得款項用於不同於我們目前打算的用途。在我們將 收益用於任何目的之前，我們可以根據我們的投資政策（可能會不時修訂）將本次發行的淨收益進行投資，該政策目前包括銀行存款賬面利息、全球評級機構評級最低為 的公司債務以及對美國政府證券和以色列政府證券的投資。
 
S - 8
大寫
 
下表列出了我們的現金和現金等價物以及截至2023年12月31日的市值：
 
 
•
在實際基礎上;
     
 
•
經調整後，本次發行中9,252,218股普通股的出售生效，假定發行價為每股0.789美元，這是我們在2024年3月25日在 納斯達克公佈的普通股最後一次出售價格，總收益為730萬美元。

下表中列出的信息應與本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入我們的經審計和未經審計的財務 報表及其附註一起閲讀，並對其進行全面限定。
 
   
截至 2023 年 12 月 31 日
  
   
實際的
    
調整後
（未經審計）
  
以千美元計
            
現金和現金等價物
  
$
20,772
     $
27,813
  
短期銀行存款
    
10,291
      
10,291
  
負債總額
    
22,416
      
22,416
  
股權：
                
普通股，面值每股0.02新謝克爾：已授權1.5億股普通股；已發行和流通（實際）50,584,888股普通股；59,837,106股已發行普通股（經調整）
    
286
      
337
  
股票溢價和其他資本儲備
    
269,353
      
276,343
  
累計赤字
    
(257,586
)
    
(257,586
)
歸屬於本公司股東的權益
    
12,053
      
19,094
  
非控股權益
    
16,632
      
16,632
  
股東權益總額
  
$
28,685
    
$
35,726
  
資本總額和負債總額
  
$
51,101
    
$
58,142
  

上述計算基於截至2023年12月31日已發行的50,584,888股普通股，除非另有説明，否則不包括截至該日在 行使截至2023年12月31日的已發行期權時可發行的3,974,518股普通股，加權平均行使價為每股普通股2.88美元，414,202股限制性股票單位沒有行使價，以及根據以下規定留待未來發行的1,176,415股普通股我們的 激勵計劃。
 
S - 9
 
稀釋
 
如果您在本次發行中投資證券，您將立即經歷稀釋，其範圍是本次 發行中普通股的發行價格與發行後每股普通股的淨有形賬面價值之間的差額。
 
截至2023年12月31日，我們的有形賬面淨值為1717.6萬美元，約合每股普通股0.34美元。每股普通股的有形賬面淨值表示我們有形資產總額的 金額，不包括歸屬於非控股權益的淨有形資產，減去總負債除以截至2023年12月31日已發行普通股總數。
 
在與Lake Street簽訂的銷售協議期限內以每股0.789美元的假定發行價 出售總額為730萬美元的普通股生效後，我們在納斯達克上次公佈的普通股銷售價格是2024年3月25日，扣除佣金和我們應付的總髮行費用後，截至2023年12月 31日，調整後的有形淨賬面價值將為美元 2421.7萬美元，合每股0.405美元。該金額意味着現有股東每股普通股的淨有形賬面價值立即增加0.065美元，購買本次發行股票的投資者每股普通股的淨有形賬面價值立即稀釋0.384美元 。
 
下表説明瞭這種按每股計算的攤薄情況：
 
每股普通股的假定發行價格
        
$
0.789
  
截至2023年12月31日，每股普通股的淨有形賬面價值
  
$
0.340
          
歸因於本次發行的每股普通股淨有形賬面價值增加
  
$
0.065
          
本次發行生效後調整後的每股普通股有形賬面淨值
          
$
0.405
  
在本次發行中向投資者攤薄每股普通股
          
$
0.384
  
 
為了説明起見，上表假設我們共有9,252,218股普通股以每股0.789美元的價格出售，這是2024年3月25日我們在納斯達克公佈的 普通股的最後一次銷售價格，總收益為730萬美元。實際上，受與Lake Street簽訂的銷售協議約束的股票將不時出售，價格可能會有所不同。假設我們在與 Lake Street簽訂的銷售協議有效期內所有普通股總額為7,300,000美元，將股票出售價格從上表所示的每股0.789美元的假定發行價上漲0.50美元，這將使我們在發行後調整後的每股有形賬面淨值增加到每股0.431美元，並將增加淨有形資產的稀釋扣除佣金後，本次發行向新投資者提供的每股賬面價值為每股0.858美元以及我們應付的預計總髮行費用。假設我們在與Lake Street簽訂的銷售協議有效期內所有普通股總額為7,300,000美元，從上表 顯示的每股0.789美元的假定發行價格每股0.789美元下跌每股0.50美元，這將使我們在發行後調整後的每股有形賬面淨值降至每股0.319美元，並將減少攤薄扣除佣金後，本次發行向新投資者提供的每股有形淨賬面價值為每股0.030美元以及我們應付的預計總髮行費用。 提供的此信息僅用於説明目的。
 
上述計算基於截至2023年12月31日已發行的50,584,888股普通股，除非另有説明，否則不包括截至2023年12月31日在行使已發行期權時可發行的3,974,518股普通股 股，加權平均行使價為每股普通股2.88美元，414,202股沒有行使價的限制性股份，以及為 預留的1,176,415股普通股根據我們的激勵計劃將來發行。
 
如果行使了任何已發行的普通股期權，或者將來還有其他普通股期權、普通股認股權證或 普通股的發行，則您可能會面臨進一步的稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金來執行 當前和未來的運營計劃，我們也可能會出於市場狀況或戰略考慮選擇籌集額外資金。如果通過出售股權籌集額外資金，則這些證券的發行可能會導致我們普通股持有人的進一步稀釋。

S - 10
 
我們提供的證券的描述
 
普通股
 
在隨附的招股説明書中，在 “普通股描述” 標題下描述了我們普通股的實質性條款和條款。
 
分配計劃
 
我們已經與Lake Street Capital Markets, LLC簽訂了市場發行銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過Lake Street作為代理髮行和出售 總銷售價格不超過730萬美元的普通股。普通股（如果有）可以在納斯達克按市場價格出售，也可以按我們和Lake Street商定的其他出售方式出售。
 
配售通知交付後，根據銷售協議的條款和條件，Lake Street可以通過 法律允許的任何方式發行和出售我們的普通股，這些方法被視為《證券法》頒佈的第415（a）（4）條中定義的 “市場發行”。如果銷售無法以或高於我們不時指定的價格進行，我們可能會指示Lake Street不要出售普通股。我們或Lake Street可以在收到通知後暫停或終止本次普通股的發行，但須遵守其他條件。
 
我們將以現金支付Lake Street佣金，以支付其在出售普通股時擔任銷售代理所提供的服務。Lake Street將有權獲得相當於根據銷售協議出售的每股總銷售價格的3.0％的 佣金。由於沒有最低發行金額作為本次發行的條件，因此我們目前無法確定實際的公開發行總額、佣金和收益（如果有）。我們估計，此次發行的總費用約為40,000美元。
 
我們的普通股銷售結算通常預計將在任何銷售之日之後的第二個交易日進行（或 常規交易行業慣例的較早日期），或者在我們和Lake Street就特定交易商定的其他日期進行結算，以換取向我們支付淨收益。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排 。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中設想的普通股銷售將通過存託信託公司的便利設施或我們 和Lake Street可能商定的其他方式進行結算。
 
Lake Street將充當我們的銷售代理，並根據其正常的交易和銷售慣例採取商業上合理的努力。就代表我們出售普通股 股而言，Lake Street可能被視為《證券法》所指的 “承銷商”，Lake Street的薪酬可能被視為承保佣金或折扣。我們已同意為某些民事責任（包括《證券法》規定的責任）向Lake Street提供賠償 和繳款。
 
根據銷售協議發行普通股將在 (1) 出售所有受銷售協議約束的普通股或 (2) 終止銷售協議允許的銷售協議時終止，以較早者為準。我們和Lake Street可以在提前十天通知的情況下隨時終止銷售協議。
 
本銷售協議重要條款的摘要並不聲稱是其條款和條件的完整陳述。銷售協議的副本將作為 截至本文件發佈之日根據《交易法》提交的外國私人發行人6-K表報告的附錄提交，並以引用方式納入本招股説明書補充文件中。

我們的普通股在納斯達克證券市場（Nasdaq）和特拉維夫證券交易所有限公司（TASE）上市，股票代碼為 “EVGN”。我們的普通 股票的過户代理是Equinity Trust Company LLC，位於紐約華爾街48號23樓，10005。
 
Lake Street及其關聯公司將來可能會為我們和我們的關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們將來可能會為此收取慣常費用。在M條例要求的範圍內，根據本招股説明書補充文件和 隨附的招股説明書，在發行期間，Lake Street不會參與任何涉及我們普通股的做市活動。
 
本招股説明書補充文件和隨附的電子招股説明書可在由Lake Street維護的網站上公佈，Lake Street可能會以電子方式分發本 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。
 
S - 11
美國以外的優惠限制

除美國外，我們或Lake Street沒有采取任何行動允許在任何需要為此目的採取行動的 司法管轄區公開發行本招股説明書補充文件所提供的證券。本招股説明書補充文件及隨附的基本招股説明書所提供的證券不得直接或間接發行或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書補充文件或任何其他 發行材料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規章制度的情況下。建議持有本招股説明書補充文件的人瞭解並遵守與本招股説明書補充文件的發行和分發有關的任何限制。在任何非法的司法管轄區，本招股説明書 補充文件不構成出售要約或要求購買本招股説明書補充文件提供的任何證券的要約。
 
法律事務
 
Meitar | Law Offices， 以色列拉馬特甘將為我們移交與以色列法律以及所發行證券的有效性有關的某些法律事務。紐約州沙利文和伍斯特律師事務所將為我們移交與紐約法律和美國聯邦證券法有關的某些法律事務。Faegre Drinker Biddle & Reath LLP將通過針對Lake Street的某些美國聯邦法律事項。
 
專家們
 
如報告所述，我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務報表以及截至2023年12月31日的三年中每年的合併財務報表均參照我們截至2023年12月31日的20-F表年度報告納入本招股説明書，已由獨立註冊會計師事務所Kost Forer Gabbay & Kasierer（安永全球的成員）進行了審計此處僅供參考。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提交的此類報告以引用方式納入本報告的。
 
在這裏你可以找到更多信息
 
我們受適用於外國私人發行人的《交易法》的報告要求的約束。根據《交易法》，我們向美國證券交易委員會提交報告，包括 20-F 表格上的 年度報告。我們還在6-K表格的掩護下向美國證券交易委員會提供要求在以色列公開、向任何證券交易所提交和公開或由我們分發給股東的材料信息。作為 外國私人發行人，我們不受交易法中關於向股東提供委託書及其內容的規定的約束，我們的高管、董事和主要股東不受交易法第16條和相關交易法規則中包含的 “短期利潤” 報告和責任條款的約束。
 
本招股説明書補充文件和報告及其他信息由我們向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、代理和 信息聲明以及其他與發行人（例如我們）相關的信息（http://www.sec.gov）。

S - 12
 
以引用方式納入某些文件
 
我們向美國證券交易委員會提交或提供年度和當前報告及其他信息（文件編號001-36187）。這些文件和其他提交的材料包含 未出現在本招股説明書補充文件中的重要信息。美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書補充文件中 “以引用方式納入” 信息，這意味着我們可以通過向您推薦我們 向美國證券交易委員會提交或提供的其他文件來向您披露重要信息，這些以引用方式納入的信息隨後被視為本招股説明書補充文件的一部分。
 
我們以引用方式在本招股説明書中納入了以下文件以及我們根據《交易法》第 第 13 (a) 或 15 (d) 條可能向美國證券交易委員會提交或提供的此類文件的所有修正案或補充：
 

 •
我們於2024年3月28日向美國證券交易委員會提交了截至2023年12月31日財年的2023年20-F表年度報告；
 

 •
我們於2016年12月29日向美國證券交易委員會提交的8-A表格，文件編號001-36187中包含的普通股描述，經我們截至2023年12月31日的年度報告附錄2.1修訂；以及
 

 •
我們於2024年3月20日和2024年3月28日向美國證券交易委員會提交的關於6-K表的外國私人發行人報告。
 
我們將根據書面或口頭要求，向招股説明書的每個人，包括任何受益所有人，免費提供本招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何或全部 信息的副本，但未以引用方式特別納入此類文件的證物除外。請將您的書面或電話請求發送到我們的 總部，該總部目前位於以色列雷霍沃特公園雷霍沃特加德費恩斯坦街13號，收件人：法律事務副總裁兼公司祕書，電話號碼：+972-8-9311-971。您也可以在我們的網站 https://www.evogene.com 上訪問這些文件和提交材料的副本。我們網站中包含的信息不屬於本招股説明書補充文件的一部分。
 
S - 13
  
招股説明書
 
2億美元的普通股、認股權證、權利
和/或提供的商品


 
EVOGENE LTD
 
我們可能會不時以一次或多次發行的形式發行、發行和出售我們的普通股、購買普通股的認股權證、 權利和由上述證券組成的單位或其他組合，總額不超過2億美元。在本招股説明書中，我們將普通股、認股權證、權利和單位單獨或統稱為 “證券”。

每次我們出售證券時，我們都將提供本招股説明書的補充，其中包含有關本次發行、 以及證券的金額、價格和條款的具體信息。我們還可能授權在每次證券發行時向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書。任何招股説明書補充文件和相關的免費寫作 招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資我們的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和相關的免費寫作招股説明書，以及 引用納入本招股説明書或被視為以引用方式納入本招股説明書的文件。
 
我們可能會不時通過公開或私人交易，直接或通過承銷商、代理人 或交易商，在納斯達克股票市場、納斯達克、特拉維夫證券交易所有限公司或TASE（視情況而定）以現行市場價格或私下議定的價格發行和出售證券。如果任何承銷商、代理人或交易商參與其中任何證券的 出售，則適用的招股説明書補充文件將列出承銷商、代理人或交易商的名稱以及任何適用的費用、佣金或折扣。我們出售證券的淨收益也將在適用的招股説明書補充文件中列出 。
 
我們的普通股在納斯達克和塔斯證券交易所上市，股票代碼為 “EVGN”。2024年2月27日， 納斯達克公佈的普通股收盤價為0.885美元。

2024年2月27日，根據49,784,418股已發行普通股 ，非關聯公司持有的普通股的總市值約為48,629,419美元，根據2024年1月4日普通股的收盤銷售價格，每股價格為0.9768美元。在截至本招股説明書發佈之日的 12個日曆月期間，根據關於F-3表格的一般指令I.B.5，我們共出售了約8,923,911美元的證券。
 
 
投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第 2 頁中標題為 “風險因素” 的部分， 以及本招股説明書、隨附的招股説明書補充文件以及我們在此處或其中以引用方式納入的文件中包含或以引用方式納入的那些因素。
 
 
美國證券交易委員會、以色列證券管理局以及任何州或其他 證券委員會均未批准或不批准我們的證券，也未透露本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。
  
本招股説明書的發佈日期為 2024 年 3 月 28 日

 
目錄
 
 
頁面
 
 
關於這份招股説明書
 1
 
風險因素
 2
 
前瞻性陳述
 5
 
我們的公司
 6
 
大寫
 6
 
所得款項的使用
 6
 
證券的描述
 6
 
普通股的描述
 7
 
認股權證的描述
 11
 
權利的描述
 12
 
單位描述
 13
 
研究補助金
 14
 
分配計劃
 16
 
法律事務
 19
 
專家們
 19


在這裏你可以找到更多信息
 19
 
以引用方式納入某些文件
 20
 
民事責任的可執行性
 21
 
提供費用
 22
 
 
關於這份招股説明書
 
本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。如本招股説明書所述，通過使用貨架註冊聲明，我們可以不時地以一次或多次發行的形式出售總額不超過2億美元的證券。每次我們出售 證券時，我們都會為本招股説明書提供一份補充招股説明書，其中包含有關所發行和出售證券的具體信息以及該次發行的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份與每次證券發行相關的免費撰寫的 招股説明書。任何招股説明書補充文件和相關的免費寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件或相關的自由寫作招股説明書中的信息之間存在任何 不一致，則應依賴招股説明書補充文件和/或相關的自由寫作招股説明書。在 購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入 某些文件” 標題下描述的其他信息。
 
除了本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中或以引用方式納入的 中包含的信息外，我們未授權任何其他人向您提供其他信息或其他信息。對於他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們不會提出 要約出售這些證券。您應假設本招股説明書和本招股説明書中適用的招股説明書補充文件中出現的信息截至其各自封面上的 日期是準確的，並且以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的，除非我們另有説明。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績 和前景可能發生了變化。
 
本招股説明書以參考方式納入了從市場研究 數據庫、我們委託的顧問調查、公開信息、政府機構報告以及行業出版物和調查中獲得的某些行業數據和預測。行業調查、出版物、我們委託的顧問調查和預測 通常指出，其中包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的。我們依賴第三方來源的某些數據，包括內部調查、行業預測和市場研究，根據我們的管理層對該行業的瞭解，我們 認為這些數據是可靠的。關於我們市場地位的陳述基於最新的可用數據。儘管我們沒有發現本招股説明書中 提供的行業數據有任何錯誤陳述，但我們的估計涉及風險和不確定性，可能會根據各種因素髮生變化，包括本招股説明書和相關招股説明書補充文件中在 “風險因素” 標題下討論的因素，以及此處或其中以引用方式納入的其他文件中類似標題下的 。
 
本招股説明書中包含的某些數字經過四捨五入調整。因此， 某些表格中以總數顯示的數字可能不是其前面數字的算術彙總。
 
除非上下文另有説明，否則此處使用的術語 “Evogene”、“我們”、“我們的”、“我們的公司” 和 “公司” 是指 Evogene Ltd. 及其合併的 子公司，包括 Ag Plenus Ltd.、Ag Plenus、Biomica Ltd.、Biomica Ltd.、Casterra Ag Ltd. 或 Casterra、Evo Ltd. Ogene Inc.、Lavie Bio Ltd. 及其合併子公司。“美元” 和 “$” 是指美國的合法貨幣 美元，“€” 指歐元，“NIS” 指的是以色列國的合法貨幣 “新以色列謝克爾”。提及我們的 “普通股” 或 “股份” 是指我們的 普通股，面值每股0.02新謝克爾。提及我們的 “2022年年度報告” 是指我們於2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告。

除非另有説明，否則我們已將新謝克爾的金額折算成美元，匯率為3.824新謝克爾兑1.00美元，這是以色列銀行 於2023年9月30日公佈的代表匯率。

1
 
風險因素
 
投資我們的證券涉及風險。在購買我們的任何證券之前，您應仔細考慮下文和 標題 “第 3 項” 下討論的風險和不確定性。我們的2022年年度報告中的關鍵信息——D. “風險因素”，該報告以引用方式納入本招股説明書，以及任何適用的招股説明書 補充文件或免費寫作招股説明書以及本招股説明書或任何此類招股説明書補充文件中以引用方式納入的其他文件中描述的風險、不確定性和其他信息。要了解這些報告和文檔的描述以及在哪裏可以找到它們的信息， 請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些文檔”。目前未知或我們目前認為不重要的其他風險隨後可能會對我們的 財務狀況、經營業績、業務和前景產生重大不利影響。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、業務前景、財務狀況或經營業績可能會受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易 價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。風險討論包括或提及前瞻性陳述。您還應閲讀本招股説明書其他地方標題為 “前瞻性陳述” 的部分中對此類前瞻性陳述的資格和限制的解釋 。

我們的某些研發活動獲得了以色列政府的撥款，詳情如下。這些補助金的條款 要求我們滿足特定條件，才能將基於以色列創新局資助的專有技術生產的產品轉移到以色列境外，或者將專有技術本身轉讓到以色列境外。如果我們未能遵守以色列法律在這方面的要求，我們可能會被要求支付罰款，這可能會損害我們在以色列境外銷售技術的能力。

我們的一些研發工作由以色列經濟和 工業部以色列創新管理局（IIA）的撥款資助。當使用國際投資協定撥款開發專有技術時，《鼓勵工業研究、開發和技術創新的第5744-1984號法》或《創新法》及其相關法規限制了我們 向以色列境外轉讓基於國際投資協定資助的專有技術生產產品或專有技術本身的能力。即使在全額支付了對國際投資協定的財務義務之後，此類限制仍然適用於我們。

以色列的情況，包括哈馬斯和其他恐怖組織最近從加沙地帶和該地區其他地方發動的襲擊，以及 以色列對他們的戰爭，可能會對我們的業務產生不利影響，限制我們銷售產品的能力，這將導致收入減少。
 
由於我們大部分業務都在以色列開展，而且董事會和管理層的大部分成員以及大部分員工和 顧問，包括我們服務提供商的員工，都位於以色列，因此我們的業務和運營直接受到以色列經濟、政治、地緣政治和軍事狀況的影響。自1948年以色列國成立以來，以色列與其鄰國和活躍在該地區的恐怖組織之間發生了許多武裝衝突。這些衝突涉及針對以色列各地民用目標的導彈襲擊、敵對滲透和恐怖主義 ，對以色列的商業狀況產生了負面影響。
 
2023年10月，哈馬斯恐怖分子從加沙地帶滲透到以色列南部邊境，對民用和軍事目標進行了一系列襲擊。哈馬斯還對位於以色列與加沙地帶邊境沿線以及以色列國其他地區的以色列人口和工業中心發動了大規模的火箭襲擊。這些襲擊造成大量平民和士兵死亡、受傷和 綁架。襲擊發生後，以色列安全內閣對哈馬斯宣戰，針對這些恐怖組織的軍事行動在持續的火箭彈和恐怖襲擊的同時開始。 此外，自這些事件開始以來，以色列與黎巴嫩（與真主黨恐怖組織）和南部邊境（與也門的****，如下所述 ）的敵對行動持續不斷。與黎巴嫩真主黨的敵對行動有可能升級，其他恐怖組織，包括西岸的巴勒斯坦軍事組織以及其他敵對國家，例如伊朗， 將加入敵對行動。此類衝突將來可能會升級為更大的區域衝突。

2
 
以色列當前對哈馬斯的戰爭的激烈程度和持續時間難以預測，這種戰爭對我們的業務和運營以及 以色列總體經濟的經濟影響也難以預測。這些事件可能與以色列經濟地位惡化的更廣泛宏觀經濟跡象交織在一起，這可能涉及評級機構下調以色列的信用評級（例如穆迪最近將其以色列的信用評級從A1下調至A2，以及將其展望評級從 “穩定” 下調至 “負面”），這可能會對我們和我們有效行使我們的能力產生重大不利影響 操作。
  
由於以色列安全內閣對哈馬斯宣戰以及可能與其他組織發生敵對行動，數十萬名以色列 預備役軍人被徵召立即服兵役。儘管許多此類預備役軍人已經獲釋，但他們可能會被徵召執行額外的預備役任務，這取決於加沙戰爭的發展以及以色列其他邊境沿線的 。截至2024年2月27日，我們的兩名員工（截至該日136名員工）已被召到任職，他們都是我們一家子公司的執行管理層的一部分。在以色列正在或可能參與的當前或未來的戰爭或其他武裝衝突中，其他 員工可能會被要求服役，這些人員可能會長時間缺勤。因此，我們的運營可能會因 此類缺席而中斷，這種中斷可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。此外，我們的以色列供應商和合同製造商因在 當前或未來的戰爭或其他武裝衝突中服兵役而缺勤的員工可能會干擾他們的運營，這反過來又可能對我們向客户交付或提供產品和服務的能力產生重大不利影響。

與哈馬斯、真主黨和其他組織和國家的敵對行動包括並可能包括恐怖、導彈和無人機襲擊。如果我們的設施 因敵對行動或敵對行動造成損壞，以其他方式幹擾我們的持續運營，我們及時交付或提供產品和服務以履行對客户和供應商的合同義務的能力可能會受到重大和不利影響 。我們的商業保險不涵蓋因戰爭和恐怖主義相關事件而可能造成的損失。儘管以色列政府目前承擔恐怖襲擊或戰爭行為造成的 直接損害賠償金的賠償額，但我們無法向您保證此類政府保險將維持下去或足以彌補我們的潛在損失。我們遭受的任何損失或損害都可能對我們的業務產生 重大不利影響。
 
此外，世界上一些國家限制與以色列和以色列公司做生意，如果以色列的敵對行動或該地區的政治不穩定繼續或加劇，其他國家可能會限制與以色列和以色列公司做生意 。此外，各國、活動家和組織加緊努力，促使公司和消費者 抵制以色列的商品和服務。此外，2024年1月，國際法院對南非共和國於2023年12月對以色列提起的案件作出臨時裁決，指控在加沙戰爭期間和與之相關的種族滅絕，並命令以色列採取措施防止種族滅絕行為，防止和懲處煽動種族滅絕的行為，並採取措施向加沙平民提供基本服務和人道主義援助 。有人擔心，在國際法院作出裁決後，公司和企業將終止或可能已經終止與以色列公司的某些商業關係。各國、 活動家和組織的上述努力，特別是如果這些努力變得更加普遍，以及國際法院的裁決和其他法庭未來對以色列的裁決和命令（如果下達的話），可能會對我們在以色列境外銷售和 提供我們的產品和服務的能力產生重大不利影響。

此外，在哈馬斯襲擊以色列和以色列安全內閣對哈馬斯宣戰之後，控制也門部分地區的****對穿越紅海的海上船隻發動了多次襲擊，據認為這些海上船隻要麼正在駛向以色列，要麼由以色列企業部分擁有。紅海是往返以色列的國際貿易 的重要海上路線。由於此類中斷，我們將來可能會出現供應商交貨延遲、交貨時間延長、運費增加、保險成本、採購材料和製造 勞動力成本增加的情況。持續供應中斷的風險可能進一步導致我們產品的延遲交付，也可能對以色列的經濟狀況產生不利影響。
 
最後，以色列境內的政治狀況可能會影響我們的行動。以色列在2019年至2022年期間舉行了五次大選。在2023年10月之前，以色列 政府對以色列的司法系統進行了廣泛的變革，引發了廣泛的政治辯論和動盪。針對這一舉措，以色列境內外的許多個人、組織和機構表示 擔心擬議的變更可能會對以色列的商業環境產生負面影響，包括外國投資者不願在以色列投資或開展業務，以及貨幣波動加劇、 信用評級下調、利率提高、證券市場波動加劇和宏觀經濟條件的其他變化。迄今為止，這些舉措基本上被擱置了。如果政府再次對以色列司法系統進行此類變革並獲得議會批准，這可能會對我們的業務、經營業績以及在管理層和董事會認為必要時籌集額外資金的能力產生不利影響。

3

任何無法滿足納斯達克上市要求的行為都可能對我們的股價產生不利影響，並導致我們從納斯達克退市。

我們必須滿足納斯達克的持續上市要求，包括有關最低股價的要求。特別是，我們必須將上市普通股的最低 出價維持在每股1.00美元。2022年10月31日，我們收到了納斯達克的書面通知，其中指出，由於我們連續31個工作日的普通股收盤價低於繼續在納斯達克資本市場上市的每股1.00美元的最低出價要求，因此我們沒有遵守納斯達克上市規則5550 (a) (2)。根據納斯達克上市規則5810 (c) (3) (A)，恢復合規的適用寬限期為180天，或直到2023年5月1日。

2023年5月2日，納斯達克通知我們，我們從納斯達克全球市場向納斯達克資本市場的轉賬已獲得批准，並且我們有資格再延長180個日曆日，或直到2023年10月30日，以恢復對出價規則的遵守。自2023年5月4日開業之日起，我們的普通股已轉移到納斯達克資本市場。2023 年 7 月 17 日，我們 宣佈，納斯達克確認其重新遵守了關於普通股最低出價的《納斯達克上市規則》第 5550 (a) (2) 條。

2023年9月18日，我們收到了納斯達克的另一份書面通知，其中指出，由於我們連續30個工作日普通股的收盤價低於繼續在納斯達克資本市場上市的每股1.00美元的最低出價要求，因此我們沒有遵守納斯達克上市規則5550 (a) (2)。根據納斯達克上市規則5810 (c) (3) (A)，hawse 的寬限期為180天，可在2024年3月18日之前恢復合規。

如果我們在截至2024年3月18日的180天期限結束之前沒有證明合規，納斯達克工作人員可能會通知我們，我們的普通股將被 退市。但是，如果我們滿足公開持股市值的持續上市要求以及納斯達克資本市場的所有其他初始 上市標準，則我們可能有資格再延長多達180個日曆日以恢復合規，但出價要求除外。為了獲得資格，我們還需要提供進一步的書面通知，表明我們打算在第二個合規期內彌補缺陷。 在這種情況下，我們可以按董事會確定的比率對普通股進行反向拆分。反向拆分後，有許多因素和突發事件可能會影響我們的價格， 包括我們當時普通股的市場狀況、我們報告的未來時期經營業績以及總體經濟、市場和行業狀況。因此，根據反向拆分的直接算術結果，我們的普通股的市場價格可能不具可持續性。如果我們的普通股市價在反向拆分後下跌，則反向拆分後的總市值（按當時的市場價格 計算所有已發行普通股的總價值）將低於反向拆分之前。此外，反向拆分可能導致一些股東在拆分後擁有少於100股普通股的 “碎股”。與100股偶數倍數的 “四捨五入” 股票相比，奇數 手可能更難出售，或者需要更高的每股交易成本才能出售。

如果納斯達克啟動退市程序或將我們的普通股從其交易所退市，我們可能會面臨重大的重大不利後果，包括 普通股流動性降低、公司新聞和分析師報道有限、聲譽受損、投資者、供應商和員工信心減弱，以及未來發行額外證券 或獲得額外融資的能力降低。

4

前瞻性陳述
 
本招股説明書，包括本招股説明書中以引用方式納入的信息，其中以引用方式納入的任何招股説明書補充文件或 文件均可能包含前瞻性陳述，這些陳述涉及我們對產品開發工作、業務、財務狀況、 經營業績、戰略、計劃和前景等的預期、信念或意圖。前瞻性陳述可以根據我們使用諸如 “相信”、“期望”、“打算”、“計劃”、“可能”、“應該”、“預期”、“可能”、“可能”、 “尋求”、“目標”、“將”、“項目”、“預測”、“繼續” 等前瞻性詞語或這些詞語或其他類似詞語的否定詞或變體，或者通過以下事實來識別：這些言論並不完全涉及歷史問題。前瞻性陳述 與截至發表之日的預期或預期事件、活動、趨勢或結果有關。由於前瞻性陳述涉及尚未發生的事項，因此這些陳述本質上受風險和 不確定性的影響，可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績存在重大差異。許多因素可能導致我們的實際活動或業績與前瞻性陳述中預期的 活動和結果存在重大差異。
 
我們認為我們的前瞻性陳述是合理的；但是，這些陳述只是當前的預測，受已知和未知風險、 不確定性和其他因素（包括上述因素）的影響，這些因素可能導致我們或我們行業的實際業績、活動水平、業績或成就與前瞻性 陳述的預期存在重大差異。我們在本招股説明書和2022年年度報告中在 “風險因素” 標題下詳細描述和/或提及其中許多風險，並可能在此處或其中以引用方式納入的任何招股説明書補充文件或 文件中進一步描述或提及這些風險。
 
上述任何文件中包含的所有前瞻性陳述僅代表截至此類文件發佈之日，並且這些文件（或其中以引用方式納入的文件）“風險因素” 部分中包含的 警告性陳述對其進行了明確的全面限定。除非法律要求，否則我們不承諾更新或修改前瞻性陳述以反映 在前瞻性陳述發表之日後發生的事件或情況或反映意外事件的發生。在評估前瞻性陳述時，您應考慮這些風險和不確定性，而不是 過分依賴我們的前瞻性陳述。

 
5
我們的公司
  
我們的業務

我們是一家領先的計算生物學公司，旨在利用尖端的計算技術，徹底改變包括人類健康、農業、 和其他行業在內的多個細分市場的生命科學產品開發。

生命科學行業產品開發的主要挑戰是從大量可能的潛在客户中找到獲勝的候選人，這些潛在客户需要滿足複雜的 無數標準才能獲得成功的產品。我們相信，通過利用先進的計算生物學平臺來確定最有前途的候選藥物，以應對成功的生命科學 產品的多種開發挑戰，我們可以在減少時間和成本的同時提高成功概率。

為了實現這一使命，我們建立了獨特的計算預測生物學（CPB）平臺，利用大數據和人工智能，並將深入 多學科理解融入生命科學。CPB平臺是三個技術引擎的基礎；每個引擎都側重於指導和加速基於以下核心 組件之一的產品的發現和開發：微生物 — MicroBoost AI、小分子 — ChemPass AI、遺傳元素 — Generator AI。2023年，我們 強調了我們在MicroBoost AI和ChemPass AI方面的研發工作，我們計劃繼續保持這一重點。
 
我們使用我們的技術引擎，通過專門的子公司和戰略合作伙伴來支持基於生命科學的產品的開發。目前，我們的主要 活動由我們的子公司指導，這些子公司利用技術引擎開發Biomica的基於人類微生物組的療法，Ag Plenus開發農用化學品，Lavie Bio開發農業生物製品，Casterra開發用於生物基工業 應用的蓖麻種子。

上述關於我們的信息只是一般摘要，並不全面。有關 我們業務的更多信息，您應參閲 “以引用方式納入文件” 標題下的信息。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀整個招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件，包括此處以引用方式納入的 文件，包括標題為 “風險因素” 和 “前瞻性陳述” 的部分。

大寫
 
我們的資本將在本招股説明書的招股説明書補充文件中列出，或隨後提交給美國證券交易委員會並特別以引用方式納入的 6-K表格的外國私人發行人報告中。
 
所得款項的使用
 
除非隨附的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們公司 根據本招股説明書出售證券的淨收益將用於研發、營運資金、對子公司的投資、銷售和營銷活動以及一般公司用途。我們還可能將淨收益的一部分用於收購或 投資我們認為與我們的互補的技術、產品和/或業務。在這些用途之前，我們可以根據不時修訂 的投資政策將出售證券的淨收益進行投資。發行證券時，與之相關的招股説明書補充文件將闡明我們出售此類證券所得淨收益的預期用途。
 
證券的描述
 
本招股説明書中包含的證券描述以及適用的招股説明書補充文件概述了我們可能發行的各種證券的 重要條款和條款。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述此類招股説明書補充文件提供的任何證券的特定條款。如果我們在 適用的招股説明書補充文件中這樣指出，則證券的條款可能與我們在下面總結的條款有所不同。我們還可能在招股説明書補充文件中納入有關證券以及證券上市的證券交易所（如果有）相關的美國聯邦所得税重要考慮因素 的信息。

我們可能會不時通過一次或多次發行出售普通股、認股權證、權利和/或包含這些證券任意組合的單位。我們可能出售的所有證券的總髮行價格 將不超過2億美元。

6
 
普通股的描述
  
普通的
 
以下是我們的公司章程或章程以及以色列公司法 5759-1999 或《公司法》的重要條款摘要，前提是這些條款與我們的普通股的實質條款有關，但聲稱不完整。
 
截至2024年2月26日，我們的法定股本由300萬新謝克爾組成，分為1.5億股普通股，面值每股0.02新謝克爾。截至2024年2月26日， 已發行和流通50,623,278股普通股。我們所有已發行的普通股均已有效發行，已全額支付且不可評税。我們的普通股不可贖回，也沒有任何先發制人的權利。

公司的註冊號和目的

我們在以色列公司註冊處的註冊號是51-283872-3。正如我們的文章所述，我們的目的是從事任何合法業務。

投票權

對於在股東大會上提交股東表決的所有事項，我們的普通股持有人對持有的每股普通股有一票表決權。股東可以在股東大會上親自投票，也可以通過代理人或書面投票表決 。以色列法律不允許上市公司以書面同意代替股東大會的方式通過股東決議。向未來可能獲得批准的具有優先權的一類股票的持有人授予任何特殊投票權，可能會影響股東投票權 。除非此處另有披露，否則更改我們 股東權利的章程修正案需要事先獲得我們在股東大會上派代表和表決的簡單多數股份的批准，並在適用範圍內，還需要權利受到影響的某類股票的持有人的事先批准。

股份所有權限制

非以色列居民對普通股的所有權或投票權不受我們的條款或以色列國法律的任何限制，但與以色列處於戰爭狀態的 國家的公民不得被承認為普通股的所有者。

股份轉讓

全額支付的普通股以註冊形式發行，可以根據我們的條款自由轉讓，除非轉讓受到其他 文書、以色列法律或股票交易所在證券交易所規則的限制或禁止。

董事選舉

我們的普通股沒有董事選舉的累積投票權。相反，根據我們的條款，除外部董事（在 要求的範圍內）外，我們的董事在任期屆滿時在每次年度股東大會上由親自出席或通過代理出席該會議 （不包括棄權票）的簡單多數普通股的持有人選出。因此，佔股東大會表決權50％以上的普通股持有人（不包括棄權票）有權選舉我們的任何或全部 董事。由於當時在職的董事辭職或以其他方式終止服務或增加董事會授權席位而導致的董事會空缺可以通過當時在職董事的簡單多數投票填補。

7

股息和清算權

根據以色列法律，只有在董事會的合理決定下，分配不會妨礙我們 能夠履行到期的現有和或有債務的條款時，我們才可以宣佈和支付股息。根據《公司法》，分配金額進一步限制為留存收益或根據我們當時上次審查或審計的財務報表在最近兩年中產生的收益 中的較大值，前提是財務報表的發佈日期不超過分配之日前六個月。如果我們沒有留存收益和 合法的收益可供分配，如《公司法》所定義，我們可以尋求法院的批准以分配股息。如果法院確信沒有理由擔心 支付股息會使我們無法在到期時履行現有和可預見的義務，則法院可以批准我們的請求。

如果我們進行清算，在清償了對債權人的負債後，我們的資產將按比例分配給普通股持有人。 股息和清算權可能會受到向未來可能獲得批准的具有優先權的一類股票的持有人授予優先股息或分配權的影響。

股東會議

根據《公司法》，我們需要每個日曆年召開一次年度股東大會，不得超過上次 年度股東大會之後的 15 個月。我們的董事會可以召集股東特別大會，並應兩名董事或四分之一董事會成員的要求，或者應一名或更多持有我們5％或更多股本和1％投票權的持有人，或5％或更多投票權的持有者的要求召集股東特別大會。所有股東大會都要求至少提前21天發出通知，在某些情況下，需要提前35天發出通知。我們董事會的 主席或經董事會授權的另一位董事主持股東大會。如果其中任何一人在 會議開幕的指定時間起15分鐘內未出席，則出席該會議的董事應任命我們的一位董事為該會議的主席，如果他們未能這樣做，則出席會議的股東應任命我們的一位董事擔任 主席，如果沒有董事出席，則出席該會議的股東之一將擔任主席。在遵守《公司法》和據此頒佈的條例的規定的前提下，只有在 的登記股東有權參加 股東大會並投票，該日期可能在會議日期之前的四到四十天之間（取決於會議類型和是否使用書面代理）。

法定人數

根據我們的條款，股東大會所需的法定人數包括至少兩名通過代理人或書面投票親自出席的股東，他們持有或 代表我們至少25％的投票權。由於缺乏法定人數而休會的會議通常會延期至下週的同一天在同一時間和地點休會（不要求額外通知 股東），如果會議通知中指明，則延期至以後舉行，或者延期至董事會在給股東的通知中確定的其他時間和地點。在重新召開的會議上，如果自會議開幕的指定時間起半小時內未達到法定人數，則只要至少有一名股東出席（無論任何此類股東持有或代表的投票權如何），除非 會議是根據股東的要求召開的，在這種情況下，所需的法定人數是所需的股東人數按照上文 “—股東大會” 所述召開會議。

決議

根據《公司法》，除非條款或適用法律中另有規定，否則所有股東的決議都需要股東在會議上代表的表決權 的簡單多數，包括當面、代理人或書面投票，並對決議進行表決（不包括棄權票）。

訪問公司記錄

根據《公司法》，所有股東通常都有權查看我們的股東大會記錄、股東名冊（包括重要股東）、我們的章程、我們的財務報表以及法律要求我們向以色列公司註冊處或以色列證券管理局公開提交的任何文件。任何具體説明其請求目的的股東均可 要求審查我們掌握的任何與關聯方進行的任何行動或交易有關的文件，這些行動或交易需要根據《公司法》獲得股東批准。如果我們確定 請求不是本着誠意提出的，該文件包含商業祕密或專利，或者該文件的披露可能會損害我們的利益，則我們可能會拒絕審查文件的請求。

8

修改集體權利

任何類別的股份（只要我們未來可能有單獨的股份類別）所附的權利，例如表決、清算權和股息權，可以由出席會議的大多數股份的持有人和出席單獨的集體會議的該類別大多數股份的持有人通過一項決議，或者根據該類別股票所附的權利 以其他方式根據該類別股票所附的權利 進行修改，因為在我們的文章中列出。

根據以色列法律進行的收購
 
全面投標報價
 
《公司法》要求希望收購像我們這樣的以色列上市公司的股份或某類股份並因此擁有目標公司90％以上的已發行和流通股本或其特定類別股份的個人，必須向公司的所有股東 提出全面的要約（定義見《公司法》），以購買所有已發行和流通的股份公司或股份類別。如果 (i) 不接受要約的股東總共持有不足 公司或適用類別的已發行和流通股本的5％，以及在要約中沒有個人利益的股東中超過一半接受要約，或者（ii）不接受要約的股東持有該公司或適用公司已發行和流通 股本的2％以下類別，則收購方提議購買的所有股份將通過以下方式轉讓給收購方法律。但是，以這種方式轉讓股份的股東，無論是否接受要約（除非要約的發行備忘錄中另有規定），都可以在接受要約之日起的六個月內，以低於公允價值的 為由向法院提出申請，理由是要約價格低於公允價值 ，應按法院的決定支付公允價值。如果上述兩個條件（i）和（ii）均未得到滿足，則收購方不得從接受全部要約的股東那裏收購將其 持股量增加到公司已發行和流通股本90％以上的公司股份，也不得收購適用類別的股份。未按照這些規定購買的股票將變為 “休眠股份”， 只要買方持有這些權利，就不得授予購買者任何權利。
 
特別投標要約
 
 
根據《公司法》，買方持有（i）“控股權”（定義為25％ 或以上的表決權（假設沒有其他股東持有控股權），或（ii）超過45％的投票權（假設沒有其他股東擁有超過45％的投票權）的收購不得通過市場方式進行累積，但只能通過按比例向公司所有股東提出的特別要約（定義見《公司法》）基礎。除非對要約做出迴應的大多數股東都已批准，否則特別要約可能無法完成 。在計算迴應股東的總票數時，不應考慮控股股東持有的股份、與要約有 利益衝突的股東（根據《公司法》稱為 “個人權益”）、擁有公司25％或以上表決權的股東、上述任何人的親屬或代表、投標人及其各自控制下的 公司。如果不顧標的股東的反對， 的要約獲得公司大多數股東的批准，則股東可以反對此類要約，但這種異議不被視為放棄向投標人出售股票的權利。投標人違反上述規則購買的股票應變為 “休眠股份”，並且在 由投標人持有的期限內，不得授予投標人任何權利。如果接受了特別要約，則買方或控制該要約或與買方共同控制的任何個人或實體或此類控股人或實體不得隨後提出收購目標公司股份的招標 要約，也不得在自首次收購要約之日起一年內與目標公司進行合併，除非買方或該個人或實體承諾執行 這樣的合併首次特別招標要約中的要約或合併。
 
根據根據《公司法》頒佈的法規，如果相關的外國法律或證券交易所規則中包括限制可獲得的控制權百分比的條款，或要求 收購該百分比的控制權需要向公眾提出要約的條款，則上述特別要約要求不適用於其 股票在外國證券交易所上市交易的公司。但是，我們認為，以色列證券管理局目前的觀點是，這種寬大處理不適用於像我們 這樣在美國證券交易所（包括納斯達克）上市交易的公司。
 
9

合併
 
《公司法》要求合併交易必須得到 (i) 各方董事會的批准，而且，除非符合《公司法》中描述的某些 要求，(ii) 各方的多數股份（如果相關，包括各方各類別的多數股份）在至少提前 35 天通知 的股東大會上對擬議合併進行了投票。
 
出於股東投票的目的，除非法院另有裁決，否則合併需要獲得合併另一方以外各方持有的股東大會的多數股份 的批准，或任何持有25％或以上已發行股份的人的批准，或有權任命另一方25％或更多董事的任何人的批准。 如果不是（a）合併方每類股份的單獨批准（如果相關），或（b）如上所述，排除某些股東的選票，則法院仍可應兼併方至少 25% 表決權持有人的要求批准合併，如果法院認為合併是公平合理的，同時考慮到合併各方的價值以及向股東提供的 對價。
 
應擬議合併中任何一方的債權人的請求，如果法院得出結論， 存在合理的擔憂，即由於合併，倖存的公司將無法履行任何一方的義務，法院可以推遲或阻止合併，還可以進一步下達保障債權人權利的指示。
 
此外，除非自各方向以色列公司註冊處提交批准 合併提案之日起至少50天，並且自雙方股東批准合併之日起30天后，合併才能完成。
 
以色列法律規定的反收購措施
 
《公司法》允許我們創建和發行股票，其權利與普通股附帶的權利不同，包括提供某些優先權、分配或其他權利（包括優先權）的 股票。截至本招股説明書發佈之日，除普通股外，我們沒有任何授權或已發行的股票。將來，如果我們 創建和發行普通股以外的一類股票，則此類股票的持有人可能會根據他們可能有權獲得的具體權利，推遲或阻止收購，或以其他方式阻止我們的股東 實現高於其普通股市值的潛在溢價。新類別股份的批准需要修改我們的章程，這需要我們出席股東大會並投票的大多數股份 的持有人事先批准。但是，TASE的規章制度禁止上市公司上市一類以上的股票，TASE目前的立場是，上市公司不得發行或上市 優先股。因此，假設TASE的當前狀況沒有變化，只要我們的普通股在TASE上市，我們就將被禁止發行優先股。

10
認股權證的描述
 
我們可能會按適用的招股説明書補充文件中所述 發行認股權證，將我們的一個或多個系列的普通股與其他證券一起購買，也可以單獨購買。每系列認股權證將根據我們與認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行。認股權證代理人將僅充當我們的代理人，不承擔 與認股權證持有人或受益所有人之間的任何義務或代理關係。將要發行的任何認股權證的條款以及對適用認股權證協議重要條款的描述將在 適用的招股説明書補充文件中列出。
 
適用的招股説明書補充文件將描述本招股説明書 所涉及的任何認股權證的以下條款：
 

 ●
此類認股權證的標題；


●
該等認股權證的總數；


●
發行此類認股權證的價格或價格；


●
行使此類認股權證後可購買證券的價格和所用的一種或多種貨幣；


●
行使此類認股權證時可購買的證券的名稱、金額和條款；


●
行使此類認股權證的權利的開始日期和該權利的到期日期；


●
可在任何時候行使的此類認股權證的最低或最高金額（如適用）；
 

 ●
如果適用，發行此類認股權證的證券的名稱和條款，以及每種此類證券發行的此類認股權證的數量；
 

 ●
如適用，該等認股權證和相關證券可單獨轉讓的日期；


●
有關賬面輸入程序的信息（如果有）；
 

 ●
如果適用，任何重要的以色列和美國聯邦所得税注意事項；
 

 ●
此類認股權證的反稀釋條款（如果有）；以及
 

 ●
此類認股權證的任何其他條款，包括與此類認股權證的交換和行使有關的條款、程序和限制。

11
 
權利的描述
 
普通的
 
我們可能會發行認購權以購買我們的普通股。權利可以獨立發行，也可以與任何其他 提供的證券一起發行，購買或接收此類發行的權利的人可以也可能不可以轉讓，如適用的招股説明書補充文件所述。對於任何權利的發行，我們可能會與一個或多個承銷商或買方簽訂備用 安排，根據該安排，此類承銷商或其他購買者將購買在該發行之後仍未被認購的任何已發行證券。如適用的招股説明書補充文件所述，我們還可能指定一位版權代理人，該代理人可以單獨充當我們的代理人，處理此類發行中出售的權利。任何此類代理均不承擔與 任何權利持有人之間的任何義務或代理或信託關係。以下描述列出了任何招股説明書補充文件可能涉及的權利的某些一般條款和條款。適用的招股説明書補充文件將描述任何招股説明書補充文件可能涉及的權利的特定條款，以及 一般條款可能適用於所提供的權利的範圍（如果有）。如果 招股説明書補充文件中描述的權利、權利協議或權利證書的任何特定條款與此處描述的任何條款不同，則此處描述的條款將被視為已被該招股説明書補充文件所取代。在決定是否購買我們的任何權利之前，我們建議您閲讀適用的權利協議和權利 證書以獲取更多信息。
 
適用的招股説明書補充文件將描述本招股説明書 所涉及的以下權利條款：
 

 ●
確定有權獲得供股分配的股東的日期；
 

 ●
此類權利的行使價格；
 

 ●
每股普通股發行的此類權利的數目；
 

 ●
此類權利在多大程度上可轉讓；
 

 ●
如果適用，討論適用於發行或行使此類權利的以色列和美國所得税的重大考慮因素；
 

 ●
行使此類權利的權利的開始日期，以及此類權利的到期日期（可以延期）；
 

 ●
此類權利在多大程度上包括對已取消認購證券的超額認購特權；
 

 ●
如果適用，我們可能簽訂的與供股相關的任何備用承保或其他購買安排或任何代理協議的實質性條款；以及
 

 ●
此類權利的任何其他條款，包括與交換和行使此類權利相關的條款、程序和限制。

12

 
單位描述
 
根據適用的招股説明書補充文件中的規定，我們可以發行由我們的普通股、認股權證、供股權和/或 此類證券的任意組合組成的單位。適用的招股説明書補充文件將描述：
 

 ●
單位和構成這些單位的普通股、認股權證和/或權利的條款，包括構成這些單位的證券是否以及在何種情況下可以分開交易；
 

 ●
對管理單位的任何單位協議的條款或與可能代表我們行事的代理商達成的與單位發行有關的任何安排的條款的描述；以及
 

 ●
關於單位支付、結算、轉讓或交換條款的説明。

13
 
研究補助金
 
我們的研發工作部分資金來自以色列創新 管理局（IIA，以色列-美國）的資助。兩國工業研究與開發（BIRD）、加拿大-以色列工業研究與發展基金會（CIIRDF）和歐盟或歐盟（EU）。從成立到2022年，我們從IIA獲得了總額約890萬美元（包括應計利息）的 補助金，並償還了約350萬美元，用於可退還的項目。我們還額外收到了大約490萬美元，用於幾個 個不可退款的項目。此外，我們從BIRD獲得了總額約100萬美元的補助金（與美國消費者價格指數掛鈎），並已償還了約50萬美元，而BIRD的其餘約40萬美元 贈款已被取消，因為我們決定退出相關項目。我們已經從歐盟收到了總額約110萬美元的補助金，這些補助金無需償還。截至2022年12月31日，我們有兩項活躍的 研究補助金，根據這些補助金，我們已經獲得了國際投資協定的資助。2023 年 5 月 9 日，我們宣佈，我們獲得了大約 120 萬歐元的歐盟地平線撥款，以支持培育具有高二氧化碳 吸收率和增強耐旱性的油籽作物。該名為Crop4Clima的項目總預算約為250萬歐元，預計將在32個月內執行。這筆贈款是在未來農業 聯盟於2021年成功完成概念驗證之後獲得的，該驗證表明了提高農業生產力和環境可持續性的潛力。
 
2018 年 1 月，我們宣佈參與由國際原子能機構贊助的為期三年的 Phenomics 聯盟，該聯盟旨在為精準農業和農產品的創新開發開發 工具和系統。除了我們，Phenomics聯盟由幾家以色列工業公司和學術機構組成。該聯盟的目標是 開發植物表型技術，包括生成全面的農業 “大數據” 和開發用於實時分析表型數據的人工智能算法。 最初批准了該財團的撥款，金額約為500萬美元，其中約140萬美元是撥給我們的。到2018年底，該補助金又延長了六個月，總共為18個月 ，直至2019年中期，補助金總額更新為約760萬美元，其中約250萬美元已撥給我們。2019年6月，國際投資協定批准了該聯盟在這18個月之後延續至2020年底，這將完成一項三年工作計劃，並額外撥款約750萬美元，其中約190萬美元撥款給我們。

2020年6月，我們宣佈參與一項為期三年的工作計劃，該計劃由IIA贊助的CRISPR-IL聯盟旨在開發基於人工 智能（AI）的端到端基因組編輯系統，用於包括人類、植物和某些動物DNA在內的多種物種，適用於製藥、農業和水產養殖的細分市場。除Evogene外， CRISPR-IL聯盟還由幾家以色列工業公司和學術機構組成。該聯盟的目標是開發一個基於人工智能的系統 “Go-Genome”，為用户提供改進的基因組編輯工作流程。 該系統旨在提供端到端的解決方案，從用户界面到精確的測量工具。該財團前18個月的總預算獲得批准，金額約為1,020萬美元，其中約130萬美元分配給我們，其餘18個月的總預算約為1,540萬美元，其中約190萬美元分配給我們。

如上所述，參與IIA贊助的聯盟計劃並不意味着我們有義務向IIA支付特許權使用費， 但是，此類聯盟計劃中開發的專有技術受創新法的規定和限制的約束，詳情見下文。

2020年3月和2021年3月，Lavie Bio獲得了IIA的批准，分別獲得其第三年和第四年計劃的撥款 ，用於治療水果和蔬菜中的黴菌的生物殺菌劑。第三年和第四年計劃的批准預算總額為390萬新謝克爾（第三年約為110萬美元，第四年約為120萬美元 ）。此外，在2022年10月，Lavie Bio獲得了IIA的批准，獲得了開發針對土壤病害、種子腐爛、根腐病和莖腐病的生物殺菌劑的撥款。批准的預算總額約為190萬新謝克爾（約合60萬美元）。

2020年，Ag Plenus獲得了IIA的批准，獲得了其第一年新型除草劑開發計劃的資助。 的總批准預算為310萬新謝克爾（約合100萬美元）。

14
 
我們與我們的某些子公司簽訂了協議，在此框架內，他們獲準使用我們的技術和相關專有技術， 由國際投資協會資助。Evogene仍對國際投資協定負責履行與此類國際投資協定資金有關的義務。

以下是我們根據《創新法》從IIA獲得補助金方面的義務的描述：


 •
國際投資協定特許權使用費

根據《創新法》及其相關規定，國際投資協定補助金的接受者必須通過支付 3% 至 6% 的 特許權使用費來退還補助金，該特許權使用費是銷售根據國際投資協定開發的（全部或部分）開發的產品（和相關服務）所產生的收入，但不得超過從國際投資協定獲得的補助金總額，與美元 美元掛鈎。根據最新的國際投資協定法規，在2017年6月30日之前從國際投資協會獲得的補助金按適用文件批准時適用的年利率計算，該利息將適用於在該批准下獲得的所有資金 。2017年6月30日之後從IIA獲得的補助金的年利率基於12個月的倫敦銀行同業拆放利率（LIBOR），截至2023年12月31日，年利率基於12個月擔保隔夜融資利率（SOFR）或以色列銀行的另類出版物，再加上0.71513％。2024年1月1日之後批准的補助金應包括12個月 SOFR利息，外加1％或4％的固定年利率，以較高者為準。


 •
本地製造義務

《創新法》規定的補助條款要求我們在以色列生產利用這些補助金開發的產品（但不限制 銷售包含該專有技術的產品）。根據創新法頒佈的法規，只有獲得IIA的事先批准，我們或其他實體才能在以色列境外生產產品（總共轉讓最多10％的製造能力不需要此類批准，在這種情況下，必須向IIA發出通知，並且在收到此類通知後的30天內不得遭到IIA的反對）。


 •
專有技術轉讓限制


o
《創新法》限制了將國際投資協定資助的專有技術轉移到以色列境外的能力。向以色列境外轉讓由國際投資協定資助的專有技術需要獲得國際投資協定的事先批准，並且可能需要向國際投資協定付款， 根據《創新法》提供的公式計算。贖回費的上限為IIA補助金總額的六倍，外加相應的應計利息（即IIA的總負債，包括 應計利息，乘以六）。如果我們希望轉讓國際投資協定資助的專有技術，批准條款將根據交易的性質以及向我們支付的與此類轉讓相關的對價來決定。
 

 o
只有接受者遵守創新法和相關法規的規定，包括對向以色列境外轉讓 專有技術和製造權的限制，才能批准向另一家以色列公司轉讓由國際投資局資助的專有技術。
 

 •
控制權變更

任何非以色列公民、居民或實體，除其他外，(i) 成為我們 5% 或以上的股本或投票權的持有人，(ii) 有權任命我們的董事或首席執行官，或 (iii) 擔任我們的一名董事或我們的首席執行官（包括持有這些 直接持有人 25% 或以上的投票權、股權或提名董事權的持有人，如果適用）) 必須通知國際投資協定並承諾遵守適用於國際投資協定贈款計劃的規則和條例,包括上文所述的對轉讓的限制.
 
如果需要，批准在以色列境外生產產品或同意轉讓國際投資協定資助的專有技術，則由國際投資協會自行決定。 此外，國際投資協定可能對允許我們將國際投資協定資助的專有技術或製造業轉移到以色列境外的任何安排施加某些條件。

在涉及向以色列境外轉讓由國際投資局資助開發的專有技術 的未來交易（例如合併或類似交易）中，我們的股東可獲得的對價可能會減少我們需要向國際投資局支付的任何金額。

15

分配計劃
 
我們可能會不時通過以下一種或多種方式出售本招股説明書中描述的證券：


 •
通過代理人向公眾或投資者公開；


•
在堅定承諾或代理的基礎上，向或通過一家或多家承銷商提供或通過該承銷商；


•
向交易商或通過交易商，交易商可以充當代理人或委託人，包括大宗交易（可能涉及交叉交易），在這種交易中，經紀人或交易商將嘗試以代理人的身份出售，但可以將區塊 的一部分作為委託人進行定位和轉售，以促進交易；
 

 •
經紀人或交易商作為委託人進行購買，並根據本招股説明書由該經紀人或交易商為自己的賬户轉售；


•
通過特定的競標或拍賣流程，在協商基礎上或其他方式直接向包括我們的關聯公司在內的購買者提供服務；


•
交易所發行和/或二次分配；


•
普通經紀交易和經紀人招攬買家的交易；
 

 •
不涉及做市商或已建立交易市場的交易，包括直接銷售或私下談判的交易；
 

 •
在經修訂的1933年《證券法》第415（a）（4）條或《證券法》所指的 “市場發行” 中，向或通過做市商或進入現有交易市場，在交易所或其他地方進行；


•
根據下文所述的所謂的 “權益信貸額度” 直接向買方提供；
 

 •
通過適用法律允許的任何其他方法；或
 

 •
通過任何此類銷售方法的組合。
 
在對本招股説明書所涵蓋的證券進行特定要約的任何時候，將根據需要分發經修訂的招股説明書或招股説明書 補充文件，其中將描述本招股説明書所涵蓋的證券類型和證券總數以及發行條款，包括任何公開發行價格、任何 證券交易所或普通股上市的市場、購買價格和/或任何公開發行價格，以及我們將從出售中獲得的收益、名稱或名稱對於任何承銷商、交易商、經紀人或代理人， 任何折扣、佣金、特許權和其他構成我們補償的項目，包括承銷商可以據以向我們購買額外證券的任何期權，以及允許或 重新允許或支付給交易商的任何折扣、佣金或優惠。此類招股説明書補充文件，以及必要時對本招股説明書所含註冊聲明的生效後修正案，將提交給美國證券交易委員會，以反映與本招股説明書所涵蓋證券分銷有關的其他 信息的披露。為了遵守某些州的證券法（如果適用），根據本招股説明書出售的證券只能通過 註冊或持牌經紀交易商出售。此外，在某些州，除非證券已在適用州註冊或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求 並得到遵守，否則不得出售。
 
證券的分銷可能會不時發生在一項或多筆交易中，包括納斯達克、TASE或任何其他可能交易證券的有組織市場上的大宗交易和 交易。證券可以按固定價格出售，價格可能會發生變化，也可以按出售時的市場價格出售，按與現行市場價格相關的價格 或按協議價格出售。對價可以是現金或雙方協商的其他形式。代理人、承銷商或經紀交易商可能會因發行和出售證券而獲得報酬。 該補償可以是從我們或證券購買者那裏獲得的折扣、優惠或佣金的形式。任何參與證券分銷的交易商和代理商均可被視為 承銷商，他們在轉售證券時獲得的補償可能被視為承保折扣。如果任何此類交易商或代理人被視為承銷商，則他們可能需要承擔 證券法規定的法定責任。
 
16

如果使用承銷商進行銷售，則承銷商將以自己的賬户收購證券，並可能不時通過一項或多筆交易（包括協商交易）轉售，以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格，或根據延遲交付合同或其他合同承諾。證券 可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承保集團向公眾發行，也可以直接由一家或多家充當承銷商的公司向公眾發行。如果使用承銷商或承銷商銷售證券，則將與承銷商簽訂 承銷協議，內容涉及特定的承銷商發行，並將規定交易條款，包括承銷商和 交易商的薪酬以及公開發行價格（如果適用）。在某些條件下，承銷商將有義務購買招股説明書補充文件提供的所有證券。我們可能會不時更改公開發行 價格（如果有），以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠。承銷商將使用招股説明書和招股説明書補充文件以及免費撰寫的招股説明書（如果有）來轉售證券。

如果使用交易商出售證券，我們或承銷商將作為委託人將證券出售給交易商。然後， 交易商可以向公眾轉售證券，價格由交易商在轉售時確定。在要求的範圍內，我們將在招股説明書中補充交易商的名稱和 交易的條款。
 
我們可能會直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理人出售證券。除非招股説明書 補充文件中另有説明，否則任何代理商在任命期間都將盡最大努力採取行動。正如《證券法》所定義的那樣，出售本招股説明書所涵蓋證券的任何代理人都可能被視為 證券的承銷商。
 
我們可能會直接徵求購買證券的要約，並可能直接向機構投資者或 其他人出售證券。就證券的任何轉售而言，這些人可能被視為《證券法》所指的承銷商。在要求的範圍內，招股説明書補充文件將描述任何此類銷售的條款，包括 任何競標或拍賣過程的條款（如果使用）。

我們還可能根據 “股權信貸額度” 出售證券。在這種情況下，我們將與買方簽訂 出售普通股的購買協議，該協議將在我們向美國證券交易委員會提交的6-K表格外國私人發行人報告中進行描述。在6-K表格上的外國私人發行人報告中，我們將描述我們可能要求買方根據購買協議和其他購買條款購買的 證券，以及買方被授予向我們購買證券的任何權利。除了我們根據收購協議向股票額度購買者發行普通股 外，本招股説明書（以及適用的招股説明書補充文件或本招股説明書所含註冊聲明的生效後修正案）還涵蓋股票額度購買者不時向公眾轉售 這些股票的情況。根據《證券法》第2（a）（11）條的規定，股票額度購買者將被視為 “承銷商”。其轉售可以通過 多種方法進行，包括但不限於普通經紀交易和經紀人招攬買方的交易，以及參與的大宗交易，其中經紀人或交易商將嘗試以代理人的身份出售股票，但是 可以將部分區塊作為本金進行定位和轉售，以促進交易。股票額度購買者將受美國證券交易委員會各種反操縱規則的約束，例如，不得參與與其轉售我們的證券有關的 的任何穩定活動，也不得出價或購買我們的任何證券，也不得試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除非經修訂的1934年《證券交易法》、 或《交易法》允許。
 
根據可能與我們簽訂的協議，代理商、承銷商和交易商可能有權要求我們對 特定負債進行賠償，包括根據《證券法》產生的負債，或者我們為他們可能需要支付的此類負債的款項繳納攤款。如果需要，招股説明書補充文件將描述賠償或供款的條款和 條件。一些代理人、承銷商或經銷商或其關聯公司可能是我們或我們的子公司的客户，與他們進行交易或為其提供服務。
 
任何參與根據包括本招股説明書在內的註冊聲明註冊的證券分銷的人都將受到《交易法》和適用的美國證券交易委員會規章制度的約束，包括可能限制該人購買和出售我們任何證券的時間的M條例的適用條款。 此外，第M條例可能會限制任何參與我們證券分銷的人蔘與有關我們證券的做市活動的能力。這些限制可能會影響我們 證券的適銷性以及任何個人或實體參與有關我們證券的做市活動的能力。

17
 
參與發行的某些人可能會進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易、 罰價和其他穩定、維持或以其他方式影響所發行證券價格的交易。這些活動可能會將所發行證券的價格維持在高於 公開市場上可能普遍存在的水平，包括進行穩定出價、進行銀團掩護交易或實施罰款出價，每種出價如下所述：
 

 •
穩定出價是指為掛鈎、固定或維持證券價格而進行任何出價或進行任何購買。
 

 •
銀團掩護交易是指代表承保集團進行任何出價或進行任何收購，以減少與發行相關的空頭頭寸。
 

 •
罰款出價是指允許管理承銷商向辛迪加成員收回與本次發行相關的銷售特許權的安排，前提是該辛迪加成員最初出售的已發行證券是通過涵蓋交易的辛迪加購買的 。
 
這些交易可以在交易所或自動報價系統上進行，前提是證券在該交易所上市或 允許在該自動報價系統上交易，或者在場外交易市場或其他市場上交易。如果開始，承銷商可以隨時停止任何此類活動。
 
如果適用的招股説明書補充文件中有此規定，我們將授權代理人、承銷商或交易商根據延遲交付合同，向 某些類型的機構徵求要約，以此類招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買已發行證券，該合同規定在 未來的指定日期付款和交付。此類合同將僅受招股説明書補充文件中規定的條件的約束，招股説明書補充文件將規定招標此類合同應支付的佣金。
 
任何向其出售已發行證券進行公開發行和出售的承銷商均可在此類已發行證券上市，但是 此類承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法保證普通股交易市場的流動性。我們目前尚不知道 所發行的證券是否會在納斯達克、TASE和/或任何其他有組織的市場上市。
  
對於通過承銷商或代理人進行的發行，我們可能會與此類承銷商或代理人 簽訂協議，根據該協議，我們將收到未償還的證券，作為以現金向公眾發行的證券的對價。與這些安排有關，承銷商或代理人還可以出售本 招股説明書所涵蓋的證券，以對衝其在這些未償還證券中的頭寸，包括賣空交易。如果是，承銷商或代理人可以使用根據這些安排從我們那裏收到的證券來結清任何相關的未平倉 證券借款。
 
18

 
法律事務
 
以色列拉馬特甘的Meitar | 律師事務所將為我們移交與以色列法律以及所發行證券的有效性有關的某些法律問題 。紐約州沙利文和伍斯特律師事務所將為我們移交與紐約法律和美國聯邦證券法有關的某些法律事務。我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的律師，可以向我們或任何承銷商、交易商或代理人移交其他 法律事務。
 
專家們
 
如報告所述，我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表以及截至2022年12月31日的三年中每一年均參照我們截至2022年12月31日的20-F表年度報告納入本招股説明書的 已由獨立註冊的公共 會計師事務所Kost Forer Gabbay & Kasierer（安永全球成員）進行了審計此處僅供參考。此類合併財務報表是根據會計 和審計專家等公司的授權以引用方式納入此處的。
 
在這裏你可以找到更多信息
 
我們受適用於外國私人發行人的《交易法》的報告要求的約束。根據 《交易法》，我們向美國證券交易委員會提交報告，包括20-F表格的年度報告。我們還在 6-K 表格的掩護下向美國證券交易委員會提供要求在以色列公開、向任何股票 交易所提交和公開或由我們分發給股東的材料信息。作為外國私人發行人，我們不受交易法中關於向股東提供委託書及其內容的規定的約束，我們的高管、董事和 主要股東不受交易法第16條和相關交易法規則中包含的 “空頭利潤” 報告和責任條款的約束。
 
本招股説明書構成 F-3 表格的註冊聲明，包括證物和附表，以及報告和其他信息，由我們 向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、代理和信息聲明以及其他與發行人（例如我們）相關的信息（http://www.sec.gov）。

19
 
以引用方式納入某些文件

我們向美國證券交易委員會提交或提供年度和當前報告及其他信息（文件編號001-36187）。這些文件和其他 提交的文件包含本招股説明書中未出現的重要信息。美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦我們向美國證券交易委員會提交或提供或將要提交或提供的 其他文件來向您披露重要信息，以引用方式納入的此類信息隨後被視為本招股説明書的一部分。
 
我們以引用方式在本招股説明書中納入了以下文件以及我們 根據《交易法》第13（a）或15（d）條可能向美國證券交易委員會提交或提供的此類文件的所有修正案或補充：
 

 •
我們於 2023 年 3 月 30 日向美國證券交易委員會提交的 2022 年年度報告；
 

 •
我們於2016年12月29日向美國證券交易委員會提交的8-A表格，文件編號001-36187中包含的普通股描述，經我們截至2021年12月31日的年度報告附錄2.1修訂；以及


•
我們於 2023 年 3 月 30 日向美國證券交易委員會提交的 6-K 表格的外國私人發行人報告；2023 年 4 月 27 日（僅涉及 2023 年 4 月 27 日的新聞稿，作為附錄 99.1 附錄）；2023 年 5 月 3 日，2023 年 5 月 4 日，2023 年 5 月 9 日（不包括其中附錄 99.1 中包含的第五、第六和第七段中的報價）， 2023 年 5 月 11 日，5月 br} 2023 年 18 日（僅與附錄 99.1 所附新聞稿中包含的 GAAP 財務報表表有關）；，2023 年 6 月 21 日（不包括聲明卡斯特拉首席執行官載於附錄99.1）；2023年7月3日（不包括其中附錄99.1中包含的卡斯特拉首席執行官的聲明）；2023年7月17日（不包括其中附錄99.1中包含的Lavie Bio首席執行官和Corteva首席技術和數字 官的聲明）；2023年7月17日，2023年7月17日（不包括其附錄99.1）；8月17日，2023 年（不包括其中附錄 99.1 中包含的 Evogene 總裁兼首席執行官和 Evogene 首席財務官的聲明），2023 年 9 月 13 日；2023 年 9 月 21 日；2023 年 11 月 15 日（不包括附錄 99.1 中包含的 Evogene 總裁兼首席執行官的聲明）；2023 年 12 月 19 日（不包括附錄 99.1）；2024 年 1 月 17 日（不包括其附錄 99.1 中所含的 Biomica 首席執行官的聲明）；2024 年 2 月 21 日（不包括即將上任的 Ag Plenus 首席執行官和首席執行官的聲明）Evogene 的附錄 99.1 中）。

此外，我們還以引用方式將以下每份文件納入本招股説明書，自提交或提供此類文件之日起，這些文件將被視為本 招股説明書的一部分：
 

 •
在本招股説明書構成註冊聲明一部分的註冊聲明之日之後，我們在該招股説明書生效之前向美國證券交易委員會提供的任何外國私人發行人在 6-K 表格上的報告，我們在此類 報告中明確指明以引用方式納入該註冊聲明；
 

 •
在本招股説明書構成其一部分的註冊聲明生效之日之後以及本次發行終止之前提交的所有後續20-F表年度報告；以及
 

 •
我們在 中特別指明以引用方式納入該註冊聲明的註冊聲明或部分註冊聲明生效之日後向美國證券交易委員會提交的任何外國私人發行人在 6-K 表格上的任何報告。
 
本招股説明書中的某些陳述及其部分內容更新和取代了上述列出、已提交或提供的 文件中的信息，這些文件以引用方式納入。同樣，以引用方式納入本招股説明書的上述未來文件中的陳述或部分陳述可能會更新和替換本招股説明書或上述 文件中的部分陳述。
 
我們將根據書面或 口頭要求，免費向招股説明書的每一個人，包括任何受益所有人，提供本招股説明書中以引用方式納入的任何或全部信息的副本，但未以引用方式特別納入此類文件的證物除外。請將您的 書面或電話請求發送到我們的總部，該總部目前位於雷霍沃特市雷霍沃特公園加德費恩斯坦街 13 號，收件人：法律事務副總裁兼公司祕書，電話號碼：+972-8-9311-971。也可以在我們的網站 https://www.evogene.com/ 上訪問這些 申報和提交的副本。我們網站中包含的信息不屬於本招股説明書的一部分。
 
20
 
民事責任的可執行性
 
我們是根據以色列國法律註冊成立的。向我們以及我們的某些董事和高管 以及本招股説明書中提及的居住在美國境外的以色列專家可能很難在美國境內獲得訴訟程序。此外，由於我們的很大一部分資產以及幾乎所有的董事和 高級管理人員都位於美國境外，因此在美國對我們或我們的任何董事和高級管理人員作出的任何判決可能很難在美國境內收集。
 
在最初在以色列提起的訴訟中可能很難主張美國證券法的主張。以色列法院可能拒絕審理 以違反美國證券法為由提出的索賠，理由是以色列不是提出此類索賠的最合適論壇。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能確定以色列法律和 非美國法律適用於該索賠。如果發現美國法律適用，則必須證明適用的美國法律的內容為事實，這可能是一個耗時且昂貴的過程。某些程序事項也將受 以色列法律管轄。
 
在規定的時限和法律程序的前提下，以色列法院可以執行美國對民事案件 的判決，該案除某些例外情況外，不可上訴，包括基於《證券法》和《交易法》民事責任條款的判決，包括對非民事事項的金錢或補償性判決，前提是 ：
 

 •
判決是根據作出判決的國家的法律和以色列目前通行的國際私法規則，在具有司法管轄權的法院經過正當程序後作出的；
 

 •
作出判決的外國的現行法律允許執行以色列法院的判決（但是，應總檢察長的要求，以色列法院可以放棄這一要求）；
 

 •
已經送達了充分的訴訟程序，被告有合理的機會陳述意見和出示證據；
 

 •
這些判決不違背公共政策，執行判決中規定的民事責任不損害以色列國的安全或主權；
 

 •
判決不是通過欺詐獲得的，與同一當事方對同一事項的任何其他有效判決沒有衝突；
 

 •
在外國法院提起訴訟時，同一當事方之間就同一事項提起的訴訟尚未在任何以色列法院待決；以及
 

 •
根據以色列國的法律和給予救濟的外國的法律, 判決規定的義務可以強制執行.
 
根據本招股説明書，我們不可撤銷地指定Puglisi & Associates為我們的代理人，在任何 美國聯邦或州法院針對我們的任何訴訟中接受訴訟服務，這些訴訟是由於本招股説明書中的任何發行或任何與任何發行相關的證券的購買或出售而產生的。
 
如果外國判決由以色列法院執行，則通常將以以色列貨幣支付，然後可以將 轉換為非以色列貨幣並轉出以色列。根據現行以色列法律，以外幣支付的外國判決可以按付款當日的有效匯率以以色列貨幣支付。目前的以色列 外匯管制法規還允許判決債務或以外幣付款。在收款之前，以色列法院以以色列貨幣表示的判決金額通常將與以色列消費者 價格指數掛鈎，外加按當時的以色列法規規定的年度法定利率計算的利息。判決債權人必須承擔匯率不利的風險。
 
21

提供費用
 
以下是與註冊證券分銷有關的費用報表。顯示的所有金額均為 估計值，SEC 註冊費除外。每份描述證券發行的招股説明書補充文件都將反映與根據該招股説明書補充文件發行證券相關的估計費用。
 
美國證券交易委員會註冊費
 
$
22,163.57
 
受託人和過户代理人費用
 
 
*
 
印刷和雕刻成本
 
 
*
 
法律費用和開支
 
 
*
 
會計師費用和開支
 
 
*
 
雜項
 
 
*
 
 
 
 
 
 
總計
 
 
*
 
 
* 這些費用和支出取決於我們根據本招股説明書提供的證券數量和發行數量，因此，目前無法估計 。
 
22
 


$7,300,000
普通股

招股説明書補充文件
____________________________
 
湖街

 
          
 
2024年3月28日