美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓, 哥倫比亞特區 20549
表格 20-F
☐ | 根據 1934 年《證券交易法》第 12 (b) 或 (g) 條作出的註冊 聲明 |
或者
☒ | 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的年度 報告 |
對於 來説,截至 2023 年 11 月 30 日的財政年度
或者
☐ | 根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或 15 (d) 條提交的 TRANSITION 報告 |
或者
☐ | 殼牌 公司根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的報告 |
委員會 文件編號 001-41918
Metros 開發有限公司
(註冊人的確切 姓名如其章程所示)
日本
(公司或組織的管轄權 )
Tolerance 銀座大廈 6F
中央區銀座 3-9-7,
東京 1040061,日本
電話: +81 3-6457-9420
(主要行政辦公室的地址 )
Koshihiro 小芝義博
主管 執行官
Tolerance 銀座大廈 6F
中央區銀座 3-9-7,
東京 1040061,日本
電話: +81 3-6457-9420
(姓名、 電話、電子郵件和/或傳真號碼以及公司聯繫人的地址)
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 :
每個類別的標題 | 交易 符號 | 每個交易所的名稱 在註冊的 上 | ||
沒有 | - | - |
根據該法第 12 (g) 條註冊的證券 :無
根據該法第15(d)條有申報義務的證券 :普通股,無面值
註明 截至年度報告所涵蓋期末 發行人每種資本或普通股類別的已發行股數:49,000,000 股普通股,無面值。
按《證券法》第 405 條的定義,用複選標記指明 註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。
是的 ☐ 不是 ☒
如果 此報告是年度報告或過渡報告,請使用複選標記指明註冊人是否無需根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。
是的 ☐ 不是 ☒
用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內(或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告,以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。
是的 ☐ 不是 ☒
用複選標記表示 在過去的 12 個月內(或註冊人 必須提交和發佈此類文件的較短期限),是否以電子方式提交了根據 S-T 法規(本章第 232.405 節)第 405 條 要求提交和發佈的所有交互式數據文件。
是的 ☒ 不是 ☐
用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是新興成長 公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型 加速申報器 ☐ 加速申報器 ☐ 非加速申報器 ☒ 新興成長型公司 ☒
如果 是一家按照美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司,請用勾號表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第 13 (a) 條提供的 提供的任何新的或修訂的財務會計準則†。☐
† “新的或修訂後的財務會計準則” 一詞是指財務會計準則 委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
用複選標記表明 註冊人是否已根據編制或發佈審計報告的註冊 公共會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》(15 U.S.C. 7262 (b))第404(b)條提交了報告並證明瞭其管理層對其財務報告內部控制 的有效性 的評估。☐
如果 證券是根據該法第12(b)條註冊的,請用複選標記表明申報中包含的註冊人 的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐
用勾號註明 這些錯誤更正中是否有任何錯誤更正是需要對註冊人的任何執行官根據第 240.10D-1 (b) 條在相關恢復期內獲得的激勵性薪酬 進行回收分析的重述。☐
用複選標記註明 註冊人使用了哪種會計基礎來編制本申報中包含的財務報表:
國際會計準則委員會發布的美國 GAAP ☒ 國際財務報告準則 ☐ 其他 ☐
如果在回答前一個問題時勾選了 “其他”,請用勾號指明 註冊人選擇關注哪個財務報表項目。
☐ 第 17 項 ☐ 第 18 項
如果 這是年度報告,請用複選標記註明註冊人是否為空殼公司(定義見該法第12b-2條)。
是的 ☐ 不是 ☒
解釋性 註釋
2024 年 2 月 23 日,美國證券交易委員會(“SEC”)宣佈,根據日本法律,股份公司 (kabushiki kaisha)的股份公司 F-1(委員會文件編號 333-274696)(“F-1表格註冊聲明”)上的註冊聲明(“F-1表格註冊聲明”)生效。
經修訂的1934年《證券交易法》規則 15d-2(“規則15d-2”)一般規定,如果公司根據經修訂的1933年《證券法》發佈的 註冊聲明不包含註冊聲明生效年度之前公司 最後一個完整財政年度的經認證的財務報表,則公司必須在生效之日後的 90 天內 在註冊聲明中或註冊人最近一個完整的 財政年度結束後的四個月內,提交一份特別的財務報告提供最近一個完整財年的經認證的財務報表,符合適用於該公司年度報告的格式要求 。第15d-2條進一步規定,特別財務報告應以適用於公司年度報告的封面表格的封面形式提交 。
F-1表格註冊聲明不包含Metros Development Co., Ltd.截至2023年11月30日的財年 的認證財務報表;因此,根據第15d-2條的要求,Metros Development Co., Ltd.特此在20-F表年度報告的封面封面向美國證券交易委員會提交經認證的財務 報表。
目錄
獨立註冊會計師事務所的報告(PCAOB ID:206) | F-2 | |
截至 2023 年 11 月 30 日和 2022 年 11 月 30 日的合併資產負債表 | F-3 | |
截至2023年11月30日、2022年和2021年11月30日的年度合併運營報表和綜合收益表 | F-4 | |
截至2023年11月30日、2022年和2021年11月30日止年度的股東權益變動合併報表 | F-5 | |
截至2023年11月30日、2022年和2021年11月30日的年度合併現金流量表 | F-6 | |
合併財務報表附註 | F-7 |
F-1 |
獨立註冊會計師事務所的報告
給 的股東和董事會
Metros 開發有限公司
關於財務報表的意見
我們 審計了截至2023年11月30日和2022年11月30日的隨附的Metros Development Co., Ltd.及其子公司(“公司”) 的合併資產負債表,以及截至2023年11月30日的三年中每年的相關合並運營和綜合收益報表、股東 權益變動和現金流以及相關附註(統稱 ,簡稱 “財務報表”))。我們認為,財務報表按照美國美國 普遍接受的會計原則,在所有重大方面公允列報了公司截至2023年11月30日和2022年11月30日的 財務狀況,以及截至2023年11月30日的三年中每年 的經營業績和現金流量。
意見的依據
這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司 財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會 (美國)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦 證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規章制度,我們對公司必須保持獨立性。
我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計,以獲得 合理的保證,即財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司 無需對其財務報告的內部控制進行審計,也沒有聘請我們進行審計。作為審計 的一部分,我們必須瞭解財務報告的內部控制,但不是為了就公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的 審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤 還是欺詐所致,以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查與 財務報表中的金額和披露內容有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和管理層做出的重大 估計,以及評估財務報表的總體列報方式。我們認為,我們的審計 為我們的意見提供了合理的依據。
/s/ maloneBailey,LLP
www.malonebailey.com
我們 自 2022 年起擔任公司的審計師。
東京, 日本
2024 年 3 月 29 日
F-2 |
METROS 開發有限公司
合併 資產負債表
11月30日 | 11月30日 | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
資產 | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
限制性現金 | ||||||||
定期存款 | ||||||||
應收賬款 | ||||||||
投資 | ||||||||
房地產庫存 | ||||||||
預付費用 | ||||||||
財產和設備,淨額 | ||||||||
經營租賃使用權資產 | ||||||||
其他資產(包括美元的應收貸款) | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和股東權益 | ||||||||
負債: | ||||||||
賬目和其他應付賬款(包括供應商應付款 $ | $ | $ | ||||||
銀行和其他借款(包括應付的貸款)和 $ | ||||||||
應付所得税 | ||||||||
經營租賃負債 | ||||||||
其他負債 | ||||||||
負債總額 | ||||||||
股東權益: | ||||||||
普通股(* | 授權股份, 截至 2023 年 11 月 30 日和 2022 年 11 月 30 日已發行和流通的股票, 規定值)||||||||
額外的實收資本 | ||||||||
留存收益 | ||||||||
累計其他綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東權益總額 | ||||||||
負債總額和股東權益 | $ | $ |
* |
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-3 |
METROS 開發有限公司
合併 運營報表和綜合收益表
在截至11月30日的年度中, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
收入 | $ | $ | $ | |||||||||
收入成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
毛利 | ||||||||||||
運營費用 | ||||||||||||
銷售、一般和管理費用(包括與關聯方進行交易產生的銷售、一般和管理費用) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
運營費用總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
運營收入 | ||||||||||||
其他收入(支出) | ||||||||||||
其他收入(包括與關聯方交易產生的其他收入 $ | ||||||||||||
其他開支 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
權益法投資的收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他支出總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
所得税前收入 | ||||||||||||
所得税支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
淨收入 | $ | $ | $ | |||||||||
每股淨收益-基本和攤薄後* | $ | $ | $ | |||||||||
加權平均已發行股票——基本和攤薄後* | ||||||||||||
綜合收入 | ||||||||||||
淨收入 | $ | $ | $ | |||||||||
其他綜合損失 | ||||||||||||
外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
綜合收入總額 | $ | $ | $ |
* |
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-4 |
METROS 開發有限公司
合併 股東權益變動表
對於 截至 2023 年 11 月 30 日、2022 年和 2021 年 11 月 30 日的年度
額外 | 累積其他 | 總計 | ||||||||||||||||||
常見 | 付費 | 已保留 | 全面 | 股東 | ||||||||||||||||
股份 | 資本 | 收益 | 收入(虧損) | 公平 | ||||||||||||||||
截至2020年11月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
淨收入 | ||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
截至 2021 年 11 月 30 日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||
淨收入 | ||||||||||||||||||||
股息分配 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
截至2022年11月30日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||
淨收入 | ||||||||||||||||||||
以現金髮行股票收購權 | ||||||||||||||||||||
股息分配 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
截至 2023 年 11 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-5 |
METROS 開發有限公司
合併 現金流量表
在截至11月30日的年度中, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
來自經營活動的現金流 | ||||||||||||
淨收入 | $ | $ | $ | |||||||||
調整淨收入與(用於)經營活動提供的淨現金: | ||||||||||||
折舊費用 | ||||||||||||
投資的公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
權益法投資的虧損(收益) | ( | ) | ||||||||||
處置財產和設備的收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
非現金租賃費用 | ||||||||||||
修改經營租賃合同造成的損失 | ||||||||||||
遞延所得税 | ||||||||||||
運營資產和負債的變化: | ||||||||||||
應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
房地產庫存 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
預付費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他資產 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
賬户和其他應付賬款 | ||||||||||||
應付所得税 | ( | ) | ||||||||||
經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
其他負債 | ||||||||||||
由(用於)經營活動提供的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
來自投資活動的現金流 | ||||||||||||
購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
處置財產和設備的收益 | ||||||||||||
向員工提供的貸款 | ( | ) | ||||||||||
向關聯方提供的貸款 | ( | ) | ||||||||||
員工還款的貸款 | ||||||||||||
關聯方的貸款還款 | ||||||||||||
購買定期存款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
定期存款到期的收益 | ||||||||||||
購買投資 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
出售投資的收益 | ||||||||||||
來自沉默合作伙伴的分發 | ||||||||||||
用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
來自融資活動的現金流量 | ||||||||||||
發行股票收購權的收益 | ||||||||||||
銀行貸款和其他借款的收益 | ||||||||||||
向關聯方借款 | ||||||||||||
償還銀行貸款和其他借款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
向關聯方還款 | ( | ) | ||||||||||
股息分配 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
由(用於)融資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||||||
外幣匯率變動的影響 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
現金、現金等價物和限制性現金的淨增加(減少) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
截至年初的現金、現金等價物和限制性現金 | ||||||||||||
截至年底的現金、現金等價物和限制性現金 | $ | $ | $ | |||||||||
現金流信息的補充披露 | ||||||||||||
為利息支出支付的現金 | $ | $ | $ | |||||||||
為所得税支付的現金 | $ | $ | $ | |||||||||
非現金投資和融資活動 | ||||||||||||
作為償還員工應收貸款而扣留的工資 | $ | $ | $ | |||||||||
作為向關聯方償還的應收貸款而扣留的工資單 | $ | $ | $ | |||||||||
為換取經營租賃負債而獲得的經營租賃使用權資產 | $ | $ | $ | |||||||||
因租約修改而重新評估經營租賃負債和使用權資產 | $ | $ | $ | |||||||||
將現金、現金等價物和限制性現金與合併資產負債表進行對賬 | ||||||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | $ | |||||||||
限制性現金 | ||||||||||||
現金、現金等價物和限制性現金總額 | $ | $ | $ |
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-6 |
METROS 開發有限公司
合併財務報表附註
注 1-組織和業務描述
Metros 開發有限公司(“Metros”)於 2013 年 3 月 29 日在日本註冊成立。2020年2月,Metros完成了對Yuryo Shoji Co. 100%股權的收購 。(“Yuryo”),一家於2015年10月在日本註冊的實體。對 Yuryo 的收購被視為資產收購。2020年6月,Yuryo因解散而停止,並將其所有資產和負債 轉移給了Metros。截至 2023 年 11 月 30 日,Metros 擁有兩家全資子公司,即 於 2015 年 10 月在日本註冊成立的皇家豪斯有限公司(“Royal House”)和 Metros Resort LLC(“Metros Resort”),前身為 Metros 1 LLC,後者 於 2020 年 2 月在日本註冊成立。
除非特別提及實體,否則合併財務報表中包含的Metros 及其子公司在此統稱為 “公司”、 “我們” 和 “我們”。該公司從事不動產 房地產銷售業務,該公司識別並從土地所有者那裏購買未使用的土地和建築物,然後出售給開發商進行重建, 並批量購買相鄰的小塊土地,並作為大型地塊出售給開發商進行更大規模的開發、房地產 租賃和經紀業務。該公司的業務在日本進行。
注 2-重要會計政策摘要
(a) 列報基礎和合並原則
所附的合併財務報表是根據 美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)以及證券交易委員會 (“SEC”)的規章制度編制的。合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。所有 重要的公司間賬户和交易均已清除。
合併資產負債表以非保密格式列報,因為該公司在房地產行業 擁有大量業務,其運營週期超過一年。
(b) 外幣
公司以當地貨幣日元(“JPY” 或 “¥”)保存賬簿和記錄,日元是一種功能性貨幣 ,是其運營所在經濟環境的主要貨幣。以本位幣以外的貨幣 計價的交易按交易當日的現行匯率折算成本位幣。 以非本位幣計價的貨幣資產和負債使用資產負債表日的適用匯率折算為本位貨幣 。由此產生的匯兑差額記錄在合併經營報表和綜合收益報表中的其他收入(支出) 中。
公司的 報告貨幣為美元(“美元” 或 “美元”),隨附的合併 財務報表以美元表示。根據ASC主題830-30 “財務報表的折算”,本位幣不是美元的公司資產和負債使用資產負債表日的匯率折算成美元。收入和支出按該期間的平均匯率折算。 財務報表折算產生的收益和虧損作為累計其他綜合收益(虧損)的單獨組成部分記錄在 股東權益變動表中。
已按以下匯率將金額從公司的當地貨幣折算成1美元:
從當地貨幣折算金額的匯率表
11月30日 | 11月30日 | 11月30日 | ||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
當前日元:1 美元的匯率 | ||||||||||||
平均日元:1 美元的匯率 |
F-7 |
(c) 估計值的使用
在根據美國公認會計原則編制合併財務報表時,管理層必須做出某些估計和假設 ,這些估計和假設會影響財務 報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。這些估計基於截至合併財務報表發佈之日的可用信息 。管理層需要作出的重要估計包括但不限於 長期資產的減值、財產和設備的使用壽命、遞延所得税資產的估值補貼、 不確定的税收狀況、收購房地產的購買價格分配、信貸損失備抵和 經營租賃的隱性利率。實際結果可能與這些估計有所不同。
(d) 現金和現金等價物
現金 和現金等價物包括手頭現金以及銀行和其他金融機構的存款,這些存款不受提款 或使用限制,原始到期日為三個月或更短。該公司在日本設有所有銀行賬户。日本銀行賬户中的現金餘額 由日本存款保險公司投保,但有一定的限制。
(e) 限制性現金
限制性 現金是指向金融機構質押的現金,作為公司銀行貸款的抵押品。在償還相應的銀行貸款之前,受限制的現金 不可提款或供公司一般使用。
(f) 定期存款
定期存款包括存入金融機構的存款,原始到期日超過三個月。
(g) 應收賬款
應收賬款代表公司有權獲得一定金額的無條件對價(即,在到期對價付款之前, 只需要一段時間)。公司的應收賬款餘額是無抵押的,沒有利息 ,通常應在出售之日起一年內到期。
信貸損失備抵反映了公司目前對 應收賬款在整個生命週期內預計產生的信貸損失的估計。公司在確定、監控和調整信貸損失準備金時會考慮各種因素,包括 應收賬款賬齡和賬齡趨勢、客户信譽以及與特定客户相關的特定風險敞口。公司 還監控其他風險因素和前瞻性信息,例如國別風險和經濟因素,這些風險和經濟因素可能會影響 客户在確定和調整信貸損失備抵額時的支付能力。所有收款工作停止後,應收賬款餘額將被註銷 。截至2023年11月30日和2022年11月30日,沒有為信貸損失預留備抵金。
(h) 投資
投資於報告每股淨資產價值(“NAV”)的基金
我們 持有日本集合基金的投資。這些基金通常可以很容易地按其淨資產價值兑換。作為一種實際的權宜之計, 投資基金的公允價值以其每股(或等價物)的淨資產價值來衡量。
F-8 |
對未報告每股資產淨值的私人控股公司和組織的投資
對未報告每股資產淨值的私人控股實體的投資 使用衡量替代方案進行核算,根據該替代方案,這些投資 按成本計量,並根據可觀察到的價格變動和減值進行調整,並確認其他收入(支出)的變化。
按權益法計算的投資
我們 使用權益法來核算對無聲合夥企業的投資,這種結構類似於有限合夥企業,我們 沒有控股權益,但有能力影響被投資者的運營和財務政策。 根據權益會計法,我們最初按成本確認投資,然後根據被投資方報告的收益或虧損份額、收到的分配以及非臨時減值來調整 投資的賬面金額。 超過權益法投資賬面金額的虧損(如果有)將在以下情況下予以確認:(i)出於運營考慮,我們不太可能放棄 被投資者,或(ii)預計被投資者的盈利恢復迫在眉睫。 超過我們權益法投資賬面金額的虧損在合併資產負債表中列報為負債。
(i) 房地產庫存
真實 房地產庫存主要代表相鄰的小塊獨立地塊,由附有建築物的土地和/或土地組成, 將被分成更大的地塊,以便出售給開發商。實際上,我們所有的房地產庫存都處於 合併成更大的批次的過程中。房地產庫存按成本或公允價值減去銷售成本的較低值進行記錄。如果 根據折扣後的未來現金流、管理層估計或市場比較,資產的公允價值減去出售成本, 低於其賬面金額,則將記入該資產的備抵額。
房地產庫存的 成本基礎包括所有直接購置成本,包括但不限於房產購買價格、 購置成本、拆除成本、資本化利息、資本化房地產税和其他成本。除非正在進行積極的重建,否則利息和房地產 税不會資本化。在使用現有建築物購買房地產時,我們會根據其相對公允價值在土地、建築物和與就地租賃相關的無形資產(如果有)之間分配 購買價格。
(j) 預付費用
預付 費用是指向土地所有者和其他供應商支付的用於購買房地產庫存和其他運營目的的預付款。
(k) 財產和設備,淨額
財產 和設備,包括租賃的房地產,使用成本模型進行衡量,並按成本減去累計 折舊來表示。收購成本主要包括直接歸因於收購的成本和最初估計的拆除、 拆除以及與資產相關的修復成本。折舊是在 的估計使用壽命範圍內使用直線法和遞減法計算的,更多細節如下。折舊包含在收入和銷售成本、一般和管理 費用中,並根據每類資產的估計使用量進行分配。
截至2023年11月30日和2022年11月30日,某些 建築物仍在建設中,施工成本據報告 正在施工。在相關資產完工 並準備好用於預期用途之前,不為在建資產編列折舊準備金。
附表 財產和設備的折舊方法
折舊 方法 | 有用的 生命 | |||
建築物, 包括待租的建築物 | 直線 方法 | |||
附屬於建築物的設施 | 直線 方法 | |||
車輛 | 餘額下降法 | |||
工具、 傢俱和固定裝置 | 餘額下降法 | |||
土地 | 沒有 貶值 | - | ||
軟件* | 直線 方法 |
* |
F-9 |
用於維護和維修的支出,不會實質性地延長資產的使用壽命,在發生時記作支出。用於大幅延長資產使用壽命的重大續訂和改善的支出 被資本化。當物品報廢或以其他方式 處置時,將從所處置物品的淨賬面價值與相關收益之間的差額中扣除或貸記收入。
(l) 公司擁有的人壽保險保單
公司已購買了公司擁有的人壽保險,為其首席執行官(“首席執行官”)的人壽投保。 管理層將這些政策視為運營資產。這些保險單按其現金退保價值入賬,包括合併資產負債表中其他資產中的 ,在銷售、一般 和管理費用中記錄的現金退保價值的變動。
(m) 租約
公司在安排開始或修改時確定一項安排是否是或包含租約。如果存在已識別資產,並且在一段時間內轉讓了對已識別資產的使用控制權以換取 對價,則該安排就是或包含 租約。控制已確定資產的使用意味着承租人既有權從資產的使用中獲得幾乎所有的經濟 利益,也有權指導資產的使用。
如果我們是承租人,我們 將我們的租賃歸類為融資租賃或經營租賃;如果我們是出租人,則將租賃歸類為銷售類型、直接融資或經營租賃 。我們使用以下標準來確定租賃是融資租賃(作為承租人)還是銷售型或直接 融資租賃(作為出租人):
(i) | 所有權 在租賃期結束時從出租人轉移給承租人; | |
(ii) | 可以合理地確定可以行使 的購買期權; | |
(iii) | 租賃期限適用於標的資產剩餘經濟壽命的大部分時間; | |
(iv) | 租賃付款的現值等於或大於標的資產的全部公允價值;或 | |
(v) | 標的資產是專業化的,預計在租賃期結束時將沒有其他用途。 |
如果 我們符合上述任何標準,我們將該租賃視為融資、銷售類型或直接融資租賃。如果我們不滿足 任何標準,我們會將租賃視為經營租賃。
承租人 會計
公司確認所有租賃的使用權資產和租賃負債,但期限不超過十二個月的租賃除外,因為 公司已選擇申請短期租賃確認豁免。使用權資產代表公司 在租賃期內使用標的資產的權利。租賃負債代表公司支付租賃產生的租賃款項 的義務。使用權資產和租賃負債在租賃開始之日進行分類和確認。租賃負債 是根據租賃期內固定租賃付款的現值來衡量的。使用權資產包括(i)租賃負債的初始計量 ;(ii)在開始日期或之前向出租人支付的租賃款減去獲得的任何租賃激勵; 和(iii)公司產生的初始直接成本。
由於 公司作為承租人的租約所隱含的利率不容易確定,因此公司根據開始日期可用的信息使用其遞增的 借款利率來確定租賃付款的現值。在確定 增量借款利率時,公司會評估多個變量,例如租賃期限、抵押品、經濟狀況及其 信譽。
我們可能會不時與第三方簽訂轉租賃協議。我們的轉租通常不會免除我們在相應的主租約下承擔的主要義務 。因此,我們根據租約開始時的原始評估對租户租約進行核算。我們 在轉租開始時確定轉租安排是銷售類型、直接融資還是經營租賃。如果轉租期內總租的 剩餘租賃成本總額大於預期的轉租收入,則對使用權 資產進行減值評估。我們的轉租通常是經營租賃,我們在轉租期限內以直線方式確認轉租收入 。
F-10 |
出租人 會計 — 經營租賃
我們 使用單一組成部分會計政策來核算租賃合同的收入。如果滿足 兩個條件,本政策要求我們按標的資產類別將與每項租賃相關的租賃部分和非租賃部分作為單一組成部分入賬 :
(i) | 租賃部分和非租賃部分的轉讓時間和模式相同;以及 | |
(ii) | 如果單獨計算, 租賃部分將被歸類為經營租賃。 |
租賃 部分主要包括固定租金,即根據我們的租賃應付的預定租金金額。非租賃部分 主要包括租户回收款,用於報銷租金運營費用,包括公用事業費、 維修和維護以及公共區域開支。
如果 租賃部分是主要組成部分,我們將根據 租賃會計準則,將此類租賃下的所有收入作為單一組成部分入賬。相反,如果非租賃部分是主要組成部分,則根據收入確認會計準則, 將此類租賃下的所有收入進行核算。我們的經營租賃符合單一組成部分會計的條件, ,並且我們每份租約中的租賃部分佔主導地位。因此,我們根據 租賃會計準則核算運營租賃的所有收入,並將這些收入歸類為租金收入。
我們 在房產準備好供租户 預定用途且租户擁有或控制租賃資產的實際用途之日開始確認與經營租賃相關的租金收入。與經營租賃下的固定租金支付 相關的租金收入在相應的運營租賃條款中以直線方式確認。在合併資產負債表中,當前收到但將 確認為未來時期收入的金額歸類為其他負債。
(n) 長期資產減值
每當事件或情況變化表明資產的賬面 金額可能無法收回時,對壽命有限的長期 資產,主要是房地產庫存、財產和設備,包括待租房地產、 和經營租賃使用權資產進行減值審查。如果使用該資產及其最終處置產生的預計現金流低於 資產的賬面價值,則該資產被視為減值並減記為其公允價值。在截至2023年11月30日、2022年和2021年11月30日的年度中,這些資產沒有減值 。
(o) 收入確認
公司確認房地產銷售收入,根據ASC主題606 “來自與客户簽訂的 合同的收入” 提供房地產經紀服務。
為 確定與客户簽訂的合同的收入確認,公司執行以下五個步驟:(i)確定與客户的合同 ,(ii)確定合同中的履約義務,(iii)確定交易價格,包括未來可能不會發生重大逆轉的可變對價,(iv)將交易價格 分配給相應的履約義務合同,以及(v)在(或當公司滿足業績時)確認收入 義務。收入金額表示扣除消費税和適用的地方政府税(如果有)後的發票價值。 銷售消費税按總銷售額的10%計算。
公司根據管理層對公司在交易中是作為主要代理人還是 代理人的評估,按總收入或淨額報告收入。公司在交易中充當委託人還是代理人的決定是基於以下評估 :(i) 公司是否對履行提供特定商品或服務的承諾負有主要責任,(ii) 公司 在向客户轉讓特定商品或服務之前或控制權移交給客户 之後存在庫存風險,以及 (iii) 公司有權自行決定特定商品或服務的價格商品或服務。如果交易條款沒有 表明公司在交易中充當委託人,則公司在交易中充當代理人,相關的 收入按淨額確認。
F-11 |
公司利用了ASC主題606中的實際權宜之計,並選擇不將與客户 簽訂的期限少於一年的合同成本資本化。公司沒有大量剩餘未履行的履約義務或合同餘額。
公司根據ASC主題842 “租賃” 確認租賃服務收入。
公司目前的收入來自以下主要來源:
真實 房地產銷售
房地產銷售收入 在雙方受合同條款約束、交換對價、所有權 和其他所有權屬性已通過結算方式傳遞給買方,並且公司沒有義務對所售特定房產進行進一步的重大開發,這通常是在交付 不動產時,通常與收到客户的現金對價同時進行 的重大開發。我們與客户簽訂的合同包含 單一履約義務,我們不為已售房地產提供擔保。
租金 收入
租金 收入通常在租賃協議條款的基礎上以直線方式確認。對於房地產租賃,出於會計目的,這些合同 被視為租賃,而不是與受ASC主題606約束的客户簽訂的合同。另見註釋 2 (m)。
真實 房地產經紀收入
我們 在經紀交易完成時確認基於佣金的經紀收入。交易價格要麼是固定的,要麼是通過採用商定的佣金率並將其應用於房地產的銷售價格來計算的 。經紀收入主要包含 一項單一履約義務,該義務在房地產服務交易完成時得到滿足,此時整個交易 的價格都是賺取的。在履行義務得到履行之前,我們無權獲得任何佣金,即使已提供服務,也無需為不成功的交易支付任何佣金 。
(p) 廣告費用
公司按實際支出支出廣告費用。截至2023年11月30日、2022年和2021年11月30日 的年度,廣告支出總額分別為6,787美元、97,360美元和49,242美元,已計入銷售、一般和管理費用。
(q) 信用風險的集中度
可能使公司面臨信用風險的金融 工具主要包括應收賬款。公司不需要 抵押品或其他抵押品來支持這些應收賬款。公司定期審查客户的財務狀況和付款 做法,以最大限度地降低應收賬款的收款風險。
在 截至2023年11月30日的年度中,沒有任何客户佔公司總收入的10%以上。在截至2022年11月30日的年度中,客户A佔公司總收入的12%。在截至2021年11月30日的年度中,客户 B 佔 公司總收入的 14%。
F-12 |
截至2023年11月30日 ,客户C和E分別佔公司未清應收賬款總額的60%和40%。 截至2022年11月30日,客户C和D分別佔公司應收賬款總額的38%和38%。
截至2023年11月30日和2022年11月30日的 ,關聯方供應商A佔公司未清賬款和其他應付賬款總額的95% 。
(r) 分部報告
ASC 主題 280 “區段報告” 要求使用 “管理方法” 模型進行細分報告。管理 方法模型基於公司首席運營決策者組織公司內部各部門的方式,以制定 運營決策,評估績效和分配資源。可報告的細分市場基於產品和服務、地理位置、 法律結構、管理結構或管理層對公司進行細分的任何其他方式。
管理層 確定該公司的業務構成單一的可報告細分市場。
(s) 綜合收益或虧損
ASC 主題 220 “綜合收益” 為報告和顯示綜合收益或虧損、其組成部分 和累計餘額制定了標準。定義的綜合收益或虧損包括一段時間內來自非所有者來源的所有股東權益變動。
每股基本 淨收益的計算方法是將淨收益除以報告期內已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股淨收益反映瞭如果行使股票期權和其他發行 普通股的承諾或授予股權獎勵,從而發行普通股,而普通股的發行可能佔據 公司的淨收益,則可能發生的稀釋。
公司根據ASC主題718 “薪酬——股票薪酬” 核算股票薪酬獎勵。 為換取權益工具獎勵而從員工和非僱員那裏獲得的服務成本在合併的 運營報表和綜合收益報表中根據授予日這些獎勵的估計公允價值進行確認,並在必要的服務期或歸屬期內按 直線攤銷。公司在沒收情況發生時記錄在案。
(v) 關聯方和交易
公司根據 ASC 主題 850、“關聯 方披露” 和其他相關的 ASC 標準,確定關聯方並對其進行核算,披露關聯方交易。
各方( 可以是實體或個人,如果它們有能力直接或間接控制公司 或在制定財務和運營決策時對公司施加重大影響,則被視為關聯方。如果實體受到共同控制或共同的重大影響,則也被視為 相關實體。
不能假定涉及關聯方的交易 是在保持一定距離的基礎上進行的,因為競爭性 自由市場交易的必要條件可能不存在。除非此類陳述 得到證實,否則關於與關聯方交易的陳述如果作出,並不意味着相關 方交易的條件與正常交易中的條件相同。
F-13 |
(w) 所得税
根據 ASC 主題 740 “所得税 税”,所得 税使用資產負債法核算所得税。根據這種方法,所得税支出按以下金額進行確認:(i)當前 期內應付或可退還的税款,(ii)因實體 財務報表或納税申報表中確認的事項而產生的暫時差異產生的遞延所得税後果。遞延所得税資產還包括前幾年的結轉淨營業虧損。遞延的 税收資產和負債是使用頒佈的税率來衡量的,預計這些税率將適用於預計收回或結算這些臨時 差異的年份中的應納税所得額。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響 已在包括頒佈日期在內的期間的經營業績中予以確認。如果根據現有正面和負面證據的權重,很可能無法變現部分或 所有遞延所得税資產,則提供估值補貼以減少報告的遞延税收資產。
公司遵循ASC Topic 740,該主題為財務報表的確認和衡量 在納税申報表中採取或預計採取的納税狀況規定了更有可能的門檻。ASC Topic 740 還就所得税資產 和負債的確認、當期和遞延所得税資產和負債的分類、與税收狀況相關的利息和罰款的核算、過渡期所得税的核算以及所得税披露等方面提供了指導。
根據ASC Topic 740的規定,在提交納税申報表時,某些立場很可能會在税務機關審查 後得以維持,而另一些立場則可能不確定所採取立場的是非曲直或最終將維持的立場 金額。税收狀況的好處在財務報表中予以確認,在此期間, 根據所有可用證據,管理層認為該職位很可能在審查(包括上訴解決或訴訟程序)後得以維持。所持的税收狀況不會與其他頭寸相抵消或彙總。 達到 “可能性大於不是” 的確認門檻的税收狀況被視為與適用税務機構結算後實現的可能性超過 50% 的最大税收優惠金額。與税收 頭寸相關的福利中超過上述計量金額的部分在所附資產負債表中反映為未確認的税收優惠負債,以及在審查後應支付給税務機關的任何相關利息和罰款。 與未確認的税收優惠相關的利息被歸類為利息支出,罰款在運營報表中分為銷售費用、一般 和管理費用。
(x) 公允價值計量
公司根據ASC 主題820進行公允價值測量。公允價值被定義為在衡量日期市場參與者之間在有序交易中出售資產所獲得的價格 或為轉移負債而支付的價格。ASC Topic 820 建立了公允價值層次結構,要求實體在衡量公允價值時最大限度地使用可觀察的輸入,並最大限度地減少不可觀察的 輸入的使用。公允價值層次結構中資產或負債的分類基於 對公允價值計量至關重要的最低投入水平。ASC Topic 820 建立了三個可用 來衡量公允價值的輸入級別:
● | 1 級:相同資產或負債在活躍市場的報價; | |
● | 級別 2:級別 1 以外的可直接或間接觀測的輸入;或 | |
● | 級別 3:不可觀察的投入,幾乎沒有或根本沒有市場活動支持,對資產 或負債的公允價值具有重要意義。 |
截至2023年11月30日和2022年11月30日的 ,由於這些工具的短期到期,現金和現金等價物、應收賬款和賬款以及其他應付賬款 的賬面價值近似於合併資產負債表中報告的公允價值。 以浮動利率指數作為主要利率的債務在市場利率 變化時重新定價時也接近公允價值。
(y) 承諾和意外開支
當 很可能已發生負債並且可以合理估計評估金額時,將記錄因索賠、評估、訴訟、罰款和罰款及其他來源而產生的意外損失的負債 。
F-14 |
(z) 最近的會計聲明
2023年10月,財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-06年《披露改進——針對美國證券交易委員會披露 更新和簡化計劃的編纂修正案。”該亞利桑那州立大學修改了各種編纂 主題的披露和陳述要求,使其與美國證券交易委員會的法規保持一致。對各個主題的修正應具有前瞻性,每項披露的 生效日期將根據美國證券交易委員會刪除相關 披露的生效日期確定。如果美國證券交易委員會在2027年6月30日之前尚未從S-X法規或S-K條例中刪除適用要求,那麼這個 ASU將不會生效。禁止提前收養。公司預計本會計準則更新 的修訂不會對其合併財務報表和相關披露產生重大影響。
2023 年 12 月,財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第 2023-09 號 “所得税(主題 740):改進所得税披露”,以提高 所得税披露的透明度和決策實用性,主要與税率對賬和已繳所得税 信息有關。從預期來看,亞利桑那州立大學2023-09年對2024年12月15日之後開始的年度有效。 允許提前收養。公司目前正在評估本會計準則更新對其合併財務報表 和相關披露的影響。
注 3 — 投資
投資 包括以下內容:
投資日程表
11月30日 | 11月30日 | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
投資於報告每股資產淨值的基金 | $ | $ | ||||||
對未報告每股資產淨值的私人實體或組織的投資: | ||||||||
沒有可觀察到的價格變動的實體或組織 | ||||||||
對無聲合夥企業的投資按股權法計算 | ||||||||
總計 | $ | $ |
已實現 和未實現的投資損益以及包含在其他收入(支出)中的投資股息收入為 如下:
已實現和未實現的投資損益表以及投資的股息收入
在截至今年的年份 | ||||||||||||
11月30日 | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
未實現收益 | $ | $ | $ | |||||||||
已實現收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
股息收入 |
截至2023年11月30日、2022年和2021年11月30日的年度,權益法投資的收益(虧損)分別為1,566,533美元、(415,159美元)和美元(2,931,849美元), ,其中包括超過權益法投資賬面金額的虧損,分別為104,436美元、824,949美元和1,972,637美元。
F-15 |
注 4 — 財產和設備,淨額
屬性 和裝備,net 包括以下內容:
財產和設備一覽表
11月30日 | 11月30日 | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
土地 | $ | $ | ||||||
建築物,包括待租的建築物 | ||||||||
建築物附屬設施 | ||||||||
施工中 | ||||||||
車輛 | ||||||||
工具、傢俱和夾具 | ||||||||
軟件 | ||||||||
小計 | ||||||||
減去:累計折舊 | ||||||||
財產和設備,淨額 | $ | $ |
實際上 所有建築物都由待租的建築物組成。截至2023年11月30日和2022年11月30日,某些財產和設備,主要是土地和建築物,賬面金額分別為7,064,208美元和7,198,592美元,用於擔保公司的貸款, 見附註6。
截至2023年11月30日、2022年和2021年11月30日的年度,折舊 支出分別為328,161美元、328,943美元和209,249美元。
注 5 — 賬户和其他應付賬款和其他負債
賬户 和其他應付賬款和其他負債包括以下內容:
賬目表和其他應付賬款及其他負債表
11月30日 | 11月30日 | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
賬户和其他應付賬款 | ||||||||
供應商應付賬款(包括 $ | $ | $ | ||||||
應計費用 | ||||||||
賬户總額和其他應付賬款 | $ | $ | ||||||
其他負債 | ||||||||
遞延收入 | $ | $ | ||||||
應付給租户的應計驅逐費用 | ||||||||
從租户那裏收到的租金押金 | ||||||||
虧損超過權益法投資的賬面金額 | ||||||||
遞延所得税負債 | ||||||||
其他 (a) | ||||||||
其他負債總額 | $ | $ |
(a) |
F-16 |
注 6 — 銀行和其他借款
公司的銀行和其他借款包括以下內容:
銀行和其他借款時間表
債務 | 加權 平均的 利息 費率* | 加權 平均的 幾年到 成熟度* | 截至的餘額 11月30日 2023 | 截至的餘額 11月30日 2022 | ||||||||||||
來自銀行和其他金融機構的貸款 | ||||||||||||||||
擔保貸款 | ||||||||||||||||
固定利率貸款 | % | $ | $ | |||||||||||||
浮動利率貸款 | % | |||||||||||||||
小計 | % | |||||||||||||||
無抵押貸款 | ||||||||||||||||
固定利率貸款 | % | |||||||||||||||
浮動利率貸款 | % | |||||||||||||||
無息貸款 | % | - | ||||||||||||||
小計 | % | |||||||||||||||
公司債券 | ||||||||||||||||
固定利率的擔保債券 | % | |||||||||||||||
銀行和其他借款總額 | $ | $ |
* |
公司向各種金融機構借貸併發行債券以購買房地產, 用於營運資金。
截至2023年11月30日、2022年和2021年11月30日的年度,貸款和公司債券的利息 支出分別為2,488,433美元、2,232,328美元和1,374,628美元。
截至2023年11月30日和2022年11月30日公司未償貸款的 質押信息包括以下內容:
認捐信息時間表
11月30日 2023 | 11月30日 2022 | |||||||
貸款 | ||||||||
按房地產庫存認捐 | $ | $ | ||||||
由房地產庫存和限制性現金認捐 | ||||||||
通過限制性現金認捐 (a) | ||||||||
按財產和設備認捐 |
(a) |
截至2023年11月30日和2022年11月30日,公司未償貸款和債券的 擔保包括以下內容:
未償貸款和債券擔保附表
11月30日 2023 | 11月30日 2022 | |||||||
貸款 | ||||||||
由公司首席執行官擔保 | $ | $ | ||||||
由本公司組織結構內的母公司和皇家屋前首席執行官矢口洋介共同擔保 | ||||||||
公司債券 | ||||||||
由相應的發行銀行和名古屋信用擔保協會擔保 | ||||||||
由相應的發行銀行和愛知縣信用擔保協會擔保 |
F-17 |
在 截至2023年11月30日、2022年和2021年11月30日的年度中,公司簽訂了經修訂的貸款協議,其中規定了與 金融機構預付某些貸款的選項。修訂後的條款主要包括到期日和分期付款金額的變更。公司 分析了ASC主題470下的修正案,得出的結論是,這些修正案被認為沒有實質性差異, 被視為債務修改。
自2023年11月30日起 ,貸款和公司債券的未來最低還款額如下:
未來最低還款額表
截至11月30日的年份 | 本金還款 | |||
2024 | $ | |||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
2028 | ||||
此後 | ||||
總計 | $ |
注 7 — 經營租賃 — 作為承租人
公司已簽訂了用於辦公和轉租目的的運營租約,期限從兩年到五年不等。合併財務報告中包含了在確定 租賃期限和初步衡量使用權資產和租賃負債時可以合理行使的租賃續訂和終止期權的估計 影響(如適用)。
在 截至2023年11月30日、2022年和2021年11月30日的年度中,公司首席執行官為四份 份經營租約提供了擔保。
租賃付款的運營 租賃費用在租賃期內以直線方式確認。截至2023年11月30日、2022年和2021年11月30日 年度的運營租賃成本分別為1,133,271美元、696,871美元和723,215美元,包含在銷售、一般 和管理費用中。
下表列出了與公司經營租賃相關的補充信息:
在截至今年的年份 | ||||||||||||
11月30日 | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
為計量租賃負債所含金額支付的現金 | $ | $ | $ | |||||||||
為換取經營租賃負債而獲得的經營租賃使用權資產 | $ | $ | $ | |||||||||
因租約修改而重新評估經營租賃負債和使用權資產 | $ | $ | $ | |||||||||
加權平均剩餘租賃期限(年) | ||||||||||||
加權平均貼現率(每年) | % | % | % |
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截至2023年11月30日 ,租賃負債的未來到期日如下:
截至11月30日的年份 | 租賃付款 | |||
2024 | $ | |||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
2028 | ||||
此後 | ||||
未貼現的租賃付款總額 | ||||
減去:估算利息 | ( | ) | ||
經營租賃負債總額 | $ |
注 8 — 股東權益
在截至2023年11月30日、2022年和2021年11月30日的年度中,沒有發行 股普通股。
自 2023 年 5 月 26 日起,公司批准將授權股票數量從 1,000,000 股增加到 1.96 億股。
自 2023 年 5 月 26 日起,公司批准了公司已發行和流通普通股的股票分割,比例為 1:1000(“股票拆分”)。截至2023年5月26日,也就是股票拆分之前,共發行和流通了49,000股 普通股。由於股票拆分,該公司已發行和流通了4900萬股普通股。 根據股票拆分的影響,合併財務報表和相關腳註中包含的所有股票和每股數據均已調整為賬户 。
在 截至2023年11月30日、2022年和2021年11月30日的年度中,公司分別宣佈並分配了 JPY294 萬美元(約合226萬美元)、JPY200 萬美元(約合176萬美元)和零美元的現金分紅。
法定 儲備金作為留存收益和法定資本盈餘的撥款
留存 收益由法定儲備金和累計收益組成。《公司法》規定,應撥出至少等於現金分紅總額 的10%的金額以及與每個時期的現金支出相關的某些留存收益撥款, 作為法定儲備金,直到作為留存 收益撥款和法定資本盈餘的法定儲備金總額等於《公司法》定義的申報資本的25%。經股東大會批准,法定儲備金可用於消除 或減少赤字,或轉入其他留存收益。
基於股票的 薪酬
2022年10月26日(“生效日期”),公司與HeartCore Enterprise, Inc.(“HeartCore”)簽訂了普通股購買權證協議(“認股權證協議I”),根據該協議,公司同意 向HeartCore補償普通股購買權證(“認股權證”),以換取HeartCore在首次公開募股中提供專業服務(“首次公開募股”)。HeartCore可以在公司成功在納斯達克資本市場、紐約證券交易所或美國紐約證券交易所上市,或發生認股權證協議I中定義的其他 基本事件後的10年內行使認股權證,購買截至首次公開募股之日完全攤薄後的公司普通股的1% ,每股行使價為0.01美元, 視認股權證協議的規定進行調整。自生效之日起,認股權證已全部歸屬。認股權證 協議I於2022年11月28日進一步修訂,將HeartCore 可購買的全面攤薄股票的百分比從1% 修改為3%。 2023年6月23日,公司和HeartCore簽訂了第一份股票收購權配股協議,根據該協議, 公司向HeartCore分配了73.5萬股股票收購權,以取代最初於2022年10月26日發行的認股權證。認股權證也在股票收購權發行後終止。關鍵條款保持不變,除了 ,股票收購權可在2023年7月1日至2033年6月30日期間行使,條件是 首次公開募股完成。
F-19 |
2022年11月1日,公司與公司首席財務官(“首席財務官”)Hirokazu Tsukahara簽訂了普通股購買權證協議(“第二份認股權證協議”),根據該協議,公司同意向首席財務官補償 980份普通股購買權證,該認股權證將在首次公開募股完成後全部歸屬,以換取向首席財務官提供的專業服務,並向 由首席財務官提供。首席財務官可以在公司成功在納斯達克資本市場、紐約證券交易所或紐約證券交易所美國上市 後10年內行使普通股購買權證,或者發生認股權證協議二中定義的其他基本事件, ,每股行使價為0.01美元,但須根據認股權證協議二的規定進行調整。授予首席財務官 的認股權證在2023年6月23日發行股票收購權時終止,見下文。
2023 年 6 月 23 日,公司、首席財務官和公司的一名員工簽訂了第二份股票收購權配股 協議,根據該協議,公司向首席財務官分配了 900,000 份股票收購權,向 員工分配了 80,000 份股票收購權,以換取 1 日元(0.01 美元)作為每股收購權的對價,以取代最初發行的普通股購買 認股權證 2022年11月1日,在發行股票收購權時終止。關鍵條款保持不變,除了(a)每股行使價從0.01美元更改為 JPY241(1.73美元),以及(b)股票收購權 可在2023年9月1日至2033年6月23日期間行使,條件是首次公開募股完成以及 董事會批准權利持有人已為業務做出足夠的貢獻。2023年6月,公司從首席財務官和員工那裏獲得了98萬日元(合6,627美元)的 現金對價,用於發行的98萬股股票收購權,在截至2023年11月30日的年度中,這筆資金被記錄為額外的實收資本。
2023 年 6 月 23 日,公司簽訂了第三份股票收購權配股協議,根據該協議,公司
分配了 6,100,000向其董事和
員工提供股票收購權,每股行使價為日元($1.73),
其中 股票收購權分配給了
公司的董事和 100,300股票收購權已分配給前
董事。股票收購權可在2025年6月24日至2033年6月23日期間行使,條件是
(a)首次公開募股完成,(b)截至2023年11月30日止年度或之後根據美國公認會計原則經審計的合併收入超過
日元
2023年6月23日,公司簽訂了第四份股票收購權配股協議,根據該協議,公司 向其業務夥伴分配了120萬股股票收購權,每股行使價為 JPY241(1.73美元),其中20萬股股票收購權分配給了關聯方永田有限公司。股票收購權可在2023年9月1日至2033年6月23日的 期間行使,條件是首次公開募股完成以及截至2023年11月30日止年度根據美國公認會計原則經審計的合併收入 或在每個財年超過 JPY85 億美元(約6.1015億美元)之後。
公司沒有確認截至2023年11月30日和2022年11月30日止年度的任何股票薪酬支出,因為成功首次公開募股後的行使權的業績條件 在首次公開募股發生之前被認為是不可能的。
注意 9-所得税
公司在日本開展業務,並在該司法管轄區納税。在截至2023年、2022年11月30日和 2021年11月30日的年度中,公司的所有應納税所得額均在日本產生。由於其業務活動,公司提交了納税申報表 ,這些申報表有待當地税務機關的審查。日本適用於公司的所得税由國家、 縣和市政府徵收,總的來説,截至2023年11月30日、2022年和2021年11月30日的 年度的有效法定税率約為34.59%。
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對於 截至2023年11月30日、2022年和2021年11月30日的年度,公司的所得税支出如下:
在截至今年的年份 | ||||||||||||
11月30日 | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
當前 | $ | $ | $ | |||||||||
已推遲 | ||||||||||||
總計 | $ | $ | $ |
隨附的合併經營報表和綜合 收入中反映的有效所得税率與截至2023年11月30日、2022年和2021年11月30日止年度的日本法定税率的對賬情況如下:
在截至今年的年份 | ||||||||||||
11月30日 | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
日本法定税率 | % | % | % | |||||||||
娛樂費用不可扣除 | % | % | % | |||||||||
非應税股息收入 | ( | )% | ( | )% | ( | )% | ||||||
税務審查產生的額外所得税負債的影響 (1) | % | |||||||||||
其他調整 | ( | )% | % | % | ||||||||
有效税率 | % | % | % |
(1) |
2023年11月30日和2022年11月30日導致遞延所得税資產和負債的臨時差異的 税收影響如下所示:
11月30日 | 11月30日 | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
遞延所得税資產 | ||||||||
收入和支出調整 | $ | $ | ||||||
淨營業虧損 | ||||||||
租賃負債 | ||||||||
其他 | ||||||||
遞延所得税資產總額 | $ | $ | ||||||
遞延所得税負債 | ||||||||
收入和支出調整 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
投資證券的公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
人壽保險保單現金退保金額的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
使用權資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延所得税負債總額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
遞延所得税資產,淨額(包含在其他資產中) | $ | $ | ||||||
遞延所得税負債,淨額(包含在其他負債中) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
遞延所得税資產的變現取決於在未來 期內產生足夠的、具有適當性質的應納税所得額。公司定期評估其遞延所得税資產的變現能力,如果 很可能無法變現部分遞延所得税資產,則確定估值補貼。公司權衡了所有可用的正面和 負面證據,包括其收益歷史和近期經營業績、預計的未來應納税所得額和税收籌劃 策略。
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但是,如果對結轉 期內未來應納税所得額的估計值減少或增加,或者如果不再存在以累積虧損為形式的客觀負面證據,並且可以對公司增長預測等主觀證據給予額外的 權重,則可以調整被認為可變現的遞延所得税資產的 金額。對遞延所得税資產的估值補貼 的調整可能會導致估值補貼調整期間 的有效税率波動性更大。根據歷史應納税利潤水平以及對 遞延所得税資產可扣除期限內的未來應納税利潤的預測,管理層認為,公司很可能會從2023年11月30日和2022年11月30日起利用這些遞延税 資產的收益。由於公司周圍經濟 環境的變化、市場狀況的影響、貨幣波動或其他因素的影響,未來應納税利潤估計的不確定性可能會增加。
税收狀況不確定
公司根據技術 優點評估每個不確定的税收狀況(包括可能的利息和罰款),並衡量與税收狀況相關的未確認收益。截至2023年11月30日和2022年11月30日,管理層認為 公司沒有任何未經確認的重大不確定税收狀況。 公司預計,自2023年11月 30日起的未來十二個月內,未確認的税收優惠不會有任何顯著增加或減少。日本的開放納税年度為五年。相關税務機關審查了公司在 至 2023 年 11 月 30 日的納税年度在日本提交的所得税申報表。
注 10 — 收入分列
來自不同收入流的收入 包括以下內容:
在截至今年的年份 | ||||||||||||
11月30日 | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
房地產銷售 | $ | $ | $ | |||||||||
租金收入 | ||||||||||||
房地產經紀收入 | ||||||||||||
總計 | $ | $ | $ |
公司的收入是扣除代表政府徵收的消費税之後列報的。公司已選擇採用 實際權宜之計來處理增量成本,即與客户簽訂合同,即 一年或更短的攤銷期,在發生時記入銷售、一般和管理費用。
下表列出了截至2023年11月30日、2022年和2021年11月30日 年度的公司遞延收入(包含在合併資產負債表中的其他負債中)的變化 :
11月30日 | 11月30日 | 11月30日 | ||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
截至年初的遞延收入 | $ | $ | $ | |||||||||
年內預收的現金淨額 | ||||||||||||
遞延收入期初餘額中確認的收入(含消費税) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
年內產生的遞延收入的確認收入(含消費税) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
外匯效應 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
截至年底的遞延收入 | $ | $ | $ |
截至2023年11月30日、2022年和2021年11月30日 以及截至當時的年度,我們產生的所有長期資產和收入均歸因於公司在日本的業務。
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注意 11 — 關聯方交易
關聯方在截至2023年11月30日、2022年和2021年11月30日的年度的重大交易包括以下內容:
關聯方重大交易附表
關聯方的姓名 | 2023 年 11 月 30 日關係的本質 | |
長田 有限公司 | ||
Sanae 小林 | ||
Koshihiro 小芝義博 | ||
Metros 開發控股有限公司 |
截至2023年11月30日和2022年11月30日的 ,關聯方到期的應收貸款包括在合併 財務報表中的其他資產,如下所示:
關聯方交易附表
11月30日 | 11月30日 | |||||||||
關聯方應付的應收貸款 | 2023 | 2022 | ||||||||
小林早苗 | 應收貸款 | $ | $ |
在 截至2023年11月30日、2022年和2021年11月30日的年度中,小林早苗向公司借了零 美元,並向公司償還了321,177美元、 51,386美元和38,927美元, 其中22,393美元、 42,458美元和28,431美元分別從其工資單中扣留給了公司。截至2023年11月30日、2022年和2021年11月30日的年度,該關聯方產生的利息收入分別為4,189美元、 7,621美元和9,944美元。
在 截至2023年11月30日的年度中,Metros Development Holdings Inc.償還了向該公司借入的8,098美元。
截至 2023 年 11 月 30 日和 2022 年 11 月 30 日,應付給關聯方的賬户 和其他應付賬款如下:
11月30日 | 11月30日 | |||||||||
關聯方的賬户和其他應付賬款 | 2023 | 2022 | ||||||||
株式會社長田 | 關聯方提供的諮詢服務 | $ | $ |
截至2023年11月30日和2022年11月30日,來自關聯方的貸款 包含在合併財務報表中的銀行和其他借款中,如下所示:
11月30日 | 11月30日 | |||||||||
關聯方貸款 | 2023 | 2022 | ||||||||
株式會社長田 | 應付貸款 | $ | $ | |
在截至2021年11月30日的年度中, 公司向永田株式會社借款50萬日元(合4,587美元),並在截至2023年11月30日的 年度內償還了50萬日元(合3578美元)。
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截至2023年11月30日、2022年和2021年11月30日的年度,關聯方產生的其他 收入如下:
在截至今年的年份 | ||||||||||||||
11月30日 | ||||||||||||||
來自關聯方的其他收入 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||
株式會社長田 | 其他收入 | $ | $ | $ | ||||||||||
小林早苗 | 利息收入 |
截至2023年11月30日、2022年和2021年11月30日止年度的銷售、 與關聯方發生的一般和管理費用如下:
在截至今年的年份 | ||||||||||||||
11月30日 | ||||||||||||||
與關聯方的費用 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||
株式會社長田 | 諮詢費 | $ | $ | $ |
該公司聘請Nagata 有限公司提供諮詢服務,例如提供房地產行業運營策略,以換取 基於佣金的薪酬。
另外 有關與關聯方的更多交易,請參見附註5、6、7和8。
注 12 — 承諾和突發事件
購買 份承諾
截至2023年11月30日和2022年11月30日的 ,收購房地產的合同承諾金額分別為527,812,592美元和 319,010,599美元。
擔保
截至2023年11月30日和2022年11月30日,公司分別為客户的債務提供了總額約845萬美元和675萬美元的擔保。截至2023年11月30日和 2022年,公司沒有在合併資產負債表中記錄這些擔保的負債,因為 公司不太可能需要根據這些擔保付款。
突發事件
公司在正常業務過程中參與法律訴訟和索賠。管理層認為,此類訴訟 和索賠都不會對公司的財務報表產生重大影響。
注意 13 — 後續事件
公司評估了截至2024年3月29日(合併財務報表發佈之日)的後續事件, 並得出結論,除下文披露的內容外,沒有發生任何需要在合併財務報表 中確認或披露的後續事件。
在隨後的 期間,公司向銀行和金融機構發放了各種貸款,本金總額為82.81億日元(約合5,600萬美元),用於營運資本和購買房地產。
2024年1月,一名租户在公司持有的用於租賃目的的建築物中自殺,該建築物連同所附的相關的
土地和設施在合併資產負債表中記錄為財產和設備,賬面價值為6.27美元 百萬和美元
2024 年 2 月,公司宣佈現金分紅為 JPY294 萬美元(約合 199 萬美元),於 2024 年 3 月分配。
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附錄 索引
展覽 | 描述 | |
12.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。 | |
12.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。 | |
13.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官進行認證。 | |
13.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官進行認證。 | |
101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
101.SCH | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 | |
101.CAL | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
101.LAB | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
101.PRE | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
104 | Cover 頁面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中) |
* | 隨函提交 。 |
** | 隨函提供 。 |
簽名
註冊人特此證明其符合提交20-F表格的所有要求,並且已正式促成並授權下列簽署人代表其簽署本年度報告。
Metros 開發有限公司 | ||
2024 年 3 月 29 日 | 來自: | /s/ 小柴義博 |
姓名: | Koshihiro 小芝義博 | |
標題: | 主管 執行官 |