證物(D)-(6)

執行版本

支持協議

本支持協議(本協議)於2023年8月11日由BCPE Chivalry Topco Limited(一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司)、BCPE Chivalry Bidco Limited(一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司)和吉寶基金投資有限公司簽訂。有限公司(The Investor Yo)。Topco、母公司和投資者在下文中應統稱為雙方，雙方均為一方。除非本協議另有定義，否則使用但未在本協議中定義的大寫術語應具有合併協議(定義如下)中賦予它們的含義。

見證人：

鑑於，在簽署和交付本協議的同時，母公司、根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司BCPE Chivalry Merge Sub Limited和母公司的直接全資子公司(合併子公司)，以及根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司秦淮數據(公司)，於本協議日期訂立了合併協議和合並計劃(合併協議)，據此，合併子公司將與 公司合併並併入 公司。根據合併協議中規定的條款和條件，公司繼續作為尚存的公司併成為母公司的全資子公司(合併)；

鑑於，截至本合同日期，投資者(在適用的範圍內)是本合同附表A中與該投資者S姓名相對的自有證券的實益所有人(定義如下)；

鑑於，為促使母公司及合併子公司訂立合併協議並完成合並及合併協議擬進行的其他交易，投資者已同意根據本協議所載的條款及條件訂立本協議，並遵守(A)在到期時間(定義見下文)前，該投資者實益擁有任何擔保證券(定義如下)、適用於支持股東的契諾及義務，包括第(Br)II條所述的契諾及義務；(B)在投資者同意根據本協議的條款和條件對其實益擁有的部分或全部擔保證券進行展期的範圍內，適用於展期股東的契諾和義務，包括第三條和第6.6條所述的契諾和義務；(C)在該投資者或其關聯公司(S)同意簽署和交付股權承諾書的範圍內，根據該承諾書，該投資者或其適用的關聯公司(S)將按該承諾書中所列的條款和條件、適用於保薦人的契諾和義務(包括第四條所述的契諾和義務)進行現金出資；以及(D)本文所述的其他契諾和義務；

鑑於，投資者承認母公司和合並子公司 依據本協議中該投資者的陳述、擔保、契諾和其他協議訂立合併協議；以及

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鑑於，為促使投資者訂立本協議及完成擬進行的交易，拓樸及母公司雙方已根據本協議所載的條款及條件，同意訂立本協議，並遵守本協議所載的契約及義務。

因此，考慮到上述情況和本協議所載的相互契約和協議，並打算在此受法律約束，本協議雙方同意如下：

第一條

排他性

第1.1節排他性。自本協議日期起至 (X)生效時間及(Y)根據合併協議條款終止合併協議之日(該較早時間即到期時間)為止的期間內，投資者應並應促使其關聯公司：

(A)專門與母公司及其附屬公司合作實施交易，包括(I)評估 公司及其業務，以及(Ii)準備、談判和敲定交易文件(在此日期之前未最終確定或簽署的範圍內)；

(B)不得安排其聯屬公司不得並應盡其合理努力促使其代表(如屬本公司或其任何附屬公司的董事代表，則僅以董事代表S的受信職責為前提)不直接或間接單獨或與任何授權代表一起或通過 任何授權代表(I)提出收購建議，或徵求、鼓勵、促進或加入或邀請任何其他人蔘與制定任何收購建議，(Ii)向任何第三方或尋求或考慮尋求收購建議的任何其他人提供任何信息，(Iii)為任何收購建議提供資金或要約，包括提供任何股權或債務融資，或提供擔保證券，或提供投票協議，以支持任何收購建議，(Iv)就任何與本協議、合併協議或交易的規定直接不一致的事情達成任何書面或口頭協議、安排或諒解(無論是否具有法律約束力)，或作出任何與本協議、合併協議或交易的規定直接不一致的事情，(V)採取任何合理預期的行動，以阻止、禁止或延遲投資者履行本協議項下的義務，或(Vi)徵求、鼓勵、促成、誘導或與其他任何人就本第1.1(B)節第(Ii)至(Iv)款所述事項進行任何談判、討論、協議或諒解(無論是否以書面形式進行，也不論是否具有法律約束力)；

(C) 立即停止和終止，並導致停止和終止迄今為止就收購提案與所有人進行的所有現有活動、討論、對話、談判和其他通信；以及

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(D)如果母公司或據其所知，其任何代表收到與任何收購建議有關的任何接洽或通信，包括在該通知中包括所涉其他人的身份以及接洽或通信的性質和內容，應立即通知母公司，並向母公司提供任何書面通信的副本。

第二條

投票

第2.1節投票協議；不可撤銷的委託書。

(A)在本協議所載條款及條件的規限下，支持股東在此不可撤銷及無條件地 同意自本協議日期起至屆滿時間為止，在本公司任何股東周年大會或特別大會及本公司任何其他股東大會(不論如何稱為)上，包括其任何休會、休會或延期，與本公司股東的任何書面同意有關，並在任何其他情況下進行表決，就以下第(Ii)至(V)款所述的任何事項尋求本公司全部或部分股東的同意或其他批准時，支持股東應(僅以其擔保證券實益所有人的身份)，並應在擔保證券有權投票或同意的範圍內，促使其擔保證券的任何登記持有人：

(I) 出席每次該等會議，或按照適用於該會議的程序，將所有該等支持股東S擔保證券視為出席會議，以確保該支持股東及該支持股東S擔保證券的每一名其他登記持有人在計算法定人數及記錄任何適用表決或同意的結果及迴應 公司提出的每項書面同意要求(如有)時，均獲適當計算；

(Ii)投票或安排表決，不論是以舉手或投票方式表決，亦不論是親自或委託代表投票，或交付或安排交付涵蓋所有該等支持股東的書面同意書-S涵蓋證券(A)贊成批准、採納及授權合併協議、合併計劃及交易，包括合併，(B)贊成完成交易所需的任何其他事項，包括合併，(C)反對任何收購建議或任何其他交易、建議，為反對合並或與包括合併在內的交易競爭或不一致而採取的任何其他行動、協議或交易，以及(D)旨在促進收購提議或旨在或可以合理預期阻止、阻礙或在任何重大方面幹擾、拖延或不利影響包括合併在內的交易或支持股東履行本協議項下義務的任何其他行動、協議或交易；

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(Iii)以舉手或投票方式及 親自或委派代表表決或安排表決，或遞交或安排遞交一份涵蓋所有該等支持股東的書面同意書，而該等訴訟、建議、交易或協議是合理預期會導致 違反合併協議所載本公司的任何契諾、陳述或擔保或任何其他義務或協議，或本協議所載該等支持股東的任何行動、建議、交易或協議；

(Iv)投票或安排投票，不論是以舉手或投票方式表決，亦不論是親自或委託代表投票，或交付或安排交付一份涵蓋所有該等支持股東的書面同意書，包括S所擔保的證券，以支持達成交易(包括合併)所需的任何其他事宜，或母公司為完成交易(包括合併)而合理要求的其他事項；及

(V)以舉手或投票方式表決或安排表決，不論親身或委派代表，或遞交或安排遞交一份涵蓋所有該等支持股東的同意書，而S的股東大會或本公司任何其他年度或特別股東大會(不論如何召開)以任何延期或延期的方式進行，而母公司可能合理地要求在該大會上考慮(及 任何延會或延期召開)本條第2.1(A)條第(Ii)至(Iv)段所述的任何事項。

(B)在本協議所載條款及條件的規限下，自本協議日期起及之後，支持股東應於任何時間保留有關支持股東S所擔保證券的投票權或同意權，且對該等事宜並無任何其他限制，但第2.1(A)節所載的限制除外。

(C)第2.1節規定的支持股東的義務是不可撤銷的。

第2.2節放棄權利。支持股東特此不可撤銷且無條件地(A)放棄並同意不行使、導致放棄和阻止行使任何持不同政見者的權利、評估權和與合併有關的任何類似權利，以及該支持股東或任何其他人士憑藉或關於S擔保證券可能擁有的任何其他交易(包括根據《亞信協議》第238條規定的任何權利)；和(B)同意不開始或加入，或在知情的情況下促進、協助或鼓勵，並同意採取一切必要行動，選擇退出與交易或本協議或合併協議的談判、執行或交付有關的針對Topco、母公司、合併子公司、公司或其各自關聯公司、繼承人或董事的任何索賠、派生或其他索賠，在每種情況下，均與以下索賠有關：(I)質疑本協議或合併協議的任何規定的有效性，或尋求禁止其實施；或(Ii)指控董事會在談判、籤立和交付合並協議或完成交易(包括合併)方面違反任何受託責任。

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第2.3節授予不可撤銷的委託書。支持股東特此不可撤銷及無條件地授予一份委託書，並委任母公司及/或母公司的任何指定人士以及他們各自，作為支持股東S的代理及事實上的律師，根據第2.1(A)節所述事項，並根據第2.1(A)節所述事項，全面替代及重新替代支持股東S的姓名、地點及代位，可就第2.1(A)節所述事項投票、以書面同意行事或籤立及交付委託書，以及就第2.1(A)節所規定的擔保證券投票或授予書面同意。本不可撤回之委託書及授權書乃就執行合併協議及交易而作出，並以此為代價，而該等不可撤回之委託書旨在確保該等支持股東履行本協議項下之職責。支持股東特此(A)確認，根據紐約州法律的規定，該不可撤銷的委託書(I)加上權益，以及(Ii)在符合第2.3節最後一句 的情況下，籤立並意在不可撤銷，及(B)撤銷該支持股東就所涵蓋證券 所授予的任何及所有先前委託書及表決承諾，但以該等先前授予的委託書及表決承諾與根據第2.3節授予的委託書及表決承諾衝突或不一致為限，且該支持股東不得作出任何其後的委託書或表決承諾(如作出該等委託書或表決承諾，則無效)。支持股東應根據紐約州法律或任何其他法律的相關規定，採取或簽署母公司可能要求的進一步行動或簽署其他文書，以實現本委託書的意圖。該支持股東授予的授權書是一份持久的授權書，只要母公司擁有該授權書所擔保的利益或該授權書所擔保的義務仍未解除，則該授權書不得因該支持股東的解散、破產、死亡或喪失行為能力而被撤銷。根據本協議授予的委託書和授權書應在本協議終止時根據其條款自動終止，無需雙方採取進一步行動。

第三條

展期 個共享

第3.1節不可撤銷的選舉。展期股東簽署本協議證明該展期股東不可撤銷地選擇及同意將其展期股份出資予Topco，代價為相應數額的新發行Topco股份，隨後Topco將該等展期 股份出資予母公司。為行政方便起見，該等出資將透過(A)根據第3.2節取消其無現金代價的展期股份及 (B)根據第3.3節按面值認購新發行的Topco股份，在每種情況下均須遵守本文所述的條款及條件。

第3.2節股份註銷展期。在本協議所載條款及條件的規限下，滾轉股東不可撤銷地同意：(A)根據合併協議第2.1(C)節，其滾轉股份(包括美國存託憑證所代表的股份)將於生效時作廢，且 (B)除其滾轉股份外，該滾轉股東的所有剩餘擔保證券(如有)將按合併協議第2.1(A)及2.1(B)條的規定處理，且不受本 協議的規定影響。展期股東應採取一切必要行動，使其展期股份(包括美國存託憑證所代表的股份)被視為本文所述。

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第3.3節展期對價的認購。 在交易結束時或緊接交易結束前，在不影響該展期股東可能從任何現金出資中獲得的任何額外東拓股份的情況下，作為取消展期股份的代價(包括美國存託憑證所代表的股份)，東拓應向該展期股東發行或安排發行(或者，在展期股東的指示下，發行給附表A中與該展期相對的指定人士欄中指定的人)，或者，如果Topco或其關聯公司完成任何反洗錢、知曉您的客户或類似的程序，則發行或安排發行。展期股東可(br}以書面形式指定)，而該展期股東或其指定人士(如適用)須按每股認購價按其面值認購其展期代價。滾轉股東在此確認並 同意，該滾轉股東無權就該滾轉股東所持有的滾轉股份(包括美國存託憑證所代表的股份)享有合併協議所規定的任何代價。

第3.4節翻轉關閉。受本協議所載條款及條件及 完全(或豁免，如有許可)合併協議第VII條所載所有條件的規限，但按其性質須於成交時(但須於成交時滿足或放棄該等條件)、滾轉股東完成認購及向其發行的條件除外或其指定的人(如適用)在此預期的展期對價 應在結束(展期結束)之前或之前進行。為免生疑問，根據第3.1節，滾轉股份(包括美國存託憑證所代表的股份)的註銷只可於 生效時間進行，即使滾轉結算可能在生效時間之前進行。於展期結束日期，Topco應向展期股東或其指定人士(如適用)交付一份經核證屬實的Topco S更新股東名冊副本，以反映該展期股東或其指定人士(如適用)對展期代價的所有權。

第3.5節股票展期保證金。在本協議所載條款及條件的規限下，展期股東同意，不遲於交易結束前五(5)個營業日，該展期股東及持有任何證明該展期股東S展期股份的證書的該等展期股東的任何代理人應向或安排交付代表該展期股東S展期股份的證書(如有)予母公司，且該等證書應由母公司或母公司授權的任何代理人持有至交易結束為止。在任何展期股份以街道名義持有或由美國存託憑證以其他方式代表的範圍內，有關展期股東應在每個情況下籤署母公司合理要求的有關文書及採取其他行動，以反映或落實根據本協議及合併協議註銷該等展期股份。

第3.6節税務處理。雙方承認並同意，就美國聯邦所得税而言，展期股份應被視為(A)由展期股東在守則第721節所述交易所向Topco提供相應金額的新發行股票，然後(B)由Topco在守則第351節所述交易所向母公司出資。僅出於美國聯邦所得税的目的，本協議各方不得采取任何與此不一致的行動，除非根據《守則》第1313節所定義的最終裁定另有要求。

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第四條

現金捐助

第4.1節股權融資。母公司有權執行發起人或其關聯公司(S)根據合併協議和該股權承諾書的條款簽署和交付的股權承諾書的規定。保薦人應並應促使其每一關聯公司在本合同日期簽署並向母公司交付其適用的股權承諾書，並遵守該股權承諾書規定的義務。

第4.2節認繳現金出資對價。根據本文規定的條款和條件以及股權承諾書，在交易結束時或之前，在不損害保薦人可能收到的任何額外的Topco股票的情況下，Topco應向該保薦人發行或安排向該保薦人發行(或在保薦人的指示下，向本合同附表A中與該保薦人姓名相對的指定人員，或在Topco或其關聯公司完成任何反洗錢、瞭解您的客户或類似程序的情況下，向該保薦人以書面指定的保薦人的任何關聯公司發行)，而該保薦人或其指定人士(視情況而定)應認購其現金出資對價，認購價合計為 ，相當於現金出資。

第4.3節現金繳款結算。在符合本文所述條款和條件以及股權承諾書和股權承諾書所列所有條件全部(或豁免，如果允許)的前提下，保薦人或其指定人士(視情況適用)的認購和向保薦人或其指定人士(視適用情況而定)發行現金出資對價的交易(現金出資結算)應在交易完成時或之前完成。在 現金繳款結算日期：

(A)保薦人應：(I)以電匯方式向母公司指定的一個或多個銀行賬户電匯 美元的即時可用資金，並應在現金出資結束前至少十(10)個工作日向保薦人提供現金出資的細節，以使保薦人或其相關關聯公司S在本協議和股權承諾書項下的付款得到全額付款；及(Ii)向母公司提交證明已發出電匯指示以支付有關款項的文件，保薦人根據第4.3(A)條向母公司支付現金出資，即構成保薦人S向拓普支付義務，以支付將於現金出資結束時作為現金出資對價向保薦人發行的Topco股票。

(B)Topco須向保薦人或其指定人士(視情況而定)交付一份經核證屬實的Topco股東名冊S更新後的成員名冊，反映該保薦人或其指定人士(視乎適用而定)對現金出資代價的所有權。

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第五條

申述及保證

第5.1節投資者的陳述和擔保。投資者 向Topco及其母公司陳述和擔保如下：

(A)該投資者擁有簽署和交付本協議、履行S在本協議項下的義務以及完成本協議所規定的交易所需的全部法定權利和能力以及所有必要的權力和授權，並且該投資者不需要採取任何其他行動或程序來授權其簽署和交付本協議、履行本協議項下的義務或完成本協議預期的交易；

(B)本協議已由該投資者正式授權(如果適用)、簽署和交付，並且假設由母公司正式授權、簽署和交付，構成該投資者的合法、有效和具有約束力的協議，可根據其條款對該投資者強制執行，除非執行可能受到破產和股權例外的限制。

(C)除《交易法》和任何其他美國聯邦證券法律和開曼羣島法律的適用要求外，(I)投資者在簽署、交付和履行本協議方面不需要向任何政府實體提交文件，也不需要獲得任何政府實體的許可、授權、同意或批准，並且(br}該投資者完成本協議預期的交易，以及(Ii)該投資者簽署、交付或履行本協議，也不需要該投資者完成本協議。投資者對本協議任何條款的遵守也不應(A)如果該投資者不是自然人，與任何該投資者的組織文件的任何規定相沖突或違反， (B)導致任何違反或違反，或構成違約(或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，將成為違約的事件)，或給予他人任何終止、修改、加速或取消的權利，或導致該投資者的財產或資產產生留置權，投資者作為一方的任何合同，或投資者或其任何財產或資產受其約束或影響的任何合同；(C)違反適用於該投資者或S財產或資產的任何法律；或(D)根據對該投資者或其財產或資產具有約束力的任何合同，要求任何其他人的同意或批准；

(D)沒有懸而未決的行動或命令，或據該投資者所知，對該投資者的威脅可能會 損害該投資者及時履行其在本協議項下的義務或及時完成本協議規定的交易的能力；

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(E)(I)(A)就其為展期股東而言，該投資者或該投資者的關聯公司在緊接展期結束前擁有並將擁有其擔保證券的實益所有權，並在緊接展期結束前對其擔保證券擁有良好而有效的所有權(包括為免生疑問而對其所有展期股份)，且無任何留置權(根據本協議或根據組織章程大綱及適用證券法產生的任何留置權除外)，及(B)在其為支持股東的範圍內，該投資者有投票權、處置權和權力同意本協議就其擔保證券提出的所有事項，(Ii)截至本協議日期，在本協議附表A中與該投資者S姓名相對的列中所列的股份構成了由該投資者和/或其關聯公司實益擁有或登記擁有的所有公司證券，並且該投資者及其關聯公司並不實益擁有或登記擁有任何其他公司證券，或其中的任何直接或間接權益(包括衍生證券)，以及(3)該投資者未採取本協議第6.4節所述的任何行動。如果該投資者是支持股東，(A)除了以前授予母公司或投票權或交付給母公司的類似 承諾的委託書(根據第2.3節的條款，該等委託書或投票權承諾在與根據第2.3節授予的委託書衝突或不一致的範圍內被撤銷)外，該投資者沒有授予任何與本協議不一致的仍然有效的委託書，或簽訂了任何仍然有效的投票權或類似協議，在每種情況下，就任何該等投資者S擁有的證券及其涵蓋的所有證券而言，(B)除本文所述及投資者保密協議外，該投資者並不參與(X)任何有關質押、處置或表決本公司證券的協議、安排或承諾，或(Y)根據合併協議須向本公司披露的母方合約， 和公司證券不受任何表決權信託協議或其他合同的約束，除本協議外，該展期股東是限制或以其他方式與公司證券的投票或轉讓有關的一方；

(F)就其為保薦人而言，該保薦人或其聯營公司(S)(視何者適用而定)擁有並將於現金出資截止時擁有並將有足夠的現金 ，以根據本協議及保薦人或其聯營公司(S)提交的股權承諾書的條款及條件作出現金出資。

(G)該等投資者理解並確認母公司及合併附屬公司基於該投資者S簽署及交付本協議及本協議所載該投資者的陳述及保證而訂立合併協議；及

(H)該等投資者已獲給予機會就擬進行的交易的條款及條件向Topco及母公司的代表提出其認為必要的問題，並獲得他們的答覆 ，而就該投資者於交易完成時將獲得任何Topco股份的範圍內，持有Topco股份的優點及風險而言，該投資者承認已獲建議與其本身的律師討論該等投資者S在本協議及本協議擬進行的交易中作出的陳述及保證的意義及法律後果。

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第5.2節Topco和母公司的陳述和擔保。Topco和母公司各自向投資者作出如下聲明和保證，而不是聯合聲明：

(A)Topco及其母公司均為根據開曼羣島法律正式註冊、有效存在且信譽良好的豁免公司，並擁有簽署、交付和履行本協議的所有公司權力和授權，Topco及其母公司各自簽署和交付本協議、履行本協議項下的義務以及完成本協議項下的交易均已獲得Topco和母公司的正式和有效授權(視情況而定)，Topco或母公司無需採取任何其他行動或程序來授權其簽署和交付本協議。履行本協議項下的義務或完成本協議預期的交易(為免生疑問，不包括任何義務和交易(包括合併))；

(B)本協議已由Topco和母公司各自正式簽署和交付，並假設 該投資者的適當授權、執行和交付構成了Topco和母公司之間的合法、有效和具有約束力的協議，可根據其條款對其強制執行，但執行可能受到破產和股權例外的限制。

(C)除《交易法》和任何其他美國聯邦證券法的適用要求外，(I)Topco或母公司在簽署、交付和履行本協議或完成本協議所設想的交易方面不需要向任何政府實體提交文件，也不需要任何許可、授權、同意或批准，以及(Ii)Topco或母公司簽署、交付或履行本協議，或完成本協議預期的交易，本公司對本協議任何條款的遵守也不得(A)與Topco或母公司的組織文件的任何規定相沖突或違反，(B)導致任何違反或違反Topco或母公司的財產或資產的行為，或構成違約(或在通知或時間流逝情況下或兩者兼而有之的情況下將成為違約的事件)，或給予他人終止、修改、加速或取消的權利，或導致根據下列條款對Topco或母公司的財產或資產產生留置權：Topco或母公司是一方的任何合同，或Topco或母公司或Topco或母公司的任何財產或資產受到約束或影響的任何合同，或(C)違反適用於Topco或母公司或其財產或資產的任何法律；

(D)在每次展期成交和現金出資成交時，根據本協議發行的Topco股票應已得到正式和有效的授權，並且在根據本協議條款發行和交付時，將是有效發行、全額支付和無需評估的、免費和沒有任何留置權的，適用證券法律或Topco組織文件規定的限制除外。

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(E)在交易結束時及緊接交易完成後，Topco的法定股本應包括5,000,000,000股Topco股票，其中假設該投資者(如果該投資者也是展期股東或保薦人)履行了其在本協議項下的義務，則表A所列的Topco股份(包括附表A中標題為？百分比的欄中代表投資者或其指定人士持有的Topco股份在Topco已發行股本中所佔百分比的百分比)在完全攤薄的基礎上(不考慮Topco在發行、歸屬時或將會發行的任何股權獎勵，加速、行使及/或交收該等股權獎勵)將根據本協議條款發行)，連同根據其他支持協議(可能根據其條款調整)將發行的Topco股票，應為於緊接交易結束及緊接交易後發行的所有 Topco股票。截至收盤時的Topco股份總數以及投資者或其指定人員在收盤後持有的Topco股份佔Topco已發行股本的百分比僅可在以下情況下進行調整：(I)如果雙方書面同意，或(Ii)在符合第6.11條和第7.1(D)條的規定下，如果Topco已確定需要額外的現金出資，將以每股認購價發行額外的Topco股票，包括(A)由於合併對價的增加，(B)Topco及/或其 附屬公司支付彼等可能因該等交易而產生或應付的任何開支，或(C)由於債務融資(或任何替代債務融資或替代融資，視情況而定)不可用或沒有足夠金額供母公司及合併子公司完成交易所致。除上一句所述或各方書面同意外，在交易結束時及緊接交易結束後，將不會有(Br)Topco的未償還股本或投票權或股權，(X)沒有購入Topco的任何股本或投票權或股權的期權、認股權證或其他權利，(Y)沒有可交換或可轉換為Topco的股本或投票權或股權的未償還證券，及(Z)沒有收購Topco的任何該等購股權、認股權證、其他權利或證券的未償還權利或義務；及

(F)母公司由Topco全資擁有。合併子公司由母公司全資擁有。交易完成後，本公司將由母公司全資擁有。

第六條

其他契諾及協議

6.1節禁止收購、轉讓等。

(A)在符合本協議條款的情況下，投資者表示、約定並同意，從本協議之日起至到期日為止，(I)投資者不會、也不會導致其關聯公司(A)轉讓其任何擔保證券或任何投票權或投票權(包括該等權利或權力是否通過委託或其他方式授予)或經濟權益，或(B)取得任何額外證券的實益所有權，除非該轉讓或收購(X)是經允許的轉讓，或(Y)已事先獲得拓普及其母公司的書面批准，而在第(B)款的情況下，除根據公司股票計劃或本公司採用的任何其他股權激勵計劃發行、歸屬、加速、行使和/或結算任何公司期權或其他股權激勵獎勵外，且 (Ii)在涉及任何公司證券的每一種情況下，它沒有任何未償還的掉期、期權、認股權證、遠期買賣、期貨交易、上限交易、場內交易、領口交易或任何其他類似交易(包括與任何此類交易有關的任何期權)，或任何此類交易的組合，未經Topco和母公司事先書面同意，不會直接或間接通過任何合同、安排、 瞭解、關係或其他方式(無論是否以書面形式)達成任何衍生交易。

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(B)就投資者而言，本協議及本協議項下的義務應附於所涵蓋的證券，並對合法或實益所有權應轉移至的任何人士(不論是否因法律的施行或其他方式)具有約束力，包括該投資者S的繼承人或受讓人。任何投資者不得 要求公司登記轉讓(記賬或其他方式)任何或所有擔保證券(無論是否由證書代表)，除非此類轉讓符合本協議的規定。 儘管轉讓了擔保證券，但投資者仍應對履行本協議項下的所有義務負責。

第6.2節附加證券。

(A)投資者承諾並同意，自本協議日期起至屆滿日期止，其應於可行範圍內儘快以書面通知Topco 及其母公司，通知該投資者或其聯營公司於本協議日期後根據第6.1(A)條收購實益擁有權的額外證券數目，但在任何情況下不得遲於收購後五(5)個營業日。任何此類額外證券應自動成為本協議條款的約束，並應構成擔保證券，且只要任何此類額外證券是股份，就本協議的所有目的而言，此類股票應被視為相關展期股東的展期股份，Topco和母公司可更新附表A以反映這一點。Topco和母公司還可以更新附表A，以反映構成展期股東展期股份的股份數量的任何增加於根據本公司股份計劃或本公司採納的任何其他股權激勵計劃或因任何員工持股計劃轉讓而行使、歸屬或交收該等展期股東所持有的任何公司購股權或其他股權激勵獎勵時。

(B)如果展期股東選擇對尚未構成本協議項下其 展期股份的額外股份進行展期，該展期股東應在展期結束前十(10)個工作日內向Topco及其母公司發出書面通知，説明新增展期股份的數量，而Topco和母公司有權(但沒有義務)通過更新附表A以反映增加的展期股份數量。

第6.3節股份分紅等。如果發生重新分類、資本重組、重組、股份拆分(包括反向股份拆分)或合併、交換或重新調整股份或其他類似交易，或宣佈任何股份股息、拆分或分派(包括可轉換為或可交換為股票的證券的任何股息或分派)，在每種情況下，都會影響所涵蓋的證券，備兑證券一詞應被視為指幷包括該等股份以及所有該等股份股息及分派，以及任何或全部該等股份可予更改或交換或於該等交易中收取的任何證券。

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第6.4節不得有不一致的協議。在符合本協議條款的情況下，自本協議之日起至到期前，未經母公司事先書面同意，投資者不得、也不得促使其關聯公司：(A)就或同意轉讓任何擔保證券、其實益所有權或其中的任何其他權益訂立任何合同或其他 文書、期權或其他協議(本協議除外)，但與獲準轉讓擔保證券有關的任何此類合同或其他文書、期權或其他協議除外，(B)設立或允許存在任何留置權，該留置權可能會阻止投資者或其關聯公司根據本協議對擔保證券進行表決，或在所有實質性方面遵守本協議項下的其他義務(適用法律對此類擔保證券和根據本協議設立的留置權施加的任何限制除外)， (C)就擔保證券訂立任何表決或類似協議(本協議除外)，或就任何擔保證券授予任何委託書、同意或授權書，或(D)直接或間接採取任何行動。(I)導致違反本協議，(Ii)使第V條所載有關投資者的任何陳述或擔保在任何重大方面不真實或不正確，或 (Iii)阻止、阻礙或在任何重大方面幹擾、延遲或不利影響有關投資者履行其在本協議項下的義務或遵守本協議的規定。

第6.5節委託書；附表13E-3和附表13D。

(A)母公司和投資者應在編制和提交委託書的同時，與本公司合作，共同編制並向美國證券交易委員會提交附表13E-3。投資者應提供公司或母公司合理要求的與編制附表13E-3相關的信息。據投資者所知，該投資者就委託書、附表13E-3或任何其他申報母公司或本公司須就該等交易(包括合併)而提供的資料，在提供該等資料時，將不會包含任何有關重大事實的失實 陳述，或遺漏任何為作出該等陳述所需或必需陳述的重大事實(鑑於該等陳述是在何種情況下作出)，或遺漏在該等陳述內作出陳述所需的任何重大事實。母公司應 (I)在向美國證券交易委員會提交附表13E-3之前，向投資者及其律師提供合理的機會審查附表13E-3和委託書的草稿，並(Ii)真誠地考慮該等投資者、其外部律師和其他代表對其提出的所有合理意見；提供本公司或母公司在上述文件中作出的任何與投資者(或其聯屬公司)有關的披露或引用，須事先獲得該投資者的書面同意(同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件)。如於生效時間前任何時間，投資者發現任何有關投資者或其任何聯營公司、高級管理人員或董事的資料，而該等資料應於委託書及附表13E-3的修訂或補充內列載，以使委託書及附表13E-3不會包含任何重大事實的失實陳述或遺漏陳述任何須在其內陳述或作出陳述所需的重大事實，則投資者應根據作出該等陳述的情況，而非虛假或誤導性，迅速通知母公司及本公司。

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(B)在本協議簽署後，投資者應 與其他投資者合作，在適用法律或美國證券交易委員會要求的範圍內，編制並向美國證券交易委員會提交一份或多份關於本協議的披露聲明或附表13D的修訂或補充(該等披露聲明，包括對附表13D的任何修訂或補充， 該等披露聲明包括附表13D的任何修訂或補充)以及據此及據此擬進行的交易。在法律允許的範圍內， (I)投資者應(A)在向美國證券交易委員會提交附表13D之前，向其他投資者及其各自的律師提供審查附表13D草案的合理機會，以及(B)真誠地考慮其他投資者及其各自的外部律師對此提出的所有合理意見，不言而喻，未能提供此類事先審查或未納入任何意見不得以任何方式限制或阻止該投資者提交或修改任何該等附表13D，且(Ii)母公司應盡其合理最大努力促使其他投資者(X)在 向美國證券交易委員會提交該附表13D之前，向該投資者及其律師提供審查其附表13D草案的合理機會，以及(Y)真誠地考慮該投資者及其外部律師對其提出的所有合理意見，不言而喻，未能提供此類事先審查或未納入任何意見 不得以任何方式限制或阻止其他投資者提交或修改任何此類附表13D。

(C)投資者應盡其合理的最大努力，在適用法律或美國證券交易委員會要求的範圍內，向母公司和其他投資者提供編制和提交委託書、附表13E-3和附表13DS合理必要的有關該方及其控制的關聯方的所有信息，並提供該另一方可能合理要求納入的其他協助，並將 以其他方式在編制、提交和分發委託書、附表13E-3和附表13DS方面合理地協助和配合其他各方，以及對從美國證券交易委員會收到的此類文件的任何評論 的解決方案。投資者同意允許母公司、本公司或其他投資者在委託書、附表13E-3、附表13DS或任何其他提交文件的母公司、本公司或其他投資者必須就與本公司證券的交易(包括合併)、其及其關聯公司的身份和實益所有權以及根據本協議、合併協議、適用的股權承諾書、適用的有限擔保或本公司(或其任何關聯公司)作為一方達成的任何其他協議或安排下的此類 承諾、安排和諒解的性質進行發佈和披露。在適用法律或美國證券交易委員會(或其工作人員)要求的範圍內。母公司應並應盡其合理的最大努力促使其他投資者各自使用其商業上合理的 努力向投資者提供編制和提交投資者的附表13D所需的所有關於其自身及其關聯公司的信息，以達到適用法律或美國證券交易委員會的要求，並提供投資者在編制和提交投資者的附表13D時可能合理要求的其他 協助。

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(D)投資者同意，應母公司的書面要求，投資者 應簽署和交付任何額外的文件、同意書或文書，並採取母公司可能合理地認為必要的進一步行動來執行本協議的規定。

第6.6節股東協議。Topco和投資者(在該投資者於成交後持有Topco股份的範圍內)同意真誠地就股東協議進行談判，並於成交時與若干其他各方同時訂立股東協議，該協議載有慣常的 條款，並在雙方同意的更改下，與本協議附表C所載的條款保持一致。Topco特此同意採取(或安排採取)所需採取的一切合理行動，使(A)Topco董事會具有緊接收盤前本協議附表C所述的組成，以及(B)Topco股東的股權所有權和投票權應符合本協議附表C 的條款。倘若Topco、投資者及任何其他訂約方未能就股東協議的條款達成協議，則在成交後及直至Topco、投資者及其他訂約方訂立股東協議前，應以本協議附表C所載條款為準。

第6.7節債務融資；批准。

(A)投資者特此同意並承諾，其將在切實可行範圍內儘快提供債務融資承諾(或任何替代債務融資或替代融資，視情況而定)項下金融機構合理要求的瞭解您的客户的信息(債務融資)。

(B)投資者應與母公司合作，並在母公司要求的範圍內，使用並應促使該等投資者S 關聯公司盡各自合理的最大努力採取或促使採取，並根據本協議、其他交易文件以及適用的法律和命令，採取或促使採取一切必要、適當和可取的措施，以完成交易，包括合併，在可行的情況下儘快準備和歸檔所有必要的通知、報告和其他備案文件，並儘快獲得所有同意、批准、登記、授權、豁免、等待時間屆滿、為完成交易，包括合併，必須或可取地從任何第三方或任何政府實體獲得許可和命令。為推進前述規定，投資者應在母公司要求的範圍內，使用並應促使投資者S關聯公司作出各自合理的最大努力，以解決任何政府實體可能就合併和其他交易提出的任何反對意見，並避免進入或解除任何將具有阻止完成合並和其他交易的效果的命令(包括任何禁令、臨時限制令或任何訴訟或訴訟程序中的任何命令)(包括通過抗辯任何訴訟或其他法律程序，無論是司法或行政訴訟，挑戰合併協議，合併或其他 交易)。在符合第8.14節和不影響第6.5節的情況下，投資者應應母公司的要求，向母公司提供關於其本身、其聯屬公司、 董事、高管、股東的所有信息，以及與母公司或任何母公司S聯營公司或其代表就交易向任何 政府實體作出的任何聲明、備案、通知或申請有關的合理必要或適宜的其他事項。

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第6.8節税項。每一方應對交易產生的自己的税收和相關税收義務(包括納税申報、付款和其他義務)負責。雙方應盡其合理的最大努力與Topco、母公司、本公司或尚存的 公司合作，履行各自與交易有關的扣繳、報告、登記或類似義務(如果有)。

第6.9節擔保債務。

(A)投資者特此同意：(I)在簽署和交付本協議的同時，應簽署以公司為受益人的有限擔保，並向公司交付有限擔保，根據該擔保，投資者應同意按照其適用的有限擔保中規定的條款和條件，保證投資者按其適用的有限擔保中所述的條款和條件，向投資者支付所擔保的 債務中的投資者S擔保百分比(定義見其適用的有限擔保)；以及(Ii)在符合第6.10(E)條的情況下，投資者應遵守其適用的有限擔保項下的義務。

(B)投資者應合理合作，就擔保人(或擔保人中的任何人)有責任根據有限擔保付款的任何索賠進行辯護。在符合第6.10(B)節和第6.10(E)節的規定下，如果公司不同時強制執行所有有限擔保，投資者應不時出資支付其他擔保人就有限擔保已支付或應付的金額(但擔保人僅因S違反其在S有限擔保項下的義務而支付或應付的任何該等款項除外)，以便在該等出資之後，每名擔保人應始終支付一筆總額(包括擔保人或其適用關聯方根據第6.9條作出的出資及其有限擔保下支付的金額，但不包括擔保人S違反其在S有限擔保下的義務而由擔保人單獨支付或應付的任何此類款項)，但扣除從其他擔保人收到的捐款後)(出資金額)等於根據所有有限擔保支付的總金額乘以分數的乘積，其分子為保證人S的最高限額(定義見適用的有限保證)，其分母為所有擔保人的所有最高金額的總和(定義見各適用的有限保證)；但除 以下句子另有規定外，在任何情況下，每位擔保人已支付或將支付的出資金額不得超過該擔保人S有限責任擔保所界定的最高限額。除非 公司根據第7.1(D)條免除任何擔保人在其有限擔保項下與終止本協議有關的責任和義務，否則投資者確認並同意，除非公司以相同比例免除其他擔保人的有限擔保，或以同樣方式修改或免除其他有限擔保的條款，否則投資者不得要求公司免除、修訂或免除該投資者的有限擔保。

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(C)在符合第6.11節和第7.1(D)節的規定下，如果母公司終止費用金額增加，各投資者應在母公司要求下同意對該投資者S有限擔保進行修訂、重述或替換，據此，該有限擔保中規定的適用最高金額和擔保百分比應隨着母公司終止費金額的增加而相應增加。

第6.10節開支。投資者特此同意：

(A)交易完成後，Topco和母公司應促使尚存的公司或其一家關聯公司 償還(或代表)(I)貝恩股東及其各自關聯公司的所有自掏腰包為投資者和其他投資者的利益進行的交易所產生的成本和開支，包括但不限於貝恩股東或其適用的關聯公司就為投資者和其他投資者的利益進行的交易而聘請的顧問的費用、開支和支出(分攤費用)，以及(Ii)投資者及其關聯公司(如果本協議在交易完成前尚未根據第7.1(A)節或第7.1(D)節終止)其所有自掏腰包與此類交易相關的費用和開支(為免生疑問，不包括分攤費用)(可報銷費用)；但此類各方的可報銷費用總額不得超過250,000美元。為免生疑問，家長終止費(如有)不得作為分攤費用的一部分。

(B)儘管有第6.10(A)款的規定，但如果(X)投資者或其關聯公司違反本協議、其股權承諾書或由該投資者或其關聯公司(S)交付的有限擔保(視情況而定)(包括在本協議已根據第7.1(A)款終止的任何情況下)，(Y)合併協議在交易尚未完成的情況下終止，以及(Z)交易未能完成是由於此類違反行為導致的，該違約投資者應(I)向拓普、母公司、合併子公司及非違約其他投資者因交易而產生的任何費用及成本，及(Ii)在第(I)及(Ii)款的每種情況下，向作為擔保人的非違約其他投資者償還因終止合併協議而須向本公司支付的任何擔保債務，但不損害Topco、母公司、合併子公司及非違約其他投資者可享有的任何權利或補救。

(C)如果合併協議在交易尚未完成的情況下終止，並且本公司根據合併協議第8.2(B)節支付任何公司終止費，則投資者(如果本協議在合併協議終止之前沒有根據第7.1(A)條或第7.1(D)條終止)應有權根據該投資者的S所有權按比例收取公司根據合併協議支付給母公司(或其任何關聯公司或指定人)的實際公司終止費的百分比，扣除(I)於合併協議終止日期及截至終止日期已產生及應累算的任何分攤開支及(Ii)根據合併協議第6.11(C)條規定須支付的任何款項及根據合併協議母公司須向本公司支付的任何其他款項。就本協議而言，持股百分比是指以百分比表示的商數，其分子為投資者及其聯營公司擬出資的金額，分母為投資者集團全體成員及其各自聯營公司擬出資的合計金額。

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(D)如果合併協議在未完成交易的情況下終止(且第6.10(B)條不適用)，投資者應負責(I)投資者及其關聯公司與交易相關的任何費用和成本，以及(Ii)截至合併協議終止之日為止發生的費用分攤百分比(如果適用的情況下，此類分攤費用尚未由公司終止費根據第6.10(C)條全額結清)和 ，為免生疑問，不應影響其在本協議第6.9條下規定的義務)。費用分攤百分比對於任何投資者集團成員及其S關聯公司來説，是指以百分比表示的商數，其分子是該等投資者集團成員及其關聯公司預期出資的金額，分母是投資者集團所有成員及其各自關聯公司(劉成巖先生及其關聯公司除外)預期出資的總額。在考慮到投資者集團成員S支持協議根據該支持協議第7.1(D)節基於下一句所述機制而終止後，可對此進行調整。即使本第6.10節有任何相反規定，如果投資者集團成員S的支持協議根據第7.1(D) 節被終止(在這種情況下，該投資者集團成員應被稱為非同意投資者)，該非同意投資者應承擔其在其支持協議終止之日(終止日期)發生和應計的分攤費用的 費用分攤百分比(在考慮該非同意投資者終止之前)。各非非同意投資者的投資者集團其他成員須承擔(X)其於終止日期及截至終止日期已產生及應計的剩餘分攤開支(在計入非同意投資者(S)終止 前)的開支分攤百分比，及(Y)於終止日期 終止日期後產生的分攤開支，按其經更新以解釋非同意投資者(S)終止的開支分攤百分比計算。

(E)即使第6.11(D)節有任何相反規定，如果(I)(X) 母公司和/或合併子公司故意違反合併協議下的任何聲明、保證或契約，(Y)由於上述故意違反而未能滿足合併協議第7.1或7.3節所載的任何結束條件，及(Z)合併協議在未完成交易的情況下終止，或(Ii)(A)根據合併協議，合併協議第VII條所載的每項結束條件(其性質僅在完成時才能滿足的條件除外，但須受該等條件在合併協議下可予滿足的條件所限)已獲滿足或豁免， (B)債務融資(或任何替代債務融資或替代融資，視屬何情況而定)和所有股權出資(貝恩實體將出資的股權除外)已在交易完成時或之前獲得全額融資(或將在交易完成時獲得全額融資)，(C)母公司或合併子公司未根據合併協議完成合並，以及 (D)合併協議在交易未完成的情況下終止，則在(I)或(Ii)的情況下，(1)投資者無須承擔任何分擔費用，及(2)貝恩實體須為可能須支付予本公司的任何擔保債務負責。為免生疑問，任何 投資者集團成員(貝恩實體除外)違反其支持協議、股權承諾書或有限擔保(視情況而定)而導致母公司和/或合併子公司違反合併協議下的任何陳述、擔保或契諾的任何行為，應受第6.10(B)節的管轄，而不受第6.10(E)節的管轄。

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第6.11節參與交易。未經投資者事先批准，母公司 不得(並應促使其關聯公司不)實施本協議所附附表D所載的任何事項(所有該等事項，無論是通過修訂合併協議、同意或放棄合併協議的任何條款或投資者集體保留行動)。

第七條

終止

第7.1節終止。根據第7.2(A)節的規定，本協議應在下列情況中最早發生時對所有各方終止：

(A)向投資者交付Topco或母公司的書面通知，如果該投資者對本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議有實質性違反，而該等陳述、擔保、契諾或協議將會或合理地預期會阻止或實質性推遲合併的完成；

(B)完成合並；

(C)按照合併協議的條款終止合併協議；及

(D)Topco或母公司向投資者交付書面通知，如果(X)Topco和母公司願意就任何投資者保留行動 同意、繼續進行、採取任何行動或達成任何協議，並且(Y)投資者拒絕或未能同意、繼續進行或採取此類行動或達成此類協議(包括對本協議、股權承諾書和/或由該投資者或其關聯公司(S)簽署和交付的有限擔保的修正案)(或，在每種情況下，允許Topco和/或母公司在Topco或母公司就上述投資者保留行動向投資者發出書面通知後五(5)個工作日內就該事項與 進行協商。

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第7.2條終止的效力

(A)根據第7.1(A)節或第7.1(D)節、第2.2節、第6.10節終止本協議時，本第七條、第八條和第九條應繼續對雙方具有約束力；但如本協議根據第7.1(D)條終止，母公司及Topco應並應促使本公司免除投資者或其任何關聯公司根據有限保證或股權承諾書(視何者適用而定)籤立及交付的任何及所有該等責任及義務(不包括因任何該等人士在根據第7.1(D)條或本協議的任何其他條文或根據本協議或其條款終止前違反本協議或該等交易文件而產生的任何責任)。

(B)根據第7.1(B)款終止本協定時，對於所有締約方而言，第6.6款、第6.10款、本第七條、第八條和第九條應繼續對雙方具有約束力；但第6.6節的規定在終止後仍繼續對雙方(或其適用關聯公司)具有約束力，直至(I)股東協議已由雙方(或其適用關聯公司)根據第6.6條正式簽署，或(Ii)雙方同意書面終止第6.6條下的權利和義務之日。

(C)根據第7.1(C)款終止本協定時，對於所有締約方而言，第6.10款、本第七條、第八條和第九條應繼續對雙方具有約束力。

第7.3節解除交易。如果由於任何原因合併未能進行，但第3.4節所設想的展期結束或第4.3節所設想的現金繳款結清已經發生，Topco和母公司應立即採取一切必要的行動，使投資者恢復其在結清之前對展期股份的所有權和現金繳款(視情況而定)。

第八條

其他

第8.1條通知。本合同項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信應 以書面形式發出，並在當面送達或通過快遞或掛號郵寄或通過電子郵件發送到預定收件人的地址或本合同適用方S簽名頁中規定的電子郵件地址(或一方可能不時通知其他各方的其他地址或電子郵件地址)時發出。任何此類通知、請求、索賠、要求和其他通信應被視為已被正式送達：(A)如果是親自發出或通過快遞發送的，則在正常營業時間內在交付地點送達時，或如果晚於交付日後的下一個工作日；(B)如果在正常營業時間內通過電子郵件在交付地點的 發送，立即送達，或(如果晚些)在交付日後的下一個工作日送達；(C)由信譽良好的國際通宵速遞公司寄出的翌日第三個營業日(附有收到的書面確認)，及(D)如以掛號郵遞方式寄出，則為郵寄後五天。

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第8.2節整個協議。本協議、合併協議、有限擔保、股權承諾函、其他支持協議、保密協議、投資者保密協議以及前述任何一項下引用的其他協議或文件構成各方之間關於本協議標的的完整協議，並取代各方之間或其中任何一方之前就本協議標的達成的所有書面和口頭協議和承諾。

第8.3節進一步保證。每一方應盡一切合理的最大努力採取或導致採取一切行動，並採取或促使採取一切行動，並協助和配合其他各方採取一切必要、適當或適宜的行動，以實現本協議的意圖和目的。

第8.4節可分割性。如果本協議的任何條款因任何原因被認定為無效或不可執行 ，應儘可能對其進行調整，而不是將其作廢，以最大限度地實現雙方的意圖。在任何情況下，本協議的任何條款在任何司法管轄區的無效或不可執行性不應影響本協議的其餘部分在該司法管轄區的有效性或可執行性，或本協議的有效性或可執行性，包括該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

第8.5條修正案；豁免。除由雙方簽署的書面文書外，本協議或本協議的任何條款不得修改或以其他方式修改。除非要求強制執行本協定的一方簽署書面文書，否則不得放棄或解除本協定的任何規定。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因任何單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙其行使或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。儘管如此，(A)未經S公司事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或推遲)，不得修改本協議，且不得放棄或修改本協議的任何條款，前提是擬單獨或合計採取的前述行動將會或合理地預期會對公司在本協議項下的第三方受益人權利產生實質性不利影響或不利影響，以及(B)Topco和母公司可在未經任何其他方同意的情況下，修改本協議的附表A(I)受第5.2(E)(Ii)節(在適用範圍內，受第6.11節和第7.1(D)節的約束)規定的條件的約束，或(Ii)根據第6.2節的規定。

第8.6節轉讓；無第三方受益人。

(A)未經其他各方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議任何一方的權利和義務(無論是通過法律實施或其他方式)；但是，(I)母公司可以將其在本協議項下的權利和義務(全部但不是部分)與母公司允許轉讓合併協議相關(視情況而定)轉讓，以及(Ii)投資者可以在沒有事先書面同意的情況下，就允許轉讓其所涵蓋的證券而轉讓其在本協議項下的權利和義務(全部或部分)；但任何一方的轉讓均不解除轉讓方在本合同項下的任何義務。本協議對雙方各自的繼承人、繼承人、法定代表人和允許受讓人具有約束力。除雙方及其繼承人、繼承人、法定代表人和允許受讓人外，本協議中的任何條款均不得解釋為給予任何人根據或與本協議或本協議任何條款有關的任何權利、補救或索賠。

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(B)本協議沒有第三方受益人，本協議中任何明示或默示的內容都不打算授予除本協議雙方(及其各自的繼承人、繼承人和允許受讓人)以外的任何人任何權利、補救、義務或責任，但下列情況除外：(A)每個其他投資者及其各自的關聯方應是第6.10(B)條、第6.10(D)條和第6.10(E)條的第三方受益人，以及(B)本公司應是條款II的第三方受益人。第三條和第6.1節至第6.3節以及第(A)和(B)項中的每一項中，此類第三方受益人應有權尋求具體履行其條款，除法律上或衡平法上的任何其他補救措施外，還包括禁止本合同當事人違反此類條款的禁令。

第8.7節無合夥關係或代理。雙方是獨立的，本協議中的任何內容 均不構成一方作為另一方的受託人、受託人、代理人、員工、合作伙伴或合資企業。

第8.8節的對應關係。本協議可以副本(包括傳真或電子郵件pdf格式)簽署，所有副本加在一起應構成一份文件。

第8.9節適用法律和場地。

(A)本協定應按紐約州法律解釋、解釋和管轄，而不考慮其與另一司法管轄區法律衝突的法律原則，但因本協定引起或與本協定有關的下列事項應由開曼羣島法律獨家解釋、解釋和管轄，並按照開曼羣島法律進行管轄。本協議雙方在此不可撤銷地接受開曼羣島法院的專屬管轄權：(I)本協議預期的展期股份(包括美國存託憑證所代表的展期股份)的出資(通過註銷展期股份和發行Topco股票的方式)；(Ii)Topco及母公司董事會及董事會的受託責任或其他職責；(Iii)本公司、母公司及Topco各自股東的一般權利；及(Iv)Topco及母公司的內部公司事務。

(B)每一方均不可撤銷地(A)同意接受位於紐約市曼哈頓區的任何州或聯邦法院對基於或引起本協議或本協議擬進行的任何交易或Topco、母公司或投資者在本協議和執行本協議的談判、管理、履行和執行中的行動的任何事項的個人管轄權的管轄，(B)同意不會試圖通過動議或其他此類法院的許可請求來拒絕或駁回此種個人管轄權， (C)同意不會在上述位於紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院以外的任何法院提起與本協議或本協議預期的任何交易有關的任何訴訟，並且(D)同意通過第8.1節規定的通知程序進行送達。Topco、母公司和投資者雙方特此同意，通過掛號信將任何法律程序文件、傳票、通知或文件送達本協議簽署頁上所述的各自地址，對於與本協議或本協議擬進行的交易相關的任何訴訟或訴訟程序而言，應是有效的法律程序文件送達。 本協議各方在此不可撤銷地放棄，並同意不以動議的方式在與本協議有關的任何訴訟或訴訟中主張抗辯、反訴或其他主張，除未能按照第8.9(B)款送達程序外，其本人不受上述法院管轄的任何索賠，其或其財產不受任何此類法院或在此類法院啟動的任何法律程序的管轄或豁免的任何索賠(無論是通過送達通知、判決前的扣押、協助執行判決、執行判決的扣押或其他方式)，以及在適用法律允許的最大範圍內，在任何此類法院提起的訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起的，該訴訟、訴訟或訴訟的地點不當，或本協議、本協議或其標的不得在該等法院或由該等法院強制執行，並在適用法律允許的最大範圍內，進一步不可撤銷地放棄任何抗辯的利益，該抗辯將妨礙、束縛或延遲任何一方根據任何有管轄權的法院的最終判決有權獲得的任何金額的徵收、執行或收取。每一方明確承認，根據紐約州法律和其他適用法律，前述放棄意在不可撤銷；但每一方對第8.9(B)條所包含的管轄權和送達的同意僅為第8.9(B)條所指的目的，不應被視為對上述法院或紐約州的一般提交，除非出於該目的。

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第8.10節具體表演。本協議雙方同意，本協議中規定的義務具有特殊性、獨特性和非同尋常的性質，如果本協議的任何條款未按照其具體條款履行或以其他方式違反，將會造成不可彌補的損害。因此，本協議的每一方(A)應有權獲得一項或多項禁令、具體履行和其他衡平法救濟，以防止違反或威脅違反本協議，並在第8.9節所述的論壇上具體執行本協議的條款和規定，而無需證明損害或其他，這是法律或衡平法上的任何其他補救措施之外， 和(B)特此放棄任何與此相關的保證書或類似抵押品的張貼要求。本協議的每一方同意，其不會基於(I)任何其他當事方在法律上有足夠的補救措施或(Ii)在任何法律或衡平法上的任何理由不是適當的補救措施的基礎上，反對授予強制令、具體履行義務和其他衡平法救濟。

第8.11節不得推定起草方敗訴。本協議的每一方均確認 已由獨立律師代表其與本協議及本協議預期的交易有關的事務。因此，任何法律規則或任何法律決定，如要求解釋本協定中針對起草方所主張的任何含糊之處，均不適用，並明確放棄。

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第8.12節公告。未經母公司事先書面同意，投資者不得發佈有關交易(包括本協議標的)的公告 (同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)，除非法律、有管轄權的法院、監管機構或國際證券交易所要求 發佈任何此類公告，且只有在此類披露的形式和條款已通知母公司且母公司已有合理機會就此發表評論 之後。儘管有上述規定，投資者可在沒有母公司事先書面同意的情況下，合理地認為根據適用法律就本公司提交任何有關附表13D的文件，但該投資者須遵守有關附表13D文件的第6.5節。

第8.13節保密。本協議應視為機密，除非事先徵得各方書面同意，否則不得在任何文件(合併協議和其中提及的任何協議或文件除外)中使用、傳閲、引用或以其他方式提及本協議；但是，每一方均可在未經書面同意的情況下，向其高級管理人員、董事、員工、合夥人、成員、投資者、融資來源、顧問(包括財務和法律顧問)和任何代表披露本協議的存在和內容，並在法律要求的範圍內，披露任何全國性證券交易所的適用規則，或披露與合併有關的任何美國證券交易委員會備案文件以及與合併有關的任何訴訟有關的本協議的存在和內容。合併協議或合併協議允許或規定的交易，投資者可向該投資者S相關人士披露本協議的存在和內容。

第8.14節沒有所有權權益。本協議中包含的任何內容均不得視為將任何擔保證券或與之相關的任何直接或間接所有權或相關所有權歸屬於Topco或母公司。擔保證券的所有權利、所有權和經濟利益以及與擔保證券有關的所有權利、所有權和經濟利益將繼續歸屬和屬於相關方，Topco或母公司在每種情況下均無權指示該方投票或處置任何擔保證券，除非在本協議明確規定的範圍內。

第8.15節股東身份。儘管本協議中有任何相反規定，但只要投資者實益擁有任何擔保證券，投資者僅以其擔保證券實益擁有人S的身份簽署本協議，因此，(I)該投資者在本協議中作出的適用陳述、擔保、契諾和協議僅就該投資者及其擔保證券作出，(Ii)本協議的任何內容均不限制或影響 該投資者以董事或本公司(或本公司的子公司)高管的身份採取的任何行動。包括以董事或本公司高級職員的身份參與與母公司或S母公司或任何聯營公司的任何討論或談判，及(Iii)有關投資者以董事或本公司(或本公司的附屬公司)高級職員的身份真誠採取的任何行動，均不得被視為違反本協議。

第8.16節不得雙重回收。任何一方不得就同一責任、損失、成本、不足、損壞、缺陷、違約或其他情況，就本協議或雙方之間的任何其他協議(包括但不限於根據本協議第一條提出的任何索賠)提出不止一項索賠，追討損害賠償或獲得付款、 補償、恢復原狀或賠償。

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第九條

定義和解釋

第9.1節對術語進行了定義。本協議中使用的下列術語的含義如下：

(A)額外證券，就投資者而言，指該投資者於本協議日期或之後取得實益擁有權的股份或其他公司的證券(包括因行使任何公司購股權或轉換、行使或交換任何其他證券而發行的任何股份) 。

(B)就任何人而言，附屬公司是指通過一個或多箇中介實體直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。如果個人是個人，則術語關聯公司應包括此類個人、S配偶和子女。為免生疑問，任何人如其普通合夥人或基金管理公司是貝恩資本 Holdings，LP，Bain Capital Private Equity，LP或Bain Capital Credit，LP，或Bain Capital Holdings，LP，Bain Capital Private Equity，LP或Bain Capital Credit，LP的任何子公司，或由其以其他方式管理或提供建議，則也應被視為貝恩實體的關聯公司。

(C)貝恩股東指的是BCPE Bridge Cayman，L.P.和BCPE Stack Holdings，L.P.

(D)貝恩實體統稱為，貝恩股東、員工持股實體、BCPE Chivalry Newco，L.P.、貝恩資本困境及特殊情況2016(A)、L.P.、貝恩資本困境及特殊情況2016(B Master)、L.P.、貝恩資本困境及特殊情況2016(EU Master)、L.P.、貝恩資本困境及特殊情況2016(F)、L.P.、BCC SSA I、LLC及貝恩資本信貸管理賬户(Blanco)、L.P.。

(E)任何擔保的受益所有權包括任何直接或間接通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式(無論是否以書面形式)擁有或分享以下權利的人的所有權：(I)投票權，包括投票或指示投票的權力；和/或(Ii)投資權，包括處置或指導處置此類證券的權力；並應根據《交易法》規則13D-3中定義的術語，以其他方式解釋。但在同一持有人不重複計算相同證券的情況下，一個人實益擁有的證券將包括該人的任何關聯公司實益擁有的、由該人控制或與該人共同控制的證券，但證券的實益所有權不得僅由於該第一人可能被視為與該其他 人(S)構成《交易所法案》第13(D)條所指的集團而歸屬於任何其他人(S)實益擁有的證券。實益擁有、實益擁有和實益所有人這三個術語應具有相關含義。

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(F)現金出資，就任何投資者 集團成員而言，指投資者集團成員S就完成交易而將向拓普提供資金的金額(如有)(包括根據適用的股權承諾書籤立並由該投資者集團成員或該投資者集團關聯公司 交付的任何有關金額(如為投資者，則最高為在本協議附表 A中與該投資者S姓名相對的一欄中所載的金額)或該投資者集團成員與Topco可能商定的其他金額)。

(G)現金 對於投資者集團成員而言，出資對價指的是Topco股份的數量，等於(I)該投資者集團成員的現金出資金額除以(Ii)每股 股份認購價(就投資者而言，根據現金出資金額和截至本協議日期的每股認購價確定的數字，載於本合同附表A中與該投資者S姓名相對的一欄中的現金出資對價)。

(H)控制，如對任何人使用的，指直接或間接擁有直接或間接指導或導致指示該人的管理和政策的權力或權力，無論是通過擁有有表決權的證券、通過合同或其他方式；為免生疑問，該等權力或授權須通過擁有(I)實益擁有權或指示有權在該人士的成員或股東會議上投出超過50%(50%)投票權的權力，或(Ii)委任或選舉該人士的董事會過半數成員的權力而最終推定為存在。受？控制的術語和受共同控制的術語 應具有相關含義。

(I)擔保證券是指所擁有的所有證券和任何其他證券。

(J)股權承諾函是指由貝恩資本亞洲基金V，L.P.和吉寶基金投資有限公司各自簽署和交付的信函協議。本公司以母公司為受益人，據此，該等各方已同意在本協議所載條款及條件的規限下，於緊接完成合並前，以現金形式向母公司作出直接或 間接股權投資(如有需要)。

(K)股權出資，就投資者集團成員而言，指(A)其滾轉股份(如有)的視為 價值等於該等滾轉股份數目的總和乘以每股合併對價及(B)其現金貢獻。

(L)？員工持股實體指BCPE Stack ESOP Holdco Limited和Bridge Management，L.P.

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(M)員工持股轉讓是指員工持股實體在股權獎勵的發行、歸屬、加速、行使和/或結算時，向 該員工持股實體頒發的股權獎勵的任何持有人進行的轉讓。

(N)擔保債務指(I)向本公司支付母公司終止費(如有)，(Ii)根據合併協議第6.11(C)節的規定支付任何金額，以及(Iii)在合併協議第8.2(E)節要求的情況下支付任何金額。

(O)投資者保密協議是指貝恩股東與投資者或其關聯公司之間於2023年7月5日簽訂的保密協議。

(P) 其他投資者指貝恩實體、Boloria Investments Holding B.V.、Zeta Cayman Limited和劉承彥先生，以及在此日期或之後與Topco及其母公司訂立其他支持協議的任何其他人士。其他投資者和以下籤署的投資者統稱為投資者集團，每個投資者集團稱為投資者集團成員。

(Q)其他支持協議是指在本協議生效之日或之後由Topco、母公司和任何其他投資者簽訂的單獨支持協議。其他支持協議和本協議統稱為支持協議，每個協議均稱為支持協議。

(R)所擁有的證券，對於投資者而言，是指截至本合同日期由該投資者和/或其關聯公司實益擁有的公司證券，如在本協議附表A表格中與其名稱相對的標題欄中所述。

(S)允許轉讓是指投資者將擔保證券轉讓給(I)由該投資者控制的 該投資者的關聯公司，(Ii)該投資者S直系親屬的成員或為該投資者S或該投資者S直系親屬的利益而設立的信託基金，(Iii)該投資者的任何繼承人、受遺贈人、受益人和/或受託管理人，或(Iv)另一投資者或另一投資者的任何關聯公司；但在第(I)、(Ii)及(Iii)條的每一種情況下，受讓人須在轉讓前或在轉讓的同時，以附表B所附的格式籤立一份遵守契據。

(T)每股認購價格 價格指每股合併對價(為免生疑問，可根據合併協議及本協議的條款修訂)。

(U)相關人士，就投資者而言，是指該投資者或該投資者的任何關聯公司，或 該投資者的任何關聯公司的任何關聯公司的任何前任、現任或未來的直接或間接董事、高級職員、僱員、代理、經理、公司註冊人、受權人、顧問或其他代表(包括代表該一方談判或執行本協議的任何人)、該投資者的任何股權或證券的任何前任、現任或未來的直接或間接持有人或該投資者的任何關聯公司(不論該持有人是有限或一般 合夥人、成員、股東或其他方面)，上述投資者或其任何聯營公司的任何前任、現任或未來繼任者或承讓人，或上述任何人士的任何前任、現任或未來董事負責人、僱員、代理人、公司註冊人、受權人、一般或有限合夥人、經理、成員、股權持有人、股東、聯屬公司、控股人士、顧問及其他代表、繼任者或受讓人。

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(V)展期對價指就一名展期股東而言，相當於該展期股東的展期股份數目的Topco股份數目(該數目根據該展期股東於本協議日期的展期股份數目釐定，在本協議附表A中與該展期股東S姓名相對的標題欄中載述)。

(W)展期股東是指投資者集團成員，只要該投資者集團成員同意根據本協議的條款和條件對其實益擁有的部分或全部擔保證券進行展期。

(X)展期股份指根據本協議及合併協議的條款及條件，於緊接生效時間前由該展期股東實益擁有的 由該展期股東實益擁有的 部分股份(透過註銷展期股份及發行相應數目的Topco股份)，其數目載於本協議附表A(可根據本協議條款及 條件不時作出調整)有關展期股東S姓名相對的一欄內。

(Y)股東協議是指Topco、展期股東及Topco的其他股東將於截止日期或前後簽訂的股東協議。

(Z)保薦人是指投資者，只要該投資者或其關聯公司(S)同意簽署和交付股權承諾書，並根據該股權承諾書的條款和條件進行現金出資。

(Aa)支持股東是指投資者，只要該投資者在到期前實益擁有任何擔保證券。

(Bb)第三方是指任何個人或團體(如《交易法》第13(D)節所界定的)，但母公司或其任何附屬公司或代表除外。

(Cc)轉讓是指直接或間接出售、轉讓、要約、交換、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置(通過合併、進行任何投標或交換要約、遺囑性質的處置、法律實施或其他方式)，或就任何出售、轉讓、要約、交換、轉讓、質押、產權負擔、質押或其他處置訂立任何合同、期權或其他 協議。

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第9.2條釋義。當本協定中提及某一款或某條時，除非另有説明，否則應指本協定的某款或某條。本協議中使用的所有詞語將被解釋為根據情況需要的性別或數量。 除非另有説明，否則在本協議中使用的詞語包括？和類似含義的詞語將意味着？包括但不限於？在本協定中使用的本協定、本協定和本協定中類似含義的詞語指的是本協定的整體，而不是本協定的任何特定條款。本協定所載定義適用於此類術語的單數和複數形式，以及此類術語的男性和女性以及中性性別。此處定義或提及的任何協議、文書或法規或本文提及的任何協議或文書是指不時修訂、修改或補充的協議、文書或法規，包括(在協議或文書的情況下)通過放棄或同意以及(在法規的情況下)通過繼承可比的繼承性法規以及對其所有附件和納入其中的文書的引用。對一個人的引用也指其允許的繼承人和受讓人。對沒有交叉引用某一節或小節的條款的引用是對同一節或小節(如果更具體的話)內的第 條的引用。除另有説明外，自任何日期起或至任何日期止，應分別指自及包括或至幷包括。符號US$？是指美國 美元。短語中的單詞Extent？to That？是指一個主題或其他事物擴展到的程度，該短語不應簡單地表示。除非另有説明為營業日，否則所指的日期應為日曆日 。插入章節和段落標題僅是為了便於參考，不影響施工。

[頁面的其餘部分故意留空]

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茲證明，以下籤署人已促使本協議自上文首次寫明的日期起生效。

[ 支持協議的簽名頁]

茲證明，以下籤署人已促使本協議自上文首次寫明的日期起生效。

[ 支持協議的簽名頁]

茲證明，以下籤署人已促使本協議自上文首次寫明的日期起生效。

[ 支持協議的簽名頁]