證物(A)-(1)

公司的初步委託書

, 2023

秦淮數據的股東

回覆： 股東特別大會通知

尊敬的股東：

誠摯邀請您出席將於2023年(北京時間 時間)舉行的秦淮數據公司股東特別大會。會議將於下午三點半舉行。隨附的股東特別大會通告及委託書(委託書) 提供有關股東特別大會將予考慮及表決的事項的資料，包括其任何延會或延期的事項。

於2023年8月11日，本公司與根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司BCPE Chivalry Bidco Limited及根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司、母公司 的全資附屬公司BCPE Chivalry Merge Sub Limited訂立合併協議及合併計劃(合併協議)，據此，合併附屬公司將與本公司合併及併入本公司(合併附屬公司)並不再存在，而本公司將繼續作為尚存公司(尚存公司)併成為母公司的全資附屬公司。在特別股東大會上，除其他事項外，您將被要求審議和表決授權和批准合併協議的提案、與合併相關的需向開曼羣島公司註冊處提交的合併計劃(合併計劃)，以及合併協議和合並計劃預期的交易，包括合併(統稱為合併交易)。合併協議副本和合並計劃表格分別作為附件A和附件B附於委託書。

母公司及合併子公司僅為合併的目的而組成。在合併生效時(生效時間)，本公司作為尚存的公司將由以下各方實益擁有：

(A)(I)BCPE Stack Holdings，L.P.，這是一家根據開曼羣島法律成立的有限合夥企業(BCPE Stack)；(Ii)BCPE Bridge Cayman，L.P.，一家根據開曼羣島法律成立的有限合夥企業(BCPE Bridge，L.P.，連同BCPE Stack，BCPE Stack，Bain股東)；(Iii)BCPE Stack ESOP Holdco Limited，一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司(C.ESOP Holdco)，(Iv)Bridge Management，L.P.根據開曼羣島法律組織的有限合夥(橋樑管理)，(V)根據開曼羣島法律組織的有限合夥企業BCPE Chivalry Newco，L.P.，(Vi)BCPE Stack GP，LLC，根據開曼羣島法律成立的有限責任公司，(Vii)BCPE Bridge GP，LLC，根據開曼羣島法律成立的有限責任公司，(Vii)BCPE Chivalry Newco GP，LLC，根據開曼羣島法律成立的有限責任公司(X)根據開曼羣島法律成立的有限責任合夥公司貝恩資本亞洲基金(BCPE發起人)，(X)根據開曼羣島法律成立的有限責任公司貝恩資本亞洲第五普通合夥人有限責任公司，以及(Xi)根據特拉華州法律成立的有限責任公司貝恩資本投資者有限責任公司(統稱為BCPE備案人)；

(B)(一)貝恩資本困境和特殊情況2016(A)，L.P.，根據特拉華州法律組織的有限合夥企業(A控股)，(II)貝恩資本困境和特殊情況2016(B)

[br}Master)，L.P.，根據特拉華州法律組織的有限合夥企業(B控股)，(Iii)貝恩資本信用管理賬户(Banco)，L.P.，根據特拉華州法律組織的有限合夥企業(Banco)，(Iv)貝恩資本困境和特殊情況2016(F)，L.P.，根據特拉華州法律組織的有限合夥企業(F控股)，(V)貝恩資本不良和特殊情況2016投資者(A)L.P.，根據特拉華州法律組織的有限合夥企業，(Vi)根據特拉華州法律組織的2016年貝恩資本困境和特殊情況投資者(B)，L.P.，根據特拉華州法律組織的有限合夥企業，(Vii)貝恩資本信用管理賬户投資者(Banco)，LLC，根據特拉華州法律成立的有限責任公司，(Viii)貝恩資本困境和特殊情況2016投資者(F)，L.P.，根據特拉華州法律組織的有限合夥企業，(Ix)貝恩資本信用成員有限責任公司，LLC，根據特拉華州法律成立的有限責任公司；(X)BCC SSA I，LLC，一家根據開曼羣島法律成立的有限責任公司，(Xi)Bain Capital Special Situations Asia，L.P.，一家根據開曼羣島法律成立的有限合夥企業，(Xii)Bain Capital Special Situations Asia Investors，LLC，一家根據開曼羣島法律成立的有限責任公司，(Xiii)Bain Capital Credit Members II，Ltd.，一家根據開曼羣島法律成立的獲豁免有限責任公司，(十四)貝恩資本困境與特殊情況2016(EU Master)，L.P.，根據盧森堡法律組織的有限合夥企業(歐盟控股)，(XV)貝恩資本困境與特殊情況2016投資者(EU)，L.P.，根據盧森堡法律組織的有限合夥企業，L.P.，以及(Xvi)貝恩資本信貸成員III，S.àR.L.，一家根據盧森堡法律成立的有限公司，由Michael B.Treisman先生和 Grindale C.Gumbera女士(統稱為BCC備案人，與BCPE備案人員、貝恩備案人員一起)；

(C)(1)Boloria Investments Holding B.V.，這是一家根據荷蘭法律成立的公司(Boloria Investments)，(2)APG Asset Management，N.V.，一家根據荷蘭法律成立的公司(APG NV)，(3)APG Groep，N.V.，一家根據荷蘭法律成立的公司(APG Groep)和(4)Stichting Pensioenfonds ABP，這是一項受荷蘭法律監管的養老金計劃(ABP)(統稱為APG備案人員)；

(D)(1)Zeta Cayman有限公司，這是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司(Zeta Cayman)(2)愛因斯坦開曼有限公司，這是一家根據開曼羣島法律註冊的豁免有限責任公司(3)SK Inc.，這是一家根據大韓民國法律註冊的公眾公司，其股票在韓國證券交易所上市(股票代碼：KRX 034730)；(4)根據大韓民國法律成立的有限公司Datos，Inc.(DATOS)，(V)KTCU全球夥伴關係私募股權基金， 根據大韓民國法律成立的有限合夥公司形式的集體投資計劃(JKTCU)，和(7)根據大韓民國法律成立的IMM投資公司(JIMM)(統稱為Zeta備案人)；

劉成巖先生(Mr.Liu)，人民公民S Republic of China(中華人民共和國)；以及

(F)吉寶基金投資私人有限公司。Ltd.(吉寶)。

母公司、合併子公司、貝恩資本備案人、APG備案人、澤塔備案人和Mr.Liu統稱為母方備案人。貝恩公司股東、員工持股、橋管理公司、A控股公司、B控股公司、布蘭科公司、F控股公司、SSA I公司、歐盟控股公司、博洛裏亞投資公司、澤塔公司和Mr.Liu公司統稱為展期股東。展期股東、BCPE Newco和Keppel統稱為投資者。BCPE保薦人和吉寶公司統稱為保薦人。發起人、貝恩公司股東和吉寶公司ESOP Holdco和Bridge Management統稱為擔保人。母公司、合併子公司、投資者、發起人、擔保人或其各自的任何關聯公司(不包括本公司及其 子公司)統稱為母方。

在簽署合併協議的同時， 投資者與BCPE Chivalry Topco Limited簽訂了日期為2023年8月11日的支持協議(每個支持協議和共同支持協議)，BCPE Chivalry Topco Limited是根據開曼羣島法律註冊的豁免公司

II

(Topco)和母公司，據此，除其他事項外，在適用的支持協議的條款和條件的規限下，投資者(視情況而定)已同意(A)投票表決該等投資者持有的任何 本公司股權證券，以及該等投資者在支持協議日期後收購的任何本公司股權證券，贊成批准合併協議、合併及 其他交易，並採取若干其他行動以促進該等交易，(B)該等適用投資者實益擁有的展期股份(包括美國存託憑證所代表的展期股份)已於生效時間註銷，而本公司並無給予代價，並於生效時間或緊接生效時間前收取Topco的新發行股份(Topco股份)；(C)根據BCPE保薦人與吉寶與母公司之間日期為2023年8月11日的若干股權承諾書作出現金出資，並認購於生效時間或緊接生效時間前發行的Topco新發行股份；以及(D)按照某些條款和條件行事，這些條款和條件將管轄Topco、母公司、合併子公司和該等投資者關於交易的 行動。

如果合併完成，作為尚存公司的本公司將繼續以秦淮數據的名義作為一傢俬人控股公司經營，並將由某些母公司實益擁有，並且由於合併的結果，本公司S 美國存托股份(ADS)將不再在納斯達克全球精選市場上市，針對ADS的美國存托股份計劃將終止。

如果合併完成，在生效時間，(A)公司每股A類普通股，每股面值0.00001美元(每股，A類股)，以及公司每股B類普通股，在緊接生效時間之前發行和發行的每股面值0.00001美元(每股，B類股，連同A類股， 股)，將被註銷，以換取在緊接生效時間之前發行和發行的每股4.3美元現金(每股合併對價)和任何適用的預扣税淨額，除(I)被視為由展期股東向Topco出資的股份(展期股份)，(Ii)由母公司、合併附屬公司、本公司或其任何附屬公司持有的股份(包括由美國存託憑證代表的股份)，(Iii)由本公司或紐約梅隆銀行(美國存托股份存託憑證)持有並根據本公司通過並於2020年1月1日生效的2020年購股權計劃(不時修訂)保留供發行和分配的股份(包括與該等股份對應的美國存託憑證)外，公司股份計劃)(第(I)至(Iii)款所述股份，不包括股份)，(Iv)已根據開曼羣島公司法(經修訂)第238條有效行使但未有效撤回或以其他方式喪失對合並持不同意見的權利的 持有人所擁有的股份(亞信股份及該等股份，持不同意見股份)，及(V)美國存託憑證所代表的股份，(B)在緊接生效時間前發行及發行的每股美國存托股份(美國存託憑證代表除外股份除外)，連同該美國存托股份所代表的每股A類股 ，將被註銷，以換取根據日期為2020年9月29日的存託協議條款，在公司、託管人和根據存託協議發行的所有美國存託憑證(美國存託憑證)的條款下，公司、託管人和所有不時發行的美國存託憑證持有人之間獲得每股美國存托股份8.6美元現金(每100份被註銷美國存託憑證少於5美元，以及任何其他應付費用和收費)的權利，以及不計利息(美國存托股份合併對價，連同每股美國存托股份合併對價，合併對價)和任何適用的預扣税淨額，(C)被剔除股份將被註銷，而不需支付本公司為此支付的任何代價，及(D)持不同意見的股份將被註銷，並使其前持有人有權獲得根據亞信條例第238條的規定確定的公允價值。

此外，根據合併協議的條款，在生效時間，(A)根據公司股票計劃發行的每個購買股票的期權(每個，一個公司期權)，在緊接生效時間之前，每個未償還、未行使、既有和尚未到期的期權(每個，一個既有公司期權)將被註銷並轉換為 權利，以獲得現金金額，不包括利息和任何適用的預扣税，相當於(I)每股合併對價比該既有公司期權的行使價多4.30美元，乘以 (Ii)該已歸屬公司期權的股票數量，以及(B)在緊接生效時間之前未到期、未行使、未歸屬和尚未到期的每一項公司期權(每個未歸屬公司期權)將被註銷，以換取根據條款和條款獲得員工激勵獎勵以取代該未歸屬公司期權的權利

三、

(Br)在(A)及(B)項中，條件將由Topco根據公司股份計劃及有關該等未歸屬公司購股權的授予協議釐定，除非該公司購股權持有人與母公司另有書面協議。

本公司董事會(董事會)的一個專門委員會(特別委員會)，完全由獨立董事組成，根據董事會授予的全部權力和授權行事，審查和審議合併協議、合併計劃和包括合併在內的交易的條款和條件。於2023年8月11日，特別委員會經與其獨立財務顧問及法律顧問磋商，並充分考慮所有相關因素後， 一致(A)認定簽署合併協議及合併計劃及完成交易(包括合併)對本公司、S股東及美國存托股份持有人(除外股份持有人除外)公平及符合本公司最佳利益；及(B)建議董事會(I)決定董事會(I)決定執行合併協議及合併計劃及完成包括合併在內的交易，是否公平和符合本公司、本公司S股東及美國存托股份持有人(除外股份持有人除外)的最佳利益，並聲明本公司宜訂立合併協議及合併計劃並完成包括合併在內的交易，(Ii)授權及批准簽署、交付及履行合併協議、合併計劃及完成包括合併在內的交易，及 (Iii)決議建議授權批准合併協議、合併計劃及完成包括合併在內的交易。經本公司S股東在本公司股東大會上表決通過，並指示將合併協議、合併計劃和完成包括合併在內的交易提交本公司S股東表決批准。

2023年8月11日，董事會經仔細考慮所有相關因素，包括特別委員會的決定和一致建議，(A)確定執行合併協議和合並及完成交易計劃(包括合併)對本公司、S公司 股東(除外股份持有人除外)是公平和符合本公司最佳利益的，並宣佈本公司適宜訂立合併協議和合並計劃並完成包括合併在內的交易，(B)授權和 批准執行，合併協議及合併計劃的交付及履行，以及交易(包括合併)的完成；及(C)決議指示授權及批准簽署、交付及履行合併協議、合併計劃及完成交易(包括合併)交由股東特別大會表決，董事會建議本公司股東授權及批准簽署、交付及履行合併協議、合併計劃及完成包括合併在內的交易。

經仔細考慮，並根據完全由與公司管理層任何成員或任何母方備案人無關的董事組成的特別委員會的一致建議，董事會批准並批准了合併協議、合併計劃和完成包括合併在內的交易，並建議您投票支持 授權和批准簽署、交付和履行合併協議、合併計劃和完成包括合併在內的交易的提案，並在合併生效時， 資本變更和併購修正案(各自定義見股東特別大會通知)，關於授權特別委員會每名成員採取一切必要措施以實施合併協議、合併計劃和完成交易的建議，包括合併，以及在合併生效時，資本變更和併購修正案，以及建議將股東特別大會延期，以便本公司在股東特別大會召開時所收到的委託書不足以通過將於 特別股東大會上提出的特別決議案的情況下徵集額外的委託書。

四.

委託書聲明提供了有關合並和特別股東大會的詳細信息。我們鼓勵您仔細閲讀整個文件以及其中引用或併入的所有附件和其他文件。您還可以從公司向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交或提供的文件中獲取有關公司的更多信息，這些文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上免費獲取。

無論您持有多少股票或美國存託憑證，您的投票都是非常重要的。為使合併得以完成，合併協議、合併計劃及交易(包括合併)必須由本公司S股東的特別決議案(定義見亞信)授權及批准，該決議案須獲有權於股東特別大會上親自或委派代表投票的股東 投贊成票，或如屬公司，則由其正式授權的代表於股東特別大會上作為單一類別 投票。在考慮特別委員會及董事會的建議時，閣下應知悉本公司S部分董事或行政人員在合併中擁有有別於股東利益或股東利益以外的利益。於本委託書日期，展期股東(彼等亦為適用支持協議下的支持股東) 實益擁有合共約65.67%的本公司S已發行及已發行股份及本公司S已發行及已發行股份所代表的投票權總數的95.26%(展期股份合共佔本公司已發行及已發行股份的63.35%)。無論你是否計劃出席股東特別大會，請按照你的委託書上的指示，儘快填寫隨附的委託書。遞交委託書的截止日期是2023年下午_。(北京時間)。截至2023年開曼羣島開曼羣島交易結束時，每位股東每持有一股A類股有一票，或每持有一股B類股有15票。

股東特別大會上的投票將以投票方式進行，因為董事會主席已承諾要求在會議上進行投票 。

本公司將指示美國存托股份託管銀行於2023年(美國存托股份登記日期)向美國存托股份持有人交付代理卡及美國存托股份投票指示卡(其格式載於委託書附件F)，而美國存托股份登記日期的美國存托股份持有人將有權指示美國存托股份託管銀行於股東特別大會上如何投票其美國存託憑證相關股份，惟須遵守並符合存款協議的條款。《存款協議》可在美國證券交易委員會S網站免費獲取，網址為www.sec.gov。

強烈 強烈敦促美國存托股份註冊持有人按照代理卡和美國存托股份投票指令卡上的説明儘快簽名、填寫並將其返還給美國存托股份託管人，無論如何，美國存托股份託管人應在下午12：00之前收到。(紐約時間)於2023年(或如股東特別大會延期，則以本公司或美國存托股份託管銀行通知的較後日期為準)。作為美國存託憑證所代表股份的登記持有人，於按美國存托股份託管銀行指定之方式於美國存托股份登記日期及時收到美國存托股份持有人所發出之表決指示後，美國存托股份託管銀行將盡力 根據適時(或視為已收到)美國存託憑證持有人於美國存托股份登記日期從美國存託憑證持有人收到之表決指示，在實際可行及適用法律許可範圍內(親自或委派代表)就本公司於股東特別大會上所代表之股份 投票。根據存託協議第4.7節，美國存托股份 託管銀行本身將不會就美國存託憑證所代表的任何股份行使任何有表決權的酌情權，亦不會對美國存託憑證所代表的任何股份行使投票權，但根據相關美國存托股份持有人簽署的投票指示除外(如下所述的情況除外)。根據《存託協議》，在符合《存託協議》所載若干條件的情況下，截至美國存托股份記錄日期，其投票指示未收到或未及時收到但未能具體説明美國存托股份受託管理人的投票方式的持有人將被視為已指示美國存托股份受託管理人委託本公司指定的一名人士酌情委託其投票表決相關美國存託憑證所代表的股份，在每種情況下均根據《存託協議》的條款進行；

v

但條件是，美國存托股份託管銀行不得就將於股東特別大會上表決的任何事項委任全權委託代表，除非本公司已 向美國存托股份託管銀行確認：(I)其希望給予委託委託書；(Ii)本公司合理地不知道將於股東特別大會上表決的事項有任何重大反對；及 將於股東特別大會上表決的事項並不對股份持有人的利益構成重大不利。如果您在券商、銀行、證券中介機構或其他賬户持有您的美國存託憑證，如果您希望投票，您必須依賴您持有您的美國存託憑證的經紀、銀行或其他代名人的程序。

美國存託憑證持有人將不能直接(親身或委派代表)出席股東特別大會或直接投票，除非他們註銷其美國存託憑證，並於開曼羣島於2023年(股份登記日期)營業時間結束前於本公司S股東名冊登記為股份持有人。美國存托股份持有人如欲出席股東特別大會並於大會上投票，需與其經紀人或託管人作出安排，於2023年紐約市收市前將美國存託憑證送交美國存托股份託管人註銷，連同(A)該等美國存託憑證所代表的相應股份的交付指示(如適用，包括將成為該等股份登記持有人的姓名或名稱及地址)，(B)支付美國存托股份 與註銷美國存託憑證相關的費用(每100個美國存託憑證5美元或以下，以及根據存款協議條款應付的任何其他費用及收費)、任何適用的税項或政府收費，以及(C)證明美國存托股份持有人(I)於美國存托股份備案日實益擁有相關美國存託憑證，且尚未亦不會就被註銷的美國存託憑證向美國存托股份託管銀行發出表決指示(或已取消所有先前發出的投票指示)，或(I)已就美國存託憑證被註銷一事向美國存托股份託管銀行作出表決指示，但承諾不會在股東特別大會上表決相應股份；或(Ii)於美國存托股份登記日期並未實益擁有有關美國存託憑證，並承諾不會在股東特別大會上表決相應股份。如果您在經紀、銀行、證券中介或其他賬户中持有您的美國存託憑證，請立即聯繫您的經紀人、銀行或被指定人，以瞭解您需要採取什麼措施指示經紀、銀行或被指定人代表您註銷美國存託憑證。於註銷美國存託憑證後，美國存托股份託管銀行將指示持有股份的託管人香港上海滙豐銀行有限公司將被如此註銷的美國存託憑證所代表的股份交付或安排交付予或應為此目的而交付予美國存托股份託管銀行的訂單中指定的人(S)的書面命令。

如果您通過經紀人或其他證券中介持有美國存託憑證，您應與該經紀人或中介聯繫，以確定您必須指示他們採取行動的日期，以便及時完成必要的處理。

按照委託卡上的説明填寫委託卡 並不會剝奪您出席股東特別大會並親自投票表決股份的權利。然而，請注意，如果您的股票由經紀商、銀行或其他代名人登記持有，而您希望親自在股東特別大會上投票，您必須從登記持有人那裏獲得以您的名義簽發的委託書。如果您提交已簽署的代理卡，但未指明您希望如何投票，則您的代理卡所代表的股份 將被投票支持授權和批准簽署、交付和履行合併協議、合併計劃和完成包括合併在內的交易的提案，以及在 合併生效、資本變更和併購修正案生效時，授權公司每位董事和高級管理人員履行合併協議、合併計劃和完成交易(包括合併)的提案。及於合併生效時，資本變更及併購修訂，以及建議將股東特別大會延期，以便在股東特別大會舉行時所收到的委託書不足以通過將於股東特別大會上提呈的特別決議案的情況下，本公司可徵集額外的委託書，除非閣下 委任大會主席以外的人士作為閣下的代表，在此情況下，閣下的委任卡所代表的股份將按閣下的委託書所決定的方式表決(或不呈交表決)。

VI

如果合併完成，有效行使但未有效撤回或喪失對合並持不同意見的權利的登記股份持有人將有權根據《亞信公約》第238條確定的其股份公允價值獲得付款，但前提是他們必須在特別股東大會進行授權和批准合併的投票之前向公司提交反對合並的書面反對，並隨後遵守亞信第238條關於行使持不同意見者權利的所有程序和要求。該委託書的副本作為附件D附於委託書。法院根據亞信釐定的貴公司股份的公平價值，可能大於或低於貴公司根據合併協議所收取的每股合併代價(如閣下不就貴公司股份行使持不同政見者權利)。

美國存托股份持有者無權行使持不同政見者的權利，也無權獲得按法院裁定的其美國存託憑證相關股份的公允價值支付。美國存托股份託管機構不會或試圖對其持有的任何股份行使任何持不同政見者的權利，即使美國存托股份持有人要求美國存托股份託管機構這樣做。美國存托股份持有人如欲行使持不同政見者權利，必須於2023年 下午(紐約時間)前，將其美國存託憑證交予美國存托股份存託憑證以註銷及交割股份，並向美國存托股份存託憑證支付註銷其美國存託憑證所需的S費用(每100個美國存託憑證註銷一次，不超過5美元，以及根據存管協議條款應付的任何其他費用及收費)，以及任何適用的税項或政府收費，並提供相應股份的交割指示。並證明他們要麼(I)於美國存托股份記錄日期實益擁有該等美國存託憑證且尚未亦不會就將予註銷的美國存託憑證作出表決指示(或已取消先前發出的所有表決指示)，或已就將予註銷的美國存託憑證向美國存托股份託管人發出表決指示但承諾不會在美國存托股份特別股東大會上表決相應股份，或(Ii)於美國存托股份記錄日期並未實益擁有相關的美國存託憑證且承諾不會在美國存托股份特別股東大會上表決相應股份。並於股份登記日期開曼羣島的營業時間結束時成為股份的登記持有人。此後，這些前美國存托股份持有人還必須遵守根據亞信第238條行使持不同政見者對股份權利的程序和要求。如果合併沒有完成，該公司將繼續是美國的上市公司，美國存託憑證將繼續在納斯達克上市。S公司的股票沒有上市，也不能在納斯達克以外的任何證券交易所交易，在這種情況下只能以美國存託憑證的形式進行交易。因此，如果前美國存托股份持有人註銷了他/她或其美國存託憑證以行使持不同政見者的權利，且合併未完成，且該前美國存托股份持有人希望能夠在A股交易所出售其股份，則該前美國存托股份持有人將需要將其股份存入S美國存托股份計劃，以發行相應數量的美國存托股份，符合適用法律和存款協議的條款和條件，其中包括： 根據存管協議支付美國存托股份存託憑證發行美國存託憑證的相關費用(每發行100份美國存託憑證不超過5美元)以及任何適用的股票轉讓税(如果有)和相關費用。

美國證券交易委員會或任何國家證券監督管理機構均未批准或不批准合併，也未在本函或隨附的股東特別大會通知或委託書中傳遞合併的優點或公平性，或傳遞披露的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

第七章

如果您有任何問題或需要幫助投票您的股票或美國存託憑證，請聯繫代理律師 ，或發送電子郵件至 。美國存托股份註冊持有人如有任何疑問，請使用美國存托股份投票指導卡上提供的聯繫方式與美國存托股份託管機構聯繫。 間接持有美國存託憑證的美國存托股份持有人應與其持有此類美國存託憑證的銀行、經紀商、金融機構或管理人聯繫。

感謝您的合作和一貫的支持。

真誠地		真誠地
託馬斯·J·曼寧		弗雷德裏克·福斯特
特別委員會主席		董事會主席

委託書的日期為2023年，並於2023年左右首次郵寄給本公司的S股東和美國存托股份持有人。

VIII

秦淮數據

股東特別大會將於

, 2023

尊敬的股東：

茲通知，秦淮數據(本公司、本公司、本公司或其他相關術語)的股東特別大會將於(北京時間) 於 召開。

只有面值為每股0.00001美元的本公司A類普通股(每股為A類股)及面值為每股0.00001美元的本公司B類普通股(每股為B類股)的登記持有人(連同A類股及B類股)，才有權於開曼羣島於開曼羣島(股份記錄日期)營業時間結束時或其代表持有人出席股東特別大會或其任何續會並於會上投票。在特別大會上，您將被要求審議和表決以下決議：

•

作為特別決議：

截至2023年8月11日，公司、BCPE騎士Bidco Limited(母公司)和BCPE Chivalry Merge Sub Limited(母公司合併子公司)之間的合併協議和計劃(合併協議)，根據該協議和計劃，合併子公司將與公司合併並併入公司(合併子公司)，隨着 公司繼續作為尚存公司併成為母公司的全資附屬公司(該等合併協議以隨附於本股東特別大會通告的委託書附件A的形式提交，並將於股東特別大會上出示並供查閲)，與合併有關而須向開曼羣島公司註冊處處長登記的合併計劃(合併計劃)(該合併計劃實質上以本特別股東大會通知所附委託書附件B的形式提出，並將在特別股東大會上出示並供查閲)，以及完成合並協議及合併計劃所擬進行的交易(統稱為交易)，包括(I)合併，(Ii)合併生效時(生效時間)，本公司法定股本由50,000,000美元分為每股面值0.00001美元的5,000,000,000股，其中4,500,000,000股被指定為A類股，500,000,000股被指定為B類股 至50,000,000股每股面值0.00001美元的5,000,000股普通股(資本變動)，及(Iii)合併後 生效。修訂和重述公司現有的組織章程大綱和章程細則，將其全部刪除，並在生效時以合併計劃(併購修正案)所附的形式代之以新的組織章程大綱和章程細則(作為尚存的公司)，須經公司批准和授權；

授權完全由公司獨立董事組成的董事會特別委員會(特別委員會)的每名成員進行一切必要的工作，以執行合併協議、合併計劃和完成交易，包括合併，以及合併生效後資本的變更和併購的修訂；以及

•

如有必要，作為一項普通決議：

本公司決定將股東特別大會延期，以便本公司在股東特別大會召開時收到的委託書不足以通過將於股東特別大會上提呈的特別決議案的情況下徵集額外的委託書。

i

請參閲隨附的委託書，該委託書是本通知的附件和組成部分。本公司S股東名單將於股東特別大會前兩個工作日的正常辦公時間內派發至其主要執行辦事處，地址為北京市朝陽區來廣營東路47號，郵編：100012，郵編：S，Republic of China。

根據於2023年8月11日簽訂的若干支持協議，(A)BCPE Bridge Cayman，L.P.，(B)BCPE Stack Holdings，L.P.，(C)Bridge Management，L.P.，(D)BCPE Stack ESOP Holdco Limited，(E)貝恩資本陷入困境和特殊情況2016(A)，L.P.，(F)貝恩資本 困境和特殊情況2016(B Master)，L.P.，(G)貝恩資本信用管理賬户(Blanco)，L.P.，(H)貝恩資本困境及特殊情況2016(F)，L.P.，(I)BCC SSA I，LLC，(J)貝恩資本困境及特殊情況2016(EU Master)，L.P.，(K)Boloria Investments Holding B.V.，(L)Zeta Cayman Limited，及(M)劉承彥先生(統稱為展期股東)將投票贊成彼等實益擁有的所有股份(包括由 本公司代表的股份)S美國存托股份(美國存托股份)，贊成批准合併協議，合併計劃和交易。於本通函日期，展期 股東合共實益擁有154,802,607股A類股份(包括美國存託憑證所代表的A類股份)及326,661,501股B類股份，合共佔本公司S已發行及已發行股份總數約65.67%及投票權約95.26%(展期股份合共佔本公司已發行及已發行股份63.35%)。

經審慎考慮及經特別委員會一致推薦後，董事會(投棄權票的Michael Frederick先生、Jonathan Jia朱先生、陳忠覺先生及Barnaby Thomas Patrick Lyons先生除外)(A)認定合併協議及合併及完成交易計劃(包括合併)對本公司及其股東(除外股份持有人除外)公平及符合其最佳利益。並聲明本公司宜訂立合併協議及合併計劃，並完成包括合併在內的交易，(B)授權及批准執行合併協議、合併計劃及完成包括合併在內的交易，及(C)決議向公司股東建議批准及授權簽署、交付及履行合併協議、合併計劃及完成包括合併在內的交易，並指示合併協議的簽署、交付及履行，合併計劃和交易的完成，包括合併，將提交公司股東特別大會表決，以供授權和批准。董事會建議你投票贊成授權和批准簽署、交付和履行合併協議、合併計劃和完成包括合併在內的交易的提案，以及在合併生效時授權特別委員會成員採取一切必要措施以實施合併協議、合併計劃和交易(包括合併)的提案，以及在合併生效時資本變更和併購修正案的提案，以及建議將股東特別大會延期，以便本公司在股東特別大會時所收到的委託書不足以通過將於股東特別大會上提出的特別決議案的情況下徵集額外的委託書。

無論你持有多少股份，你的投票都是非常重要的。除非 合併協議、合併計劃及交易獲本公司特別決議案(定義見開曼羣島公司法(經修訂))授權及批准，並由股份持有人(包括美國存託憑證所代表的股份)在股東特別大會或其任何續會或延會上以單一類別股份(包括美國存託憑證所代表的股份)投贊成票 ，而該等股東有權親自或委派代表或如屬公司，則由其正式授權的代表作為單一類別於股東特別大會或其任何續會或延會上投票。

II

無論您是否計劃親自出席股東特別大會，我們 要求您儘快按照代理卡上的説明提交您的委託書。閣下的委託書必須填妥、簽署並交回本公司S辦事處(請注意： 投資者關係部)，地址為北京市朝陽區來廣營東路47號，郵政編碼：100012，地址為北京朝陽區來廣營東路47號，郵編：S，地址：北京時間，不遲於股東特別大會指定時間前48小時。代理卡是S公司章程中所稱的委託書和委託書。展期股東將行使其作為本公司登記股東的權利，要求在大會上以投票方式投票，因此投票將以投票方式進行。截至下午5點，每名股份登記持有人對每一股A類股有一票，或對每一股B類股有15票。共享記錄上的開曼羣島時間 日期。如果您因持有以不同名稱登記的股票而收到多張代理卡，請按照代理卡上的説明投票您在每張代理卡上顯示的所有股票。

按照代理卡上的説明填寫代理卡並不會剝奪您出席 股東特別大會並親自投票表決您的股份的權利。然而，請注意，如果您的股票是以經紀商、銀行或其他代名人的名義登記的，並且您希望親自在股東特別大會上投票，您必須 從記錄持有人那裏獲得以您的名義簽發的委託書。

如果您放棄投票，沒有親自投票，沒有按照代理卡上的説明填寫和退還代理卡，或者沒有向您的經紀人、銀行或其他被提名人提供投票指示，您的投票將不會被計算在內。

當委託書由股份持有人妥為註明日期、簽署及交還後，其所代表的股份將根據該等股東的指示於股東特別大會上表決。如果該等股東並無發出具體指示，則該等股份將按上述建議投票表決，除非你委任會議主席以外的人士作為你的代表，在此情況下，你的委託卡所代表的股份將由你的代表決定投票(或不提交投票)。

如果您於 (美國存托股份登記日期)在紐約市擁有美國存託憑證(且不交出該等美國存託憑證併成為下文解釋的該等美國存託憑證相關股份的登記持有人)， 您不能在特別股東大會上直接投票，但您可以向紐約梅隆銀行(美國存托股份存託憑證)發出表決指示，投票指示的形式見所附委託書附件F， 以美國存托股份託管人和您的美國存託憑證相關股份持有人的身份，如果您是美國存托股份註冊持有人，如何填寫並簽署美國存托股份投票指導卡，並按照上面的説明儘快將其退回，從而為您的美國存託憑證相關股票投票。美國存托股份託管人必須在下午12：00之前收到您的指示。(紐約市時間)，以確保您的美國存託憑證相關股票在特別股東大會上獲得投票。如果您在券商、銀行、證券中介人或其他賬户持有您的美國存託憑證，如果您希望投票，您必須依賴您持有您的美國存託憑證的經紀商、銀行或其他證券中介人的程序。

或者，如果您在美國存托股份記錄日期紐約市收盤時擁有美國存託憑證，如果您在開曼羣島開曼羣島交易收盤前交出您的美國存託憑證併成為相關股份的登記持有人，您可以直接在股東特別大會上投票。如果您希望將您的美國存託憑證直接用於有表決權的股份，您需要作出 安排，在紐約市營業時間 收盤前將您的美國存託憑證連同(A)相應股份的交割指示(將成為該等股份的登記持有人的姓名和地址)、(B)支付與註銷美國存托股份相關的費用(每100個美國存託憑證註銷5美元或以下)，以及根據截至9月29日的存款協議條款應支付的任何其他費用和收費，到2020年，在本公司、美國存托股份存託憑證以及根據該存託憑證發行的美國存託憑證的所有者和持有人之間(存款協議)，該協議不會

三、

由本公司承擔，以及任何適用的税費和政府收費，以及(C)您或(I)於美國存托股份記錄日期實益擁有相關美國存託憑證，且尚未亦不會就被註銷的美國存託憑證向美國存托股份託管人作出表決指示(或已取消之前發出的所有投票指示)，或已就被註銷的美國存託憑證向美國存托股份託管人作出表決指示，但承諾不會在特別股東大會上就相應股份投票，或(Ii)於美國存托股份記錄日期並無實益擁有相關美國存託憑證，並承諾不會在特別股東大會上投票 。如果您在經紀、銀行、證券中介人或其他賬户持有您的美國存託憑證，請聯繫您的經紀人、銀行或其他證券中介人，以瞭解您需要採取什麼行動來指示經紀、銀行或其他證券中介人代表您交出美國存託憑證。很難預測上述步驟可能需要多長時間。建議希望投降成為股份登記持有人的美國存托股份持有人儘快採取行動 。

有效行使且未有效撤回或喪失對合並持不同意見的權利的登記股份持有人，如果合併完成，將有權根據開曼羣島大法院(法院)確定的其股份公允價值獲得支付，但前提是他們在特別股東大會進行授權和批准合併的投票之前向公司提交書面反對合並，並隨後遵守亞信第238條關於行使持不同意見者權利的所有程序和要求。其副本作為附件D附在所附的委託書之後。法院根據《亞信協議》釐定的其股份的公允價值，可能高於、等於或低於 若彼等不就其股份行使持不同政見者權利，根據合併協議將收取的合併代價。

美國存托股份持有者無權行使持不同政見者的權利，也無權獲得以其美國存託憑證相關股份的公允價值支付的款項。美國存托股份託管機構不會或試圖對其持有的任何股份行使任何持不同政見者的權利，即使美國存托股份持有人要求美國存托股份託管機構這樣做。美國存托股份持有人如欲行使持不同政見者的權利，必須於2023年 下午(紐約時間)前將其美國存託憑證交予美國存托股份存託憑證以註銷和交割股份，並向美國存托股份存託憑證支付註銷其美國存託憑證所需的S手續費 (每100個美國存託憑證註銷5美元或以下，以及根據存款協議條款應付的任何其他費用和收費)，以及任何適用的税項或政府收費，為相應的股票提供交割指示，並證明 彼等或(I)於美國存托股份記錄日期實益擁有該等美國存託憑證且尚未亦不會就其美國存託憑證投票指示(或已取消先前發出的所有投票指示)或已就註銷的美國存託憑證向美國存托股份託管人作出表決指示但承諾不會在特別股東大會上投票，或(Ii)於美國存托股份登記日期並未實益擁有相關美國存託憑證且 承諾不會在特別股東大會上投票表決相應股份；並在臨時股東大會進行授權和批准合併的表決之前成為股份登記持有人。為免生疑問，任何美國存托股份持有人如於股份登記日期後註銷其美國存託憑證入股股份，將無權出席或於股東特別大會上投票，但如在股東特別大會表決前根據上一句話成為股份登記持有人，則有權行使持不同政見者權利。在註銷其美國存託憑證併成為股份登記持有人後，該等前美國存托股份持有人必須遵守根據《美國存托股份》第238條行使持不同政見者對股份權利的程序和要求

四.

亞信。如果合併沒有完成，該公司將繼續是一家在美國上市的公司，美國存託憑證將繼續在納斯達克上市。本公司的S股票 並未上市，也不能在納斯達克以外的任何證券交易所交易，在此情況下只能以美國存託憑證的形式進行交易。因此，如果前美國存托股份持有人放棄了他/她或其美國存託憑證以行使持不同政見者的權利，並且合併未完成，並且該前美國存托股份持有人希望能夠在A股交易所出售他/她或其股票，該前美國存托股份持有人將需要將其股份存入S美國存托股份計劃以發行相應數量的美國存託憑證，符合適用法律和存款協議的條款和條件，其中包括支付美國存托股份託管人發行美國存託憑證的相關費用(每發行100個美國存託憑證5美元或以下 )，適用的股份轉讓税(如有)，以及根據存款協議收取的相關費用。

如果您有任何問題 或需要幫助投票您的股票，請聯繫代理律師，電話： ，或通過電子郵件： 。

合併協議、合併計劃以及包括合併在內的交易均在隨附的委託書中進行説明。合併協議及合併計劃的副本分別載於隨附的委託書的附件A及附件B。我們敦促您仔細閲讀隨附的整個委託書聲明。

備註：

1.

就聯名持有人而言，任何一名聯名持有人均可親身或委派代表就有關股份 投票，猶如其為唯一擁有該等股份的股東，但倘超過一名聯名持有人出席股東特別大會，則親身或委派代表投票的優先持有人的投票將獲接納，而其他聯名持有人的投票權則不包括在內。就此目的而言，資歷將由聯名持有人在本公司股東名冊上的排名次序決定。

2.

委任代表的文書必須由委任人或其以書面形式正式授權的受權人簽署，或如委任人為公司，則須蓋上公司印章或由獲正式授權簽署該文書的高級人員、受權人或其他人士簽署。

3.

委託書不必是公司的成員(登記股東)。

4.

委託書必須按照特別股東大會通知中所列的方式存放。 未按允許方式存入的代理卡將無效。

5.

按照委託卡條款作出的表決，即使委託書的委託人已去世或 精神錯亂或委託書的籤立機關已被撤銷，但本公司並未在北京市朝陽區萊光營科技中心C座7樓收到有關該身故、精神錯亂或被撤銷的書面通知，S，請注意：投資者關係部至少在股東特別大會或其續會使用該委託書前兩小時開始。

v

委託書

日期：2023年

簡易表決指示

通過提交您的委託書或聯繫您的經紀人、銀行或其他指定人，確保 您持有的秦淮數據股票可以在特別股東大會上投票表決。

如果您的股票是以經紀商、銀行或其他被提名人的名義登記的：查看您的經紀人、銀行或其他被指定人轉發的投票指導卡，以瞭解哪些投票選項可用，或聯繫您的經紀人、銀行或其他被指定人，以獲得有關如何確保您的股票在特別股東大會上獲得投票的指示。

如果您的股票是以您的名義註冊的：儘快遞交您的委託書，在隨附的郵資已付信封中籤名、註明日期並退還隨附的代理卡 ，以便您的股份可以按照您的指示在特別股東大會上進行投票。

如果您 提交您簽署的委託卡，但沒有指明您希望如何投票，則您的代表所代表的股份將投票贊成將於股東特別大會上提出的決議案，除非您指定會議主席以外的其他人作為代表，在這種情況下，您的代表所代表的股份將根據您的代表的決定進行投票(或不提交投票)。

如果您是美國存托股份持有者，請查閲隨附的代理卡和美國存托股份投票指導卡，以瞭解如何投票您的美國存託憑證相關的A類普通股 。

如果您有任何問題，需要幫助投票您的代理卡，或者需要其他代理材料的副本，請 聯繫代表律師，地址為 ，或發送電子郵件至 .

目錄表

		頁面
摘要條款表			1
參與合併的各方			1
合併(第89頁)			4
合併考慮(第90頁)			5
公司期權的處理(第90頁)			5
投票的記錄日期及程序（第81及83頁）			6
批准合併協議和 合併計劃所需的股東投票（第82頁）			6
異議者反對權利（第74頁）’			7
合併的目的和效果(第57頁和第59頁)			7
合併後公司的計劃(第62頁)			7
母方備案人對合並的公平性的立場 (第46頁)			8
合併的融資(第64頁)			8
有限擔保(第67頁)			8
支持協議(第68頁)			8
S財務顧問專委會意見(第 52頁)			9
S高管及董事在合併中的利益(第70頁)			9
禁止徵求意見(第98頁)			10
合併條件(第104頁)			10
終止合併協議(第105頁)			11
終止費和費用報銷（第 106頁）			12
美國聯邦所得税後果（第74頁）			13
中華人民共和國税收後果(第78頁)			13
開曼羣島税收後果(第79頁)			14
監管事項(第74頁)			14
與合併有關的訴訟(第74頁)			14
合併的會計處理(第74頁)			14
ADS的市價（第80頁）			14
賠償和責任限制(第107頁)			15
有關股東特別大會及合併的問題及答覆			16
特殊因素			27
合併的背景			27
特別委員會和 董事會合並推薦理由			38
母方申報人對合並公平性的立場			46
某些財務預測			50
特別委員會財務顧問的意見’			52
合併的目的和理由			57
合併對公司的影響			59
公司合併後的計劃			62
合併的替代方案			63
如果合併未完成，對公司的影響			63
為合併提供資金			64
有限擔保			67
支持協議			68
法律責任的補救和限制			69
某些人士在合併中的利益			69

i

關聯方交易			73
費用及開支			73
臨時股東大會上母方備案人的表決情況			73
與合併有關的訴訟			74
合併的會計處理			74
監管事項			74
不同政見者權利			74
美國聯邦所得税後果			74
中華人民共和國税務後果			78
開曼羣島税務後果			79
公司的市場價格美國存託憑證、股息和其他事項 ’			80
ADS的市場價格			80
股利政策			80
特別股東大會			81
股東特別大會的日期、時間和地點			81
將在特別大會上審議的提案			81
董事會S推薦			81
記錄日期；有權投票的股份和美國存託憑證			81
法定人數			82
需要投票			82
投票程序			83
登記股東的委託書持有人			85
委託書的投票及沒有投票			85
委託書的可撤銷			86
反對合並的股東的權利			86
向誰尋求幫助？			87
徵求委託書			87
其他業務			88
合併協議和合並協議			89
合併的結構和完成情況			89
組織章程大綱和章程；存續公司的董事和高級人員			89
合併注意事項			90
對公司期權的處理			90
交換程序			90
申述及保證			91
公司在合併前的業務行為			95
股東大會’			98
沒有懇求			98
董事和高級管理人員的賠償和保險			101
母公司融資			102
公司清償債務			102
其他契諾			104
合併的條件			104
終止合併協議			105
解僱費和費用的償還			106
法律責任的補救和限制			107
修正案			108
對無關聯擔保持有人的規定			109
持不同政見者權利			110
行使異議人權利的條件’			110
財務信息			112

II

精選歷史財務信息			112
我們股份的每股賬面淨值			113
股份及ADSS之交易			114
公司採購			114
母方採購			114
先行公開招股			114
前60天的交易			114
某些受益人的安全所有權和公司管理			115
未來的股東提案			118
有關前瞻性陳述的警示説明			119
在那裏您可以找到更多信息			121
附件A：合併協議和批准			A-1
附件B：合併日期			B-1
附件C：花旗環球市場亞洲有限公司作為財務顧問的意見			C-1
附錄D：開曼羣島公司法（經修訂）第238節–			D-1
附件E：每個申報人的董事和執行人員			E-1
附件F：代理卡和廣告投票須知格式			F-1

三、

摘要條款表

？本摘要條款説明書以及有關特別股東大會和合並的問答 突出顯示本委託書中包含的有關合並的選定信息(定義如下)，可能不包含對您考慮合併以及合併協議(定義如下)和合並計劃(定義如下)所考慮的其他交易可能重要的所有信息。您應仔細閲讀本委託書全文及本委託書所涉及的其他文件，以便更全面地瞭解臨時股東大會正在審議的事項。此外，本委託書還包含有關公司的重要業務和財務信息，以供參考。我們鼓勵您閲讀通過引用 併入本委託書的所有文件，您可以按照第121頁開始的《更多信息》中的説明免費獲取此類信息。在本委託書中，本公司、我們、我們或與之相關的其他術語指的是秦淮數據。本委託書中對美元和$的所有提及均為美元， 本委託書中對人民幣的所有提及均為人民幣，人民幣是人民S Republic of China的合法貨幣。

參與合併的各方

“公司”(The Company)

本公司為根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司。

本公司主要執行辦公室位於北京市朝陽區來廣營東路47號，郵編：100012，郵編：S Republic of China(中國)。本公司S的電話號碼是+86400-879-7679.我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號楓葉企業服務有限公司。

關於S公司的業務、歷史和組織結構的更完整的説明，請參閲2023年4月28日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的會計年度S年報。有關獲取公司S年度報告副本的 説明，請參閲此處可以找到更多信息。

父級

BCPE Chivalry Bidco Limited(母公司)是一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司，併為控股公司，純粹為持有合併子公司的股權及完成包括合併在內的交易(定義見下文)而成立。母公司的註冊地址是開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號c/o Maples Corporation Services Limited。母公司的營業地址和電話是c/o貝恩資本投資者有限責任公司，郵編：馬薩諸塞州克拉倫頓街02116號，郵編：+1(617)516-2000。

合併子

BCPE Chivalry Merge Sub Limited(合併附屬公司)是一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司，是一家純粹為完成交易(包括合併)而成立的控股公司。Merge Sub的註冊地址為開曼羣島KY1-1104大開曼Uland House郵政信箱309號楓樹企業服務有限公司c/o Maples Corporate Services Limited。Merge Sub的業務地址和電話是c/o Bain Capital Investors，LLC，郵編：02116，郵編：+1(617)516-2000。

1

BCPE備案人員

BCPE Stack ESOP Holdco Limited(ESOP Holdco)是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司，由BCPE Stack Holdings，L.P.(BCPE Stack Holdings，L.P.)控制，後者是ESOP Holdco所有已發行和已發行有表決權股票的唯一持有人。BCPE Bridge Cayman，L.P.(與BCPE Stack，Bain股東一起)、BCPE Stack，Bridge Management，L.P.(橋樑管理)和BCPE Chivalry Newco，L.P.(BCPE Newco，L.P.)都是根據開曼羣島法律組織的有限合夥企業。BCPE Bridge and Bridge Management的每個 由其普通合夥人BCPE Bridge GP，LLC控制，BCPE Bridge GP，LLC是根據開曼羣島法律註冊成立的有限責任公司(BCPE Bridge GP)。BCPE Stack由其普通合作伙伴BCPE Stack GP，LLC控制，這是一家根據開曼羣島法律成立的有限責任公司(BCPE Stack GP？)。BCPE Newco由其普通合夥人BCPE Chivalry Newco GP，LLC控制，BCPE Chivalry Newco GP，LLC是根據開曼羣島法律成立的有限責任公司(BCPE Newco GP)，由其管理人貝恩資本亞洲基金V，L.P.控制，Bain Capital Asia Fund V，L.P.是根據開曼羣島法律組織的有限合夥企業(？亞洲基金V？或BCPE贊助商？)。亞洲基金V由其普通合夥人貝恩資本亞洲V普通合夥人有限責任公司控制，這是一家根據開曼羣島法律註冊成立的有限責任公司。BCPE Bridge GP、BCPE Stack GP和Asia Fund V GP均由其管理人Bain Capital Investors，LLC控制，Bain Capital Investors，LLC是根據特拉華州法律成立的有限責任公司(BCI與ESOP Holdco、BCPE Bridge、BCPE Stack、Bridge Management、BCPE Newco、BCPE Bridge GP、BCPE Stack GP、BCPE Newco GP、Asia Fund V GP和Asia Fund V GP、BCPE備案人員共同控制)。BCPE備案人的主要業務是證券投資。BCPE備案人的主要業務地址和電話號碼是c/o貝恩資本投資者有限責任公司，郵編：02116，郵編：+1(617)516-2000。

密件抄送備案人

貝恩資本(A)、L.P.(A控股)、貝恩資本困境及特殊情況2016(B Master)、L.P.(B Holdings)、貝恩資本信用管理賬户(Blanco)、L.P.(Blanco)和貝恩資本困境及特殊情況2016(F)、L.P.(J)均為有限合夥企業，由各自的普通合夥人控制。貝恩資本困境和特殊情況2016年投資者(A)L.P.(A)，貝恩資本困境和特殊情況2016投資者(B)，L.P.(B控股GP)，貝恩資本信用管理賬户投資者(Blanco)，LLC (J Blanco GP)和貝恩資本困境和特殊情況2016投資者(F)，L.P.(F控股GP)。A Holdings GP、B Holdings GP和F Holdings GP都是根據特拉華州法律組織的有限合夥企業，由其普通合夥人貝恩資本信貸成員有限責任公司控制，該有限責任公司是根據特拉華州法律成立的有限責任公司(BCCM)。Blanco GP是一家根據特拉華州法律成立的有限責任公司，由其管理成員BCCM控制。

BCC SSA I，LLC是一家根據開曼羣島法律註冊成立的有限責任公司(BCC SSA I，LLC)，由其管理成員貝恩資本特殊情況亞洲有限公司(Bain Capital Special Situations Asia，L.P.)控制，該有限合夥企業是根據開曼羣島法律組織的有限合夥企業(BCSSA)，由其普通合夥人貝恩資本特殊情況亞洲投資者有限公司(Bain Capital Special Situations Asia Investors，LLC)控制，Bain Capital Special Situations Asia Investors，LLC是根據開曼羣島法律註冊的有限責任公司(BCSSAI)，而後者又由其經理貝恩資本信用成員 II，Ltd.控制。根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司(BCCM II？)。

貝恩資本困境和特殊情況2016(EU Master)，L.P.，是根據盧森堡法律組織的有限合夥企業(EU Holdings)，由其普通合夥人Bain Capital Desired and Special Situations 2016 Investors(EU)，L.P.控制，該有限合夥企業是根據盧森堡法律組織的有限合夥企業(EU Holdings GP)，由其普通合夥人Bain Capital Credit Members III，S.àR.L.控制，該有限公司是根據盧森堡法律註冊成立的有限公司，由Michael B.Treisman先生和Grindale C.Gumbera女士(合稱，BCCM III，並與A控股、B控股、布蘭科、

2

F Holdings、A Holdings GP、B Holdings GP、Blanco GP、F Holdings GP、BCCM、SSA I、BCSSA、BCSSAI、BCCM II、EU Holdings和EU Holdings GP、BCC備案人員)。

BCC備案人的主要業務是證券投資。BCC備案人的主要業務地址和電話號碼是c/o貝恩資本投資者有限責任公司，郵編：02116，郵編：+1(617)516-2000。BCPE備案人員和BCC備案人員統稱為貝恩備案人員。

APG備案人員

Boloria Investments Holding B.V.(Boloria Investments)、APG Asset Management，N.V.(APG NV)和APG Groep，N.V.(APG Groep)都是根據荷蘭法律成立的公司。Stichting Pensioenfonds ABP(與Boloria Investments、APG NV和APG Groep一起，APG備案人員)是一項受荷蘭法律監管的養老金計劃。APG NV是獨家投資管理人，有權就Boloria Investments持有的證券投票並作出所有投資決定。APG Groep擁有APG NV的所有有表決權股份，總部基地擁有APG Groep的絕對多數股份。

每名APG備案人的主要業務是投資 控股和投資活動。Boloria Investments的主要業務地址和電話號碼是Oude Lindestraat 70,6411EJ Heerlen，荷蘭，+852 3769 0300。APG NV的主要業務地址和電話號碼是：荷蘭阿姆斯特丹1043AP，BasiSweg 10A，+852 3769 0300。APG Groep的主要業務地址和電話號碼是Oude Lindestraat 70，郵編：6401，Heerlen，荷蘭，+852 3769 0300。總部基地的主要業務地址和電話是荷蘭海倫郵政信箱4874,6401 JL Heerlen，+852 3769 0300。根據規則13E-3和交易法相關規則所要求的關於本委託書中的APG備案人的信息，包括附件E中所列的信息，以APG備案人的確認、補充和修訂為準，並將在對附表13E-3的修正案中提供給美國證券交易委員會，幷包括在最終的委託書中。

Zeta備案人員

Zeta Cayman Limited(Zeta Cayman)是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司，由愛因斯坦開曼有限公司(Einstein Cayman Limited)和Datos，Inc.(Datos？)平分擁有。愛因斯坦是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司及SK Inc.(SK)的全資附屬公司，SK Inc.是根據韓國法律註冊成立的公眾公司，其股份於韓國證券交易所上市(股票代號：KRX 034730)。DATOS是根據韓國法律註冊成立的有限公司，由KTCU Global Partnership Private Equity Fund(KTCU)全資擁有，KTCU Global Partnership Private Equity Fund(KTCU)是根據韓國法律註冊成立的有限合夥公司形式的集體投資計劃。KTCU由其普通合作伙伴IMM投資公司(IMM，與Zeta、Einstein、Datos、SK和KTCU一起，Zeta備案人)控制，該公司是根據大韓民國法律成立的公司。Zeta備案人的每個人的主要業務是投資證券。澤塔和愛因斯坦的主要業務地址和電話號碼是：開曼羣島喬治城大開曼KY1-10240信箱南教堂街103號海港廣場4樓，郵編：+82-2-2121-1916。SK的主要業務地址和電話號碼是韓國首爾鍾路區鍾羅26號，郵編：03188，電話：+82-2-2121-1916。Datos、KTCU和IMM各自的主要業務地址和電話號碼是：韓國首爾江南區德黑蘭152號，郵編：06236，+82-2-2112-1758。

Mr.Liu

劉成巖先生(Mr.Liu)是中華人民共和國公民。Mr.Liu曾任深圳證券交易所上市公司旺蘇科技股份有限公司(深圳證券交易所股票代碼：300017)董事長，

3

自2008年5月。Mr.Liu的主要營業地址和電話是上海市徐彙區協圖路2899號光啟文化廣場A棟5樓，郵編：200235，郵編：Republic of China，電話：+86 212426-1717-1777。網蘇的主要業務是提供電信增值服務。王素的主要營業地址是上海市徐彙區協途路2899號，郵編200235， 人民S Republic of China。

母公司、合併子公司、貝恩備案人、APG備案人、澤塔備案人和Mr.Liu統稱為母方備案人。

在過去五年中，沒有任何一方當事人在刑事訴訟(不包括交通違法和類似的輕罪)中被定罪，或(B)在任何司法或行政訴訟(未經 制裁或和解而被駁回的事項除外)中被判有罪，導致判決、法令或最終命令禁止此人未來違反或禁止受聯邦或州證券法約束的活動，或被裁定違反聯邦或州證券法。

貝恩的股東，ESOP Holdco，Bridge Management，A Holdings，B Holdings，Blanco，F Holdings，SSA I，EU Holdings， Boloria Investments，Zeta和Mr.Liu統稱為展期股東。展期股東BCPE Newco和Keppel Funds Investments Pte。吉寶股份有限公司(吉寶)統稱為投資者。BCPE贊助商和吉寶合稱為發起人。發起人、貝恩股東、ESOP Holdco和Bridge Management統稱為擔保人。母公司、合併子公司、投資者、發起人、擔保人或其任何附屬公司(不包括本公司及其子公司)統稱為母公司。

合併(第89頁)

本公司、母公司及合併子公司已於2023年8月11日訂立合併協議及合併計劃(合併協議)，根據該協議，合併子公司將與本公司合併並併入本公司(合併)並終止存在，而本公司將繼續作為尚存公司(尚存公司)，並於合併後成為母公司的全資附屬公司。

現請閣下投票批准及批准合併協議、須向開曼羣島公司註冊處處長(開曼羣島註冊處)提交的與合併有關的合併計劃(合併計劃)及合併協議及合併計劃擬進行的交易(統稱為交易)，包括合併、本公司於生效時間的法定股本由50,000,000美元分為每股面值0.00001美元的5,000,000,000股，其中4,500,000,000股指定為A類普通股，每股面值0.00001美元(每股，A類股)和500,000,000股被指定為B類普通股，每股面值0.00001美元(每股，B類股，連同A類股，統稱為A類股)，至50,000美元，分為5,000,000,000股普通股，每股面值0.00001美元(資本的變體)，合併生效後，修訂及重述本公司的組織章程大綱及章程細則，將其全部刪除，並以合併計劃(併購修訂)所附的形式取代新的組織章程大綱及組織章程細則(作為尚存公司)。

完成合並後，作為尚存公司，本公司將由母公司(即根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司北京太平洋騎士拓普有限公司的全資附屬公司)全資擁有及由若干母公司實益擁有，並將繼續以秦淮數據的名義開展業務。如合併完成，本公司根據截至2020年9月29日的存託協議(《存託協議》)為A類股維持的S美國存托股份計劃，由

4

公司、紐約梅隆銀行以美國存托股份存託憑證(美國存托股份存託憑證)的身份以及根據其發行的美國存託憑證的持有人和持有人將被終止，公司將 不再是上市公司，美國存託憑證將不再在納斯達克全球精選市場(納斯達克全球精選市場)上市，並且將不再提供有關在公開市場銷售美國存託憑證的報價。此外，在合併完成後90天或美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)可能決定的更長期限內，根據經修訂的1934年證券交易法(交易法)(交易法)，股票的註冊將終止，公司將不再需要向美國證券交易委員會提交定期報告，或受適用於上市公司的美國聯邦證券法的約束，包括2002年的薩班斯-奧克斯利法案。

合併協議和合並計劃的副本分別作為附件A和附件B， ，附於本委託書。您應該完整閲讀合併協議和合並計劃，因為它們而不是本委託書是管理合並的法律文件。

合併考慮(第90頁)

根據合併協議的條款，於生效時間，(A)於緊接生效時間 前發行及發行的每股股份將予註銷，以換取每股4.30美元現金(每股合併代價)及扣除任何適用預扣税的權利，但(I)滾轉股東視為對Topco作出貢獻的股份(滾轉股份)除外，(Ii)母公司、合併附屬公司、本公司或其任何附屬公司持有的股份(包括由ADS代表的股份)除外，(Iii)由本公司或美國存托股份託管機構持有並根據本公司通過並於2020年1月1日生效的2020年購股權計劃(經不時修訂的股份計劃)保留供發行和分配的股份(包括第(I)至(Iii)款所述的股份，不包括股份)，(Iv)已根據開曼羣島《公司法》(經修訂)第238條有效行使且未有效撤回或以其他方式喪失對合並持不同意見的權利的持有人所擁有的股份(亞信股份，以及該等股份，持不同意見的股份)，及(V)美國存託憑證所代表的股份，(B)在緊接生效時間前已發行及已發行的每股美國存托股份(美國存託憑證代表除外股份)，連同該美國存托股份所代表的每股A類股份，將被註銷，以換取獲得每美國存托股份8.6美元現金的權利(每被註銷的每100個美國存託憑證減少5美元或以下以及根據存款協議條款應支付的任何其他費用和收費)，並且不包括任何適用的預扣税，(C)被排除的股份將被註銷，而不支付任何適用的預扣税，(C)被排除的股份將被註銷，而無需支付公司為此支付的任何代價及(D)持不同意見的股份將予註銷，而 前持有人將有權收取根據《亞信協章》第238條的規定釐定的公平價值。

公司期權的處理(第90頁)

根據合併協議的條款，於生效時間，(A)根據公司股份 計劃發行的每一份購買股份的期權(每一份，一份公司期權)，在緊接生效時間之前尚未到期、未行使、已歸屬及尚未到期的每一份(每份，一份既有公司期權)將被註銷並轉換為權利，以獲得一筆現金，不含利息，且扣除任何適用的預扣税後，其數額相當於(I)每股合併對價超出該等既得公司期權的行使價4.30美元，乘以(Ii)該已歸屬公司期權的股票數量，以及(B)在緊接生效時間之前未行使、未行使、未歸屬且尚未到期的每一項公司期權(每個為未歸屬公司期權)將被註銷，以換取根據Topco將確定的條款和條件以及根據公司股票計劃和與該未歸屬公司期權的獎勵協議，在(A)和(B)的每一種情況下，有權獲得員工激勵獎勵以取代該未歸屬公司期權，除非該公司購股權持有人與母公司另有書面協議。

5

記錄投票日期和程序(第81頁和第83頁)

如果您在開曼羣島於2023年(股票記錄日期)收盤時以您的名義登記了股票，您有權出席特別股東大會並在大會上投票。如果您在股票記錄日開曼羣島的交易結束時持有股票，您提交委託卡和投票的截止日期是2023年 下午。(北京時間)。

如果您在美國存托股份備案日在紐約市擁有美國存託憑證(且未註銷該等美國存託憑證併成為該等美國存託憑證相關股份的登記持有人，如下所述)，則您不能直接投票，也不能參加 特別股東大會，但您可以指示美國存托股份託管人(作為您美國存託憑證相關股份的登記持有人)如何投票您的美國存託憑證相關股份。

本公司將指示美國存托股份託管銀行於2023年(美國存托股份登記日期)向美國存托股份持有人交付代理卡及美國存托股份投票指示卡(其格式載於委託書附件F)，而美國存托股份登記日期的美國存托股份持有人將有權指示美國存托股份託管銀行於股東特別大會上如何投票其美國存託憑證相關股份，惟須遵守並符合存款協議的條款。《存款協議》可在美國證券交易委員會S網站免費獲取，網址為www.sec.gov。

美國存托股份託管機構必須在下午5：00之前收到您的 指示。(紐約時間)，以確保您的美國存託憑證相關股票在 特別股東大會上投票表決。如果您在券商、銀行或其他證券賬户持有您的美國存託憑證，如果您希望投票，您必須依賴您持有您的美國存託憑證的經紀商、銀行或其他證券中介機構的程序。

或者，如果您在美國存托股份記錄日期紐約市收盤時擁有美國存託憑證，如果您在開曼羣島開曼羣島交易收盤前交出您的美國存託憑證併成為相關股份的登記持有人，您可以直接在股東特別大會上投票。如果您希望出於有表決權股份的目的直接交出您的美國存託憑證，您需要作出安排，在紐約市營業時間結束前將您的美國存託憑證 連同(A)相應股份的交割説明(將成為該等股份的登記持有人的姓名和地址)，(B)支付美國存托股份註銷費用(根據截至2020年9月29日的存託協議條款，每100只美國存託憑證註銷5美元或以下)，連同(A)相應股份的交割説明，美國存托股份託管人及據此發行的美國存託憑證(美國存託憑證)的所有人及持有人(存款協議)及根據該存託協議的條款應付的任何其他費用及收費， 本公司將不承擔的費用及收費，以及任何適用的税項及政府收費，及(C)證明閣下(I)於美國存托股份記錄日期實益擁有相關的美國存託憑證，且尚未亦不會就取消美國存託憑證向美國存托股份託管銀行發出 指示(或已取消先前發出的所有表決指示)，或(I)已就美國存託憑證被註銷一事向美國存托股份託管銀行發出投票指示，但承諾不會在股東特別大會上投票 相應股份；或(Ii)於美國存托股份登記日期並無實益擁有相關美國存託憑證，並承諾不會在股東特別大會上投票相應股份。如果您在經紀、銀行或其他證券賬户中持有您的美國存託憑證，請聯繫您的經紀人、銀行或其他證券中介機構，以瞭解您需要採取什麼行動來指示經紀機構、銀行或其他證券中介機構代表您交出美國存託憑證 。很難預測上述步驟可能需要多長時間。建議希望投降成為股份登記持有人的美國存托股份持有人儘快採取行動。

批准合併協議和合並計劃所需的股東投票(第82頁)

根據亞信協議和合並協議，為了完成合並，合併協議和合並計劃必須獲得公司S股東(包括美國存託憑證代表的股份持有人)的特別決議(定義見亞信)批准，這需要投贊成票。

6

持有至少三分之二投票權的股東，該等股東有權親自或委派代表投票，或如屬公司，則由其正式授權的代表在特別大會上作為單一類別投票(公司必須投票)。如果沒有獲得這一投票，合併將不會完成。

於本委託書日期，支持股東實益擁有合共154,802,607股A類股份(包括美國存託憑證所代表的A類股份)及326,661,501股B類股份，佔已發行及已發行股份總數約65.67%及已發行及已發行股份總投票權約95.26%。有關更多信息，請參見第115頁開始的某些受益所有者的安全所有權和公司管理。這些股份將在特別股東大會上投票贊成授權和批准合併協議、合併計劃和包括合併在內的交易。

亞信協議和合並協議都不要求合併協議和合並計劃獲得多數非關聯證券持有人的批准。

持不同政見者權利(第74頁)

有效行使且未有效撤回或喪失對合並持不同意見的權利的登記股份持有人，如果合併完成，將有權根據《亞信條例》第238條獲得按開曼羣島大法院(法院)確定的其股份公允價值付款的權利，但前提是他們必須在特別股東大會進行授權和批准合併的投票之前向公司提交書面反對意見，並隨後遵守《亞信條例》第238條關於行使持不同意見者權利的所有程序和要求。其副本一份作為本委託書的附件D附呈。法院根據亞信裁定其每股股份的公平價值可高於、等於或低於彼等根據合併協議所收取的每股合併代價(如彼等不就其股份行使持不同政見者權利)。

合併的目的和效果(第57頁和第59頁)

合併的目的是使母公司能夠在一項交易中取得本公司的100%控制權，在該交易中，股份及美國存託憑證(不包括被剔除股份、持不同意見股份及代表被剔除股份的美國存託憑證除外)將予註銷，以換取每股合併代價或按美國存托股份合併代價(視何者適用而定)。有關更多信息，請參見第57頁開始的特殊因素和合並的目的和原因。

美國存託憑證目前在納斯達克上市，代碼為CD。預計，合併完成後，公司將不再是一家上市公司，而將成為由某些母公司實益擁有的私人公司。有關更多信息，請參閲第59頁開始的合併對公司的影響的特殊因素。

合併後公司的計劃(第62頁)

合併完成後，母公司將作為尚存的公司擁有公司100%的股權。母公司各方預期，本公司將繼續大體上與目前進行的業務相同，只是(I)將不再是一家上市公司，而將成為母公司的全資子公司，以及(Ii)其債務高於目前的水平。有關更多信息，請參閲第65頁開始的特殊因素和合並融資以及債務融資。

合併完成並預期將取消A股和美國存託憑證的註冊後，公司將不再 遵守適用於上市公司的美國聯邦證券法(包括2002年的薩班斯-奧克斯利法案)下的報告要求，或納斯達克的合規和報告要求以及相關的直接和 間接成本和支出。

7

母方備案人對合並的公平性的立場 (第46頁)

每一位母方提交文件的人都認為，合併對本公司的非關聯證券持有人 (此類術語在修訂後的1934年證券交易法規則13E-3中定義)(非關聯證券持有人)是公平的。他們的信念是基於從第46頁開始的題為“母方提交人關於合併的公正性的特殊因素和立場”一節中討論的因素。

合併的融資(第64頁)

本公司及母公司估計，假設本公司股東並無行使持不同政見者權利，完成交易及結算交易所需的資金總額 於本委託書日期預計約為39.9億美元。該金額包括將支付給非關聯證券持有人和既有公司期權持有人的現金，以及與交易相關的相關成本和支出。母公司希望通過以下方式為這筆資金提供資金：

(A)根據兼併子公司、上海浦東發展銀行股份有限公司、陸家嘴支行(上海浦東發展銀行股份有限公司陸家嘴支行)和興業銀行有限公司之間的債務承諾書，為承諾的16.5億美元(或相當於人民幣)的優先貸款安排提供債務融資。有限公司上海分公司 (興業銀行股份有限公司上海分行)分別擔任 原始安排人和原始承銷商(統稱為安排人和承銷商)(債務承諾書)；

(B)根據適用的支持協議的條款及受適用的支持協議的條件所限，取消展期股東在有效時間持有的所有展期股份(包括美國存託憑證所代表的股份)，而本公司並無作出任何代價，而展期股東則收到Topco的新發行股份；及

(C)BCPE保薦人與吉寶及其母公司之間的某些股權承諾函(日期為2023年8月11日 )預計的現金出資總額約為3.43億美元(股權承諾函)。

有關更多信息，請參閲第64頁開始的《合併融資的特殊因素》。

有限擔保 (第67頁)

在簽署及交付合並協議的同時，各擔保人於2023年8月11日(統稱為有限擔保)就合併協議項下母公司的部分付款責任籤立及交付一份有限擔保(統稱為有限擔保)，以支付母公司在某些情況下可能須向本公司支付的母公司終止費(定義見下文)及有限擔保所載的若干成本及開支。

有關更多信息，請參閲第67頁開始的特殊因素--有限擔保。

支持協議(第68頁)

於簽署合併協議的同時，投資者與Topco及母公司訂立日期為2023年8月11日的支持協議(分別為支持協議及合稱支持協議)，據此，除其他事項外，在適用支持協議的條款及條件的規限下，投資者(如適用)已同意(A)投票表決該等投資者持有的本公司任何股權證券，連同該等投資者於支持協議日期後購入的任何本公司股權證券，以支持批准合併協議、合併及其他

8

交易，併為推進交易而採取某些其他行動，(B)使該等 適用投資者實益擁有的展期股份(包括由美國存託憑證代表的展期股份)在生效時間取消而無需本公司支付代價，並在生效時間或緊接生效時間之前收到新發行的Topco股票，(C)根據適用的股權承諾書作出現金出資，並在生效時間或緊接生效時間之前認購新發行的Topco股票，及(D)根據將規範Topco、母公司、合併子公司和該等投資者就交易進行的交易。

有關其他 信息，請參見第68頁開始的《支持協議中的特殊因素》。

專委會意見S財務顧問(第52頁)

特別委員會聘請花旗環球市場亞洲有限公司(花旗集團)作為其與擬議交易有關的獨立財務顧問。關於這一約定，在2023年8月11日的特別委員會會議上，花旗集團向特別委員會提出了口頭意見，隨後花旗集團於2023年8月11日向特別委員會提交了S的書面意見，確認了該意見，即截至該日期，根據花旗集團意見中提出的因素、假設和限制，從財務角度來看，每股合併對價對股份持有人(排除股份、持異議股份和美國存託憑證代表的股份除外)是公平的，每股美國存托股份合併對價是公平的。從財務角度來看，對美國存託憑證持有人 (代表被排除股份的美國存託憑證除外)。

日期為2023年8月11日的花旗集團書面意見全文，闡述了與該意見相關的審查所遵循的程序、所作的假設、考慮的事項以及所作的限制和限制，作為本委託書的附件C附於本委託書，並以引用的方式併入本委託書。敦促股票和美國存託憑證的持有者閲讀該意見的全文。花旗集團S的書面意見是向特別委員會(以其身份)提出的，僅針對意見中明確規定的每股合併對價和美國存托股份合併對價從財務角度的公平性，不涉及合併的任何條款或其他方面或影響，也不構成對任何股份或美國存託憑證持有人應如何投票或就合併或任何其他事項採取行動的建議。

S高管及董事在合併中的利益(第70頁)

在考慮特別委員會及董事會的建議時，本公司S股東應知悉，S本公司若干董事及高管於交易(包括合併)中擁有有別於本公司S股東及美國存托股份持有人的一般權益，及/或有別於該等權益或該等權益之外的權益。這些興趣 包括：

•

生效時間後，本公司S董事和高管對Topco股權的實益擁有權，以及該等股權因合併完成而將擁有Topco股權的潛在增減價值，以及公司未來的業績；

•

公司某些董事和高管持有的既有公司期權的套現；

•

Topco承擔未授予的公司期權以及由公司某些董事和高管持有的ESOP Holdco和Bridge Management頒發的某些其他股權獎勵，使他們能夠間接受益於公司收入、盈利能力或整體價值的任何未來增長；

9

•

根據合併協議，尚存的公司繼續向公司前董事和高級管理人員提供的賠償權利和董事及高級管理人員責任保險；

•

本公司某些董事與貝恩資本股東的關係；

•

特別委員會主席每月60,000美元的報酬，其他成員每月30,000美元，以換取他或她以這種身份提供的服務(支付報酬不取決於合併結束或特別委員會S或董事會對合並的建議)； 和

•

本公司行政人員預期將繼續在尚存公司擔任與其現時職位大致相若的職位，使彼等可受惠於與尚存公司的薪酬安排。

特別委員會和董事會意識到這些潛在的利益衝突，並在達成關於合併協議和相關事項的決定和建議時，除其他事項外對其進行了考慮。有關更多信息，請參閲第69頁開始的特殊因素？合併中某些人的利益。

禁止徵求意見(第98頁)

合併協議限制本公司在合併協議生效或終止前，不得就任何收購建議(定義見合併協議及合併計劃一節)徵集或 與第三方進行討論或談判。請參閲並仔細閲讀從第98頁開始的《合併協議和合並計劃》。

合併條件(第104頁)

公司、母公司和合並子公司完成交易的義務取決於滿足或放棄以下條件：

•

根據《亞信協議》和《公司章程大綱》及《公司章程細則》獲得公司必要的表決權；

•

任何由任何有管轄權的政府實體或與任何有管轄權的政府實體制定、發佈、公佈、執行或訂立的禁止、限制、非法或強制完成交易(包括合併)的法律、命令、判決、禁令、裁決、決定、決定、規定、裁決、傳票、令狀、法令或裁決均不得繼續有效；以及

•

任何適用的等待期，連同其任何延長，或任何政府實體的任何行動、不行動、同意、批准、豁免或任何政府實體在公司提交的與執行合併協議有關的保密披露函件中所載的任何行動、不行動、同意、批准、豁免或許可，應已到期、終止或獲得(視適用情況而定)。

母公司和合並子公司完成合並的義務還取決於母公司或合併子公司滿足或放棄以下條件：

•

公司在合併協議中的陳述和保證應真實、正確，截至合併協議日期和合並結束日期(此處將完成日期和實際發生合併的日期稱為結束日期)，受某些限制；

•

公司應已在所有實質性方面履行義務，並在所有實質性方面遵守合併協議規定公司在截止日期或之前必須履行或遵守的協議和契諾；

10

•

本公司股東在緊接生效時間前持有的已發行及已發行股份總額少於12%的股份，應已根據《亞信條例》第238(2)條有效送達而非撤回反對通知書；

•

母公司應已收到公司高管的證書，日期為截止日期，證明滿足緊隨其前的條件；以及

•

在合併協議日期之後，不會發生任何實質性的不利影響(如合併協議和合並計劃第91頁開始的合併協議和計劃)，並且仍在繼續。

公司完成合並的義務取決於公司滿足或放棄以下條件：

•

母公司和合並子公司在合併協議中的陳述和保證應在合併協議日期和截止日期時真實無誤，但須受某些限制條件的限制；

•

母公司和合並子公司應在所有實質性方面履行義務，並在所有 實質性方面遵守合併協議規定其在截止日期或之前必須履行或遵守的協議和契諾；以及

•

公司應已收到母公司高管的證書，日期為截止日期，證明滿足緊隨其前的條件。

終止合併協議(第 頁)

合併協議可以在生效時間之前的任何時間終止：

(a)

經本公司及母公司雙方書面同意；或

(b)

通過公司或母公司的書面通知，如果：

•

由任何政府實體或與任何政府實體制定、發佈、公佈、執行或訂立的任何法律、命令、判決、禁令、裁決、決定、裁定、傳票、令狀、法令或裁決，具有禁止、限制、非法或禁止完成交易(包括合併)的效力的任何法律、命令、判決、禁令、裁決、決定、規定、裁定、傳票、令狀、法令或裁決應已成為最終的，且不可上訴；但如果前述情況主要是由於S違反合併協議的一方所致，則該終止權不可用；

•

生效時間不得發生在2024年5月11日或之前(該日期可由母公司與公司相互 書面協議延長)；但如果一方未能在該日期前完成合並，主要原因是S違反了合併協議，則該終止權利不可用；或

•

本公司在特別股東大會上未獲得必要的表決權；

(c)

通過本公司的書面通知，如果：

•

母公司或合併子公司違反合併協議中包含的任何陳述、擔保、契諾或協議，以致無法滿足完成交易的相應條件，且此類違約行為不可治癒，或(如果可以治癒)在(I)母公司收到公司關於此類違約的書面通知後30天或(Ii)2024年5月11日之前未能治癒，但如果公司當時嚴重違反任何陳述、擔保、合併協議中包含的契約或協議會導致無法滿足相應的成交條件的；

•

(I)母公司和合並子公司完成合並的義務的所有條件(不包括根據其性質必須在完成合並時滿足的條件，但受

11

(Br)根據合併協議，(Ii)母公司及子公司未能在根據合併協議本應完成合並的日期後五個營業日內完成合並，及(Iii)本公司已於該五個營業日或之前以書面通知母公司，確認本公司已準備好、願意及有能力完成包括合併在內的交易，並且公司完成合並的義務的所有條件都已得到滿足(根據其性質必須在完成合並時滿足的條件 除外，每個條件都能夠在完成合並時滿足)，或者公司放棄完成合並義務的任何未滿足條件；

•

(I)董事會或特別委員會根據合併協議獲準因較高建議(分別見合併協議及合併計劃一節所界定的 )而更改建議，(Ii)本公司已全面遵守合併協議項下的非徵求意見規定(不會對母公司或合併附屬公司造成不利影響的非重大不遵守規定除外)，(Iii)在合併協議終止的同時或緊接終止合併協議後，本公司就該較高建議訂立替代收購協議，已向母公司支付公司解約費的；

(d)

通過父母的書面通知，在以下情況下：

•

公司違反了合併協議中包含的任何陳述、擔保、契諾或協議，以致無法滿足相應的成交條件，且此類違約無法治癒，或者如果可以治癒，則無法在(I)公司收到母公司關於該違約的書面通知後30天或(Ii)2024年5月11日之前治癒，前提是如果母公司或合併子公司當時嚴重違反任何陳述、擔保、合併協議中包含的契約或協議會導致無法滿足相應的成交條件的；或

•

董事會或特別委員會應在獲得本公司必要的投票權之前對建議作出修改。

解約費和費用報銷(第106頁)

如果合併協議通過以下方式終止，公司需向母公司支付相當於39,504,744美元的現金終止費：

•

母公司違反了合併協議中包含的任何陳述、擔保、契諾或協議，以致無法滿足關閉的相應條件，且此類違規行為無法在必要的時間段內治癒，或者如果可以治癒，也無法在必要的時間內治癒；

•

母公司，董事會或特別委員會在獲得公司所需的投票權之前已更改推薦；

•

本公司如(A)董事會或特別委員會根據合併協議獲準因較高建議而更改建議，(B)本公司已在各方面遵守合併協議下的非徵求意見規定(但不會對母公司或合併附屬公司造成不利影響的非重大不遵守規定除外)，(C)在合併協議終止的同時或緊接終止後，本公司就該較高建議訂立 替代收購協議；或

•

如(A)合併未於2024年5月11日前完成，或(B)本公司未能在股東特別大會上獲得所需的表決權，且在該合併協議終止前，(I)已公開真誠的收購建議

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宣佈或以其他方式為人所知或交付給本公司且未撤回，以及(Ii)在終止後12個月內，本公司或其任何 子公司就任何收購建議訂立最終協議或已完成任何收購建議，其中收購建議一詞的定義中提及20%(20%)或更多將被視為 提及超過50%(50%)。

如果合併協議通過以下方式終止，母公司需向公司支付現金終止費，金額為79,009,487美元：

•

母公司或合併子公司違反了合併協議中包含的任何陳述、擔保、契諾或協議，以致無法滿足關閉的相應條件，且此類違規行為無法在必要的時間段內治癒，或者如果可以治癒，則無法在必要的時間段內治癒；或

•

本公司如(A)母公司及合併子公司完成合並的義務的所有條件(根據其性質須在完成合並時滿足的條件除外，但須在完成合並時滿足或豁免該等條件)已根據合併協議並繼續得到滿足或豁免，(B)母公司及合併附屬公司未能在根據合併協議應完成合並的日期後五個營業日內完成合並，及(C)本公司已於該五個營業日結束時或之前以書面通知母公司，確認本公司已準備好、願意及有能力完成交易(包括合併)，並已滿足本公司完成合並義務的所有條件 (不包括按其性質須於完成合並時滿足的條件，而每項條件均可於完成合並時滿足)，或放棄完成合並責任的任何未滿足條件。

美國聯邦所得税後果(第74頁)

根據合併獲得的現金將是美國聯邦所得税目的的應税交易。參見第74頁開始的美國聯邦所得税後果的特殊 因素。合併給您帶來的美國聯邦所得税後果將取決於您的個人情況。您應就合併對您造成的美國聯邦、州、地方、外國和其他税收後果諮詢您的税務顧問。

中華人民共和國税收後果(第 78頁)

本公司認為，根據《中國企業所得税法》(《企業所得税法》)，本公司不應被視為居民企業，或因股份或美國存託憑證收到現金而確認的收益應向非中國居民的該等股份或美國存託憑證持有人繳納中國税。然而，中國税務機關是否會將該公司視為一家居民企業仍存在不確定性。如果中國税務機關決定本公司應被視為居民企業，則我們的股東或非中國居民的美國存託憑證持有人在合併後收到我們的股票或美國存託憑證的現金所確認的收益可被視為來自中國的收入，對於企業將按10%的税率繳納中國所得税，對於個人將按 20%的税率徵税(如果有適用的税收條約減免)，而且，即使公司不被視為居民企業，若該等股份或美國存託憑證的持有人為中國居民，則該等股份或美國存託憑證的現金收益將須繳納中國税 。目前尚不清楚，在實踐中，如果公司被視為中國税務目的的居民企業，我們股票或美國存託憑證的非中國持有者是否能夠獲得任何適用税收條約的好處。本公司並不認為就公告37及公告7而言，合併並無合理商業目的，因此，本公司將不會就將支付予股份或美國存託憑證持有人的合併代價預扣任何中國税項(根據公告7及公告37)。你應該

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請諮詢您自己的税務顧問，以全面瞭解合併對您的税務後果，包括任何中國税務後果。

有關更多信息，請參閲第78頁開始的特殊因素和中國税收後果。

開曼羣島税收後果(第79頁)

開曼羣島目前沒有所得税、公司税或資本利得税，也沒有遺產税、遺產税或贈與税。根據開曼羣島法律，或根據合併協議條款收取股份及美國存託憑證的現金，開曼羣島政府或其他税務機關將不會就合併向開曼羣島政府或其他税務機關支付税項、費用或收費(以直接評估或預扣)。此情況須受以下限制規限：(A)如任何交易文件正本被帶進開曼羣島或在開曼羣島的法院籤立或出示(例如為強制執行)，則可能須繳付開曼羣島印花税；(B)須向開曼羣島公司註冊處處長支付註冊費，以登記合併計劃及提交資本變更；及(C)須向開曼羣島政府憲報辦事處支付費用，以便在開曼羣島政府憲報刊登合併公告。

有關更多信息，請參閲第79頁開始的特殊因素？開曼羣島税收後果。

監管事項(第74頁)

本公司認為，除(A)美國聯邦證券法規定的批准、備案或通知，以及(B)向開曼羣島註冊處提交合並計劃(以及亞信規定的支持文件)，以及在合併生效時，向開曼羣島憲報刊登合併計劃和合並公告時，向公司和子公司的股東和債權人發出的合併證書副本外，進行合併不需要任何重大的政府監管批准、備案或通知。(三)退市完成後三(3)個工作日內向中國證券監督管理委員會報送退市報告。

與合併有關的訴訟(第74頁)

我們不知道有任何訴訟挑戰合併、合併協議或任何交易。

合併的會計處理(第74頁)

合併預計將由母公司根據會計準則彙編805？業務合併入賬為業務合併，最初考慮的是公司截至交易完成日的公允價值，即收購日期。

美國存託憑證市場價格(第80頁)

2023年6月5日，也就是公司收到S收到貝恩股東的初步非約束性建議書之前的最後一個交易日，納斯達克美國存託憑證的收盤價為每股美國存托股份6.03美元。將於合併中支付的代價為每股4.3美元，或每股美國存托股份8.6美元，較該收盤價溢價約42.6%，較2023年6月5日(包括該日)前30個交易日美國存託憑證的成交量加權平均價溢價約48.7%。

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賠償和責任限制(第107頁)

合併協議各方可能有權具體履行合併協議的條款，包括禁止違反合併協議的禁令。具體地説，本公司有權尋求具體履行，以促使母公司和合並子公司根據合併協議 為股權融資提供資金並完成完成交易，但前提是已滿足以下每個條件：(A)母公司和合並子公司完成合並的義務的所有條件( 其條款將在完成交易時滿足但須滿足或放棄該等條件的條件除外)已根據合併協議滿足或(如果允許)放棄，(B)根據合併協議，母公司須完成結算 ，但未能於根據合併協議條款規定須進行結算的日期前完成結算，(C)債務融資已悉數獲得資金或將於完成交易時獲得資金(br}如股權融資於完成交易時獲得資金，及(D)本公司已不可撤銷地以書面確認本公司已準備好、願意及有能力完成結算，而如授予特定履約，而股權融資及債務融資已獲融資，則將進行結算。

雖然雙方可在合併協議終止前要求給予特定履約 或與終止合併協議相關的金錢損害賠償，但任何一方均不得或有權同時獲得導致合併協議終止的特定履行授予 和與合併協議終止相關的金錢損害賠償。

受制於上文討論的衡平法補救措施，母公司及合併子公司及本公司就合併協議所產生的金錢損害賠償的最高總負債分別限於終止費用79,009,487美元(母公司終止費)及39,504,744美元(公司終止費)，以及在公司或母公司未能在到期時支付適用終止費及根據合併協議應付的若干其他成本及開支的情況下產生的若干開支的償還。

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關於特別股東大會和合並的問答

以下問題和解答簡要解答了您可能對股東特別大會和合並有疑問的一些問題。這些問題和答案可能無法解決您作為公司股東可能非常重要的所有問題。請參閲本委託書中其他地方包含的更詳細信息、 本委託書的附件以及本委託書中引用或合併的文件。

Q:	為什麼我會收到這份委託書？

A:	於2023年8月11日，我們與母公司及合併子公司訂立合併協議。閣下現於股東特別大會或股東特別大會任何續會上收到本委託書，內容與董事會就批准及批准合併協議、合併計劃及交易(包括合併)的建議徵求代表委任書有關。

Q:	臨時股東大會將於何時何地舉行？

A:	股東特別大會將於2023年 (北京時間) 舉行。

Q:	我被要求投票表決什麼？

A:	您將被要求考慮並表決以下提案：

•

作為一項特別決議，授權並批准《合併協議》、《合併計劃》和《完成包括合併在內的交易》，並在合併生效時批准資本變更和併購修正案；

•

作為一項特別決議，授權特別委員會的每名成員採取一切必要措施，以執行合併協議、合併計劃和完成交易，包括合併，以及在合併生效時，資本變更和併購修正案；以及

•

如有必要，作為普通決議，將特別股東大會休會，以便在特別股東大會召開時收到的委託書不足以通過將在特別股東大會上提出的特別決議案的情況下，允許公司徵集額外的委託書。

Q:

合併的內容是什麼？

A:	合併是一項非上市交易，根據該交易，合併子公司將與 公司合併並併入公司。一旦合併協議及合併計劃獲本公司股東授權及批准，而合併協議項下的其他結束條件已獲滿足或豁免，合併附屬公司將與本公司合併，並 併入本公司並停止存在，而本公司於合併後繼續為尚存的公司。如果合併完成，本公司將成為一家由某些母公司實益擁有的私人控股公司，而由於 合併，美國存託憑證將不再在納斯達克上市，本公司將不再是一家上市公司。

Q:	如果我擁有股份或美國存託憑證(非排除股)，我將在合併中獲得什麼？

A:	如果您擁有股份(美國存託憑證所代表的除外股份、異議股份和A類股份除外)，並且合併完成，您將有權在緊接生效時間之前，就您持有的每股股份獲得每股4.30美元的現金，不計利息和任何適用的預扣税。

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持不同意見股份將於生效時間註銷及不復存在，而持不同意見股份的 持有人無權收取每股4.30美元的現金，而只有權收取根據亞信條例第238條的規定釐定的持不同意見股份的公平價值。

若閣下擁有美國存託憑證且合併完成，閣下將有權在緊接生效時間 前就您持有的每個美國存托股份收取8.6美元現金(每100個美國存託憑證註銷減5.00美元或以下，以及根據存款協議條款應付的任何其他費用及收費)，且不計利息及任何適用的預扣税項，除非閣下(A)於下午三時前。(紐約時間)2023年 ，將您的美國存託憑證交由美國存托股份存託憑證註銷和交付，向美國存托股份託管機構支付註銷您的美國存託憑證所需的費用，併為相應的股票提供交割指示，並證明您(I)截至美國存托股份記錄日期實益擁有該等美國存託憑證，並且沒有也不會就被註銷的美國存託憑證作出投票指示(或已經取消了之前給出的所有投票指示)，或(I)已就美國存託憑證被註銷一事向美國存托股份託管銀行發出投票指示，但承諾不會於美國存托股份特別股東大會上投票表決相應股份；或(Ii)於美國存托股份登記日期並無實益擁有有關美國存託憑證，並承諾不會於股東特別大會上投票及於股份登記日開曼羣島業務 結束時成為股份登記持有人；及(B)遵守持不同政見者根據第238條就股份行使權利的程序及規定。

有關合並的税收後果的更詳細説明，請參閲第79頁開始的特殊因素和美國聯邦所得税後果、特殊因素和中國税收後果和開曼羣島税收後果。您應諮詢您自己的税務顧問，以全面瞭解合併將如何影響您的美國聯邦、州、地方、外國和其他税收。

Q:	在合併中，公司期權將如何處理？

A:	在生效時間後，在實際可行的情況下，(A)在生效時間取消的每個既有公司期權將有權獲得一筆現金，不包括利息和任何適用的預扣税，相當於(I)每股合併對價超過該既有公司期權行使價4.30美元的部分，乘以(Ii)該既有公司期權的股票數量；及(B)在(A)及 (B)兩種情況下，根據Topco將釐定的條款及條件及根據公司股份計劃及有關該等未歸屬公司購股權的授予協議，於生效時間註銷的每一項未歸屬公司購股權將獲提供僱員獎勵 獎勵，以取代該等未歸屬公司購股權，除非該公司購股權持有人與母公司另有書面協議。

Q:	合併將對公司產生什麼影響？

A:	由於合併，本公司將不再是一家上市公司，而將成為一家由某些母公司實益擁有的私人公司。您將不再對公司未來的收益或增長有任何興趣。於合併完成後，於向美國證券交易委員會提出申請後，股份及美國存託憑證之登記及S公司根據交易所法令就股份及美國存託憑證之申報責任將終止。此外，合併完成後，美國存託憑證將不再在包括納斯達克在內的任何證券交易所上市或交易，S公司的美國存托股份計劃將終止。

Q:	您預計合併將於何時完成？

A:	我們正在努力盡快完成合並，目前預計在滿足或放棄合併的所有條件後，合併將在2023年第四季度或2024年第一季度完成。為了完成合並，我們必須在 獲得股東對合並的批准

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合併協議項下的特別股東大會及其他結束條件必須根據合併協議予以滿足或豁免。

Q:	如果合併沒有完成，會發生什麼？

A:	倘若本公司S股東未授權及批准合併協議、合併計劃及完成交易(包括合併)，或若合併因任何其他原因未能完成，本公司S股東將不會收到根據合併協議就其股份或美國存託憑證支付的任何款項，任何已歸屬公司購股權持有人亦不會根據合併協議收取款項，亦不會承擔未歸屬公司購股權並將其轉換為拓普的股權激勵獎勵。此外，公司仍將是一家上市公司。只要本公司繼續符合納斯達克上市規定，該等美國存託憑證將繼續在納斯達克上市及買賣。此外，公司仍將受制於美國證券交易委員會的報告義務。因此，S公司的股東將繼續面臨與他們目前在股份和美國存託憑證所有權方面類似的風險和機會。

在特定情況下，公司可能被要求向母公司或其指定人支付與合併有關的終止費並償還母公司與合併有關的某些費用，或者母公司可能被要求向公司支付與合併相關的終止費並向公司償還與合併相關的某些費用，在每種情況下，從第106頁開始的合併協議和合並計劃中都可能需要向公司支付終止費用和償還費用。

Q:	合併完成後，我的股票將如何獲得合併對價？

A:	如果您是股份的登記持有人，在生效時間後，母公司指定的付款代理將立即向您發送(A)一份格式的傳送函，説明將如何向您交付合並對價，以及(B)關於交出代表股份(或 代表股份的誓章和代替股票的損失彌償)或賬簿記項(未證明股份)所代表的非憑證股份的任何已發行股票的指示，以換取適用的每股合併 對價。

除非您按照《亞信條例》第238條的規定有效行使且沒有有效地撤回或喪失持不同政見者的權利，否則在您交出任何股票(或代替股票的宣誓書和損失賠償)(如果適用)和/或支付代理人可能要求的其他文件時， 應按照該文件的條款，按照該文件的指示妥為簽署，您將收到一張支票，金額等於(I)該股票所代表的您的股票(不包括排除在外的股份和持不同意見的 股票)的數量(或代替股票的誓章和損失賠償)或您的未認證股票的數量(不包括排除的股票和持不同意見的股份)乘以(Ii)每股4.30美元的現金(不包括利息和任何適用的預扣税)，以換取您的股票(不包括不包括的股票和持不同意見的股份)。

在合併中支付的每股合併對價可能需要繳納預扣税，包括支付代理人沒有從您那裏收到正確填寫並簽署的美國國税局W-8或W-9表格(視情況而定)。

如果您的股票是通過您的經紀人、銀行或其他代名人持有的，您將收到您的經紀人、銀行或其他代名人關於如何交出您的股票並獲得這些股票的合併對價的指示。

Q:	合併完成後，我將如何收到我的美國存託憑證的合併對價？

A:	如果您是由證書(也稱為美國存託憑證(ADR))證明的美國存託憑證(ADR)的登記持有人，除非您已將您的ADR交回美國存托股份存託憑證

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在生效時間前註銷，於閣下交回閣下的美國存託憑證(或宣誓書及代替美國存託憑證的損失彌償書)連同一份妥為填妥的送達信(美國存托股份託管銀行將在生效時間後向閣下提供)後，美國存托股份託管銀行將向閣下寄去一張面額為8.6美元的支票(每100個被註銷的美國存託憑證減去5美元或以下，以及根據存款協議的條款須支付的任何其他費用及收費)，而不計利息及任何適用的預扣税，以換取您在完成合並後所代表的每個美國存托股份。

如果美國存托股份託管機構沒有從您那裏收到正確填寫和簽署的美國國税局W-8或W-9表格(視具體情況而定)，則每筆美國存托股份合併的對價可能需要繳納備用預扣税。

如果您的美國存託憑證是通過您的經紀、銀行或其他代名人在存託信託公司(DTC)持有的，您將不需要 採取任何行動來收取您的美國存託憑證的每美國存托股份合併對價，因為美國存託憑證將在DTC內交出，並匯出合併對價(扣除適用的費用、税項或政府收費，包括每100只美國存託憑證註銷5.00美元或更少，以及根據存款協議條款應支付的任何其他費用和收費)，以代表您分發給您的經紀、銀行或其他代名人。如果您對收到合併對價有任何疑問，請聯繫您的經紀人、銀行或其他被指定人。

Q:	批准合併協議和合並計劃需要S股東投什麼票？

A:	為完成合並，合併協議、合併計劃及完成交易(包括合併)必須由本公司S股東的特別決議案(定義見亞信)授權及批准，該決議案須獲得代表該等股東所投投票數至少三分之二的股份持有人的贊成票，而該等股東有權親自或委派代表投票，或如屬公司，則由其正式授權的代表在 特別股東大會上作為單一類別投票。

於開曼羣島於2023年(股東特別大會股份登記日期)收市時，預計將發行及發行A類及B類股份，並有權於股東特別大會上投票。

根據支持協議，除其他事項外，支持股東已同意投票贊成授權及批准合併協議、合併計劃及交易(包括合併)。

Q:	如有需要，本公司S股東需投多少票才能批准將股東特別大會延期以徵集額外委託書的建議？

A:	如有需要，將股東特別大會延期以徵集額外代表委任代表的建議必須 獲得代表股東所投簡單多數票的股份持有人的贊成票批准，而該等股東有權親自或由受委代表投票，或如屬公司，則由其正式授權的代表於股東特別大會上作為單一類別投票。

Q:	委員會建議我如何對這些提案進行投票？

A:	經過認真審議並根據特別委員會的一致建議，董事會 建議你表決：

•

批准簽署、交付和履行合併協議、合併計劃和完成包括合併在內的交易的建議，以及合併生效後資本的變更和併購的修改；

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•

關於授權特別委員會每名成員採取一切必要措施以實施合併協議、合併計劃和完成交易的建議，包括合併，以及在合併生效時的資本變更和併購修正案；以及

•

建議將股東特別大會延期，以便本公司在股東特別大會召開時收到的委託書不足以通過將於股東特別大會上提出的特別決議案的情況下，徵集額外的委託書。

您應該從第38頁開始閲讀特別委員會和董事會合並的特殊因素和建議，以討論特別委員會和董事會在決定建議批准合併協議時考慮的因素。此外，在考慮特別委員會及董事會就合併協議提出的建議時，閣下應知悉本公司部分董事及高管在合併中擁有有別於或超越本公司S股東利益的權益 。見第69頁開始的特殊因素和合並中某些人的利益。

Q:	誰有權在特別股東大會上投票？

A:	股票記錄日期為2023年 。只有於股份記錄日期於開曼羣島營業時間結束時登記於本公司股東名冊上的股東或其代表持有人才有權在股東特別大會或其任何續會上投票。美國存托股份的紀錄日期是，2023年。只有在美國存托股份登記日紐約市交易結束時持有該公司股份的美國存托股份持有人 才有權指示美國存托股份託管機構在特別股東大會上投票。此外，閣下亦可於股東特別大會上投票表決美國存託憑證，並於2023年紐約市營業時間結束前退回及註銷你的美國存託憑證以交割股份，並於股份記錄日期開曼羣島營業時間結束時成為股份持有人。

Q:	股東特別大會的法定人數是多少？

A:	親身或受委代表(或如股東為公司，則由其正式 授權公司代表)出席有權出席股東特別大會並於會上表決的一名或多名股東(如為親身或受委代表出席，或如為公司或其他非自然人，則由其正式授權代表或受委代表出席)，合共持有不少於大多數有權於特別股東大會上投票的已發行及流通股 所附投票權，將構成股東特別大會的法定人數。

Q:	我們的董事和高管將如何就授權和批准合併協議的提案進行投票？

A:	根據支持協議，各支持股東(定義見該等支持協議)已同意投票贊成批准及批准合併協議、合併計劃及交易(包括合併)。於本委託書日期，支持股東實益擁有合共154,802,607股A類股份及326,661,501股B類股份，包括美國存託憑證所代表的A類股份。我們的董事和高管都不支持股東。截至本委託書日期，我們的董事及行政人員共實益擁有已發行及已發行股份總數0.20%的投票權。該等董事及行政人員已通知吾等，截至本委託書發表之日，彼等擬投票贊成授權及批准合併協議、合併計劃及交易(包括合併)的全部股份。有關更多信息，請參閲第115頁開始的《某些受益所有者的安全所有權和公司管理》。

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Q:	本公司是否有任何董事或高管S在合併中擁有可能有別於其他股東的權益？

A:	是。本公司部分董事或高管S在合併中擁有可能有別於其他股東的權益 。？有關本公司S部分董事及高級管理人員如何在合併中擁有有別於本公司S股東的一般權益或在此基礎上的權益的更詳細討論，請參閲第69頁開始的特殊因素及合併中某些人士的權益。

Q:	如果我的股票是以我的名義註冊的，我該如何投票？

A:	如果截至股份記錄日期，股份登記在您名下(即您沒有持有美國存託憑證或通過銀行或 經紀人以其他方式持有)，您只需在您的委託書上註明您希望如何投票，並儘快在隨附的回執信封中籤署並郵寄您的委託書，以便本公司不遲於2023年下午 收到。(北京時間)，遞交您的委託卡的截止日期，以便您的股票可以在特別股東大會上代表並投票。

或者， 您可以親自出席特別股東大會並投票。要出席臨時股東大會，您必須出示某些文件以驗證您的身份，如您的身份證或護照和您的股票證書。 如果您決定簽署併發送您的委託卡，並且沒有表明您希望如何投票，您的委託書所代表的股份將被投票通過授權和批准合併協議的簽署、交付和履行的提案， 合併計劃和交易的完成，包括合併，以及合併生效後的資本變更和併購修正案，就授權本公司每位董事及高級管理人員作出一切必要的事情以執行合併協議、合併計劃及完成交易(包括合併)的建議，以及在合併生效時更改資本金及併購修正案的建議，以及建議將特別股東大會延期，以便在特別股東大會期間未收到足夠的委託書以通過將於特別股東大會上提出的特別決議案的情況下，讓本公司徵集額外的委託書。除非您指定會議主席以外的人作為代表，在這種情況下，您的代理卡所代表的股票將由您的代表決定進行投票(或不提交 投票)。

如果您的股票由您的經紀人、銀行或其他代名人持有，請參閲下面的其他 信息。

Q:	如果我擁有美國存託憑證，我該如何投票？

A:	本公司將指示美國存托股份託管銀行於2023年(美國存托股份登記日期)向美國存托股份持有人交付代理卡及美國存托股份投票指示卡(其格式載於委託書附件F)，而美國存托股份登記日期的美國存托股份持有人將有權指示美國存托股份託管銀行於股東特別大會上如何投票其美國存託憑證相關股份，惟須遵守並符合存款協議的條款。《存款協議》可在美國證券交易委員會S網站免費獲取，網址為www.sec.gov。

如果您在美國存托股份備案日在紐約市擁有美國存託憑證(且未註銷該等美國存託憑證併成為您的美國存託憑證相關股份的登記持有人，如下所述)，則您不能直接(親身或委託代表)出席特別股東大會並在其上投票，但如果您 是美國存托股份登記持有人，您可以通過填寫並簽署美國存托股份投票指導卡，指示美國存托股份託管人(作為您的美國存托股份存託憑證相關股份的登記持有人)如何投票您的美國存托股份相關股票，並按照上面的説明儘快將其返還。美國存托股份託管人必須在不遲於下午12：00收到此類指示。(紐約市時間)2023年 ，以確保您的美國存託憑證相關股票在特別股東大會上獲得投票。美國存托股份託管人將努力投票(或 將努力促使投票)(in

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(Br)於股東特別大會上，根據美國存託憑證持有人及時收到(或視為已收到)的投票指示，在實際可行及適用法律許可下，存入協議及本公司的組織章程大綱及組織章程細則的條文，為美國存託憑證於股東特別大會上所代表的股份。根據存託協議第4.7節，美國存托股份託管機構本身將不會對美國存託憑證所代表的任何股份行使任何投票權決定權，也不會對美國存託憑證所代表的任何股份行使投票權，除非是按照相關美國存托股份持有人簽署的投票指示，除非如下所述。截至美國存托股份記錄日期，美國存托股份持有人如未收到或及時收到投票指示，但未能具體説明美國存托股份託管銀行的投票方式，將被視為已指示美國存托股份託管銀行向本公司指定的一名人士酌情委託其投票相關美國存託憑證所代表的股份，在每種情況下，均根據存款協議的條款進行；但條件是，美國存托股份託管銀行不得就將於股東特別大會上表決的任何事項委任全權委託代表，除非本公司已向美國存托股份託管銀行確認：(I)其希望委任代表 ；(Ii)本公司合理地不知道將於股東特別大會上表決的事項有任何重大反對意見；及(Iii)將於股東特別大會上表決的事項並不對股份持有人的利益構成重大不利。如果您在券商、銀行、證券中介機構或其他賬户持有您的美國存託憑證，如果您希望投票，您必須依賴您持有您的美國存託憑證的經紀、銀行或其他代名人的程序。或者，如果您在美國存托股份登記日紐約市收盤時擁有美國存託憑證，如果您註銷您的美國存託憑證，並在開曼羣島股票登記日收盤前成為您的美國存託憑證相關股份的持有人，您可以直接在股東特別大會上投票。如果您希望註銷您的美國存託憑證，以便在美國存托股份記錄日期後的股東特別大會上直接對相應股份進行表決，您 需要與您的經紀人或託管人作出安排，在2023年紐約市營業結束前將您的美國存託憑證送交美國存托股份託管機構註銷，同時(A)該等美國存託憑證對相應股份的交付指示(如適用，包括將成為該等股份登記持有人的 人的姓名和地址)。(B)支付與註銷美國存託憑證相關的S費用(每註銷100個美國存託憑證5美元或以下，以及根據存款協議的條款應支付的任何其他費用和收費)(該費用和收費將不會由尚存的公司承擔)，以及任何適用的税費或政府收費，以及(C)證明您或(I)於美國存托股份記錄日期實益擁有該等美國存託憑證，且尚未且 不會就要註銷的美國存託憑證向美國存托股份託管銀行發出投票指示，或已就被註銷的美國存託憑證向美國存托股份託管銀行作出表決指示(或已註銷先前發出的所有投票指示)，或已就被註銷的美國存託憑證向美國存托股份託管銀行發出 投票指示但承諾不會在美國存托股份特別股東大會上投票相應股份，或(Ii)於美國存托股份登記日期並無實益擁有相關美國存託憑證，且 承諾不會在股東特別大會上投票相應股份。如果您在經紀、銀行、證券中介或其他賬户中持有您的美國存託憑證，請聯繫您的經紀人、銀行或其他代名人，以瞭解您 需要採取什麼措施來指示經紀、銀行或其他代名人代表您註銷美國存託憑證。於註銷美國存託憑證後，美國存托股份託管銀行將指示持有股份的託管人香港上海滙豐銀行有限公司將被如此註銷的美國存託憑證所代表的股份交付或安排交付予或應為此目的而交付予美國存托股份託管銀行的訂單中指定的人(S)的書面命令。如果在您的 名下的股票註冊後，您希望收到證明您名下注冊的股票的證書，您需要請求開曼羣島公司註冊處(開曼羣島註冊處)簽發並郵寄一份證書，請您注意。如果合併未完成，該公司將繼續作為美國上市公司，美國存託憑證將繼續在納斯達克上市。因此，如果您取消了出席股東特別大會的美國存託憑證，並希望 能夠在證券交易所出售您的股份，則您需要將您的股票存入S美國存托股份計劃，用於發行相應數量的美國存託憑證，受適用法律和保證金協議的條款和條件的約束，其中包括支付美國存托股份託管人就此次發行支付的相關費用

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美國存託憑證(每發行100份美國存託憑證5.00美元或以下)及適用的股份轉讓税(如有)及根據存款協議收取的相關費用。

Q:	如果我的股票或美國存託憑證存放在經紀公司、銀行、證券中介機構或其他賬户，我的經紀人、銀行或其他被提名人會代表我投票嗎？

A:	您的經紀人、銀行或其他被指定人只會代表您投票，或在您指示如何投票的情況下，就您的美國存託憑證相關股票給出投票指示。因此，重要的是，您應立即按照您的經紀人、銀行或其他被指定人提供的指示，指示其投票您的股票或美國存託憑證。如果您沒有指示您的經紀人、銀行或其他被指定人如何投票您持有的股票，則這些股票或美國存託憑證不能投票。您應聯繫該經紀人或中介機構，以確定您必須指示他們按順序採取行動的日期，以便能夠及時完成必要的處理。

Q:	如果我對授權和批准合併協議的提案投棄權票或未投贊成票，會發生什麼情況？

A:

如果您作為股東投了棄權票、未能親自投票、未能按照代理卡上的説明填寫並退還您的代理卡，或未能向美國存托股份託管機構、您的經紀人、銀行或其他被提名人發出投票指示，您的投票將不被計算在內；如果您決定簽署並 發送您的代理卡，並且沒有表明您希望如何投票，則您的代表所代表的股份將投票支持授權和批准簽署、交付和履行合併協議、合併計劃和完成交易的提案，包括合併，以及在合併生效時，資本變更和併購修正案，授權公司每位董事和高級管理人員做所有必要的事情的提案，以使合併協議生效。合併計劃和交易的完成，包括合併，以及合併生效時的資本變更和併購修正案，以及建議將特別股東大會休會，以便公司在特別股東大會時收到的委託書不足以通過將在特別股東大會上提出的特別決議的情況下，允許公司徵集額外的委託書，除非您任命會議主席以外的人作為代表。在這種情況下，您的代理卡所代表的股票將由您的 代理決定進行投票(或不提交投票)。

Q:	我可以改變我的投票嗎？

A:	是。如果您是股票持有人，您可以通過以下三種方式之一更改您的投票：

•

首先，您可以在臨時股東大會開始前向臨時股東大會主席發出書面撤銷通知以撤銷委託書。任何撤銷代表委任的書面通知亦應在臨時股東大會開始前寄往本公司S辦事處，地址為北京市朝陽區來廣營東路47號，郵編100012，Republic of China，注意：。

•

其次，您可以填寫、註明日期並提交一張新的代理卡，該新代理卡的日期晚於要求撤銷給公司的代理卡的日期 ，以便公司不遲於下午收到代理卡。(北京時間)2023年 ，這是提交代理卡的最後期限。

•

第三，你可以親自出席臨時股東大會並投票。出席本身不會 撤銷代理人。只有在股東真的在特別股東大會上投票的情況下，它才會被撤銷。

如果您通過經紀人、銀行或其他代理人持有股票，並指示經紀人、銀行或其他代理人投票表決您的股票，則您必須按照經紀人、銀行或其他代理人的指示更改您的指示。

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如果您通過經紀人、銀行或其他代理人持有股票，並指示經紀人、銀行或其他代理人投票表決您的股票，您必須按照經紀人、銀行或其他代理人的指示更改您的指示。

美國存託憑證的註冊所有人可以在下午12：00之前撤銷對美國存托股份存託憑證的投票指示。(紐約時間)2023年，向美國存托股份託管機構提交一張新的美國存托股份投票指導卡，專門針對該註冊車主。

如果您通過經紀商、銀行或其他代名人持有您的美國存託憑證，並且您已 指示您的經紀人、銀行或其他代名人向美國存托股份託管機構發出美國存托股份投票指示，您必須遵循您的經紀人、銀行或其他代名人的指示來更改這些指示。

Q:	如果我收到超過一套投票材料，我應該怎麼做？

A:	您可能會收到多份投票材料，包括本委託書的多份副本或 多份委託書或投票指導卡。例如，如果您在多個經紀公司、銀行、證券中介機構或其他賬户持有您的股票或美國存託憑證，您將收到針對您持有股份或美國存託憑證的每個經紀公司、銀行、證券中介機構或其他賬户的單獨投票指導卡。如果您是記錄持有人，並且您的股票或註冊的美國存託憑證登記在多個名稱中，您將收到多個委託書或投票指示卡。 請提交您收到的每張代理卡。

Q:	如果我持有證明美國存託憑證的股票或美國存託憑證，我應該現在發送我的股票或我的美國存託憑證嗎？

A:	不是的。合併完成後，將向您發送一份傳送函，其中包含詳細的書面 説明，用於交換您的股票以換取合併對價。請不要現在發送您的股票證書。同樣，您不應在此時發送代表您的美國存託憑證的ADR。合併完成後，美國存托股份託管機構將立即要求交出所有美國存託憑證，以交付合並對價，美國存託憑證持有人將收到美國存托股份託管機構關於上述事項的類似格式的傳送函和書面指示。

所有無證書股份及無證書美國存託憑證持有人(即其股份或美國存託憑證已記入賬簿的持有人)將於合併完成後不久自動收取其合併代價(扣除適用費用及税項)，而該等持有人無須採取任何進一步行動。

如果您的股票或您的美國存託憑證由您的經紀人、銀行或其他代名人持有，您將收到您的經紀人、銀行或其他代名人關於如何交出您的股票或美國存託憑證以換取合併對價的指示。

Q:	如果我在特別股東大會之前出售我的股票或美國存託憑證，會發生什麼？

A:	在股東特別大會上表決的股份記錄日期早於股東特別大會日期和合並預期完成日期。如閣下於股份登記日期後但於股東特別大會前轉讓股份，閣下將保留於 股東特別大會上投票的權利，除非閣下已向受讓人委派代表而非撤銷委託書，但會將收取合併代價的權利轉讓予該人士，只要該人士在合併完成時已登記為該等股份的 擁有人。

美國存托股份的記錄日期是2023年 紐約市的收盤日期。如果您在美國存托股份記錄日期之後但特別股東大會之前轉讓您的美國存託憑證，您將保留指示美國存托股份託管人在特別股東大會上投票的權利，但將把收取合併對價的權利轉讓給您將您的美國存託憑證轉讓給您的受讓人，只要該人在合併完成時擁有該等美國存託憑證。

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Q:	我有權享有持不同政見者權利嗎？

A:	如合併完成，登記股份持有人如有效行使且並未有效撤回或喪失對合並持不同意見的權利，將有權收取法院根據《亞信條例》第238條釐定的股份公平價值的付款，但前提是他們必須在股東特別大會就批准及批准合併進行表決前，向本公司提交書面反對文件，並隨後遵守亞信條例第238條有關行使持不同意見者權利的所有程序及要求，該等文件的副本載於本委託書附件D。法院根據《亞信協議》釐定，其每股股份的公平價值可高於、等於或低於其根據合併協議將收到的每股合併代價 若彼等不就其股份行使持不同政見者權利的話。

美國存托股份持有者無權行使持不同政見者的權利，也無權獲得法院裁定的支付其美國存託憑證相關股份的公允價值。美國存托股份託管機構不會或試圖對其持有的任何股份行使或試圖行使持不同政見者的任何權利，即使美國存托股份持有人要求美國存托股份託管機構這樣做。美國存托股份持有者希望 行使持不同政見者的權利，必須在下午3點之前。(紐約市時間)於2023年 ，將其美國存託憑證交予美國存托股份存託憑證以註銷及交割股份，向美國存托股份託管銀行支付註銷其美國存託憑證所需的費用(每100個美國存託憑證註銷所需費用為5美元或以下，以及根據存託協議條款應付的任何其他費用及收費)、任何適用税項或政府收費，並就 相應股份提供交割指示，並證明他們(I)於美國存托股份記錄日期實益擁有該等美國存託憑證且尚未給予，亦不會給予，(I)已就將予註銷之美國存託憑證作出表決指示(或已取消先前發出之所有投票指示 )，或已就將被註銷之美國存託憑證向美國存托股份託管銀行發出投票指示但承諾不會於美國存托股份特別股東大會上投票表決相應股份，或(Ii)於美國存托股份登記日期並無實益擁有相關美國存託憑證，並承諾不會於股東特別大會上投票相應股份及於股份登記日期開曼羣島營業時間結束時成為股份登記持有人。此後，這些前美國存托股份持有人必須遵守《亞信公約》第238條規定的持不同政見者對股份行使權利的程序和要求。如果合併未完成，該公司將繼續是美國的上市公司，美國存託憑證將繼續在納斯達克上市。股票不能在納斯達克以外的任何證券交易所上市交易，而且在這種情況下只能以美國存託憑證的形式交易。因此，如果前美國存托股份持有人註銷了他/她的美國存託憑證以行使持不同政見者的權利，並且合併尚未完成，並且該前美國存托股份持有人希望能夠在證券交易所出售他/她或其股份，則該前美國存托股份持有人將需要將其股份存入S美國存托股份計劃以發行相應數量的美國存託憑證，符合適用法律和存款協議的條款和條件，其中包括：根據存託協議，支付美國存托股份存託憑證發行美國存託憑證的相關費用(每發行100份美國存託憑證5美元或以下)和適用的股份轉讓税(如有)及相關費用。

我們鼓勵您仔細閲讀本委託書第110頁開始的題為《持不同政見者權利》的章節以及《開曼羣島公司法》(經修訂)的附件D第238節，如果您希望行使您的持不同政見者權利，請諮詢您自己的開曼羣島法律顧問。

Q:

我現在需要做什麼？

A:	我們敦促您仔細閲讀本委託書，包括其附件、證物、附件和此處引用或併入的其他 文件，並考慮合併對您作為股東的影響。在你這樣做之後，請儘快投票。

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Q:	臨時股東大會是否會使用代理律師？

A:	是。為協助徵集委託書，本公司已聘請 為其委託書律師。

Q:	誰能幫我回答我的問題？

A:	如果您對合並有任何疑問，或者如果您需要本委託書或隨附的代理卡的其他副本，您應該聯繫代理律師，或通過電子郵件 聯繫。

為使閣下能在股東特別大會前收到本委託書的任何額外副本或隨附的委託卡，閣下必須在不遲於股東特別大會日期前十天提出申請。

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特殊因素

合併的背景

在此合併背景下，導致簽署合併協議的大部分事件主要發生在中國和香港 。因此，本次合併背景中提及的所有日期和時間均為中國標準時間。

董事會和公司高級管理人員定期審核S的公司長期戰略計劃，以實現股東價值最大化為目標。作為這一持續過程的一部分，董事會和高級管理層不時考慮本公司可用來提升股東價值的戰略選擇，包括潛在的商業和戰略業務夥伴關係、收購交易、新業務線和資本市場事件。儘管S公司管理層在過去幾年中不時與第三方就可能的選項進行討論，但在下文所述事件發生之前，這些討論並未產生任何關於戰略交易的具體建議。

關於他們在公司的控股權，貝恩股東(連同他們各自的關聯公司，貝恩黨)也定期審查和評估他們在公司的投資，並考慮貝恩黨和潛在的公司可能可用的戰略替代方案。

貝恩方S與第三方投資者初步探討

於2022年1月至2022年4月期間及2023年1月至2023年2月期間，貝恩方不時與戰略方甲方就一項涉及甲方以現金代價及甲方發行的股份代價收購本公司的潛在交易進行初步 機密討論。貝恩方 並無與該戰略方進行任何詳細討論或任何談判，或與該戰略方訂立任何協議，包括任何保密協議，原因包括價值的不確定性及潛在的監管複雜性。

自2022年4月至2023年2月，貝恩方在其財務顧問摩根士丹利(摩根士丹利)的協助下，不時與若干有興趣的第三方(包括吉寶、乙方、招商證券資本控股(國際)有限公司(BMC)及丙方)進行一些初步的高層討論，以探討涉及一系列可能架構的潛在收購本公司(每項此類交易均為一項潛在交易)。

在此過程中，貝恩方(I)與吉寶、乙方、CMC和丙方各自簽訂了慣例的相互保密協議，(Ii)告知董事會審計委員會(審計委員會)成員吉寶、乙方、CMC和丙方各自對探索潛在交易的潛在興趣，並要求審計委員會授予該等第三方訪問公司某些信息的權限，以進行初步盡職調查。

經審核委員會批准該等人士對本公司進行初步盡職調查後，本公司與吉寶、乙方、CMC及C方各自訂立了一份 慣例保密協議。

本公司並無參與貝恩方與上述任何第三方在此期間就潛在交易或任何其他替代交易進行的初步討論。

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貝恩方與吉寶、乙方、管委會和丙方就一項潛在交易進行的初步討論的主要方面摘要如下：

與吉寶的初步討論

在2022年6月至2022年10月以及2023年1月至2023年2月期間，貝恩黨和吉寶的代表就一項可能涉及吉寶和貝恩股東組成財團收購本公司的潛在交易進行了 初步機密討論，貝恩股東出售了該交易中其控股權的一部分，同時仍作為本公司的主要股東。在他們於2022年6月的初步討論中，吉寶表示，為進行討論，將向本公司股東支付的價格將為 ，溢價比本公司S美國存託憑證的交易價格高出約25%至35%。為方便進一步討論，吉寶於2022年10月間表示，將向本公司股東支付的價格為每股美國存托股份10.81美元(相當於每股5.406美元)，溢價與吉寶在2022年6月的討論中指出的約25%至35%的範圍相同。在2023年初的討論中，貝恩方 表示將向公司股東支付的價格為每股美國存托股份10.00美元(相當於每股5.00美元)或每股美國存托股份11.00美元(相當於每股5.50美元)，這意味着溢價在相同的 範圍內，如吉寶在2022年6月的討論中指出的那樣，約為25%至35%。

貝恩方在2023年2月停止了與吉寶的談判，以探索潛在的交易，原因包括與融資計劃和融資來源相關的不確定性，以實現潛在的交易和相關的價值不確定性。任何一方並無向董事會提出任何建議，除吉寶與貝恩方及本公司各自訂立的保密協議外，吉寶、貝恩方或本公司並無就潛在交易 達成任何協議、安排或諒解。

與乙方初步探討

自2022年6月至2022年11月，貝恩方和乙方代表不時就一項潛在交易進行初步機密討論，該交易可能涉及乙方與貝恩股東組成財團，由乙方牽頭交易，貝恩股東出售其在該交易中的控股權的一部分，同時仍作為本公司的主要股東。

在2022年8月初的初步討論中，乙方表示將向本公司股東支付每股美國存托股份12.00美元(相當於每股6.00美元)的價格，較截至2022年8月1日的30天VWAP每股美國存托股份7.31美元溢價64%，較截至2022年8月1日的最後交易價美國存托股份每股6.56美元溢價84%。

2022年11月，乙方和CMC在本公司和貝恩 方的同意下，就潛在交易進行了討論。2022年11月，乙方代表向摩根士丹利代表口頭表示，為了便於討論，乙方在潛在交易中考慮的對公司股東的價格很可能 低於每股美國存托股份10.00美元(相當於每股5.00美元)。

2022年12月，貝恩方書面通知乙方終止關於潛在交易的討論，原因包括缺乏可行的融資計劃和融資來源來實現潛在交易以及相關的價值不確定性。任何一方並無向董事會提出任何建議，除乙方與貝恩方及本公司各自訂立的保密協議外，乙方、貝恩方或本公司並無就潛在交易達成任何協議、安排或諒解。

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與中央軍委和丙方的初步討論

從2022年8月至2022年11月，貝恩黨和CMC的代表不時就一項潛在的交易進行初步機密討論 ，該交易可能涉及CMC和Bain股東組成財團收購本公司，CMC主導交易，Bain股東出售其在此類交易中的部分控股權，同時仍作為本公司的主要股東。

在2022年8月中旬的初步討論中，CMC表示將向本公司股東支付每股美國存托股份13.5美元(相當於每股6.75美元)的價格供討論之用，較截至2022年8月15日的最後交易價每股美國存托股份7.51美元溢價約80%。

於2022年9月及2022年11月，CMC分別請求本公司及貝恩方同意與丙方及乙方就涉及收購本公司控制權的潛在交易的融資支持進行 磋商，而本公司及貝恩方各自根據適用的保密協議給予該等同意。貝恩方和丙方代表簡要討論了丙方S參與CMC潛在交易的可能性。此後不久，在2022年10月，丙方通知貝恩方，他們沒有興趣參與與CMC的潛在交易。有關與乙方的相關初步討論的更多信息，請參閲與乙方的初步討論一節。CMC沒有單獨向貝恩方提供他們與丙方或乙方就潛在交易(包括任何可行的融資計劃)進行的討論的任何最新情況。

2022年12月，貝恩方書面通知CMC終止關於潛在交易的初步討論，原因包括缺乏可行的融資計劃和融資來源來實現潛在交易和相關的價值不確定性。大約在貝恩方通知CMC初步討論終止的同時，貝恩方也書面通知了丙方。貝恩方並無就擬議交易與CMC或C方進行任何詳細討論或任何談判 任何一方均未向董事會提出任何建議，且，除CMC與C方各自以及貝恩方及本公司各自之間分別訂立保密協議外，CMC、貝恩方或本公司之間並無任何協議、安排或諒解 (I)CMC、貝恩方或本公司任何一方或丙方、貝恩方或本公司任何一方之間並無就潛在交易達成任何協議、安排或諒解。

於2023年2月初，CMC向貝恩方提出口頭建議，收購S公司僅在中國的業務。貝恩方並未與CMC就該替代交易進行任何詳細討論或任何談判，原因與貝恩方於2022年12月終止與CMC的初步討論時的原因相同。

私有化交易

2023年6月初，貝恩資本股東代表聯繫了本公司的若干獨立董事、高級管理成員和若干現有股東，告知他們貝恩資本股東正在考慮提交一份不具約束力的方案，將本公司私有化。

2023年6月6日，貝恩 股東向董事會提交了一份初步的不具約束力的建議書(貝恩原始建議書)，提議以每股8美元現金或每股4美元現金收購所有流通股，包括貝恩股東尚未擁有的美國存托股份所代表的A股 ，受多項條款和條件的限制(擬議交易)。收購價較本公司美國存托股份截至2023年6月5日的30天每股VWAP溢價38%，較本公司S美國存託憑證截至2023年6月5日的收盤價溢價33%。貝恩最初的提議還指出，貝恩的股東打算以股權和債務資本的組合為擬議的交易提供資金，他們不打算將他們在公司的股份出售給任何第三方。

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2023年6月7日，本公司發佈新聞稿，宣佈收到貝恩資本的原始建議書，並將該新聞稿作為當前提交給美國證券交易委員會的Form 6-K報告的附件。

當天晚些時候，董事會通過視頻會議召開會議，討論貝恩最初的提議。在會議期間，與會董事討論了公司董事在董事會特別委員會任職的各種資格，以評估貝恩資本最初的提議。經討論後，董事會決定成立獨立董事特別委員會(特別委員會)以審議貝恩資本原先的建議，以符合本公司及其股東的最佳 利益，並因此成立特別委員會，成員包括獨立董事Thomas J.Manning先生、Gang先生及洪偉立先生，並由Thomas J.Manning先生擔任特別委員會主席。

2023年6月8日，公司發佈新聞稿，宣佈成立特別委員會，並將新聞稿作為 提交給美國證券交易委員會的當前Form 6-K報告的附件。

成立後，特別委員會審議了多家律師事務所和投資銀行提出的建議，並與它們進行了面談，這些律師事務所和投資銀行表示有興趣分別擔任特別委員會的美國法律顧問和財務顧問。經考慮相關因素(包括每名潛在法律顧問及財務顧問的類似交易經驗、資歷、聲譽及獨立性)後，特別委員會決定保留Gibson，Dunn&Crutcher(Gibson Dunn)為其美國獨立法律顧問，以及Citigroup Global Markets Asia Limited(Citigroup Asia Limited)為其獨立財務顧問，以協助特別委員會評估及 磋商擬議交易或任何替代交易。

2023年6月14日，貝恩黨的美國法律顧問Kirkland&Ellis (Kirkland&Ellis )向Gibson Dunn發送了一份公司與貝恩股東之間的保密協議初稿。

2023年6月15日，特別委員會與本公司首席財務官王冬寧先生以及吉布森鄧恩和花旗集團的代表舉行了視頻會議。應特別委員會的要求，花旗集團首先向特別委員會成員概述了私有化交易的慣例和流程、關鍵里程碑、估計時間表以及花旗集團S的指導性工作計劃。特別委員會就這些專題提出了各種問題，花旗集團對此作出了答覆。Gibson Dunn隨後向特別委員會成員介紹了他們對公司及其股東的受託責任。特別委員會成員證實，他們中沒有人在擬議的私人交易方面有任何衝突。在會上， 經考慮相關因素，包括同類交易的經驗、資格及聲譽後，特別委員會亦決定保留Maples and Calder(Hong Kong)LLP(Maples)為其開曼羣島法律顧問 及Haiwen&Partners(Zhaiwen&Partners)為其中國法律顧問，但須經兩家律師事務所進行利益衝突清理。

在6月15日的會議上，特別委員會成員、Gibson Dunn和花旗集團還討論了當前的下一步行動， 包括(I)代表公司與貝恩股東談判保密協議；(Ii)要求董事會通過特別委員會的章程文件； (Iii)讓公司準備財務模型；以及(Iv)安排特別委員會每週會議並就其他後勤事項作出決定。特別委員會成員提出了各種問題，吉布森·鄧恩和花旗集團 回答了他們的問題。

2023年6月底，董事會一致通過書面決議：(A)通過特別委員會章程，授予特別委員會權力和授權，除其他事項外，(I)談判擬議的交易或任何替代交易，並行使其代表公司同意擬議條款的權力， (Ii)保留特別委員會認為適當的任何法律顧問、財務顧問和其他顧問和代理人，以協助其履行職責，(Iii)查閲所有賬簿、記錄，

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及其他屬於本公司或由本公司持有或可供本公司使用的資料及文件，而特別委員會在其全權酌情決定下認為有需要或適宜協助本公司評估擬進行的交易或任何替代交易，(Iv)探索、調查及考慮任何擬進行的交易及與之相關的事宜，(V)如特別委員會認為擬進行的交易或任何可供選擇的交易對本公司S股東或貝恩資本股東以外的股東不公平及不符合其最大利益，則拒絕該交易。或如特別委員會認為其他選擇方案(包括不進行任何類似交易)更為可取，及(Vi)行使特別委員會可能認為必要、適當或適宜的任何其他權力，以容許特別委員會有效協助董事會釐定擬議交易或任何替代交易對本公司S股東或貝恩資本股東以外的其他股東是否公平及是否符合其最佳利益，及(B)批准特別委員會於特別委員會章程通過前所採取的行動。

2023年6月15日晚些時候，吉布森·鄧恩向柯克蘭發送了特別委員會S對保密協議的評論。

2023年6月15日至6月18日期間，吉布森·鄧恩和柯克蘭進行了談判，最終敲定了保密協議。

2023年6月20日，特別委員會通過視頻會議與王東寧先生以及吉布森·鄧恩和花旗集團的代表舉行了會議。應特別委員會的要求，花旗集團向特別委員會和Gibson Dunn通報了其就貝恩原始提案對公司進行的財務盡職調查的進展情況。特別委員會提出了各種問題，花旗集團對此作出了答覆。特別委員會成員和吉布森·鄧恩隨後討論了擬議交易的估計時間表以及與擬議交易有關的各種交易文件的狀況。Gibson Dunn隨後向特別委員會介紹了Gibson Dunn在特別委員會的指導下進行的關於在涉及開曼/英屬維爾京羣島註冊的美國上市中國公司的非公開交易中使用預籤市場支票的市場研究的初步結果。特別委員會和花旗集團成員提出了各種問題，吉布森·鄧恩回答了他們的問題。特別委員會指示吉布森·鄧恩繼續審查先例交易，並在未來的會議上報告任何相關調查結果。

同日晚些時候，該公司發佈了一份新聞稿，宣佈S特別委員會保留吉布森·鄧恩為其美國法律顧問，花旗集團為其獨立財務顧問，並將該新聞稿作為其當前提交給美國證券交易委員會的6-K表格報告的證物。

2023年6月21日，柯克蘭向吉布森·鄧恩發送了一份合併協議初稿。合併協議初稿中的重大條款包括(I)公司以及母公司和合並子公司的陳述和擔保，另一方面，(Ii)母公司提出的融資方案的組成，(Iii)公司的臨時契諾，(Iv)無店鋪契約，(V)允許董事會改變其對公司股東投票贊成合併的建議的情況，(Vi)結束條件，在母公司和合並子公司的義務中加入一項條件，以實現合併：持有少於5%流通股的公司股東應已根據《亞信法案》第238(2)條(持異議股東結束條件)有效送達反對通知，以及(Vii)母公司終止費金額相當於擬議交易中隱含的公司股權價值的1.50%，以及相當於擬議交易中隱含的公司股權價值0.75%的公司終止費金額。以及支付母公司終止費和公司終止費的觸發事件。

2023年6月22日，方大合夥公司(方大合夥)，CMC的法律顧問，聯繫了吉布森 鄧恩，並表示方大擔任CMC的法律顧問，涉及一項初步的不具約束力的提議(CMC建議)，即以每美國存托股份9.20美元或每股4.6美元的價格收購所有流通股。在……上面

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方達於2023年6月23日向Gibson Dunn轉發了一份CMC提案的副本，日期為2023年6月9日，並表示CMC提案已於2023年6月10日通過電子郵件發送給特別委員會成員。然而，特別委員會成員直到2023年6月23日吉布森·鄧恩提請他們注意到CMC提案時才知道該提案。CMC的提案還指出，CMC打算通過股權和債務融資相結合的方式，為CMC提案中設想的交易提供資金。

從2023年6月24日至2023年6月26日，特別委員會成員吉布森·鄧恩和花旗集團討論了CMC提案的各個方面。2023年6月24日，方大請求與特委會通電話，討論中央軍委建議。2023年6月27日，花旗集團向方大發送了一份關於CMC提案的問題清單，特別委員會要求CMC在電話會議上回答這些問題，其中包括其融資計劃的細節和狀況，以及與CMC提案相關的預期監管批准。

2023年6月28日，吉布森·鄧恩向特別委員會提供了一份問題清單，確定了柯克蘭於2023年6月21日發出的合併協議初稿中的關鍵問題。

當天晚些時候，特別委員會與王東寧先生以及Gibson Dunn、花旗集團和Maples的代表舉行了視頻會議。Gibson Dunn向特別委員會介紹了CMC建議的最新情況，並解釋了特別委員會在評估CMC建議和貝恩原始建議方面的受託責任。梅普爾斯還從開曼羣島法律的角度解釋了他們對CMC建議和貝恩原始建議的看法，包括 鑑於貝恩股東在本公司的投票權，如果Bain股東投票反對該提議，CMC建議將無法完成。特別委員會提出了各種問題，吉布森·鄧恩和梅普爾斯作了答覆。特別委員會、花旗集團和Gibson Dunn隨後討論了CMC提議的各個方面，並決定特別委員會將接觸貝恩資本的股東，詢問他們是否願意根據CMC提議的條款出售他們在公司的股份。Gibson Dunn隨後介紹了其關於在涉及開曼/英屬維爾京羣島註冊的美國上市中國公司的私有化交易中使用預籤市場支票的其他研究結果 。花旗集團隨後向特別委員會和吉布森·鄧恩通報了其對該公司進行財務盡職調查的進展情況。王東寧先生還向特別委員會通報了為公司建立財務模式的進展情況。特別委員會成員提出了各種問題，花旗集團對此作出了答覆。Gibson Dunn先生及Nick棟寧先生其後向特別委員會報告 梅普爾斯及海文分別被保留為特別委員會的開曼羣島法律顧問及中國法律顧問，並已以書面確認代表特別委員會並無利益衝突 。吉布森·鄧恩隨後向特別委員會介紹了根據對合並協議初稿的審查確定的關鍵問題，該草案與柯克蘭於2023年6月21日向吉布森·鄧恩發送的擬議交易有關。特別委員會成員就這些問題提出了各種問題，吉布森·鄧恩和花旗集團作了答覆。在這些討論的基礎上，特別委員會指示Gibson Dunn準備合併協議初稿的加價。

當天晚些時候，特別委員會與方大、CMC、Gibson Dunn和花旗集團舉行了視頻會議，瞭解CMC提案的細節。會議期間，方大和CMC就花旗集團此前傳閲的CMC提案的問題清單以及花旗集團和吉布森·鄧恩在會議上提出的後續問題提供了迴應。會議結束時，特別委員會確認將繼續評估CMC的建議、貝恩資本的原始建議以及本公司可採用的其他戰略選擇，並要求CMC提供其融資承諾的詳情和證明文件。會後，方大以書面迴應其中一些要求，包括一家中資銀行發出的一封高度自信的函件，表示對安排與CMC建議有關的債務融資具有高度的興趣和信心，其中明確表示(I)銀行S對其安排此類債務融資能力的信心取決於(其中包括)其完成對CMC和本公司的盡職調查以使S銀行滿意，(Ii)該信不構成 銀行提供債務融資的承諾，以及(Iii)任何

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此類承諾將取決於銀行S收到內部信貸和其他內部批准等。

於2023年6月，貝恩方以本公司股東身份聯絡本公司若干現有股東，包括Boloria Investments、Zeta及Mr.Liu，讓彼等有機會就擬議交易將其於本公司的全部或部分股權展期。在.期間中晚6月，吉寶還聯繫了貝恩黨，討論了吉寶與擬議交易相關的潛在股權投資。

2023年6月28日，貝恩資本股東與SK簽訂了保密協議。

2023年7月4日，特別委員會與王東寧先生以及Gibson Dunn和花旗集團的代表舉行了視頻會議。吉布森·鄧恩向特別委員會通報了對合並協議草案的擬議修訂情況。特別委員會成員就吉布森·鄧恩和花旗集團提出的合併協議修訂建議提出了各種問題，吉布森·鄧恩和花旗集團對此做出了迴應。經過特別委員會成員、吉布森·鄧恩和花旗集團的廣泛討論，特別委員會就與吉布森·鄧恩有關的各種問題向吉布森·鄧恩提供了指導。特別委員會、吉布森·鄧恩和花旗集團還討論了特別委員會是否會就貝恩最初的提議進行市場檢查。特別委員會成員提出了各種問題，吉布森·鄧恩和花旗集團作出了迴應。在考慮了有關在類似交易中使用市場檢查的數據和其他相關因素，包括貝恩股東的所有權股份和投票權，以及他們的明確出售意向後，特別委員會決定沒有必要進行市場檢查，因此目前不會進行市場檢查。特別委員會和Gibson Dunn隨後提供了他們與貝恩股東就CMC提議進行討論的最新情況。特別委員會及Gibson Dunn均注意到，貝恩資本股東及其律師已明確表示，貝恩資本股東不會有興趣按管委會建議的條款 出售所持本公司股份。特別委員會、花旗集團和吉布森·鄧恩隨後討論了CMC提案的各個方面。基於這些討論，特別委員會指示Gibson Dunn和花旗集團研究CMC提案的某些方面並提供反饋，以供特別委員會進一步審議，包括完成CMC提案所需的潛在中國監管批准。

當天，吉布森·鄧恩向柯克蘭提供了一份合併協議修訂草案。根據特別委員會的指示，合併協議修訂草案反映(I)刪除本公司的某些陳述和保證，以及有關本公司的陳述和保證的額外重要性和知識限定語，(Ii)母公司和合並附屬公司的額外陳述和保證，(Iii)縮小公司臨時契約的範圍，以避免對公司的正常業務運作施加不適當的限制， (Iv)取消持不同意見的股東終止條件，(V)母公司終止費和公司終止費金額分別相當於建議交易所隱含的公司股權價值的3.00%和1.50%， 及(Vi)要求加入一項結束條件，即合併須已獲得並非由任何母公司實益擁有的大多數流通股持有人的批准(少數股東多數投票權結束條件)。

2023年7月4日至2023年7月10日，吉布森·鄧恩和花旗集團與海文討論了完善CMC提案和貝恩原始提案所需的潛在中國監管 批准以及相關的監管風險。

2023年7月5日，方大向花旗集團和Gibson Dunn分發了一封由另一家金融機構向CMC發出的高度自信的信函，表示有興趣並有信心安排與CMC 提案相關的債務融資，但須遵守《高度自信的

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先前於2023年6月28日傳閲的函件，及(Ii)CMC致特別委員會支持CMC建議的非約束性函件， 建議提供股權融資，為CMC建議預期的部分收購價格提供資金，但須視乎完成盡職調查、簽署最終合併協議及最終批准等事項而定。

同樣在2023年7月5日，貝恩的股東與吉寶簽訂了保密協議。

2023年7月8日，貝恩黨代表將支持協議初稿發送給SK。

2023年7月10日，柯克蘭將上海浦東發展銀行股份有限公司陸家嘴支行(上海浦東發展銀行股份有限公司陸家嘴支行)和興業銀行上海分行(興業銀行股份有限公司上海分行)簽署的《股權承諾書》和《有限擔保書》初稿以及已簽署的具有約束力的債務承諾書發送給吉布森·鄧恩。

2023年7月11日，特別委員會與王東寧先生以及Gibson Dunn、花旗集團和楓葉的代表舉行了視頻會議。Maples的代表討論了與涉及開曼羣島註冊上市公司的非上市交易有關的開曼法律考慮因素，包括特別委員會在評估收購建議時可能考慮的因素，此類非上市交易後可能發生的評估訴訟中的披露義務，以及關於保存記錄的相關建議。特別委員會成員提出了各種其他問題，楓葉公司的代表回答了問題。王冬寧先生向特別委員會介紹了公司2023-2027年的財務預測，並解釋了預測的主要假設。花旗集團隨後向特別委員會通報了花旗集團一直在進行的估值工作的最新情況，並解釋了花旗集團計劃在評估潛在交易時使用的估值方法。特別委員會成員和吉布森·鄧恩提出了各種問題，王東寧先生和花旗集團回答了他們的問題。隨後，應特別委員會S的要求，王東寧先生掛斷了電話。Gibson Dunn隨後概述了海文針對CMC提案和貝恩原始提案進行的中國監管分析。特別委員會、Gibson Dunn和花旗集團隨後討論了完成CMC提案和Bain原始提案所需的監管批准，以及與獲得此類批准相關的流程，以及這兩個提案的融資承諾的現狀。

2023年7月12日，本公司收到貝恩股東的信函，聲明貝恩股東無意將其在本公司實益擁有的任何股份出售給任何第三方，也不打算進行任何替代交易(貝恩信函)。同日，方大向花旗集團和Gibson Dunn發出電子郵件，要求公司向CMC及其顧問提供盡職調查材料，並開始就CMC提案中預期的交易條款和條件進行談判。

2023年7月13日，公司發佈新聞稿，宣佈收到CMC建議書和貝恩資本的信函，並將新聞稿作為提交給美國證券交易委員會的當前Form 6-K報告的附件。

當天，吉布森·鄧恩和柯克蘭舉行了電話會議，討論債務承諾信，柯克蘭向吉布森·鄧恩發送了合併協議修訂草案。合併協議經修訂草案反映(其中包括)(I)進一步修訂本公司、母公司及合併子公司的陳述、保證及臨時契諾的範圍；(Ii)重新加入持不同意見的股東終止條件，門檻為 5%；(Iii)母公司終止費及公司終止費的金額分別相等於建議交易所隱含的本公司股權價值的1.50%及0.75%；及(Iv)拒絕納入多數股東投票的終止條件。

同樣在2023年7月13日，柯克蘭向吉佩爾發送了一份支持協議初稿。

2023年7月17日，貝恩資本的股東與Boloria投資公司簽訂了保密協議。

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2023年7月18日，特別委員會通過視頻會議與王東寧先生以及吉布森·鄧恩和花旗集團的代表舉行了會議。王冬寧先生提供了本公司S管理層正在編制的與S評估貝恩原始提案特別委員會有關的財務預測的最新進展情況。隨後，應特別委員會S的要求，王東寧先生掛斷了電話。Gibson Dunn向特別委員會提供了他們審查與貝恩原始提案有關的合併協議、股權承諾函和有限擔保草案的最新情況。Gibson Dunn還概述了從Kirkland收到的已執行債務承諾書的主要條款，Gibson Dunn編寫了一份書面摘要，並在會議前分發給特別委員會成員。Gibson Dunn隨後向特別委員會介紹了它根據審查從Kirkland收到的合併協議的加價而確定的某些關鍵問題，並在會議前向特別委員會成員分發了一份書面摘要。特別委員會成員就這些交易文件提出了各種問題，Gibson Dunn對此作出了答覆。特別委員會、吉布森·鄧恩和花旗集團隨後討論了關於CMC提議的新發展，包括方大S要求本公司向CMC及其顧問提供盡職調查材料，並開始就CMC提議預期的交易條款和條件進行談判。特別委員會成員提出了各種問題，吉布森·鄧恩作了答覆。經過這些討論，特別委員會決定不授予CMC盡職調查訪問權限或與CMC進一步接觸，原因是：(I)由於貝恩股東不打算將其所持股份出售給任何第三方(正如貝恩最初的提案中明確説明並在貝恩信函中重申的那樣)，以及貝恩股東在公司的投票權足以阻止CMC提案，因此CMC提案缺乏可行性；(Ii)CMC提案缺乏堅定和具有法律約束力的融資承諾 ，以及(Iii)可能需要額外的監管批准才能完成CMC提案，這給CMC提案的可行性帶來了進一步的不確定性。花旗集團隨後向特別委員會和吉布森·鄧恩通報了對該公司進行估值分析的進展情況。特別委員會成員提出了各種問題，花旗集團對此作出了答覆。特別委員會、花旗集團和吉布森·鄧恩隨後與貝恩股東討論了定價談判的潛在戰略。

2023年7月19日，Gibson Dunn向Kirkland發送了股權承諾書和有限擔保格式的修訂草案 。當天，吉布森·鄧恩和柯克蘭舉行了電話會議，討論合併協議草案中的某些懸而未決的問題。

2023年7月19日，柯克蘭向Boloria Investments發送了一份支持協議初稿。

2023年7月20日，貝恩資本股東與 Mr.Liu訂立保密協議。

2023年7月23日，Gibson Dunn和Kirkland舉行了電話會議，討論股權承諾書和有限擔保格式草案中的某些突出問題。

2023年7月25日，特別委員會與王東寧先生以及Gibson Dunn和花旗集團的代表通過視頻會議召開了 會議。王冬寧先生向特別委員會提供有關本公司S至2028年的預測財務業績的最新介紹，該演示文稿由本公司S管理層就特別委員會對貝恩資本原建議的評估而擬備。王東寧先生和S先生在發言中解釋了最新預測的主要假設。特別委員會成員提出了各種問題，王東寧先生作了答覆。應特別委員會S的要求，王東寧先生隨後掛斷了電話。吉布森·鄧恩先生隨後向特別委員會介紹了特別委員會在審查與擬議交易相關的合併協議修訂草案時發現的一些關鍵問題。與會者討論了與合併協議有關的一些懸而未決的問題，包括結束條件以及公司終止費和母公司終止費的金額。Gibson Dunn還向特別委員會提供了股權承諾函、有限擔保的最新情況

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和支持協議(輔助文件)。特別委員會成員就附屬文件提出了各種問題，吉布森·鄧恩作了答覆。在特別委員會成員和吉布森·鄧恩就合併協議的關鍵問題進行了廣泛討論後，特別委員會向吉布森·鄧恩提供了關於特別委員會對合並協議修訂草案中將反映的關鍵問題的S立場的指導。

當天晚些時候，吉布森·鄧恩向柯克蘭提供了合併協議的修訂草案。根據特別委員會的指示，合併協議修訂草案反映(其中包括)(I)取消異議股東終止條件、(Ii)建議交易中隱含的相當於本公司股權價值3.00%及1.50%的母公司終止費及公司終止費的金額，及(Iii)重新提出納入少數股東投票權終止條件的要求。

同樣在同一天，Thomas J.Manning先生收到了公司一位股東(股東A)通過電子郵件發來的一封信，信中股東A聲稱貝恩最初的提議和CMC提議都大大低估了公司的價值。在2023年7月26日至2023年7月28日期間，特別委員會、吉布森·鄧恩和花旗集團討論瞭如何回覆這封信。2023年7月29日，託馬斯·J·曼寧先生代表特別委員會給股東A回信，確認收到了這封信。

2023年7月26日，柯克蘭向吉布森發送了股權承諾書和有限擔保格式的修訂草案。

2023年7月27日，吉布森·鄧恩和柯克蘭舉行了電話會議，討論合併協議草案中的某些突出問題。

2023年7月28日，柯克蘭向Gibson Dunn提供了合併協議修訂草案，其中反映(I)重新加入異議股東終止條件，門檻為8%，而不是最初提議的5%，(Ii)擬議交易中隱含的母公司終止費和公司終止費金額分別相當於公司股權價值的2.00%和1.00%，以及(Iii)重申貝恩資本股東的立場，即不應包括少數股東多數投票結束條件。

2023年7月29日，柯克蘭向吉布森·鄧恩發送了一份支持協議格式草案。

同一天，Gibson Dunn向Kirkland發送了股權承諾書和有限擔保格式的修訂草案。

2023年7月31日，花旗集團與摩根士丹利舉行電話會議。在會議期間，花旗集團向特別委員會轉達了S關於提高收購價的要求，並向特別委員會S提出了這一要求的理由。

同一天，Gibson Dunn和Kirkland舉行了電話會議，討論合併協議草案中的某些未償債務融資相關問題。

2023年8月1日，特別委員會與王東寧先生以及Gibson Dunn和花旗集團的代表舉行了視頻會議。王東寧先生向特別委員會介紹了公司到2028年的財務預測。特別委員會成員提出了各種問題，王東寧先生作了回答。應特別委員會S的要求，王東寧先生隨後掛斷了電話。花旗集團向特別委員會提供了與貝恩股東進行價格談判的最新進展情況。Gibson Dunn向特別委員會提供了關於合併協議現狀和附屬文件的最新情況，以及與上文所述從Kirkland收到的最後一份合併協議草案有關的關鍵問題。特別委員會成員就這些關鍵問題和價格談判提出了各種問題，花旗集團和

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吉布森·鄧恩迴應説。討論後，特別委員會成員指示花旗集團要求貝恩股東提交一份書面修訂方案，並提高價格。

同一天，柯克蘭向吉布森·鄧恩發送了股權承諾書和有限擔保格式的修訂草案。

同樣在2023年8月1日，花旗集團聯繫了貝恩資本的股東，要求貝恩資本的股東向特別委員會提交一份書面修訂提案 ，並提高價格。

2023年8月2日，特別委員會收到貝恩股東的更新的初步不具約束力的建議書(貝恩更新建議書)，將擬議交易的出價從每股美國存托股份8.00美元(或每股4.00美元)提高到每股美國存托股份8.6美元 (或每股4.3美元)。貝恩資本的股東表示，貝恩資本的最新提議是他們向特別委員會提出的最好的、也是最後的提議，還有待就最終協議中剩餘的未決問題達成一致。

當天，吉布森·鄧恩向柯克蘭發送了對支持協議形式草案的評論。

2023年8月3日，特別委員會與Gibson Dunn和花旗集團的代表通過視頻會議召開會議。 特別委員會成員、花旗集團和Gibson Dunn首先討論了貝恩資本更新提案的條款，包括花旗集團和S從財務角度對提高要約價格的初步看法。與會者隨後廣泛討論了合併協議中的一些關鍵未決條款。根據上述討論，特別委員會指示Gibson Dunn就貝恩更新建議及該等關鍵條款作出迴應，但須視乎花旗集團S對貝恩更新建議的進一步估值分析而定。花旗集團隨後向特別委員會通報了花旗集團一直在進行的估值工作的最新情況，並解釋了所使用的估值方法。特別委員會成員提出了各種問題，花旗集團對此作出了答覆。

同一天，柯克蘭向吉布森·鄧恩發送了一份更新的支持協議格式草案 ，並向Mr.Liu發送了一份支持協議初稿。

2023年8月4日，吉布森·鄧恩向柯克蘭公司發送了一份合併協議修訂草案，反映了特別委員會對關鍵未決條款的S的立場，其中包括：(I)同意貝恩資本更新方案中提高的出價，(Ii)同意不包括少數股東多數票結束條件，(Iii)將持異議的股東結束條件中包括的百分比門檻提高到15%；以及(Iv)將母公司終止費和公司終止費的金額分別提高至建議交易所隱含的公司股權價值的2.50%和1.25%。

2023年8月5日，Kirkland向Gibson Dunn發送了一份合併協議修訂草案，反映了貝恩股東對剩餘主要未決條款的立場，其中包括：(I)同意特別委員會之前提出的母公司終止費和公司終止費的金額，以及(Ii)將持不同意見的股東結束條件中包含的百分比門檻降至10%。

2023年8月8日，特別委員會以視頻會議的方式召集Nick Dongning Wang先生以及 Gibson Dunn和花旗集團的代表。特別委員會成員Nick Dongning Wang先生、花旗集團和Gibson Dunn首先討論了公司對公司在合併協議中作出的某些陳述、保證和承諾的投入情況 。’特別委員會成員提出了各種問題，Nick Dongning Wang先生、花旗集團和Gibson Dunn回答了這些問題。尼克·曼寧·王先生隨後應特別委員會的要求掛了電話。’Gibson Dunn向特別委員會提供了關於合併協議中某些關鍵未執行條款的最新情況。特別委員會成員提出了各種問題，吉布森·鄧恩回答了這些問題。根據這些討論，特別委員會指示吉布森·鄧恩繼續與柯克蘭談判，解決關鍵未決項目。

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從2023年8月8日至2023年8月10日，柯克蘭和吉布森·鄧恩繼續就合併協議草案和附屬文件進行談判和交換，並基本上敲定了這些草案。

到2023年8月10日，柯克蘭還與Keppel、Boloria Investments、Zeta、Mr.Liu和其他投資者實質性敲定了支持協議的條款。

2023年8月11日，特別委員會通過視頻會議與Gibson Dunn和花旗集團的代表舉行了會議。應特別委員會的要求，花旗集團介紹了其對美國存托股份的估值分析，其中審查和討論了基於每股8.6美元(或每股4.3美元)的改進收購價格的財務分析。此後，應特別委員會的要求，花旗集團向特別委員會提出了口頭意見，隨後花旗集團於2023年8月11日向特別委員會提交了S的書面意見，確認了該意見，即截至該日期，基於並受制於特別委員會的意見中所載的因素、假設和限制，從財務角度來看，每股合併對價對股份持有人(排除股份、持異議股份和美國存託憑證代表的股份除外)是公平的，從財務角度來看，美國存托股份的每股合併對價是公平的。致：美國存託憑證持有人(代表被排除股份的美國存託憑證除外)。有關花旗集團進行的財務分析和花旗集團向特別委員會提出的意見的更多信息，請參閲特別委員會財務顧問S的意見。花旗集團於2023年8月11日向特別委員會提交的書面意見全文作為附件C附在本委託書之後。此後，Gibson Dunn 與特別委員會成員一起審查了合併協議的主要條款和附屬文件。經討論合併協議的主要條款及附屬文件，以及花旗集團S陳述其財務分析及意見後，特別委員會一致決議批准擬議合併協議、合併計劃及有限擔保(各主要以提交予特別委員會的草案形式)及交易(包括合併)，並建議董事會批准及批准合併協議、合併計劃、有限擔保及完成交易。

在特別委員會會議後，董事會根據特別委員會的一致建議召開會議，並 考慮到特別委員會與董事會合並的其他因素和特別委員會與董事會合並的原因和立場，董事會(投棄權票的Michael Frederick Fucst先生、Jonathan Jia朱先生、陳忠覺先生和Barnaby Thomas Patrick Lyons先生除外)(I)決定並宣佈，根據合併協議所載條款和條件，合併對以下各方是公平的，並符合他們的最佳利益：及(Ii)通過決議案批准合併協議、合併及有限擔保計劃及交易之條款。

同日稍後，本公司、母公司及合併附屬公司簽署及交付合並協議，適用各方簽署及交付各附屬文件。

同日晚些時候，該公司發佈了一份新聞稿，宣佈簽署合併協議，並將該新聞稿作為其提交給美國證券交易委員會的當前Form 6-K報告的附件。

特別委員會和董事會合並的理由和建議

在2023年8月11日的會議上，特別委員會在徵詢其獨立財務顧問及法律顧問的意見及適當考慮後，一致認為(A)合併協議及合併計劃所擬進行的合併對本公司及非關聯證券持有人公平及符合其最佳利益，本公司宜訂立合併協議、合併計劃及完成交易，及(B)建議董事會批准及批准合併協議、合併計劃及完成交易。

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在2023年8月11日的會議上，經仔細考慮並經特別委員會一致推薦，董事會(投棄權票的福斯特先生、朱家強先生、陳忠覺先生和巴納比·託馬斯·帕特里克·萊昂斯先生除外)：(A)確定合併協議和合並計劃中設想的合併對本公司和非關聯證券持有人公平且符合其最佳利益，本公司宜訂立合併協議和合並計劃並完成交易，(B)授權及批准簽署、交付及履行合併協議、合併計劃及完成交易，及(C)決議向本公司股東建議批准及 授權合併協議、合併計劃及完成交易，並指示將合併協議、合併計劃及完成交易提交本公司股東表決授權及批准。

在作出各自決定的過程中，特別委員會及董事會考慮了以下因素及合併的潛在利益，特別委員會及董事會均認為上述各因素均支持他們認為合併協議及合併計劃內的合併對本公司及非關聯證券持有人公平及符合其最佳利益，並建議合併協議、合併計劃及完成交易分別由董事會及本公司股東授權及批准。以下討論了這些因素和潛在的好處，這些因素和潛在的好處沒有按任何相對重要性順序列出：

•

美國存託憑證的當前及歷史市場價格，以及向非關聯證券持有人提出的每美國存托股份合併對價為8.6美元，較S公司收到貝恩股東的初步非約束性建議書前最後一個交易日，即2023年6月5日，即美國存託憑證的收盤價溢價42.6%，較2023年6月5日之前(包括該日)美國存託憑證的成交量加權平均交易價格溢價約48.7%；

•

在公司宣佈收到貝恩資本最初報價之前的52周內，最低收盤價低至每美國存托股份4.94美元；

•

關於合併考慮的談判以及特別委員會能夠 談判將出價從貝恩最初提議的每股美國存托股份8.00美元或每股4.00美元提高到每股美國存托股份8.6美元或每股4.3美元，漲幅為7.5%；

•

特別委員會S認為，在與母公司談判後，美國存托股份每股8.6美元或每股4.3美元是母公司同意支付的最高價格；

•

花旗集團與特別委員會共同審議的財務分析，以及花旗集團於2022年8月11日向特別委員會提交的關於股份持有人(美國存託憑證代表的除外股份、持不同意見股份和 股份除外)將收到的每股合併對價和美國存託憑證持有人(代表或屬於被排除股份的美國存託憑證除外)將收到的每美國存托股份合併對價在財務角度上的公平性的意見，基於並受制於所遵循的程序、因素以及所考慮和作出的假設，對花旗集團在準備其意見時進行的審查的資格和限制(有關更多信息，請參閲特別委員會的特別因素和S財務顧問從第52頁開始的意見)。特別委員會注意到，花旗集團發表的意見涉及股份持有人(除被剔除股份、持不同意見股份及美國存託憑證所代表的股份外)將收取的每股合併代價及美國存託憑證持有人(代表或屬被剔除股份的美國存託憑證除外)將收取的美國存托股份合併代價的公平性，兩者均包括 董事公司及高級職員股東。在合併過程中，這些董事和高級管理人員股東將得到與非關聯證券持有人相同的待遇，並將獲得與非關聯證券相同的合併對價

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持有人，在每種情況下，只要他們持有任何不是排除在外的股份或持不同意見的股份，或不是或代表排除股份的美國存託憑證。特別委員會不認為將這些董事和高級職員股東納入花旗集團的意見會影響其依賴花旗集團的意見作為因素之一的能力，特別委員會根據這一因素確定合併對非關聯證券持有人是公平的。然而，特別委員會尚未就合併對任何屬於本公司關聯公司的股東(如前一句中確定的董事和官員股東)的公平性作出任何決定，也不打算髮表任何意見；

•

特別委員會S及董事會S瞭解本公司業務、財務狀況、經營業績、前景及競爭地位，並各自認為合併對非關聯證券持有人在財務上較本公司及非關聯證券持有人可合理獲得的任何其他選擇更為有利，包括繼續作為上市公司經營；

•

完成合並的可能性，除其他因素外(不是以任何重要的相對順序)：

•

母公司和合並子公司已獲得合併的股權和債務融資承諾的事實，融資條件和融資來源的聲譽；

•

合併協議規定的完成合並的條件的侷限性，包括合併協議中沒有任何融資條件，以及完成合並只需提交美國證券交易委員會和開曼羣島的慣常備案文件；

•

如合併協議、股權承諾書和支持協議所述，本公司有能力尋求具體履約以防止違反該等協議，並具體執行該等協議的條款；以及

•

支持股東持有約65.67%的已發行和已發行股份，約佔流通股總投票權的95.26%，已各自正式籤立並簽訂支持協議，根據該協議，各支持股東同意根據支持協議的條款和條件投票支持其持有的股份；

•

合併的可能替代方案(包括繼續將公司作為獨立上市公司運營的可能性和將公司出售給另一買家的可能性)、可能替代方案的預期潛在收益和風險以及實現此類替代方案目標的時機和可能性，以及特別委員會的評估，即考慮到(I)完成將公司出售給另一買家的可能性，這些替代方案都不可能為公司帶來更好的機會或為股東創造更大的價值。鑑於母公司和貝恩資本股東持有的股權百分比，本公司不願在涉及本公司的任何其他交易中出售其及其關聯公司的股份(如貝恩資本原始提案中明確陳述並在貝恩資本函件中重申)，以及(Ii)如果本公司繼續作為一家獨立的上市公司運營，將面臨業務、競爭、行業和市場風險，包括在當前市場環境下無法籌集足夠資本滿足本公司的風險。由於建設和開發數據中心業務的資本密集型性質，S預計會出現資本需求；

•

與第三方的任何交易缺乏可行性(包括CMC 提議的交易)，因為貝恩股東持有公司的所有權，這足以阻止與第三方完成任何需要股東批准的交易，以及貝恩股東不打算將其在公司的股份出售給任何第三方，這一點在貝恩最初的提議中明確説明，並在整個合併談判過程中得到貝恩股東的重申，包括在貝恩的信函中；

40

•

在2023年6月7日公佈貝恩資本最初的建議後，董事會或特別委員會並未收到任何第三方關於可能收購本公司全部或任何部分(CMC建議除外)的任何查詢或建議，特別委員會S認為CMC建議不會導致可完成的交易，原因是：(I)貝恩股東持有本公司的股權，並有意不出售其所持股份，如上文所述，(Ii)兩家金融機構就CMC提案的債務融資發出的兩封高度自信的信函，以及CMC就CMC提案的股權融資向特別委員會發出的不具約束力的信函，均明確表示，S銀行或CMC S銀行安排此類融資的能力除其他事項外，取決於其完成盡職調查，(Iii)缺乏堅定和具有法律約束力的融資承諾，以及(Iv)完善CMC提案可能需要額外的監管批准(包括在中國和本公司所在的其他國際市場)；

•

公司面臨的挑戰，其中包括：

•

易受本公司S客户所在行業不利發展的影響，如互聯網和雲服務行業。

•

對數量有限的主要客户的依賴；

•

與S公司主要客户續簽合同的不確定性；

•

公司所在市場的激烈競爭；

•

過去幾年電價上漲，預計未來電價將繼續上漲。

•

數據中心發展中密集的資本需求以及在當前市場環境下作為上市公司繼續籌集充足資本以滿足公司S資本需求的挑戰；

•

國際經濟關係緊張加劇，這可能會限制本公司與直接受這種緊張關係影響的實體進行交易或以其他方式開展業務的能力 ；

•

由S管理層編制的對S公司未來財務業績的估計預測(以及與達到該等預測相關的風險，以及如果該等預測達到或未達到該等預測可能的股票未來價值)，以及公司管理層S對S公司財務狀況、經營結果、業務、前景和競爭地位的看法。

•

認識到，作為一家向SEC報告的公司，公司的管理層和會計人員必須將 大量的時間和資源用於SEC報告和合規事宜；’

•

認識到，作為一個私人控股實體，公司管理層可以有更大的靈活性， 專注於改善公司的長期財務業績，而不會受到公共股票市場對短期財務業績的重視所造成的壓力；’’’

•

認識到，作為美國證券交易委員會報告公司，本公司必須向公眾披露大量 商業和財務信息，其中一些信息在其他情況下會被視為競爭敏感信息，不會被非報告公司披露，這可能有助於我們的實際或潛在競爭對手、客户、貸款人和供應商與我們競爭，或者根據情況增加我們與他們談判有利條款的難度；

•

合併中的應付對價完全以現金支付，這將使非關聯證券持有人能夠立即實現其投資的流動性，併為其股票或美國存託憑證的價值提供確定性；

•

特別委員會S認為，它充分了解了貝恩資本股東和其他母公司在合併中的利益與非關聯證券持有人的不同程度；

41

•

特別委員會成立後，S在花旗集團作為其獨立財務顧問和吉布森·鄧恩作為其獨立法律顧問的諮詢和協助下對交易過程進行獨立控制，每一種情況下都只向特別委員會報告；

•

全球和本公司開展業務的國家和地區的經濟現狀、債務融資市場以及圍繞近期和長期預測經濟狀況的不確定性，這可能對本公司的財務業績產生負面影響；以及

•

人民幣持續貶值的可能性可能會對本公司以美元計算的估值產生負面影響。

此外，特別委員會和董事會認為，有足夠的程序性保障措施，以確保合併在程序上對非關聯性證券持有人公平，並使特別委員會和董事會能夠有效地代表此類非關聯性證券持有人的利益，這些程序性保障措施 包括以下保障措施，這些保障措施沒有按任何相對重要性順序列出：

•

合併協議的審議和談判完全在由三名獨立董事組成的特別委員會的控制和監督下進行，S的權力不受特別委員會的限制；

•

在審議與母方的交易時，特別委員會的行動完全代表非關聯證券持有人的利益，特別委員會代表非關聯證券持有人完全控制與母方及其各自顧問的談判；

•

特別委員會所有成員在整個過程中都是獨立董事，與母方沒有任何從屬關係；此外，特別委員會任何成員均不是或曾經是本公司或其任何附屬公司或聯營公司的僱員，且該等成員於合併中並無任何有別於非關聯證券持有人的財務權益，但(I)成員於正常過程中收取董事會補償及特別委員會補償(該等補償並不取決於合併完成或特別委員會S或董事會S推薦及/或批准合併)，(Ii)彼等於合併協議項下的賠償及責任保險權利，及(Iii)他們就根據公司股份計劃授予他們的既有公司期權收取現金代價的權利；

•

花旗集團作為其獨立財務顧問，Gibson Dunn作為其美國法律顧問，協助特別委員會與母公司進行談判並對合並進行評估；

•

除其他事項外，特別委員會有權審查、評估和談判合併和替代交易的條款，並向董事會建議公司應採取什麼行動，包括不參與交易；

•

合併協議的條款和條件是特別委員會及其顧問與母公司及其顧問談判的產物，包括：

•

在符合合併協議規定的某些條件和要求的情況下，本公司有能力 向主動提出收購的第三方提供信息，並與其進行或參與討論或談判善意的書面收購建議書；

•

董事會和特別委員會有權根據合併協議中規定的某些條件和要求，改變其關於公司股東批准與上級提議或中間事件有關的合併協議的建議；

•

如果母公司或合併子公司違反合併協議未能完成合並，公司有權終止合併協議 以及母公司在以下方面的義務

42

在特定情況下，在終止時向公司支付79,009,487美元的母公司終止費；以及

•

對S公司在未經特別委員會批准和指示的情況下修改或放棄合併協議任何條款的限制；

•

董事會S及特別委員會S認為，本公司有義務向S支付交易中隱含的39,504,744美元的公司終止費，或交易中隱含的本公司股權價值的約1.25%，前提是合併協議因建議變更而被本公司終止，以就更高的收購建議訂立替代收購協議，以及母公司有權匹配董事會或特別委員會根據合併協議的條款認為構成更高收購建議的任何收購建議。在這種情況下是合理的，並且不會阻止其他潛在收購者提出收購公司的替代提議，如果他們有興趣提出這樣的提議的話；

•

特別委員會與其財務和法律顧問舉行了多次會議，審議和審查合併協議和交易的條款；

•

特別委員會與其財務和法律顧問舉行了多次會議，審議和審查CMC提案的條款；

•

特別委員會承認特別委員會沒有義務建議合併或任何其他交易；以及

•

持不同政見者向符合《亞信協議》第238條所要求的所有程序的非關聯證券持有人提供權利，這些程序允許該等股東獲得法院根據《亞信協議》第238條確定的股份公允價值的付款。

特別委員會和董事會還審議了與合併協議和合並有關的一些潛在不利因素，並與合併的潛在好處進行了權衡，包括以下因素，這些因素沒有按任何相對重要性順序列出：

•

本公司自2020年10月2日上市以來的歷史最高收盤價S美國存託憑證(每美國存托股份23.96美元)，但指出自那時以來，市場、經濟和行業狀況各自發生了重大變化，本公司S美國存託憑證(每美國存托股份9美元)在公司宣佈收到貝恩資本原始提案之日之前的52周內的最高收盤價均超過了每美國存托股份合併對價；

•

合併協議的批准不受與母公司無關聯的S公司多數流通股持有人的授權和批准，鑑於截至本委託書發表日期，母公司持有全部已發行和已發行股份(包括美國存託憑證代表的股份)約95.26%的投票權，母公司有能力決定將在股東大會上表決的事項的結果，而不依賴任何非關聯證券持有人的支持；

•

第三方考慮是否在收到股東批准之前主動提出收購建議，可能會考慮母公司擁有的股份的很大一部分投票權，以及貝恩 股東反覆聲明他們不打算出售給任何第三方；

•

包括完成合並的條件，根據該條件，如果持有S公司12%或以上股份的股東有效行使持不同政見者的權利，母公司或合併子公司將不需要完成合並；

•

合併後，非關聯證券持有人將不會繼續參與本公司的股權 ，並將停止參與本公司S未來的盈利或增長(如有)或

43

受益於股票價值的增加(如果有的話)，並且不會參與未來可能將公司出售給第三方或任何可能包括向股東分紅的公司資本重組 ；

•

在合併完成前對本公司開展S業務的限制，這可能會延誤或阻止本公司在合併完成前可能出現的商機或本應對本公司運營採取的任何其他行動；

•

如果合併沒有及時完成或根本沒有完成，本公司面臨的風險和成本，包括(I) 本公司S股東的潛在價值損失，(Ii)管理層和員工注意力的轉移，潛在的員工流失，以及對本公司業務和客户關係的潛在幹擾影響， (Iii)對本公司的業務和運營的潛在負面影響，(Iv)如果合併推遲或未完成對市場的潛在不利影響，包括S對本公司對S前景的看法，以及(V)如果合併未完成，本公司S美國存託憑證的交易價格可能下跌，以及美國存託憑證的交易價格可能需要相當長的時間才能達到並維持等於或高於每次美國存托股份合併對價8.6美元的水平的相對可能性；

•

在某些情況下，公司可能被要求就終止合併協議向母公司支付39,504,744美元的公司終止費；

•

如果母公司和合並子公司違反合併協議，則公司的補救措施僅限於， 在某些情況下，收到母公司終止費79，009，487美元，以及在母公司未能在到期時支付母公司終止費的情況下應計的某些費用以及根據合併協議應付的某些其他費用和費用 ，’在某些情況下，本公司可能根本無權獲得母公司終止費或報銷費用；

•

母方和公司的某些董事和高級管理人員可能在合併中擁有與非關聯證券持有人不同或不同的權益(有關更多信息，請參閲第69頁開始的合併中某些人的權益的特殊因素)；以及

•

出於美國聯邦所得税的目的，全現金交易對作為美國持有人的非關聯證券持有人(定義見《美國聯邦所得税後果》中的定義)的應税，以及此類交易對其他 司法管轄區的非關聯證券持有人可能的應税。

以上對特別委員會和董事會審議的資料和因素的討論並非詳盡無遺，但包括特別委員會和董事會審議的所有重要因素。鑑於特別委員會和聯委會審議的因素多種多樣，特別委員會和聯委會都不認為在得出結論時量化或以其他方式賦予上述因素相對權重是可行的。此外，特別委員會和董事會的個別成員可能對不同的因素給予不同的權重 ，對某些因素的看法可能比其他因素更積極或更消極。特別委員會建議董事會根據提交給委員會並由其審議的全部資料，批准和批准合併協議、合併計劃和交易，並由董事會批准和批准。

特別委員會和董事會注意到， 簽署合併協議、合併計劃和完成交易的授權和批准不需獲得大多數非關聯證券持有人的批准。然而，特別委員會和 董事會認為，合併在程序上對非關聯證券持有人是公平的，其中包括：(I) 少數人的多數在涉及開曼羣島的私有化交易中，投票要求不是慣例

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(Br)離島公司，(Ii)花旗集團進行的財務分析和花旗集團於2022年8月11日向特別委員會提交的意見，(Iii)每股合併對價為4.3美元或每次美國存托股份合併對價為8.6美元，較公司S宣佈收到貝恩資本原始提議之前美國存托股份的交易價格有吸引力的溢價；及(Iv)已採取各種保障及保障措施以確保交易的程序公平，包括但不限於：(A)S董事會成立特別委員會，並授權特別委員會審查、評估及磋商(並最終批准或拒絕)合併協議、合併計劃及交易的條款；(B)特別委員會S保留並接受合資格及經驗豐富的獨立法律顧問及獨立財務顧問的意見，以協商交易條款及/或編寫有關交易公平性的報告；及(C)本公司有權評估在本公司S股東就合併進行表決前可能出現的真誠主動替代收購建議。

在就合併對非關聯證券持有人的公平性以及建議批准合併協議、合併計劃和交易的決定作出結論時，特別委員會考慮了花旗集團提交的財務分析。這些分析包括歷史交易區間分析、可比公司分析、先例交易分析和貼現現金流分析。以下是2023年8月11日提交特別委員會的所有材料分析摘要，標題為《特別委員會財務顧問S的意見》，從第52頁開始。特別委員會和董事會在就交易的公平性作出各自的決定時，明確採納了這些分析和意見以及考慮的其他因素。

特別委員會和董事會均未考慮S公司資產的清算價值，因為雙方均認為本公司是一家可行的持續經營企業，其價值來自其持續經營產生的現金流。此外，特別委員會和董事會認為，S公司在清算中可能變現的資產的價值將大大低於其持續經營的價值，原因是：(1)清算出售通常產生的收益遠低於正在進行的經營的出售 ；(2)考慮到公司拆分涉及的重大執行風險，確定清算價值是不切實際的；(Iii)持續經營有能力繼續賺取利潤，而清算公司 沒有，因此持續經營價值將高於公司的清算價值，因為持續經營價值包括公司S的有形資產的清算價值及其商譽等無形資產的價值；及(Iv)清算過程將涉及額外的法律費用、銷售成本和其他費用，這將減少股東在清算時可能獲得的任何金額。此外，本公司無意清盤，合併不會導致本公司清盤。特別委員會和董事會均認為，其審議的分析和其他因素提供了S公司持續經營價值的指示。各特別委員會及董事會亦審議了美國存託憑證的歷史市價，詳情見第80頁開始題為“本公司美國存託憑證市價、股息及其他事項及美國存託憑證市價”一節所述。

然而，特別委員會和董事會均不將S公司股東應佔的賬面淨值(定義為總資產減去總負債)視為一個因素。特別委員會及董事會認為，賬面淨值並非反映本公司作為持續經營企業的價值的重要指標，因為其並未考慮本公司的未來前景、市場狀況、行業趨勢或與該行業較大公司競爭所固有的業務風險。有關如何獲取公司S年度報告副本的説明，請參閲第121頁開始的更多信息，在此處可以找到更多信息。

確定合併協議、合併計劃和交易對本公司和非關聯證券持有人是公平和符合其最佳利益的，並決定批准和批准合併協議、合併計劃和交易，並建議授權

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經本公司S股東批准合併協議、合併計劃及交易後，董事會(代表本公司)考慮了上文根據本節及在合併背景下的特殊因素所述的分析及因素，並明確採納該等決定、建議及分析。董事會在審議合併協議及交易時亦知悉，本公司S部分股東，包括母公司及本公司若干董事及僱員，擁有與合併有關的權益，或可能有別於或不同於非關聯證券持有人的權益，或不同於非關聯證券持有人的權益，或不同於非關聯證券持有人的權益，或不同於非關聯證券持有人的權益，如第69頁開始題為“特殊因素及合併中若干人士的權益”一節所述。

除第27頁開始的特別因素及合併背景、第38頁開始的特別委員會及董事會合並及建議的特別因素及第52頁開始的特別委員會S財務顧問的意見項下所載者外，非本公司僱員的董事概無聘請獨立代表僅代表非關聯證券持有人就交易條款進行磋商及/或就交易的公平性撰寫報告。

基於上述理由，本公司及董事會認為，合併協議、合併計劃及交易對本公司及非關聯證券持有人公平及符合彼等之最佳利益。

母方備案人對合並的公平性的立場

根據美國證券交易委員會私有化交易管理規則，每個母方備案人都必須向非關聯證券持有人表達他們對合並的公平性的信念。

每名母方提交人僅為遵守規則13E-3的要求和《交易法》下的相關規則而作出本節中所包含的聲明。母方備案人對合並公平性的意見不打算也不應被解釋為向任何美國存託憑證股東或持有人建議該股東或美國存託憑證持有人應如何就授權和批准合併協議、合併計劃和完成交易(包括合併)的提案進行投票。由於其他股東或美國存託憑證持有人在合併完成後在尚存公司的持續權益，因此母方 提交人在合併中擁有與其他股東或美國存託憑證持有人不同或不同的權益。從第69頁開始，這些 權益在題為“合併中某些人的權益”和“母公司當事人的權益”一節中描述。

母方備案人認為，非關聯證券持有人的利益由特別委員會代表，該委員會在其獨立法律和財務顧問的協助下就合併協議的條款和條件進行了談判。提交文件的母方人士試圖談判一項對他們最有利的交易，而不是對非關聯證券持有人有利，因此，沒有就合併協議進行談判，目的是獲得對非關聯證券持有人在實質上或程序上公平的條款。母方備案人士或其各自聯營公司概無參與特別委員會對S獨立法律或財務顧問有關合並對非聯營證券持有人的公平性的審議，亦無接獲特別委員會的任何意見。

此外，母方提交人或其各自關聯公司均未對合並對非關聯證券持有人的公平性進行正式 評估。沒有財務顧問就合併的公平性向任何母方備案人士或其關聯公司提供任何分析或意見 向非關聯證券持有人支付每股4.3美元或每股美國存托股份8.6美元的對價。

根據他們對公司現有信息的瞭解和分析，與公司高級管理人員S就公司及其業務和考慮的因素進行討論，以及

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特別委員會和董事會的調查結果從第38頁開始，討論了特別委員會和董事會合並的原因和建議，並基於以下因素(沒有按任何相對重要性順序列出)，母方備案人認為合併對非關聯證券持有人是公平的：

•

合併代價為每股4.3美元或每股美國存托股份8.6美元，較S公司收到貝恩資本原始建議前的最後一個交易日即2023年6月5日美國存託憑證的收盤價溢價約42.6%，較2023年6月5日(包括該日)前30個交易日美國存託憑證的成交量加權平均交易價格溢價約48.7%。

•

在收到貝恩最初的提議之前的52周內，美國存託憑證的交易價格低至每美國存托股份4.94美元。

•

儘管花旗集團的公平意見僅提交給特別委員會，而母方備案人或其任何關聯公司均無權依賴或依賴該意見，花旗集團於2023年8月11日向特別委員會提交了其意見，大意是，截至該日期，在遵守花旗集團S書面意見中提出的 限制和假設的情況下，從財務角度來看，每股合併對價對股份持有人(排除股份、持異議股份和由 美國存託憑證代表的股份除外)以及美國存托股份合併對價是公平的，從財務角度來看，對美國存託憑證持有人(代表被排除股份的美國存託憑證除外)。母方備案人士的結論是，彼等可信賴花旗集團S的書面意見，以此作為彼等決定每股4.3美元或每股美國存托股份8.6美元(視何者適用而定)的合併代價對非關聯證券持有人是否公平的基礎。

•

特別委員會一致建議董事會批准及批准合併協議、合併計劃及完成交易，並部分根據特別委員會的一致建議，董事會決定合併協議、合併計劃及交易(包括合併)對本公司公平、合宜及符合本公司最佳利益。

•

在某些情況下，本公司有能力尋求特定履約，以防止違反合併協議，並具體執行合併協議的條款，包括完成合並。

•

向非關聯證券持有人支付的合併對價全部為現金，允許非關聯證券持有人立即實現其所有股票和/或美國存託憑證的一定價值，而不會產生經紀費用和其他通常與市場銷售相關的成本。

•

合併協議規定完成合並的條件性質有限，包括合併協議中沒有任何融資條件，這增加了完成合並以及向非關聯證券持有人支付對價的可能性。

•

目前的經濟狀況、債務融資市場以及圍繞近期和長期預測經濟狀況的不確定性，無論是在全球範圍內還是在本公司開展業務的國家，都可能對本公司的財務業績產生負面影響。

•

人民幣持續貶值的可能性可能會對本公司以美元計算的估值產生負面影響。

母方提交人對上述因素的考慮反映了他們對合並對價每股4.3美元或每股美國存托股份8.6美元的公平評估，合併中應向非關聯證券持有人支付的合併對價為每股4.3美元或每股8.60美元，不含利息和任何預扣税，與公司的持續經營價值有關。 母公司備案人未考慮公司清算價值S

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資產是一個因素，因為每個母方備案人都認為本公司是一家可行的持續經營業務，其價值來自其持續運營產生的現金流 。母方備案人士視股份及美國存託憑證的交易歷史為本公司S持續經營價值的指標，因此，並不認為清算價值與決定合併是否公平有關。

母公司備案人士並未將本公司S應佔股東應佔賬面淨值視為一個因素，賬面淨值定義為資產總額減去負債總額。母公司備案人士並不認為賬面淨值是本公司作為持續經營企業的價值的重要指標，因為它沒有考慮本公司的未來前景、市場狀況、行業趨勢或與行業內其他公司競爭所固有的業務風險。然而，母方備案人員注意到，合併的對價為每股4.3美元或每股美國存托股份8.6美元，大大高於S公司截至2022年12月31日的每股賬面淨值約2.16美元(基於該日期的已發行和已發行股份數量)。

雖然母公司備案人認為S公司當前及預期的業務、財務狀況、經營業績、前景及其他前瞻性事宜，但母公司備案人並未計算本公司作為上市公司的合併前持續經營價值，因為合併完成後本公司將擁有不同的股權結構。因此，母方備案人不認為本公司的持續經營價值是確定合併對非關聯證券持有人是否公平的合適指標。然而，就合併前持續經營價值反映於公佈前股份的公開市場交易價格而言，合併代價每股4.3美元或每股美國存托股份8.6美元相當於本公司持續經營價值的顯著溢價。

母方備案人並無履行或收到任何與合併有關的第三方的獨立報告、意見或評估，因此在決定合併對非關聯證券持有人的實質及程序公平性時，並無考慮任何該等報告、意見或評估。

母方備案人員認為，基於以下 因素，合併對非關聯證券持有人在程序上也是公平的，這些因素沒有按任何相對重要性順序列出：

•

代表本公司對合並協議的審議及談判完全在特別委員會的控制和監督下進行，該特別委員會由三名獨立董事組成，每名獨立董事均為董事的外部非僱員。

•

在審議交易時，特別委員會的行動完全代表非關聯證券持有人的利益，特別委員會代表非關聯證券持有人獨立控制與母公司的談判。

•

在整個過程中，特別委員會所有成員過去和現在都是獨立董事，與任何母公司沒有任何聯繫；此外，該等特別委員會成員均不是或曾經是本公司或其任何附屬公司或聯營公司的僱員，且該等董事在合併中並無任何有別於非關聯證券持有人的財務利益 除(I)成員收取董事會及特別委員會薪酬(該等薪酬與合併或特別委員會S或董事會S推薦合併事項無關)外；(Ii)根據合併協議的規定，彼等於完成交易後獲得賠償及董事及高級職員責任保險的權利，及(Iii)彼等就根據本公司股份計劃授予彼等的既有公司購股權收取現金的權利 。

•

花旗集團作為特別委員會的財務顧問，Gibson Dunn和Maples擔任法律顧問，協助特別委員會與母公司進行談判並對合並進行評估。

48

•

特別委員會獲授權考慮、處理及採取與貝恩原始建議及貝恩更新建議有關的任何及所有行動，以及自特別委員會成立之日起與該等交易有關的任何及所有行動，而董事會在特別委員會建議批准該等行動前，並無考慮就自該日期起的有關交易進行任何評估、談判或迴應。

•

特別委員會有權行使特別委員會認為在履行其職責和責任時必要或適宜的董事會的任何權力或權力。

•

特別委員會定期開會，審議和審查合併協議和包括合併在內的交易的條款。

•

合併協議的條款和條件是特別委員會及其顧問與貝恩黨及其顧問進行廣泛談判的產物。

•

母締約方沒有參加特別委員會的審議或特別委員會達成的結論，也沒有對特別委員會的談判立場產生任何影響。

•

根據合併協議的條款，本公司有權考慮有關 競爭交易的任何建議，而該等交易合理地可能會導致較高的建議，直至本公司股東就合併協議進行表決及批准及批准合併協議之日為止。

•

根據合併協議的條款，在遵守合併協議的條款和條件的情況下，本公司有權根據上級提議終止合併協議。

•

董事會及特別委員會有權在某些情況下更改、扣留、撤回、更改或修改董事會及特別委員會關於本公司S股東投票批准合併協議及合併的建議。

•

特別委員會和董事會承認它沒有義務建議這些交易。

•

向遵守《亞信協議》規定的程序行使持不同政見者權利的股東提供持不同政見者權利，這些權利允許持不同政見者獲得法院確定的其股份的公允價值。

•

除特殊因素及合併背景一節所載者外，母公司並不知悉本公司於簽署合併協議前兩年內，從除備案人士外的任何人士收到任何合併的確定要約、出售本公司全部或大部分S資產或購買本公司證券的控制金額。

以上是母方備案人在評估合併對非關聯證券持有人的公平性時所考慮和給予權重的信息和因素的摘要，這不是為了詳盡無遺，但母方備案人認為包括了他們考慮的所有重要因素。母方備案人認為，就合併對非關聯證券持有人的公平性作出結論時所考慮的個別因素並不可行，也沒有分配相對權重。相反，他們的公平決定是在綜合考慮上述所有因素後作出的。

母方備案人認為，這些因素為他們認為合併對非關聯證券持有人在實質上和程序上都是公平的提供了合理的基礎。然而，這一信念不打算也不應被解釋為提交人的母方向公司任何股東提出的關於該股東 應如何就合併協議、合併計劃和交易(包括合併)投票的建議。

49

某些財務預測

公司管理層為特別委員會和花旗集團編制了截至2023年12月31日的財政年度至截至2028年12月31日的財政年度的若干財務預測，以配合合併的財務分析。’這些財務預測是基於公司管理層對公司未來 截至所提供日期的財務業績的估計，由公司管理層編制，供內部使用，並供花旗集團在其財務分析中使用，而編制的財務預測並非為了公開披露或遵守 美國證券交易委員會關於前瞻性信息的公佈準則或美國註冊會計師協會為編制和列報財務預測而制定的準則。’’’ 未向母方提供任何此類財務預測，且此類人員均無權或依賴任何此類財務預測。

財務預測不是業績的保證。它們涉及重大風險、不確定因素和假設。在編制預測時，我們的管理層考慮了歷史業績，以及關於收入、調整後的EBIT、調整後的EBITDA、折舊和攤銷、資本支出和淨營運資本變化的估計。雖然該等預測有具體的數字，但它們是基於管理層對未來事件所作的大量假設和估計，管理層認為這些假設和估計是在合理的基礎上編制的，反映了當時可用的最佳估計和判斷，並儘管理層所知和所信，提出了預期行動 和公司未來的預期財務業績。然而，這些信息不是事實，不應被認為是未來實際業績的必然指示，並告誡股東不要過度依賴預期財務信息。此外，行業表現、我們現有業務和新業務的市場、競爭環境、對一般業務、經濟、監管、市場和財務狀況的預期等因素，所有這些都是難以預測的，超出了我們管理層的控制，可能會導致未來的實際結果與這些財務預測中預測的結果大不相同。

這些預測沒有考慮任何對新業務或資產的收購，因為管理層認為任何此類收購的性質、時機和 金額都太難預測。此外，這些預測沒有考慮到它們編制之日之後發生的任何情況或事件。例如，預測不會對合並的完成或我們的業務或戰略可能在預測準備後實施的任何變化產生影響 。因此，不能保證預測將會實現，實際結果可能與預測中的結果大不相同。本公司S獨立註冊會計師事務所安永華明會計師事務所或任何其他獨立會計師均無審核、編制或執行有關財務預測或由此衍生或建立的任何金額的程序，亦無就該等資料或其可實現性提供任何意見或任何其他形式的保證，彼等對該等預期資料概不承擔責任，亦不與該等預期資料有任何聯繫。包括在本委託書內的財務預測，僅供股東查閲提供給 特別委員會及花旗集團的若干資料，並不包括在本委託書內，以誘使任何股份或美國存託憑證持有人投票贊成批准及批准合併協議、合併計劃及交易，包括 根據《亞信條例》第238條(在適用範圍內)不行使對合並持不同意見的權利。

50

下表列出了我們管理層編制的財務預測，並由特別委員會根據他們對合並的分析和花旗集團的公平意見進行了審議：

(截至12月31日的財年，美元mm)		2023E財年				2024E財年				2025E財年				2026E財年				2027E財年				2028E財年
收入			849				1,182				1,409				1,605				1,784				1,889
增長百分比			33.9	%			39.2	%			19.2	%			13.9	%			11.2	%			5.9	%
調整後的EBITDA(1)			447				609				732				765				851				897
佔收入的百分比			52.6	%			51.5	%			52.0	%			47.6	%			47.7	%			47.5	%
D&A			155				242				301				355				405				442
佔收入的百分比			18.3	%			20.5	%			21.4	%			22.1	%			22.7	%			23.4	%
調整後息税前利潤(2)			291				367				431				410				446				455
佔收入的百分比			34.3	%			31.1	%			30.6	%			25.5	%			25.0	%			24.1	%
資本支出			1,292				653				568				401				401				260
佔收入的百分比			152.2	%			55.2	%			40.3	%			25.0	%			22.5	%			13.8	%
NWC的變化			—				94				55				42				43				10
佔收入的百分比			—				8.0	%			3.9	%			2.6	%			2.4	%			0.5	%

(1)	經調整EBITDA定義為扣除折舊及攤銷、利息支出淨額、税項支出、股份補償、一次性減值成本、金融工具公允價值變動、匯兑(收益)損失及與預付土地使用權有關的非現金經營租賃成本的淨收益 。

(2)	經調整息税前利潤定義為不包括利息淨開支、所得税開支、基於股份的補償、一次性減值成本、金融工具公允價值變動、匯兑(收益)損失和與預付土地使用權有關的非現金經營租賃成本的淨收益。

本委託書中包含的財務預測和預測不應單獨考慮，也不應替代根據美國公認會計準則編制的本公司S經營及其他財務信息。見財務信息？從第112頁開始，選擇歷史財務信息。經調整息税前利潤及經調整息税前攤銷前利潤乃管理層用以評估S公司經營趨勢的非公認會計準則。這兩個指標都不應作為淨收益的替代指標。調整後的EBIT和調整後的EBITDA都不是由美國公認會計原則定義的，因此，它們可能不是其他公司使用的可比計量，不應被用作GAAP衡量標準的替代。

在編制該等預測時，本公司管理層對影響本公司S業務的未來財務因素有必要作出若干假設。這些預測背後的主要假設是：

•

數據中心服務需求將繼續符合管理層對S的期望；

•

中國和S總體經濟將保持相對穩定，競爭格局不會發生實質性變化 對公司產生不利影響；

•

本公司假設S實際税率與管理層對S的預期一致；以及

•

中國的人民幣和整體經濟將保持總體穩定，行業不會有實質性的不利變化，相關規定將影響到本公司。

基於上述原因，以及編制該等預測所依據的基準和假設，在本委託書中包括該等預測的特定部分，不應被視為本公司、特別委員會或董事會認為該等預測是對未來事件的準確預測，且不應依賴該等預測作為該等預測。

公司或其關聯公司、顧問、高級管理人員、董事或代表均未向任何股東或

51

與預測中包含的信息相比，公司的最終業績或將實現預期結果的其他人。

通過在本委託書中包含其內部財務預測的摘要，公司沒有義務更新或 公開披露對這些財務預測的任何更新，以反映可能已經發生或在這些預測準備之後可能發生的情況或事件，包括意外事件，即使在財務預測所依據的任何或全部 假設被證明是錯誤的或改變的情況下，除非適用的聯邦證券法要求。

財務預測是前瞻性陳述。有關可能導致我們未來財務結果大不相同的因素的信息，請參閲第119頁開始的關於前瞻性陳述的告誡説明和項目3.關鍵信息D.風險因素包含在我們截至2022年12月31日的財政年度的20-F表格中，通過引用併入本委託書。

專委會意見S財務顧問

根據日期為2023年6月19日的聘書，特別委員會聘請花旗集團作為其與擬議交易有關的獨立財務顧問。

關於這一約定，在2023年8月11日的特別委員會會議上，花旗集團向特別委員會提出了口頭意見，隨後花旗集團於2023年8月11日向特別委員會提交了S的書面意見，確認了截至該日期，基於並受制於特別委員會意見中提出的因素、假設和限制，每股合併對價對股份持有人(除外股份、持不同意見的股份和美國存託憑證代表的股份除外)和每股美國存托股份合併對價是公平的。從財務角度來看，對美國存託憑證持有人(代表被排除股份的美國存託憑證除外)。特別委員會在提出意見時對花旗集團進行的調查或遵循的程序沒有對其施加任何限制。

花旗集團於2023年8月11日發表的書面意見全文(日期為2023年8月11日)，闡述了與該意見相關的審查程序、假設、考慮事項、資格和限制，作為附件C附於本委託書，並通過引用併入本文。本委託書中所述的花旗集團意見摘要在參考該意見全文的基礎上是有保留的。敦促股票和美國存託憑證的持有者閲讀意見全文。花旗集團S先生的書面意見是向特別委員會(以其身份)提出的，僅從財務角度考慮每股合併對價和美國存托股份合併對價中明確規定的程度的公平性，並不涉及合併的任何條款或其他方面或影響，也不構成就股份持有人或美國存託憑證持有人 應如何就合併或任何其他事項投票或行事提出建議。

在得出自己的觀點時，花旗集團的觀點包括：

•

審查了(一)截至2023年8月10日的《合併協議》草案、(二)日期為2023年8月10日的《股權承諾書》草案、(三)日期為2023年6月28日的債務承諾函和(四)日期為2023年8月10日的支助協議草案；

•

與公司高級管理人員、董事及其他代表和顧問就公司的業務、運營和前景進行討論 ；

52

•

審查了與公司有關的某些公開可獲得的商業和財務信息，包括公司提交的某些公開文件，以及公司管理層提供給花旗集團或與花旗集團討論的某些財務預測和其他信息和數據；

•

審查合併協議中有關以下事項的合併財務條款：美國存託憑證的當前和歷史市場價格和交易量；公司的歷史和預期收益及其他經營數據；以及公司的資本和財務狀況；

•

在可公開獲得的範圍內，考慮花旗集團認為與評估合併有關的某些其他交易的財務條款；

•

分析與花旗集團認為與評估公司業務相關的其他公司的業務有關的某些財務、股票市場和其他公開信息；以及

•

進行了其他分析和審查，並考慮了花旗集團認為合適的其他信息和金融、經濟和市場標準，以得出其意見。

在發表意見時，花旗集團經本公司S同意，假設並依賴所有可公開獲得或提供給花旗集團或由花旗集團以其他方式審閲或與其討論的財務及其他資料及數據的準確性及完整性，以及本公司管理層保證彼等不知悉任何已遺漏或仍未向花旗集團披露的相關資料。關於提供給花旗集團或由花旗集團以其他方式審閲或與花旗集團討論的有關本公司的財務預測及其他資料及數據，本公司管理層已向花旗集團提供意見，而經本公司S同意，花旗集團假設該等預測及其他資料及數據乃根據反映本公司管理層對本公司未來財務表現及所涵蓋其他事項的目前最佳估計及判斷而合理編制。花旗集團對這些預測和其他信息和數據的準確性或它們所基於的假設沒有表示意見，花旗集團假設這些預測和其他信息和數據中反映的財務結果將按計劃實現。

花旗集團假設，經S公司同意，(I)合併將根據合併協議的條款完成，而不放棄、修改或修改任何重大條款、條件或協議，(Ii)在獲得必要的監管或第三方批准、同意、釋放和豁免的過程中，不會施加對公司或合併產生不利影響的延遲、限制、限制或條件。(Iii)母公司將根據股權承諾函件所載條款為合併協議擬進行的交易取得融資，而合併子公司將根據債務承諾函所載條款為合併協議擬進行的交易取得融資，而 (Iv)展期股東將根據支持協議所載條款向Topco出資合共464,472,056股股份(包括美國存託憑證所代表的股份)。公司代表建議花旗集團，花旗集團進一步假定，合併協議、承諾書和支持協議的最終條款與花旗集團審閲的草案中所載的條款沒有實質性差異。花旗集團還假設，公司、母公司和合並子公司在合併協議中作出的陳述和擔保在所有方面對其分析都是、而且將是真實和正確的。花旗沒有評估公司的償付能力，也沒有對公司的資產或負債(或有其他)進行獨立評估或評估，也沒有對公司的財產或資產進行任何實物檢查。花旗集團未就法律、監管、税務、會計或類似事項發表任何意見，並在未經獨立核實的情況下依賴公司及其法律、監管、税務、會計和其他代表及顧問的評估。

花旗集團S的意見沒有涉及合併的任何條款或其他方面或影響，包括但不限於合併的形式或結構或任何其他協議、安排或諒解

53

與合併相關或預期進行的合併(每股合併對價和美國存托股份合併對價中明確規定的程度除外)。 花旗沒有被要求考慮公司實現合併的基本業務決定，與公司可能存在的任何替代業務戰略相比，合併的相對優點，或公司可能參與的任何其他交易的影響。花旗集團對向合併任何一方或任何類別的高管、董事或員工支付的任何薪酬或其他方面的金額或性質或任何其他方面(相對於每股合併對價和每美國存托股份合併對價或其他方面)是否公平(財務或其他方面)，花旗沒有表示意見，也沒有發表意見。花旗集團S的意見僅限於從財務角度看每股合併對價和美國存托股份合併對價中明確規定的程度的公允程度，花旗集團對合並的公允程度或與合併相關的任何對價向公司任何其他證券類別的持有人、債權人或其他股東支付的任何對價沒有發表任何意見。花旗集團S的意見必須基於花旗集團可獲得的信息，以及截至其意見發表之日存在的金融、股市和其他條件和情況。花旗集團不承擔根據其意見發表之日後發生的情況、事態發展或事件來更新、修訂或重申其意見的責任。

花旗集團沒有被要求，花旗集團也沒有徵求第三方對可能收購全部或部分公司的興趣的指示。

花旗集團向S提供諮詢服務及其意見，以供特別委員會(以其身份)在評估擬議合併時參考，而花旗集團S的意見並不旨在亦不構成向任何股份或美國存託憑證持有人就 該持有人應如何投票或就與擬議合併有關的任何事宜採取行動的建議。

根據慣常的投資銀行慣例，花旗集團採用了普遍接受的估值方法來得出其意見。以下是花旗集團在提供意見時所使用的重要財務分析的摘要。 財務分析的一些摘要包括以表格形式提供的信息。這些表格並不是要孤立地存在。為了全面瞭解花旗集團使用的財務分析，必須將這些表格與每個摘要的全文一起閲讀。考慮表格中的數據而不考慮財務分析的完整敍述性描述，包括分析背後的方法和假設，可能會導致對花旗集團S財務分析的誤導性或不完整的看法。

下文第？貼現現金流分析、第？可比公司分析和第？先例私有化交易溢價分析部分中的所有價值均按美國存托股份的權益價值列出。在得出公司的每一美國存托股份的股權價值時，分析首先確定了公司的公司價值，或稱FV。公司價值隨後通過減去截至2023年3月31日的未償還債務和融資租賃負債總額，加上未償還現金和現金等價物總額(不包括限制性現金)和 短期投資進行調整，得出公司的股權價值。然後，將股權價值除以稀釋後的美國存托股份計數，得出每個美國存托股份的股權價值。在得出稀釋後的美國存托股份盤點時，未償還的美國存託憑證總額根據從未行使的美國存託憑證轉為的額外美國存託憑證進行了進一步的調整實至名歸使用庫存股方法的期權和員工持股計劃下的限制性美國存託憑證。花旗集團在其分析中使用的所有市場數據都是截至2023年8月10日。

貼現現金流分析

花旗集團進行了貼現現金流分析，以估計公司完全攤薄後的股權價值。花旗集團 計算了預計於2023年第二至第四季度及2024至2028財年產生的預計無槓桿自由現金流，並根據S管理層編制的財務預測計算了正常化的最終年度估計，這些預測在本委託書第50頁開始的題為特殊因素和某些財務預測的章節中進行了描述。

54

在截至2028年的預測期結束時，花旗集團還使用管理層編制的標準化年終估計並將花旗集團根據其經驗和判斷選擇的2.5%至3.0%的永久增長率應用於公司於年終年度的預計無槓桿自由現金流 ，計算了公司的一系列終端資產價值。然後，使用10.7%至11.7%的貼現率範圍對未加槓桿的自由現金流和終端資產價值範圍進行折現，折現率範圍為10.7%至11.7%，這一範圍是花旗集團根據對公司加權平均資本成本的分析而選擇的。然後，通過減去截至2023年3月31日的未償債務和融資租賃負債總額，並加上未償現金和現金等價物(不包括限制性現金)和短期投資，對預計無槓桿自由現金流的現值和終端資產價值範圍的計算進行了調整。基於這些假設，貼現現金流分析顯示，美國存托股份的隱含股權價值範圍為每股6.47美元至8.89美元，而建議的每股美國存托股份合併對價為8.6美元。

可比公司分析

花旗集團利用可公開獲得的信息，將選定的公司財務數據與選定的上市公司的類似數據進行了比較，這些公司從事花旗集團認為與公司最相似的業務。花旗集團選擇的公司是萬國數據和VNet Group，Inc.

這些公司之所以被選中，其中一個原因是，它們代表着中國數據中心行業的主要上市同行，這些同行在國際證券交易所上市，其業務和業務在花旗集團S的分析中可能被視為與本公司類似。但是，所審查的選定公司中沒有一家與 公司相同。因此，對以下計算結果的完整分析不能侷限於對該等結果的量化審查，還涉及有關選定公司的財務和經營特徵與本公司相比的差異以及可能影響選定公司和本公司公開交易價值的其他因素的複雜考慮和判斷。

在所有情況下，倍數都是基於美國存托股份2023年8月10日的收盤價。對於花旗集團執行的以下每項分析，選定公司的估計財務數據基於選定公司提交給美國證券交易委員會的文件以及公開可獲得的股票研究分析師的共識估計。

在進行分析時，花旗集團根據2023年日曆年FV與估計調整後EBITDA的比率審查了選定的公司的交易倍數。如下表所示，列出了選定公司的分析結果：

		FV/調整後 EBITDA
公司		CY2023E
中國數據中心同行
GDS			12.3x
VNet組			5.6x
平均			8.9x

基於上述分析，花旗集團以選定的 家公司的平均倍數為基礎，對FV採用了一個倍數參考範圍，範圍為+//10%，即8.0倍至9.8倍，S根據管理層的估計，估計了2023年曆年的調整後EBITDA。分析顯示，美國存托股份的隱含股權價值範圍為每股7.4美元至9.57美元，而建議的每股美國存托股份合併對價為8.6美元。

55

先例收購--私下交易溢價分析

花旗集團將2013年1月1日至2023年8月10日期間在美國上市的開曼羣島註冊的中國公司 在某些先例私有化交易中支付的保費與簽署最終合併協議的交易價值超過1億美元進行了比較。基於這樣的分析，花旗集團得出了在宣佈此類交易之前的最後30個交易日，目標公司S按成交量加權平均股價的溢價中值為26.6%。在截至2023年6月5日，即公司收到貝恩資本原始建議前的最後一個交易日，花旗集團應用了+/-10%(即24.0%至29.3%)至5.78美元的溢價區間，即美國存托股份的成交量加權平均收盤價 ，由此得出的隱含股權價值範圍為每股美國存托股份7.17美元至7.48美元，而美國存托股份合併對價建議為8.6美元。

其他考慮事項

除上述財務分析外，花旗集團亦審閲了若干先例交易的加價幅度、本公司S美國存託憑證的歷史交易價格及若干公開發售的股票研究分析師目標價，每宗個案僅供參考。

花旗集團審查了在某些先例私有化交易中獲得的提價，這些交易涉及在美國上市的開曼羣島註冊的中國公司，交易金額超過1億美元，其中買方集團持有目標公司S三分之二以上的投票權。基於這樣的分析，花旗集團得出此類交易的平均總價比初始報價上漲約3.7%，而擬議交易的價格比初始報價上漲7.5%。花旗集團 審查了S公司截至2023年8月10日的52週期間的美國存託憑證的交易範圍。在此期間，美國存託憑證的收盤價區間為4.94美元至9.00美元。根據截至2023年8月10日的十家經紀商的研究報告(不包括花旗集團於2023年6月8日發佈的研究報告)，分析師的目標價從9.70美元到14.60美元不等。花旗集團基於一年內12.8%的股權成本對這一區間進行了貼現，這導致每筆美國存托股份的價值區間為8.6美元至12.95美元，而建議的每筆美國存托股份合併對價為8.6美元。

其他事項

上述對某些重大財務分析的摘要並不是對花旗集團提供的分析或數據的完整描述。公平意見的準備是一個複雜的過程，不一定會受到部分分析或摘要描述的影響。花旗集團認為，必須將上述摘要及其分析作為一個整體來考慮，如果只選擇上述摘要和這些分析的一部分，而不將其所有分析作為一個整體來考慮，則可能會對這些分析及其意見所依據的過程產生不完整的看法。在得出其意見時，花旗集團沒有對其考慮的任何分析或因素給予任何特別的權重，也沒有就單獨考慮的任何個別分析或因素(正面或負面)是否支持或未能支持其觀點 形成意見。相反，花旗集團在決定其意見時考慮了所有因素和分析的總和。 基於對未來結果的預測的分析本質上是不確定的，因為它們受到許多因素或事件的影響，這些因素或事件超出了各方及其顧問的控制。因此，花旗集團使用或做出的預測和分析並不一定指示實際的未來結果，這可能比這些分析所建議的要好得多或少得多。此外，花旗集團S的分析不是，也不是為了評估或以其他方式反映企業實際可以買賣的價格。上述摘要所述經審核的選定公司與本公司並無相同，而經審核的選定交易亦無與合併相同。然而，選定的公司之所以被選中，是因為它們是上市公司，其業務和業務在花旗集團S的分析中可能被視為類似於本公司的業務。同樣，之所以選擇交易 ，是因為就花旗集團S的分析而言，交易的參與者以及交易的規模和其他方面可能被視為與合併的參與者、規模和其他方面相似。分析

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必然涉及複雜的考慮和判斷，涉及的公司的財務和運營特徵不同，以及與公司和合並交易相比可能影響 公司的其他因素。

作為其投資銀行業務的一部分，花旗集團及其附屬公司持續從事與合併和收購、被動和控制目的投資、協商承銷、上市和非上市證券的二級分銷、私募以及房地產、公司和其他目的估值相關的業務及其證券的估值。根據這些經驗及其對公司的熟悉程度，花旗集團被選中就合併向特別委員會發表意見。

根據花旗聘用S及其服務的條款，本公司已同意向花旗支付(1)1,000,000美元費用，於提交其意見時支付；(2)額外費用500,000美元，於建議交易完成時支付；及(3)獎勵費用不超過1,000,000美元，於建議交易完成時由特別委員會全權 酌情決定支付。此外，本公司已同意償還花旗集團與其服務有關的開支，包括花旗集團就其履行本協議項下服務而聘用的外部法律顧問的費用和支出，但在任何情況下，未經特別委員會書面同意，須予償還的費用及開支總額(根據聘用函中題為“賠償”的第 節須予償還的開支除外)不得超過150,000美元。本公司還同意就聘書中所述的花旗集團聘用S所產生的某些責任向花旗集團進行賠償。

如特別委員會及董事會所知，花旗集團及其若干聯屬公司可能已提供、正在提供及未來可能提供商業銀行、投資銀行及/或其他服務予本公司及/或其若干聯屬公司及附屬公司及與建議合併無關的某些母公司和/或其各自的聯屬公司及附屬公司，花旗集團及該等聯營公司已收到並預期會就該等服務獲得補償，包括但不限於，在花旗集團發表S意見的日期前約兩年期間，曾在本公司及其 聯營公司的某些項目融資中擔任牽頭安排和貸款人，並曾就某些併購交易擔任或擔任(I)貝恩資本、LP(貝恩資本)和/或其某些聯營公司和受控投資組合公司的財務顧問， (Ii)與貝恩資本的某些聯屬公司和/或受控投資組合公司的某些股權和債務發行相關的賬簿管理人，以及(Iii)與貝恩資本的某些聯屬公司和/或受控投資組合公司的某些信貸安排有關的賬簿管理人、承銷商和/或牽頭經理，就上述條款(I)至(Iii)所述服務而言，據花旗集團S所知，並根據花旗集團S的內部記錄，花旗集團及其聯營公司於該約兩年期間從貝恩資本及/或其若干聯屬公司及投資組合公司收取合共約4,120萬美元的費用。在正常業務過程中，花旗集團及其聯屬公司可積極交易、持有或投票，並可就本公司、某些母公司和/或其各自的聯屬公司和附屬公司的證券和其他金融工具進行交易或進行交易，以自有賬户或為其客户的賬户進行交易，相應地，可隨時持有該等證券或工具的多頭或空頭頭寸或其他金融頭寸。此外，花旗集團及其關聯公司可與公司、某些母公司和/或其各自的關聯公司和子公司保持關係，並在未來向其提供財務諮詢、承銷或其他服務，花旗及其關聯公司可能會因此獲得補償。

合併的目的和原因

母方備案人員

根據美國證券交易委員會私下交易的管理規則，每個母方備案人都必須向非關聯證券持有人表達其合併的原因。每一位父母方備案人都是

57

僅為遵守規則13e-3和《交易所法案》下的相關規則的要求而作出本節中包含的聲明。提交合並目的和理由的母方備案人的意見不打算也不應被解釋為建議任何股份或美國存託憑證持有人如何就授權和批准合併協議、合併計劃和完成交易(包括合併)的提案進行投票。

對於母方備案人，合併的目的是使母公司能夠在一項交易中以現金註銷股份(美國存託憑證代表的股份除外、持不同意見的股份和美國存託憑證代表的股份除外)和美國存託憑證(代表被排除股份的美國存託憑證除外)，以換取每股4.3美元或每股美國存托股份8.6美元(被註銷的每100份美國存託憑證少於5美元，以及根據存款協議條款應支付的任何其他費用和收費)，在每種情況下，均以現金形式，不計利息和任何適用的預扣税淨額。因此，在股份及美國存託憑證註銷後，母公司將承擔本公司唯一所有權的回報及風險，包括因改善本公司S業務或收購其他業務而導致本公司價值增加。

母公司各方決定在此時進行合併，因為他們希望利用公司私人持股的好處。母公司認為，自本公司首次公開發行S以來，經營環境及融資市場已發生重大變化(包括可能對S公司的業務、財務狀況或經營業績產生負面影響的若干變化，例如在當前市場環境下作為上市公司繼續籌集充足資本以滿足本公司資本需求的挑戰、 電力成本上升、競爭加劇、利率和匯率波動以及由此導致融資成本增加)，這些變化增加了與本公司類似的公司商業模式固有的不確定性和波動性。應對當前的市場挑戰將需要容忍公司業績的波動，並願意做出業務和籌資決策，專注於改善公司的長期增長機會和盈利能力S 。母公司認為，在私營公司結構的背景下，這些戰略將得到最有效的實施。作為一傢俬人持股實體，S公司管理層將擁有更大的靈活性，專注於提高長期盈利能力，而不會受到公開市場S對公司估值的壓力和對短期的重視 逐個週期性能。此外，隨着合併的完成以及股票和美國存託憑證的預期註銷，公司將不再受適用於上市公司的美國聯邦證券法(包括2002年的薩班斯-奧克斯利法案)的報告要求、納斯達克的合規和報告要求以及相關的直接和間接成本和支出的 約束，並可能因消除該等成本和支出而對盈利能力產生積極影響。

在考慮私有化交易的過程中，母公司各方認為，以這種方式安排交易比其他替代交易結構更可取，因為(I)它將使母公司能夠同時收購本公司所有流通股，(Ii)它代表着本公司S非關聯證券持有人有機會立即以每股4.3美元或每股美國存托股份8.6美元的價格實現其在本公司的投資價值(每個被註銷的美國存託憑證減少5美元或更少，以及根據存款協議條款應支付的任何其他費用和收費)，根據合併協議所載條款及條件，以現金支付，不計利息，並扣除任何適用的預扣税金。母締約方沒有考慮替代交易結構或其他替代手段來實現上述目的，因為沒有其他替代方案使它們能夠實現同樣的目標。

“公司”(The Company)

S表示，本公司參與合併的目的是使其股東及美國存托股份持有人分別收取每股4.3美元及每股美國存托股份8.6美元的現金(每100張已註銷的美國存託憑證減5美元或以下及根據存款協議條款應付的任何其他費用及收費)，兩者均為現金，且不計利息及扣除任何適用的預扣税項。 公司決定承擔

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目前合併的依據是特別委員會和董事會的分析、決定和結論，詳細説明見第38頁“特別因素和合並原因”一節，以及特別委員會和董事會的合併建議。

合併對公司的影響

私有制

美國存託憑證目前在納斯達克上市，交易代碼為CD。預計合併完成後，公司將不再是一家上市公司，而將成為一家由某些母公司或其各自關聯公司實益擁有的私人公司。合併完成後，該等美國存託憑證將不再於任何證券交易所或報價系統上市，包括納斯達克，而該等美國存託憑證在公開市場的銷售報價亦將不再提供。此外，如果A類股未在全國證券交易所上市，且股票登記持有人少於300人，則應本公司S向美國證券交易委員會提出的申請，可根據《交易法》終止A股登記。在提交與合併完成有關的Form 15之後90天或美國證券交易委員會可能決定的較短期限內，美國存託憑證和相關股票的註冊將根據交易法終止，公司將不再需要向美國證券交易委員會提交定期報告或以其他方式遵守美國聯邦證券法，包括適用於上市公司的2002年薩班斯-奧克斯利法案 。因此，該公司將不再因遵守這些要求而產生成本和開支。合併完成後，本公司S股東將不再享有美國聯邦證券法規定的權利或保護，包括對本公司董事、高級管理人員和主要證券持有人的報告義務。

在生效時間，(A)除被排除股份、異議股份和美國存託憑證所代表的股份外，在緊接生效時間前已發行和已發行的每股股份將被註銷，以換取獲得每股合併對價4.30美元的權利，該每股合併對價為4.30美元，不含利息和任何適用的預扣税，(B)在緊接生效日期前發行及發行的每一股美國存托股份(及該等美國存託憑證相關股份)(不包括代表被剔除股份的美國存託憑證)將予註銷，以換取按美國存托股份合併收取8.6美元現金代價(每100只被註銷美國存託憑證減去5美元或以下，以及根據存款協議條款應付的任何其他費用及收費)，且不計利息及任何適用的預扣税；(C)被剔除股份將註銷，而本公司不會為此支付任何代價，及(D)持不同意見的股份將予註銷，並使其前持有人有權收取根據《亞信協章》第238條的規定釐定的公平價值。

在生效時，(A)每個既有公司期權將被註銷並轉換為權利 ，以獲得一筆現金金額，不計利息和任何適用的預扣税，相當於(I)每股合併對價超過該既有公司期權行使價4.30美元的部分乘以(Ii)該既有公司期權的股份數量，以及(B)每個未歸屬公司期權將被註銷，以換取獲得員工激勵獎勵以取代該未歸屬公司期權的權利。根據將由Topco釐定的條款及條件，以及在(A)及(B)項的情況下，根據公司股份計劃及有關該等未歸屬公司購股權的授出協議，除非該公司購股權的 持有人與母公司另有書面協議。

有關本公司董事及高級管理人員就其股份、美國存託憑證及公司購股權可收取的最高現金金額，請參閲合併完成後若干人士在合併中的權益及股份及公司購股權的待遇，包括高級管理人員及 董事持有的股份及購股權。

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存續公司的董事與管理層

緊接生效時間前的合併附屬公司的董事將成為尚存公司的董事，而緊接生效時間前的 公司的高級職員將成為尚存公司的首任高級職員，除非母公司在生效時間前另有決定。

合併的主要好處和壞處

合併給非關聯證券持有人帶來的主要好處包括但不限於：

•

非關聯證券持有人收到現金每股4.3美元或每股美國存托股份8.6美元，較S收到貝恩股東的初步不具約束力建議書前一個交易日，即2023年6月5日，美國存託憑證的收盤價溢價約42.6%，較2023年6月5日前30個交易日(包括該日)美國存託憑證的成交量加權平均交易價格溢價約48.7%；以及

•

避免與合併後本公司未來收入和自由現金流、增長或價值可能減少相關的風險，以及與發展本公司現有和新業務相關的不確定性和風險，其中包括(I)來自其他公司的激烈競爭， (Iii)對有限數量的主要客户的嚴重依賴，(Iii)在保留或吸引本公司現有客户或吸引新客户方面面臨的挑戰，以及(Iv)新業務的風險可能更大。

合併對非關聯證券持有人造成的主要損害包括但不限於：

•

這些股東和美國存托股份持有者將不再擁有公司的權益，因此不再受益於未來可能增加的收入和自由現金流、公司的增長或價值或支付股票股息(如果有的話)；

•

一般而言，根據合併或通過行使持不同政見者的權利收取現金，對於美國聯邦所得税而言，將是 一項應税交易，根據其他適用税法，也可能是一項應税交易。有關其他信息，請參閲第74頁開始的特殊因素和美國聯邦所得税後果；以及

•

美國存托股份的最高收盤價在公司宣佈收到要約之日之前的52周內為每股9.00美元，超過了美國存托股份合併的對價。

合併給公司董事和高管S帶來的主要好處包括但不限於：

•

尚存公司將繼續向本公司前董事及高級管理人員提供持續的賠償權利、預支費用權利及董事及高級管理人員責任保險。

•

本公司高級管理人員繼續在尚存公司擔任的職位與他們目前的職位基本相似。

•

Topco對本公司若干董事及行政人員所持有的未歸屬公司期權及由ESOP Holdco及Bridge管理層發行的其他股權獎勵的承擔，使彼等可間接受惠於本公司收入、盈利能力或整體價值的任何未來增長。

•

特別委員會主席每月60,000美元和其他成員每月30,000美元的報酬，以換取他在這種情況下的服務

60

能力(支付並不取決於合併完成或S特別委員會或董事會S對合並的推薦)。

合併對本公司S董事和高管造成的主要損害包括但不限於：

•

該等董事及行政人員以非排除股份及美國存託憑證的股份持有人的身份，將不再受惠於未來收入及自由現金流、本公司的增長或價值或支付股份股息(如有)的可能增加。

•

一般而言，根據合併獲得的現金將是美國聯邦所得税 目的的應税交易，也可能是根據其他適用税法的應税交易。

合併給母公司帶來的主要好處包括：

•

如果公司成功執行其業務戰略，母公司股權投資的價值可能會增加，原因是未來收入和自由現金流可能增加、公司基礎價值增加或母公司將應計的股息支付(如果有的話)。

•

該公司將不再有滿足分析師設定的季度預測的持續壓力。相比之下，作為一家上市公司，該公司目前面臨來自公眾股東和投資分析師的壓力，要求他們做出可能產生更好短期業績、但可能無法實現長期股權價值最大化的決策。

•

隨着競爭和監管的日益加強，公司管理層將有更大的自由在競爭激烈的業務中專注於長期戰略規劃。

•

公司管理層將有更大的靈活性來改變其資本支出策略，而無需公開的市場審查或分析師的季度預期。

•

該公司將能夠推出新服務或改變其定價策略來吸引客户，而無需 公開市場審查或滿足短期預測的壓力。

•

將減少將公司作為美國上市公司運營的相關成本和管理負擔，包括與監管備案和合規要求相關的成本。

合併對母公司造成的主要損害包括：

•

合併後S公司收入、自由現金流或價值可能減少的所有風險將由母公司各方承擔。

•

公司面臨的業務風險，包括競爭加劇和政府監管，將由母公司承擔。

•

合併後母公司對尚存公司的股權投資將涉及由於此類投資的流動性有限而產生的重大風險，因為尚存公司的S股權證券將沒有交易市場。

S公司的賬面淨值和淨收益

母公司及合併子公司目前並無於本公司擁有任何權益。合併完成後，母公司將立即擁有尚存公司的100%流通股。截至2022年12月31日止財政年度，S公司股東應佔淨收益約為9,450萬美元，截至2022年12月31日，S公司股東應佔賬面淨值約為15.817億美元。

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下表載列本公司於S的直接或間接權益 根據本公司截至2022年12月31日止年度的歷史賬面淨值及淨收益，於緊接合並前及合併後提交文件的母方成員於本公司的賬面淨值及淨收益。

		合併前的所有權(1)																合併後的所有權
		賬面淨值								淨收益								賬面淨值								淨收益
名字		美元：1000美元				%				美元：1000美元				%				美元：1000美元				%				美元：1000美元				%
貝恩備案人員			711,152.68				44.96	%			42,477.08				44.96	%			1,113,800.95				70.42	%			66,527.22				70.42	%
APG備案人員			139,159.16				8.80	%			8,311.96				8.80	%			187,463.53				11.85	%			11,197.18				11.85	%
Zeta備案人員			119,279.28				7.54	%			7,124.54				7.54	%			160,683.03				10.16	%			9,597.58				10.16	%
Mr.Liu			69,073.58				4.37	%			4,125.76				4.37	%			58,122.79				3.67	%			3,471.67				3.67	%

備註：

(1)	合併前的所有權百分比是基於截至本委託書發表日期 的733,200,606股已發行和已發行股票。

合併後公司的計劃

合併完成後，母公司將擁有公司100%的股權。母公司各方預期，本公司將繼續大體上按目前的經營方式經營，惟本公司將(I)不再是上市公司，而將成為母公司的全資附屬公司，且 (Ii)負債較現時為多。完成合並後的債務增加反映根據債務承諾書將提供的已承諾優先貸款安排的債務融資項下借款高達16.5億美元，作為母公司完成交易所需資金融資的一部分，包括(其中包括)合併和預付本公司及其子公司的某些現有外債。雖然於管限該等信貸安排的最終文件日期，該等信貸安排下的借款方將為合併子公司，但於合併完成後，本公司將成為借款方，並將 負責支付該等信貸安排項下的本金、利息及其他應付款項。有關更多信息，請參閲第65頁開始的特殊因素和合並融資債務融資。

合併完成並預期將取消A類股票和美國存託憑證的註冊後，公司將不再 遵守適用於上市公司的美國聯邦證券法(包括2002年的薩班斯-奧克斯利法案)下的報告要求，或納斯達克的合規和報告要求以及相關的直接和間接成本和支出。

除本委託書和本公司已在考慮的交易外，母公司 雙方目前沒有任何計劃、提議或談判涉及或將導致以下任何事項：

•

涉及公司或其任何子公司的非常交易，如合併、重組或清算；

•

購買、出售或轉讓本公司或其任何子公司的重大資產；或

•

本公司的任何其他重大變動，包括本公司的股息率或政策、負債、資本化、董事會及管理層、公司架構或業務。

然而，母公司 各方將繼續審查本公司及其業務和運營，以確定如何將本公司的S業務重新定向，以提高本公司作為一傢俬人公司的長期盈利潛力(包括通過以下方式降低本公司的成本和支出：S

62

(br}合併)以評估本公司的整個業務及營運，並可不時提出或制定彼等認為對本公司及其股權持有人最有利的計劃及建議，包括處置或收購重大資產、聯盟、合資企業及與第三方的其他形式的合作或其他非常交易，包括 本公司或其大部分業務於另一證券交易所重新上市的可能性。母公司明確保留根據此類評估和審查以及任何未來發展做出其認為對公司運營適當的任何改變的權利。

合併的替代方案

董事會並未獨立決定啟動出售本公司的程序。該特別委員會成立於2023年6月8日，是在收到貝恩公司日期為2023年6月6日的原始提案後成立的。鑑於 (I)貝恩股東明確表示不會將其股份出售給任何第三方(如貝恩最初提案中所述並在貝恩函件中得到重申)，以及貝恩股東擁有約87.39%的全部已發行和流通股(包括美國存託憑證所代表的股份)的投票權，這足以阻止與第三方完成任何需要股東批准的交易，特別委員會確定，沒有可行的替代交易。 自公佈建議交易至訂立合併協議前，本公司並無收到任何第三方就本公司與另一家公司合併或合併、出售或轉讓S公司全部或幾乎全部資產或購買S公司全部或大部分有投票權證券而提出的任何要約，該等證券可使該人士對本公司行使控制權或對本公司產生重大影響，但CMC建議除外。特別委員會得出結論認為，這不是合併的可行替代辦法，原因載於從第27頁開始的題為“合併的特殊因素和背景”的章節和從第38頁開始的題為“特別因素和合並的原因及建議”的章節。特別委員會亦考慮到，在收到股東批准前，本公司可 終止合併協議，以便就董事會或特別委員會根據合併協議的條款決定構成較優建議的收購建議訂立替代收購協議，惟須支付合並協議所規定的終止費用。在這方面，特別委員會認識到，根據合併協議，其可靈活迴應由第三方提出的替代交易 ，而該替代交易是或可能導致較高的建議，包括有能力向該等人士提供資料及與該等人士進行討論及談判(如該建議為較高的 建議，則向本公司的S股東推薦該建議)。

此外，特別委員會和董事會考慮，作為合併的替代方案，保留上市公司的身份。然而，基於第38頁開始題為“特別委員會及董事會合並及建議的特殊因素及原因”一節所載的考慮因素，特別委員會及董事會的結論是，訂立合併協議及尋求完成交易(包括合併)對非關聯證券持有人更有利，並 成為私人公司而非繼續作為上市公司。

合併未完成對公司的影響

若合併協議、合併計劃及交易(包括合併)未獲本公司股東授權及批准，或若合併因任何其他原因未能完成，本公司股東或美國存托股份持有人將不會收到根據合併協議就其股份或美國存託憑證支付的任何款項，任何已歸屬公司期權持有人亦不會收到根據合併協議支付的任何款項，亦不會承擔未歸屬公司期權並將其轉換為拓樸的股權激勵獎勵。此外，本公司仍將是一家上市公司，美國存託憑證將繼續在納斯達克上市和交易，前提是本公司繼續滿足納斯達克S的上市要求，並且本公司仍將受制於美國證券交易委員會報告義務。因此，公司股東S和美國存托股份

63

持股人將繼續面臨與他們目前在股份和美國存託憑證所有權方面類似的風險和機會。此外，如果合併沒有完成，股東和美國存托股份持有人可能面臨與股票或美國存託憑證的未來價值相關的風險，包括美國存託憑證的市場價格可能會下跌，以至於當前市場價格反映了市場對合並將完成的假設 。

在合併協議終止的特定情況下，本公司可能被要求 向母公司支付相當於39,504,744美元的終止費和費用，或者母公司可能被要求向公司支付相當於79,009,487美元的終止費和費用，在每種情況下，如合併協議和合並計劃 中所述，終止費用和費用的償還從第106頁開始。

如合併未完成，董事會將不時評估及檢討(其中包括)本公司的業務、營運、股息政策及資本狀況，並作出認為適當的改變，並繼續尋求尋找可提升股東價值的戰略選擇。如合併協議未獲股東批准或合併因任何其他原因未能完成，吾等不能向閣下保證將提出本公司可接受的任何其他交易，或本公司的業務、前景或經營業績不會受到不利影響。

合併的融資

本公司及母公司估計，假設本公司的 股東並無行使持不同政見者的權利，於本委託書日期，完成該等交易及結算與該等交易相關的交易成本所需的資金總額預計約為39.9億美元。這一金額包括支付給非關聯證券持有人和既有公司期權持有人的現金，以及與交易相關的相關成本和支出。

母公司希望通過以下方式為這筆資金提供資金：

(A)根據債務承諾書提供的16.5億美元(或其等值的人民幣)承諾優先貸款安排的債務融資；

(B)根據適用的支持協議的條款並受適用的支持協議條件的限制，取消展期 股東在有效時間持有的全部或部分股份(包括美國存託憑證所代表的股份)，而不收取本公司的任何代價，以及展期股東收到新發行的Topco股份；及

(C)BCPE贊助商和吉寶的現金出資總額約為3.43億美元， 股權承諾書預期。

股權融資

根據適用的股權承諾書，BCPE保薦人和吉寶已各自承諾，在符合其中的條款和條件的情況下，分別以現金形式向母公司出資或促使向母公司出資2.52億美元和9100萬美元，以換取向BCPE保薦人和吉寶(或其各自指定的人員)發行Topco股票。

BCPE保薦人S及吉寶S在其 股權承諾書下的承諾均以(A)母公司及合併附屬公司履行完成合並協議所載完成完成的義務的所有條件完成或之前滿足或放棄為條件； (B)實質上同時完成；(C)於完成合並協議當日或之前須提供資金的債務融資。

64

成交以完成交易已獲得全額資金，或將於成交時獲得全額資金(如股權出資於成交時獲得資金)；及(D)另一份股權承諾函預期的繳款的實質上 同期資金。

BCPE發起人和吉寶根據其股權承諾書為股權承諾提供資金的義務將在下列情況中最早發生時自動立即終止，而不再承擔其他義務或責任：(A)根據其條款有效終止合併協議，(B)BCPE發起人和吉寶根據其股權承諾書條款為股權出資，以及根據合併協議完成交易，(C)除某些保留的債權外，本公司或其任何受控聯屬公司或獲正式授權代表本公司或其受控聯屬公司行事的任何代理人，在任何訴訟中直接或間接向母公司、合併子公司、BCPE發起人、吉寶或其各自的任何關聯人(定義見適用的股權承諾書)提出的任何索賠，因其股權承諾書、其有限擔保、合併協議、債務承諾書或其他與合併協議、其有限擔保、{br>其股權承諾書、{br>其股權承諾書產生或相關的任何事項、債務或義務而產生或以其他方式提出。或(如適用)支持協議或因任何原因未能完成合並，或與該等交易有關，或就與該等交易有關而作出或指稱已作出的任何陳述，及(D)本公司已收到S根據合併協議收取的全數母公司終止費用。

本公司是每份股權承諾書某些條款的明確第三方受益人。倘若及在本公司有權根據合併協議的條款及條件要求母公司及合併子公司根據合併協議的條款及條件安排股權融資及完成結算的特定表現範圍內，本公司亦有權根據合併協議的條款在股權承諾函件下作出具體表現以使股權出資獲得資助。

BCPE發起人和吉寶均可在事先書面通知母公司和公司的情況下，將其股權承諾書規定的全部或部分股權轉讓給其一家或多家關聯公司。此類轉讓不會解除BCPE發起人或吉寶根據其股權承諾書承擔的任何義務，除非美元對美元根據適用的股權承諾書，受讓人實際出資的任何部分的股權出資額均應以此為基準。

債務融資

合併子公司已訂立債務承諾書，根據該承諾書，融資人及承銷商將安排及包銷向合併子公司承諾的16.5億美元(或其等值人民幣)的優先定期貸款安排及包銷(受制於合併子公司的條件)，以供(其中包括)為合併代價、與合併有關的費用及開支及/或本公司及其附屬公司的現有外債提供資金。

一方面，安排人和承銷商(僅在下文第(I)至(Iv)段和第(Vi)段的情況下)或合併子公司，另一方面，(僅在以下第(I)至(Iii)段和第(V)至(Vi)段的情況下)可終止其在債務承諾書中各自承擔的義務，在下列情況下，此類義務應在以下情況下立即終止：

(i)

管理設施的最終文件尚未在香港時間下午11：59之前簽訂，該日期在首次傳閲供安排人和保險人審查後50個工作日內(因此，經安排人和保險人同意，該時間和日期可不時延長(此類同意不得被 無理拒絕或延遲))；

(Ii)

合併子公司(或發起人(定義見債務承諾函)代表其通知安排人和承銷商(應在合理可行的情況下儘快這樣做)：

65

(br}最終和最終撤回並終止其(及其任何關聯公司)以合併方式收購本公司全部已發行股本的要約，(B)特別委員會已通知發起人(定義見債務承諾函)，合併子公司S(及其任何關聯公司)對公司的要約最終和最終被拒絕，(C)特別委員會 最終和最終終止該合併程序或(D)根據合併協議的條款終止合併協議；

(Iii)

合併未在2024年5月11日之前或當天完成(該時間和日期可根據合併協議的條款不時延長)；

(Iv)

合併子公司未能在任何實質性方面遵守債務承諾書的任何條款，且未在協議人和承銷商發出書面通知後30個工作日內糾正此類未能遵守的情況；

(v)

除債務承諾書的其他條款另有規定外，任何安排人和承銷商未能在任何實質性方面 遵守債務承諾書的任何條款，或子公司要求(合理和真誠地採取行動)修訂和/或補充承諾文件、財務文件或根據承諾文件或與之相關的任何其他文件(包括合併協議)以實施或完成合並，或作為與公司談判的一部分而產生的修訂和/或補充。其董事會和特別委員會與債務承諾書日期之後的合併或根據合併協議預期的合併有關，且(作為整體)不對該安排人和承銷商的利益構成重大不利，或與其信貸委員會S批准函中規定的該安排人和承銷商的要求不衝突，且相關安排人和承銷商未同意此類修改；或

(Vi)

自債務承諾函發出之日起，已過去12個月的時間(經安排人和承銷商同意，可不時延長時間和日期(此類同意不得被無理扣留或延遲))。

安排人和保險人有義務本着誠意進行談判，以最終敲定並簽署基於有關設施的條款説明書的管理設施的最終文件，該文件在首次分發供安排人和保險人審查之日起30個工作日內完成。有關設施的條款説明書附在債務承諾書中。

截至本委託書的日期，管理設施的最終文件尚未簽署，因此，設施的實際條款可能與本委託書中描述的條款不同。除本文所述外，並無其他計劃或安排為合併提供資金。

母方預期使用本公司及其附屬公司的業務運作所產生的現金，以償還在貸款項下產生的債務。

設施的條款

•

利率。這些貸款將按Merge Sub與安排人和承銷商商定的利率計息。

•

成熟。這些設施將在設施首次使用之日起七年後成熟。

•

攤銷。貸款預計將在貸款首次使用之日起6個月內每半年分期付款一次。

•

條件先例。 該等設施是否可供使用，除其他事項外，須受 (A)根據合併協議完成合並的各項條件已獲滿足或獲豁免(除非合併完成才能符合的任何其他事項或條件除外)或

66

合併完成後，或在不太可能對貸款人的利益造成重大不利影響的範圍內，或在代理人的同意下(根據多數貸款人的指示，此類同意不得被無理扣留或推遲)，合併將在設施首次使用日期後立即完成，合併協議或支持協議的其他條款未經修改、更改、更新、補充、取代、終止，除管理設施的最終文件允許(或不禁止)以外的放棄或拒絕(除了根據管理設施的最終文件或經安排人和保險人批准的任何其他更改或修訂(合理行事)而不會對融資方的整體利益造成實質性損害的任何修訂或豁免 除外)；(B) 簽署管理設施的最終文件所要求的附屬文件，(C)股權融資的資金，以及(D)債務承諾書中規定的某些其他習慣條件。

高級定期貸款安排的其他條款

•

保安。除商定的例外情況外，融資將通過以下方式獲得擔保：(I)母公司對合並子公司的所有股份和所有公司間貸款(如果有)的擔保(應在合併完成之日自動解除)，(Ii)對合並子公司的特定銀行賬户(S)的擔保，(Iii)(在合併完成後)母公司對公司(作為合併的倖存實體)的所有股份和所有公司間貸款的擔保，及(Iv)本公司若干主要附屬公司的所有股份及所有公司間貸款的擔保，在適用法律、合同限制及管限該等設施的最終文件所載若干擔保原則的許可範圍內。除 (I)和(Ii)外，公司或其子公司交付其他證券將不是設施可用的先決條件，但必須在合併完成日期後交付。

•

保證。除商定的例外情況外，本公司的某些重要子公司將在適用法律允許的範圍內、合同限制的範圍內，並遵守管理設施的最終文件中規定的某些擔保原則，為設施提供擔保。此類擔保不會成為設施可用之前的條件，但此類擔保必須在合併結束之日後交付。

•

其他主要術語.融資將包含與母公司(作為第三方證券提供商)、合併子公司、本公司(作為合併的倖存實體)及其子公司有關的慣常陳述和慣常的肯定和否定契諾，其中包括對債務的限制、資產出售、合併、合資企業、收購、某些其他債務的預付款、股息和其他分配。這些貸款還將包括常規違約事件，包括不付款和資不抵債。

在融資後，Merge Sub 還同意向安排人和承銷商支付與設施有關的某些預付費用。

有限擔保

在簽署和交付合並協議的同時，各擔保人簽署並交付了一份以本公司為受益人的有限擔保，每份擔保的日期均為2023年8月11日。根據有限擔保，各擔保人已向本公司擔保合併協議項下母公司的部分付款責任，以支付母公司終止費及母公司在合併協議所載若干情況下可能須支付予本公司的若干成本及開支。根據有限擔保提供擔保的付款義務的最高金額為90,860,910美元。

每項有限擔保將在以下情況中最早發生時終止：(A)完成、(B)支付、解除或終止適用的付款義務；以及(C)合併協議於#年有效終止

67

在母公司沒有義務支付有限擔保擔保的任何義務的情況下，遵守其條款。任何擔保人在其 有限擔保下的所有義務將在合併協議因任何原因有效終止三個月後自動失效，而擔保人沒有任何進一步的義務，除非在該三個月期限結束前根據其有限擔保啟動訴訟，聲稱公司根據合併協議的條款被拖欠該等義務，在此情況下，本公司將於任何法律程序或本公司與該擔保人達成的協議中，在最終清償或以其他方式解決該等索償之日，解除S在其有限保證下的該等擔保人的責任(並以 全數支付與該決議有關的任何款項)。

支持 個協議

在簽署和交付合並協議的同時，每個投資者與母公司和Topco簽訂了日期為2023年8月11日的支持協議。

根據支持協議，在任何投資者 有資格成為適用支持協議所界定的支持股東的範圍內，該投資者同意，直至(I)生效時間、(Ii)根據其條款終止合併協議和(Iii)根據其條款終止適用支持協議之前，除其他事項外，(A)贊成批准、採納和授權合併協議、合併計劃和交易，包括合併；(B)反對任何收購建議或任何其他交易、建議、協議或行動，以反對合並，或與包括合併在內的交易相競爭或不一致；。(C)針對任何其他行動、協議或交易，而該等其他行動、協議或交易旨在促進收購建議，或意圖或可合理地預期阻止、阻礙或在任何重大方面，幹擾、延遲或不利影響交易，包括合併，或該支持股東履行其在適用的支持協議下的義務；。(D)針對任何合理預期會導致違反合併協議所載本公司或適用支持協議所載支持股東的任何契諾、陳述或保證或任何其他義務或協議的任何行動、建議、交易或協議；。(E)支持達成交易(包括合併)所需的任何其他事項，或母公司為完成交易(包括合併)而合理要求的任何其他事項；。及(F)贊成本公司股東周年大會或特別大會(不論如何名稱)的任何延期或押後，而母公司可能合理地要求在任何股東周年大會或股東特別大會上考慮上述任何事項(及其任何延期或延期)。

於本委託書日期，支持股東 實益擁有合共154,802,607股A類股份及326,661,501股B類股份，包括美國存託憑證所代表的A類股份，約佔已發行股份總投票權的95.26%。

根據支持協議，在任何投資者符合適用的 支持協議所界定的展期股東資格的範圍內，該投資者同意在符合適用的支持協議的條款及條件下，不收取本公司取消展期股份的代價，並認購或以其他方式接收新發行的Topco股份。

於本委託書日期，展期股份包括142,784,141股A類股份及 321,687,915股B類股份，包括以美國存託憑證為代表的A類股份，約佔全部已發行及已發行股份的63.35%。

支持協議亦規定(除若干限制或例外情況外)(X)投資者之間分擔若干費用及開支，及(Y)投資者彼此合作以執行交易(包括合併)的責任。在……裏面

68

此外，BCPE保薦人和吉寶已同意，在適用的支持協議的條款和條件的規限下，根據適用的股權承諾書進行現金出資，並在生效時間或緊接生效時間之前認購新發行的Topco股票。

法律責任的補救和限制

合併協議各方可能有權具體履行合併協議的條款，包括禁止違反合併協議的禁令或 禁令。具體地説，本公司有權尋求具體履行，以促使母公司和合並子公司根據合併協議為股權融資提供資金並完成完成交易，但前提是已滿足以下每個條件：(A)母公司和合並子公司完成合並的義務的所有條件(根據其條款，在完成合並時滿足 但須滿足或放棄該等條件的條件除外)已經滿足或(如果允許)根據合併協議放棄，(B)根據合併協議，母公司須完成結算，但未能於根據合併協議條款規定須進行結算的日期前完成結算，(C)債務融資已悉數獲得資金或將於結算時獲得資金，如 股權融資於完成交易時獲得資金，及(D)本公司已不可撤銷地以書面確認本公司已準備好、願意及有能力完成結算，而若授予特定履約，而股權融資及債務融資已獲融資，則將進行結算。

雖然雙方可在合併協議終止前要求給予特定履約或與終止合併協議相關的金錢損害賠償，但任何一方均不得或有權同時獲得導致合併協議終止的特定履行授予和與合併協議終止相關的金錢損害賠償。

根據上文所述各方可能享有的衡平補償，母公司及合併子公司及本公司就合併協議所產生的金錢損害賠償的最高總負債分別限於母公司終止費79,009,487美元及 公司終止費39,504,744美元，以及在公司或母公司未能在到期時支付適用終止費及根據合併協議應付的若干其他成本及開支的情況下產生的若干開支的補償。

合併中某些人的利益

在考慮特別委員會及董事會就合併提出的建議 時，閣下應知道，每名母方提交人在交易中擁有與S股東的一般權益不同及/或除此之外的權益。董事會及特別委員會知悉該等利益，並在作出授權及批准合併協議、合併計劃及交易(包括合併)的決定時考慮該等利益，並建議本公司股東投票贊成批准及批准合併協議、合併計劃及交易(包括合併)。除合併背景項下所述外，非董事僱員的任何董事均未聘請獨立代表，僅代表非關聯證券持有人就交易條款進行談判及/或就交易的公平性撰寫報告。

母公司的利益

作為合併的結果，Topco將在合併完成後立即通過母公司作為尚存的公司擁有公司100%的股權 。合併完成後，貝恩備案人士、APG備案人士、澤塔備案人士、吉寶及Mr.Liu將分別實益擁有Topco約70.42%、11.85%、10.16%、3.90%及3.67%的權益。因母公司S持有本公司股權，母公司雙方將直接或

69

間接享有合併後本公司的任何未來收益和增長的收益，如果本公司管理成功，可能會超過其通過Topco對母公司的原始投資的價值。母公司還將直接承擔公司未來收益、增長或價值可能出現的任何下降的相應風險。母公司S對本公司的投資將缺乏流動性，本公司的S股票沒有公開交易市場，也不確定是否有機會以有吸引力的價格出售其在本公司的股份，或本公司支付的股息是否足以收回其投資。

合併還可能為母公司提供額外的手段來提高股東價值，包括由於消除了與上市公司報告和合規相關的費用而提高了盈利能力，提高了業務管理的靈活性和響應性，以實現增長和應對競爭，而不受短期收益比較的限制 以及通過股息或其他分配等向母公司提供流動資金的額外手段。

公司高管及董事S在合併中的利益

在考慮特別委員會和董事會的建議時，本公司S股東應意識到，本公司S先生的若干董事和高管在包括合併在內的交易中擁有不同於S股東和美國存托股份持有人的整體利益，和/或除了該等權益之外的權益。這些利益包括：

•

生效時間後，本公司S董事和高管對Topco股權的實益擁有權，以及該等股權因合併完成而將擁有Topco股權的潛在增減價值，以及公司未來的業績；

•

公司某些董事和高管持有的既有公司期權的套現；

•

Topco承擔未授予的公司期權以及由公司某些董事和高管持有的ESOP Holdco和Bridge Management頒發的某些其他股權獎勵，使他們能夠間接受益於公司收入、盈利能力或整體價值的任何未來增長；

•

根據合併協議，尚存的公司繼續向公司前董事和高級管理人員提供的賠償權利和董事及高級管理人員責任保險；

•

本公司某些董事與貝恩資本股東的關係；

•

特別委員會主席每月60，000美元，其他成員每月30，000美元的補償金，以換取他以這種身份提供的服務（補償金的支付不取決於合併的結束或特別委員會的建議）；以及 ’’

•

本公司行政人員預期將繼續在尚存公司擔任與其現時職位大致相若的職位，使彼等可受惠於與尚存公司的薪酬安排。

特別委員會和董事會意識到這些潛在的利益衝突，並在達成關於合併協議和相關事項的決定和建議時，除其他事項外對其進行了考慮。

股份和公司期權的處理，包括高級管理人員和董事持有的股票和公司期權

根據合併協議的條款，(A)在生效時，(A)每個已授公司期權將被取消，並轉換為有權獲得一筆現金，不包括利息和任何適用的淨額

70

預扣税款，相當於(I)每股合併對價超出該已歸屬公司期權行使價的4.30美元，乘以(Ii)該已歸屬公司期權相關的 股票數量，以及(B)在(A)和(B)兩種情況下，每個未歸屬公司期權將被註銷，以換取獲得員工激勵獎勵以取代該未歸屬公司期權的權利， 由Topco確定，並根據公司股票計劃和關於該未歸屬公司期權的獎勵協議確定，除非該公司期權持有人與母公司之間另有書面約定。

下表顯示，截至本委託書日期，公司每位董事和高管(A)擁有的股份數量(包括美國存託憑證代表的股份)，(B)將在生效時間就股份支付的現金，(C)根據公司股票計劃授予的既有公司期權的股份數量，以及(D)將在生效時間就根據公司股票計劃授予的既有公司期權支付的現金支付，(E)ESOP Holdco和Bridge Management發行的其他股權獎勵相關的股份數量，以及(F)將就ESOP Holdco和Bridge Management發行的此類其他股權獎勵支付的現金(在所有情況下均未適用的預扣税)。

股票

公司選項

其他股權 獎項(1)

數量 A類 股票

現金付款(美元)

數量 B類 股票

現金 付款 (美元)

股票 潛在的 既得 公司 選項

鍛鍊 價格 (美元)

現金 付款(美元)

股票 潛在的 其他 權益 獎項

現金 付款 (美元)

總計現金付款(美元)

弗雷德裏克·福斯特

6,177,751(2)

26,564,329.30

(3)

—

—

—

—

—

—

—

26,564,329.30

(3)

吳華鵬

1,148,056

4,936,640.80

—

—

380,952

1.000

1,257,141.60

265,297

—

6,193,782.40

錢曉

400,000

1,720,000.00

—

—

—

—

—

2,257,281

—

1,720,000.00

王冬寧

1,127,777

4,849,441.10

—

—

—

—

—

860,097

—

4,849,441.10

新月扇

270,000

1,161,000.00

—

—

—

—

—

—

—

1,161,000.00

張冰華

—

—

—

—

—

—

—

559,990

—

—

喬納森·加朱

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

陳忠覺

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

巴納比·託馬斯·帕特里克·萊昂斯

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

魏麗紅

—

—

—

—

11,852

2.365

22,933.62

—

—

22,933.62

託馬斯·J·曼寧

—

—

—

—

11,852

2.365

22,933.62

—

—

22,933.62

Gang餘

—

—

—

—

7,900

2.365

15,286.50

—

—

15,286.50

所有董事和執行辦公室作為一個集團

9,123,584

39,231,411.20

—

—

412,556

—

1,318,295.34

3,942,665

—

40,549,706.54

(1)	包括Bridge Management授予的激勵單位(每個，一個PromoteCo激勵單位)和/或 個無投票權的ESOP Holdco B類股票(每個，一個ESOP Holdco B類股票)。截至本委託書日期，共有101,357股PromoteCo獎勵單位已發行及已發行(相當於2,716,129股)及 共已發行及已發行1,630,409股ESOP Holdco B類股份(在滿足適用條件後可行使1,630,409股)。除表中所述外，截至本委託書日期，本公司並無任何董事或行政人員持有任何PromoteCo獎勵單位或任何ESOP Holdco B類股份。

除非任何PromoteCo獎勵單位的持有人與Bridge Management之間另有書面協議，否則在生效時間後， 在滿足Bridge Management與承授人訂立的第二份經修訂及重新簽署的有限合夥協議、單位授予協議及附屬協議中所載的某些條件後，任何未清償的PromoteCo獎勵單位持有人將有權為該PromoteCo獎勵單位的每股股份收取一股Topco股份。

除非任何ESOP Holdco B類股票的持有人與ESOP Holdco的持有人在生效時間後，在滿足ESOP Holdco中規定的某些條件後，以書面形式約定

71

根據計劃和適用的獎勵協議，任何已發行的ESOP Holdco B類股票的持有人將有權為每一股ESOP Holdco B類股票獲得一股Topco股票。

(2)	包括950,423股(已釋放的股份)，這些股份將轉移到由邁克爾·F·福斯特和卡倫創建的邁克爾·F·福斯特 可撤銷生活信託基金。根據2020年6月10日的信託協議(福斯特信託)，在滿足或放棄橋樑管理LPA(定義如下)中規定的適用條件後，橋樑管理公司在緊接交易結束前 簽署了T·福斯特作為定居者，邁克爾·M·福斯特作為受託人的信託協議。Bridge Management從福斯特信託中扣留了另外950,424股，根據適用的支持協議，這些股票將被視為Bridge Management的 股展期，因交易結束而被取消，並有權獲得等量的Topco股票。

(3)	包括將就已發行股份支付的現金4,086,818.90美元(按 乘以已發行股份數目(950,423股)乘以每股合併代價4.30美元計算)。

本公司部分或全部S董事及高管可與母公司或其聯營公司商討與高管續聘或薪酬及福利(包括對該等董事及高管的股權激勵安排)訂立協議、安排或諒解，該等協議、安排或諒解將於交易結束後生效及視情況而定。截至本委託書的日期 ，尚未達成任何此類新協議、安排或諒解。

賠償和保險

？見本交易説明書第101頁開始的合併協議和合並計劃，包括董事和高級管理人員賠償和保險。

特別委員會

2023年6月8日，董事會成立了特別委員會，審議貝恩最初的提議和任何其他替代交易，並採取其認為適當的任何行動，以評估該等提議的公平性和可行性。特別委員會由三名獨立董事組成，即擔任特別委員會主席的Thomas J.Manning先生以及Gang先生和洪偉立先生。除收取董事會薪酬及特別委員會薪酬(不取決於合併完成或特別委員會S或董事會S推薦及/或批准合併)，以及彼等根據各自與本公司訂立的賠償協議、合併協議及特別委員會章程而享有的賠償及責任保險權利外，特別委員會成員概無於包括合併在內的交易中擁有財務利益。這與非關聯證券持有人的情況不同，且與任何母方提交文件的人無關。 董事會沒有對特別委員會對合並的調查和評估的權力施加任何限制。

本公司向特別委員會每名成員支付報酬，以換取其以特別委員會主席的身份提供服務，特別委員會主席的薪酬為每月60,000美元，其他成員的薪酬為每月30,000美元。該等款項並不視乎合併完成或特別委員會S或董事會推薦合併而定。

在倖存的公司的職位

在每宗 個案中，緊接生效時間前的合併附屬公司的董事將成為尚存公司的董事，而緊接生效時間前的本公司高級職員將成為尚存公司的高級職員，除非母公司在生效時間前另有決定。

72

關聯方交易

本公司已通過審計委員會章程，要求審計委員會持續審查和批准S-K法規第404項所界定的所有相關交易。項目7.大股東及關聯方交易B.公司S截至2022年12月31日的會計年度20-F報表中包含的關聯方交易通過引用併入本委託書。有關如何以Form 20-F格式獲取公司S年報副本的説明，請參閲第121頁 開始的哪裏可以找到更多信息。

費用和開支

在本委託書發表之日，本公司及母公司因合併而招致或將招致的費用及開支估計如下：

描述		金額 (美元)
融資費用和其他專業費用
律師費及開支
特別委員會費用
雜項(包括會計、備案費用、打印機、委託書徵集和郵寄費用)
總計

這些費用和支出不會減少S公司股東和美國存托股份持有人將收到的合併對價總額。無論合併是否完成，與合併協議、合併計劃和合並相關的所有成本和費用將由產生此類費用和費用的一方支付，除非在標題為合併協議和合並計劃的章節中另有規定，否則不包括終止費和費用報銷。

母方提名人在特別大會上的表決

支持股東

根據支持協議，在任何投資者有資格成為適用支持協議所定義的支持股東的範圍內，該投資者同意，在(I)有效時間、(Ii)根據其條款終止合併協議和(Iii)根據其條款終止適用支持協議之前，除其他事項外，

(A)贊成核準、通過和授權《合併協議》、《合併計劃》和交易，包括合併；

(B)反對任何收購建議或任何其他反對合並的交易、建議、協議或行動，或與包括合併在內的交易有競爭或不一致的交易；

(C)針對任何其他行動、協議或交易，而該等其他行動、協議或交易 旨在促成一項收購建議，或意圖或可合理預期在任何重大方面阻止、阻礙或不利影響該等交易，包括合併，或該支持股東履行其在適用的支持協議下的義務。

(D)針對任何合理預期會導致違反合併協議所載本公司的任何契諾、陳述或保證或任何其他義務或協議的訴訟、建議、交易或協議，或適用的支持協議所載的支持股東；

73

(E)為達成交易(包括合併)所需的任何其他事宜，或母公司為完成交易(包括合併)而合理提出的要求；及

(F)贊成本公司股東周年大會或特別大會(不論如何召開)的任何延期或延期，而母公司可能合理地要求在會上考慮上述任何事項(及其任何延期或延期)。

於本委託書日期，支持股東實益擁有合共154,802,607股A類股份及326,661,501股B類股份，包括以美國存託憑證為代表的A類股份，佔已發行及已發行股份總數約65.67%及已發行股份總投票權約95.26%。

與合併有關的訴訟

我們不知道有任何訴訟挑戰合併、合併協議或任何交易。

合併的會計處理

根據會計準則第805—50號《企業合併相關問題》，預計合併將按歷史成本入賬為共同控制下的實體合併。“—”

管理事項

本公司認為，除(A)美國聯邦證券法所規定的批准、備案或通知及(B)向開曼羣島註冊處處長提交合並計劃(以及亞信會所指定的證明文件)，以及(如合併生效)於合併計劃提交及在開曼羣島憲報刊登合併公告時向本公司及附屬公司的股東及債權人發出合併證書副本外，進行合併並不需要任何重大的政府監管批准、備案或通知。在退市完成後三(3)個工作日內向中國證券監督管理委員會報送退市報告。有關更多信息，請參見第104頁開始的合併協議和合並計劃以及合併的條件。

不同政見者權利

如合併完成，股份登記持有人如有效行使且未有有效撤回或喪失持不同政見者權利，將有權收取法院根據《亞信條例》第238條釐定的股份公平價值的付款，但 惟須於股東特別大會就批准及批准合併進行表決前，向本公司提交反對合並的書面反對，並隨後遵守《亞信條例》第238條有關行使持不同政見者權利的所有程序及要求，其副本載於本委派陳述書附件D。法院根據《亞信協議》釐定的其股份的公平價值，可能高於或低於彼等根據合併協議所收取的每股合併代價(如彼等不就其股份行使持不同政見者的權利)。這些程序很複雜，您應該諮詢開曼羣島的法律顧問。如果您不完全和準確地滿足亞信的程序要求，您將失去持不同政見者的權利(如第110頁開始的標題為持不同政見者的權利一節所述)。

美國聯邦所得税後果

以下是對根據合併協議將股票換成現金的美國股東(定義如下)的美國聯邦所得税後果的討論。出於本討論的目的，除非

74

另有説明，對股份的提及包括美國存託憑證代表的股份的所有權權益。本討論基於1986年修訂後的《美國國税法》(《國税法》)、根據《國税法》頒佈的最終和臨時《美國財政部條例》、美國和中華人民共和國之間的所得税條約(《國税法》)、行政聲明和司法裁決，所有這些都可能會發生變化，可能會有追溯性的變化，也可能會有不同的解釋，這些變化可能會導致與下文所述不同的税收後果。此討論對美國國税局(國税局)不具約束力，如果發生國税局糾紛，國税局或法院可能會對以下任何結論提出質疑。

本討論不涉及任何美國聯邦遺產税、贈與税或其他非所得税、聯邦醫療保險(Medicare)繳款税，或合併帶來的任何州、地方或非美國税收後果。本討論僅供一般參考，並不考慮美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與特定股東的個人投資情況有關，或與受特殊税收規則約束的某些類型的股東有關，包括(I)銀行、金融機構或保險公司、受監管的投資公司、共同基金或房地產投資信託基金、證券經紀人或交易商或證券交易商。按市值計價會計方法，或免税組織，(Ii)作為跨境、對衝、推定出售、轉換交易或其他綜合投資的一部分而擁有股份的持有人，(Iii)因行使員工股票期權或以其他方式作為服務補償而獲得股份的持有人，(Iv)具有美元以外的功能貨幣的持有人，(V)退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税賬户，(Vi)美國僑民，(Vii)繳納替代最低税額的持有人，(Viii)實際或建設性地擁有我們10%或以上有表決權股票的持有人，(Ix)S公司，(X)合夥企業或美國聯邦所得税中歸類為合夥企業的其他實體，或(Xi)持不同意見的持有人 。本討論假定根據《守則》，股票作為資本資產持有(通常是為投資而持有的財產)。

如本文所述，美國持股人是指(I)為美國聯邦所得税目的的美國個人公民或居民，(Ii)根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司(或被視為美國聯邦所得税目的的其他實體)的任何受益者。(Iii)其收入須繳納美國聯邦所得税的遺產，不論其來源為何；或(Iv)信託基金(A)受美國境內法院的主要管轄權管轄，且一名或多名美國人有權控制所有重大決定，或(B)根據適用的美國財政部法規，有效地選擇被視為美國人，以繳納美國聯邦所得税。

如果合夥企業(包括因美國聯邦所得税而被歸類為合夥企業的任何實體)是股份的實益所有者，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果美國持股人是合夥企業的合夥人，請諮詢其自己的税務顧問。

所有股票持有人應根據他們的具體情況，包括美國聯邦、州、地方、非美國和其他法律的適用性和效力，就合併的具體税收後果諮詢他們的税務顧問。

參與合併的後果

根據合併收到的現金，將是美國聯邦所得税目的的應税交易，因此 以股票換取現金的美國持有者通常將確認損益，其金額等於(I)收到的現金金額和(Ii)該美國持有者S在其交換的股票中調整後的納税基準之間的差額。根據以下被動型外國投資公司的討論，此類確認的收益或損失通常為資本收益或損失，並將構成長期資本收益或

75

在有效時間，美國持有人S對交換的股票的持有期超過一年的損失。如果美國持股人在不同的時間和不同的價格收購了不同的股票，則該美國持股人必須分別確定調整後的税基和持有期。

非公司美國持有者的長期資本收益目前按較低税率繳納美國聯邦所得税 。使用任何資本損失來抵消其他收入或收益的能力受到該準則的某些限制。

就美國外國税收抵免而言，美國持有人確認的任何收益或損失一般將被視為美國來源收益或損失。 然而，如果根據中國税法，我們被視為中國居民企業，並且從出售股票獲得的收益在中國納税(參見中國税收後果)，或者您根據下文所述的通告698或公告7繳納中華人民共和國所得税，您可能有資格選擇將該收益視為本條約下的中國來源收益。如果我們沒有資格享受本條約的利益，或者您沒有選擇將任何收益視為中國來源，則您可能無法使用根據合併對股票交換徵收的任何中國税收產生的外國税收抵免來抵扣您對此類收益的美國所得税 ，除非此類抵免可用於(受適用限制的)其他被視為來自美國以外來源的收入的應繳税款。敦促美國股東諮詢他們的税務顧問，瞭解如果對出售股份的收益徵收中國税的税收後果，包括在他們的特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。

被動型外商投資公司應注意的問題

非美國公司，如本公司，在任何課税年度將被歸類為被動外國投資公司或PFIC，條件是(I)該年度75%或以上的總收入由某些類型的被動收入組成，或(Ii)該年度資產價值的50%或以上(根據季度平均值確定)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產。為此，現金及可隨時轉換為現金的資產被分類為被動資產，而在釐定S公司的資產價值時，一般會考慮S商譽及其他未入賬無形資產。被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益。本公司將被視為擁有其直接或間接擁有25%或以上(按價值計算)股票的任何其他公司按比例持有的資產份額和按比例獲得的收入份額。

本公司相信，在截至2022年12月31日的課税年度或自上市以來的任何之前課税年度，該公司並不是PFIC，且預期在本課税年度不會成為PFIC。然而，在這方面不能給予保證，因為確定我們是否是PFIC是每年作出的事實確定，部分取決於我們的收入和資產的構成。美國存託憑證市場價格的波動可能會導致我們成為PFIC。

如果我們是任何課税年度的PFIC 在此期間，美國持有人持有股票，而美國持有人沒有做出有效的按市值計價如下文所述)，美國持股人在出售股份時所獲得的任何收益，一般都要遵守特別税務規則。根據PFIC規則，(A)收益將在美國持有人S持有股票的期間內按比例分配，(B)分配給本年度和我們擔任PFIC的第一個納税年度之前的美國持有人S持有期間的任何應納税年度的金額，將作為普通收入納税，以及(C)分配給先前每個納税年度的金額，除PFIC之前的年度外，將按適用於個人或公司的適當最高税率納税。增加了 相當於就每個該等課税年度被視為遞延的由此產生的税項的利息的附加税。

作為前述規則的替代方案，在PFIC中持有可銷售股票(定義如下)的美國持有者按市值計價關於美國存託憑證的選舉， 是否通常將(I)列為普通

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對於我們是PFIC的每個課税年度的收入，是指在該課税年度結束時持有的美國存託憑證的公平市場價值超過該等美國存託憑證的調整計税基準的超額(如果有)，以及 (2)扣除作為普通虧損扣除的該等美國存託憑證的調整計税基準超出該納税年度結束時持有的該等美國存託憑證的公平市價的超額部分，但僅限於以前因以下原因而計入收入中的金額按市值計價選舉。美國持有者在美國存託憑證中經調整的課税基礎將進行調整，以反映因按市值計價選舉。如果美國持有者做出了按市值計價在選舉期間，持有人在出售或以其他方式處置美國存託憑證時確認的任何收益將被視為普通收入，任何損失將被視為普通虧損，但此類損失將僅被視為普通虧損，但僅限於由於以下原因而計入收益的 淨額按市值計價選舉。

這個按市值計價選舉僅適用於 ？有價證券，即在每個日曆季度(定期交易)期間至少15天在合格交易所或其他市場(如適用的美國財政部法規所定義)以非最低數量進行交易的股票。這些美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上市，這是美國一個成熟的證券市場。因此，我們預計 按市值計價如果我們成為或成為PFIC，持有美國存託憑證的美國持有者將有機會進行選舉。

如果本公司在任何課税年度是美國股東持有股份的PFIC，則美國股東通常將被要求提交有關股份處置的IRS表格 8621。PFIC規則很複雜，如果公司是PFIC或在美國持有人持有股份的前一年一直是PFIC，則每個美國持有人應就合併的適用後果諮詢其自己的税務顧問 。

受控制的外國公司的考慮因素

受控制的外國公司，或稱cfc，是指由美國股東(直接、間接或建設性地)擁有(直接、間接或建設性地)至少10%的外國公司股份(通過投票或價值)的外國公司 的50%以上的股票(通過投票或價值)。由於S控股的公司股東貝恩公司的股東最終由美國公民控制，因此很可能公司是一家氟氯化碳公司。

實際、間接或建設性地擁有S公司10%或以上普通股的美國持有人(以投票或價值方式)可能會因S公司的氟氯化碳身份而產生某些不利後果。該等美國持有人在根據 合併而收取現金時，應就S公司的氯氟化碳身份(或S公司任何非美國附屬公司的氯氟化碳地位)的税務後果諮詢其税務顧問。

信息報告和備份扣繳

根據合併向股票持有人支付的現金可能取決於向美國國税局報告的信息和可能的美國支持 按適用的法定利率(目前為24%)扣繳。但是，如果股票持有人是一家公司、是提供了正確的納税人識別碼並進行了任何其他所需的 認證的美國持有人，或者以其他方式免除了備用預扣，則備用預扣不適用。

備用預扣不是附加税。作為備份扣繳的金額 可記入持有人S美國聯邦所得税責任的貸方，該持有人可通過向美國國税局提交適當的退款申請並及時提供任何所需信息來獲得根據備份扣繳規則扣繳的任何超額金額的退款。每個美國持有者應就美國信息報告和備份預扣規則的應用諮詢其税務顧問。

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此外，除某些例外情況外，某些持有某些外國金融資產(可能包括股票)的個人美國持有者被要求報告與此類資產相關的信息。敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解這一要求對他們的股票所有權和處置的影響(如果有)。

所有美國股票持有人應根據自己的具體情況，包括美國聯邦、州、地方或非美國所得税法和其他税法的適用性，就合併的具體税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

中國税收後果

根據2008年1月1日生效並分別於2017年2月24日和2018年12月29日修訂的《企業所得税法》，在中國境外設立的企業，其實際管理機構位於中國境內的企業被視為居民企業，因此通常將按其全球收入的25%的税率繳納企業所得税。2007年12月6日，國務院通過了2019年4月23日修訂的《企業所得税法實施條例》，將事實上的管理機構界定為對企業的業務、人員、會計和財產具有實質性管理和控制的機構。國家税務總局於2009年4月22日發佈並於2017年12月29日修訂的《關於以事實管理機構為基礎確定中控離岸註冊企業為中華人民共和國税務居民企業的通知》(第82號通知)。第82號通函規定了確定中國控制的離岸註冊企業的實際管理機構是否位於中國境內的某些具體標準。根據《企業所得税法》及其實施條例，非居民企業因轉讓其在中國居民企業的股權而收到對價確認的任何收益，適用10%的中華人民共和國所得税，但條件是該非居民企業在中國沒有事實上的管理機構，並且(A)在中國沒有設立機構或營業地點，或者(B)在中國設立機構或營業地點，但相關收入與設立或營業地點沒有有效聯繫，在該等收益來自中國境內的範圍內。根據中國個人所得税法，在中國處置資本資產的個人 應按20%的税率繳納中國個人所得税。可根據與中國簽訂的適用所得税條約尋求減税或免税。

本公司並不認為其為前述規例所界定及監管的居民企業，亦不認為因收取閣下股份或美國存託憑證的代價而確認的收益應向非中國居民的該等股份或美國存託憑證持有人繳納中國所得税，但由於中國税務機關尚未對該公司的S地位作出最終裁定。本公司無法確認其是否會根據企業所得税法被視為中國居民企業，或因收取股份或美國存託憑證的代價而確認的收益是否將由非中國税務居民的該等股份或美國存託憑證持有人 繳納中國税。

此外，根據國家税務總局2015年2月3日起施行的《關於非居民企業間接轉讓資產所得徵收企業所得税若干問題的公告》(第7號公報)和2017年12月1日起施行的《關於非居民企業所得税扣除來源的公告》(第37號公報)，非居民企業在無合理商業目的的情況下，通過直接或間接持有境外控股公司股權的方式間接轉讓中華人民共和國應税資產的，非居民企業可就該等股權轉讓所得徵收10%的中國所得税，除非(I)該非居民企業透過在公開市場買賣持有中國應課税資產的海外上市公司的股份而間接轉讓中國應課税資產所得的收入，或 (Ii)有間接轉讓中國應課税資產的情況，但若該非居民企業直接持有及處置該等中國應課税資產，則根據適用的税務條約或安排(安全港規則)，轉讓所得將獲豁免中國企業所得税。根據公告7，非居民企業間接持有並轉讓中華人民共和國股權的

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對於通過境外控股公司持有的居民企業，應考慮公告7所列因素清單，以評估轉讓安排是否被視為具有合理的商業目的。如果非居民企業在沒有合理商業目的的情況下通過安排間接轉讓中國居民企業股權並逃避繳納企業所得税的義務 ，中國税務機關有權重新定義並將該交易視為直接轉讓中國居民企業股權，並對此類離岸股權轉讓的收益徵收10%的所得税 除非符合公告7下的安全港規則。根據《第37號公告》，如果應代扣代繳所得税的一方沒有代扣代繳或無法代扣代繳，且收到此類收入的非居民企業未向有關税務機關申報和繳納本應代扣代繳的税款，則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。如果中華人民共和國税務機關認定合併缺乏合理的商業目的，則非中國居民公司股東或美國存托股份持有人蔘與的合併可以由中國税務機關裁定適用。本公司並不認為就公告37及公告7而言，合併並無合理商業目的，因此，本公司將不會(根據公告7及公告37)從將支付予股份或美國存託憑證持有人的合併代價中預扣任何中國税項。然而，如果中國税務機關援引第37號公報或第7號公報，並在收到股票或美國存託憑證的對價時徵税，則根據S公司的合併，任何收益在收到該等股份或美國存託憑證的對價時確認非中國居民股東可被視為來自中國的收入，因此須按10%的税率繳納中國所得税(受制於適用的條約豁免)。

2020年1月17日，財政部和國家税務總局聯合發佈了《關於涉外個人所得税政策的公告》(公告3)，適用於2019年及以後發生的税務事項。一般來説，從中國個人所得税的角度來看，轉讓外國實體股權所產生的收入被視為 境外收入。然而，公告3對上述一般原則提出了例外情況。如在轉讓前任何三年，境外機構直接或間接從中國境內的不動產取得超過50%的價值，轉讓境外機構的股權所得收入將被視為來自中國的收入，而非中國居民個人股東可按20%的税率繳納中國個人所得税。

您應諮詢您自己的税務顧問，以全面瞭解合併對您造成的税務後果，包括任何中國税務後果。

開曼羣島的税收後果

開曼羣島目前沒有所得税、公司税或資本利得税，也沒有遺產税、遺產税或贈與税。根據開曼羣島法律，開曼羣島政府或其他税務機關將不會就合併或根據合併條款收取現金換取股份和美國存託憑證而向開曼羣島政府或其他税務機關支付任何税款、費用或收費(直接評估或扣繳) 。此情況受以下限制規限：(I)如任何交易文件正本被帶進開曼羣島法院或於開曼羣島法院籤立或出示(例如以供強制執行)，則須繳付開曼羣島印花税；(Ii)須向開曼羣島公司註冊處處長支付註冊費，以登記合併計劃、資本變更及併購修訂；及(Iii)須向開曼羣島政府憲報辦事處支付在開曼羣島政府憲報刊登合併公告的費用。

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公司的市場價格美國存託憑證、股息和其他事項 ’

ADS的市場價格

下表提供了美國存託證券（ADS）在所示期間的高、低銷售價格，每個存託證券代表兩股A類股票，代碼為 CD—CD。“”

		每個ADS的交易價格 (單位：美元)
每季度：		高				低
2021
第一季度			27.47				14.60
第二季度			17.48				12.66
第三季度			15.15				7.75
第四季度			10.69				5.40
2022
第一季度			7.75				3.75
第二季度			8.35				4.18
第三季度			9.08				6.32
第四季度			8.73				5.00
2023
第一季度			9.21				5.95
第二季度			7.45				4.86
第三季度(截至2023年8月25日)			8.45				7.15

2023年6月5日，也就是本公司收到貝恩股東不具約束力的初步要約信函前的最後一個交易日，納斯達克美國存託憑證的收盤價為每股美國存托股份6.03美元。合併將支付的對價為每股4.3美元，或每股美國存托股份8.6美元，較該收盤價溢價約42.6%，較2023年6月5日(包括該日)前30個交易日美國存託憑證的成交量加權平均成交價溢價約48.7%。2023年8月25日，即本委託書日期 之前的最近實際可行日期，我們美國存託憑證的最高和最低報售價分別為8.31美元和8.25美元。我們敦促您在投票時獲得您的股票的當前市場報價。

股利政策

本公司並無宣佈或派發任何現金股息，目前亦無計劃於可預見的未來就股份或美國存託憑證派發任何股息。

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特別股東大會

我們向作為股份持有人的閣下提供本委託書，作為董事會徵集委託書的一部分，以供在下文所述的股東特別大會上使用。

臨時股東大會的日期、時間和地點

股東特別大會將於2023年 (北京時間) 舉行。

將在特別股東大會上審議的提案

在會議上，你將被要求審議和表決以下提案：

授權並批准《合併協議》、《合併計劃》、《完成包括合併在內的交易》，以及《合併生效時的變更資本金》和《併購修正案》；

授權特別委員會的每名成員進行一切必要的工作，以執行合併協議、合併計劃和交易的完成，包括合併，並在合併生效時進行資本變更和併購修正案；以及

如有需要，股東特別大會將延期 ，以便本公司在股東大會舉行時收到的委託書不足以通過將於股東特別大會上提呈的特別決議案時，徵集額外的委託書。

在生效時間，所有股份將被註銷並不復存在。倘完成合並，根據合併協議所載的條款及條件，將註銷緊接生效時間前已發行及已發行的每股股份(不包括除外股份、持不同意見股份及美國存託憑證所代表的股份除外)，以換取收取每股現金4.3美元的權利；而根據合併協議所載的條款及條件，在緊接生效時間前已發行及已發行的每股美國存托股份將只有權收取每股美國存托股份8.6美元的現金(不包括利息)。其後，持不同意見的股份將 只代表收取根據《亞信協章》第 238條釐定的每股股份公平價值的權利。

董事會S推薦

理事會根據特別委員會的一致建議採取行動：

•

確定合併協議和合並計劃中設想的合併是公平的，符合公司和非關聯證券持有人的最佳利益，本公司訂立合併協議、合併計劃和完成交易是可取的；

•

授權和批准簽署、交付和履行合併協議、合併計劃和完成交易；以及

•

決議向本公司股東推薦贊成授權及批准合併協議、合併計劃及完成交易，並指示將合併協議、合併計劃及完成交易提交本公司註冊股東表決以供授權及批准。

記錄日期；有權投票的股票和美國存託憑證

如閣下於股份記錄日開曼羣島業務結束時以閣下名義登記股份，閣下有權出席股東特別大會並於大會上投票。如果您在

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股票登記日開曼羣島交易結束，您提交委託卡並投票的截止日期為2023年下午 。(北京時間)。

如果您於美國存托股份備案日在紐約市擁有美國存託憑證(且未註銷該等美國存託憑證併成為該等美國存託憑證相關股份的登記持有人，如下所述)，則您不能直接投票，也不能出席股東特別大會，但您可以指示美國存托股份託管人(作為您的美國存託憑證相關股份的登記持有人)如何投票您的美國存託憑證相關股份。美國存托股份託管機構必須在不遲於上午10點之前收到您的投票指示。(紐約時間) 2023年，以確保您的美國存託憑證相關股票在特別股東大會上獲得投票。

法定人數

召開有效的股東大會需要達到S公司股東的法定人數。親身或受委代表(或如股東為公司，則由其正式授權的公司代表)出席一名或多名股東(如為親身或受委代表出席，或如為公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或受委代表出席)，並有權出席股東特別大會並於會上投票，合共持有不少於有權於股東特別大會上投票的已發行及流通股所附不少於過半數的投票權，將構成股東特別大會的法定人數 。如出席特別股東大會的人數不足法定人數，吾等目前預期將於股東特別大會上休會，以徵集額外的委託書，以便批准及批准 合併協議。

需要投票

根據亞信及合併協議，要完成合並，合併協議及合併計劃必須由本公司S股東(包括美國存託憑證所代表的股份持有人)的特別決議案(定義見亞信) 批准，該決議案須由持有至少三分之二投票權的股東於 特別大會上親身或委派代表投票，或如屬公司，則由其妥為授權的代表於 特別大會上作為單一類別投票。如果沒有獲得這一投票，合併將不會完成。

截至本委託書日期，共有733,200,606股已發行及已發行股份，所有股份均有權在特別股東大會上就建議投票，但須遵守以下特別股東大會表決程序。我們預期，截至股份登記日期，將有已發行及已發行股份，所有股份均有權在特別股東大會上就 建議投票，但須遵守以下特別股東大會表決程序。

於本委託書日期，支持股東實益擁有合共154,802,607股A類股份及 326,661,501股B類股份，包括以美國存託憑證為代表的A類股份，佔已發行及已發行股份總數約65.67%及已發行及已發行股份總投票權約95.26%。有關更多信息，請參見第115頁開始的某些受益所有者的安全所有權和公司管理。這些股份將在特別股東大會上投票贊成授權和批准合併協議、合併計劃和包括合併在內的交易。

亞信協議和合並協議都不要求合併協議和合並計劃獲得多數非關聯證券持有人的批准。

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投票程序

股票

只有於股份記錄日期於開曼羣島營業時間結束時登記在本公司股東名冊上的登記 股東才會直接收到本公司的最終委託書及委託卡。於股份登記日期在本公司股東名冊上登記的股東或其委任代表持有人有權投票，並可參與股東特別大會或其任何續會。在股票記錄日交易結束後購入股份的股東不得出席股東特別大會，除非他們收到向其出售股份的個人或實體的委託書。

股東如欲委託代表投票，只須在委託書上註明投票意向，在委託書上簽名及註明日期，並儘快將委託書 郵寄回信封內，但無論如何，本公司須於下午三時前收到委託書。2023年(北京時間)，提交代理卡的最後期限。股東也可以出席股東特別大會並親自投票。

股東如對填寫和提交代理卡有疑問或請求協助，或需要本委託書或隨附的代理卡的其他副本，請聯繫.

美國存託憑證

本公司將指示 美國存托股份託管銀行於2023年(美國存托股份登記日期)向美國存托股份持有人交付委託書及美國存托股份投票指示卡、作為委託書附件F所附的 表格，以及截至美國存托股份登記日期紐約市交易結束時美國存托股份持有人將有權指示美國存托股份託管銀行如何在 特別股東大會上投票其美國存託憑證相關股份，惟須遵守並符合存款協議的條款。《押金協議》可在美國證券交易委員會S網站免費獲取，網址為www.sec.gov。

截至2023年(紐約市時間)收盤時的美國存託憑證持有人(未註銷該等美國存託憑證併成為該等美國存託憑證相關股份的登記持有人，如以下 段所述)不能直接出席股東特別大會或在會上投票(無論是親自出席或委託代表出席)，但可指示美國存托股份託管銀行如何對美國存託憑證相關的股票進行投票，方法是：如果您是美國存托股份託管銀行提供的美國存托股份註冊持有人，請填寫並簽署美國存托股份投票指導卡 ，如果您是美國存托股份託管銀行的註冊持有人，則按照卡上打印的説明將其退還。美國存托股份託管人必須在不遲於上午 收到美國存托股份投票指導卡。(紐約時間)2023年。在 美國存托股份持有人按美國存托股份託管銀行指定的方式於美國存托股份登記日期及時收到表決指示後，美國存托股份託管銀行將在可行範圍內並在適用法律允許的範圍內，根據您的投票指示，努力按照《存款協議》及公司組織章程大綱及章程細則的規定，投票或安排表決美國存託憑證所代表的股份。如果您在券商、銀行、證券中介機構或其他賬户持有您的美國存託憑證，如果您希望投票，您必須遵循您持有您的美國存託憑證的經紀、銀行或其他代名人的程序。

此外，根據存託協議第4.7節，美國存托股份託管銀行本身將不會就美國存託憑證所代表的任何股份行使任何投票權酌情權，亦不會對美國存託憑證所代表的任何股份行使投票權，但按照相關美國存托股份持有人簽署的投票指示投票的除外，下文討論的除外。根據《存託協議》，在符合《存託協議》所載 若干條件的情況下，截至美國存托股份記錄日期，其投票指示未收到或未及時收到但未能具體説明美國存托股份託管的投票方式的持有人，將被視為已指示 美國存托股份託管機構向本公司指定的一名人士全權委託其就相關美國存託憑證所代表的股份投票，每種情況下均符合《存託協議》的條款；但前提是，並無該等酌情委託

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美國存托股份託管銀行須就將於股東特別大會上表決的任何事項給予 委託書，除非本公司已向美國存托股份託管銀行確認(I)本公司 希望委任委託書，(Ii)本公司合理地不知道將於股東特別大會上表決的事項有任何重大反對意見及(Iii)將於臨時股東大會上表決的事項並不對股份持有人的利益構成重大不利。在此情況下，本公司將收到美國存托股份託管機構的全權委託委託書，並將投票表決所有相關美國存託憑證的股份，以批准和 批准簽署、交付和履行合併協議、合併計劃和完成交易，包括合併，以及在合併生效時，變更資本金和修訂併購的建議，授權公司每位董事和高級管理人員做所有必要的事情，以使合併協議、合併計劃和交易的完成，包括合併，以及，於合併生效、變更股本及修訂併購事項，以及建議將股東特別大會延期，以便本公司於股東特別大會時收到的委託書不足以通過將於股東特別大會上提呈的特別決議案時，本公司可徵集額外的委託書。

美國存託憑證持有人將無法直接(親身或委派代表)出席股東特別大會，除非彼等註銷其美國存託憑證，並於2023年(股份登記日期)(股份登記日期)於開曼羣島營業時間結束前於本公司S股東名冊登記為股份持有人。美國存托股份持有人如欲出席股東特別大會並於大會上投票，需與其經紀人或託管人作出安排，於2023年紐約市營業時間結束前將美國存託憑證送交美國存托股份託管人註銷，連同(A)該等美國存託憑證對相應股份的交付指示(如適用，包括將成為股份登記持有人的 姓名及地址)，(B)支付與註銷美國存託憑證相關的S費用(根據存款協議條款，每100個美國存託憑證註銷5美元或以下，以及應支付的任何其他費用及收費 )、任何適用的税項及政府收費，及(C)美國存托股份持有人或(I)於美國存托股份股東特別大會記錄日期實益擁有該等美國存託憑證，且尚未亦不會就該等美國存託憑證被註銷一事向美國存托股份託管銀行發出表決指示(或已取消所有先前發出的投票指示)，或(I)已就註銷美國存託憑證向美國存托股份託管銀行作出表決指示，但承諾不會在臨時股東大會上表決相應股份；或(Ii)於美國存托股份特別股東大會登記日期並無實益擁有該等美國存託憑證，並承諾不會在特別股東大會上表決相應股份。如果您在經紀、銀行、證券中介或其他賬户持有您的美國存託憑證，請聯繫您的經紀、銀行或被指定人，以瞭解您需要採取什麼措施來指示經紀、銀行或被指定人代表您註銷美國存託憑證。於註銷美國存託憑證後，美國存托股份託管銀行將指示持有股份的託管人香港上海滙豐銀行有限公司將被如此註銷的美國存託憑證所代表的股份交付予或應為此目的而交付予美國存托股份託管銀行訂單中指定的人(S)的書面命令。如果在您名下的股票登記後，您希望 收到證明您名下登記的股票的證書，您需要請求開曼羣島註冊處簽發並郵寄證書給您。如果合併沒有完成，該公司將繼續是美國的上市公司 ，美國存託憑證將繼續在納斯達克上市。本公司S股份並無上市，亦不能在納斯達克以外的任何證券交易所買賣，且在此情況下只能以美國存託憑證的形式買賣。因此，如果閣下已註銷 份出席股東特別大會的美國存託憑證，而合併尚未完成，而閣下希望能夠在證券交易所出售您的股份，則閣下需要將所持股份存入S美國存托股份計劃以發行相應數目的美國存託憑證，惟須受適用法律及《存託協議》的條款及條件所規限，包括(其中包括)支付美國存托股份受託保管人發行美國存託憑證的相關費用(每發行100份美國存託憑證5美元或以下)及任何適用的股票轉讓税(如有)及根據《存託協議》收取的相關費用。

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登記股東的委託書持有人

於股份登記日期在本公司股東名冊上登記但未能出席 股東特別大會的股東，可按其上印載的指示填寫及交回代表表格，委任另一名股東、第三方或本公司為代表。對於議程所列項目及在沒有任何明確指示相反的情況下，本公司作為委託書持有人將根據董事會的建議投票贊成在股東特別大會上提出的決議案。如果在特別股東大會前提出新的 提案(議程上的提案除外)，本公司作為委託書持有人將根據董事會的立場投票。

委託書的投票及沒有投票

有效委託書所代表的所有股份將按持有人指定的方式在股東特別大會上表決。如果 股東交還了一張簽署妥當的代理卡，但沒有表明股東希望如何投票，則該代理卡所代表的股份將投票支持授權和批准 合併協議、合併計劃和交易的完成(包括合併)的簽署、交付和履行的提案，以及在合併生效時的資本變更和併購修正案，授權公司的每位董事和高級管理人員做所有必要的事情，以使合併協議、合併計劃和交易完成生效的提案，包括合併，及於合併生效時，更改股本及修訂併購事項，以及建議將股東特別大會延期，以便在股東特別大會召開時所收到的委託書不足以通過於股東特別大會上提出的特別決議案時，本公司可徵集額外的委託書，除非股東委任大會主席以外的人士為受委代表，在此情況下，該委託卡所代表的股份將按受委代表的決定表決(或不呈交表決)。如果股東未能委託代表或親自投票，公司將更難在特別股東大會上獲得必要的法定人數來處理業務，並獲得投票所需的必要票數。

經紀商、銀行或其他被提名人為客户持有股份 ，而這些客户是該等股份的實益擁有人，則在沒有該等客户明確指示的情況下，不得委託代理人投票表決該等客户的股份。如果委託書已由 股份持有人適當註明日期、籤立和退回，且該等持有人並未發出具體指示，則該等股份將投票贊成該等建議，並由代表委任代表S酌情決定其他可能會提交特別股東大會的事項。 股份持有人的棄權票計入決定出席及投票的股份數目，但不計入贊成或反對某項建議的投票。如該等股份持有人並無委派代表，經紀的非投票將計入法定人數，但不會被視為在特別股東大會上就任何建議投票。

截至2023年(紐約市時間)收市時美國存託憑證持有人(並未註銷該等美國存託憑證併成為該等美國存託憑證相關股份之登記持有人)不能直接(親身或委派代表)出席或投票，但如他們是美國存托股份託管人提供之登記美國存托股份持有人，則可填寫及簽署美國存托股份投票指示卡，指示美國存托股份託管人如何投票表決該等美國存託憑證相關股份。美國存托股份託管機構必須在不遲於上午 收到美國存托股份投票指導卡。(紐約時間)2023年。於美國存托股份持有人按美國存托股份託管銀行指定的方式於美國存托股份登記日期及時收到表決指示後，美國存托股份託管銀行將在可行及適用法律許可的範圍內，儘可能根據存款協議及本公司組織章程大綱及章程細則的條文，根據美國存托股份持有人S於美國存托股份記錄日期及時收到(或視為已收到)美國存託憑證持有人的表決指示，投票表決或安排表決美國存託憑證所代表的股份。根據《存託協議》第4.7節，美國存托股份託管人本身不會對所代表的任何股份行使任何投票權酌處權

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美國存託憑證代表的任何股份，除非按照相關美國存托股份持有人簽署的投票指示投票，否則不會投票，但下文討論的除外。根據《存託協議協議》，在符合《存託協議》所載若干條件的情況下，截至美國存托股份記錄日期，若持有人的投票指示未收到或及時收到，但未能具體説明美國存托股份託管人的投票方式，將被視為 已指示美國存托股份託管人酌情委託本公司指定的一名人士就相關美國存託憑證所代表的股份投票，在每種情況下均須符合《存託協議》的條款；然而，美國存托股份託管銀行不得就將於股東特別大會上表決的任何事項 委任全權委託代表，除非本公司已向美國存托股份託管銀行確認(I)其希望給予全權委託代表， (Ii)本公司合理地不知道將於股東特別大會上表決的事項有任何重大反對，及(Iii)將於股東特別大會上表決的事項並無對股份持有人的利益構成重大不利。

為客户持有美國存託憑證的經紀商、銀行和其他代名人並無 酌情決定權向美國存托股份託管機構提供關於如何就合併協議、合併計劃和交易(包括合併)的授權和批准投票美國存託憑證相關股份的投票指示。因此，如果銀行、經紀商或其他被提名人沒有收到美國存託憑證實益所有人的具體投票指示，他們可能不會向美國存托股份託管機構提供關於如何就合併協議、合併計劃和包括合併在內的交易的授權和批准對美國存託憑證相關股票投票的投票指示。

代理的可撤銷性

我們股票的登記持有人可以通過以下三種方式之一撤銷他們的委託書：

•

首先，註冊股東可在特別股東大會開始前向股東特別大會主席發出書面撤銷通知，以撤銷委託書。任何撤銷代表委任的書面通知亦應在臨時股東大會開始前寄往本公司S辦事處，地址為北京市朝陽區來廣營東路47號，郵編：100012，S，請注意：。

•

其次，登記股東可填妥、註明日期及向本公司提交一張新的委託書，註明較擬撤銷的委託書更遲的日期，以便本公司不遲於下午收到委託書。(北京時間)2023年 ，這是提交代理卡的最後期限。

•

第三，登記股東可以出席特別股東大會並親自投票。出席情況由 本身決定，不會撤銷委託書。只有在股東真的在特別股東大會上投票的情況下，它才會被撤銷。

美國存託憑證的註冊所有人可以在下午12：00之前向美國存托股份託管機構撤回他們的投票指示。(紐約時間)2023年 ，向美國存托股份託管機構提交一張新的美國存托股份投票指導卡，專門針對該註冊車主。

如果您通過經紀、銀行或其他代名人持有您的美國存託憑證，並且您已指示您的經紀人、銀行或其他代名人向美國存托股份託管機構發出美國存托股份投票指示，您必須遵循您的經紀人、銀行或其他代名人的指示來更改這些指示。

反對合並的股東權利

如果合併完成，對合並持有效異議的股份登記持有人將有權獲得法院根據《亞信法案》第238條確定的其股份公允價值的付款，但前提是他們必須在特別股東大會進行授權和批准合併的投票之前向公司提交書面反對合並並隨後遵守的書面反對意見。

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遵守《亞信公約》第238條關於行使持不同政見者權利的所有程序和要求，其副本作為附件D附在本委託書之後。如彼等不就其股份行使持不同政見者權利，則法院根據亞信釐定的其每股股份的公允價值可高於、等於或低於根據合併協議彼等將收到的每股合併代價。

美國存托股份持有人無權行使持不同政見者的權利，也無權獲得按法院裁定的其美國存託憑證相關股份的公允價值支付的款項。美國存托股份託管人不會試圖對其持有的任何股份行使任何持不同政見者的權利，即使美國存托股份持有人要求美國存托股份託管人這樣做。美國存托股份 持股人如欲行使持不同政見者權利，必須於2023年 下午(紐約時間)前，將其美國存託憑證交予美國存托股份存託憑證以進行股份註銷及交割，並向美國存托股份存託憑證支付註銷其美國存託憑證所需的S費用(每100個美國存託憑證註銷一次5美元或以下，以及根據存管協議條款應付的任何其他費用及收費)，以及任何適用的税項或政府收費，並提供相應股份的交割指示。並證明他們要麼(I)於美國存托股份記錄日期實益擁有該等美國存託憑證且尚未亦不會就將予註銷的美國存託憑證作出表決指示(或已取消先前發出的所有表決指示)，或已就將予註銷的美國存託憑證向美國存托股份託管人發出表決指示但承諾不會在美國存托股份特別股東大會上表決相應股份，或(Ii)於美國存托股份記錄日期並未實益擁有相關的美國存託憑證且承諾不會在美國存托股份特別股東大會上表決相應股份。並於股份登記日期開曼羣島的營業時間結束時成為股份的登記持有人。此後，此類 前美國存托股份持有人必須遵守根據《亞信公約》第238條行使持不同政見者所持股份權利的程序和要求。如果合併未完成，該公司將繼續作為美國上市公司 ，美國存託憑證將繼續在納斯達克上市。股票不能在納斯達克以外的任何證券交易所上市交易，在這種情況下只能以美國存託憑證的形式進行交易。因此，如果前美國存托股份持有人取消了他/她或其美國存託憑證以行使持不同政見者的權利，且合併未完成，且該前美國存托股份持有人希望能夠在A股交易所出售其股份，則該前美國存托股份持有人將需要將其股份存入S美國存托股份計劃以發行相應數量的美國存託憑證，符合適用法律和存款協議的條款和條件，其中包括：根據存管協議，支付 美國存托股份託管銀行發行美國存託憑證的相關費用(每發行100份美國存託憑證5美元或以下)和適用的股份轉讓税(如有)及相關費用。

向誰求助

如果您需要幫助，包括更改或撤銷您的代理的幫助，請聯繫 。

徵集委託書

我們已委託協助向經紀公司、銀行、證券中介機構或其他賬户和個人投資者提供特別股東大會的委託書徵集信息。我們預計這筆費用

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公司提供的服務的費用約為美元，外加與電話徵集相關的某些費用(如果需要)，並報銷自掏腰包費用。此外，本公司S部分管理人員、董事及員工可透過郵寄、親身、電話、互聯網或傳真方式徵集委託書。這些人將不會因招攬代理人而獲得額外的補償，但可以在合理的情況下獲得補償自掏腰包費用。我們將報銷銀行、經紀商、代名人、託管人和受託人將本委託書副本轉發給股份實益擁有人的合理費用，以及 從該等擁有人那裏獲取投票指示的合理費用。我們將支付提交、打印和郵寄本委託書的所有費用。

其他業務

除本委託書討論的 事項外，吾等目前並不知悉任何將於股東特別大會上處理的事項。

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合併協議和合並協議

以下概要説明合併協議的重大條文。此摘要可能不包括對您而言重要的 合併協議和合並計劃的所有信息。本摘要受合併協議和合並計劃的約束，並通過引用對其進行限定，合併協議和合並計劃分別作為附件A和附件B附於本委託書的本部分中 作為引用。請閣下仔細閲讀合併協議及合併計劃，並全面閲讀合併協議及合併計劃，因為它們是管轄合併的法律文件。

以下合併協議摘要包含於本委託書內，僅為閣下提供有關合並協議條款及條件的資料，而非提供有關本公司、母公司、合併附屬公司或其各自業務的任何其他事實資料。因此，合併協議的陳述和擔保及其他條款不應單獨閲讀，而應僅與本委託書中其他地方以及通過引用併入本委託書中的文件中提供的信息一起閲讀。？查看您可以在哪裏找到更多信息 從第頁開始121.

合併的結構和完成情況

合併協議規定，根據合併協議及合併計劃的條款及條件，合併附屬公司與本公司合併及併入本公司，本公司繼續作為合併後的存續公司。如果合併完成，該公司將不再是一家上市公司。成交將於所有成交條件已獲滿足或獲豁免之日之後的第十五個營業日 (成交時符合或獲豁免的條件除外)，或本公司與母公司可能以書面商定的其他時間及地點進行。於截止日期，母公司、合併附屬公司及本公司應(A)按亞信條例第233條的規定籤立合併計劃並向開曼羣島公司註冊處處長提交合並計劃，以根據亞信完成合並；及(B)根據亞信規定本公司或合併附屬公司須提交亞信規定的任何其他備案、記錄或公佈。

根據《亞信協定》，在開曼羣島公司註冊處登記後，合併將於合併計劃中規定的日期和時間生效。

我們預計，在滿足或放棄合併的所有條件後，合併將於2023年第四季度或2024年第一季度完成。我們不能具體説明或向您保證何時會滿足或放棄合併的所有條件；但我們打算在可行的情況下儘快完成合並。

組織章程大綱及章程細則；尚存公司的董事及高級人員

在生效時間，在緊接生效時間前有效的合併附屬公司的組織章程大綱和章程細則應 成為尚存公司的組織章程大綱和章程細則，但下列情況除外：(A)其中對秦淮數據集團控股有限公司名稱的所有提及應修訂為對尚存公司的法定股本的提及；(B)其中對尚存公司的法定股本的所有提法應修訂為指合併計劃中批准的尚存公司的正確法定股本，直至此後根據《中國投資促進法》及該等組織章程大綱和章程細則的適用規定進行修訂；以及(C)該組織章程大綱和章程細則應包括合併協議中規定的賠償條款。

在任何情況下，緊接生效時間前的合併附屬公司的董事將成為尚存公司的董事，而緊接生效時間前的本公司高級職員將成為尚存公司的高級職員，除非母公司在生效時間前另有決定。

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合併注意事項

於生效時間，(A)除被剔除股份、持不同意見股份及美國存託憑證所代表的股份外，在緊接生效時間前已發行及已發行的每股股份及 股份將註銷，以換取收取每股合併代價4.3美元的權利，而不包括利息及任何適用的預扣税項；(B)緊接生效時間前已發行及已發行的每股美國存托股份(美國存託憑證代表被剔除股份除外)，連同美國存托股份所代表的每股A類股份；被剔除的股份將註銷，以換取收取美國存托股份合併代價的權利，即(br}美國存托股份持有人根據存款協議應付的現金8.6美元(減去美國存托股份持有人根據存款協議應付的任何費用，包括美國存托股份註銷或終止手續費)，且不計利息及扣除任何適用的預扣税；(C)被剔除的股份將註銷，而無需支付本公司為此支付的任何代價；及(D)持不同意見的股份將被註銷，並將有權使美國存托股份前持有人有權收取根據美國存托股份第238條的規定釐定的公允價值。有關更多信息，請參閲第110頁開始的持不同政見者權利。

於生效時間，合併附屬公司於緊接生效時間前已發行及尚未發行的每股普通股(面值每股0.00001美元)將轉換為尚存公司的一股有效發行、繳足股款及 非應評税普通股，每股面值0.00001美元。

公司期權的處理

在生效時，(A)每個既有公司期權將被註銷，並轉換為獲得現金金額的權利，不包括利息和任何適用的預扣税，相當於(I)每股合併對價比該已歸屬公司期權的行使價多4.30美元乘以(Ii)該已歸屬公司期權的股票數量，以及(B)每個未歸屬公司期權將被註銷，以換取獲得員工激勵獎勵以取代該未歸屬公司期權的權利。根據Topco將釐定之條款及條件，並根據公司股份計劃及有關該等未歸屬公司購股權之授出協議，在(A)及(B)項各情況下，除非該公司購股權持有人與母公司以書面方式另有協定。

交換程序

在生效時間之前，母公司或合併子公司將與付款代理就合併達成協議，協議的形式和內容為公司合理接受(包括付款代理的身份)。在生效時間前，母公司將為股份及美國存託憑證(持不同意見股份、排除股份及代表被排除股份的美國存託憑證除外)持有人的利益，向支付代理存入一筆現金金額，總額足以支付全部合併對價。

在生效時間之後(在任何情況下，在此後三個工作日內)，母公司和尚存公司將促使支付代理人向在緊接生效時間之前代表已發行和已發行股票的每一前股票記錄持有人和以簿記形式持有的每一前股票記錄持有人郵寄或以其他方式提供證書或證書(在每種情況下，排除股份和持異議股份的持有人除外)(A)傳遞材料，包括以合併協議各方商定的慣常格式的傳遞函，明確規定，只有在將證書交付給支付代理後，或對於簿記股票而言，只有在交付關於簿記股票轉讓的S報文(或支付代理可能合理要求的其他轉讓證據(如有))後，此類傳輸材料的格式應為母公司和公司合理同意的格式，並具有母公司和公司可能合理同意的其他 規定，以及(B)用於交出股票或簿記股票交換的指示，作為每股合併對價的總和。

向付款代理人交出股票時(連同一份按照其指示妥為填寫並有效籤立的傳送函，以及其他可能

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根據該等指示(視情況而定)合理地要求)，每個持有一張或多張證書的記錄持有人(排除股份和持不同意見股份的持有人除外)， 有權在有效時間後，在合理可行的範圍內儘快安排付款代理人支付並交付一筆現金金額(在實施任何所需税款後)，乘以(A)該等已交回股票所代表的股份數目乘以(B)每股合併代價4.30美元，而如此交回的證書應立即被取消。如任何股票遺失、被盜或損毀，支付代理人應在其持有人作出有關事實的誓章後，簽發支票以換取該遺失、被盜或損毀的股票，現金金額(在實施任何規定的扣繳税款後)相等於該等股票所代表的股份數目乘以每股合併代價4.30美元的乘積。

簿記股份的任何持有人將不需要提交證書就可以獲得每股合併對價。取而代之的是，支付代理人在收到支付代理人可能合理要求的慣常形式或其他證據(如有)的S電文後，應有權收到一份或多份簿記股份(除外股份和異議股份除外)的記錄持有人，母公司應促使支付代理人在有效時間過後合理可行地儘快付款和交付，即時可用資金中的現金金額(在實施任何所需的預扣税金後)，等於(A)該等賬簿股份所代表的股份數目乘以(B)每股合併代價所得的乘積。

在生效時間之前，母公司和公司應與付款代理和美國存托股份託管銀行建立程序，以確保 (A)付款代理將在生效時間後合理可行的情況下儘快向託管銀行傳輸一筆現金金額，其金額相當於(X)在緊接生效時間之前已發行和未發行的美國存託憑證數量(代表排除股份的美國存託憑證除外)和(Y)美國存托股份合併對價8.60美元的乘積。及(B)美國存托股份託管將於美國存託憑證持有人交出美國存託憑證時，按其所持美國存託憑證(代表除外股份的美國存託憑證除外)按比例將每項美國存托股份合併代價分派予該等持有人。

就股份或美國存託憑證或交出或轉讓任何股票而應付的任何款項，將不會支付或應計利息。

陳述和保證

合併協議包含本公司向母公司及合併子公司作出的陳述及保證，以及母公司及合併子公司向本公司作出的陳述及保證。該等陳述及保證所載陳述乃為合併協議的目的而作出，並須受合併協議各方就協商合併協議條款而同意的重要限制及限制(包括本公司及母公司及合併附屬公司就此而提交的披露函件所載但未反映於合併協議中的披露函件)所載的重要限制及限制所規限。此外，其中一些陳述及保證可能須遵守不同於一般適用於股東的重大合約標準，而作出該等陳述及保證的主要目的可能是確定合併協議一方可能有權在另一方的陳述及保證因 情況改變或其他原因而被證明不屬實的情況下不終止合併，以及在合併協議各方之間分擔風險，而不是確立事實。此外，本公司於2020年9月30日之後及合併協議日期之前向美國證券交易委員會作出的公開披露，對本公司作出的陳述及保證有所保留(受若干限制規限)。

公司向母公司和合並子公司作出的陳述和 保證包括與以下事項有關的陳述和保證：

•

公司及其各子公司的正當組織、有效存在和良好信譽(如適用)；公司及其各子公司開展業務的權力和授權；

91

•

公司及其子公司的章程大綱、章程及其他組織文件完全有效 ；

•

公司的資本化，以及在公司的股權或有表決權的權益方面對公司沒有約束力的未披露的有表決權信託、代理人或類似安排，或對公司有約束力的義務或承諾限制轉讓公司的任何股權或有表決權的權益；

•

本公司擁有S公司執行和交付、履行其在合併協議項下的義務和完成交易的權力和權力，合併協議對本公司的強制執行力；

•

根據特別委員會的建議，董事會關於合併協議、合併計劃和包括合併在內的交易的可取聲明、授權和批准以及向公司股東提出的建議；

•

與公司或其任何子公司的治理文件、適用於本公司及其子公司的法律以及本公司與其子公司的某些合同並未因本公司根據合併協議訂立和履行並完成交易而發生衝突、違反或違反；

•

與S簽署、交付和履行合併協議及完成交易有關的政府同意、批准和備案；

•

遵守適用的法律和許可證；

•

本公司自2020年9月30日起提交的S美國證券交易委員會備案文件及其中包含的財務報表；

•

公司S披露控制和程序及財務報告內部控制；

•

重大合同以及沒有違反或違約任何重大合同；

•

自2022年12月31日以來未對公司產生任何重大不利影響(定義見下文)或其他某些變化或事件 ；

•

沒有針對本公司或其子公司的法律程序和政府命令；

•

員工福利計劃；

•

勞工和就業事務；

•

保險事務；

•

屬性；

•

税務事宜；

•

附表13E-3和本委託書中提供的信息的準確性；

•

知識產權；

•

環境問題；

•

收到特別委員會獨立財務顧問的公平意見；

•

沒有任何未披露的經紀人費用或發現人費用；

•

對可變利益主體及其子公司的管控和管控文件的有效性；

•

反收購法不適用於合併；以及

•

母公司和合並子公司承認公司沒有任何其他陳述和擔保。

92

本公司在合併協議中作出的許多陳述和擔保都具有關於重要性或重大不利影響的限制。就合併協議而言，重大不利影響是指任何單獨或與所有其他事件、發展、變化、影響或事件一起發生的事件、發展、變化、影響或事件。

(1)對公司及其子公司的業務、經營結果或財務狀況或資產，作為一個整體，將會或合理地預期會產生重大不利影響，但在確定是否已經發生或合理預期將發生重大不利影響時，不得考慮與下列任何事項有關、引起或導致的任何事件、事態發展、變化、影響或事件：

(I)美國、中國或本公司或其子公司擁有重大業務的世界其他地區的經濟或金融、債務、資本、信貸或證券市場的一般變化或發展，包括由於地緣政治條件的變化；

(Ii)本公司或其附屬公司所在行業的一般變化或發展，但該等變化或發展是在本公司或其附屬公司所在的適用地理市場發生的，

(Iii)簽署和交付合並協議或合併或其他交易的公開公告或懸而未決，合併協議或交易的公開公告或披露或履行， 交易的懸而未決或完成，或交易各方的身份，包括對與客户、員工、供應商、分銷商、提供商、承包商、貸款人、投資者、公司合作伙伴或其任何子公司的合同或其他關係的任何影響，

(4)任何適用的法律或法規或適用的會計條例或原則的變更或其解釋或執行，

(V)任何颶風、龍捲風、地震、洪水、海嘯、自然災害或人為災難、天災、敵對行動升級或戰爭(不論是否宣佈)、軍事行動或任何破壞行為或恐怖主義、或國家或國際政治或社會狀況、流行病、大流行(包括新冠肺炎)或其他公共衞生危機、其他類似事件或暴發；

(Vi)股份或美國存託憑證的市價或成交量或公司信用評級的任何下降(但引起或促成該下降的事實、情況、發展、事件、變化、影響或事件可被視為構成或在決定是否已有或將會有重大不利影響時予以考慮)，

(Vii)本公司未能達到已公佈的分析師對本公司任何期間的任何收入、收益或其他財務表現或經營結果的估計或預期，或本公司未能達到其內部或公佈的對其收入、收益或其他財務業績或經營結果的預測、預算、計劃或預測(但前提是，引起或促成該等下滑的事實、情況、發展、事件、變化、影響或事件可被視為構成，或在決定是否已有或將會合理預期出現以下情況時予以考慮)。實質性的不利影響)，

(Viii)公司或其任何附屬公司根據合併協議或經母公司、合併附屬公司或貝恩公司股東的書面要求或經書面同意而採取的行動或不作為，

(九)本公司S信用評級或信用評級展望的任何變化或預期變化；

(X)地區、國內或任何外國利益或匯率的改變或發展，或影響該等利益或匯率，

(Xi)本公司任何現任或前任股東(或代表彼等或本公司)因合併協議或合併而對本公司或其任何董事、高級職員或僱員威脅、作出或提出的任何行動，或

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(Xii)母公司、合併子公司或其他任何一方(本公司除外)違反交易文件的行為；

除第(I)、(Ii)、(Iv)或(V)項的情況外，本公司及其附屬公司作為一個整體，與本公司及其附屬公司經營的同一行業和地區市場的其他參與者相比，受到的影響不成比例(在這種情況下，在確定是否已經或將合理地預期會產生重大不利影響時，可僅考慮不成比例的增量影響)；或

(2)將會或合理地預期會阻止、重大延遲或重大阻礙公司完成合並。

母公司和合並子公司對公司作出的陳述和保證包括與以下事項有關的陳述和保證：

•

母公司和兼併子公司的正當組織、有效存在和良好地位；母公司和兼併子公司開展業務的權力和權限；

•

母公司和合並子公司簽署、交付和履行其在交易項下和完成交易義務的公司權力和授權，以及合併協議對它們的可執行性；

•

由於母公司和合並子公司簽署、交付和履行合併協議並完成交易，母公司和合並子公司或其各自子公司的管理文件、適用於母公司或合併子公司的法律以及母公司、合併子公司或其任何關聯公司的某些協議沒有違反或衝突；

•

與母公司S和合並子公司S簽署、交付和履行合併協議以及完成交易有關的政府同意、批准和備案；

•

沒有針對母公司和合並子公司的任何法律程序和政府命令；

•

母公司和合並子公司的資本化；母公司和合並子公司僅為參與交易而組成；

•

沒有經紀人S或經紀人S的手續費；

•

融資承諾；

•

有限擔保的有效性和可執行性；

•

沒有未披露的公司證券所有權；

•

交易完成後尚存公司的償付能力；

•

母公司和合並子公司提供的信息的準確性，以納入附表13E-3和委託書；

•

沒有任何未披露的協議(A)涉及母公司 雙方之間的交易，(B)任何母公司與S或其子公司的任何董事、高管、員工、股東或美國存托股份持有人(不包括任何投資者)之間以任何方式與交易有關，(C)根據該協議，任何股份或美國存託憑證持有人將有權獲得與合併對價不同的金額或性質的對價，或(D)任何股份或美國存託憑證持有人已同意投票批准合併協議或合併，或已同意投票反對任何較高的建議；

•

母公司和合並子公司承認他們不依賴公司提供的任何估計、預測、預測和計劃及預算信息；

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•

母公司和合並子公司進行的獨立調查；以及

•

公司確認母公司和合並子公司沒有任何其他陳述和擔保。

公司在合併前的業務行為

本公司已同意，除若干例外情況外，自合併協議生效之日起至合併協議根據其條款有效終止之日(以較早者為準)，本公司將及將促使其附屬公司(A)在正常業務過程中按照過往慣例及遵守所有重大方面的適用法律進行業務，及(B)使用其商業上合理的努力以維持其業務組織及主要業務關係(包括與現有主要客户、供應商、僱員及出租人)的實質完整。

除合併協議和公司就合併協議提交的保密披露函件 所載的某些例外情況或適用法律要求的例外情況外，自合併協議之日起至合併協議生效時間和合並協議根據其 條款有效終止之日起，公司不得也將導致其子公司在未經母公司事先書面同意的情況下不做或提議不做以下任何事情(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)：

•

修改或以其他方式更改其組織章程大綱和章程或同等的組織文件；

•

完成或開始任何全部或部分清算或解散、合併、合併、重組、資本重組、重組或類似交易；

•

本公司或其任何子公司與任何其他人合併或合併，但本公司與S全資子公司之間的任何此類交易除外；

•

對任何業務或任何公司、合夥企業或其他業務組織或其分部或任何財產或資產進行任何收購(無論是通過合併、合併或收購股票或幾乎全部資產)，或對任何業務或任何公司、合夥企業或其他業務組織或其分支機構的任何權益進行任何投資，但(A)在正常業務過程中按照以往做法購買庫存和其他資產 ，(B)根據合併協議日期有效的現有合同進行收購或投資除外，(C)在單一交易或一系列關聯交易中的收購或投資不超過10,000,000美元(或其等值的人民幣或其他貨幣)，或(D)對本公司任何全資子公司的投資；

•

發行、出售、授出、授權、質押、扣押或處置(或授權發行、出售、授出、授權、質押、產權負擔或處置)本公司或其任何附屬公司的任何股本證券，但(A)本公司的任何附屬公司向本公司或本公司的全資附屬公司發行、出售或處置的任何除外，(B)根據合併協議日期的有效條款在合併協議日期行使尚未行使的公司購股權時發行的任何股份，(C)扣留公司證券以履行與公司期權有關的納税義務；(D)根據合併協議日期生效的條款，公司收購與沒收公司期權或淨行使公司期權相關的證券；或(E)根據截至合併協議日期生效的現有合同；

•

重新分類、合併、拆分、反向拆分、合併、資本重組、細分、贖回、購買或以其他方式 收購本公司或其任何附屬公司的任何股權證券(或任何認股權證、期權或其他收購前述權利)，或完成或授權與本公司或其任何附屬公司的股本股份或所有權權益有關的任何其他類似交易 除(A)本公司收購與本公司股權持有人悉數交出股份有關的股份

95

(Br)因本公司股權獎勵的條件或限制的行使、結算或失效而扣留股份以履行與本公司股權獎勵有關的税務義務或根據適用法律扣留股份，(C)本公司收購與沒收 公司股權獎勵相關的股份，(D)本公司與其全資子公司之間或之間的購買、轉讓或其他處置，或(E)根據合併協議日期有效的現有合同；

•

對 公司或其附屬公司的任何資產設立或產生任何留置權以外的任何留置權，但不包括(A)現有留置權項下因根據合併協議產生的債務而增加的債務，(B)總價值低於10,000,000美元(或其人民幣或其他貨幣等值)的資產，(C)根據截至合併協議日期有效的現有合同的要求，如公司在執行合併協議時提交的披露函件所述，或(D)在正常業務過程中；

•

批准或作出任何貸款、墊款(但合併協議允許的任何資本支出的墊付或預付款除外)、對任何人(本公司或其任何全資子公司除外)的出資或對任何人的其他投資，總額超過5,000,000美元(或其等值的人民幣或其他貨幣)；

•

出售、轉讓或以其他方式處置(無論是通過合併、合併或處置股票或資產或以其他方式處置)任何公司、合夥企業或其他商業組織或其分支，或以其他方式出售、租賃、轉讓、許可、轉讓、交換、互換、放棄、允許失效或期滿、授予地役權或契諾不與 主張、授予任何權利或受任何留置權(允許留置權除外)、允許期滿、未能維持或保護充分有效(包括任何未能保護任何重大知識產權的機密性)或任何披露、許可、釋放、交付、託管或以其他方式提供或授予任何源代碼的任何權利)，或處置任何資產、權利或財產(包括所擁有的不動產和重大知識產權)， 除(A)在正常業務過程中按照以往慣例出售或處置庫存(或就知識產權而言，非排他性許可或不起訴的契諾)， (B)根據合併協議日期有效的現有合同，(C)公司與其全資子公司之間，(D)關於有形資產，在單一交易或一系列相關交易中的價值低於5,000,000美元(或其等值的人民幣或其他貨幣)，或(E)為放棄、允許失效或失效或以其他方式處置在其法定期限結束時到期的過時知識產權登記而採取的此類行動；

•

宣佈、擱置、設立記錄日期，以現金、股票、財產或其他方式支付與S公司或其子公司的任何股本有關的任何股息或其他分派， 以現金、股票、財產或其他方式支付(但本公司的子公司向本公司或本公司的任何子公司支付的任何股息或分派除外)；

•

批准或作出總額超過10,000,000美元(或其等值的人民幣或其他貨幣)的任何資本支出，但按照以往做法保持資產良好維修所必需的支出除外；

•

除(I)根據合併協議之日生效的任何合同的條款所要求或預期的任何合同的條款，或(Ii)在正常業務過程中與過去慣例一致的情況下，(A)訂立任何合同，而如果該合同在合併協議之日是有效的，則該合同將是一份實質性合同，或(B)在任何實質性方面修改或修訂、終止、允許終止或放棄任何實質性合同下的任何實質性權利或義務；

•

除本公司與其任何全資子公司之間或本公司任何全資子公司之間的公司間貸款外，發生、預付、發行、銀團、再融資或

96

以其他方式對借款超過10,000,000美元(或其等值的人民幣或其他貨幣)的債務承擔責任，或在任何實質性方面修改任何該等借款的負債條款，或承擔、擔保或背書任何人(本公司全資子公司除外)的義務，在每種情況下超過10,000,000美元(或其等值的人民幣或其他貨幣)，但本公司為遵守合併協議而產生的對本公司子公司的債務的擔保除外。(B)在合併協議日期生效的任何現有信貸安排或其他合約項下產生或擔保的債務，其總額不得超過根據證明該等債務的合約所批准的最高限額，或(C)在正常業務過程中；

•

除非法律或合併協議另有規定，或本公司於合併協議日期生效的任何僱員福利計劃的條款另有規定，否則(A)增加薪酬或福利(包括控制權、留任、遣散費終止工資的變動、本公司任何現任或前任員工的遞延薪酬或其他類似的 安排)(但向母公司提供的年度預算中設想的增加年薪低於300,000美元(或其等值的人民幣或其他貨幣)的公司員工的基本薪酬除外，且不會導致截至合併協議日期有效的全球年度基本工資總額的5%(5%)的增長，(B)作出、宣佈或授予任何激勵性薪酬 (包括股權、股權或影子激勵薪酬)、獎金、控制權變更、留任、遣散費、(C)設立、訂立、訂立、重大修訂或終止本公司任何僱員福利計劃或任何其他補償或福利計劃、計劃、協議或安排，而該等補償或福利計劃、計劃、協議或安排如於合併協議日期生效，將會成為本公司的僱員福利計劃。(D)借給或墊付任何款項或任何其他財產予高級副總裁或以上或年薪超過300,000美元(或其等值的人民幣或其他貨幣)的任何本公司現任或前任僱員，(E)僱用(不包括聘用年薪低於300,000美元(或其等值的人民幣或其他貨幣)的僱員的正常課程僱用)或解僱(以非因由)本公司的任何僱員，或(F)採取任何行動以加速任何補償或福利的歸屬、資金或支付，公司的任何員工福利計劃或其他計劃)；

•

對任何會計原則進行任何重大變更，但為符合適用法律或GAAP或與此相關的監管要求的變更而可能需要的變更除外；

•

(A)更改任何重要税項的會計核算方法；。(B)作出、撤銷或更改任何重要税項選擇；。(C)放棄任何退還重要税項的申索；。(D)與税務機關訂立任何有關重要税項的成交協議或其他裁定或書面協議；。(E)修訂任何重要税項報税表；。(F)就任何重要税項審計或法律程序作出和解或妥協；或。(G)不支付任何應繳或欠下的重要税項；。

•

簽訂或談判任何集體談判協議，或組織或認證任何工會或其他勞工組織作為公司員工的談判代表；

•

未按照《證券法》、《交易法》或據此頒佈的規則、規章的規定，及時向美國證券交易委員會備案；

•

放棄、免除、和解或妥協任何訴訟，但任何訴訟的和解或妥協除外 (A)僅涉及單獨支付金額不超過5,000,000美元(或其等值的人民幣或其他貨幣)的金錢損害賠償，(B)在正常業務過程中，或(C)根據合併協議或任何其他交易文件或與合併協議或任何其他交易文件有關的 ；

97

•

除在正常業務過程中續期外，在任何實質性方面終止或取消、使其失效或修改或修改其所維持的未及時被可比保險金額取代的任何物質保險單；

•

自合併協議之日起，在現有業務之外加入對本公司及其子公司具有重大意義的任何新業務線；或

•

同意、授權或承諾採取上述任何行動。

股東大會

於美國證券交易委員會確認其對附表13E-3及委託書概無進一步評論後，本公司將在切實可行範圍內儘快採取亞信協議、本公司組織章程大綱及納斯達克適用規定所規定的一切行動，以適時召開、發出通知及在切實可行範圍內儘快(但無論如何不遲於委託書寄發日期後45天)召開及舉行本公司特別大會，以批准合併協議、合併計劃及各項交易。本公司可僅在法律要求的範圍內休會。

除某些議定的例外情況外，董事會不得(A)未能在委託書中加入本公司股東授權及批准合併協議、合併計劃及交易的建議，(B)撤回、修改、符合資格或 以不利母公司或合併子公司的方式作出更改，(C)向本公司股東公開推薦收購建議或訂立任何替代收購協議，(D)未能推薦，在附表14D-9上的徵求/推薦聲明中，對符合《交易所法》第14D條規定的收購要約或交換要約的任何收購建議，在此類收購要約或交換要約開始後 個工作日內，或(E)決定實施或公開宣佈實施上述任何一項的意向或決議(從(A)到(E)的任何行動，即建議的變更)。

倘於合併協議日期後，董事會(根據特別委員會的建議)或特別委員會根據合併協議更改建議或發出任何通知表示有意根據合併協議更改建議，則本公司仍須將合併協議提交股份持有人於股東大會上批准，除非合併協議已於股東大會前根據其條款終止。

沒有懇求

除合併協議明確準許外，本公司及其附屬公司將並將促使彼等各自的董事及 高級職員，並將指示彼等各自的代表迅速停止及安排終止與任何人士就任何收購建議或可合理預期會導致收購建議的任何查詢、建議或要約進行的任何現有活動、討論或談判。本公司將立即(A)終止任何人士(母公司及其代表除外)因任何收購建議而進入由 公司維持的任何電子資料室的所有權限，及(B)要求已簽署與該人士有關的保密協議的每名人士在S考慮收購建議時交還或銷燬根據適用保密協議的條款須由該人士交還或銷燬的所有資料。

此外，自合併協議生效之日起至合併協議生效或終止之日止，本公司及其附屬公司不得並將促使其各自的代表不得：

•

徵求、發起或在知情的情況下采取任何其他行動，以便利或鼓勵任何收購提議或任何可合理預期導致收購提議的詢價、提議或要約；

•

參與、繼續或以其他方式參與有關收購提案的任何討論或談判，或可合理預期導致收購提案的任何詢價、提案或要約；

98

•

向任何人(母公司、合併子公司或母公司或合併子公司的任何指定人除外)提供有關本公司或其任何子公司的任何非公開信息或數據，意圖誘使提出、提交或宣佈收購提案，或鼓勵、便利或協助 收購提案或可合理預期導致收購提案的任何詢價、提案或要約；

•

批准、認可、推薦、簽署或簽訂任何意向書、原則協議、合併 協議、收購協議、期權協議或其他類似協議(保密協議除外，其條款的限制性不低於本公司與貝恩資本股東之間的保密協議中的條款) 規定、有關或合理預期會導致任何收購提議；

•

就本公司或其任何附屬公司與任何收購建議有關的任何類別股權而言，修訂或批准根據本公司或其任何附屬公司作為締約一方的任何保密、停頓或類似協議而作出的任何豁免或豁免(但如董事會在與其獨立財務顧問及外部法律顧問磋商後，根據特別委員會的建議作出善意判斷，認為未能採取此類行動將與其根據適用法律承擔的受託責任不一致)，公司可僅在允許受此類規定約束的人在保密基礎上向董事會提出收購建議所必需的範圍內放棄此類規定)；或

•

決定、提議或同意執行上述任何一項。

儘管合併協議中有任何相反的規定，在獲得本公司必要的投票權之前的任何時間，本公司、其子公司及其各自的代表可以：在收到並非因違反合併協議而引起的非應邀真誠書面收購建議後(在每種情況下，不會對母公司或合併子公司造成不利影響的任何非實質性不遵守行為除外)：(A)聯繫提出收購建議的人，僅(I)僅向董事會(根據特別委員會的建議)或特別委員會真誠地確定有必要進行這種接觸，以澄清提議的條款或條件中的含糊不清之處，以確定是否 收購建議構成了更高的建議，或者可以合理地預期會產生更高的建議，以及(Ii)將禁止招標的限制通知該人； (B)應提出收購建議的個人或羣體的請求提供信息，前提是且僅當在提供此類信息之前，公司已從該個人或羣體收到要求提供此類信息的已簽署的保密協議，該協議的條款不低於本公司與貝恩資本股東之間的保密協議中所包含的限制性條款，前提是公司將在24小時內向母公司提供向該人提供的任何非公開信息；或(C)與提出收購建議的人士或團體進行或參與任何討論或談判；惟在 採取上文(B)或(C)項所述的任何行動前，董事會(根據特別委員會的建議)或特別委員會經與其獨立財務顧問及外部法律顧問磋商後，已真誠地判斷該收購建議構成一項上級建議或可合理預期會導致一項上級建議，而未能採取該行動將不符合適用法律下董事的受信責任。

即使合併協議有任何相反規定，董事會或特別委員會仍可在獲得公司必需的投票權之前的任何時間更改建議，前提是且僅在下列情況下：(A)董事會(根據特別委員會的建議)或特別委員會在與其獨立財務顧問和外部法律顧問協商後真誠地作出判斷，以迴應主動提出的善意的(B)在更改建議前，本公司(I)已事先向母公司發出書面通知，表明董事會已決定更改建議，而該收購建議並非因實質違反本公司S的非招標義務而產生，且該建議構成一項上級建議，而未能就該收購建議更改建議將違反適用法律下的董事受託責任。

99

(Br)已與母公司及其代表進行為期五個工作日的真誠談判，對合並協議的條款和條件或融資承諾(定義如下)的任何擬議修改進行談判，條件是如果對收購提案進行了 重大修改，則將向母公司提供新的通知，並提供基本理由以及與該收購提案有關的所有文件的完整副本。雙方應再次進行為期兩個工作日的談判，並且(3)已允許母公司及其代表就合併協議或融資承諾以及與此有關的任何調整向董事會或特別委員會作出陳述(只要母公司希望作出這種陳述)；及(C)於上述期間結束後，董事會(根據特別委員會的建議)或特別委員會在徵詢其獨立財務顧問及外部法律顧問的意見，並考慮對合並協議或融資承諾的任何擬議修訂或修訂的條款及母公司提供的任何其他資料後，已真誠地判斷收購建議仍構成較高建議，而未能就該等收購建議作出建議更改仍與董事在適用法律下的受信責任不一致。

儘管合併協議中有任何相反的規定，但在收到公司必需的表決之前，如果發生了中間事件，董事會(根據特別委員會的建議)或特別委員會可在以下情況下更改建議：(I)董事會(根據特別委員會的建議)或特別委員會在與其獨立財務顧問和外部法律顧問協商後善意地判斷，鑑於中間事件，未能更改建議將與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸；(Ii)本公司事先向董事會的母公司S發出書面通知，表示有意更改與該介入事件有關的建議，並提供有關該介入事件的合理詳情；(Iii)在發出通知後及作出建議更改前，本公司(A)應並應安排其 代表在五個營業日內真誠地與母公司及其代表就合併協議條款及條件或融資承諾的任何擬議修改進行談判，及(B)應允許母公司及其代表在五個營業日期間就合併協議或融資承諾及其任何調整向董事會或特別委員會作出陳述；及 (Iv)於該五個營業日結束後，董事會(根據特別委員會的建議)或特別委員會在考慮任何建議修訂或修訂合併協議或融資承諾的條款及母公司提供的任何其他資料後，應根據其善意判斷(在諮詢其獨立財務顧問及外部法律顧問後)決定，未能就有關事件更改 建議仍不符合適用法律下董事的受信責任。

？收購提案是指來自任何人(母公司和合並子公司除外)的任何詢價、建議或要約，涉及 (A)任何直接或間接收購、許可或購買一項業務，該業務佔公司及其子公司總收入、淨利潤或資產的20%或以上，(B)任何直接或間接 收購、購買或發行20%或以上公司任何類別的股權證券，(C)任何收購要約或交換要約，如完成，將導致任何人士實益擁有本公司任何類別股本證券20%或以上，或(D)涉及本公司(或業務佔本公司及其附屬公司整體總收入、淨收入或資產20%或以上的 公司任何附屬公司)的任何合併、合併、重組、合併、股份交換、業務合併、資本重組、清算、解散或類似交易。

？高級建議是指未經請求的真誠和書面收購建議(條件是，就高級建議的定義而言，收購建議定義中提到的20%將被替換為50%)董事會(根據特別委員會的建議)或特別委員會本着善意判斷確定(A)將有合理的可能按照其條款完成，以及(B)如果完成，將導致從財務角度而言對公司股東(排除股份持有人除外)更有利的交易

100

在每種情況下，在(I)諮詢其獨立財務顧問和外部法律顧問，以及(Ii)考慮到董事會或特別委員會誠意認為相關的所有因素和事項，包括法律、財務、監管或此類收購建議的其他方面(包括任何政府實體、本公司股東或 任何個人要求的任何同意或批准)、分拆或終止費和費用償還條款、預期的完成時間、風險和完成的可能性、任何融資的來源、可用性、條款和確定性，融資市場狀況及存在任何或有融資(br}融資或有事項)，以及在考慮母公司根據合併協議對合並協議條款作出書面修改後根據合併協議提出的任何交易；然而，如果(X)收購建議須經要約方對本公司或其任何附屬公司進行任何盡職審查或調查，或(Y)收購要約擬進行的交易的完成取決於是否獲得融資，則任何該等收購建議將不會被視為較高建議。

幹預事件是指在合併協議日期之後發生或出現的重大變化、事件、發生或發展，該變化、事件、發生或發展影響或涉及本公司及其附屬公司或其業務、資產或運營作為一個整體，而董事會或特別委員會在合併協議之日並不知道或合理地預見到該變化、事件、發生或發展，而董事會或特別委員會在收到本公司所需的投票之前已知曉該變化、事件、發生或發展；但任何變更、事件、發生或發展，如(A)涉及或與收購建議或高級建議的接收、存在或條款有關(就本定義而言，應在不參考收購建議或高級建議的定義中規定的任何百分比的情況下閲讀)或與其相關的任何查詢或其後果，(B)因本公司違反合併協議而產生，(C)涉及或涉及合併協議日期後股份或美國存託憑證本身的市場價格或交易量，(D)與母公司、合併子公司或其各自的任何關聯公司有關；(E)與任何適用的法律或法規或適用的會計法規或其原則或解釋或執行的變化有關；及(F)僅與本公司達到或超過任何期間的任何內部或公佈的預測或預測這一事實有關或因此而產生，在確定是否存在中間事件時不會被考慮在內；但就第(C)及(F)款而言，該等改變、事件、發生或發展的基本原因可構成中間事件。

董事和高級管理人員的賠償和保險

合併協議各方已同意：

•

自生效時間起及生效後，尚存的公司將向本公司及其附屬公司的現任及前任 董事及高級管理人員提供最大限度的賠償及保障，使其免受因本公司根據開曼羣島法律及其於合併協議日期生效的組織章程大綱及章程細則本應獲準賠償該等董事及高級管理人員的任何訴訟而產生的各類法律責任；

•

尚存公司的組織章程大綱和章程細則在賠償、預支開支和免除前任或現任董事和高級管理人員方面的規定，將不低於合併協議生效之日生效的公司組織章程大綱和章程細則中的規定，這些規定自生效之日起六年內不得修改、廢除或以任何方式修改，對本公司及其子公司的任何前任或現任董事和高級管理人員的權利產生不利影響 ，除非適用法律要求進行此類修改；

•

母公司將或將促使尚存公司自生效時間起至少六年內維持本公司就生效時間或之前存在或發生的事項而維持的董事和高級管理人員責任保險和受託責任保險的現行保單；但條件是不需要母公司和尚存公司。

101

根據合併協議，每年支付的金額超過本公司在合併協議日期前就根據本協議規定必須根據該等保單獲得的 保險支付的最後年度保費的300%，但在這種情況下，將就該金額購買合理可行的最多保險；以及

•

於合併協議生效日期起計六年內，本公司或其任何附屬公司與其任何前任或現任董事及高級管理人員訂立的所有彌償協議，將由母公司及尚存公司履行及履行。

母公司融資

•

母公司及合併子公司已同意盡其合理的最大努力，根據支持協議、股權承諾函件及債務承諾函(統稱為融資承諾)所預期的條款及條件，採取一切合理必要或適宜的行動及事情，安排及完成交易的融資，包括(其中包括)在符合合併協議的條件下，盡合理的最大努力(A)維持有效的融資承諾，(B)迅速及在切實可行範圍內儘快，及時滿足(或獲得豁免)融資承諾中適用於母公司或合併子公司資金的所有條件；(C)於合併完成日期前，根據債務承諾書所述條款及條件，就此進行磋商及訂立最終協議，及(D)於合併完成前或合併結束時，執行其在融資承諾項下的權利及完成融資。如果任何部分的債務融資 無法按照融資承諾中設想的條款和條件獲得，母公司和合並子公司必須迅速通知本公司，並盡其合理最大努力安排按從母公司或合併子公司的角度來看總體上並不比債務承諾函中所述的條款和條件優惠的條款和條件獲得替代融資，且該等條款和條件不得在任何重大方面對債務融資的金額、條件、可執行性、終止或可獲得性產生不利影響。

•

於合併完成前，本公司已同意盡其合理最大努力向母公司及合併附屬公司提供，並促使其附屬公司及代表盡合理最大努力向母公司及合併附屬公司提供母公司S根據合併協議條款合理要求的一切合理合作，費用及開支由母公司支付。

•

在合併協議有效終止後，母公司(I)應應本公司的要求，迅速向本公司償還本公司、其任何子公司或其各自代表因合併協議預期的本公司及其 子公司的融資合作而產生的所有合理和有據可查的自付費用。及(Ii)賠償本公司及其附屬公司及其各自代表因債務融資安排(或任何替代債務融資或替代融資)的安排、履行其在合併協議項下各自的義務及任何與此相關的任何資料而蒙受或產生的任何及所有損失，並使其不受損害。除 事件外，該等損失是由於該人士故意行為失當或本公司或其附屬公司或其代表所提供的書面歷史資料中的錯誤陳述或遺漏所致，而該等書面歷史資料是專供與債務融資(或替代債務融資或替代融資)有關的 使用。

公司還清債務

•

與合併有關並作為整體交易的一部分，本公司可(如母公司以書面提出要求，將會)：(I)以令母公司合理滿意的形式及實質發出一份或多份贖回通知，贖回由 發行的2026年到期的10.50%未償還優先債券

102

由本公司、其附屬擔保人一方和紐約梅隆銀行倫敦分行作為受託人(受託人)(視情況而定)向受託人和票據持有人(視何者適用而定)作出規定：(A)贖回票據和/或(B)根據契約(A)和(B)、贖回和解除契約，在每一種情況下，受本公司、附屬擔保人一方和紐約梅隆銀行倫敦分行之間的契約管轄。(Ii)盡合理最大努力促成贖回；及。(Iii)盡合理最佳努力促使受託人合作及促成贖回；。前提是在截止日期之前不會完成任何贖回，任何贖回的結束將明確以截止日期 的發生為條件。

•

與合併有關，作為整個交易的一部分，公司可能(如果母公司提出書面要求，將會)：(I)開始一個或多個要約購買任何或所有未償還現金票據(購買要約)和(Ii)進行一個或多個同意徵求同意，以從所需的票據持有人那裏獲得對契約的某些修訂的同意(同意要約和任何購買要約，以及同意要約和同意要約)；條件是在截止日期之前不會完成任何購買要約或同意徵求 ，任何購買要約或同意徵求的結束將明確以截止日期的發生為條件。任何要約和徵求同意的條款和條件將由母公司合理提出，特別委員會合理接受，並由附註、契約和適用法律的條款允許或要求。待收到所需同意後，就任何徵求同意書而言，本公司將根據修訂本契約的條款，以母公司合理要求及本公司、 特別委員會及受託人合理接受的形式，簽署該契約的補充契約，該補充契約將於截止日期才生效。

•

就合併事宜及作為整體交易的一部分，在符合合併協議所載相關條件的情況下，本公司應於完成日期前，促使BCPE Bridge Stack Holdco Limited作為借款人(現有借款人)(I)根據現有借款人與瑞士信貸作為代理及證券代理(現有代理)於2022年6月8日訂立的貸款安排協議，就現有借款人的定期貸款安排發出一份或多份形式及實質合理令母公司滿意的預付通知(預付通知)，經不時修訂、修訂及/或重述或補充(現有融資協議及根據該協議預期的定期貸款融資， CS融資)，以根據現有融資協議的條款向現有代理商預付CS融資(預付款)，但本公司只須在收到證據證明(A)合併子公司已提交首次使用債務融資(或任何替代債務融資或替代融資)的使用請求(或任何替代債務融資或替代融資)的情況下，才須提交預付款通知。(B)預付款的建議日期不得早於根據現有融資協議或相關付款函的條款允許本公司支付預付款的最早日期(如果預付款通知與使用請求在同一日期交付給現有代理商)，以及(C)首次使用債務融資的收益將用於為預付款提供資金，(Ii)盡合理最大努力與現有代理人就所有就現有融資協議而產生或授予的留置權或擔保與現有代理商進行談判，以及(Iii)盡合理最大努力促使現有代理商及現有融資協議下的其他融資方合作及促成該等預付款。

103

其他契諾

合併協議包含本公司與母公司和/或合併子公司之間的其他協議，這些協議涉及(除其他外)：

•

向美國證券交易委員會和合作提交本委託書和時間表13E-3，以迴應美國證券交易委員會對此的任何評論；

•

各方合理地盡最大努力完成合並協議所設想的交易；

•

某些事件的通知；

•

母公司及其代表合理接觸公司及其子公司的高級管理人員、關鍵員工、辦公室、物業及其他設施、賬簿和記錄；

•

A類股和美國存託憑證的退市和註銷；

•

協調與合併有關的新聞稿和其他公告；

•

為公司及其子公司的員工在生效時間後12個月內提供的撥備、不低於生效時間的薪酬和基本相當於緊接生效時間之前提供的福利總額；

•

與收購法規有關的事項；

•

參與與合併或合併協議有關的訴訟；

•

根據母公司S的要求，公司及其子公司董事辭職；

•

母公司S有義務促使合併子公司履行合併協議項下的義務，而S公司有義務促使子公司履行合併協議項下的義務；

•

公司在母公司、合併子公司或投資者的指示下采取的行動；以及

•

對投資者的限制：(A)訂立任何合同，或修改、修改、轉讓、撤回、給予任何同意或批准，或放棄任何母公司合同項下的任何權利，或終止任何母公司合同項下的任何權利，只要上述建議由母公司、合併子公司或其他母公司單獨或合計採取的行動不會合理地預期不會阻止、重大拖延或對母公司或合併子公司完成交易的能力產生重大不利影響，或對母公司或合併子公司履行其在合併協議下的義務的能力產生重大不利影響；或(B)訂立或修訂任何合約，根據該等合約，本公司的任何管理層成員、董事或股東或彼等各自的任何聯營公司 收取與合併代價(如適用)不同的金額或性質的代價，而該等代價涉及於合併協議日期母公司合約並無規定或明文預期的交易 。

合併的條件

公司、母公司和合並子公司完成交易的義務取決於滿足或放棄以下 條件：

•

對合並協議、合併計劃和交易的批准和授權是由股份持有人通過的特別決議，即代表有權親自或委託代表在特別股東大會上投票的股份持有人至少三分之二(2/3)投贊成票的股份持有人根據亞信和公司的組織章程大綱和章程細則獲得批准和授權；

104

•

任何由任何有管轄權的政府實體或與任何有管轄權的政府實體制定、發佈、公佈、執行或訂立的禁止、限制、非法或強制完成交易(包括合併)的法律、命令、判決、禁令、裁決、決定、決定、規定、裁決、傳票、令狀、法令或裁決均不得繼續有效；以及

•

任何適用的等待期，連同其任何延長，或任何政府實體的任何行動、不行動、同意、批准、豁免或任何政府實體在公司提交的與執行合併協議有關的保密披露函件中所載的任何行動、不行動、同意、批准、豁免或許可，應已到期、終止或獲得(視適用情況而定)。

母公司和合並子公司完成合並的義務還取決於母公司或合併子公司滿足或放棄以下條件：

•

公司在合併協議中的陳述和擔保應在合併協議之日和合並結束之日真實無誤，但受某些限制條件所限；

•

公司應已在所有實質性方面履行義務，並在所有實質性方面遵守合併協議要求公司在合併結束之日或之前履行或遵守的協議和契諾。

•

本公司股東在緊接生效時間前持有的已發行及已發行股份總額少於12%的股份，應已根據《亞信條例》第238(2)條有效送達而非撤回反對通知書；

•

母公司應已收到公司高管的證書，日期為截止日期，證明滿足緊隨其前的條件；以及

•

自合併協議之日起，不會發生任何實質性的不利影響，並將持續下去。

公司完成合並的義務取決於公司滿足或放棄以下條件：

•

母公司和合並子公司在合併協議中的陳述和保證應在合併協議日期和合並結束日期的 時真實無誤，但受某些限制條件的限制；

•

母公司和合並子公司均應在合併結束日或之前履行合併協議要求其履行或遵守的協議和契諾的所有實質性方面的義務，並在所有實質性方面遵守這些協議和契諾；以及

•

公司應已收到母公司高管的證書，日期為截止日期，證明滿足緊隨其前的條件。

終止合併協議

合併協議可以在生效時間之前的任何時間終止：

(a)

經本公司及母公司雙方書面同意；或

(b)

通過公司或母公司的書面通知，如果：

•

由任何政府實體或與任何政府實體制定、發佈、公佈、執行或作出的任何法律、命令、判決、禁令、裁決、決定、裁定、傳票、令狀、法令或裁決，具有禁止、限制、非法或禁止完成交易(包括合併)的效力的任何法律、命令、判決、禁令、裁決、決定、規定、裁定、傳票、令狀、法令或裁決，應成為最終的且不可上訴的；但如果前述情況主要是由於S違反合併協議的一方所致，則該終止權不可用；

105

•

生效時間不得發生在2024年5月11日或之前(該日期可由母公司與公司相互 書面協議延長)；但如果一方未能在該日期前完成合並，主要原因是S違反了合併協議，則該終止權利不可用；或

•

本公司在特別股東大會上未獲得必要的表決權；

(c)

通過本公司的書面通知，如果：

•

母公司或合併子公司違反合併協議中包含的任何陳述、擔保、契諾或協議，以致無法滿足完成交易的相應條件，且此類違約行為不可治癒，或(如果可以治癒)在(I)母公司收到公司關於此類違約的書面通知後30天或(Ii)2024年5月11日之前未能治癒，但如果公司當時嚴重違反任何陳述、擔保、合併協議中包含的契約或協議會導致無法滿足相應的成交條件的；

•

(I)母公司和合並子公司完成合並的義務的所有條件(根據其性質必須在完成合並時滿足，但須在完成交易時滿足或放棄該等條件的條件除外)已經並繼續根據合併協議得到滿足或豁免， (Ii)母公司和合並子公司未能在根據合併協議本應完成合並的日期後五個工作日內完成合並，及(Iii)本公司已於上述五個營業日結束時或之前以書面通知母公司，確認本公司已準備好、願意及有能力完成交易，包括合併，且本公司完成合並的義務的所有條件均已滿足(但按其性質須於完成合並時滿足的條件除外，每項條件均可在完成合並時滿足)，或放棄完成合並義務的任何未滿足條件；

•

(I)董事會或特別委員會在 根據合併協議準許的情況下，因上級建議而更改推薦建議，(Ii)本公司已全面遵守合併協議下的非徵求意見規定(不會對母公司或合併附屬公司造成不利影響的非重大不遵守規定除外)，(Iii)基本上與合併協議終止同時或緊接合並協議終止後，本公司就該上級建議訂立替代收購協議，但前提是已向母公司支付公司終止費。

(d)

通過父母的書面通知，在以下情況下：

•

公司違反了合併協議中包含的任何陳述、擔保、契諾或協議，以致無法滿足相應的成交條件，且此類違約無法治癒，或者如果可以治癒，則無法在(I)公司收到母公司關於該違約的書面通知後30天或(Ii)2024年5月11日之前治癒，前提是如果母公司或合併子公司當時嚴重違反任何陳述、擔保、合併協議中包含的契約或協議會導致無法滿足相應的成交條件的；或

•

董事會或特別委員會應在獲得本公司必要的投票權之前對建議作出修改。

解約費和報銷費用

如果合併協議 因下列原因終止，公司需向母公司支付相當於39,504,744美元的現金終止費：

•

母公司違反了合併協議中包含的任何陳述、擔保、契諾或協議，以致無法滿足關閉的相應條件，且此類違規行為無法在必要的時間段內治癒，或者如果可以治癒，也無法在必要的時間內治癒；

106

•

母公司，董事會或特別委員會在獲得公司所需的投票權之前已更改推薦；

•

本公司如(A)董事會或特別委員會根據合併協議獲準因較高建議而更改建議，(B)本公司已在各方面遵守合併協議下的非徵求意見規定(但不會對母公司或合併附屬公司造成不利影響的非重大不遵守規定除外)，(C)在合併協議終止的同時或緊接終止後，本公司就該較高建議訂立 替代收購協議；或

•

如(A)合併於2024年5月11日前仍未完成，或(B)本公司未能於股東特別大會上取得所需的投票權，及(C)於合併協議終止前，善意收購建議已公開公佈或以其他方式為人所知或交付予 公司且尚未撤回，且於終止後12個月內，本公司或其任何附屬公司就任何收購建議訂立最終協議或已完成任何收購建議。

如果合併協議的終止日期為： ，母公司需向公司支付相當於79,009,487美元的現金終止費：

•

母公司或合併子公司違反了合併協議中包含的任何陳述、擔保、契諾或協議，以致無法滿足關閉的相應條件，且此類違規行為無法在必要的時間段內治癒，或者如果可以治癒，則無法在必要的時間段內治癒；或

•

本公司如(A)母公司及合併子公司完成合並的義務的所有條件(根據其性質須在完成合並時滿足的條件除外，但須在完成合並時滿足或豁免該等條件)已根據合併協議並繼續得到滿足或豁免，(B)母公司及合併附屬公司未能在根據合併協議應完成合並的日期後五個營業日內完成合並，及(C)本公司已於該五個營業日結束時或之前以書面通知母公司，確認本公司已準備好、願意及有能力完成交易(包括合併)，並已滿足本公司完成合並義務的所有條件 (不包括按其性質須於完成合並時滿足的條件，而每項條件均可於完成合並時滿足)，或放棄完成合並責任的任何未滿足條件。

法律責任的補救和限制

合併協議各方可能有權具體履行合併協議的條款，包括禁止違反合併協議的禁令或 禁令。具體地説，本公司有權尋求具體履行，以促使母公司和合並子公司根據合併協議為股權融資提供資金並完成完成交易，但前提是已滿足以下每個條件：(A)母公司和合並子公司完成合並的義務的所有條件(根據其條款，在完成合並時滿足 但須滿足或放棄該等條件的條件除外)已經滿足或(如果允許)根據合併協議放棄，(B)根據合併協議，母公司須完成結算，但未能於根據合併協議條款規定須進行結算的日期前完成結算，(C)債務融資已悉數獲得資金或將於結算時獲得資金，如 股權融資於完成交易時獲得資金，及(D)本公司已不可撤銷地以書面確認本公司已準備好、願意及有能力完成結算，而若授予特定履約，而股權融資及債務融資已獲融資，則將進行結算。

107

雖然雙方可在合併協議終止前要求給予特定履行或與合併協議終止相關的金錢損害賠償，但任何一方均不得或有權同時獲得導致合併協議終止的特定履行授予及與合併協議終止有關的 金錢損害賠償。

受上文所述各方可能有權獲得的衡平補償的規限 ，母公司及合併子公司及本公司對合並協議的金錢損害賠償的最高合計負債分別限於母公司終止費79,009,487美元及公司 終止費39,504,744美元，以及在公司或母公司未能在到期時支付適用終止費及根據合併協議應付的若干其他成本及開支的情況下產生的若干開支的償還。

修正案

在生效時間之前的任何時間，合併協議訂約方可通過書面協議修改或修訂合併協議，該協議由雙方正式授權的高級管理人員簽署和交付；但公司只有在獲得特別委員會批准後才能採取此類行動。

108

對無關聯擔保持有人的規定

並無規定(A)授權非關聯證券持有人查閲本公司或任何母方備案人士的公司檔案，或 (B)獲得法律顧問或評估服務，費用由本公司或任何母方備案人士承擔。

109

持不同政見者權利

以下是股份持有人根據《亞信公約》第238條的規定，對合並持不同意見並獲得按法院裁定的其股份的公允價值支付的權利(持不同意見者權利)的簡要摘要。本摘要不是法律的完整陳述，並以《亞信協定》第238條的全文加以限定，其副本作為附件D附在本委託書之後。如果您正在考慮反對合並的可能性，您應該仔細閲讀附件D的文本，特別是完善您的反對者權利所需的程序步驟 。這些程序很複雜，您應該諮詢開曼羣島的法律顧問。如果您不能完全和準確地滿足亞信的程序要求，您將失去持不同政見者的權利。

行使異議人權利的條件’

持不同意見的本公司股東有權在根據《亞信條例》第238條對合並提出有效異議後，獲支付法院所釐定的其股份的公平價值。

您持不同政見者權利的有效行使 將排除因持有與合併相關的股份而行使的任何其他權利，但完全參與確定該等人士所持股份的公允價值的訴訟程序以及以合併無效或非法為理由尋求救濟的權利除外。要行使持不同政見者的權利，必須遵循以下程序：

1.

您必須在 投票授權和批准合併之前向公司發出書面反對通知。反對通知必須包括一項聲明，即如果合併獲得特別股東大會的表決授權，您建議要求支付您的股份的費用。

2.

在批准合併的投票作出之日起20天內，公司必須向所有已送達反對通知書的股東發出書面授權通知(授權通知)。

3.

在緊接授權通知發出之日起20天內(異議期限)，任何選擇持異議的股東必須向公司發出書面通知，説明其持不同意見的決定(異議通知)，説明其、他或她的姓名和地址以及與其持異議的股份的數量和類別，並要求支付其股份的公允價值。持不同意見的股東必須就其持有的所有股份提出異議。在發出異議通知後，異議通知所涉及的股東將不再擁有股東的任何權利，但獲得其股份公允價值付款的權利、全面參與確定該等股份公允價值的程序的權利以及以合併無效或非法為理由尋求救濟的權利除外。

4.

在緊接(A)持不同意見期限屆滿日期或 (B)向開曼羣島公司註冊處處長提交合並計劃日期(以較遲者為準)後七天內，本公司作為尚存公司，必須向每名持不同意見的 股東提出書面要約(公允價值要約)，以按本公司釐定為該等股份的公平價值的價格購買其股份。

5.

如果在緊接公允價值要約提出之日起30天內，本公司和持不同意見的股東未能就本公司購買持不同意見股東S股份的價格達成一致，則在緊接該30天期限屆滿後的20天內，本公司必須向法院提交請願書，要求確定已送達異議通知的所有持不同意見股東所持有的股份的公允價值。本公司的請願書必須附有一份經核實的名單，其中載有所有已提交異議通知及未與本公司就該等股份的公允價值達成協議的成員的姓名及地址(如持不同意見的股東提出請願書，則本公司必須在向本公司送達該請願書後10天內提交經核實的名單)。

110

6.

如果請願書及時提交併送達，法院將在股東有權參與的聽證會上裁定：(A)法院認定的該等股東所持股份的公允價值，以及公司應按公允價值支付的公允利率(如有)；以及(B)訴訟費用以及向各方分配該等費用的方式。

所有通知及呈請書必須 由登記在冊的股東或代表該股東正式授權的人士全面及正確地籤立，因為該股東S的姓名出現在本公司股東名冊上。如果股票是以受託人、監護人或託管人等受託人身份登記擁有的，則這些通知必須由受託人或代表受託人簽署。如果股份由一個以上的人擁有或為多人擁有，則此類通知和請願書必須由所有共同所有人或為所有共同所有人籤立。授權代理人，包括兩名或兩名以上共同所有人的代理人，可以為登記在冊的股東執行通知或請願書。然而，代理人必須確定記錄所有人的身份，並明確披露在行使通知時，他或她是記錄所有人的代理人。對以另一人(如經紀人或其他代名人)名義持有的記錄在案的股份擁有實益權益的人，必須迅速採取行動，促使記錄持有人及時遵循上文概述的步驟，完善與該等股份相關的持不同政見者的任何權利。

您必須在下午1：00之前成為股票的註冊持有人。在， 2023，以行使您的反對者權利。美國存託憑證持有人如欲持不同意見，必須將其美國存託憑證交予美國存托股份託管銀行註銷及交付股份，並支付美國存托股份託管銀行註銷其美國存託憑證的適用税費，然後成為該等股份的登記持有人，並遵守上述程序，以便在股東特別大會前行使持不同政見者對股份的權利。 美國存托股份託管銀行不會代表美國存託憑證持有人行使持不同政見者的權利，根據亞信協議，向美國存托股份託管銀行提交的任何異議通知都將無效。如果您希望取消您的美國存託憑證，請聯繫您的 經紀人或託管人進行必要的安排，或聯繫美國存托股份存託憑證辦公室，地址為紐約格林威治街240號，New York 10286。

如果您不滿足所有這些要求並嚴格遵守亞信關於行使持不同政見者權利的所有先例，您將不能行使持不同政見者的權利，並將受合併協議和合並計劃條款的約束。提交不指示如何投票該代理所代表的股份的代理卡 將賦予代理在確定適當時進行投票的自由裁量權。此外，未能投票表決您的股份，或投票反對授權和批准合併協議、合併計劃和交易(包括合併)的提議，僅憑這一點並不能滿足上述通知要求。請將所有通知發送至北京市朝陽區來廣營東路47號，郵政編碼100012，人民S Republic of China，注意： 。

如果您正在考慮提出異議，您應該知道，法院根據《亞信法案》第238條確定的您的股份的公允價值可能高於、等於或低於每股4.30美元的現金，不包括利息和任何適用的預扣税，如果您不就您的股份行使反對者的權利，您將根據合併協議收取的每股公司股份的對價。根據《亞信協議》第238條的任何申訴的結果，法院可能會命令你向S公司支付該申訴的可追回法律費用。

《亞信協定》第238條的規定既技術性又複雜。如果您未能嚴格遵守第238節中規定的程序，您將失去持不同政見者的權利。如果您希望行使持不同政見者的權利，應諮詢您的開曼羣島法律顧問。

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財務信息

精選歷史財務信息

下表列出了本公司截至2021年12月31日和2022年12月31日止兩個年度的精選歷史綜合財務資料。截至2021年及2022年12月31日止兩個年度的歷史綜合經營報表數據及截至2021年及2022年12月31日止兩個年度的綜合資產負債表數據乃根據美國公認會計原則編制的本公司經審核綜合財務報表 於2023年4月28日呈交的本公司截至2022年12月31日止財政年度的20-F表格 自F-1頁開始以參考方式併入本委託書。下文所載綜合財務數據應與S於截至2023年12月31日止財政年度S年度報告中經審核的綜合財務報表及相關附註及第5項“S截至2023年12月31日止財政年度的經營及財務回顧及展望”一併閲讀，並以引用方式納入本委託書。有關如何獲取此類年度報告副本的説明，請參閲您可以找到更多信息的位置。

		截至12月31日止年度，
		2021				2022
		人民幣				人民幣				美元
		(單位為千，每股數據除外)
綜合收益數據精選報表
收入			2,852,277				4,551,662				659,929
收入成本			(1,652,664	)			(2,658,826	)			(385,494	)
毛利			1,199,613				1,892,836				274,435
運營費用：
銷售和營銷費用			(89,654	)			(71,271	)			(10,333	)
一般和行政費用			(359,470	)			(549,609	)			(79,686	)
研發費用			(75,344	)			(83,496	)			(12,106	)
總運營費用			(524,468	)			(704,376	)			(102,125	)
營業收入			675,145				1,188,460				172,310
利息收入			58,607				55,825				8,094
利息支出			(294,978	)			(356,858	)			(51,740	)
匯兑(損)利			(4,726	)			2,789				404
金融工具公允價值變動			12,605				7,722				1,120
所得税前收入			470,836				946,016				137,159
所得税費用			(154,416	)			(294,386	)			(42,682	)
淨收入			316,420				651,630				94,477
秦淮數據應佔淨(虧損)收入			316,420				651,630				94,477
每股淨（虧損）收益（A類和B類普通股）
基本信息			0.44				0.89				0.13
稀釋			0.43				0.89				0.13
用於每股淨（虧損）收益的股份（A類和B類普通股）：
基本信息			726,018,244				729,012,665				729,012,665
稀釋			729,015,250				732,581,960				732,581,960
外幣折算調整			(85,391	)			(42,540	)			(6,168	)
綜合(虧損)收益			231,029				609,090				88,309
Chindata Group Holdings Limited應佔全面收益（虧損）			231,029				609,090				88,309

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