產品編號：2024013100015681002024財年錯誤P3Y0.024950.036560.0249500015681002023-02-012024-01-3100015681002023-07-31ISO 4217：美元00015681002024-03-14Xbrli：共享00015681002024-01-3100015681002023-01-31ISO 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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
_________________________
表格10-K/A
_________________________
(標記一)
| | | | | |
☒ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止1月31日, 2024
或
| | | | | |
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡期 至
委託文件編號：001-38856
PAGERDUTY，INC.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
_________________________
| | | | | | | | |
特拉華州 | | 27-2793871 |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) | | (税務局僱主 識別碼) |
600湯森街, 200套房
舊金山, 鈣94103
(844) 800-3889
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
_________________________
根據該法第12(B)節登記的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易代碼 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
普通股，面值0.000005美元 | | PD | | 紐約證券交易所 |
根據該法第12(G)節登記的證券：無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。他説：是 ☒ 沒有問題。☐
如果註冊人不需要根據法案第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是☐ 不是 ☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒ 沒有問題。☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ 沒有問題。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | | | | |
大型加速文件服務器 | ☒ | | 加速文件管理器 | ☐ |
非加速文件服務器 | ☐ | | 規模較小的報告公司 | ☐ |
| | | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則
. ☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。 是☒ 沒有☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。☐*☒
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何ffiCER高管在相關恢復期內根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值，根據2023年7月31日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，即紐約證券交易所報告的普通股最後一次出售的價格計算，約為美元。2.2 億每名執行官、董事和持有5%或以上已發行普通股的持有人所持有的註冊人普通股股份已被排除在外，因為這些人可能被視為關聯公司。此計算並不反映某些人為任何其他目的而屬於註冊人的關聯人的確定。
截至2024年3月14日，大約有92,751,590註冊人已發行普通股的股份。
以引用方式併入的文件
為迴應表格10-K第三部分(第10、11、12、13和14項)所需的資料，現將註冊人為將於2024年舉行的年度股東大會提交的委託書的部分內容納入本文件。委託書將由註冊人在截至2024年1月31日的財年結束後120天內提交給美國證券交易委員會。
解釋性説明
PagerDuty，Inc.正在提交本Form 10-K/A，以更正安永會計師事務所在截至2024年1月31日的財政年度的Form 10-K報告中的印刷錯誤，該報告於2024年3月15日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)(“Form 10-K”原件)。除上述情況外，原始10-K表格中的所有其他信息保持不變。在本表格10-K/A中，“表格10-K”指的是本表格10-K/A。
PAGERDUTY，INC.
表格10-K
截至二零二四年一月三十一日止年度
目錄
| | | | | | | | |
| 第一部分 | |
第1項。 | 業務 | 6 |
第IA項。 | 風險因素 | 14 |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 48 |
| 項目1C。 | 網絡安全 | 49 |
第二項。 | 屬性 | 50 |
第三項。 | 法律訴訟 | 50 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 50 |
| 第II部 | |
第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 51 |
第六項。 | [已保留] | 52 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 52 |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 69 |
第八項。 | 財務報表和補充數據 | 70 |
第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 113 |
第9A項。 | 控制和程序 | 113 |
項目9B。 | 其他信息 | 114 |
| 項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 114 |
| 第三部分 | |
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 115 |
第11項。 | 高管薪酬 | 115 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 115 |
第13項。 | 某些關係和關聯交易與董事獨立性 | 115 |
| 第14項。 | 首席會計費及服務 | 115 |
| 第IV部 | |
第15項。 | 展品和財務報表附表 | 116 |
第16項。 | 表格10-K摘要 | 118 |
| 簽名 | 119 |
| | |
關於前瞻性陳述的特別説明
本年度報告表格10—K（本“表格10—K”）包含1933年證券法第27A條（經修訂）（“證券法”）和1934年證券交易法第21E條（經修訂）（“交易法”）定義的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。除歷史事實陳述外，本報告中包含的所有陳述，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、我們的業務策略和計劃、市場增長和趨勢以及我們未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“可能”、“將”、“項目”、“計劃”、“潛在”、“可能”、“目標”等詞語以及類似表述旨在識別前瞻性陳述。
本表10—K中包含的前瞻性聲明包括但不限於關於我們的期望的聲明：
•經濟衰退或衰退、通貨膨脹上升或全球經濟的重大市場波動對我們的客户、合作伙伴、員工和業務的影響；
•關鍵業務指標的趨勢，包括客户數量和基於美元的淨留存率，以及非GAAP財務指標及其在評估我們業務時的有用性；
•收入、收入成本和毛利率的趨勢；
•運營費用的趨勢，包括研發、銷售和營銷、一般和行政費用，以及這些費用佔收入的百分比的預期；
•我們的現有現金和現金等價物以及出售認購所提供的現金足以支持至少未來12個月的營運資金和資本支出，以及我們有能力通過經營活動的現金流量、可用現金和短期投資餘額的組合滿足長期預期的未來現金需求和義務；
•我們有效識別、收購和整合互補公司、技術和資產的能力，包括在我們的產品中成功集成人工智能和機器學習的能力；
•我們支付可換股票據利息及償還該等票據的能力（按需要）；
•我們致力維持適當而有效的內部監控；
•我們有能力擴大我們的業務並增加我們的平臺在國際上的採用；
•我們有能力跟上當前在美國和國際上適用於我們業務的新的或修改後的法律和法規；
•與上市公司有關的開支和行政工作量增加；以及
•關於我們未來運營、財務狀況、前景和業務戰略的其他聲明。
此類前瞻性陳述是基於我們截至本文件提交之日的預期，會受到許多風險、不確定性和假設的影響，包括但不限於本10-K表格“風險因素”一節中詳述的風險。我們呼籲讀者仔細審閲和考慮在本10-K表格以及我們不時提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的其他文件中所作的各種披露，這些披露披露了可能影響我們業務的風險和不確定性。此外，我們的運營環境競爭非常激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本表格10中討論的未來事件和趨勢-
K可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。
您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或可能不會發生。雖然我們認為前瞻性陳述中反映的期望是合理的，但我們不能保證未來的結果、表現或成就。此外，本表10—K中的前瞻性陳述是在本文件提交之日作出的，我們不承諾，並明確否認任何責任，以任何原因在本表10—K日期後更新任何這些前瞻性陳述或使這些陳述符合實際結果或修訂後的預期。
風險因素摘要
我們的業務受到許多風險和不確定因素的影響，詳見第1A項"風險因素"。在你投資我們的普通股之前，你應該瞭解這些風險。以下是其中一些風險，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造成重大不利影響。
•我們行業或全球經濟的不利條件，或信息技術支出的減少，可能會限制我們增長業務的能力，並對我們的運營結果產生負面影響。
•我們有運營虧損的歷史，未來可能無法實現或維持盈利。
•我們最近的快速增長可能並不代表我們未來的增長，如果我們繼續快速增長，我們可能無法有效地管理我們的增長。我們的快速增長也使我們難以評估我們的未來前景，並可能增加我們無法成功的風險。
•我們在一個新興和不斷髮展的市場中運營，這個市場的發展可能會比我們預期的更慢或不同。如果我們的市場沒有像我們預期的那樣增長，或者如果我們不能擴大我們的平臺來滿足這個市場的需求，我們的收入可能無法增長甚至下降，我們可能會產生額外的運營虧損。
•倘我們未能吸引新客户，我們的收入增長將受到不利影響。
•如果我們無法留住現有客户或向他們出售額外功能和服務，我們的收入增長將受到不利影響。
•我們很大一部分收入來自單一產品。
•我們參與的市場是競爭激烈的，如果我們不能有效競爭，我們的經營業績可能會受到損害。
•如果我們不能有效地適應和響應快速變化的技術、不斷變化的行業標準、不斷變化的法規以及不斷變化的客户需求、要求或偏好，我們的產品可能會降低競爭力。
•如果不能有效地發展和擴大我們的營銷和銷售能力，可能會損害我們擴大客户基礎和實現更廣泛的市場對我們產品的接受的能力。
•如果我們無法增強和改進我們的平臺，或開發新的功能或用例，我們的收入可能不會增長。
•網絡安全攻擊和事件以及其他安全漏洞已經發生，並可能繼續發生，允許未經授權訪問我們的系統或數據或我們客户的數據，並可能導致我們經歷不良後果，包括但不限於重大成本、訴訟和監管調查和行動，以及對我們的業務和聲譽的損害。
•中斷或延遲服務可能導致客户不滿、損害我們的聲譽、失去客户、增長有限和收入減少。
•我們的普通股所有權集中在我們現有的執行官、董事和主要股東之間，可能會阻止新投資者影響重大公司決策。
第一部分：
項目1.業務
概述
PagerDuty，Inc.是數字運營管理領域的全球領先企業，使客户能夠實現規模化的運營效率，並轉變現代企業的關鍵工作。PagerDuty運營雲將AIOPS、自動化、事件管理和客户服務運營整合到一個靈活、有彈性且可擴展的平臺中，以提高創新速度、保護收入、降低成本並降低運營失敗風險。
如今，幾乎所有企業都是數字化企業。因此，企業面臨着加強數字化運營的壓力，以滿足不斷增長的客户期望，主動解決事件，並騰出時間用於創新項目。這意味着需要檢測和協調關鍵、時間敏感和不可預測的工作。
我們從幾乎任何支持軟件的系統或設備收集數據和數字信號，並利用強大的機器學習(ML)來關聯、處理和預測機會和事件。使用事件管理、流程自動化、人工智能運營和客户服務運營，我們將擁有正確信息的合適人員聚集在一起，以便他們能夠在幾分鐘或幾秒鐘內解決問題，並在機會出現在任何地方時採取行動。
自2009年成立以來，我們已將我們的能力從專注於開發人員隨叫隨到管理的單一產品擴展到跨孤島進入整個組織的IT基礎設施和運營、安全、客户服務和執行利益相關者角色的多產品平臺。我們已經從一個隨叫隨到的工具演變成一個數字運營平臺，它位於公司技術生態系統的中心。
我們花了十多年時間為我們的平臺構建深度的產品集成，我們的生態系統現在包括700多個直接集成，使我們的客户能夠收集和關聯來自任何系統或設備的數字信號。這使技術團隊能夠從其環境中的任何系統或平臺收集數字信號，而不受環境切換的影響。這些相同的集成與流行的協作工具和業務應用程序以及所有類型的技術堆棧相連接，以推動工作自動化。
我們的收入主要來自雲託管訂閲費。我們還從定期許可軟件訂閲費中獲得收入。PagerDuty擁有一種土地和擴張的商業模式，這導致我們的產品迅速採用並隨後擴張。我們的入市行動，包括我們的現場銷售團隊，越來越關注的是為企業客户服務。這些團隊推動向更多用户、新用例和更多產品的擴展，以及向更高價值計劃的升級。我們的中端市場和企業客户佔我們今天收入的大部分。PagerDuty現場組織專注於跨IT、開發和客户服務運營團隊銷售PagerDuty平臺。
自成立以來，我們的業務經歷了快速增長。在截至2024年和2023年1月31日的財年中，我們的收入分別為4.307億美元和3.708億美元。我們繼續投資於我們的業務，在截至2024年1月31日和2023年1月31日的財年中，PagerDuty的淨虧損分別為7520萬美元和1.284億美元。
我們的平臺和主要客户優勢
我們在研發方面投入了大量資金，以打造能夠為客户帶來價值的創新產品。我們的雲優先平臺基於廣泛的屬性實現差異化：
•為實時構建。我們的平臺管理着當今複雜和當代的數字服務。這些是基於混合雲和微服務的環境，狀態不斷變化。這需要管理整個服務生命週期，從收集數據、解釋數字信號、在需要時動員響應到提供洞察--所有這些都是實時的。沒有排隊入場券的概念
或在我們的平臺上排隊工作，因為我們被構建為了解這些情況並在幾秒鐘或幾分鐘內解決事件，而不是幾小時或幾天。
•近15年來來自超過15,000名付費客户的數據。作為數字運營管理的先驅，我們擁有豐富的機器生成數據和人工響應數據存儲庫。我們利用來自每個事件的數據，並在整個平臺中利用這些數據，使我們能夠構建高級機器學習功能，為團隊提供更豐富的情景洞察，並與客户共享深入的分析、基準和最佳實踐。
•整個技術生態系統中有700多個集成。我們在一個包括700多個集成的生態系統中進行了大量投資，使我們能夠利用來自啟用軟件的系統和設備的數據。我們深度集成了一系列廣泛使用的技術，如Amazon Web Services(“AWS”)、Datadog、HashiCorp、New Relic和Splunk，以及許多雙向集成，如Atlassian、Microsoft VSTS、Salesforce、ServiceNow和Slack。我們的集成支持廣泛的用例，包括開發人員、IT、安全、客户服務和支持以及其他業務功能。我們提供的功能使我們的用户可以輕鬆地自己構建集成，並將我們的產品與其他第三方技術連接起來。
•功能的廣度。*PagerDuty運營雲將AIOPS、自動化、事件管理和客户服務運營整合到一個靈活、有彈性且可擴展的平臺中，以提高創新速度、保護收入、降低成本並降低運營失敗風險。PagerDuty利用技術的力量以人為本：通過自動化擴展團隊，並使他們保持在上下文和流程中。我們在產品中嵌入了機器學習、自動化、人工智能、洞察力和最佳實踐，以幫助我們的客户快速實現價值。
•積極主動。我們正在領導從高效響應到主動和預測性行動的轉變，以幫助團隊防止事件發生。
•將流程自動化和團隊動員結合起來。我們將流程自動化技術與團隊動員相結合，為合適的響應者提供建議的自動化例行程序，並可通過點擊按鈕啟動該程序。這使一級響應人員能夠輕鬆地按鍵自動執行強大的補救步驟，從而將停機和事故的關鍵時間縮短到幾分鐘。
•安全、有彈性且可擴展。我們的客户依賴我們來滿足他們的數字運營需求。當他們的系統發生故障時，我們需要繼續運作。我們在基礎設施中構建了多個宂餘，包括多個雲區域、可用區和通信，沒有維護窗口，因此我們的客户可以依賴我們的始終在線平臺。在過去的24個月裏，我們為客户提供了99.98%的可用性。安全是客户的一項關鍵要求，我們擁有治理、強大的訪問控制策略和漏洞管理來支持客户的需求。
•專為用户設計。我們的軟件是即時啟動的，易於採用和使用。我們提供簡單的自助式入職體驗，因此團隊可以在幾分鐘內啟動並運行。我們的產品是移動優先的，幷包括直觀的導航。客户可以輕鬆地跨組織內的團隊和多個用例擴展我們的平臺。
•技術不可知論者。我們不知道客户的技術堆棧，併為他們提供使用滿足他們需求的技術的選擇。我們靈活、模塊化和開放的構建平臺的方法具有強大的API，即使在最複雜的環境中也能實現快速集成。我們開放的技術和廣泛的集成確保我們可以有效地與客户的技術共存。
•提高生產力。 PagerDuty使用機器學習、自動化、自動補救和自我修復功能，使客户技術堆棧的全部ROI得以實現，從而將具有正確信息的合適人員聚集在一起，在關鍵時刻實時生成適當的操作。
PagerDuty運營雲由以下產品組成，使團隊能夠滿足更廣泛的數字運營管理需求。
•尋呼機值班事件管理。PagerDuty事件管理提供數字服務狀態的實時查看，同時結合智能降噪功能以消除誤報。我們使用户能夠在每次發生事件時實時採取正確的行動。有了PagerDuty，用户可以轉向主動、人工智能支持的方法，通過一個端到端管理事件的統一平臺來自動化響應、加快解決和防止未來發生事件-從自動化精確響應、業務範圍協調到重大事件學習，從而提高運營彈性。
•AIOPS。PagerDuty AIOps使用户能夠通過應用機器學習來關聯和自動識別數十億事件中的事件，從而獲得強大的上下文和大規模的降噪。客户可以從任何來源接收和標準化事件，並通過智能警報分組、豐富和分類支持、更改智能和動態路由從噪音中提取信號，從而減少事件並加快解決速度。
•過程自動化。PagerDuty Process Automation為協調跨部門、跨技術和跨網絡的自動化工作流提供了集中的設計時和運行時環境。用户可以加快運營速度，更快地解決事件，同時降低運營成本，減少風險和責任。通過自助服務功能，組織可以安全地將操作權限擴展到其他團隊和業務部門。
•客户服務運營。PagerDuty for Customer Service讓您輕鬆協調、自動化和擴展對影響客户問題的響應。憑藉實時數據、雙向通信和完全集成的工具堆棧，我們為客户提供所需的服務，使客户能夠作為一個整體更快地解決問題。在事件發生期間，客户可以從當今最多的案例管理平臺中獲得關於服務狀態、解決方案活動甚至升級能力的主動明確信息。
我們的增長戰略
•招攬新客户我們將繼續通過利用我們值得信賴的品牌和高效的入市戰略來瞄準新客户，該戰略將針對所有客户的自助式病毒式採用與針對潛在大型和企業客户的重點直銷努力相結合，並通過利用渠道銷售。我們將繼續建立在我們的合作伙伴生態系統之上，以提升我們產品的價值、知名度、銷售和採用率。我們將繼續通過社區建設和營銷計劃瞄準我們的潛在客户，包括數字活動、我們的用户活動、高管節目、更廣泛的行業活動、客户營銷活動、合作伙伴營銷和用户見面會。
•在開發、IT基礎設施和運營、安全運營、客户服務和支持以及商業和工業運營等新用户羣中擴大我們現有客户羣的使用。我們的直銷工作重點是面向企業和大客户，為高管和技術買家提供解決方案和價值主導的參與。在中小型公司，開發和IT專業人員通常最初為少數用户購買我們的平臺，然後隨着時間的推移擴大用户和增加產品。我們將繼續推進我們的銷售和客户成功努力，以及我們如何與合作伙伴合作，向客户展示平臺上更多地採用團隊和用户，以及平臺上新採用的產品和解決方案如何通過收入增長和降低風險和成本來推動價值。
•推出新產品和新解決方案。我們將繼續在研發方面進行投資，以支持我們現有的產品，擴大我們集成的範圍，並在我們的平臺上進行創新。我們不斷擴大的產品組合為我們向客户羣追加銷售和交叉銷售提供了更多機會。除了內部開發，我們還可以通過收購擴大我們的產品組合和提供的產品。
•擴大我們的國際影響力。我們打算在迄今成功的基礎上，在北美以外的地區擴大我們的銷售，特別是在歐洲、中東和非洲地區、亞太地區和日本。我們產品的自助式、低摩擦特性使我們能夠將觸角伸向我們看到重大機遇的其他地區。在截至2024年1月31日的財年中，我們的國際業務創造了28%的收入。
•擴大我們在美國的公共部門和聯邦機構的存在。2023年8月，我們宣佈在聯邦風險和授權管理計劃(FedRAMP®)中批准“正在進行”的狀態，並在FedRAMP市場中被列為“正在進行”。
我們的市場機遇
我們的平臺展示了開發、IT基礎設施和運營、客户服務和支持以及安全運營的核心使用案例。我們估計，2023年，在開發、IT基礎設施和運營、客户服務和支持以及安全運營領域，全球約有8000萬潛在用户，其中包括大約：
•2900萬名開發人員
•2200萬IT運營人員
•2700萬名客户服務和支持人員
•200萬安保行動人員
我們估計我們的潛在市場總額超過380億美元。為了計算我們的總潛在市場，我們將8000萬潛在用户的估計乘以每用户適用產品的平均收入。我們相信，我們在這些市場的全球滲透率約為1%。除了我們的核心使用案例外，我們還看到客户在其業務運營和工業運營中使用我們的平臺。
客户成功
我們致力於為我們的客户取得成功。這意味着提供性能改進，使我們的客户能夠成熟他們的數字計劃。提供經常性價值的關鍵是快速實施我們的PagerDuty功能，重點是在我們的整個關係中不斷改進。我們通過工程、IT、安全、客户支持、管理領導力和整個員工羣的跨職能工作流程，增強客户的實時運營能力，從而為客户提供幫助。
為了幫助公司推進其數字化之旅，我們的客户成功團隊的結構是在從入職、採用我們的平臺、實現業務價值和續訂的整個客户生命週期中提供專業知識。技術行業專家、架構師和顧問使用工作流優化和PagerDuty最佳實踐幫助客户快速部署。對於持續學習，我們提供深入的講師指導和自學課程，以認證我們的客户和合作夥伴的產品、技術和最佳實踐。支持團隊通過多渠道環境回答客户與我們產品相關的問題，從免費支持到帶服務級別協議的全天候支持。續訂團隊積極主動地減少客户流失和降級，為客户提供積極的按時續訂體驗。
研究與開發
我們的研發團隊由我們的用户體驗、產品管理、工程和技術運營團隊組成。這些小組負責設計、開發、測試、交付和支持
為我們的平臺提供新的和現有的技術和功能。他們還負責擴展我們的平臺，改進我們的雲基礎設施，並最終提高我們的高可用性。我們在研發方面投入大量資源，以推動核心技術創新，並將新產品推向市場。我們分散的研發努力使我們能夠在我們的多個地點吸引最優秀的人才，包括舊金山、亞特蘭大、多倫多和里斯本，以及不在我們中心附近的完全遠程的員工。
銷售和市場營銷
我們採用了圍繞公司規模和垂直行業組織的市場營銷戰略。我們主要在我們的關鍵垂直市場中為企業客户部署高接觸式銷售主導行動，並在很大程度上為中小型市場客户部署程序性和產品導向行動。對於企業客户，我們的現場銷售團隊致力於與高級IT和業務運營管理人員接觸，並使我們的營銷戰略與我們為這些領導者解決的業務問題保持一致。我們通過口碑傳播、以用户為中心的內容營銷和草根品牌開發來利用病毒式採用，並針對最初的新客户和隨後的中小市場客户的擴展進行高速的計劃和產品主導的銷售活動。
我們的全球銷售團隊專注於獲得新客户以及向現有客户追加銷售和交叉銷售更多產品。我們的銷售團隊按地理位置組織，包括美洲、歐洲、中東和非洲地區、亞太地區和日本，以及目標公司規模和垂直行業。
我們的事件管理產品使客户能夠在關鍵時刻做出正確的響應，並以按用户為基礎提供的四種計劃選項(免費、專業、業務和數字運營)提供，以滿足日益複雜的要求。客户可以在PagerDuty平臺上以最多5名用户的免費計劃開始他們的旅程，並發展為擁有數千名用户的全面數字運營能力。
我們的AIOps產品在消費模式下提供，Runbook Automation for Event Management產品按用户提供，使客户能夠應用機器學習來減少噪音並自動化事件管理工作流程。
我們的客户服務運營產品在客户服務和技術團隊之間架起了一座橋樑，並在每個用户的基礎上提供了三種計劃選項-專業運營、業務運營和數字運營-以滿足日益複雜的需求。
我們的Process Automation產品允許客户通過我們的SaaS產品PagerDuty Runbook Automation或客户自行管理的PagerDuty Process Automation在其開發和IT環境中自動執行工作流程。
我們使用不同的營銷策略來吸引潛在客户，包括電子郵件營銷、活動營銷、數字廣告、社交媒體、公關和社區活動。我們還主辦並在地區性、全國性和全球性活動中展示，以吸引客户和潛在客户，提供產品培訓，分享最佳實踐，並促進社區發展。我們的技術領導者和佈道者經常以主題專家的身份在市場領先的開發人員活動(如DevOps Days)上發言。
競爭
PagerDuty產品旨在滿足客户的需求，並提供涵蓋從檢測、響應、動員、補救、分析和了解的整個事件生命週期的解決方案。此外，還可以提供深入的AIOPS洞察，並在事件管理中或與之相鄰的情況下自動執行流程和工作流。因此，我們面臨着來自供應商的競爭，這些供應商在我們的數字運營管理行業的一些產品領域提供類似的功能，包括Atlassian、Splunk、Red Hat、Everbridge、ServiceNow等。我們還面臨着來自本土/內部解決方案的競爭。隨着我們繼續在新興領域擴大我們的產品，包括客户服務和人工智能，我們預計來自專注於這些領域的其他供應商的競爭將會加劇。
關鍵競爭因素包括總擁有成本、產品功能、產品範圍、安全性、靈活性和性能。PagerDuty對我們在這些因素中相對於競爭對手的有利地位充滿信心。現有競爭對手可能引入的新技術可能會影響對我們服務的需求。此外，我們還面臨定價壓力，因為競爭對手為了在未來提價之前提供大幅降低的價格，才能進入賬户。特別是，規模較大的競爭對手擁有運營靈活性，可以將競爭對手的產品和服務捆綁在更廣泛的軟件產品中，通常以較低的價格提供。
知識產權
我們依靠商業祕密、專利、版權和商標以及合同和其他保護措施來建立和保護我們的知識產權。截至2024年1月31日，我們在美國有20項已發佈專利和28項待審專利申請，就已發佈專利而言，這些專利的期限預計將在2033年至2042年之間結束。我們致力於在美國和美國以外的不同司法管轄區註冊域名、商標和服務標誌。我們不認為我們在實質上依賴於我們的任何一項或多項專利或其他知識產權。
我們通過使用內部和外部控制(包括與員工、承包商、客户和合作夥伴的合同保護)來控制對我們專有技術和其他機密信息的訪問和使用，我們的軟件受美國和國際知識產權法律的保護。我們要求我們的員工、顧問和其他第三方簽訂保密和專有權利協議，並控制對軟件、文檔和其他專有信息的訪問。我們的政策是要求員工和獨立承包商簽署協議，將他們代表我們產生的任何發明、商業祕密、原創作品、開發和其他過程分配給我們，並同意保護我們的機密信息。此外，我們通常與供應商和客户簽訂保密協議，並與客户簽訂限制性許可和服務使用條款。
雖然我們依賴知識產權，包括商業祕密、專利、版權和商標，以及合同保護來建立和保護我們的專有權利，但我們相信，我們人員的技術和創造性技能、新模塊的創建、特性和功能以及對我們平臺的頻繁增強等因素對於建立和保持我們的技術領先地位更為重要。
監管
我們受許多美國聯邦、州和外國法律法規的約束，這些法規涉及對我們的業務至關重要的事項。這些法律法規可能涉及數據隱私、安全、知識產權、競爭、消費者保護、出口、税收或其他主題。我們所受的許多法律和法規仍在發展中，並在法庭上接受考驗，可能會被解讀為可能損害我們業務的方式。此外，這些法律和法規的應用和解釋往往是不確定的，特別是在我們所處的快速發展的新行業中。由於全球法律和法規一直在快速發展和演變，我們可能不符合或可能沒有遵守每一項適用的法律或法規。有關與這些不同政府監管領域相關的風險的討論，請參閲“風險因素--我們受制於不斷演變和日益嚴格的美國和外國法律、法規、規則、合同義務、政策和其他與數據隱私和安全相關的法律義務。我們實際或被認為未能履行這些義務可能導致監管調查或行動；訴訟；罰款和處罰；我們業務運營的中斷；不利的宣傳和聲譽損害；收入或利潤的損失；客户或銷售的損失；我們普通股的價格下降；以及其他不利的商業後果。“
地理信息
有關我們的收入和長期資產的地理位置説明，請參閲附註15，“地理信息”我們的合併財務報表附註包括在本表格10-K的其他部分。
人力資本
我們的企業文化是我們成功的關鍵組成部分，我們將繼續採取措施，幫助促進創新、團隊合作、多樣性和包容性。我們提倡一種重視思想民主化和在內部採用DevOps文化的環境，從而形成一種心態，使我們的團隊能夠更具創新性、生產力和協作性。我們不斷投資於我們的全球員工隊伍，以進一步推動多樣性和包容性，提供公平和具有市場競爭力的總薪酬，以吸引我們的員工，支持我們員工的福祉，並促進他們的成長和發展。截至2024年1月31日，我們擁有1,182名員工，其中約59%在美國，41%在我們的國際辦事處。我們的員工中沒有一個是由工會代表他或她的就業。我們沒有經歷過任何停工，我們認為我們與員工的關係很好。
包容性、多樣性和公平性
我們的願景是建立一個公平的世界，在其中我們轉變關鍵工作，以便所有團隊都能取悦他們的客户並建立信任。作為一個組織，我們相信，我們有責任讓世界有一個比我們原來更好的空間。PagerDuty致力於讓所有背景和身份的員工參與進來，幫助創造歸屬感，並建立聯繫，以實現我們的目的、使命和願景。無論身份如何，重要的是讓我們的員工感到受歡迎、安全和被傾聽。我們的ID&E使命是釋放和培養每一位PagerDuty員工的潛力，我們稱之為荷蘭人。我們通過系統改進公司流程和項目參與來實現這一目標，創建了一個以人為本、數據驅動的全球組織。我們的願景是培養積極的參與、聯繫和深刻的歸屬感，以擁抱我們員工馬賽克中的不同身份。
在我們努力支持我們的全球員工的同時，重要的是每一名員工都感到被接受、得到支持，並能夠做回真實的自己。我們通過創建投資於數據驅動計劃的計劃和計劃來實現這一點，這些計劃和計劃支持我們的利益相關者和客户創建全球參與度和歸屬感。我們希望在PagerDuty營造一個以人為本的環境，確保每個團隊成員都有機會根據客户的需求進行創新。我們致力於為個人成長提供必要的支持，使個人能夠作為利益相關者產生有意義的影響，並積極為我們建設一個更加公平的世界的願景做出貢獻。我們的ID&E卓越中心--為包容性有意義的空間鋪平道路(“PRISM”)--包括我們的員工資源小組和諮詢委員會，並作為我們的框架和平臺，讓荷蘭人樹立我們的核心價值觀，建立可信的聯繫。稜鏡是我們充滿活力的社區的文化支柱，並通過教育、意識和慶祝活動支持我們的ID&E努力。我們戰略的其他組成部分包括ID&E大使計劃，該計劃提供每個地區文化和商業規範的全球視角，以及ID&E指導原則，以促進所有級別的榜樣領導。
有關我們的全球參與和歸屬感戰略和計劃的更多信息，請訪問我們的網站https://careers.pagerduty.com/diversity-inclusion
我們網站上的任何內容都不應被視為通過引用併入本10-K表格。
薪酬、福利和福利
我們提供公平、有競爭力的薪酬和福利，以支持員工的整體福祉，並吸引、激勵和留住合格的、多樣化的人才，公平地獎勵員工的業績貢獻和影響。我們的員工薪酬計劃和實踐旨在推動創新，使薪酬與績效水平保持一致，並反映PagerDuty的文化價值觀和目標。我們定期評估我們的總獎勵計劃，以確保我們提供的員工價值主張與不斷變化的市場競爭，並滿足我們員工的需求層次。與我們的公司戰略和目標一致，我們的薪酬計劃包括固定基本工資和為符合條件的人提供短期和長期可變激勵的機會。我們提供各種各樣的福利，包括但不限於醫療、牙科和視力福利、靈活的支出和健康儲蓄賬户、慷慨的帶薪休假計劃和退休計劃。我們還通過我們的員工援助計劃和其他各種行為健康支持應用程序提供情緒健康服務。
員工敬業度和發展
我們堅定地致力於確保我們的員工獲得資源和工具，不僅在PagerDuty蓬勃發展，而且作為一家分散的全球公司，我們將更好地合作。我們的重點是通過有意識地傾聽、激活我們的公司價值觀和實踐，並向員工、客户和合作夥伴傳達我們的員工價值主張，在整個員工生命週期中提高員工敬業度。通過不同的傾聽方法，例如我們的季度參與度調查，我們收集關於參與度驅動因素的具體反饋，以更好地為所有荷蘭人創造吸引人的公平體驗。我們的團隊為我們的領導者提供必要的教練和培訓，以便與我們的員工進行對話，使他們能夠擁有並推動他們的職業發展目標。我們努力提供一種全方位的體驗，讓我們的員工感受到與公司目標的參與和聯繫，並看到自己在我們組織內的成長和發展。
全球影響與環境、社會和治理倡議
我們於2018年推出了Pagerduy.org，通過為地球和社會增加價值，從而為公司增加價值，幫助為我們生活、工作和服務的社區做出可持續的貢獻。Pagerduy.org使使命驅動的團隊能夠建設一個更公平的世界和可持續的未來。我們通過幫助社會影響組織自動化關鍵工作和提高團隊生產力來實現這一點，同時通過我們的技術平臺降低成本；部署資金以促進公平的健康和氣候結果；並激勵員工創造有意義的影響。
自2017年以來，作為承諾1%的成員，我們承諾1%的股權、1%的產品和1%的員工時間來推動積極的社區影響。2018年6月，我們履行了股權質押，向浪潮基金會發行了一份認股權證，購買了我們的普通股，為我們的慈善捐贈提供資金。Pagerduy.org基金通過不受限制的資金、捐贈的產品和技術員工在我們的時間關鍵型健康和氣候核心領域的無償專業知識，擴大了合作伙伴的影響力。在截至2024年1月31日的財年中，我們部署了約130萬美元，以推進我們重點領域的技術進步組織的工作。通過我們的Impact Accelerator計劃，到目前為止，我們已經有五個新組織加入了PagerDuty平臺：AccesSOS、Nexaf Analytics、SIRUM、Trek Medics International和Young Alive！。這些組織正在重新設想植根於公平的緊急護理，使用傳感器技術和數據分析來應對公共衞生挑戰，並通過打破暴力循環來治癒社區。此外，我們繼續支持PagerDuty員工資源小組和全球影響力冠軍，通過我們的員工主導的社區贈款計劃，將資金部署到與其社區一致的組織和問題上。
我們的員工影響計劃旨在讓員工在整個任期內參與這類計劃，從新員工入職開始。我們的志願者休假政策為員工提供每年20小時的志願者和投票時間。2023年，我們啟動了一項禮物匹配計劃，以擴大員工對符合條件的非營利組織的捐贈，為員工捐贈提供上限為1：1的匹配。從新員工開始，我們的獎勵和表彰計劃表彰員工在貢獻時間、專業知識或資本方面做出的貢獻。在2023年，我們96%的員工參與了志願服務或捐贈，其中86%的員工表示“PagerDuty在社會影響力方面的投資讓我為能在這裏工作而感到自豪。”
2021年，PagerDuty將其量身定製的支持擴展到使命驅動型組織，使全球的非營利組織、B Corps和高等教育機構能夠更輕鬆地獲取關鍵技術
節省他們的時間和金錢，這樣他們就可以將精力集中在最重要的工作上。我們的Impact定價產品包括五個免費的專業用户許可證、額外產品的40%折扣以及擴展的入職和培訓資源。通過我們的技術公益計劃，員工提供技術專業知識，幫助影響客户實施或優化他們對PagerDuty的使用。截至2024年1月31日，我們為479家Impact客户提供服務，價值310萬ARR。
我們的環境、社會和治理戰略和優先事項由我們的環境、社會和治理指導委員會管理，並由我們的環境、社會和治理工作組實施，該工作組由跨職能的商業領袖組成，以幫助確保我們的業務產生積極影響。我們董事會的提名和公司治理委員會根據其章程對環境、社會和治理倡議進行監督。我們在2021年和2023年完成了兩次實質性評估，以指導我們的影響優先事項，並完成了一份涵蓋所有三個温室氣體排放範圍的全面清單，以評估我們的碳足跡。在2014財年，我們根據《巴黎協定》制定了氣候減排目標，並向以科學為基礎的目標倡議(SBTI)提交了意向書。
PagerDuty執行年度影響報告，以闡明我們在全球影響、環境、社會和治理以及ID&E目標和承諾方面的進展。
可用信息
我們在以電子方式向證券交易委員會提交或提交給證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站(www.pagerduty.com)免費提供我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告和8-K表格當前報告，以及根據交易法第13(A)條或第15(D)條提交或提交的這些報告的修訂。
證券和交易委員會設有一個因特網網站（http：//www.example.com），其中載有報告、委託書和信息聲明以及向證券和交易委員會電子提交的有關發行人的其他信息。
我們通過各種方式向公眾公佈有關我們、我們的產品和服務以及其他事項的重要信息，包括我們的網站(www.pagerduty.com)、我們網站的投資者關係欄目(investor.pagerduty.com)、我們的博客(pagerduty.com/blog)、新聞稿、提交給美國證券交易委員會的文件、公開電話會議和社交媒體，包括我們的X(前身為Twitter)賬户(twitter.com/pagerDuty)、X賬户@jenntejada和Facebook頁面(facebook.com/ages)，以實現向公眾廣泛、非排他性地分發信息。我們鼓勵投資者和其他人審查我們在這些地點公開的信息，因為這些信息可能被視為重要信息。
第1A項。風險因素
我們的業務涉及重大風險，其中一些風險如下所述。您應仔細考慮以下風險，以及本10-K表中的所有其他信息，包括我們的合併財務報表和本10-K表中其他部分包含的相關附註。以下任何風險都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況或前景產生不利影響，並可能導致我們普通股的交易價格下跌。我們的業務、經營結果、財務狀況或前景也可能受到風險和不確定性的損害，這些風險和不確定性目前我們不知道，或者我們目前認為不是實質性的。
與我們的商業和工業有關的風險
我們行業或全球經濟的不利條件，或信息技術支出的減少，可能會限制我們增長業務的能力，並對我們的運營結果產生負面影響。
根據行業或全球經濟的變化對我們或我們的客户和潛在客户的影響，我們的運營結果可能會有所不同。美國和國外總體經濟的負面狀況，包括國內生產總值增長變化、金融和信貸市場波動、通脹上升、利率上升、銀行倒閉、供應鏈中斷、勞動力
短缺、匯率疲軟、國際貿易關係、政治動盪、自然災害、衞生流行病或流行病(如新冠肺炎疫情)、軍事衝突(如俄羅斯入侵烏克蘭或以色列及周邊地區的衝突)，以及對美國、歐洲、亞太地區、日本或其他地方的恐怖襲擊，都可能導致商業投資減少，包括信息技術支出，並對我們的業務增長產生負面影響。此外，美國最近經歷了歷史上的高通脹水平。不斷上升的通貨膨脹可能會增加我們的供應、員工和設施成本，並減少對我們產品的需求。此外，如果我們的客户受到這些因素的實質性負面影響，例如由於未來銀行倒閉而無法獲得他們現有的現金來履行對我們的付款義務，我們的業務可能會受到負面影響。競爭對手，其中許多比我們更大，擁有更多的財力，可能會通過降低價格來吸引我們的客户，以應對充滿挑戰的市場狀況。此外，某些行業的整合步伐加快可能會導致我們在產品上的整體支出減少。我們無法預測任何經濟放緩、不穩定或復甦的時間、強度或持續時間，無論是總體上還是在任何特定行業內，也無法預測任何此類事件可能如何影響我們的業務。
我們有運營虧損的歷史，未來可能無法實現或維持盈利。
我們成立於2010年，自成立以來一直處於淨虧損狀態。在截至2024年1月31日、2023年1月31日和2022年1月31日的財年，我們產生了可歸因於PagerDuty的淨虧損7520萬美元、1.284億美元和1.075億美元，截至2024年1月31日，我們累計赤字5.524億美元。雖然我們在最近幾個時期經歷了顯著的收入增長，但我們不確定我們是否或何時將獲得足夠高的銷售額，以維持或增加我們的增長，或實現或保持未來的盈利能力。我們還預計未來我們的成本和支出將增加，如果我們的收入不增加，這可能會對我們未來的運營業績產生負面影響。特別是，我們打算繼續投入大量資金來進一步開發我們的平臺，包括推出新的產品和功能，並擴大我們的內部和現場銷售和客户成功團隊，以推動新客户的採用，擴大用例和集成，並繼續進行國際擴張。我們還面臨與增長、擴大客户基礎和成為上市公司相關的增加的合規成本。我們發展業務的努力可能比我們預期的成本更高，我們可能無法增加足夠的收入來抵消增加的運營費用。由於多種原因，我們可能會在未來招致重大損失，包括本文所述的其他風險，以及不可預見的費用、困難、併發症和延誤，以及其他未知事件。如果我們無法實現並維持盈利，我們的業務和普通股的價值可能會大幅縮水。
我們最近的快速增長可能並不預示着我們未來的增長，如果我們繼續快速增長，我們可能無法有效地管理我們的增長。我們的快速增長也使我們很難評估我們的未來前景，並可能增加我們不會成功的風險。
截至2024年、2023年和2022年1月31日的財年，我們的收入分別為4.307億美元、3.708億美元和2.814億美元。雖然近期我們的收入大幅增長，但即使我們的收入繼續增加，我們預計未來由於多種因素，包括我們業務的成熟，我們的收入增長率將會下降。我們收入的整體增長取決於許多因素，包括我們是否有能力：
•有效地為我們的數字化運營平臺定價，以便我們能夠吸引新客户並擴大對現有客户的銷售；
•擴展我們平臺上提供的產品的功能和使用案例；
•維持或提高客户購買和續訂我們平臺的費率；
•為我們的客户提供滿足他們需求的客户支持；
•繼續將我們的產品推向新市場；
•成功識別並收購或投資於我們認為可以補充或擴展我們平臺的業務、產品或技術；以及
•在全球範圍內提高我們品牌的知名度，併成功地與其他公司競爭。
我們可能無法成功實現這些目標中的任何一個，這使得我們很難預測未來的經營業績。如果我們用來規劃業務的假設是不正確的，或者隨着市場變化而發生變化，或者如果我們無法保持持續的收入或收入增長，我們的股價可能會波動，可能很難實現和保持盈利。您不應依賴我們之前任何季度或年度的收入作為我們未來收入或收入增長的任何指標。
此外，我們預計會繼續在以下方面投入大量財政和其他資源：
•銷售和市場營銷，包括擴大服務於國際客户；
•我們的技術基礎設施，包括系統架構、可擴展性、可用性、性能和安全性;
•產品開發，包括對我們的產品開發團隊的投資，以及為我們的平臺開發新產品和新功能；
•收購或戰略投資；
•國際擴張；以及
•一般行政管理，包括增加與上市公司相關的法律、會計和合規費用。
該等投資可能不會導致我們業務的收入增長增加。如果我們無法以足以抵消預期成本增加的速度增加收入，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到損害，我們可能無法實現或維持長期盈利能力。此外，我們可能會遇到不可預見的運營費用、困難、併發症、延誤和其他可能導致未來期間虧損的未知因素。如果我們的收入增長未能達到未來期間的預期，我們的財務表現可能受到損害，我們可能無法在未來實現或維持盈利能力。
我們在一個新興和不斷髮展的市場中運營，這個市場的發展可能會比我們預期的更慢或不同。如果我們的市場沒有像我們預期的那樣增長，或者如果我們不能擴大我們的平臺來滿足這個市場的需求，我們的收入可能無法增長甚至下降，我們可能會產生額外的運營虧損。
數字運營管理解決方案的細分市場，特別是企業級解決方案，仍處於發展的早期階段，這個市場是否會發展，即使發展了，它會發展多快，增長多少，或者我們的平臺是否會被廣泛採用，都不確定。我們的成功在很大程度上將取決於我們的平臺是否被廣泛採用，作為現有解決方案的替代方案，或者被根本沒有使用任何此類解決方案的客户採用。一些組織可能出於多種原因不願或不願使用我們的平臺，包括對額外成本的擔憂、對基於雲的產品的可靠性和安全性的不確定性，或對我們平臺的優勢缺乏認識。我們擴大平臺銷售訂閲量的能力取決於幾個因素，包括潛在客户對我們平臺的認識；對我們平臺或我們可能推出的新產品的增強功能的及時完成、推出和市場接受度；我們吸引、留住和有效培訓內部和現場銷售人員的能力；我們開發或保持與合作伙伴整合的能力；我們營銷計劃的有效性；我們平臺的成本；以及我們競爭對手的成功。如果我們在開發和營銷我們的平臺方面不成功，或者如果組織沒有感知或重視我們平臺的好處，我們平臺的市場可能不會繼續發展，或者可能發展得比我們預期的更慢，這兩種情況都會損害我們的增長前景和經營業績。
倘我們未能吸引新客户，我們的收入增長將受到不利影響。
為了增加收入，我們必須繼續吸引新客户，並增加對現有客户的銷售。隨着我們細分市場的成熟，產品和服務的提供也在發展，而競爭對手推出了更低的成本或
如果差異化的產品或服務被認為與我們的平臺競爭，我們銷售產品訂閲的能力可能會受到損害。同樣，如果這些組織中的客户或用户認為競爭產品中包含的功能減少了對我們產品的需求，或者如果他們更願意購買與其他公司(包括我們的合作伙伴)提供的解決方案捆綁在一起的其他產品，而這些公司在相鄰的細分市場中運營並與我們的產品競爭，則我們的訂閲銷售可能會受到不利影響。由於這些和其他因素，我們可能無法吸引新客户，這可能會對我們的業務、收入、毛利率和其他經營業績產生不利影響，並相應地對我們普通股的交易價格產生不利影響。
我們之前和未來的任何重組努力可能不會產生我們預期的節省或運營效率，可能會導致比我們估計的更大的總成本和支出，並可能擾亂我們的業務。
我們已經並可能在未來不時地進行某些重組努力，以推動更高效的增長和推進我們的擴展計劃。我們可能無法完全或部分實現這些重組努力所帶來的預期收益和節省。
此外，這些重組努力可能會擾亂我們的運營。例如，裁員可能會產生意想不到的後果，如超出計劃裁員的自然減員、日常運營中的困難增加以及員工士氣下降。如果沒有受到裁員影響的員工尋求替代工作，這可能會導致計劃外的額外費用，以確保充足的資源或損害我們的生產率。這些裁員還可能損害我們吸引和留住合格的管理、銷售、營銷、工程和其他對我們業務至關重要的人員的能力。如果我們不能通過重組實現預期的運營效率和成本節約，我們的運營業績和財務狀況將受到不利影響。
如果我們無法留住現有客户或向他們出售額外功能和服務，我們的收入增長將受到不利影響。
為了增加我們的收入，除了向新客户銷售之外，我們還必須留住現有客户，並説服他們在他們的組織中擴大他們對我們平臺的使用-在增加用户數量、訂閲額外功能以及擴大跨多個部門和業務部門的用户基礎方面。我們留住客户和增加訂閲量的能力可能會因為各種原因而受到影響，包括客户對我們產品定價變化的反應或此處描述的其他風險。因此，我們可能無法與現有客户續訂我們的訂閲或從現有客户那裏吸引新業務，這將對我們的業務、收入、毛利率和其他經營業績以及我們普通股的交易價格產生不利影響。
我們向現有客户銷售額外功能和服務的能力可能需要更復雜和成本更高的銷售努力，特別是當我們的目標是制定這些採購決策的大型企業和更高級的管理層時。同樣，客户向我們購買額外產品及服務的比率取決於多項因素，包括整體經濟狀況及額外產品功能及服務的定價。如果我們向客户銷售額外功能和服務的努力不成功，我們的業務和增長前景將受到影響。
我們的客户沒有義務在訂閲期滿後向我們續訂他們的訂閲。我們與客户的訂閲期限通常為一年，但可以從每月到多年不等。為了維持或改善我們的運營結果，我們的客户以相同或更優惠的條款續訂他們的訂閲是很重要的。考慮到我們的客户羣在規模、行業和地理位置方面的多樣性，我們無法準確預測續訂或擴張率。我們的續訂和擴張率可能會下降或波動，原因包括客户支出水平、客户對我們的產品和服務的不滿、我們客户的用户數量減少、我們客户的類型和規模的變化、定價變化、競爭狀況、其他公司獲得我們的客户以及總體經濟狀況。如果我們的客户不向我們續訂他們的訂閲，或者如果他們在續訂時減少他們的訂閲金額，我們的收入和其他運營結果將會下降，我們的業務將受到影響。如果我們的續訂或擴充率顯著低於
在公開市場、證券分析師或投資者的預期下，我們普通股的交易價格可能會下降。
我們很大一部分收入來自單一產品。
我們事件管理產品的訂用銷售額佔我們收入的很大一部分。我們預計，在可預見的未來，這些訂閲將繼續佔我們收入的很大一部分。因此，我們的經營業績可能會受到以下因素的影響：
•對我們的事件管理產品的需求是否有所下降；
•我們更廣闊的平臺和其他產品未能實現市場接受度；
•我們的數字運營平臺市場沒有繼續增長，或者增長速度慢於我們的預期；
•引入產品和技術，作為我們的平臺和產品的替代或替代，或代表對其的改進；
•我們的平臺和產品沒有涉及的技術創新或新標準；
•對我們或我們的競爭對手提供的當前或未來價格的敏感性；以及
•我們無法及時發佈我們平臺和產品的增強版本。
我們無法續訂或增加我們平臺或市場的訂閲銷售額並銷售額外的產品和功能，或者我們平臺訂閲級別的價格下降，這將比我們從各種產品獲得大量收入更嚴重地損害我們的業務和運營業績。此外，如果我們的平臺和產品的市場增長速度慢於預期，或者如果我們的數字運營平臺的需求增長沒有預期的那麼快，無論是由於競爭、定價敏感性、產品過時、技術變化、不利的經濟條件、不確定的地緣政治環境、客户的預算約束或其他因素，我們的業務、運營結果和財務狀況都將受到不利影響。
我們參與的市場是競爭激烈的，如果我們不能有效競爭，我們的經營業績可能會受到損害。
數字運營解決方案市場，尤其是企業級解決方案，是高度分散、競爭激烈且不斷髮展的市場。我們面臨着來自內部解決方案、開源軟件、手動流程和軟件供應商的激烈競爭，這些供應商可能會與我們產品的某些組件以及老牌和新興軟件供應商展開競爭。隨着新技術和新進入者的引入，我們預計未來的競爭環境將保持激烈。我們的一些實際和潛在競爭對手已經被其他較大的企業收購，並已經或可能進行收購，或可能達成合作夥伴關係或其他戰略關係，提供比他們各自提供的更全面的產品，或實現比我們更大的規模經濟。例如，一些與我們產品的某些組件競爭的公司包括ServiceNow、Atlassian和Splunk(已宣佈將被思科收購)。此外，目前不被視為競爭對手的新進入者可能會通過產品開發、收購、合作伙伴關係或戰略關係進入該領域。當我們希望通過現有的內部解決方案向潛在客户營銷和銷售我們的平臺時，我們必須讓他們的內部利益相關者相信，我們的平臺優於他們目前的解決方案。
我們根據一系列因素進行競爭，包括：
•平臺功能和產品廣度；
•一體化；
•性能、安全性、可擴展性和可靠性；
•實時響應、工作流程和自動化能力；
•專注於現代、當代的數字服務和運營；
•品牌認知度、聲譽和客户滿意度；
•易於實施和使用；以及
•實現價值的時間、總擁有成本和投資回報率。
我們的競爭對手在規模和提供的產品和服務的廣度和範圍上各不相同。我們的許多競爭對手和潛在競爭對手擁有比我們更高的知名度、更長的運營歷史、更成熟的客户關係和現有的客户基礎、更大的營銷預算和更多的資源。此外，目前尚未提供競爭性解決方案的其他潛在競爭對手可能會擴展其產品供應以與我們的平臺競爭，或者我們現有和潛在的競爭對手可能會在他們之間或與第三方建立合作關係，從而進一步增強他們在我們的潛在市場中的資源以及產品和服務。我們的競爭對手可能會比我們更快、更有效地響應新的或不斷變化的機會、技術、標準和客户要求。現有的競爭對手或新進入者可能會引入新技術，從而減少對我們平臺的需求。除了產品和技術的競爭，我們還面臨着價格競爭。我們的一些競爭對手以比我們的解決方案更低的價格提供解決方案，這導致了定價壓力。我們的一些較大的競爭對手，如Atlassian和Splunk，擁有運營靈活性，可以將競爭對手的解決方案與其他產品捆綁在一起，包括以更低的價格提供這些解決方案，或者作為更大規模銷售其他產品的一部分，不向客户收取額外費用。
此外，由於開源軟件的特點，新的競爭者進入開源市場的技術壁壘可能較少。開源軟件的一個特點是，在特定限制的情況下，任何人都可以修改和重新分發現有的開源軟件，並使用它在市場上競爭。這種競爭可以在比傳統專有軟件公司所需的更少程度的管理費用和交付時間的情況下發展。新的基於開源的平臺技術和標準正在不斷開發，並可以迅速普及。開源方面的改進可能會導致客户用內部開發、集成和維護的開源軟件替換從我們購買的軟件。對於擁有比我們更多資源的競爭對手來説，有可能開發自己的內部解決方案，並在開源的基礎上提供給那些原本可能成為我們潛在客户的組織，這可能會減少對我們產品的需求，並對我們的產品施加價格壓力。
由於所有這些原因，我們可能無法與當前或未來的競爭對手成功競爭，這種競爭可能導致我們的平臺無法繼續獲得或保持市場接受度，其中任何一種都會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
我們的業務性質使我們面臨固有的責任風險。
我們的平臺和相關產品，包括AIOPS和Process Automation，旨在提供快速、可靠的警報，在關鍵業務事件期間頻繁交流信息，例如與減輕系統問題的破壞性影響相關的信息，並自動修復系統問題。由於這類產品的性質，我們可能面臨比其他業務所固有的更大的解決方案或系統故障責任風險。儘管我們幾乎所有的認購協議都包含限制我們對客户的責任的條款，但我們不能向您保證這些限制將得到執行，也不能保證即使我們勝訴，與實際或據稱的遺漏或失敗相關的任何訴訟費用也不會對我們產生實質性的不利影響。
此外，我們的某些保單和某些州的法律可能會限制或禁止因重大過失引起的懲罰性或某些其他類型的損害賠償或責任的保險，我們無法向您保證我們已充分投保我們面臨的風險。
我們預計我們的財務業績會出現波動，這使得我們很難預測未來的業績，如果我們未能滿足證券分析師或投資者對我們經營業績的預期，我們的股價和您的投資價值可能會下降。
我們的經營業績在過去有波動，預計未來也會因各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的。因此，我們過去的業績可能不能預示我們未來的表現。除了本文描述的其他風險外，可能影響我們經營業績的因素包括：
•衞生流行病或大流行；
•對我們平臺的需求或定價的波動是由於客户減少他們的支出，無論是作為成本削減措施還是他們破產或破產的結果，無論是由於通脹壓力、全球利率上升、銀行倒閉或其他原因；
•我們吸引新客户的能力；
•保持現有客户的能力;
•客户擴張率；
•續訂的價格和數量；
•客户購買的時間；
•由於預期我們或我們的競爭對手將推出新產品或改進產品，採購決策出現波動或延遲；
•客户預算及其預算週期和採購決定的時間安排的變化；
•潛在和現有客户選擇我們競爭對手的產品或在內部開發自己的解決方案；
•我們控制成本的能力，包括我們的運營費用；
•支付營業費用的數額和時間，特別是研究和開發以及銷售和營銷費用，包括佣金;
•非現金支出的金額和時間，包括基於股票的補償、商譽減值和其他非現金費用；
•與招聘、培訓和整合新員工以及留住和激勵現有員工相關的成本金額和時間安排；
•收購及其整合的影響；
•國內和國際的一般經濟狀況，以及對我們的客户所參與的行業有具體影響的經濟狀況；
•新會計公告的影響；
•我們市場競爭動態的變化，包括競爭對手或客户之間的整合；
•我們平臺的交付和使用出現重大安全漏洞、技術困難或中斷；以及
•我們的品牌知名度和我們在目標市場的聲譽。
任何這些因素和其他因素，或其中一些因素的累積影響，可能導致我們的經營結果發生重大變化。此外，由於作為上市公司的運營成本增加，我們預計將繼續產生重大額外開支。如果我們的年度經營業績低於關注我們股票的投資者和證券分析師的預期，我們的普通股價格可能會大幅下跌，我們可能面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。
由於我們在相關協議期限內確認了絕大多數訂閲的收入，因此銷售額的下降或回升不會立即完全反映在我們的經營業績中。
我們在訂閲協議的有效期內確認雲託管軟件訂閲費的收入，我們的訂閲期一般為一年，但範圍可能從每月至多年不等。因此，我們的大部分收入來自過往期間簽訂的雲託管軟件訂閲。因此，任何一個季度對我們平臺的需求下降或新訂閲或續訂的下降可能不會顯著減少我們該季度的收入，但可能會對我們未來季度的收入產生負面影響。我們的收入確認模式也使我們難以在任何期間通過銷售額外雲託管軟件訂閲快速增加收入，因為來自客户的收入是在其雲託管訂閲的適用期限內確認的。
季節性可能會導致我們的銷售和經營業績出現波動。
每年的第一個財季通常是我們的賬單和預訂量最低的季度。事實上，我們第一財季的賬單和預訂量通常低於上一財年第四季度。我們認為，這是由於我們的許多客户，特別是我們的企業客户的採購、預算和部署週期造成的。我們預計，隨着我們繼續瞄準更大的企業客户，這種季節性將繼續影響我們未來的賬單、預訂和其他運營結果。
如果我們不能有效地適應和響應快速變化的技術、不斷變化的行業標準、不斷變化的法規以及不斷變化的客户需求、要求或偏好，我們的產品可能會降低競爭力。
我們競爭的市場相對較新，受到快速技術變化、不斷髮展的行業標準和不斷變化的法規以及不斷變化的客户需求、要求和偏好的影響。我們業務的成功將在一定程度上取決於我們及時適應和有效應對這些變化的能力。特別是，人工智能(AI)和機器學習(ML)等技術的進步正在改變技術格局，那些採用這些新技術速度較慢的企業可能面臨競爭劣勢。如果我們無法繼續增強和發展我們的數字運營平臺或提供跟上技術和法規快速變化步伐的新產品，或者如果出現了能夠以比我們的產品更低的價格、更高效、更方便、更可靠或更安全的方式提供有競爭力的價值的新技術，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到不利影響。
倘我們未能維持及提升我們的品牌，我們擴大客户羣的能力將受到削弱，我們的業務、經營業績及財務狀況可能受到影響。
我們相信，維持及提升PagerDuty品牌對支持向新客户營銷及銷售現有及未來產品以及擴大我們平臺對現有客户的銷售十分重要。我們亦相信，隨着市場競爭的加劇，品牌認知的重要性將日益增加。成功維持及提升我們的品牌將主要取決於我們的營銷努力的成效、我們提供可靠產品以持續以具競爭力的價格滿足客户需求的能力、我們維持客户信任的能力、我們繼續開發新功能及使用案例的能力，以及我們成功將我們的平臺及產品與競爭產品及服務區分開來的能力。
此外，如果客户對我們的合作伙伴的服務沒有積極的體驗，我們合作伙伴的表現可能會影響我們的品牌和聲譽。我們的品牌推廣活動可能不會提高客户知名度或增加收入，即使有，任何增加的收入也可能無法抵消我們在建立品牌時產生的費用。此外，潛在客户依賴的第三方可能會提供誤導
有關我們產品的信息可能會玷污我們的品牌。如果我們不能成功地推廣和維護我們的品牌，我們的業務可能會受到影響。
如果不能有效地發展和擴大我們的營銷和銷售能力，可能會損害我們擴大客户基礎和實現更廣泛的市場對我們產品的接受的能力。
我們是否有能力擴大我們的客户基礎並使我們的數字運營平臺獲得更廣泛的市場接受，在很大程度上將取決於我們擴大營銷和銷售組織的能力。我們計劃繼續擴大我們在國內和國際上的直銷隊伍和合作夥伴。我們還計劃將大量資源用於銷售和營銷計劃，包括入站營銷和在線廣告。這些計劃的有效性隨着時間的推移而有所不同，未來可能會因關鍵搜索詞的競爭、搜索引擎使用的變化、主要搜索引擎使用的搜索算法的變化以及歐盟的一般數據保護條例(EU GDPR)、英國的GDPR(英國GDPR)和其他類似的數據隱私倡議而有所不同。所有這些努力都需要我們投入大量的財政和其他資源。如果我們的銷售和營銷努力不能帶來顯著的收入增長，我們的業務和經營業績將受到損害。如果我們無法招聘、發展、整合和留住有才華和有效的銷售人員，如果我們的新的和現有的銷售人員總體上無法在合理的時間內達到預期的生產力水平，或者如果我們的銷售和營銷計劃無效，我們可能無法通過擴大銷售隊伍實現預期的收入增長。
如果我們無法增強和改進我們的平臺，或開發新的功能或用例，我們的收入可能不會增長。
我們提高銷售額的能力在很大程度上將取決於我們是否有能力增強和改進我們的平臺，及時引入新功能，併為我們的平臺開發新的用例。我們開發或獲得的任何新功能都需要以及時和具有成本效益的方式推出，以便獲得產生大量收入所需的廣泛市場接受度。如果我們無法增強我們的平臺或開發新功能來跟上快速的技術和法規變化，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
如果我們的產品因缺陷或類似問題而無法正常運行，以及如果我們未能開發出改進措施來解決任何缺陷或其他問題，我們可能會失去客户，受到服務性能或保修索賠的影響，或產生其他重大成本。
我們的操作取決於我們防止系統中斷的能力。我們的數字化運營平臺建立在現代模塊化技術堆棧之上，該技術本身就很複雜，可能包含材料缺陷或錯誤，這可能會導致可用性中斷或其他性能問題。我們不時會遇到服務中斷，並發現我們的平臺存在缺陷。我們將來可能會遇到額外的中斷或發現額外的缺陷，這可能導致數據不可用或未經授權訪問，或丟失或損壞我們客户的數據。在實施平臺增強之前，我們可能無法檢測和糾正缺陷或錯誤。因此，我們或我們的客户可能會在部署我們的平臺後發現缺陷或錯誤。
我們的軟件發生任何缺陷、錯誤、服務中斷或其他性能問題，無論是與日常操作、升級或其他有關，都可能導致：
•客户流失；
•失去或延遲我們產品的市場接受度和銷售量；
•客户延遲向我們付款；
•損害我們的聲譽和品牌；
•針對我們的法律索賠，包括保修和服務級別協議索賠；或
•轉移我們的資源，包括通過增加服務和保修費用或財務優惠，以及增加保險成本。
糾正我們軟件中的任何重大缺陷或錯誤或其他性能問題所產生的成本可能是巨大的，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。
隨着我們繼續向新的和現有的企業客户銷售，我們的銷售週期、預測流程和部署流程可能變得更加不可預測，需要更多的時間和費用。
雖然我們主要依靠自助採購來建立新的客户關係，但我們的內部和現場銷售團隊瞄準了與現有中端市場和企業客户的擴展機會。向新的和現有的中端市場和企業客户銷售涉及的風險可能不會像向較小的組織銷售一樣嚴重或根本不存在。隨着我們尋求增加對中端市場和企業客户的銷售，我們面臨着更復雜的客户要求、大量的前期銷售成本、更難預測，在某些情況下，與較小客户相比，我們面臨更長的銷售週期。對於中端市場和企業客户，頻繁訂閲我們的平臺的決定可能需要多名管理人員和更多技術人員的批准，而不是典型的較小組織，因此，向中端市場和企業客户銷售可能需要我們投入更多時間來培訓這些決策者。中端市場和大型企業客户的採購也經常受到預算限制以及計劃外管理、處理和其他延遲的影響。我們向中端市場和大型企業客户成功銷售我們的平臺的能力也取決於我們銷售隊伍的效率。此外，如果我們不能增加我們平臺對中端市場和大型企業客户的銷售額，同時降低與服務這類客户相關的風險，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
與負責任地使用我們的技術相關的問題，包括我們提供的產品中的人工智能，可能會導致聲譽和/或財務損害和責任。
我們越來越多地將人工智能能力構建到我們的許多產品和服務中。對在我們的產品中負責任地使用新的和不斷髮展的技術(如人工智能)的擔憂可能會導致聲譽和/或財務損害和責任，並可能導致我們產生解決此類問題的成本。人工智能帶來了新的法律、社會和道德問題，並帶來了風險和挑戰，這些風險和挑戰可能會影響它的採用，從而影響我們的業務。如果我們的產品由於其對社會的感知或實際影響而引起爭議，例如人工智能解決方案具有意想不到的後果或因其對人權、隱私、就業或其他社會、經濟或政治問題的影響而引起爭議，或者如果我們無法制定與負責任的開發和使用人工智能模型和系統相關的有效內部政策和框架，我們可能會遭受品牌、聲譽和/或競爭損害，或者可能面臨法律責任。遵守不同司法管轄區與人工智能相關的多項法規可能會增加我們的業務成本，可能會改變我們在某些司法管轄區的運營方式，或者如果我們無法遵守法規，可能會阻礙我們在某些司法管轄區提供某些產品和服務的能力。我們未能解決與負責任地使用人工智能相關的擔憂和法規，可能會減緩人工智能在我們的產品和服務中的採用速度，或造成聲譽和/或財務損害。
如果我們不能在成長過程中保持我們的公司文化，我們的成功和我們的業務可能會受到損害。
我們相信，我們的文化一直是我們迄今取得成功的關鍵因素，我們提供的平臺的關鍵性質促進了我們的員工更大的目標感。未能保留我們的文化，會對我們留住和招聘員工的能力產生負面影響，這對我們的增長至關重要，也會影響我們有效地專注和追求企業目標。隨着我們的不斷髮展，如果我們不保持反映我們人才的文化，我們可能難以吸引和留住合格的多元化人才。因此，我們的企業文化是一項業務必需品，對我們在行業中的競爭地位至關重要。倘我們未能維持公司文化，我們的業務及競爭地位可能會受到不利影響。
如果我們失去了管理團隊的關鍵成員，或者無法吸引和留住我們支持運營和增長所需的高管和員工，我們的業務可能會受到損害。
我們的成功和未來的增長有賴於我們管理團隊和其他關鍵員工的持續服務。我們的管理團隊可能會因招聘或離職而不時發生變動
高管和關鍵員工，這可能會擾亂我們的業務。我們的高級管理人員和關鍵員工都是隨意聘用的。目前，我們沒有為任何一名員工投保“關鍵人物”保險。我們的某些關鍵員工已經在我們工作了很長一段時間，並完全獲得了股票期權或其他長期股權激勵，這些股票期權或其他長期股權激勵可能會變得有價值，可能會在公開市場上出售，產生可觀的收益，這可能會降低他們繼續為我們工作的動力。失去一名或多名高級管理人員，特別是首席執行官Jennifer Tejada或其他關鍵員工，可能會損害我們的業務，我們可能無法找到足夠的繼任者。我們不能確保我們能夠留住我們的任何高級管理層成員或其他關鍵員工的服務，我們也不能確保我們能夠在高級管理層成員或其他關鍵員工離職時及時更換他們。
未能吸引及挽留額外合資格人員，以及對人員流動的任何限制，可能會妨礙我們執行業務策略及增長計劃。
為了執行我們的業務戰略，我們必須吸引和留住高素質的人才。我們行業對高管、軟件開發人員、銷售人員和其他關鍵員工的競爭非常激烈，而且越來越激烈。特別是，我們與許多其他公司競爭，爭奪在設計、開發和管理基於雲的軟件方面擁有豐富經驗的軟件開發人員，以及熟練的銷售和運營專業人員。雖然硅谷對這類人員的市場競爭特別激烈，但在我們維持業務的其他地區，包括加拿大和葡萄牙，競爭也很激烈。此外，目前與移民有關的監管環境是不確定的，包括H1-B簽證和其他美國簽證的可用性。如果實施新的或修訂後的美國簽證計劃，可能會影響我們招聘、聘用、保留合格技術人員或與合格技術人員有效合作的能力，包括在加拿大，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。我們能否在未來實現顯著的收入增長，在一定程度上將取決於我們是否有能力招聘、培訓和留住足夠數量的有經驗的銷售專業人員，特別是那些有向企業銷售經驗的銷售人員。此外，即使我們成功招聘到合格的銷售人員，新員工也需要大量的培訓和經驗才能達到完全的生產力，特別是針對企業和新地區的銷售工作。我們最近的招聘和計劃中的招聘可能不會像我們預期的那樣迅速變得高效，而且我們可能無法在未來在我們開展業務的地區招聘或留住足夠數量的合格人員。我們與之競爭的許多公司擁有比我們更多的資源，而且經常可以向這些人員提供比我們所能提供的高得多的薪酬。此外，我們可能無法發現、吸引和留住那些支持我們的企業文化的有才華的員工，我們認為這種企業文化可以促進創新、團隊合作、多樣性和包容性，我們認為這對我們的成功至關重要。如果我們不能發現、吸引、發展和整合新的人員，或者不能留住和激勵現有的人員，我們的增長前景將受到嚴重損害。
對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的，即使我們競爭的市場實現了預測的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。
市場機會估計和增長預測，包括我們自己編制的預測，都受到重大不確定性的影響，並且是基於可能被證明不準確的假設和估計。我們計算市場機會的變量會隨着時間的推移而變化，不能保證我們的市場機會估計覆蓋的任何特定數量或百分比的潛在用户或公司會完全購買我們的產品或為我們創造任何特定水平的收入。我們市場的任何擴張都取決於一系列因素，包括與我們的平臺和我們的競爭對手相關的成本、性能和感知價值。即使我們競爭的市場達到了估計的規模和預測的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。我們的增長取決於許多因素，包括我們能否成功實施我們的商業戰略，這一戰略受到許多風險和不確定因素的影響。因此，對市場增長的預測不應被視為我們未來增長潛力的指標。
網絡攻擊、安全事件和其他威脅已經發生，並可能繼續發生，這些威脅可能允許未經授權訪問我們的系統或數據或我們客户的系統或數據，並可能導致我們經歷不良後果，包括但不限於重大成本、訴訟和監管調查和行動，以及對我們的業務和聲譽的損害。
我們的業務涉及處理個人數據和其他敏感信息，包括專有和機密的商業數據、商業祕密、知識產權、敏感第三方數據、業務計劃、交易和金融信息(統稱為“敏感數據”)，包括我們客户及其各自員工的敏感數據。網絡攻擊、基於互聯網的惡意活動、線上和線下欺詐以及其他類似活動威脅到我們或我們客户的敏感數據和信息技術系統以及我們所依賴的第三方的機密性、完整性和可用性。這類威脅很普遍，而且還在繼續上升，越來越難以檢測，來自各種來源，包括傳統的計算機“黑客”、威脅參與者、“黑客活動家”、有組織的犯罪威脅參與者、人員(例如通過盜竊或濫用)、複雜的民族國家和民族國家支持的行為者。一些行為者現在從事並預計將繼續從事網絡攻擊，包括但不限於出於地緣政治原因並結合軍事衝突和防禦活動的民族國家行為者。
與其他公司一樣，我們和我們依賴的第三方已經並將繼續經歷網絡攻擊和其他事件，並面臨威脅，這些威脅已經並可能在未來對我們的業務造成不利影響，包括但不限於監管調查或行動；訴訟；罰款和處罰；我們業務運營的中斷；聲譽損害；收入或利潤損失；以及其他不利後果。我們面臨着越來越多的網絡攻擊和其他安全事件的風險，我們的系統和我們的第三方服務提供商的系統已經並可能繼續受到各種攻擊和威脅，包括惡意軟件(包括高級持續威脅入侵的結果)、社會工程攻擊(包括通過深度偽裝，可能越來越難識別為假貨，以及網絡釣魚攻擊)、勒索軟件攻擊(變得越來越嚴重和普遍)、拒絕服務攻擊，如憑據填充攻擊、憑據獲取、供應鏈攻擊、軟件漏洞、服務器故障、軟件或硬件故障、人員不當行為或錯誤、惡意代碼(如病毒或蠕蟲)、數據或其他信息技術資產的丟失、廣告軟件、電信故障、地震、火災、洪水、人工智能增強或促成的攻擊以及其他類似威脅。我們可能無法預測或阻止用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術，因為它們經常變化，其複雜性正在增加，並且通常在事件發生後才被檢測到。
在戰爭和其他重大沖突期間，我們(以及我們所依賴的第三方)可能容易受到網絡安全威脅的風險增加，包括報復性網絡攻擊，這可能會實質性地擾亂我們的系統和運營、供應鏈以及生產、銷售和分銷我們服務的能力。
隨着越來越多的員工在我們的辦公場所或網絡之外使用網絡連接、計算機和設備，包括在家裏、途中和公共場所工作，遠程工作已變得越來越普遍，並增加了我們的信息技術系統和數據的風險。此外，未來或過去的商業交易(如收購或整合)可能使我們面臨更多的網絡安全風險和漏洞，因為我們的系統可能會受到收購或整合實體的系統和技術中存在的漏洞的負面影響。此外，我們可能會發現在對此類被收購或整合的實體進行盡職調查時未發現的安全問題，並且可能難以將公司整合到我們的信息技術環境和安全計劃中。
此外，我們對第三方服務提供商的依賴可能會給我們的業務運營帶來新的網絡安全風險和漏洞，包括供應鏈攻擊和其他威脅。我們依賴第三方服務提供商和技術來運行關鍵業務系統，以在各種環境中處理敏感數據，包括但不限於加密和身份驗證技術、員工電子郵件、基於雲的基礎設施、數據中心設施、向客户交付內容以及其他功能。我們還依賴第三方服務提供商提供其他產品、服務、部件或其他方式來運營我們的業務。我們監控這些第三方的信息安全做法的能力有限，這些第三方可能沒有足夠的信息安全措施。如果我們的第三方服務提供商遇到安全事件或其他中斷，我們可能會遇到不良後果。
雖然如果我們的第三方服務提供商未能履行其對我們的數據隱私或安全相關義務，我們可能有權獲得損害賠償，但任何賠償都可能不足以彌補我們的損害，或者我們可能無法追回此類賠償。此外，供應鏈攻擊的頻率和嚴重性都有所增加，我們不能保證我們供應鏈中第三方的基礎設施或我們第三方合作伙伴的供應鏈沒有受到損害。
任何先前識別或類似的威脅都可能導致安全事件、生產停機或其他中斷，從而可能導致未經授權、非法或意外地獲取、修改、銷燬、丟失、更改、加密、泄露或訪問我們或我們客户的敏感數據或我們的信息技術系統或我們所依賴的第三方的敏感數據。安全事件或其他中斷可能會擾亂我們(以及我們所依賴的第三方)提供服務的能力。
我們可能會花費大量資源，或修改我們的業務活動以嘗試防範事故。此外，某些數據隱私和安全義務可能要求我們實施和維護特定的安全措施或行業標準或合理的安全措施，以保護我們的信息技術系統和敏感數據。
雖然我們已經實施了旨在防範安全事件的安全措施，但不能保證這些措施將是有效的。我們採取措施檢測和補救漏洞，但我們可能無法檢測和補救所有漏洞，因為用於利用漏洞的威脅和技術經常變化，而且本質上往往是複雜的。因此，此類漏洞可以被利用，但可能要在安全事件發生後才能檢測到。任何未修復的高風險或嚴重漏洞都可能給我們的業務帶來實質性風險。
此外，我們可能會在制定和部署旨在解決任何此類已確定的漏洞的補救措施方面遇到延誤。即使我們已經針對我們的軟件應用程序、產品或服務中的漏洞發佈或提供了補丁程序或信息，我們的客户也可能不願意或無法部署此類補丁程序，並將這些信息及時有效地用於需要客户採取行動的措施。
除了經歷安全事件外，第三方還可能從公共來源、數據經紀人或其他方式收集、收集或推斷有關我們的敏感信息，這些信息會泄露有關我們組織的競爭敏感細節，並可能被用來破壞我們的競爭優勢或市場地位。
我們服務的可靠性和持續可用性對我們的成功至關重要。然而，像我們這樣的軟件可能包含難以檢測和糾正的錯誤、缺陷、安全漏洞或軟件錯誤，特別是在首次引入此類漏洞或發佈我們服務的新版本或增強功能時。此外，即使我們能夠開發補丁或其他修復程序來解決此類漏洞，這樣的修復程序可能也很難推送到我們面向客户的服務中，或者以其他方式被推遲。此外，我們的業務有賴於客户對我們服務的適當和成功實施。如果我們的客户沒有按照我們的規範使用我們的服務，我們的客户可能會在自己的系統上遭遇安全事故或其他不良後果。即使此類事件與我們的安全實踐無關，它也可能導致我們在調查、補救和實施其他措施以進一步保護我們的客户免受其自身漏洞攻擊時產生巨大的經濟和運營成本，並可能導致聲譽損害。適用的數據隱私和安全義務可能要求我們將安全事件通知相關利益相關者。此類披露代價高昂，披露或不遵守此類要求可能會導致不良後果。
我們的合同可能不包含責任限制，即使有，也不能保證我們的合同中的責任限制足以保護我們免受與我們的數據隱私和安全義務相關的責任、損害或索賠。雖然我們維持一般責任保險及錯誤或遺漏保險，但我們不能向閣下保證，該等保險是否足夠，或是否會保障我們不會因聲稱客户資料受損的索賠而負上責任或損害，或保證該等保險將繼續以可接受的條款向我們提供，或該等保險將支付未來的索賠。對我們的一項或多項大額索賠的成功索賠超出了我們的可用保險範圍或結果
如果我們的保險單發生變化(包括增加保費或實施大額免賠額或共同保險要求)，可能會對我們的業務產生不利影響。
如果我們(或我們依賴的第三方)經歷了安全事件或被認為經歷了安全事件，我們可能會遇到不良後果，例如政府執法行動(例如，調查、罰款、處罰、審計和檢查)；額外的報告要求和/或監督；對處理敏感數據(包括個人數據)的限制；訴訟(包括類別索賠)；賠償義務；負面宣傳；聲譽損害；貨幣資金轉移；我們業務中斷(包括數據可用性)；財務損失；以及其他類似損害。安全事件和隨之而來的後果可能會阻止或導致客户停止使用我們的服務，阻止新客户使用我們的服務，並對我們的業務增長和運營能力產生負面影響。
此外，公司或我們客户的敏感數據可能會由於我們的員工、人員或供應商使用生成性人工智能技術或與此相關而泄露、披露或泄露。我們輸入到第三方生成性AI/ML平臺的任何敏感數據(包括機密、競爭、專有或個人數據)都可能被泄露或泄露給其他人，包括如果敏感信息被用於訓練第三方的AI/ML模型。 此外，在AI/ML模型攝取個人數據並使用這些數據建立聯繫的情況下，這些技術可能會泄露該模型生成的其他個人或敏感數據。
我們依靠免費試用我們的產品和其他入境銷售線索產生策略來推動我們的銷售和收入。倘該等策略未能持續創造銷售機會或試用用户未能轉變為付費客户，我們的業務及經營業績將受到損害。
我們依靠我們的營銷戰略，即為最多五個用户的客户提供14天的免費試用和“免費增值”計劃、免費版本的PagerDuty、開放源碼版本的Rundeck Automation以及其他入站、潛在客户生成戰略，以創造新的銷售機會。我們的大多數客户都是從我們產品的免費版本開始的。這些策略可能不會成功地繼續創造增加收入所需的足夠銷售機會。一部分用户永遠不會從產品的試用或免費版本轉換為此類產品的付費版本。此外，我們通常依賴於組織中啟動我們產品的試用或免費版本的個人，他們能夠説服組織內的決策者轉換為付費版本。許多組織都有複雜的、多層次的採購需求。如果這些用户沒有成為或無法説服其他用户成為付費客户，我們將無法實現這一營銷戰略的預期好處，我們增長收入的能力將受到不利影響。
中斷或延遲服務可能導致客户不滿、損害我們的聲譽、失去客户、增長有限和收入減少。
我們目前使用第三方雲提供商為客户提供服務，包括AWS運營的雲提供商。我們的客户需要能夠隨時訪問我們的平臺，而不會中斷或降低性能。在某些情況下，第三方雲提供商運行我們訪問的他們自己的平臺，因此我們很容易受到他們的服務中斷的影響。因此，我們依賴於我們的第三方雲提供商的能力，以保護其數據中心免受自然災害、電力或電信故障、犯罪行為和類似事件的損害或中斷。如果我們的數據中心安排被終止，或者如果服務中斷或數據中心損壞，我們可能會經歷長時間的服務中斷，以及安排新設施和服務的延誤和額外費用。即使有當前和計劃中的災難恢復安排，包括宂餘數據中心的存在，這些宂餘數據中心在某些服務中斷或主數據中心損壞時變為活動狀態，我們的聲譽和業務也可能受到損害。
設計和機械錯誤、使用量激增以及未能遵循系統協議和程序可能會導致我們的IT系統和基礎設施出現故障，從而導致我們的數字運營平臺中斷。我們過去不時遇到服務中斷的情況，我們不能向您保證，我們未來的服務不會遇到中斷或延誤。我們服務的任何中斷或延遲或我們產品的損壞，無論是由修改或升級、第三方、恐怖襲擊、國家支持的襲擊、地緣政治緊張或武裝衝突、出口管制和制裁、自然災害、氣候變化的影響造成的
(如干旱、洪水、野火和由此產生的空氣質量影響以及相關的預防性停電、風暴嚴重性增加和海平面上升)、停電、公用事業中斷、電信故障、計算機病毒、供應鏈攻擊、計算機拒絕服務攻擊、網絡釣魚計劃、安全漏洞或其他損害或訪問我們系統的嘗試，都可能損害我們與客户的關係，並導致我們的收入減少或費用增加。此外，在損壞或中斷的情況下，我們的保險單可能不足以賠償我們可能招致的任何損失。這些因素反過來可能進一步減少我們的收入，使我們承擔責任，並導致我們發放信用或導致客户無法續訂他們的訂閲，其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。
如果我們不能或不能保持平臺與客户在其業務中使用的第三方應用程序的兼容性，我們的收入和增長前景將下降。
我們平臺的功能和受歡迎程度部分取決於我們將平臺與第三方應用程序、工具和軟件集成的能力。這些第三方可能會更改其技術的功能，限制我們訪問其應用程序、工具或其他軟件，或以不利於我們的業務以及我們營銷和銷售數字運營平臺的能力的方式更改其使用條款。這些第三方還可能開發限制或阻止我們將這些第三方技術與我們的平臺結合使用的功能，這將對我們平臺的採用產生負面影響並損害我們的業務。如果我們未能將我們的平臺與客户使用的第三方應用程序、工具或其他軟件集成，使用公開可用的API進行集成，或暴露API供客户使用，我們可能無法提供客户所需的功能，這將對我們的運營結果和增長前景產生負面影響。
此外，我們還受到蘋果和谷歌等移動應用商店的要求，這些商店可能會更改其技術要求或政策，從而對我們或我們的合作伙伴收集、使用和共享用户數據的方式產生不利影響。同樣，我們的合作伙伴制定或遵守的新技術要求和政策可能會影響我們在某些司法管轄區按預期運營的能力。如果我們不遵守這些要求，我們可能會失去對應用商店和用户的訪問，我們的業務將受到損害。
我們業務的成功取決於我們的客户持續和暢通的互聯網接入。
我們的客户必須有互聯網接入才能使用我們的平臺。某些互聯網服務提供商可能會採取影響其客户使用我們平臺的能力的措施，例如降低我們在其線路上傳輸的數據包的質量，給予這些數據包較低的優先級，給予其他數據包比我們更高的優先級，完全阻止我們的數據包，或試圖向客户收取更多使用我們平臺的費用。
2018年1月，聯邦通信委員會(“FCC”)廢除了“網絡中立”規則，該規則禁止互聯網服務提供商阻止或減緩對在線內容的訪問，保護像我們這樣的服務免受此類幹擾。2018年的裁決在很大程度上得到了美國哥倫比亞特區巡迴上訴法院的確認，但還押後考慮支持網絡中立的各方提出的幾個問題，2020年11月，FCC確認了其廢除規則的決定。2023年10月19日，FCC通過了一份擬議的規則制定通知，該通知將恢復2018年廢除的規則，並要求對該提議以及這些規則可能的變化發表意見。我們無法預測FCC是否或何時會採用新規則。
此外，某些州已經通過或正在通過或正在考慮立法或行政行動，以規範寬帶提供商的行為。加利福尼亞州特定的網絡中立法已經生效，佛蒙特州的法律也已經生效，但對該法律的挑戰仍然懸而未決。我們無法預測州的倡議是否會通過法院、聯邦立法或聯邦通信委員會的法律行動來強制、修改、推翻或撤銷。
如果互聯網服務提供商在沒有網絡中立規則的情況下，試圖幹擾我們的服務，向我們收取費用以使我們的平臺可用，或者從事歧視性做法，我們的業務可能會受到不利影響。在這樣的監管環境下，我們可能會遇到歧視性或反競爭的做法，這些做法可能會阻礙我們的國內和國際增長，導致我們招致額外的費用，
否則會對我們的業務產生負面影響。與此同時，重新採用網絡中立規則可能會限制互聯網服務提供商提供的服務或減少他們投資於其網絡的動機，從而影響我們和我們的客户使用的服務。此類行動可能會限制或降低互聯網接入服務的質量，並對我們向客户提供的服務質量產生不利影響。
我們根據雲託管訂閲協議提供服務級別承諾。如果我們未能履行這些合同承諾，我們可能有義務為未來的服務提供積分，或面臨訂閲終止，並退還預付金額，這將降低我們的收入並損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
我們所有的雲託管訂閲協議都包含服務級別承諾。如果我們無法履行聲明的服務級別承諾，包括我們未能滿足這些客户訂閲協議下的正常運行時間和交付要求，我們可能有合同義務向這些客户提供服務積分，這可能會在正常運行時間或交付失敗發生或應用積分時對我們的收入產生重大影響。我們還可能面臨訂閲終止，這可能會對我們當前和未來的收入產生重大影響。任何服務級別的故障也可能損害我們的聲譽，這也可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。
如果我們不能提供高質量的支持，我們的業務和聲譽將受到影響。
我們的客户依靠我們的客户支持人員來解決問題並實現我們平臺提供的全部好處。高質量的支持對於更新和擴展我們與現有客户的訂閲也很重要。隨着我們擴大業務和尋求新客户，我們支持職能的重要性將增加。如果我們不幫助客户快速解決問題並提供有效的持續支持，我們維持和擴展現有和新客户訂閲的能力可能會受到影響，我們在現有或潛在客户中的聲譽也會受到損害。
我們可能無法迅速擴展業務，以滿足客户不斷增長的需求，如果我們不能有效增長，我們的經營業績可能會受到損害。
隨着我們數字化運營平臺的使用量的增長，以及我們產品用例的廣度的擴大，我們將需要投入更多資源來改善和維護我們的基礎設施，並與第三方應用程序集成。此外，我們需要適當擴展內部業務系統和服務組織，包括客户支持和專業服務，以服務於不斷增長的客户羣。
這些努力的任何失敗或延誤都可能導致系統性能受損和客户滿意度下降，導致新客户的銷售減少、現有客户的訂閲續訂率降低、服務信用的發放或要求退款，這將損害我們的收入增長和聲譽。即使我們在這些努力中取得成功，它們也將是昂貴和複雜的，並且需要投入大量的管理時間和精力。由於我們努力擴大內部基礎設施，我們也可能面臨效率低下或服務中斷的問題。我們無法確定內部基礎設施的擴展及改善是否能及時有效實施（如有的話），而該等失敗將對我們的業務、經營業績及財務狀況造成不利影響。
我們目前的業務範圍是國際化的，我們計劃進一步擴大地理範圍，帶來各種運營挑戰。
我們增長戰略的一個組成部分是進一步擴大我們的業務和國際客户基礎。在截至2024年1月31日、2023年和2022年1月31日的每個財年中，美國以外的客户分別佔我們收入的28%、24%和24%。我們目前在澳大利亞、加拿大、智利、日本、葡萄牙、英國和美國設有辦事處。我們正在繼續適應和制定應對國際市場的戰略，但不能保證這種努力會產生預期的效果。截至2024年1月31日，我們約41%的全職員工位於美國以外。我們預計，在可預見的未來，我們的國際活動將繼續增長，因為我們將繼續在現有和新的國際市場尋找機會，這將需要管理層投入大量精力和財政資源。
我們目前和未來的國際業務和運營涉及各種風險，包括：
•全球或我們開展業務的司法管轄區的經濟衰退或經濟衰退；
•通貨膨脹，以及現有和預期通貨膨脹率的變化，這些變化可能因我們業務所在的司法管轄區而異；
•特定國家或者地區政治、經濟條件的變化；
•流行病或流行病、流感和其他高度傳染性疾病或病毒；
•美國國內外社會、政治、移民、税收和貿易政策的持續不確定性，包括英國退出歐盟（“歐盟”）；
•需要針對特定國家調整我們的產品並使其本地化；
•催收應收賬款難度加大，付款週期較長；
•貿易關係、法規或法律的潛在變化；
•法律、監管要求或税法的意外變化；
•關於數據隱私和安全以及未經授權使用或訪問商業和個人信息的更嚴格的法規，特別是在歐洲；
•不同的、可能更繁瑣的勞工法規，特別是在歐洲，與美國相比，歐洲的勞動法通常對員工更有利，包括這些地區被認為是小時工資和加班的法規；
•在有效管理遠距離增加的員工數量方面面臨的固有挑戰以及與之相關的成本增加，包括需要實施特定於每個司法管轄區的適當系統、政策、福利和合規計劃；
•在具有不同文化、語言、習俗、法律制度、替代性糾紛制度和監管制度的新市場中管理企業的困難；
•與國際業務相關的差旅、房地產、基礎設施和法律合規成本增加；
•匯率波動及其對我們收入和支出的影響，以及如果我們未來選擇進行對衝交易的成本和風險；
•限制我們將一個國家的業務收益再投資於為我們在其他國家的業務的資本需求提供資金的能力；
•有利於當地競爭對手的法律和商業慣例，或有利於當地供應商的一般市場偏好；
•知識產權保護有限或不足，或知識產權執法困難；
•政治不穩定，包括軍事行動；
•恐怖活動；
•根據反腐敗和反洗錢法律承擔責任，包括美國《反海外腐敗法》（FCPA）、美國賄賂法、英國《反賄賂法》以及其他司法管轄區的類似法律和法規;以及
•不利的税收負擔和外匯管制可能會使收入和現金難以匯回國內。
政治行為，包括美國和外國政府機構的貿易保護和國家安全政策，如關税、進出口法規、貿易和經濟制裁、配額或其他貿易壁壘和限制，可能會影響我們履行合同義務的能力，並對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，由於政治不確定性和軍事行動，如俄羅斯入侵烏克蘭或以色列及周邊地區的衝突，我們和我們所依賴的第三方可能容易受到安全事件、計算機惡意軟件、社會工程攻擊、供應鏈攻擊、軟件漏洞、服務器故障、軟件或硬件故障、敏感數據或其他信息技術資產的丟失以及其他網絡攻擊的風險增加，包括可能嚴重擾亂我們的系統和運營、供應鏈和開展業務能力的攻擊。
倘上述任何風險出現，則可能會損害我們的業務及前景。此外，我們在國際經營業務方面的經驗有限，增加了我們未來可能進行的任何潛在擴張努力無法成功的風險。倘我們投入大量時間及資源進一步擴大國際業務，而未能成功及及時地進行，我們的業務及經營業績將受到影響。
我們的國際業務可能會使我們面臨潛在的不利税收後果。
我們正在繼續擴大我們的國際業務，以更好地支持我們進入國際市場的增長。我們的公司結構和相關的轉讓定價政策考慮了國際市場的未來增長，並考慮了參與公司間交易的各種實體的功能、風險和資產。我們在不同司法管轄區繳納的税額可能取決於包括美國在內的各個司法管轄區的税法在我們的國際業務活動中的適用情況、税率的變化、新的或修訂的税法或對現有税收法律和政策的解釋，以及我們以與我們的公司結構和公司間安排一致的方式運營業務的能力。我們所在司法管轄區的税務機關可能會質疑我們根據我們的公司間安排為公司間交易定價的方法，或不同意我們對應歸屬於特定司法管轄區的收入和支出的確定。如果出現這樣的挑戰或分歧，並且我們的地位無法維持，我們可能需要支付額外的税款、利息和罰款，這可能會導致一次性税費、更高的有效税率、現金流減少和我們業務的整體盈利能力下降。我們的財務報表可能無法反映出足夠的準備金來應對這種意外情況。
我們面臨貨幣匯率波動的風險，這可能對我們的經營業績造成負面影響。
我們的銷售合約主要以美元計值，因此，我們絕大部分收入均不受外匯風險影響。然而，美元走強可能會增加我們平臺對美國以外客户的實際成本，這可能會對我們的經營業績造成不利影響。此外，我們的營運開支越來越多，我們的資產越來越多地持有在美國境外。該等經營開支及資產以外幣計值，並會因外幣匯率變動而波動。倘我們未能成功對衝與貨幣波動相關的風險，我們的經營業績可能會受到不利影響。
我們利用淨營業虧損來抵消未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。
截至2024年1月31日，我們結轉的聯邦淨營業虧損(NOL)為4.585億美元。從2036年開始，2130萬美元的聯邦NOL將開始到期。剩餘的4.372億美元將無限期結轉。截至2024年1月31日，我們結轉的國內和國外淨營業虧損分別為3040萬美元和670萬美元，分別於2028年和2033年開始到期。一般而言，根據經修訂的《1986年美國國內税法》(下稱《税法》)第382條，公司“所有權變更”後，其利用變更前的NOL抵銷未來應納税所得額的能力受到限制。如果我們發生所有權變更，我們使用NOL的能力可能會受到守則第382條的限制。未來我們的股票所有權的變化，其中許多不是我們所能控制的，可能會導致根據守則第382條的所有權變化。此外，我們利用已收購或未來可能收購的公司的NOL的能力可能會受到限制。根據美國現行税法，在截至2017年12月31日或之前的納税年度產生的聯邦NOL結轉僅
允許結轉20年。在2017年12月31日之後開始的納税年度中產生的聯邦NOL結轉可以無限期結轉，但此類聯邦NOL的扣除額限制在應納税所得額的80%。目前還不確定各州是否以及在多大程度上已經或將對NOL的使用施加類似的限制。由於這些原因，我們可能無法在到期前利用NOL的很大一部分，即使我們要實現盈利，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
對我們或我們的客户不利的税收法律或法規的變化可能會對我們的業務、現金流、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。
新的税收法律、法規、規則、規章或條例可以隨時頒佈。此外，現有的税收法律、法規、規則、條例或條例可以隨時以不同的方式解釋、更改、廢除或修改。任何此類制定、解釋、更改、廢除或修改都可能對我們產生不利影響，可能具有追溯力。例如，《降低通貨膨脹法案》(IRA)除其他規定外，對某些大公司的賬面收入徵收15%的最低税率，對某些公司股票回購徵收1%的消費税。經冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案修訂的2017年減税和就業法案(TCJA)對該法案進行了重大改革，降低了美國聯邦企業所得税税率，改變了未來淨營業虧損結轉的使用方式，允許某些資本支出的支出，取消了目前扣除研發支出的選項，要求納税人分別在5年和15年內對美國和非美國的研發支出進行資本化和攤銷，並對美國對國際商業活動的税收進行了重大改革。****、TCJA或任何未來的税收改革立法可能會對我們的遞延税收資產的價值產生實質性影響，導致大量的一次性費用，並增加我們未來的税收支出。
我們報告的財務結果可能會受到美國普遍接受的會計原則變化的不利影響。
美國公認會計原則（“U.S. GAAP”），由美國財務會計準則委員會（“FASB”）、美國證券交易委員會（SEC）和為頒佈和解釋適當會計原則而成立的各種機構進行解釋。該等原則或詮釋的變動可能會對我們呈報的經營業績及財務狀況造成重大影響，並可能影響於公佈變動前已完成交易的報告。
如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，我們的經營結果可能會受到不利影響。
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表和附註中報告的金額。我們的估計基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設，如題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--關鍵會計政策和估計”一節所述。這些估計的結果構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及從其他來源不易看出的收入和費用金額做出判斷的基礎。重大估計和判斷涉及基於股票的薪酬支出、員工股票購買計劃(“ESPP”)支出的公允價值、遞延合同成本攤銷的受益期、信貸損失撥備的確定以及所得税撥備，包括相關估值撥備和不確定的税務頭寸等。如果我們的假設發生變化，或者如果實際情況與我們的假設不同，我們的運營結果可能會受到不利影響，這可能會導致我們的運營結果低於證券分析師和投資者的預期，導致我們普通股的交易價格下降。
如果我們不能改進我們的內部系統、流程和控制，我們可能無法成功地管理我們業務的增長。
我們需要繼續改進我們的內部系統、流程和控制，以有效地管理我們的運營和增長。我們可能無法以及時或有效的方式，或以不對我們的運營結果產生負面影響的方式，成功地實施和擴大對我們的系統和流程的改進。此外，我們的系統和流程可能無法防止或檢測所有錯誤、遺漏或欺詐。我們可能會經歷
在管理與第三方軟件實施或其他相關的系統、流程和控制改進方面存在困難，這可能會損害我們及時向客户提供產品的能力，限制我們只能進行較小規模的產品部署，增加我們的技術支持成本，或導致我們無法根據美國證券交易委員會的規章制度及時準確地報告財務業績。此外，我們未來在財務報告的內部控制方面可能會遇到重大缺陷或重大缺陷。我們的獨立註冊會計師事務所被要求證明我們的財務報告內部控制的有效性，並在我們的內部控制的評估和測試過程中，可能發現我們的財務報告內部控制中的一個或多個重大弱點。
此外，我們依賴從第三方購買或租賃的硬件和基礎設施以及從第三方獲得許可的軟件來運營關鍵業務功能。如果任何第三方硬件、軟件和基礎設施在商業上合理的條款下不可用，或根本無法使用，我們的業務將受到幹擾。此外，第三方硬件、軟件或基礎設施中的任何錯誤或缺陷，或關鍵業務功能從一個第三方產品過渡到另一個產品的延遲或複雜性，都可能導致我們平臺的錯誤或故障，這可能會損害我們的業務和運營結果。
我們管理團隊的某些成員管理上市公司的經驗有限。
我們管理團隊的某些成員在管理上市公司、與上市公司投資者和證券分析師互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面經驗有限。這些責任和組成部分需要我們的管理團隊高度關注，並可能轉移他們的注意力從我們業務的日常管理上，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
我們可能會在保護或捍衞我們的所有權方面產生重大成本，而未能充分保護該等權利可能會損害我們的競爭地位，並導致寶貴的知識產權損失、收入減少及訴訟費用高昂。
我們的成功在一定程度上取決於保護我們的專有技術。我們依靠專利、版權、商標、服務商標、商業祕密法和合同條款的組合來努力建立和保護我們的專有權利。然而，我們為保護我們的知識產權而採取的步驟可能是不夠的。雖然我們已經在美國獲得了專利，並有更多的專利申請正在申請中，但我們可能無法為我們的專利申請中涵蓋的技術獲得專利保護。此外，任何已頒發的專利可能不會為我們提供競爭優勢，或者可能會成功地受到第三方的挑戰。我們的任何專利、商標或其他知識產權可能會被其他人挑戰、規避或通過行政程序或訴訟而無效。不能保證其他人不會獨立開發類似的產品、複製我們的任何產品、圍繞我們的專利進行設計或註冊我們的商標。此外，與知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準也不確定。儘管我們採取了預防措施，但未經授權的第三方可能會複製我們的產品，並使用我們認為是專有的信息來創造與我們競爭的產品和服務。根據美國以外司法管轄區的法律，某些防止未經授權使用、複製、轉讓和披露我們的產品的許可條款可能無法執行。此外，我們可能會將業務擴展到某些國家/地區，例如，要求我們通過由當地投資者部分擁有的實體開展業務，向國家監管機構提供我們的技術，或者以我們目前所在司法管轄區不要求的方式向當地合作伙伴授予許可權。隨着我們擴大國際活動，我們面臨的對我們技術的反向工程、對我們產品和專有信息的未經授權的複製和使用以及對我們商標的未經授權使用的風險可能會增加。
我們與員工及顧問訂立保密及發明轉讓協議，並與我們有戰略關係及業務聯盟的各方訂立保密協議。無法保證這些協議將有效控制我們產品和專有信息的訪問和分發，或避免濫用專有信息或知識產權。此外，這些協議並不妨礙我們的競爭對手或合作伙伴獨立開發實質上等同或優於我們平臺的技術。
為了保護我們的知識產權，我們可能需要花費大量資源來監控和保護這些權利。為了保護我們的知識產權和保護我們的商業祕密，我們可能需要提起訴訟。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能成本高昂、耗時且分散管理層的注意力，並可能導致我們部分知識產權的損害或損失。此外，我們為執行知識產權而作出的努力可能會遇到攻擊我們知識產權有效性和可撤銷性的抗辯、反訴和反訴。我們無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用，以及任何代價高昂的訴訟或轉移我們管理層的注意力和資源，可能會損害或延遲我們平臺的額外銷售、續訂或客户採用，損害我們平臺的功能，延遲新產品的推出，導致我們在平臺中替換劣質或更昂貴的技術，或損害我們的聲譽。如果我們無法執行我們的權利，或者如果我們沒有發現未經授權使用我們的知識產權，我們將無法保護我們的知識產權。此外，監管未經授權使用我們的技術、商業祕密和知識產權可能是困難的、昂貴的和耗時的，特別是在外國，那裏的法律可能不像美國那樣保護知識產權，並且知識產權執法機制可能薄弱。倘我們未能有效保護我們的知識產權及所有權，我們的業務、經營業績及財務狀況可能會受到不利影響。
未來針對我們的任何訴訟都可能是昂貴和耗時的辯護。
我們過去及將來可能會在日常業務過程中受到法律訴訟及申索，例如客户就商業糾紛提出的申索或我們現任或前任僱員提出的僱傭申索。訴訟可能導致鉅額成本，並可能轉移管理層的注意力和資源，這可能嚴重損害我們的業務、整體財務狀況和經營業績。保險可能不涵蓋此類索賠，可能無法提供足夠的付款來支付解決一項或多項此類索賠的所有費用，並且可能無法繼續以我們可接受的條款提供。對我們提出的索賠如果沒有投保或投保不足，可能會導致意外成本，從而降低我們的經營業績，並導致分析師或潛在投資者降低他們對我們業績的期望，這可能會降低我們股票的交易價格。
我們過去和將來可能會受到知識產權糾紛的影響，這些糾紛代價高昂，可能會使我們承擔重大責任並增加業務成本。
我們過去和將來可能會受到知識產權糾紛的影響。解決訴訟既耗時又昂貴，而且分散了管理層的時間和注意力。雖然我們投保各種保單，但我們的保險可能不涵蓋此類潛在索賠，或可能不足以賠償我們可能承擔的所有責任。我們無法預測訴訟的結果，也無法向您保證任何此類行動的結果不會對我們的業務、經營業績或財務狀況造成不利影響。
我們的行業的特點是存在大量的專利、版權、商標、商業祕密和其他知識產權和專有權利。有時，我們可能會被要求對基於侵犯知識產權或其他侵犯知識產權的指控的訴訟索賠進行辯護。我們的技術可能經不起任何第三方對其使用的索賠。此外，許多公司有能力投入比我們多得多的資源來執行他們的知識產權，併為可能對他們提出的索賠進行辯護。任何訴訟也可能涉及沒有相關產品收入的專利控股公司或其他不利的專利權人，因此，我們的專利可能幾乎沒有或沒有威懾作用，因為我們無法針對這些實體或個人主張這些專利。如果第三方能夠獲得禁止我們訪問第三方知識產權的禁令，或者如果我們無法針對被發現侵權的我們業務的任何方面許可或開發替代技術，我們將被迫限制或停止銷售我們的軟件或停止與此類知識產權相關的商業活動。未來任何無法許可第三方技術的行為都將對我們的業務或經營業績產生不利影響，並將對我們的競爭能力產生不利影響。如果發現我們侵犯了第三方的知識產權，我們也有合同義務對我們的客户進行賠償。對此類指控做出迴應，無論其是非曲直，都可能耗費時間、辯護成本高昂，並損害我們的聲譽和品牌。
我們在產品中使用開源軟件，這可能會使我們面臨訴訟或其他行動。
我們在產品中使用開源軟件。時不時地，就會有針對將開源軟件整合到其產品中的公司提出的質疑開源軟件所有權的索賠。因此，我們可能會受到聲稱擁有我們認為是開源軟件所有權的各方的訴訟。訴訟可能會讓我們付出高昂的辯護費用，對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響，或者要求我們投入額外的研發資源來改變我們的產品。此外，儘管我們採用了開源軟件許可篩選措施，但如果我們以某種方式將我們的專有軟件產品與開放源碼軟件結合起來，在某些開放源碼許可下，我們可能會被要求發佈我們專有軟件產品的源代碼。如果我們不適當地使用或合併受某些類型的開源許可證約束的開源軟件，挑戰我們產品的專有性質，我們可能會被要求重新設計此類產品，停止銷售此類產品或採取其他補救行動，每一項行動都可能降低我們平臺和技術的價值，並對我們維持和發展業務的能力造成實質性和不利影響。
各種協議中的賠償條款可能會使我們面臨知識產權侵權、數據和其他損失的重大責任。
我們與客户和其他第三方的協議可能包括賠償條款，根據這些條款，我們同意賠償他們因知識產權侵權索賠、數據隱私和安全不足、我們對財產或個人造成的損害、或與我們的平臺或其他合同義務有關或產生的其他責任而遭受或產生的損失。其中一些協議規定了無上限賠償責任，而一些賠償條款在適用協議終止或期滿後仍然有效。鉅額賠償可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。儘管我們通常根據合同限制我們對此類義務的責任，但我們仍可能招致重大責任，並可能因任何此類索賠而被要求停止使用我們平臺或產品的某些功能。與客户在此類義務方面的任何糾紛都可能對我們與該客户以及其他現有或新客户的關係產生不利影響，損害我們的業務和運營結果。此外，儘管我們購買了各種保單，但我們的保險可能不足以覆蓋我們的賠償義務，或就可能施加的所有責任對我們進行賠償，或者以其他方式保護我們免受與指控侵犯我們的知識產權或泄露客户數據有關的責任或損害，並且任何此類保險可能不會繼續以可接受的條款提供給我們，或者根本不能繼續提供給我們。
我們受反腐敗、反賄賂、反洗錢及類似法律的約束，不遵守該等法律可能會使我們承擔刑事或民事責任並損害我們的業務。
我們必須遵守《反海外腐敗法》、美國國內反賄賂法、英國《反賄賂法》以及我們開展活動所在國家的其他反腐敗和反洗錢法律。近年來，反腐敗和反賄賂法律得到了積極的執行，被廣泛解讀為一般禁止公司、其員工及其第三方中間人授權、提供或直接或間接向公共或私營部門的接受者提供不正當的付款或福利。隨着我們增加我們的國際銷售和業務以及對公共部門的銷售，我們可能會與業務合作伙伴和第三方中介機構接洽，以營銷我們的服務，並獲得必要的許可證、執照和其他監管批准。此外，我們或我們的第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。我們可能要為這些第三方中介機構、我們的員工、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權這樣的活動。
雖然我們有政策和程序來解決此類法律的合規性問題，但我們不能向您保證，我們的所有員工和代理都不會採取違反我們的政策和適用法律的行為，我們可能最終要對此負責。隨着我們增加國際銷售和業務，我們在這些法律下的風險可能會增加。
檢測、調查和解決實際或涉嫌違反反腐敗法的行為可能需要大量轉移高級管理層的時間、資源和注意力。此外，不遵守
反腐敗、反賄賂或反洗錢法律可能會使我們受到舉報人的投訴、調查、制裁、和解、起訴、執法行動、罰款、損害賠償、其他民事或刑事處罰或禁令、暫停或禁止與某些人簽訂合同、聲譽損害、不利的媒體報道，以及其他附帶後果。如果發出任何傳票或展開調查，或實施政府或其他制裁，或者如果我們在任何可能的民事或刑事訴訟中不獲勝，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性損害。此外，對任何行動的迴應都可能導致管理層注意力和資源的重大轉移，以及鉅額國防成本和其他專業費用。
我們受制於嚴格和不斷變化的美國和外國法律、法規、規則、合同義務、政策和其他與數據隱私和安全相關的義務。我們實際或被認為未能履行此類義務可能導致監管調查或行動；訴訟(包括集體索賠)和大規模仲裁要求；罰款和處罰；我們的業務運營中斷；聲譽損害；收入或利潤損失；以及其他不利的業務後果。
在正常業務過程中，我們收集、接收、存儲、處理、生成、使用、傳輸、披露、提供、保護、處置、傳輸和共享(統稱為“處理”)個人數據和其他敏感信息，包括專有和機密的商業數據、商業祕密、知識產權、敏感第三方數據、商業計劃、交易和金融信息(統稱為“敏感數據”)。
我們的數據處理活動要求我們承擔許多數據隱私和安全義務，例如法律、法規、指導、行業標準、外部和內部隱私和安全政策、合同要求以及與數據隱私和安全相關的其他義務。
在美國，聯邦、州和地方政府頒佈了許多數據隱私和安全法律，包括數據泄露通知法、個人數據隱私法、消費者保護法(例如，聯邦貿易委員會法案第5條)和其他類似法律(例如，竊聽法)。例如，2018年《加州消費者隱私法》(CCPA)適用於屬於加州居民的消費者、商業代表和員工的個人數據，並要求企業在隱私通知中提供具體披露，並尊重此類個人行使某些隱私權的請求，如下文所述。CCPA規定，每次違規最高可處以7500美元的行政罰款，並允許受某些數據泄露影響的私人訴訟當事人追回鉅額法定損害賠償。此外，2020年加州隱私權法案(“CPRA”)擴大了CCPA的要求，包括增加了個人更正個人數據的新權利，並設立了一個新的監管機構(“CPPA”)來實施和執法。
弗吉尼亞州和科羅拉多州等其他州也通過了全面的隱私法，其他幾個州以及聯邦和地方層面也在考慮類似的法律。這些州法律和《反海外腐敗法》賦予個人關於其個人數據的某些權利，包括訪問、更正或刪除某些個人數據的權利，以及選擇退出某些數據處理活動的權利，如定向廣告、側寫和自動決策。這些權利的行使可能會影響我們的業務以及提供產品和服務的能力。這些發展可能會使合規工作進一步複雜化，並增加我們和我們所依賴的第三方的法律風險和合規成本。
在美國以外，越來越多的法律、法規和行業標準可能會管理數據隱私和安全。例如，歐盟的一般數據保護條例(“EU GDPR”)、英國的“一般數據保護條例”(“UK GDPR”)、加拿大的“個人信息保護和電子文件法案”(PIPEDA)和加拿大的反垃圾郵件立法(“CASL”)對處理個人數據施加了嚴格的要求。
例如，根據歐盟和英國的GDPR，公司可能面臨臨時或最終的數據處理和其他糾正行動的禁令；根據歐盟GDPR，公司可能面臨最高2000萬歐元的罰款，根據英國GDPR，公司可能面臨最高1750萬英鎊的罰款，或者在每種情況下，公司可能面臨與處理個人數據有關的私人訴訟，這些罰款是由法律授權代表其利益的各類數據主體或消費者保護組織提起的，或者是全球年收入的4%，以金額較大者為準。
歐洲的立法提案和現行法律法規對Cookie和其他跟蹤技術、電子通信和營銷的使用進行了管理。例如，在歐洲經濟區(“EEA”)和英國，監管機構越來越注重遵守與定向廣告生態系統相關的要求。預計《電子隱私條例》和國家實施法將取代目前執行管理電子通信的《電子隱私指令》的國家法律。為了遵守這些法律，我們可能需要做出重大的運營變化。
我們的員工和人員使用生成性AI技術來執行他們的工作，在生成性AI技術中披露和使用個人數據受各種數據隱私和安全法律以及其他隱私義務的約束。各國政府已經通過並可能會通過更多的法律來規範生成性人工智能。我們使用這項技術可能會導致額外的合規成本、監管調查和行動以及消費者訴訟。如果我們不能使用生成性人工智能，它可能會降低我們的業務效率，並導致競爭劣勢。
我們在我們的產品和服務中使用人工智能，包括生成性AI和ML技術(統稱為AI/ML技術)。AI/ML的發展和使用帶來了各種數據隱私和安全風險，可能會影響我們的業務。AI/ML受到數據隱私和安全法律的約束，以及越來越多的監管和審查。全球幾個司法管轄區，包括歐洲和美國某些州，已經提出或頒佈了管理AI/ML的法律。例如，歐洲監管機構提出了一項嚴格的人工智能監管規定，我們預計其他司法管轄區也將採用類似的法律。此外，某些隱私法將權利擴展到消費者(例如刪除某些個人數據的權利)並規範自動決策，這可能與我們使用AI/ML不兼容。這些義務可能會使我們更難使用AI/ML開展業務，導致監管罰款或處罰，要求我們改變我們的業務做法，重新培訓我們的AI/ML，或者阻止或限制我們使用AI/ML。例如，聯邦貿易委員會要求其他公司交出(或交出)通過使用AI/ML產生的有價值的見解或培訓，這些公司指控該公司違反了隱私法和消費者保護法。如果我們不能使用AI/ML或使用受到限制，我們的業務效率可能會降低，或者我們可能處於競爭劣勢。
此外，根據各種隱私法和其他義務，我們可能需要獲得某些同意才能處理個人數據。例如，如果我們通過各種方法從第三方獲得消費者信息，包括聊天機器人和會話重播提供商，或通過第三方營銷像素，我們的一些數據處理做法可能會受到竊聽法律的挑戰。這些做法可能會受到越來越多的集體訴訟原告的挑戰。我們無法或未能就這些做法獲得同意，可能會導致不良後果，包括集體訴訟和大規模仲裁要求。
此外，由於數據本地化要求或跨境數據流動的限制，我們可能無法將個人數據從歐洲和其他司法管轄區轉移到美國或其他國家。歐洲和其他司法管轄區已經頒佈了法律，要求數據本地化或限制向其他國家轉移個人數據。特別是，歐洲經濟區(EEA)和英國對向美國和其他其普遍認為隱私法不足的國家傳輸個人數據做出了重大限制。其他司法管轄區可能會對其數據本地化和跨境數據轉移法採取類似嚴格的解釋。儘管目前有各種機制可用於依法將個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到美國，例如歐洲經濟區和英國的標準合同條款、英國的國際數據轉移協議/附錄以及歐盟-美國數據隱私框架及其英國擴展(允許自行認證合規並參與該框架的相關美國組織進行轉移)，但這些機制受到法律挑戰，不能保證我們可以滿足或依賴這些措施將個人數據合法轉移到美國。如果我們沒有合法的方式將個人數據從歐洲經濟區、英國或其他司法管轄區轉移到美國，或者如果合法轉移的要求過於繁瑣，我們可能面臨重大不利後果，包括我們的業務中斷或降級、需要以鉅額費用將我們的部分或全部業務或數據處理活動轉移到其他司法管轄區(如歐洲)、面臨更多的監管行動、鉅額罰款和處罰、無法轉移數據和與合作伙伴、供應商和其他第三方合作，以及禁止我們處理或轉移業務所需的個人數據。此外，將個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到其他司法管轄區，特別是轉移到美國的公司，將受到監管機構、個人訴訟當事人和維權團體的更嚴格審查。一些人
歐洲監管機構已下令某些公司暫停或永久停止將某些個人數據轉移出歐洲，原因是這些公司涉嫌違反GDPR的跨境數據轉移限制。
除了數據隱私和安全法律外，我們在合同上還受到行業組織採用的行業標準的約束，並可能在未來受到此類義務的約束。我們還受到與數據隱私和安全相關的其他合同義務的約束，由於數據隱私和安全法律法規的變化，這些義務變得越來越嚴格和複雜，我們遵守這些義務的努力可能不會成功。
我們發佈隱私政策、營銷材料和其他聲明，例如遵守與數據隱私和安全有關的某些認證或自律原則。如果這些政策、材料或聲明被發現對我們的做法有缺陷、缺乏透明度、欺騙性、不公平或不實，我們可能會受到調查、監管機構的執法行動或其他不利後果。
與數據隱私和安全相關的義務(以及消費者對此的期望)正在迅速變化，變得越來越嚴格，並帶來不確定性。此外，這些義務可能會受到不同的適用和解釋，這在法域之間可能是不一致的或衝突的。準備和遵守這些義務需要我們投入大量資源，並可能需要對我們的服務、信息技術、系統和做法以及代表我們處理個人數據的任何第三方的服務、信息技術、系統和做法進行更改。
我們有時可能會在遵守我們的數據隱私和安全義務的努力中失敗(或被認為失敗)。此外，儘管我們做出了努力，但我們所依賴的人員或第三方可能無法履行此類義務，這可能會對我們的業務運營產生負面影響。如果我們或我們所依賴的第三方未能解決或被視為未能履行適用的數據隱私和安全義務，我們可能面臨重大後果，包括但不限於：政府執法行動(例如，調查、罰款、處罰、審計、檢查及類似行動)；訴訟(包括集體訴訟索賠)和大規模仲裁要求；額外的報告要求和/或監督；禁止處理個人數據；以及下令銷燬或不使用個人數據。特別是，原告越來越積極地對公司提出與數據隱私相關的索賠，包括集體索賠和大規模仲裁要求。其中一些索賠允許在每次違規的基礎上追回法定損害賠償，如果可行，還可能帶來巨大的法定損害賠償，具體取決於數據量和違規數量。
這些事件中的任何一項都可能對我們的聲譽、業務或財務狀況產生重大不利影響，包括但不限於：客户流失、無法處理個人數據或無法在某些司法管轄區運營；開發我們的產品和服務或將其商業化的能力有限；花費時間和資源為任何索賠或調查辯護；負面宣傳；或我們商業模式或運營的重大變化。
不遵守政府法律法規可能會損害我們的業務。
我們的業務受到各種聯邦、州、地方和外國政府的監管。例如，1991年的《電話消費者保護法》限制電話銷售和未經適當同意使用自動短消息服務(“短消息”)文本消息。適用於或可能適用於發送短信和其他通信的法律的範圍和解釋正在不斷演變和發展。如果我們不遵守這些法律或法規，或者如果由於我們的客户未能通過獲得適當的同意來遵守這些法律或法規而導致我們承擔責任，我們可能面臨直接責任。在某些司法管轄區，這些監管要求可能比美國更為嚴格。不遵守適用的法規或要求還可能限制我們平臺中與不同司法管轄區的短信或其他通信相關的功能，導致客户流失，並使我們面臨客户訴訟或調查、制裁、執法行動、返還利潤、罰款、損害賠償、民事和刑事處罰、禁令或其他附帶後果。如果實施任何政府制裁，或者如果我們不能在任何可能的民事或刑事訴訟中獲勝，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。此外，對任何操作的響應都可能導致
顯著轉移了管理層的注意力和資源，並增加了專業費用。執法行動和制裁可能會損害我們的業務、聲譽、運營結果和財務狀況。
政府加強對科技行業的審查可能會對我們的業務產生負面影響。
科技行業受到媒體、政治和監管機構的嚴格審查，這使我們面臨政府調查、法律行動和懲罰。包括競爭、消費者保護和隱私當局在內的各種監管機構都對多家科技公司進行了積極的訴訟和調查。雖然我們目前不知道有任何此類調查，但如果針對其他公司的調查結果確定我們遵循的做法是非法的，包括與使用機器和客户生成的數據或人工智能相關的做法，我們可能會被要求改變我們的產品和服務或改變我們的業務運營，這可能會損害我們的業務。立法者和監管機構還提出了新的法律法規，旨在限制科技公司的活動。如果頒佈這樣的法律或法規，它們可能會對我們產生影響，即使它們並不打算影響我們的公司。此外，推出新產品、擴大我們在某些司法管轄區的活動，或我們可能採取的其他行動，可能會使我們受到額外的法律、法規或其他政府審查。對科技行業某些收購的更嚴格審查也可能影響我們達成戰略交易或收購其他業務的能力。遵守新的或修改的法律法規可能會增加我們開展業務的成本，限制我們增加收入的機會，或者阻止我們提供產品或服務。
此外，由於美國證券交易委員會的新規章制度，我們必須披露有關該業務的更多信息，包括人力資本和多樣性，以及氣候變化和可持續發展。加利福尼亞州、歐盟和其他各種司法管轄區也制定或提出了類似的法律和法規。遵守任何這樣的新法律和法規都將是昂貴和耗時的，作為一個全球商業組織，要求我們有限的資源支出符合我們運營所在司法管轄區的各種標準。如果不能充分滿足這些新的和即將到來的披露要求，可能會影響我們選擇開展業務的方式和地點，並可能對我們的盈利能力和投資者的回報產生不利影響。我們在這方面的任何失敗或被認為的失敗都可能對我們在投資者、政府、客户、員工、其他第三方以及我們經營的社區和行業中的聲譽以及我們的業務、股價、財務狀況、獲得資本或經營結果，包括我們業務的長期可持續性產生重大不利影響。
我們也可能受到政府調查、訴訟或針對我們的業務合作伙伴或技術行業供應商的法律法規變更的損害，這些影響限制了我們與這些實體開展業務的能力，或影響了我們可以從他們那裏獲得的服務。例如，美國政府最近對在中國經營的公司採取了行動，旨在限制它們在美國或與美國公司開展業務的能力。我們不能保證我們的業務不會因該等調查、訴訟或未來法律及法規變動的結果而個別或整體受到重大不利影響。
我們向政府實體和受嚴格監管的組織銷售面臨許多挑戰和風險。
我們向美國聯邦、州和地方以及外國、政府機構客户以及金融服務、製藥、保險、醫療保健和生命科學等高度監管行業的客户銷售產品。向該等實體的銷售面臨多項挑戰及風險。
一些此類實體具有與某些安全或監管標準相關的特定行業合規要求，如FedRAMP，可能需要這些要求才能有效競爭。努力達到這些標準的合規性可能是昂貴和耗時的。如果我們不能充分遵守特定的合規要求，我們的增長可能會受到不利影響。
向這類實體銷售也可能競爭激烈、成本高昂、耗費時間，通常需要大量的前期時間和費用，但不能保證這些努力會帶來銷售。政府合同要求可能會改變，這樣做會限制我們向政府部門銷售產品的能力，直到我們獲得修訂後的認證。政府對我們產品的需求和付款受到公眾的影響
部門預算週期和資金授權，資金減少或延遲對公共部門對我們產品的需求產生不利影響。
此外，政府及受高度監管的實體可能要求訂立與我們的標準安排不同的合約條款，並可能需要昂貴及耗時的合規努力。此類實體可能擁有法定、合同或其他法律權利，因違約或其他原因終止與我們或我們合作伙伴的合同。任何此類終止可能會對我們的聲譽、業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。
我們受到政府監管，包括出口、進口和經濟制裁的法律和法規，這些法規可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，或者如果我們不遵守，我們將承擔責任。
我們的平臺受美國出口管制，包括《出口管理條例》，我們將加密技術融入我們的某些產品。這些加密產品和基礎技術只有在獲得所需的出口授權(包括許可證、許可證例外或其他適當的政府授權，包括提交加密分類請求或自我分類報告)的情況下才可出口到美國以外的國家。此外，我們的活動受美國外國資產控制辦公室執行的經濟制裁法律和法規的約束，這些法律和法規禁止在沒有所需許可證或政府授權的情況下與禁運司法管轄區或受制裁方進行交易。
為特定銷售獲取必要的許可證或其他授權可能非常耗時，並可能導致銷售機會的延遲或喪失。雖然我們已採取預防措施來遵守適用的出口、進口和經濟制裁法律法規，包括為我們的加密產品獲得授權，並針對美國政府和國際限制和禁止人員名單實施IP地址攔截和篩選，但我們不能保證我們採取的預防措施將完全防止違規行為。如果我們不遵守，我們和我們的某些員工可能會受到罰款或處罰、聲譽損害、政府調查以及負責任的員工和經理可能被監禁的不利影響。
如果我們的渠道合作伙伴未能遵守這些法律法規，我們還可能受到聲譽損害以及其他負面後果的不利影響，包括政府調查和處罰。
此外，除美國外，各國對某些加密產品和技術的進出口進行監管，可能會限制我們分銷產品的能力，或限制我們的最終客户在這些國際市場實施我們的產品的能力。
出口、進口或經濟制裁法律法規的任何變化，現有法律法規執行或範圍的變化，或此類法律法規針對的國家、政府、個人或技術的變化，也可能導致對我們產品和解決方案的使用減少，或者我們向現有或潛在客户出口或銷售我們的產品和解決方案的能力下降。減少使用我們的產品和解決方案，或限制我們出口或銷售我們的產品和解決方案的能力，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果以及增長前景產生不利影響。
償還債務可能需要大量現金。我們的業務可能沒有足夠的現金流來償還我們的債務，我們可能沒有能力籌集必要的資金，以滿足2025年到期的可轉換優先票據(“2025年票據”)或2028年到期的可轉換優先票據(“2028年票據”)的現金轉換，或在發生重大變化時回購票據以換取現金，這可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。
2020年6月，我們完成了2025年債券的非公開發行，發行本金總額為2.875億美元的1.25%可轉換優先債券，2025年到期。2023年10月，我們在與2025年債券持有人私下協商的交易中回購了2025年債券的本金總額2.3億美元，截至2024年1月31日，我們擁有2025年未償還債券的本金總額5750萬美元。債券利率定為年息1.25釐，由2021年1月1日開始，每半年派息一次，分別在每年1月1日及7月1日派息一次。2023年10月，我們完成了2028年債券的非公開發行，發行了本金總額為4.025億美元的1.50%可轉換優先債券，2028年到期。債券利率定為年息1.50釐，每半年派息一次，日期為四月十五日及
每年的10月15日，從2024年4月15日開始。我們是否有能力按計劃支付本金、支付利息或為我們的債務(包括債券)進行再融資，取決於我們未來的表現，而這受經濟、金融、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。我們的業務可能不會從未來的運營中產生足以償還債務和進行必要資本支出的現金流。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能被要求採用一個或多個替代方案，例如出售資產、重組債務，或者以可能繁瑣或高度稀釋的條款獲得額外的債務融資或股權資本。我們對未來任何債務進行再融資的能力，將取決於當時的資本市場和我們的財務狀況。我們可能無法從事這些活動中的任何一項，或以理想的條件從事這些活動，這可能導致我們的債務違約。此外，我們未來的任何債務協議都可能包含限制性公約，可能會禁止我們採用任何這些替代方案。
債券持有人有權要求本行在債券發生重大變動(定義見管限債券的有關契約)時，以相等於將購回的有關債券本金額的100%的回購價格，另加應計及未付利息(如有)。於轉換後，本行將須就轉換的債券支付現金。我們可能沒有足夠的可用現金或能夠在我們被要求進行與此類轉換相關的回購時獲得融資，我們的支付能力可能另外受到法律、監管機構或管理我們現有和未來債務的協議的限制。吾等未能在管限該等票據的有關契約要求購回該等票據時購回該等票據，或未能按該等契約的規定支付日後兑換時應付的任何現金，將構成該契約項下的違約。相關契約的違約或根本變化本身也可能導致根據管理我們現有和未來債務的協議違約。如果在任何適用的通知或寬限期之後加快償還相關債務，我們可能沒有足夠的資金償還債務和回購債券，或在轉換債券時支付現金。
此外，我們的債務，加上我們的其他財政義務和合同承諾，可能會產生其他重要後果。例如，它可以：
•使我們更容易受到不利變化的影響。美國和世界範圍內的經濟、行業和競爭狀況以及政府監管的不利變化;
•限制我們在規劃或應對業務和行業變化方面的靈活性；
•與負債較少的競爭對手相比，使我們處於不利地位;
•限制我們為收購融資、營運資本和其他一般公司目的而借入額外金額的能力；以及
•降低收購我們公司的吸引力或增加難度。
這些因素中的任何一個都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。此外，如果我們產生額外的債務，與我們的業務相關的風險以及我們償還或償還債務的能力將會增加。
票據的有條件轉換功能如被觸發，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
一旦債券的有條件轉換功能被觸發，債券持有人將有權在指定期間內根據自己的選擇隨時轉換債券。如果一個或多個持有人選擇轉換其債券，除非就2025年債券或2028年債券(視屬何情況而定)而言，吾等選擇只交付普通股股份以履行吾等的轉換義務(並非支付現金以代替交付任何零碎股份)，吾等將被要求以現金支付部分或全部兑換義務，這可能會對吾等的流動資金造成不利影響。此外，即使持有人不選擇轉換他們的票據，根據適用的會計規則，我們可能需要將票據的全部或部分未償還本金重新歸類為流動負債而不是長期負債，這將導致我們的營運資本淨額大幅減少。
與我們的票據有關的交易可能會影響我們普通股的價值。
部分或全部票據的轉換將稀釋現有股東的所有權權益，只要我們選擇就超過正在轉換的票據的本金總額的剩餘轉換義務交付普通股股份。在某些情況下，我們的票據可能會根據持有人的選擇在未來成為可兑換債券。如果我們的票據持有人選擇轉換他們的票據，我們可以通過向他們交付大量我們普通股的股份來清償我們的轉換義務，這將導致我們現有股東的稀釋。
此外，關於2025年債券和2028年債券的定價，我們與某些金融機構(“期權交易對手”)訂立了封頂看漲期權交易(“封頂看漲期權”)。預期有上限催繳一般可減少於任何轉換或結算票據時對普通股的潛在攤薄及/或抵銷吾等須支付超過已轉換票據本金額的任何現金付款(視屬何情況而定)，而有關減持及/或抵銷須受上限規限。
在建立其對上限催繳的初始對衝時，期權對手方或其各自的聯營公司在債券定價的同時或之後不久就我們的普通股和/或購買的普通股進行了各種衍生交易。
期權對手方或其各自的聯營公司可不時修改其對衝頭寸，在2025年債券或2028年債券(視屬何情況而定)到期之前，在二級市場交易中就我們的普通股或我們的普通股或其他證券進行各種衍生品交易或買入或出售我們的普通股或其他證券，涉及2025年債券或2028年債券(視情況而定)對應的封頂催繳(並可能在封頂催繳的每個行使日這樣做，該等上限催繳定於4月1日或之後與2025年債券的任何轉換有關的觀察期內發生，2025年或2028年6月15日或之後對2028年債券的任何轉換，在每種情況下，與贖回無關，或在我們選擇終止與2025年債券或2028年債券的任何回購、贖回、交換或提前轉換相關的任何部分上限催繳之後)。這一活動可能導致我們普通股市場價格的下降和/或波動性增加。
我們不會就上述交易可能對票據價格或我們的普通股價格產生的任何潛在影響的方向或程度作出任何陳述或預測。此外，吾等並不表示期權交易對手將參與該等交易，或該等交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下終止。
我們受制於被封頂的通話的交易對手風險。
期權對手方是金融機構，我們將面臨其中任何一家或所有機構在有上限的看漲期權下違約的風險。我們對期權交易對手信用風險的敞口將不會有任何抵押品擔保。過去的全球經濟狀況導致了許多金融機構實際或被認為的失敗或財務困難。如果期權交易對手面臨破產程序，我們將成為該程序中的無擔保債權人，其債權相當於我們當時在與該期權交易對手的上限催繳中的風險敞口。我們的風險敞口將取決於許多因素，但一般來説，我們風險敞口的增加將與市場價格和我們普通股波動性的增加相關。此外，一旦期權交易對手違約，我們可能遭受不利的税收後果，以及比我們目前預期的普通股更多的稀釋。我們不能對期權交易對手的財務穩定性或生存能力提供任何保證。
我們已經收購，並可能在未來收購其他業務，這可能需要管理層的高度關注，擾亂我們的業務，或稀釋股東價值。
作為我們業務戰略的一部分，我們已經並可能在未來收購其他公司、員工團隊或技術，以補充或擴展我們的產品、獲取人員或以其他方式發展我們的業務。例如，在2021財年第三季度，我們收購了領先的企業DevOps自動化提供商Rundeck；在2023財年第一季度，我們收購了企業範圍流程自動化提供商Catalytic；在2024財年第四季度，我們收購了Jeli，一家針對
企業。追求潛在的收購可能會轉移管理層的注意力，並導致我們在識別、調查和尋求合適的收購時產生各種費用，無論這些收購是否完成。
我們的收購經驗有限。我們可能無法找到合適的收購候選人，我們可能無法以有利的條件完成收購。如果我們完成收購，我們可能最終無法加強我們的競爭地位或從該等收購中獲得預期收益，原因包括：
•與收購相關的成本、負債或税務影響，其中一些可能是意料之外的；
•難以整合和保留被收購企業的人員、知識產權、技術基礎設施和運營；
•收購企業的控制、程序或政策無效或不充分，包括網絡安全風險和漏洞；
•由於我們的收購而導致的多個產品線或服務產品的提供、定價和支持不同；
•與所收購業務相關的潛在未知負債或風險，包括因現有合同義務或訴訟事項而產生的負債或風險；
•無法維持與被收購企業的主要客户、供應商和合作夥伴的關係；
•缺乏新市場、產品或技術方面的經驗；
•轉移管理層對其他業務關注的注意力；以及
•使用我們業務的其他部分所需的資源。
此外，我們收購公司的大部分購買代價可能分配至收購商譽。我們至少每年檢討商譽減值。日後，倘收購未能產生預期回報，我們可能須根據此評估記錄減值開支，這可能會對我們的經營業績造成不利影響。
我們可能無法成功整合被收購的業務或有效管理收購後的公司。如果我們未能成功整合收購或與這些收購相關的人員或技術，合併後公司的經營業績可能會受到不利影響。任何整合過程都需要管理層大量時間、資源和關注，並可能擾亂我們業務的正常運作，我們可能無法成功管理該過程，這可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。
我們完成的任何收購都可能被用户、開發商、合作伙伴或投資者視為負面，並可能對我們現有的業務關係產生不利影響。此外，我們可能無法成功評估或利用所收購的技術或準確預測收購交易的財務影響，包括會計費用。
我們可能不得不支付大部分可用現金，產生債務，或發行股本證券，以支付任何此類收購，每一項都可能影響我們的財務狀況或我們的股本價值。出售股權以資助任何該等收購可能導致股東攤薄。如果我們承擔更多的債務，將導致固定債務增加，並會使我們受到契約或其他限制，這可能會妨礙我們靈活經營業務的能力。
與我們普通股所有權相關的風險
我們的股價可能會波動，我們普通股的價值可能會下降。
我們普通股的市場價格可能波動很大，可能會因為各種因素而大幅波動或下降，其中一些因素是我們無法控制的，包括：
•我們的經營業績或財務狀況的實際或預期波動；
•我們的財務業績與證券分析師的預期存在差異；
•我們平臺和產品訂閲價格的變化；
•我們獲取和留住客户的能力以及擴大客户對平臺使用的能力的變化；
•我們預計的經營和財務結果的變化；
•適用於我們的平臺和產品的法律或法規的變化；
•我們或我們的競爭對手宣佈重大業務發展、收購或新產品；
•我們對訴訟的參與；
•我們或我們的股東（包括我們的大股東）未來出售我們的普通股，或認為可能發生此類出售；
•高級管理人員或關鍵人員的變動；
•我們普通股的交易量；
•我們的市場預期未來規模和增長率的變化；以及
•一般的經濟和市場狀況。
廣泛的市場和行業波動，以及總體的經濟、政治、監管和市場狀況，包括全球經濟普遍放緩、軍事衝突和通脹壓力的影響，也可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。過去，經歷了證券市場價格波動的公司會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能成為這類訴訟的目標，這可能會導致鉅額費用，並轉移我們管理層的注意力。
未來我們普通股在公開市場上的銷售可能會導致我們普通股的市場價格下降。
在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為這些出售可能會發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。我們無法預測這種出售可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。
根據我們的投資者權利協議，某些股東可以要求我們登記他們擁有的股份以在美國公開出售。此外，我們提交了登記聲明，登記根據我們的股權補償計劃保留供未來發行的股份。因此，待適用行使及╱或歸屬期達成後，因行使未行使購股權或結算未行使受限制股份單位獎勵而發行的股份將可於美國公開市場即時轉售。
此外，我們保留了相當數量的普通股，以供在行使票據時發行。如果我們選擇僅以我們普通股的股份履行我們對票據的轉換義務，
在轉換債券時，吾等須於有關轉換日期後的第二個營業日交付本公司普通股的股份，以及任何零碎股份的現金。
我們可能不時就融資、收購、投資或其他事宜發行普通股或可轉換為普通股的證券。任何此類發行都可能導致我們現有股東的大幅稀釋，並導致我們普通股的交易價格下跌。
如果證券或行業分析師不發表研究報告或發表不利或不準確的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。
我們的股票價格和交易量受到分析師和投資者解釋我們的財務信息和其他披露的方式的嚴重影響。
此外，我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。目前只有有限數量的分析師在跟蹤我們的公司。如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，不下調我們的普通股評級，或者不發表關於我們業務的負面報告，我們的股價可能會下跌。如果覆蓋我們的分析師數量減少，對我們普通股的需求可能會減少，我們的普通股價格和交易量可能會下降。
即使我們的普通股被分析師積極覆蓋，我們對分析師或分析師或投資者可能依賴於預測我們未來業績的措施沒有任何控制權。分析師或投資者過度依賴任何特定指標來預測我們的未來業績，可能會導致預測與我們自己的差異很大。無論準確性如何，對我們的財務信息和其他公開披露的不利解釋都可能對我們的股價產生負面影響。如果我們的財務表現未能達到分析師的估計，由於上述任何原因或其他原因，或一個或多個分析師誰負責我們的普通股降級或改變他們對我們普通股的看法，我們的股票價格可能會下跌。
我們不打算在可預見的未來支付股息，因此，您實現投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值。
我們從未就我們的股本宣佈或支付任何現金股息，在可預見的未來我們也不打算支付任何現金股息。未來是否派發股息，將由我們的董事會自行決定。因此，投資者必須依賴於在價格升值後出售普通股，作為實現投資未來收益的唯一途徑。
我們可能需要額外的資本來支持我們的業務增長，而這些資本可能無法以可接受的條款獲得。
自成立以來，我們主要通過股權融資、債務融資和銷售我們產品的訂閲來為我們的運營提供資金。我們不能確定我們的業務何時或是否會產生足夠的現金來為我們正在進行的業務或我們業務的增長提供充分資金。我們打算繼續進行投資以支持我們的業務，這可能需要我們進行股權或債務融資，以獲得更多資金。額外的融資可能不會以對我們有利的條款提供，如果有的話。如果在可接受的條件下沒有足夠的資金可用，我們可能無法投資於未來的增長機會，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。如果我們產生額外的債務，債務持有人將擁有優先於普通股持有人的權利，可以對我們的資產提出索賠，任何債務的條款都可能限制我們的運營。此外，如果我們發行額外的股本證券，股東將經歷稀釋，新的股本證券可能擁有優先於我們普通股的權利。由於我們未來發行證券的決定將取決於許多考慮因素，包括我們無法控制的因素，我們無法預測或估計未來任何債務或股權證券的發行金額、時間或性質。因此，我們的股東承擔着未來發行債務或股權證券的風險，這降低了我們普通股的價值，稀釋了他們的利益。
我們普通股的所有權集中在我們現有的高管、董事和主要股東之間，可能會阻止新的投資者影響重大的公司決策。
我們的高管、董事和目前持有5%或更多普通股的實益所有人實益擁有我們已發行普通股的相當大比例。這些人一起行動，將能夠顯著影響所有需要股東批准的事項，包括選舉和罷免董事以及任何合併或其他重大公司交易。這類股東的利益可能與其他股東的利益不一致。
作為一家上市公司的要求可能會給我們的資源帶來壓力，分散我們的管理層的注意力，這可能會使我們的業務管理變得困難，特別是現在我們不再是一家“新興成長型公司”。
作為一家上市公司，我們被要求遵守各種監管和報告要求，包括美國證券交易委員會要求的要求。遵守這些報告和其他監管要求是耗時的，將繼續導致我們的成本增加，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。我們須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》、《紐約證券交易所上市要求》以及對上市公司施加各種要求的其他適用證券規則和法規的要求。因此，我們需要投入大量的管理工作併產生額外費用，其中包括更高的法律費用、會計和相關費用以及與投資者關係活動相關的費用，以確保遵守各種報告要求。這些要求也可能給我們的系統和流程帶來壓力。《交易法》要求我們提交關於我們的業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。薩班斯-奧克斯利法案要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。為了保持和改進我們的披露控制和程序的有效性，我們可能需要投入大量資源，僱用更多的工作人員，並提供額外的管理監督。我們一直並將繼續實施額外的程序和程序，以滿足適用於上市公司的標準和要求。作為一家上市公司，維持我們的增長還需要我們投入更多的管理、運營和財務資源，以尋找新的專業人員加入我們的公司，並保持適當的運營和財務系統，以充分支持擴張。這些活動可能會將管理層的注意力從其他業務上轉移開來，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們無法預測或估計我們作為上市公司可能繼續產生的額外成本的金額或此類成本的時間。
如果我們對財務報告的內部控制或我們的披露控制和程序不有效，我們可能無法準確報告我們的財務結果，防止欺詐或及時提交我們的定期報告，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並可能導致我們的股價下跌。
2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們對財務報告和披露控制及程序保持有效的內部控制。特別是，我們必須進行系統和流程評估，記錄我們的控制措施，並對我們對財務報告的關鍵控制進行測試，以使管理層和我們的獨立會計師事務所能夠根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的測試，或我們獨立會計師事務所隨後的測試，可能會揭示我們在財務報告方面的內部控制缺陷，這些缺陷被認為是實質性的弱點。如果我們不能及時遵守第404條的要求，或者如果我們或我們的會計師事務所在我們的財務報告內部控制中發現了被認為是重大弱點的缺陷，我們的股票很可能會下跌，我們可能會受到訴訟、制裁或監管機構的調查，包括美國證券交易委員會的執法行動，並且我們可能被要求重報我們的財務業績，任何這些都將需要額外的財務和管理資源。
我們繼續投資於更強大的技術和更多的資源，以管理這些報告要求。對我們的內部控制實施適當的更改可能會分散我們的官員和員工的注意力，導致大量成本，並需要大量時間才能完成。是否有任何困難或延誤
實施這些控制措施可能會影響我們及時報告財務業績的能力。由於這些原因，我們可能會在及時和準確地報告我們的財務業績方面遇到困難，這將影響我們及時向投資者提供信息的能力。因此，我們的投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，我們的股價可能會下跌。
此外，任何此類變化都不能保證我們將有效地保持內部控制的充分性，任何未能保持這種充分性的情況都可能阻止我們準確報告我們的財務業績。
我們有義務制定和維持適當和有效的財務報告內部控制，任何未能保持這些內部控制的充分性可能會對投資者對我們公司的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。
我們須向管理層提交報告，説明我們對財務報告的內部監控的有效性。此評估包括披露管理層在財務報告內部監控中發現的任何重大弱點。此外，我們的獨立註冊會計師事務所須證明我們對財務報告的內部控制的有效性。我們遵守這些規定將繼續要求我們承擔大量會計費用並投入大量管理工作。
在內部監控的評估和測試過程中，如果我們發現我們對財務報告的內部監控存在一個或多個重大弱點，我們將無法證明我們對財務報告的內部監控是有效的。我們無法向閣下保證，我們未來對財務報告的內部監控不會出現重大弱點或重大缺陷。任何未能維持財務報告內部監控的情況，都可能嚴重影響我們準確報告財務狀況或經營業績的能力。如果我們無法得出結論，我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心，我們的普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到紐約證券交易所、SEC或其他監管機構的制裁或調查。未能糾正我們對財務報告的內部監控的任何重大缺陷，或未能實施或維持上市公司所需的其他有效監控系統，也可能限制我們未來進入資本市場的機會。
我們章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們公司變得更加困難，限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試，並限制我們普通股的市場價格。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的條款可能具有延遲或阻止控制權變更或管理層變更的效果。我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程包括以下條款：
•授權我們的董事會在不需要股東採取進一步行動的情況下發行非指定優先股，其條款、權利和優先權由我們的董事會決定，可能優先於我們的普通股；
•要求我們的股東在正式召開的年度會議或特別會議上採取任何行動，而不是通過書面同意；
•明確規定股東特別會議只能由本公司董事會、本公司董事會主席或本公司首席執行官召集；
•建立股東提議提交年度會議的預先通知程序，包括建議的董事會成員提名；
•確定我國董事會分為三級，每一級交錯任職三年；
•禁止在董事選舉中進行累積投票；
•規定我們的董事只有在我們發行在外的普通股的百分之六十六又三分之二（66 2/3%）的投票後才可以被免職；
•規定董事會的空缺只能由當時在任的過半數董事填補，即使不足法定人數；以及
•要求我們的董事會或持有至少百分之六十六又三分之二（66 2/3%）的普通股的持有人批准，以修改我們的章程和我們的註冊證書的某些條款。
這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，除某些例外情況外，該條款一般禁止特拉華州公司在股東成為“有利害關係的”股東之日起三年內與任何“有利害關係的”股東進行任何廣泛的業務合併。上述任何條款都可能限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，它們可能會阻止潛在的收購者收購我們的公司，從而降低您在收購中獲得您的普通股溢價的可能性。
本公司經修訂和重述的註冊證書指定特拉華州高等法院，以及在可強制執行的範圍內，美利堅合眾國聯邦地區法院作為本公司與股東之間幾乎所有爭議的專屬法院，這限制了本公司股東選擇與本公司或本公司董事、高級職員或員工爭議的司法法院的能力。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是根據特拉華州成文法或普通法提起的下列類型訴訟或程序的獨家法院：
·禁止代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，
·禁止任何聲稱違反受託責任的行為，
·禁止根據特拉華州公司法、我們修訂和重述的公司證書或我們修訂和重述的章程對我們提出索賠的任何訴訟，或
·我們拒絕任何主張受內政原則管轄的針對我們的索賠的行動。
這些規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。此外，我們經修訂及重述的公司註冊證書規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出訴訟理由的任何投訴的唯一論壇。雖然特拉華州最高法院最近裁定，此類排他性法院條款表面上有效，但其他法域的法院可能會認定此類條款不可執行。這些法院選擇條款可能會限制股東在其認為有利於與我們或我們的董事、高級職員或其他員工發生糾紛的司法法院提出索賠的能力。如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中的任何一項法院選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區因解決該訴訟而產生額外費用。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目1C。網絡安全
風險管理和戰略
我們實施並維護了各種信息安全流程，旨在識別、評估和管理對我們的關鍵計算機網絡、第三方託管服務、通信系統、硬件和軟件以及我們的關鍵數據(包括知識產權、具有專有、戰略性或競爭性的機密信息、客户數據和我們員工的個人信息，統稱為“信息系統和數據”)構成的網絡安全威脅的重大風險。
我們的首席信息安全官(“CISO”)與公司的信息安全、工程和法律職能一起，幫助識別、評估和管理公司的網絡安全威脅和風險。他們致力於識別和評估網絡安全威脅的風險，方法包括使用各種方法監控和評估威脅環境，包括手動和自動工具、訂閲識別網絡安全威脅的報告和服務、評估我們和我們行業的風險狀況、進行審計和威脅評估、進行漏洞評估和外部威脅情報。
根據環境、系統和數據的不同，我們實施和維護特定的技術和組織措施、流程、標準和政策，旨在管理和降低網絡安全威脅對我們的信息系統和數據造成的重大風險，例如：事件響應程序、漏洞管理流程、災難恢復/業務連續性計劃、加密、網絡安全控制、用户訪問控制(包括多因素身份驗證和基於角色的訪問、數據隔離、資產管理、系統監控、供應商風險管理計劃、員工培訓、滲透測試、網絡安全保險和專門的網絡安全員工)。
我們對網絡安全威脅的重大風險的評估和管理被整合到公司的整體風險管理流程中，包括對我們的風險管理流程進行優先排序，並減輕更有可能對我們的業務造成實質性影響的網絡安全威脅。
我們使用第三方服務提供商隨時協助我們識別、評估和管理來自網絡安全威脅的重大風險，例如，包括專業服務公司、網絡安全顧問、託管網絡安全服務提供商、滲透測試公司以及根據需要的取證調查人員。
我們還使用第三方服務提供商在整個業務中執行各種功能，如應用程序提供商、託管公司和各種供應鏈資源。我們有一個供應商管理計劃來管理與我們使用這些供應商相關的網絡安全風險，其中包括根據供應商、所提供服務的性質以及相關信息系統和數據的敏感性：旨在幫助識別與供應商相關的網絡安全風險的不同級別的評估、安全調查問卷、安全評估的審查以及與網絡安全相關的合同義務的施加。
有關可能對公司產生重大影響的網絡安全威脅的風險描述以及如何實現這些風險，請參閲第一部分第1A項下的風險因素。本年度報告Form 10-K中的風險因素
治理
作為公司一般監督職能的一部分，我們的董事會負責監督公司的網絡安全風險管理。董事會審計委員會負責監督公司的網絡安全風險管理流程，包括監督緩解來自網絡安全威脅的風險。
我們的網絡安全風險評估和管理流程由某些公司管理層實施和維護，包括我們的首席技術官(CTO)、CISO和首席信息官(CIO)，他們在網絡安全和信息技術方面擁有數十年的經驗。我們的首席技術官在計算機科學方面擁有豐富的經驗，我們的CISO在計算機安全和企業數據方面擁有豐富的經驗。
公司管理層，包括首席技術官、首席信息官和首席信息官，負責聘用適當的人員，幫助將網絡安全風險考慮納入公司的整體風險管理戰略，以及
向相關人員傳達關鍵優先事項。管理層還負責批准網絡安全支出預算，幫助準備應對網絡安全事件，以及批准網絡安全流程。
我們的網絡安全事件響應和漏洞管理流程旨在根據情況將某些網絡安全事件上報給管理層成員，包括酌情上報給CISO、CTO和CIO。CTO、CISO和CIO與公司的事件響應團隊合作，幫助公司緩解和補救此類網絡安全事件。此外，公司的事件響應和漏洞管理流程包括酌情向董事會審計委員會通報最新情況。
審計委員會定期收到CTO和/或CISO關於公司的重大網絡安全威脅和風險以及公司為應對這些威脅和風險而實施的程序的報告。審計委員會還收到與公司的網絡安全威脅、風險和緩解有關的各種報告、摘要或演示文稿。審計委員會將隨時向全體董事會通報公司的網絡安全風險流程和與網絡安全相關的重大發展。
項目2.財產
我們的公司總部位於加利福尼亞州舊金山，租賃面積約為42,113平方英尺，預計將於2026財年到期。
我們還在佐治亞州亞特蘭大、加拿大多倫多、智利聖地亞哥、英國倫敦、澳大利亞悉尼、葡萄牙里斯本和日本東京設有辦事處。
項目3.法律訴訟
我們不時涉及因正常業務活動而產生的各種法律訴訟。吾等目前並無任何訴訟的當事方，吾等相信，倘判定其結果對吾等不利，將個別或合併對吾等業務、經營業績、現金流量或財務狀況造成重大不利影響。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
第二部分。
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
普通股市場信息
我們的普通股自2019年4月11日起在紐約證券交易所（NYSE）上市，代碼為“PD”。在此之前，我們的普通股沒有公開交易市場。
紀錄持有人
截至2024年1月31日，我們有25名普通股持有者。股東的實際數量超過了記錄持有人的數量，包括作為受益者的股東，但其股票是由經紀人和其他被提名人以街頭名義持有的。
股利政策
我們從未就股本宣佈或支付任何現金股息。我們目前打算保留任何未來盈利，並不預期在可見將來支付任何股息。任何未來宣派現金股息的決定將由董事會酌情決定，並視乎多項因素而定，包括財務狀況、經營業績、資本要求、合約限制、一般業務狀況及董事會可能認為相關的其他因素。
股票表現圖表
本業績圖表不應被視為“徵求材料”或“提交”給證券交易委員會或SEC，以用於《交易法》第18條的目的，或以其他方式承擔該條規定的責任，並且不應被視為通過引用納入我們根據《證券法》提交的任何文件。
下圖比較了(I)我們普通股自2019年4月11日(我們的普通股開始在紐約證券交易所交易的日期)至2024年1月31日的累計股東總回報與(Ii)同期標準普爾(S)500指數和S軟件與服務精選行業指數的累計總回報，假設2019年4月11日在我們的普通股和其他兩個指數上的投資為100美元，以及股息的再投資。該圖使用2019年4月11日的收盤價每股38.25美元作為我們普通股的初始價值。如上所述，我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息，在可預見的未來也不會宣佈或支付現金股息。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
沒有。
第六項。[已保留]
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本表格10-K中其他部分包括的綜合財務報表及其相關附註一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與下面討論的結果大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於以下確定的因素對我們的業務和一般經濟狀況的不利影響，以及本10-K表其他地方“風險因素”一節中討論的因素。我們財政年度的最後一天是1月31日。我們的財政季度將於4月30日、7月31日、10月31日和1月31日結束。
在本節中，我們將討論截至2024年1月31日的年度與截至2023年1月31日的年度相比的運營結果。關於截至2023年1月31日的年度與截至2022年1月31日的年度的討論，請參閲我們截至2023年1月31日的年度報告10-K表格中的第II部分第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”。
概述
PagerDuty是數字運營管理領域的全球領先企業，使客户能夠實現規模化的運營效率，並轉變現代企業的關鍵工作。PagerDuty運營雲將AIOPS、自動化、事件管理和客户服務運營整合到一個靈活、有彈性且可擴展的平臺中，以提高創新速度、保護收入、降低成本並降低運營失敗風險。
如今，幾乎每一家企業都是數字化企業。因此，組織面臨着加強其數字運營的壓力，以滿足不斷升級的客户期望、主動解決事件併為創新項目騰出時間。這意味着需要檢測和協調關鍵的、時間敏感的和不可預測的工作。
我們從幾乎任何啟用軟件的系統或設備收集數據和數字信號，並利用強大的機器學習來關聯、處理和預測機會和事件。使用事件管理、流程自動化、人工智能運營和客户服務運營，我們將擁有正確信息的合適人員聚集在一起，以便他們能夠在幾分鐘或幾秒鐘內解決問題並在機會出現時採取行動。
自2009年成立以來，我們已將我們的能力從專注於開發人員隨叫隨到管理的單一產品擴展到跨孤島進入整個組織的IT基礎設施和運營、安全、客户服務和執行利益相關者角色的多產品平臺。我們已經從一個隨叫隨到的工具演變為數字運營平臺，位於公司技術生態系統的中心。
我們花了十多年時間為我們的平臺構建深度的產品集成，我們的生態系統現在包括700多個直接集成，使我們的客户能夠從幾乎任何支持軟件的系統或設備收集和關聯數字信號。這使技術團隊能夠從其環境中的任何系統或平臺收集數字信號，而不受環境切換的影響。這些相同的集成與流行的協作工具和業務應用程序以及所有類型的技術堆棧相連接，以推動工作自動化。
我們的收入主要來自雲託管訂閲費。我們還從定期許可軟件訂閲費中獲得收入。PagerDuty擁有一種土地和擴張的商業模式，這導致我們的產品迅速採用並隨後擴張。我們的入市行動，包括我們的現場銷售團隊，越來越關注的是為企業客户服務。我們的中端市場和企業客户佔我們今天收入的大部分。這些團隊推動向更多用户、新用例和附加產品的擴展，以及追加銷售更高價值的計劃。PagerDuty現場組織專注於跨IT、DevOps和客户服務運營團隊銷售PagerDuty平臺。
截至2024年1月31日，我們在全球擁有超過15,000名付費客户，從最具顛覆性的初創公司到財富100強老牌公司，涵蓋各個行業，包括軟件和技術、電信、零售、旅遊和酒店、媒體和娛樂以及金融服務。我們的客户在工程、IT運營、安全和客户服務等廣泛的使用案例中使用我們的產品。在這些客户中，804個客户的年經常性收入(ARR)超過10萬美元，58個客户的ARR超過1,000,000美元。我們將ARR定義為報告期結束時所有活躍合約的年化經常性價值。我們將客户定義為與我們或我們的合作伙伴之一有活躍訂閲以訪問我們的平臺的獨立法律實體，如公司或教育或政府機構。在組織有多個子公司或部門的情況下，我們將父實體視為客户，而不是將每個子公司或部門視為單獨的客户。在截至2024年1月31日的財年中，我們最大的10個客户約佔我們收入的9%，沒有一個客户佔我們同期收入的10%以上，這突顯了我們客户基礎的廣度。我們在客户的數字運營中發揮着至關重要的作用，並隨着客户需求的擴大而一起成長。因此，我們已經建立了忠誠的客户基礎，截至2024年1月31日的財年，ARR總流失量不到初始ARR的5%。我們的ARR流失率代表 在本期間結束時不再貢獻收入，但在上年同期確實貢獻收入的客户的收入損失。我們一般按月收費，按月收費，按年預付一年以上的訂閲費。
我們通過增加更多用户、創建更多用例以及追加銷售價格更高的套餐和其他產品來擴大現有客户羣。一旦部署了我們的平臺，我們通常會在客户羣中看到顯著的擴展。在截至2024年1月31日的財年，我們以美元計算的淨留存率為107%。
我們擁有高效的運營模式，這得益於我們的雲本地架構、我們的第三方託管提供商的最佳利用以及謹慎的員工擴展方法。這使我們在截至2024年1月31日的財年實現了81%以上的毛利率。我們強勁的毛利率使我們能夠靈活地在我們的平臺和市場功能上進行更多投資，同時在我們實現盈利的道路上保持強大的運營槓桿。
宏觀經濟環境
我們的業務和財務表現可能會受到全球宏觀經濟狀況的影響，包括但不限於全球通脹和利率上升、現有和新的法律法規、全球或我們開展業務的司法管轄區的衰退或經濟衰退、衞生流行病或流行病、外匯匯率的波動以及銀行倒閉。
我們持續關注世界各地的地緣政治衝突及其對我們業務的影響。雖然我們不認為正在進行的俄羅斯-烏克蘭衝突或以色列及周邊地區的衝突會對我們的業務和運營結果產生實質性影響，但如果這些衝突持續或惡化，導致更大的全球經濟中斷和不確定性，我們的業務和運營結果可能會受到實質性影響。在截至2024年1月31日的財年，我們在受衝突影響地區的客户在我們的淨資產和總合並收入中只佔很小的一部分。
我們將繼續監測這些或類似情況對我們的業務和財務業績的直接和間接影響。有關宏觀經濟狀況對我們業務的潛在影響的更多信息，請參閲第一部分，第1A項，“風險因素”。
影響我們業績的關鍵因素
吸引新客户
維持我們的增長需要新客户繼續採用我們的平臺。隨着我們進一步滲透我們的潛在市場，我們將繼續投資於建立品牌知名度。我們的財務業績將在很大程度上取決於對我們平臺的總體需求，特別是來自中端市場和企業客户的需求，以及我們滿足客户不斷變化的需求的能力。截至2024年1月31日，我們擁有超過15,000名付費客户，涵蓋各種規模和行業的組織，而截至2023年1月31日，我們的付費客户超過15,200人。
在我們的客户羣中擴展
我們的大部分收入來自我們現有的客户基礎。通常，我們的客户在意識到我們的平臺的好處後，會在大型團隊和企業內部更廣泛地擴展我們平臺的部署。我們相信，我們的土地和擴張業務模式使我們能夠有效地增加現有客户羣的收入。此外，我們將繼續投資於提高我們品牌的知名度，創建更多的用例，並開發更多的產品、特性和功能，我們認為這些都是實現我們的平臺廣泛採用的重要因素。
持續產品創新和技術領先地位
我們的成功取決於我們保持產品創新和技術領先的能力，以保持我們的競爭優勢。我們相信，我們已經建立了高度差異化的平臺，這將使我們能夠進一步擴大我們產品的採用範圍。雖然我們事件管理產品的訂用銷售佔我們收入的很大一部分，但我們打算繼續投資於構建其他產品、特性和功能，以擴展我們的功能，並促進我們的平臺擴展到新的使用案例。我們未來的成功取決於我們向新客户和現有客户成功開發、營銷和銷售這些額外產品的能力。
持續投資增長
我們計劃繼續投資我們的業務，這樣我們就可以利用我們的市場機會。我們打算擴大我們的銷售團隊，以擴大我們的中端市場和企業客户的規模，並吸引新客户。我們預計將繼續在營銷方面進行有重點的投資，以提升品牌知名度，並增強我們自助、低摩擦客户獲取模式的有效性。我們還打算繼續增加我們的研發團隊的員工人數，以開發新的和改進的產品、特性和功能。雖然這些投資可能會在短期內對我們的經營業績產生不利影響，但我們相信它們將為我們的長期增長做出貢獻。
關鍵業務指標
我們審閲以下主要業務指標，以評估我們的業務、衡量我們的表現、識別影響我們業務的趨勢、制定業務計劃及作出策略性決策。
雖然這些數字是基於我們認為在適用的計量期間內合理代表我們的客户羣，但我們依賴第三方來驗證法律實體，該法律實體使用期末最佳可用數據，因此隨着新信息的出現而可能發生變化。此外，我們正在不斷尋求改進我們的方法，這可能會導致未來我們的關鍵指標發生變化。
我們的關鍵指標包括Jeli和Catalytic的結果，在適用的範圍內，從2023年11月15日和2022年3月8日分別開始。
客户數量
我們相信，使用我們平臺的客户數量，特別是那些擁有超過10萬美元ARR訂閲協議的客户數量，是我們市場滲透率的指標，特別是在企業內部。
客户、我們業務的增長以及我們未來潛在的商業機會。隨着人們對我們平臺及其廣泛功能的認識不斷提高，再加上世界始終處於運行狀態並由日益複雜的技術驅動的事實，我們的客户羣的多樣性擴大到幾乎所有行業的各種規模組織。隨着時間的推移，企業和中端市場客户在我們收入中所佔的份額越來越大。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至1月31日， |
| 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 顧客 | 15,039 | | | 15,244 | | | 14,865 | |
| ARR金額超過10萬美元的客户 | 804 | | | 752 | | | 594 | |
按美元計算的淨留存率
我們使用基於美元的淨保留率來評估我們客户關係的長期價值，因為這一指標反映了我們從現有客户那裏留住和擴大ARR的能力。我們以美元為基礎的淨留存率比較了同一組客户在可比期間的ARR。
我們計算一個期間結束時以美元為基礎的淨保留率，從該期間結束前12個月的所有客户隊列的ARR開始計算，或之前的期間ARR。然後，我們計算截至本期末或本期ARR時這些相同客户的ARR。本期ARR包括任何擴張，並扣除過去12個月的降級或流失，但不包括本期新客户的ARR。然後，我們將本期ARR除以上期ARR，得出以美元為基礎的淨保留率。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至1月31日的過去12個月， |
| 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 所有客户的基於美元的淨保留率 | 107 | % | | 120 | % | | 124 | % |
經營成果的構成部分
收入
我們的收入主要來自雲託管軟件訂閲費，我們的大部分收入來自此類安排。我們還從定期許可軟件訂閲費中獲得收入。我們的訂閲期限通常為一年，但可以從每月到多年不等。訂閲費主要由客户數量、每個客户的用户數和購買的訂閲級別決定。我們通常以年度分期付款的方式預先向客户開具訂購我們軟件的發票。自我們的平臺向客户開放之日起，與我們的雲託管軟件訂閲相關的收入將在相關合同期限內按比例確認。對於我們的定期許可軟件訂閲，我們在交付時按比例確認許可收入和軟件維護收入，通常從協議合同期限開始時開始。
由於我們的平臺與客户現有基礎設施的實施和集成的複雜性較低，專業服務的收入迄今並不重要。
收入成本
收入成本主要包括與向客户提供我們的平臺相關的費用，包括運營和全球支持的人員費用、向我們的第三方雲基礎設施提供商支付託管我們的軟件的費用、支付處理費用、攤銷資本化的內部使用軟件成本、攤銷收購的開發技術，以及設施、信息技術和其他分配的間接成本的分配間接成本。我們將繼續在我們的平臺基礎設施以及我們的客户支持和成功組織中投入更多資源，以擴展我們平臺的功能並確保我們的客户
正在實現我們產品的全部好處。在這些領域的投資水平和時機可能會影響我們未來的收入成本。
毛利和毛利率
毛利代表收入減去收入成本。毛利是指毛利佔收入的百分比。我們的毛利率可能會隨着我們收入的波動、擴大我們第三方雲基礎設施提供商的能力的時間和金額的投資以及我們不斷努力增強我們的平臺支持和客户成功團隊而不斷波動。
運營費用
我們的運營費用包括研發、銷售和營銷，以及一般和行政費用。人員費用是運營費用中最重要的組成部分，包括工資、福利、獎金、股票薪酬費用和銷售佣金。運營費用還包括已收購無形資產的攤銷、與收購相關的費用、為設施分配的間接費用、包括折舊費用在內的共享IT相關費用以及某些全公司範圍的活動和職能。
研發
研發費用主要包括工程、產品和設計團隊的人員成本。此外，研發費用包括外部服務、用於研發活動的設備折舊、與收購相關的費用和分配的間接費用。我們預計，隨着業務的增長，我們的研發費用將以美元價值增加。
銷售和市場營銷
銷售和營銷費用主要包括人員成本、一般營銷活動和促銷活動的成本、與差旅有關的費用、已獲得無形資產的攤銷、已分配間接費用和壞賬費用。我們的銷售人員賺取的銷售佣金被視為獲得客户訂閲的增量和可收回成本，將在預期受益期內遞延並按直線攤銷，我們已確定為四年。我們預計，隨着我們擴大銷售和營銷努力，我們的銷售和營銷費用總體上將以美元價值增加，並在可預見的未來繼續成為我們最大的運營費用。
一般和行政
一般和行政費用主要包括人事費用和財務、法律、人力資源、信息技術和其他行政職能的外部服務費。此外，一般和行政費用包括非人事成本，如法律、會計和其他專業費用、硬件和軟件成本、某些税收、許可證和保險相關費用、收購相關費用和分配的管理費用。我們預計，隨着業務的增長，我們的一般和行政費用將以美元價值增加。然而，我們預計，從長遠來看，我們的一般和行政費用佔我們收入的比例將會下降，因為我們預計我們的投資將提高效率，促進業務的未來增長。
利息收入
利息收入包括可供出售投資的增值收入和攤銷費用、現金和現金等價物的收入以及短期投資的利息，這些短期投資包括美國國債、商業票據、公司債務證券和美國政府機構證券。
利息支出
利息支出主要包括合同利息支出和2025年到期的1.25%可轉換優先票據的債務發行成本的攤銷，這些票據自年初以來一直未償還，部分
於2023年10月熄滅。截至2024年1月31日止年度的利息開支亦包括本公司於2023年10月發行的1.50%於2028年到期的可轉換優先票據(“2028年票據”)的合約利息開支及債務發行成本攤銷。
部分清償可轉換優先票據的收益
在截至2024年1月31日的年度內，由於2023年10月部分清償2025年票據，我們錄得部分清償可轉換優先票據的收益。詳情見附註9，“債務和融資安排”。
其他(費用)收入，淨額
其他(費用)收入，淨額主要包括外幣交易損益。
所得税受益(撥備)
所得税（撥備）收益主要包括我們開展業務的若干海外司法管轄區的所得税。我們對我們的聯邦和州遞延税項資產淨額保持全額估值撥備，因為我們得出結論，遞延税項資產很可能不會在所有呈列年度實現。所得税（撥備）收益亦包括因收購所得無形資產相關遞延税項負債增加而減少估值撥備的收益。
經營成果
下表列出了我們在所示期間的綜合業務報表數據：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， |
| 2024 | | 2023 | | 2022 |
| (單位：千) |
| 收入 | $ | 430,699 | | | $ | 370,793 | | | $ | 281,396 | |
收入成本(1) | 77,832 | | | 70,434 | | | 48,361 | |
| 毛利 | 352,867 | | | 300,359 | | | 233,035 | |
| 運營費用： | | | | | |
研發(1) | 139,769 | | | 134,876 | | | 95,690 | |
銷售和市場營銷(1) | 196,769 | | | 195,622 | | | 161,624 | |
一般和行政(1) | 112,575 | | | 99,238 | | | 77,432 | |
| 總運營費用 | 449,113 | | | 429,736 | | | 334,746 | |
| 運營虧損 | (96,246) | | | (129,377) | | | (101,711) | |
| 利息收入 | 22,101 | | | 5,383 | | | 762 | |
| 利息支出 | (6,500) | | | (5,433) | | | (5,398) | |
| 可換股優先票據部分報廢之收益 | 3,699 | | | — | | | — | |
| 其他費用，淨額 | (433) | | | (637) | | | (573) | |
| 所得税收益(準備金)前的虧損 | (77,379) | | | (130,064) | | | (106,920) | |
| 所得税受益(撥備) | 12 | | | 839 | | | (535) | |
| 淨虧損 | $ | (77,367) | | | $ | (129,225) | | | $ | (107,455) | |
| 可贖回非控股權益應佔淨虧損 | (2,178) | | | (802) | | | — | |
| PagerDuty，Inc.應佔淨虧損 | $ | (75,189) | | | $ | (128,423) | | | $ | (107,455) | |
| 可贖回非控股權益應佔調整 | 6,568 | | | — | | | — | |
| PagerDuty，Inc.應佔淨虧損普通股股東 | $ | (81,757) | | | $ | (128,423) | | | $ | (107,455) | |
______________
(1) 包括以股票為基礎的補償開支如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， |
| 2024 | | 2023 | | 2022 |
| (單位：千) |
收入成本 | $ | 7,586 | | | $ | 6,827 | | | $ | 3,751 | |
研發 | 44,800 | | | 39,012 | | | 23,764 | |
| 銷售和市場營銷 | 30,345 | | | 29,804 | | | 19,012 | |
| 一般和行政 | 44,421 | | | 34,264 | | | 23,506 | |
總計 | $ | 127,152 | | | $ | 109,907 | | | $ | 70,033 | |
下表列出了我們的綜合業務報表數據，以收入的百分比表示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， |
| 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 收入 | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % |
| 收入成本 | 18 | | | 19 | | | 17 | |
| 毛利 | 82 | | | 81 | | | 83 | |
| 運營費用： | | | | | |
| 研發 | 32 | | | 36 | | | 34 | |
| 銷售和市場營銷 | 46 | | | 53 | | | 57 | |
| 一般和行政 | 26 | | | 27 | | | 28 | |
| 總運營費用 | 104 | | | 116 | | | 119 | |
| 運營虧損 | (22) | | | (35) | | | (36) | |
| 利息收入 | 5 | | | 1 | | | — | |
| 利息支出 | (2) | | | (1) | | | (2) | |
| 可換股優先票據部分報廢之收益 | 1 | | | — | | | — | |
| 其他費用，淨額 | — | | | — | | | — | |
| 所得税收益(準備金)前的虧損 | (18) | | | (35) | | | (38) | |
| 所得税受益(撥備) | — | | | — | | | — | |
| 淨虧損 | (18) | % | | (35) | % | | (38) | % |
| 可贖回非控股權益應佔淨虧損 | (1) | | | — | | | — | |
| PagerDuty，Inc.應佔淨虧損 | (17) | % | | (35) | % | | (38) | % |
| 可贖回非控股權益應佔調整 | 2 | | | — | | | — | |
| PagerDuty，Inc.應佔淨虧損普通股股東 | (19.0) | % | | (34.6) | % | | (38.2) | % |
______________
注：由於四捨五入的關係，某些數字的總和可能不是。
截至2024年1月31日及2023年1月31日止年度的比較
收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， | | | | |
| 2024 | | 2023 | | 變化 | | 更改百分比 |
| (千美元) | | |
| 收入 | $ | 430,699 | | | $ | 370,793 | | | $ | 59,906 | | | 16 | % |
截至2024年1月31日止財政年度的收入較截至2023年1月31日止財政年度增加5990萬美元或16%。收益增加乃由於新客户及現有客户之增長所致。現有客户增長乃由於用户數目增加及額外產品及服務的追加銷售所致。
收入成本和毛利率
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， | | | | |
| 2024 | | 2023 | | 變化 | | 更改百分比 |
| (千美元) | | |
| 收入成本 | $ | 77,832 | | | $ | 70,434 | | | $ | 7,398 | | | 11 | % |
| 毛利率 | 82 | % | | 81 | % | | | | |
收入成本增加740萬美元，或11%，主要原因是內部開發軟件攤銷增加180萬美元，託管、軟件和電信成本增加170萬美元，員工開支增加150萬美元，與收購相關的收購無形資產攤銷增加120萬美元，以及主要與外部服務有關的其他費用增加100萬美元。
研究與開發
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， | | | | |
| 2024 | | 2023 | | 變化 | | 更改百分比 |
| (千美元) | | |
| 研發 | $ | 139,769 | | | $ | 134,876 | | | $ | 4,893 | | | 4 | % |
| 收入百分比 | 32 | % | | 36 | % | | | | |
與截至2023年1月31日的財年相比，截至2024年1月31日的財年，研發費用增加了490萬美元，或4%，佔收入的比例下降。研發費用的增加主要是由於增加了員工人數和工資以支持我們對我們平臺的持續投資而增加了540萬美元的人事費用，增加了170萬美元的成本以支持業務和相關基礎設施的持續增長，其中包括分配的間接費用，以及由於差旅增加而增加了60萬美元的差旅相關成本。由於通過招聘提高了內部資源的槓桿作用，外部服務支出減少了310萬美元，部分抵消了這一減少額。
銷售和市場營銷
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， | | | | |
| 2024 | | 2023 | | 變化 | | 更改百分比 |
| (千美元) | | |
| 銷售和市場營銷 | $ | 196,769 | | | $ | 195,622 | | | $ | 1,147 | | | 1 | % |
| 收入百分比 | 46 | % | | 53 | % | | | | |
與截至2023年1月31日的財年相比，截至2024年1月31日的財年，銷售和營銷費用增加了110萬美元，或1%，佔收入的比例下降。銷售和營銷費用增加的主要原因是，與第三方貿易展覽、活動和媒體活動有關的營銷、廣告和推廣費用增加了330萬美元，主辦和軟件費用增加了30萬美元。人事費減少250萬美元，部分抵消了這一減少額。
一般和行政
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， | | | | |
| 2024 | | 2023 | | 變化 | | 更改百分比 |
| (千美元) | | |
| 一般和行政 | $ | 112,575 | | | $ | 99,238 | | | $ | 13,337 | | | 13 | % |
| 收入百分比 | 26 | % | | 27 | % | | | | |
與截至2023年1月31日的財年相比，截至2024年1月31日的財年，一般和行政費用增加了1330萬美元，或13%，佔收入的百分比下降。一般和行政費用的增加是由房地產減值費用增加840萬美元和人事費用增加800萬美元推動的。由於通過招聘提高了內部資源的槓桿作用，外部服務減少了300萬美元，部分抵消了這一減少額。
利息支出
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， | | | | |
| 2024 | | 2023 | | 變化 | | 更改百分比 |
| (千美元) | | |
| 利息支出 | $ | (6,500) | | | $ | (5,433) | | | $ | (1,067) | | | (20) | % |
截至2024年1月31日的財年，與截至2023年1月31日的財年相比，利息支出增加了110萬美元。截至2024年1月31日的年度的利息支出包括2023年10月發行的2028年債券的合同利息和債務發行成本的攤銷。2025年債券的債務發行成本和利息的攤銷減少部分抵消了這一增加，這些債券在2023年10月被部分清償，因此在比較年度的大部分時間裏都未償還。
利息收入、部分清償可轉換優先票據的收益和其他費用淨額
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， | | | | |
| 2024 | | 2023 | | 變化 | | 更改百分比 |
| (千美元) | | |
| 利息收入 | $ | 22,101 | | | $ | 5,383 | | | $ | 16,718 | | | 311 | % |
| 可換股優先票據部分報廢之收益 | $ | 3,699 | | | $ | — | | | $ | 3,699 | | | N/m |
| 其他費用，淨額 | $ | (433) | | | $ | (637) | | | $ | 204 | | | N/m |
______N/M-沒有意義
截至2024年1月31日的財年，與截至2023年1月31日的財年相比，利息收入增加了1670萬美元，這主要是由於我們可供出售投資的增值收入增加，投資餘額增加，以及截至2024年1月31日的財年我們的現金、現金等價物和投資餘額的利率優惠。
在截至2024年1月31日的年度內，我們因部分清償可轉換優先票據而錄得370萬美元的收益，該收益來自2023年10月回購2025年票據的本金總額2.3億美元，扣除未攤銷發行成本後的賬面價值為2.237億美元。
在截至2024年1月31日的財年中，與截至2023年1月31日的財年相比，其他費用淨額減少了20萬美元，這主要是由於上一時期我們的外匯現金餘額出現了更高的未實現虧損。
非公認會計準則財務指標
除了我們根據美國公認會計原則確定的結果外，我們認為以下非公認會計原則的財務指標在評估我們的經營業績時是有用的。我們綜合使用以下引用的非GAAP財務信息來評估我們正在進行的業務，並用於內部規劃和預測目的。我們認為，當非GAAP財務信息綜合使用時，可能會對投資者有所幫助，因為它提供了與過去財務業績的一致性和可比性，並有助於與其他公司進行比較，其中一些公司使用類似的非GAAP財務信息來補充其美國GAAP結果。非GAAP財務信息僅用於補充信息目的，不應被視為替代根據美國GAAP提供的財務信息，並且可能有所不同
來自其他公司使用的類似標題的非GAAP衡量標準。這些非GAAP財務指標的主要侷限性是，它們不包括美國GAAP要求在我們的財務報表中記錄的重大費用。此外，它們受到固有的限制，因為它們反映了我們管理層在確定這些非GAAP財務衡量標準時對排除或包括哪些費用的判斷。下文提供了每個非GAAP財務指標與根據美國GAAP陳述的最直接可比財務指標的對賬。
非GAAP毛利潤和非GAAP毛利率
我們將非GAAP毛利定義為不包括基於股票的薪酬支出、與員工股票交易相關的僱主税、已收購無形資產的攤銷和重組成本的毛利潤。我們將非GAAP毛利定義為非GAAP毛利佔收入的百分比。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， |
| 2024 | | 2023 | | 2022 |
| (千美元) |
| 毛利 | $ | 352,867 | | | $ | 300,359 | | | $ | 233,035 | |
| 添加： | | | | | |
| 基於股票的薪酬 | 7,586 | | | 6,827 | | | 3,751 | |
| 與僱員股票交易有關的僱主税 | 199 | | | 163 | | | 131 | |
| 已取得無形資產的攤銷 | 8,614 | | | 7,401 | | | 1,120 | |
| 重組成本 | 137 | | | 357 | | | — | |
| 非公認會計準則毛利 | $ | 369,403 | | | $ | 315,107 | | | $ | 238,037 | |
| | | | | |
| 毛利率 | 82 | % | | 81 | % | | 83 | % |
| 非公認會計準則毛利率 | 86 | % | | 85 | % | | 85 | % |
非GAAP營業收入（虧損）和非GAAP營業利潤率
我們將非GAAP營業收入（虧損）定義為經營虧損，不包括基於股票的薪酬支出、與員工股票交易相關的僱主税、收購無形資產攤銷、重組成本和收購相關費用，其中包括交易成本、收購相關的保留金和資產減值，這些不一定反映特定時期的經營業績。我們將非GAAP營業利潤率定義為非GAAP營業收入（虧損）佔收入的百分比。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， |
| 2024 | | 2023 | | 2022 |
| (千美元) |
| 運營虧損 | $ | (96,246) | | | $ | (129,377) | | | $ | (101,711) | |
| 添加： | | | | | |
| 基於股票的薪酬 | 127,152 | | | 109,907 | | | 70,033 | |
| 與僱員股票交易有關的僱主税 | 3,498 | | | 3,096 | | | 3,017 | |
| 已取得無形資產的攤銷 | 11,510 | | | 10,237 | | | 3,500 | |
| 與收購相關的費用 | 1,800 | | | 4,559 | | | 2,108 | |
| 重組成本 | 8,677 | | | 5,035 | | | — | |
| 非公認會計準則營業收入(虧損) | $ | 56,391 | | | $ | 3,457 | | | $ | (23,053) | |
| | | | | |
| 營業利潤率 | (22) | % | | (35) | % | | (36) | % |
| 非GAAP營業利潤率 | 13 | % | | 1 | % | | (8) | % |
PagerDuty，Inc.的非GAAP淨收入（虧損）
我們定義了PagerDuty，Inc.的非GAAP淨收入（虧損）。PagerDuty，Inc.普通股股東，不包括基於股票的補償費用、與員工股票交易有關的僱主税、債務發行成本攤銷、收購無形資產攤銷、收購相關費用（包括交易成本、收購相關保留付款和資產減值）、重組成本、可贖回非控股權益應佔的調整、部分可換股優先票據攤銷收益，以及所得税調整，這些調整不一定反映特定期間的經營業績。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， |
| 2024 | | 2023 | | 2022 |
| (單位：千) |
| PagerDuty，Inc.應佔淨虧損普通股股東 | $ | (81,757) | | | $ | (128,423) | | | $ | (107,455) | |
| 加(減)： | | | | | |
| 基於股票的薪酬 | 127,152 | | | 109,907 | | | 70,033 | |
| 債務發行成本攤銷 | 2,078 | | | 1,839 | | | 1,805 | |
| 與僱員股票交易有關的僱主税 | 3,498 | | | 3,096 | | | 3,017 | |
| 已收購無形資產的攤銷 | 11,510 | | | 10,237 | | | 3,500 | |
| 與收購相關的費用 | 1,800 | | | 4,559 | | | 2,108 | |
| 重組成本 | 8,677 | | | 5,035 | | | — | |
| 可贖回非控股權益應佔調整 | 6,568 | | | — | | | — | |
| 可換股優先票據部分報廢之收益 | (3,699) | | | — | | | — | |
| 所得税的影響和調整 | (3,273) | | | (2,556) | | | — | |
| 可歸因於PagerDuty公司的非GAAP淨收益(虧損) | $ | 72,554 | | | $ | 3,694 | | | $ | (26,992) | |
______________
自由現金流
我們將自由現金流定義為經營活動提供的淨現金(用於)，減去用於購買財產和設備的現金以及內部使用軟件成本的資本化。除上述原因外，我們認為自由現金流作為一種流動性衡量指標對投資者是有用的，因為它衡量了我們產生或使用超過我們在房地產和設備上的資本投資的現金的能力，以增強我們的資產負債表實力，並進一步投資於我們的業務和潛在的戰略舉措。自由現金流作為衡量我們流動性的指標的一個侷限性是，它不代表該期間我們現金餘額的全部增加或減少。我們將自由現金流與傳統的美國公認會計原則指標結合使用，作為我們對流動性的整體評估的一部分，包括編制年度運營預算和季度預測，評估我們業務戰略的有效性，並評估其流動性。
與業務活動提供(用於)的現金淨額相比，自由現金流量的使用有一些限制，包括自由現金流量包括資本支出，資本支出的好處在支出後的期間實現。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， |
| 2024 | | 2023 | | 2022 |
| (單位：千) |
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | $ | 71,974 | | | $ | 16,980 | | | $ | (6,021) | |
| 更少： | | | | | |
| 購置財產和設備 | (2,164) | | | (4,637) | | | (3,457) | |
| 內部使用軟件費用的資本化 | (5,384) | | | (3,836) | | | (3,353) | |
| 自由現金流 | $ | 64,426 | | | $ | 8,507 | | | $ | (12,831) | |
| 投資活動提供的現金淨額(用於) | $ | (30,525) | | | $ | (86,165) | | | $ | 17,376 | |
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | $ | 51,600 | | | $ | (6,413) | | | $ | (736) | |
流動性與資本資源
截至2024年1月31日，我們的主要流動性來源是現金和現金等價物以及總計5.712億美元的投資。我們相信，我們現有的現金和現金等價物、投資以及通過出售我們的認購提供的現金將足以支持至少未來12個月的營運資本和資本支出需求。自成立以來，我們主要通過銷售我們的雲託管軟件訂閲、從出售股權證券獲得的淨收益以及發行我們的票據來為運營提供資金。
2020年6月25日，根據證券法第144A條，我們以私募方式向合格機構買家發行了本金總額2.875億美元的2025年債券。出售債券所得款項淨額為2.425億元，扣除最初購買者的折扣及發債成本930萬元，以及買入上限認購股款3,570萬元。
2023年10月13日，根據證券法第144A條規則，我們以私募方式向合格機構買家發行了2028年債券的本金總額4.025億美元。扣除最初購買者1,200萬美元的折扣和債券發行成本，以及購買5,510萬美元的上限催繳股款後，債券發行的總淨收益為3.904億美元。
2023年10月，我們與我們的2025年票據持有人簽訂了多項私人談判購買協議，回購現有票據本金總計2.30億美元，從而產生2.237億美元的現金支付。2023年10月，我們還通過公開市場購買與發行2028年債券相關的方式回購了5000萬美元的普通股。
我們相信，通過經營活動的現金流以及可用現金和短期投資餘額的組合，我們將滿足較長期的預期未來現金需求和債務。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括但不限於全球宏觀經濟狀況的影響，包括但不限於全球通脹和利率上升、現有和新的法律法規、全球或我們開展業務的司法管轄區的衰退或經濟下滑、外幣匯率的波動、我們的訂閲增長率、訂閲續訂活動，包括從客户那裏收到現金的時間和金額、支持開發工作的支出時間和幅度、銷售和營銷活動的擴大、新產品和增強產品的推出，以及我們平臺的持續市場採用。我們未來可能會達成協議，收購或投資於互補的業務、服務和技術。我們可能被要求尋求額外的股權或債務融資。如果我們需要額外的融資，我們可能無法以我們可以接受的條款或根本無法籌集到此類融資。如果我們無法籌集額外資本或產生擴大業務和投資持續創新所需的現金流，我們可能無法成功競爭，這將損害我們的業務、運營和財務狀況。
我們的大部分客户都預先為我們的雲託管和定期許可軟件訂閲付費。因此，我們的現金的一個重要來源是我們的遞延收入，它包括在我們綜合資產負債表的負債部分。遞延收入包括客户賬單中未賺取的部分，根據我們的收入確認政策，這部分被確認為收入。截至2024年1月31日，
我們遞延了2.282億美元的收入，其中2.235億美元被記錄為流動負債，預計將在未來12個月記錄為收入，前提是所有其他收入確認標準都已滿足。
現金流
下表顯示我們的現金流量摘要， 所呈現的時段:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， |
| 2024 | | 2023 | | 2022 |
| (單位：千) |
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | $ | 71,974 | | | $ | 16,980 | | | $ | (6,021) | |
| 投資活動提供的現金淨額(用於) | $ | (30,525) | | | $ | (86,165) | | | $ | 17,376 | |
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | $ | 51,600 | | | $ | (6,413) | | | $ | (736) | |
經營活動
我們最大的經營現金來源是向客户銷售雲託管和條款許可軟件訂閲的現金。我們將經營活動所得現金的主要用途為員工開支、市場推廣開支以及託管及軟件開支。在過去數年，我們的經營活動產生負現金流，並透過私募及公開發售股本證券及發行票據所得款項淨額補充營運資金需求。
截至2024年1月31日的財年，經營活動提供的現金為7200萬美元，主要與我們淨虧損7740萬美元有關，調整後的非現金費用為1.758億美元，由於我們的經營資產和負債的變化，現金淨流出為2650萬美元。非現金費用主要包括1.272億美元的股票補償、2,060萬美元遞延合同成本的攤銷、財產和設備的折舊和攤銷、資本化實施成本和收購的無形資產2,020萬美元、840萬美元的財產和設備減值、與租賃辦公空間相關的淨和租賃使用權資產和負債、440萬美元的非現金租賃支出和210萬美元的債務發行成本攤銷，被部分清償2025年票據的370萬美元收益和其他320萬美元的淨收益所抵消，其中主要包括投資的增值。經營資產和負債的變化反映了遞延合同成本增加1,880萬美元，原因是根據收入增長對新預訂支付的佣金，應付賬款和應計補償減少1,330萬美元，應收賬款增加1,070萬美元，以及經營租賃負債付款增加600萬美元。這些數額被訂閲賬單增加導致的遞延收入增加1810萬美元和應計費用增加410萬美元所抵消。
截至2023年1月31日的財年，經營活動提供的現金為1,700萬美元，主要涉及我們淨虧損1.292億美元，調整後的非現金費用為1.53億美元，由於我們的經營資產和負債的變化，現金淨流出為680萬美元。非現金費用主要包括1.099億美元的股票補償，1920萬美元遞延合同成本的攤銷，財產和設備的折舊和攤銷，資本化實施成本和收購的無形資產1740萬美元，非現金租賃費用410萬美元，債務發行成本的攤銷180萬美元，主要包括與收購相關的資產減值和壞賬支出的180萬美元的其他費用，以及與釋放估值撥備相關的130萬美元的税收優惠。業務資產和負債的變化反映了現金流出，原因是新預訂支付的佣金導致遞延合同成本增加2,280萬美元，應收賬款增加1,660萬美元，經營租賃負債付款580萬美元，應付賬款和應計費用及其他負債減少290萬美元，預付費用和其他資產增加280萬美元，與為未來服務預付款的時間安排有關。這些數額被現金流出部分抵消，其中3800萬美元的遞延收入因認購賬單的增加而增加，610萬美元的應計補償主要由於員工人數增加和重組費用而增加。
在截至2022年1月31日的財政年度中用於經營活動的現金為600萬美元，主要與我們1.075億美元的淨虧損有關，經1.034億美元的非現金費用和1.9美元的現金淨流出調整後
由於我們的運營資產和負債的變化，我們的利潤達到了100萬美元。非現金費用主要包括7000萬美元的股票補償，1490萬美元的遞延合同成本的攤銷，840萬美元的財產和設備的折舊和攤銷以及資本化的執行成本，450萬美元的非現金租賃費用，380萬美元的與我們投資增加和壞賬支出有關的其他費用，以及180萬美元的債務發行成本的攤銷。業務資產和負債的變化反映了遞延合同成本增加2620萬美元、應收賬款增加2160萬美元以及經營租賃負債530萬美元的現金流出，這些增加是由於新預訂支付的佣金、應收賬款的增加和賬單的增長。這些數額被以下方面的現金流出部分抵消：訂閲費增加導致的遞延收入增加4,030萬美元，主要由於員工人數增加而應計補償增加680萬美元，應付賬款和應計費用及其他負債增加280萬美元，以及與為未來服務預先付款的時間安排有關的預付費用和其他資產減少130萬美元。
投資活動
截至2024年1月31日的財政年度，投資活動所用現金為3050萬美元，包括投資到期所得2.183億美元，部分被購買投資2.17億美元、收購傑利支付的2410萬美元現金（扣除收購現金）、內部使用軟件成本資本化540萬美元，以及購置物業及設備220萬元，主要用於為新僱員購買電腦。
在截至2023年1月31日的財政年度，投資活動中使用的現金為8,620萬美元，包括購買2.122億美元的投資、為催化劑收購支付的現金(扣除所獲得的現金)6630萬美元、購買財產和設備460萬美元，主要用於為新員工購買計算機和支持新的國際辦公空間、內部使用軟件成本資本化380萬美元和為資產收購支付的現金180萬美元，但被2.026億美元的投資到期收益部分抵消。
截至2022年1月31日的財年，投資活動提供的現金為1,740萬美元，其中包括2.214億美元的投資到期收益，被1.971億美元的投資購買所抵消，340萬美元的內部使用軟件成本資本化，以及350萬美元的財產和設備購買，主要用於為新員工購買計算機和支持我們舊金山辦事處的辦公空間。
融資活動
在截至2024年1月31日的財政年度，融資活動提供的現金為5160萬美元，主要包括髮行2028年債券的3.908億美元收益，扣除已支付的發行成本，ESPP購買1030萬美元的收益，行使股票期權的收益990萬美元，以及從PagerDuty K.K.非控股股東那裏收到的180萬美元現金。這些金額被2025年債券回購2.237億美元，與可轉換優先債券相關的上限催繳購買5510萬美元，普通股回購5000萬美元部分抵消。以及與歸屬限制性股票單位有關的3240萬美元的員工工資税。
在截至2023年1月31日的財政年度中，用於融資活動的現金為640萬美元，主要包括與歸屬受限股票單位有關的2870萬美元的員工工資税，部分被行使股票期權的1050萬美元的收益、我們的ESPP收益990萬美元以及從PagerDuty K.K.的非控股股東收到的190萬美元的現金所抵消。
在截至2022年1月31日的財政年度，融資活動中使用的現金為70萬美元，主要包括與歸屬受限股票單位有關的2360萬美元的員工工資税，部分被行使股票期權的收益1510萬美元和我們ESPP的收益770萬美元所抵消。
合同義務和承諾
我們估計的未來債務包括購買承諾，以及與債券相關的本金和利息支付。截至2024年1月31日，我們擁有某些服務的不可取消購買承諾
供應商總額約3,980萬美元，本金和利息連同債券支付4.895億美元。參考附註10，“承付款和或有事項”以獲取更多信息。
賠償協議
在正常業務過程中，我們可能同意就某些事項賠償客户、供應商、出租人、業務合作伙伴和其他各方，包括但不限於因違反此類協議、我們將提供的服務或第三方提出的知識產權侵權索賠而造成的損失。在特拉華州法律允許的情況下，我們已與我們的董事以及某些高級管理人員和員工簽訂了賠償協議，其中將要求我們對他們作為董事、高級管理人員或員工的身份或服務可能產生的某些責任進行賠償。根據此類協議，沒有要求我們提供賠償，據我們所知，也沒有任何索賠可能對我們的綜合資產負債表、綜合業務表和全面虧損或綜合現金流量表產生重大影響。
關鍵會計政策和估算
我們的合併財務報表及其相關附註包括在本10-K表格的其他部分，是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制的。編制合併財務報表還要求我們做出影響資產、負債、收入、成本和費用以及相關披露報告金額的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。實際結果可能與管理層的估計大不相同。如果我們的估計與實際結果之間存在差異，我們未來的財務報表列報、財務狀況、經營結果和現金流都將受到影響。我們認為，下文所述的會計政策涉及更大程度的判斷和複雜性。因此，我們認為這些政策對於全面瞭解和評估我們的綜合財務狀況和經營結果是最關鍵的。
收入確認
我們與客户簽訂合同，其中可能包括承諾轉讓多種服務、軟件許可、支持和專業服務。履約義務是在與客户簽訂的合同中承諾轉讓不同的產品或服務。確定採用非標準條款的協議中的產品和服務是否是應當單獨核算或合併為一個會計單位的不同的履約義務，可能需要作出重大判斷。
遞延合同成本
遞延合同成本包括我們的銷售人員賺取的銷售佣金，這些佣金被認為是與客户簽訂合同的增量和可收回成本。最初合同的銷售佣金被遞延，然後在確定為四年的受益期內按直線攤銷。要達到這個受益期，需要有重要的判斷力。我們通過考慮客户合同、技術和其他因素來確定受益期。
企業合併與無形資產價值評估
我們採用的是企業合併會計的收購方法。根據這一會計方法，所有收購的資產和承擔的負債均按收購之日各自的公允價值入賬。確定購置的資產和承擔的負債的公允價值需要管理層的判斷，而且往往涉及使用重大估計和假設。這些估計可以包括但不限於，一項資產預計在未來產生的現金流、適當的加權平均資本成本，以及預計從收購一項資產中節省的成本。這些估計本身就是不確定和不可預測的。
收購的無形資產包括我們收購所產生的可識別的無形資產，包括開發的技術、客户關係和商號。收購的無形資產按公允價值計入
購置日期，並在其估計使用年限內攤銷。每當事件或環境變化顯示我們收購的無形資產的賬面價值可能無法收回或使用年限短於最初估計時，我們便會定期檢視收購無形資產的賬面價值以計提減值。
基於股票的薪酬-以市場為基礎的業績股票單位
基於股票的薪酬支出在授予日以獎勵的公允價值為基礎進行計量，並一般在獎勵的必要服務期(通常是歸屬期間)內按直線原則確認為補償支出。
我們基於市場的績效股票單位獎勵的公允價值，其歸屬取決於公司普通股在一年業績期間相對於S軟件和服務精選指數的每股價格的相對增長，於授予日基於對我們在業績期間的股票價格的估計預測來計量。這些估計是使用蒙特卡羅模擬作出的，該模擬模擬了我們普通股和同業集團普通股的多條股價路徑，以評估和確定公司普通股每股價格的最終預期相對增長。有市況的銷售單位的補償開支按分級歸屬法於歸屬期間入賬，不論市況最終是否得到滿足及在多大程度上均會入賬。
最近採用的會計公告
有關我們最近採納的會計公告的更多信息，請參閲 附註2，“重大會計政策概要”在本表格10—K中所載的綜合財務報表中。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
截至2024年1月31日，我們擁有總計5.712億美元的現金、現金等價物和投資，投資於貨幣市場基金、美國國債、商業票據和公司債務證券。我們持有的現金和現金等價物是為了營運資本的目的。我們的投資是出於保本目的。我們不以交易或投機為目的進行投資。
我們的投資被歸類為可供出售的投資，包括那些規定到期日超過12個月的投資，根據其高度流動性的性質被歸類為短期投資，因為它們代表了可用於當前業務的現金投資。此外，我們可以隨時出售這些投資，用於其目前的業務或用於其他目的，甚至在到期之前。截至2024年1月31日，我們的可供出售投資在我們的合併資產負債表上記錄為流動投資。
截至2024年1月31日，我們分別有5750萬美元和4.025億美元的未償還本金，分別為2025年債券和2028年債券。2025年發行的債券及2028年發行的債券的固定年利率分別為1.25釐及1.5釐；因此，我們對債券並無經濟利率風險。然而，債券的公平市價會受到利率風險的影響。一般而言，債券的固定利率的公平市值會隨利率下降而上升，隨利率上升而下降。此外，當我們普通股的市場價格波動時，票據的公平市場價值也會波動。公允市價是根據報告期內最後一個交易日場外交易市場債券的報價釐定。參考附註5，“公允價值計量”有關更多信息，請參閲我們的合併財務報表。
利率的變化會影響可交易債務證券的公允價值。截至2024年1月31日，假設利率相對變化10%不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。
外幣兑換風險
我們的報告貨幣和我們全資擁有的外國子公司的功能貨幣是美元。基本上，我們所有的銷售額都是以美元計價的，因此，我們目前幾乎所有的收入都不會受到重大外匯風險的影響。我們的運營費用是以我們業務所在國家的貨幣計價的，這些國家主要是美國、加拿大、英國、澳大利亞、瑞士、日本、智利和葡萄牙。因此，我們的綜合經營業績和現金流會因外幣匯率的變化而波動，並可能在未來因外匯匯率的變化而受到不利影響。到目前為止，我們還沒有就外幣風險或其他衍生金融工具達成任何對衝安排，儘管我們可能會在未來選擇這樣做。我們認為，假設美元對其他貨幣的相對價值上升或下降10%，不會對我們的經營業績產生實質性影響。
項目8.財務報表和補充數據
PAGERDUTY，INC.
合併財務報表索引
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| 頁碼 |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：42) | 71
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合併財務報表 | 75
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合併資產負債表 | 75
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合併業務報表 | 76
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合併全面損失表 | 77
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股東權益合併報表 | 78
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合併現金流量表 | 79
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合併財務報表附註 | 81
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獨立註冊會計師事務所報告
致PagerDuty，Inc.股東及董事會。
對財務報表的幾點看法
我們審計了PagerDuty，Inc.(本公司)截至2024年1月31日和2023年1月31日的合併資產負債表、截至2024年1月31日期間每一年的相關綜合經營表、全面虧損、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2024年1月31日、2024年1月31日和2023年1月31日的財務狀況，以及截至2024年1月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準，對公司截至2024年1月31日的財務報告進行了內部控制審計，我們於2024年3月15日發佈的報告對此發表了無保留意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指當期對財務報表進行審計而產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
目錄表
PAGERDUTY，INC.
獨立註冊會計師事務所報告
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| 收入確認 |
有關事項的描述 | 在截至2024年1月31日的一年中，該公司的總收入為4.307億美元。如綜合財務報表附註2所述，本公司主要來自雲託管訂閲費，其大部分收入來自此類安排。為了確認收入，公司評估對客户作出的承諾是否代表了不同的履約義務、控制權轉移的適當措施以及控制權轉移發生的時間。這些評估可能需要做出重大判斷，尤其是在合同包含非標準條款的情況下。
審計公司的收入確認會計是複雜的，因為公司的某些收入協議包含非標準的合同條款，需要審計師做出重大判斷，以確定是否產生了不同的業績義務。正確確定公司收入安排中的業績義務可能會對收入確認和披露的時間產生重大影響。
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我們是如何在審計中解決這個問題的 | 我們瞭解、評估設計並測試了對公司流程的控制措施的有效性，以識別和評估履約義務，包括識別和考慮非標準合同條款、交易價格和控制權轉移進度的衡量。
我們的審核程序包括（其中包括）閲讀合約樣本，並評估管理層是否適當識別及考慮該等文件內會影響收入確認的條款。此外，為核實非標準條款及條件的完整性，我們已就與客户訂立的安排樣本取得條款及條件確認書。
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| /s/ | 安永律師事務所 |
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| 自2015年以來，我們一直擔任本公司的審計師。 |
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| 加州舊金山 |
| 2024年3月15日 |
目錄表
PAGERDUTY，INC.
獨立註冊會計師事務所報告
致PagerDuty，Inc.股東及董事會。
財務報告內部控制之我見
我們審計了PagerDuty，Inc.截至2024年1月31日的財務報告內部控制，依據的是特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架》中建立的標準(COSO標準)。我們認為，PagerDuty，Inc.(本公司)根據COSO標準，自2024年1月31日起，在所有實質性方面對財務報告保持有效的內部控制。
正如隨附的管理層財務報告內部控制報告指出，管理層對財務報告內部控制有效性的評估和結論不包括JELI，Inc.的內部控制，該公司包含在本公司2024年1月31日的綜合財務報表中，截至2024年1月31日佔總資產和淨資產的比例不到1%，佔當時結束的年度綜合收入的比例不到1%。我們對本公司財務報告內部控制的審計也不包括對JELI，Inc.財務報告內部控制的評估。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，審計了本公司截至2024年1月31日、2024年1月31日和2023年1月31日的綜合資產負債表，截至2024年1月31日的三個年度的相關綜合經營報表、全面虧損、股東權益和現金流量，以及相關附註和我們於2024年3月15日發佈的報告，就此發表了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並對隨附的《管理層財務報告內部控制報告》所載財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
目錄表
PAGERDUTY，INC.
獨立註冊會計師事務所報告
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
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| /S/安永律師事務所 |
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| 加州舊金山 |
| 2024年3月15日 |
PAGERDUTY，INC.
合併資產負債表
(單位：千)
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| 截至1月31日， |
| 2024 | | 2023 |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 363,011 | | | $ | 274,019 | |
| 投資 | 208,178 | | | 202,948 | |
應收賬款，扣除信貸損失準備淨額#美元1,382及$2,014截至2024年1月31日和2023年1月31日， | 100,413 | | | 91,345 | |
| 遞延合同費用，當期 | 19,502 | | | 18,674 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 12,094 | | | 13,350 | |
| 流動資產總額 | 703,198 | | | 600,336 | |
| 財產和設備，淨額 | 17,632 | | | 18,390 | |
| 遞延合同費用，非流動 | 25,118 | | | 27,715 | |
| 租賃使用權資產 | 3,789 | | | 13,982 | |
| 商譽 | 137,401 | | | 118,862 | |
| 無形資產，淨額 | 32,616 | | | 37,224 | |
| 其他資產 | 5,552 | | | 1,364 | |
| 總資產 | $ | 925,306 | | | $ | 817,873 | |
| 負債、可贖回的非控股權益和股東權益 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 應付帳款 | $ | 6,242 | | | $ | 7,398 | |
| 應計費用和其他流動負債 | 15,472 | | | 11,804 | |
| 應計補償 | 30,239 | | | 41,834 | |
| 遞延收入，當期 | 223,522 | | | 204,137 | |
| 租賃負債，流動 | 6,180 | | | 5,904 | |
| 流動負債總額 | 281,655 | | | 271,077 | |
| 可轉換優先票據，淨額 | 448,030 | | | 282,908 | |
| 遞延收入，非流動 | 4,639 | | | 4,914 | |
| 非流動租賃負債 | 6,809 | | | 12,704 | |
| 其他負債 | 5,280 | | | 4,184 | |
| 總負債 | 746,413 | | | 575,787 | |
| 承付款和或有事項(附註10) | | | |
| 可贖回非控股權益（附註3） | 7,293 | | | 1,108 | |
| 股東權益： | | | |
普通股，$0.000005每股面值：1,000,000,000截至2024年和2023年1月31日的授權股票； 95,068,187和91,178,671分別於2024年和2023年1月31日發行的股份，以及 92,737,185和91,178,671截至2024年1月31日和2023年1月31日的流通股， | — | | | — | |
| 額外實收資本 | 774,768 | | | 719,816 | |
| 累計其他綜合損失 | (733) | | | (1,592) | |
| 累計赤字 | (552,435) | | | (477,246) | |
國庫股按成本價計算，2,331,002和—截至2024年1月31日和2023年， | (50,000) | | | — | |
| 股東權益總額 | 171,600 | | | 240,978 | |
| 負債總額、可贖回非控股權益及股東權益 | $ | 925,306 | | | $ | 817,873 | |
請參閲合併財務報表附註
PAGERDUTY，INC.
合併業務報表
(單位為千，每股數據除外)
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| 截至一月三十一日止的年度， |
| 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 收入 | $ | 430,699 | | | $ | 370,793 | | | $ | 281,396 | |
| 收入成本 | 77,832 | | | 70,434 | | | 48,361 | |
| 毛利 | 352,867 | | | 300,359 | | | 233,035 | |
| 運營費用： | | | | | |
| 研發 | 139,769 | | | 134,876 | | | 95,690 | |
| 銷售和市場營銷 | 196,769 | | | 195,622 | | | 161,624 | |
| 一般和行政 | 112,575 | | | 99,238 | | | 77,432 | |
| 總運營費用 | 449,113 | | | 429,736 | | | 334,746 | |
| 運營虧損 | (96,246) | | | (129,377) | | | (101,711) | |
| 利息收入 | 22,101 | | | 5,383 | | | 762 | |
| 利息支出 | (6,500) | | | (5,433) | | | (5,398) | |
| 可換股優先票據部分報廢之收益 | 3,699 | | | — | | | — | |
| 其他費用，淨額 | (433) | | | (637) | | | (573) | |
| 所得税收益(準備金)前的虧損 | (77,379) | | | (130,064) | | | (106,920) | |
| 所得税受益(撥備) | 12 | | | 839 | | | (535) | |
| 淨虧損 | $ | (77,367) | | | $ | (129,225) | | | $ | (107,455) | |
| 可贖回非控股權益應佔淨虧損 | (2,178) | | | (802) | | | — | |
| PagerDuty，Inc.應佔淨虧損 | $ | (75,189) | | | $ | (128,423) | | | $ | (107,455) | |
| 可贖回非控股權益應佔調整 | 6,568 | | | — | | | — | |
| PagerDuty，Inc.應佔淨虧損普通股股東 | $ | (81,757) | | | $ | (128,423) | | | $ | (107,455) | |
| PagerDuty，Inc.應佔每股基本及攤薄虧損淨額。普通股股東 | $ | (0.89) | | | $ | (1.45) | | | $ | (1.27) | |
| 用於計算每股淨虧損（基本及攤薄）的加權平均股份 | 92,341 | | | 88,721 | | | 84,514 | |
請參閲合併財務報表附註
PAGERDUTY，INC.
合併全面損失表
(單位：千)
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| 截至一月三十一日止的年度， |
| 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 淨虧損 | $ | (77,367) | | | $ | (129,225) | | | $ | (107,455) | |
| 投資未實現收益(虧損) | 1,341 | | | (772) | | | (1,012) | |
| 外幣折算調整 | (482) | | | (151) | | | — | |
| 全面損失總額 | $ | (76,508) | | | $ | (130,148) | | | $ | (108,467) | |
| 減可贖回非控股權益應佔全面虧損： | | | | | |
| 可贖回非控股權益應佔淨虧損 | (2,178) | | | (802) | | | — | |
| 可贖回非控股權益應佔外幣換算調整 | 14 | | | 2 | | | — | |
| 可贖回非控股權益的全面虧損 | (2,164) | | | (800) | | | — | |
| 應佔PagerDuty，Inc.的全面虧損 | $ | (74,344) | | | $ | (129,348) | | | $ | (108,467) | |
PAGERDUTY，INC.
股東權益合併報表
(單位：千，共享數據除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 其他內容
已繳費
資本 | | 累計其他綜合收益 | | 累計赤字 | | 庫存股 | | 總計
股東的
權益 | |
| 股票 | | 金額 | | | | | 股票 | | 金額 | | |
截至2021年1月31日的餘額 | 82,882,424 | | | $ | — | | | $ | 614,494 | | | $ | 343 | | | $ | (248,110) | | | — | | | $ | — | | | $ | 366,727 | | |
| 因採納ASU 2020—06而產生的累計影響調整（附註2） | — | | | — | | | (68,478) | | | — | | | 6,742 | | | — | | | — | | | (61,736) | | |
| 行使股票期權和限制性股票協議後發行的普通股，扣除回購 | 2,603,432 | | | — | | | 15,099 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 15,099 | | |
| 限制性股票單位的歸屬，扣除僱員工資税預扣股份 | 925,400 | | | — | | | (23,586) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (23,586) | | |
| 與業務合併有關的已發行股份 | 2,073 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | |
| 與員工股票購買計劃有關的普通股發行 | 345,051 | | | — | | | 7,742 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 7,742 | | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | 71,196 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 71,196 | | |
| 其他綜合損失 | — | | | — | | | — | | | (1,012) | | | — | | | — | | | — | | | (1,012) | | |
| PagerDuty，Inc.應佔淨虧損 | — | | | — | | | — | | | | | (107,455) | | | — | | | — | | | (107,455) | | |
截至2022年1月31日的餘額 | 86,758,380 | | | $ | — | | | $ | 616,467 | | | $ | (669) | | | $ | (348,823) | | | — | | | $ | — | | | $ | 266,975 | | |
| 行使股票期權和限制性股票協議後發行的普通股，扣除回購 | 2,093,724 | | | — | | | 10,917 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 10,917 | | |
| 限制性股票單位的歸屬，扣除僱員工資税預扣股份 | 1,768,163 | | | — | | | (28,677) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (28,677) | | |
| 與資產收購有關的發行股份 | 62,972 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | |
| 與員工股票購買計劃有關的普通股發行 | 495,432 | | | — | | | 9,875 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 9,875 | | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | 111,234 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 111,234 | | |
| 其他綜合損失 | — | | | — | | | — | | | (923) | | | — | | | — | | | — | | | (923) | | |
| PagerDuty，Inc.應佔淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | (128,423) | | | — | | | — | | | (128,423) | | |
截至2023年1月31日的餘額 | 91,178,671 | | | $ | — | | | $ | 719,816 | | | $ | (1,592) | | | $ | (477,246) | | | — | | | $ | — | | | $ | 240,978 | | |
| 行使股票期權和限制性股票協議後發行的普通股，扣除回購 | 1,160,809 | | | — | | | 9,435 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 9,435 | | |
| 限制性股票單位的歸屬，扣除僱員工資税預扣股份 | 2,192,556 | | | — | | | (32,400) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (32,400) | | |
| 與業務合併有關的合併前服務應佔替換購股權的公允價值 | — | | | — | | | 494 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 494 | | |
| 與員工股票購買計劃有關的普通股發行 | 536,151 | | | — | | | 10,294 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 10,294 | | |
| 購買與可轉換優先票據有關的上限催繳 | — | | | — | | | (55,102) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (55,102) | | |
| 回購普通股 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,331,002) | | | (50,000) | | | (50,000) | | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | 128,799 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 128,799 | | |
| 其他綜合收益 | — | | | — | | | — | | | 859 | | | — | | | — | | | — | | | 859 | | |
| 可贖回非控股權益之調整 | — | | | — | | | (6,568) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (6,568) | | |
| PagerDuty，Inc.應佔淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | (75,189) | | | — | | | — | | | (75,189) | | |
截至2024年1月31日的餘額 | 95,068,187 | | | $ | — | | | $ | 774,768 | | | $ | (733) | | | $ | (552,435) | | | (2,331,002) | | | $ | (50,000) | | | $ | 171,600 | | |
請參閲合併財務報表附註
PAGERDUTY，INC.
合併現金流量表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， |
| 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 經營活動的現金流 | | | | | |
| PagerDuty，Inc.應佔淨虧損普通股股東 | $ | (81,757) | | | $ | (128,423) | | | $ | (107,455) | |
| 可贖回非控股權益應佔淨虧損（收入）及調整（附註3） | 4,390 | | | (802) | | | — | |
| 淨虧損 | (77,367) | | | (129,225) | | | (107,455) | |
| 對淨虧損與經營活動提供(用於)現金淨額的調整： | | | | | |
| 折舊及攤銷 | 20,153 | | | 17,429 | | | 8,356 | |
| 遞延合同費用的攤銷 | 20,568 | | | 19,247 | | | 14,923 | |
| 可換股優先票據部分報廢之收益 | (3,699) | | | — | | | — | |
| 基於股票的薪酬 | 127,152 | | | 109,907 | | | 70,033 | |
| 債務發行成本攤銷 | 2,078 | | | 1,839 | | | 1,805 | |
| 非現金租賃費用 | 4,439 | | | 4,073 | | | 4,464 | |
| 物業及設備減值淨額及租賃使用權資產淨額 | 8,368 | | | — | | | — | |
| 與發放估價免税額有關的税務優惠 | — | | | (1,330) | | | — | |
| 其他 | (3,223) | | | 1,841 | | | 3,770 | |
| 經營性資產和負債變動情況： | | | | | |
| 應收賬款 | (10,662) | | | (16,586) | | | (21,594) | |
| 遞延合同成本 | (18,799) | | | (22,805) | | | (26,167) | |
| 預付費用和其他資產 | — | | | (2,843) | | | 1,279 | |
| 應付帳款 | (1,453) | | | (1,473) | | | 2,901 | |
| 應計費用和其他負債 | 4,145 | | | (1,444) | | | (99) | |
| 應計補償 | (11,825) | | | 6,147 | | | 6,766 | |
| 遞延收入 | 18,073 | | | 37,971 | | | 40,252 | |
| 租賃負債 | (5,974) | | | (5,768) | | | (5,255) | |
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | 71,974 | | | 16,980 | | | (6,021) | |
| 投資活動產生的現金流 | | | | | |
| 購置財產和設備 | (2,164) | | | (4,637) | | | (3,457) | |
| 資本化的內部使用軟件成本 | (5,384) | | | (3,836) | | | (3,353) | |
| 業務收購，扣除收購現金後的淨額 | (24,071) | | | (66,262) | | | (160) | |
| 資產收購 | — | | | (1,845) | | | — | |
| 購買可供出售的投資 | (216,970) | | | (212,210) | | | (197,093) | |
| 可供出售投資到期收益 | 218,264 | | | 202,625 | | | 194,059 | |
| 出售可供出售投資所得款項 | — | | | — | | | 27,380 | |
| 購買非流通股本投資 | (200) | | | — | | | — | |
| 投資活動提供的現金淨額(用於) | (30,525) | | | (86,165) | | | 17,376 | |
| 融資活動產生的現金流 | | | | | |
| 發行可轉換優先票據所得款項，扣除發行成本 | 390,831 | | | — | | | — | |
| 購買與可轉換優先票據有關的上限催繳 | (55,102) | | | — | | | — | |
| 回購可轉換優先票據 | (223,675) | | | — | | | — | |
| 來自可贖回非控股股東的投資 | 1,781 | | | 1,908 | | | — | |
| 行使股票期權時發行普通股所得款項 | 9,871 | | | 10,481 | | | 15,108 | |
| 員工購股計劃的收益 | 10,294 | | | 9,875 | | | 7,742 | |
與限制性股票單位股份淨結算相關的支付的員工工資税 | (32,400) | | | (28,677) | | | (23,586) | |
| 普通股回購 | (50,000) | | | — | | | — | |
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | 51,600 | | | (6,413) | | | (736) | |
| 外幣匯率對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | (401) | | | (168) | | | — | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨增加(減少) | 92,648 | | | (75,766) | | | 10,619 | |
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | 274,019 | | | 349,785 | | | 339,166 | |
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 366,667 | | | $ | 274,019 | | | $ | 349,785 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， |
| 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 對合並資產負債表中的現金、現金等價物和限制性現金進行對賬 | | | | | |
| 現金和現金等價物 | 363,011 | | | 274,019 | | | 349,785 | |
| 其他長期資產中的限制性現金 | 3,656 | | | — | | | — | |
| 現金總額、現金等價物和受限現金 | $ | 366,667 | | | $ | 274,019 | | | $ | 349,785 | |
| | | | | |
| 補充現金流數據： | | | | | |
| 支付利息的現金 | $ | 2,971 | | | $ | 3,594 | | | $ | 1,797 | |
| 繳納所得税的現金 | $ | 908 | | | $ | 168 | | | $ | 324 | |
| 非現金投資和融資活動： | | | | | |
購置財產和設備，應計但尚未支付 | $ | 430 | | | $ | 159 | | | $ | 2,666 | |
| 內部使用軟件資本化的股票報酬 | $ | 1,647 | | | $ | 1,320 | | | $ | 1,163 | |
| 未付獎金資本化為內部使用軟件 | $ | 255 | | | $ | 354 | | | $ | 189 | |
| 計入應計費用的發行成本 | $ | 413 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 股票期權在途現金 | $ | — | | | $ | 436 | | | $ | — | |
請參閲合併財務報表附註
目錄表
PAGERDUTY，INC.
合併財務報表附註
1. 業務説明和呈報依據
業務説明
PagerDuty公司於2010年5月根據特拉華州法律註冊成立。
PagerDuty是一個數字化運營管理平臺，用於管理現代數字化企業的緊急和關鍵任務工作。PagerDuty從幾乎任何支持軟件的系統或設備收集數據和數字信號，並利用強大的機器學習來關聯、處理和預測機會和問題。通過使用事件響應、事件管理和自動化，公司將正確的人員與正確的信息聚集在一起，以便他們可以在幾分鐘或幾秒鐘內解決問題並採取行動，無論他們在哪裏。
如本文所用，“PagerDuty”、“我們”、“我們的”、“公司”和類似術語包括PagerDuty，Inc.，除非上下文另有説明。
陳述的基礎
隨附綜合財務報表乃根據美國公認會計原則（“公認會計原則”）編制，幷包括本公司、其全資附屬公司及本公司持有控股權益之附屬公司之業績。所有公司間結餘及交易已於綜合賬目時對銷。公司的財政年度將於1月31日結束。例如，提及2024財年，指截至2024年1月31日的財年。
預算的使用
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層持續作出估計和假設，這些估計和假設影響合併財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。公司最重要的估計和判斷涉及遞延合同成本攤銷的受益期、收購資產和承擔負債的公允價值的確定、基於股票的補償以及與公司收入確認有關的估計，例如公司收入安排中的績效債務評估和分配給每項績效債務的公允價值等。管理層根據過往經驗及管理層認為合理的其他各種假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎。
2. 重要會計政策摘要
細分市場信息
本公司管理其營運及分配資源， 一運營部門。本公司的主要經營決策者（“主要經營決策者”）是其首席執行官，其審閲按綜合基準呈列的財務資料，以作出經營決策、評估財務表現及分配資源。參考附註15，“地理信息”有關公司長期資產和按地域劃分的收入的信息。
收入確認
該公司的收入主要來自雲託管訂閲費，其中大部分收入來自此類安排。該公司還從定期許可軟件訂閲費中獲得收入。收入在將許可證或服務的控制權轉讓給客户時確認，金額反映了公司預期有權換取這些服務的對價。
目錄表
PAGERDUTY，INC.
合併財務報表附註
本公司通過應用主題606的要求來核算與客户的收入合同，其中包括以下步驟：
•與客户簽訂的一個或多個合同的標識。
•合同中履行義務的確定。
•交易價格的確定。
•將交易價格分配給合同中的履約義務。
•當公司履行業績義務時，或作為履行義務時，確認收入。
雲託管軟件訂用
該公司的雲託管軟件訂閲允許客户在合同期內使用其雲託管軟件，而無需佔用該軟件。本公司的雲託管軟件訂閲協議通常有每月或每年的合同條款。與本公司的雲託管軟件訂閲相關的收入在自本公司平臺向客户提供之日起的相關合同期限內按比例確認。訪問平臺代表了一系列不同的服務，因為公司在訂閲期限內不斷提供訪問最終客户並履行其義務。一系列不同服務代表隨時間履行的單一履約責任。本公司按比例確認收入，原因是客户在整個合同期內收到並消費平臺的利益。
定期許可軟件訂用
該公司的定期許可證軟件訂閲既規定了提供對其本地軟件(包括開放源碼和專有功能)的訪問的義務，也規定了提供支持和維護的義務。該公司的定期許可軟件訂閲協議通常有年度合同條款。公司將軟件和支持的許可證説明為二單獨的履約義務。由於開放源碼軟件對客户免費公開提供，本公司已確定，在期限許可軟件訂閲安排中，開放源碼軟件沒有價值可分配。專有軟件許可證代表提供使用功能性知識產權的許可證的承諾，該許可證在客户可以訪問軟件且定期許可證軟件訂閲期開始之日的某個時間點被承認。該公司得出的結論是，支持是一項隨時可用的履約義務，由一系列不同的服務組成，隨着服務的提供，這些服務會隨着時間的推移按比例得到滿足。該公司使用基於時間的產出方法來衡量進展情況，因為由於承諾的性質是一項現成的服務，因此在整個期間內努力是平均的。該公司按比例確認支持收入，通常從安排的合同期限開始時開始。
雲託管和期限許可證軟件訂閲
為釐定獨立售價，本公司進行定期分析，該分析需要判斷，並考慮多個合理可用的因素，並儘量使用可隨時間變化的可觀察輸入數據，視乎與各項履約責任有關的獨特事實及情況而定。為獲得可觀察輸入數據，本公司要求產品的絕大部分獨立售價均在定價範圍內。倘不存在直接可觀察的獨立售價，本公司會透過審閲外部及內部市場因素類別（可能包括定價慣例、歷史貼現、行業慣例、服務組別及地域因素）估計獨立售價範圍。本公司認為，該等分析所產生的估計與本公司就履約責任單獨出售時所收取的價格相若。
本公司的雲託管和條款許可軟件訂閲安排通常不可取消，且不包含退款條款。本公司每月就雲託管軟件和期限許可軟件訂閲收取賬單，並每年提前支付一年或以上期限的安排。
目錄表
PAGERDUTY，INC.
合併財務報表附註
雲託管軟件和條款許可軟件訂閲的價格一般在合同開始時固定，因此，本公司的合同不包含大量可變代價。因此，由於交易價格變動，於呈列期間因過往期間履行（或部分履行）的履約責任而確認的收入金額並不重大。公司的收入不包括銷售和其他間接税。
應收賬款及相關信用損失備抵
應收賬款按發票金額入賬，扣除信貸虧損撥備。撥備乃根據過往虧損模式、客户信貸質素、每張逾期發票之賬齡，以及對拖欠賬項相關潛在虧損風險之評估而釐定。撥備亦反映現時市況及對未來經濟狀況之合理及有支持之預測。
與本公司應收賬款信用損失備抵有關的活動如下：
| | | | | | | | |
| | 金額 |
| | (單位：千) |
| | |
| | |
| | |
| 截至2022年1月31日的餘額 | | $ | 1,809 | |
| 計入壞賬費用 | | 1,063 | |
| 撇除回收後的淨額註銷 | | (858) | |
| 截至2023年1月31日的餘額 | | $ | 2,014 | |
| 計入壞賬費用 | | 1,382 | |
| 撇除回收後的淨額註銷 | | (2,014) | |
| 截至2024年1月31日的餘額 | | $ | 1,382 | |
遞延收入
本公司在履約前開具發票時將合約負債記錄至遞延收入。遞延收入包括客户賬單的未賺取部分。本公司的付款條款一般規定， 30發票日期的天數。預期於結算日起計一年內確認的金額記作遞延收入（即期）；其餘部分記作遞延收入（非即期）於綜合資產負債表內。
本公司已應用主題606中的可行權宜方法，並無評估一年或以下合約是否存在重大融資成分。就年期超過一年之合約而言，本公司已釐定其合約一般不包括重大融資部分，原因為大部分合約與每年提前開具賬單之合約有關。本公司發票條款的主要目的是為客户提供購買本公司雲託管軟件訂閲的簡化和可預測的方式，而不是從其客户處獲得融資或向客户提供融資。
遞延合同成本
遞延合約成本包括本公司銷售人員賺取的銷售佣金，被視為與客户取得合約的增量及可收回成本。本公司確定，與合同續約有關的銷售佣金與初始合同賺取的佣金不相稱。因此，初始合同的銷售佣金遞延，然後在本公司確定的受益期內以直線法攤銷， 四年.本公司考慮客户合同、技術等因素確定受益期限。預計於結算日起計一年內確認的金額記作遞延合同成本（即期）；其餘部分記作遞延合同成本（非即期）於綜合資產負債表內。遞延合約成本會定期檢討減值。遞延合約成本的攤銷計入綜合經營報表的銷售及市場推廣開支。
目錄表
PAGERDUTY，INC.
合併財務報表附註
與公司遞延合同費用有關的活動如下： | | | | | | | | |
| | 金額 |
| | (單位：千) |
| 截至2022年1月31日的餘額 | | $ | 42,831 | |
| 遞延合同成本的增加 | | 22,805 | |
| 遞延合同費用的攤銷 | | (19,247) | |
| 截至2023年1月31日的餘額 | | $ | 46,389 | |
| 遞延合同成本的增加 | | 18,799 | |
| 遞延合同費用的攤銷 | | (20,568) | |
| 截至2024年1月31日的餘額 | | $ | 44,620 | |
攤銷費用為$20.61000萬，$19.22000萬美元，和美元14.9截至2024年1月31日、2023年1月31日和2022年1月31日的財政年度分別為100萬美元。曾經有過不是與列報期間的資本化成本相關的減值損失。
風險和重要客户的集中度
本公司面臨集中信貸風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、可供出售投資和應收賬款。本公司所有現金等價物及投資均投資於美國（“美國”）貨幣市場基金。美國國債、商業票據、公司債務證券或管理層認為具有高信用質量的美國政府機構證券。該公司的現金、現金等價物和可供出售投資分佈在幾個不同的金融機構。
截至2024年1月31日或2023年1月31日，沒有單一客户的應收賬款餘額超過10%。在截至2024年1月31日、2023年或2022年1月31日的財年中，沒有一個客户佔收入的10%或更多。
收入成本
收入成本主要包括與向客户提供本公司雲託管軟件訂閲有關的費用，包括運營和全球支持的人員費用，支付給本公司第三方雲基礎設施提供商託管本公司軟件的費用，支付處理費，資本化內部使用軟件成本攤銷，收購開發技術攤銷，以及設施、信息技術和其他分配間接費用的分配。
外幣折算
該公司絕大多數海外業務的本位幣是美元，但有一家子公司的本位幣是本幣。當合並實體的本位幣為當地貨幣時，本公司使用資產負債表日的匯率、期間平均收入和費用匯率以及歷史的權益匯率將外幣財務報表折算為美元。外幣換算調整的影響作為股東權益的組成部分在其他全面收益中記錄，相關的定期變動在綜合全面損失表中列示。外幣交易損益計入該期間綜合業務報表的其他收入(費用)淨額。截至2024年1月31日、2023年和2022年1月31日的財政年度的已實現外幣交易損益不是實質性的。
現金和現金等價物
現金及現金等價物包括手頭現金、原到期日為購買日期起計三個月或以下的高流動性投資以及貨幣市場基金。
目錄表
PAGERDUTY，INC.
合併財務報表附註
投資
本公司的投資被分類為可供出售，包括高流動性投資，主要是商業票據、公司債務證券、美國政府機構證券和美國國庫證券。本公司於購買時釐定其投資之適當分類，並於各結算日重新評估有關分類。
本公司定期評估其短期投資，以評估未實現虧損頭寸的投資是否減值。本公司在決定是否確認減值支出時會考慮各種因素，包括公允價值低於本公司成本基準的程度、發行人的財務狀況及其任何變動、本公司出售投資的意圖或本公司是否更有可能在收回投資的攤餘成本之前被要求出售投資。如果本公司確定投資出現減值，則減值損失在收益中確認，金額等於投資的攤銷成本與該日公允價值之間的差額。已實現損益列報於綜合經營報表的其他收入淨額。 不是迄今為止，已確認減值費用。
可供出售
本公司將其可供出售投資分類為短期投資，基於其高流動性性質，並因為其代表可用於當前業務的現金投資，包括到期日超過十二個月的投資。此外，本公司可隨時出售該等投資，以用於其當前業務或其他用途，即使在到期前。本公司的可供出售投資按每個報告期的公平市價入賬。該等可供出售投資之未變現收益及虧損於隨附綜合資產負債表內列為累計其他全面收益之獨立部分，直至變現為止。
受限現金
本公司已將不可用於其業務的現金分類為受限制現金。限制現金包括與公司辦公室設施租賃安排的保證金有關的信用證抵押品。截至2024年1月31日，本公司有限制現金為美元，3.7於綜合資產負債表內，全部分類為非流動資產，並計入其他資產。本公司 不是限制現金截至2023年1月31日。
重新分類
為了與本年度的列報保持一致，對上一年的某些數額進行了重新分類。這些改敍對報告的業務結果沒有影響。
關聯方交易
公司董事會的某些成員擔任公司的董事或執行官，在某些情況下是公司客户或供應商的投資者。本公司確認向關聯方銷售其產品的收入為美元，3.3百萬，$1.32000萬美元，和美元2.5 截至2024年1月31日，2023年和2022年1月31日的財年，3.81000萬，$1.82000萬美元，和美元2.2 截至2024年1月31日，2023年和2022年1月31日的財年，分別有1000萬美元。 其他關聯方交易 不截至2024年1月31日、2023年或2022年1月31日的財政年度的材料。
財產和設備，淨額
物業及設備淨額按成本減累計折舊列賬。折舊乃按有關資產之估計可使用年期以直線法入賬，一般而言 三至五年.租賃物業裝修按資產估計可使用年期或租期（以較短者為準）折舊。
目錄表
PAGERDUTY，INC.
合併財務報表附註
本公司定期審閲物業及設備的估計年期。如果任何資產的估計使用壽命假設減少，則剩餘未攤銷餘額將在訂正估計使用壽命內攤銷或折舊。
研發費用
研發費用主要包括公司工程、產品和設計團隊的人員成本。此外，研發費用包括承包商費用、研發活動中使用的設備折舊、收購相關費用以及分配的間接費用。研發成本於產生時支銷。
內部使用軟件成本
本公司評估與開發其平臺相關的成本及應用程序開發階段產生的若干內部使用項目。與初步項目活動和實施後活動有關的費用在發生時列作支出，與應用程序開發階段有關的費用則資本化。內部使用軟件在其估計使用壽命內以直線法攤銷，一般而言， 三年。管理層每年評估這些資產的使用年限，並在發生可能影響這些資產可回收性的事件或情況變化時進行減值測試。該公司資本化了$7.31000萬，$4.82000萬美元，和美元4.7 截至2024年1月31日，2023年和2022年1月31日的財政年度內，分別有1000萬美元。
企業合併
本公司採用企業合併會計的收購方法。根據這一會計方法，所有收購的資產和承擔的負債均按收購之日各自的公允價值入賬。確定購置的資產和承擔的負債的公允價值需要管理層的判斷，而且往往涉及使用重大估計和假設。這些估計可以包括但不限於，一項資產預計在未來產生的現金流、適當的加權平均資本成本，以及預計從收購一項資產中節省的成本。
商譽、收購的無形資產和長期資產的減值
善意。商譽是指被收購企業的購買對價超過有形和可識別無形資產淨值的公允價值。商譽於第四季度每年進行減值評估，當事件或環境變化表明商譽的賬面價值可能無法收回時。可能表明減值的觸發事件包括但不限於客户需求或商業環境的重大不利變化或預期現金流的顯著下降。不是減值支出於截至2024年、2023年或2022年1月31日止的財政年度內記錄。
收購的無形資產。收購的無形資產包括可識別的無形資產，主要是由於公司的業務收購而開發的技術和客户關係。無形資產在購入之日按公允價值入賬，並在其預計使用年限內攤銷。
長期資產減值。本公司審核長期資產，包括物業及設備、租賃使用權資產、資本化內部使用軟件及收購的無形資產的減值，當事件或環境變化顯示該等資產的賬面價值可能無法收回或使用年期短於最初估計時。評估是在資產組一級進行的，這是獨立於其他資產的可識別現金流的最低水平。這些資產的可回收性是通過賬面金額與資產或資產組預期產生的未來未貼現現金流的比較來衡量的。如果該資產或資產組的賬面價值無法收回，則確認的減值應為賬面價值超出其公允價值的金額。如果本公司降低任何資產的估計使用壽命假設，剩餘的未攤銷餘額將在修訂的估計使用壽命內攤銷或折舊。
廣告費
目錄表
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合併財務報表附註
廣告費用在發生時計入銷售和營銷費用。廣告費是$9.7百萬，$7.32000萬美元，和美元10.6分別為2024年1月31日、2023年1月31日和2022年1月31日。
基於股票的薪酬
公司根據授予日獎勵的估計公允價值確認所有股票支付獎勵的補償費用，包括股票期權、限制性股票單位(“RSU”)以及業績和市場股票單位(“PSU”)。
本公司使用柏力克—舒爾斯期權定價模型估計授予僱員的股票期權於授出日期的公允價值，該模型受本公司普通股的估計公允價值以及若干假設影響，包括期權獎勵期限內的預期波動率、獎勵期限、無風險利率和預期股息收益率。釐定購股權公平值所採用之假設及估計包括預期波幅、預期年期、無風險利率及預期股息率。
本公司於授權日按其股價估計RSU的公允價值。
本公司於授出日期使用公允價值估計具履約條件的PSU的公允價值，並可於歸屬期間根據對履約條件的中期履約估計作出調整。採用蒙特卡羅模擬法對具有市場條件的PSU的公允價值進行計量。費用按分級歸屬法在歸屬期內入賬。
本公司估計根據僱員購股計劃發行的股份的公允價值，（“EPP”）於發行期的第一天使用布萊克—斯科爾斯估值模型，該估值模型受本公司普通股估計公允價值的影響，以及若干假設，包括髮行期內的預期波動率，獎勵的預期期限，無風險利率和預期股息收益率。於釐定特別認股權之公平值時所採用之假設與釐定本公司購股權之公平值時所採用之假設相同。
本公司一般於獎勵接受人須提供服務以換取獎勵的期間（一般為獎勵的歸屬期）以直線法確認僱員股票支付獎勵的補償開支，惟優先股以加速歸屬法確認除外。本公司在發生沒收時對其進行會計核算。
各非僱員購股權之公平值乃於授出日期採用柏力克—舒爾斯期權定價模式估計，且不會於歸屬期內重新計量。非僱員購股權估值所用假設與僱員購股權所用假設大致一致，惟預期年期超過合約年期除外。
所得税
本公司採用資產負債法核算所得税。根據該方法，本公司就資產和負債的財務報告與税基之間的暫時性差異的預期未來後果以及經營虧損淨額和税收抵免結轉確認遞延所得税資產和負債。遞延税項資產及負債乃按預期於該等税項資產及負債變現或清償年度之應課税收入預期適用之税率計量。本公司於頒佈期間確認税率變動的遞延所得税影響。
本公司記錄估值撥備，以減少其遞延税項資產至其認為更有可能實現的淨額。本公司在評估估值撥備的需要時，會考慮所有可用的正面和負面證據，包括歷史收入水平、與未來應課税收入估計相關的預期和風險以及持續的税務規劃策略。其遞延税項資產的實現主要取決於未來的美國應納税收入。
目錄表
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合併財務報表附註
本公司僅在税務機關根據該狀況的技術優勢進行審查後，相信税務狀況較有可能維持的情況下，方會確認來自不確定税務狀況的所得税利益。於財務報表中確認之税務利益乃按結算時變現可能性超過50%之最大利益計量。儘管本公司相信其已就其不確定税務狀況（包括淨利息及罰款）作出充分儲備，但其不能保證該等事項的最終税務結果不會有重大差異。本公司於事實及情況發生變化時（例如税務審計結束或估計修訂）對該等儲備作出調整。倘該等事項之最終税務結果與記錄金額不同，則該等差額將影響作出有關釐定期間之所得税撥備，並可能對其財務狀況、經營業績及現金流量造成重大影響。
每股淨虧損
每股基本淨虧損是用PagerDuty公司普通股股東應佔淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均股數計算得出的。每股攤薄淨虧損的計算方法是淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數，該加權平均數將所有潛在攤薄證券在其攤薄程度上生效。普通股股東應佔攤薄每股收益根據按庫存股方法計算的基於股票的獎勵和按IF-轉換法計算的可轉換票據的潛在攤薄影響調整每股基本收益。普通股每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損在列報的每個期間都是相同的，因為納入所有潛在的已發行普通股將是反稀釋的。
近期尚未採用的會計公告
2023年12月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2023-09號《所得税(主題740)：所得税披露的改進》。這個ASU要求提供關於報告實體有效税率對賬的分類信息以及關於已支付所得税的信息。此ASU在2024年12月15日之後的財年有效。該公司目前正在評估新指引對其綜合財務報表的影響。
2023年11月，FASB發佈了ASU第2023-07號“分部報告(主題280)：對可報告分部披露的改進”。本ASU擴大公共實體的分部披露，要求披露定期提供給首席運營決策者的重大分部支出，幷包括在每個報告的分部損益衡量指標中，其他分部項目的金額和構成説明，以及對應報告分部的損益和資產的中期披露。ASU 2023-07規定的所有披露要求也適用於具有單一可報告部分的公共實體。本ASU適用於2023年12月15日之後的會計年度和2024年12月15日之後的會計年度內的過渡時期，並要求追溯適用於之前的所有時期。該公司預計，採用這一ASU不會對其合併財務報表產生實質性影響。
3. 可贖回的非控股權益
2022年5月，本公司在日本成立了一家可變權益實體的合資企業(PagerDuty K.K)，獲得了51%的控股權。該公司已合併了合資企業的財務結果。
與PagerDuty K.K.非控股權益持有人訂立的協議載有贖回條款，根據該協議，非控股權益持有人持有的權益可由(I)非控股權益持有人選擇或(Ii)本公司選擇贖回，兩者均自首次出資十週年起開始贖回。可贖回非控制權益餘額按可贖回非控制權益應佔損益及其他綜合收益或虧損或其贖回價值調整後的初始賬面值中較大者列報。由此產生的估計贖回金額的變化，根據由於沒有留存收益而增加的實收資本進行了相應的調整。可贖回非控制權益的賬面值在本公司的綜合資產負債表中作為臨時權益入賬。截至2024年1月31日止年度，本公司錄得調整
目錄表
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合併財務報表附註
可歸因於可贖回的非控股權益#6.62,000,000美元，將可贖回非控制權益的賬面價值增加至其估計贖回價值。截至2023年1月31日止年度錄得的可贖回非控股權益並無調整。
下表概述可贖回非控股權益於下列期間之活動： | | | | | | | | | | | |
| 1月31日， |
| 2024 | | 2023 |
| (單位：千) |
| 期初餘額 | $ | 1,108 | | | $ | — | |
| 可贖回非控股權益投資 | 1,781 | | | 1,908 | |
| 可贖回非控股權益應佔淨虧損 | (2,178) | | | (802) | |
| 可贖回非控股權益之調整 | 6,568 | | | — | |
| 外幣折算調整 | 14 | | | 2 | |
| 期末餘額 | $ | 7,293 | | | $ | 1,108 | |
4. 資產負債表組成部分
現金、現金等價物和投資
現金、現金等價物及投資包括以下各項：
| | | | | | | | | | | |
| 截至1月31日， |
| 2024 | | 2023 |
| (單位：千) |
| 現金和現金等價物 | | | |
現金 | $ | 55,736 | | | $ | 67,151 | |
貨幣市場基金 | 305,283 | | | 206,868 | |
| 商業票據 | 994 | | | — | |
美國國債 | 998 | | | — | |
| 現金和現金等價物合計 | $ | 363,011 | | | $ | 274,019 | |
| 可供出售的投資 | | | |
美國國債 | $ | 50,036 | | | $ | 51,387 | |
商業票據 | 2,886 | | | 34,798 | |
公司債務證券 | 131,259 | | | 108,827 | |
| 美國政府機構證券 | 23,997 | | | 7,936 | |
| 可供出售投資總額 | $ | 208,178 | | | $ | 202,948 | |
下表彙總了截至2024年和2023年1月31日的公司投資調整後成本、未實現（虧損）淨收益和按重大投資類別劃分的公允價值。截至二零二四年及二零二三年一月三十一日止財政年度，出售可供出售證券之已變現收益或虧損總額並不重大。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2024年1月31日 |
| 成本基礎 | | 未實現收益(虧損)淨額 | | 估計公允價值 |
| (單位：千) |
| 可供出售的投資 | | | | | |
| 美國國債 | $ | 50,012 | | | $ | 24 | | | $ | 50,036 | |
| 商業票據 | 2,887 | | | (1) | | | 2,886 | |
| 公司債務證券 | 131,395 | | | (136) | | | 131,259 | |
| 美國政府機構證券 | 23,983 | | | 14 | | | 23,997 | |
| 可供出售投資總額 | $ | 208,277 | | | $ | (99) | | | $ | 208,178 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年1月31日 |
| 成本基礎 | | 未實現損失淨額 | | 估計公允價值 |
| (單位：千) |
| 可供出售的投資 | | | | | |
| 美國國債 | $ | 51,400 | | | $ | (13) | | | $ | 51,387 | |
| 商業票據 | 34,926 | | | (128) | | | 34,798 | |
| 公司債務證券 | 110,063 | | | (1,236) | | | 108,827 | |
| | | | | |
| 美國政府機構證券 | 8,000 | | | (64) | | | 7,936 | |
| 可供出售投資總額 | $ | 204,389 | | | $ | (1,441) | | | $ | 202,948 | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
下表呈列本公司於二零二四年及二零二三年一月三十一日按合約到期日劃分的可供出售證券：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2024年1月31日 |
| 成本基礎 | | 記錄基礎 |
| (單位：千) |
| 在一年內到期 | $ | 155,423 | | | $ | 155,158 | |
| 截止日期為一至五年 | 52,854 | | | 53,020 | |
| 總計 | $ | 208,277 | | | $ | 208,178 | |
| | | | | | | | | | | |
| 2023年1月31日 |
| 成本基礎 | | 記錄基礎 |
| (單位：千) |
| 在一年內到期 | $ | 139,443 | | | $ | 138,625 | |
| 截止日期為一至五年 | 64,946 | | | 64,323 | |
| 總計 | $ | 204,389 | | | $ | 202,948 | |
截至2024年1月31日，有70公允價值總額為美元的未實現虧損的可供出售證券108.7300萬，33其中超過12個月處於持續未實現虧損狀況。未實現損失總額 33證券是$0.2 萬截至2023年1月31日， 81公允價值總額為美元的未實現虧損的可供出售證券174.1300萬，21其中超過12個月處於持續未實現虧損狀況。未實現損失總額 21證券是$0.71000萬美元。
當評估投資減值時，本公司會審閲公平值低於成本基準的程度、發行人的財務狀況及其任何變動，以及本公司的
出售的意向，或是否更有可能要求公司在收回投資的攤餘成本之前出售投資。 不是減值損失已計入上表所列證券，因為本公司相信該等證券的公允價值的任何減少是暫時的，而本公司預期至少可收回該等證券的初始投資成本。本公司並未計入信貸損失撥備，因為本公司認為，根據每期期末其每種有價證券的高等級信用評級，任何此類損失都不重要。
財產和設備，淨額
財產和設備，淨額包括：
| | | | | | | | | | | |
| 截至1月31日， |
| 2024 | | 2023 |
| (單位：千) |
| 租賃權改進 | $ | 11,334 | | | $ | 15,585 | |
| 計算機和設備 | 9,135 | | | 9,426 | |
| 傢俱和固定裝置 | 3,989 | | | 4,730 | |
| 大寫的內部使用軟件 | 18,257 | | | 10,971 | |
財產和設備毛額 (1) | $ | 42,715 | | | $ | 40,712 | |
累計折舊和攤銷(2) | (25,083) | | | (22,322) | |
| 財產和設備，淨額 | $ | 17,632 | | | $ | 18,390 | |
______________
(1)總財產和設備包括租賃改進的在建工程和資本化的內部使用軟件#美元4.2百萬美元和美元6.0截至2024年1月31日和2023年1月31日尚未投入使用的1000萬人。與在建工程有關的成本在資產可供其擬定用途前不會攤銷。
(2) 截至2024年1月31日止年度，本公司錄得減值支出為美元，2.3100萬美元，其中1.9與亞特蘭大辦事處有關的百萬美元，詳見附註16“重組”和美元0.4本期間內減值的租賃物業裝修有關。減值開支於綜合經營報表的一般及行政開支中入賬。截至2023年1月31日止年度，本公司錄得減值支出$0.7 在在建工程中，已資本化內部使用軟件的費用為百萬美元。經確定，開發的技術將不會投入使用，因為該技術已被獲得的催化劑技術所取代。
折舊和攤銷費用為#美元8.2百萬，$6.8百萬美元，以及$4.6截至2024年1月31日、2023年1月31日和2022年1月31日的財政年度分別為100萬美元。
資本化內部使用軟件的賬面價值為#美元。13.1百萬美元和美元8.8分別截至2024年和2023年1月31日。
應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括：
| | | | | | | | | | | |
| 截至1月31日， |
| 2024 | | 2023 |
| (單位：千) |
| 應計專業費用 | $ | 4,483 | | | $ | 4,926 | |
| 應計事項 | 1,773 | | | 952 | |
| 應計託管和基礎設施 | 1,843 | | | 1,384 | |
| 應計税 | 1,007 | | | 1,711 | |
| 應計負債，其他 | 6,366 | | | 2,831 | |
| 應計費用和其他負債 | $ | 15,472 | | | $ | 11,804 | |
應計補償
應計報酬包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| 截至1月31日， |
| 2024 | | 2023 |
| (單位：千) |
| 應計獎金 | $ | 7,568 | | | $ | 15,594 | |
| 應計帶薪休假 | 9,466 | | | 7,655 | |
| 應計賠償金，其他 | 13,205 | | | 18,585 | |
| 應計補償 | $ | 30,239 | | | $ | 41,834 | |
5. 公允價值計量
本公司於各報告期間按公平值計量其金融資產及負債，其於計量公平值時優先使用可觀察輸入數據，並儘量減少使用不可觀察輸入數據。金融工具於公平值層級內的分類乃基於對公平值計量而言屬重大的最低層級輸入數據。可使用以下三個級別的輸入數據計量公平值：
第一級—根據可觀察輸入數據進行估值，反映活躍市場上相同資產或負債的報價。
第二級—根據市場上可直接或間接觀察的輸入數據進行估值。
第3級—基於不可觀察輸入數據的估值，且幾乎沒有市場活動支持。
下表呈列有關本公司須使用上述輸入類別按公平值計量或披露之金融資產之資料：
目錄表
PAGERDUTY，INC.
合併財務報表附註
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2024年1月31日 |
| 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
| (單位：千) |
| 貨幣市場基金 | $ | 305,283 | | | | | $ | — | | | $ | 305,283 | |
| 美國國債 | — | | | 51,034 | | | — | | | 51,034 | |
| 商業票據 | — | | | 3,880 | | | — | | | 3,880 | |
| 公司債務證券 | — | | | 131,259 | | | — | | | 131,259 | |
| 美國政府機構證券 | — | | | 23,997 | | | — | | | 23,997 | |
| 總計 | $ | 305,283 | | | $ | 210,170 | | | $ | — | | | $ | 515,453 | |
| 計入現金等價物 | | | | | | | $ | 307,275 | |
| 投資之 | | | | | | | $ | 208,178 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年1月31日 |
| 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
| (單位：千) |
| 貨幣市場基金 | $ | 206,868 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 206,868 | |
| 美國國債 | — | | | 51,387 | | | — | | | 51,387 | |
| 商業票據 | — | | | 34,798 | | | — | | | 34,798 | |
| 公司債務證券 | — | | | 108,827 | | | — | | | 108,827 | |
| | | | | | | |
| 美國政府機構證券 | — | | | 7,936 | | | — | | | 7,936 | |
| 總計 | $ | 206,868 | | | $ | 202,948 | | | $ | — | | | $ | 409,816 | |
| 計入現金等價物 | | | | | | | $ | 206,868 | |
| 投資之 | | | | | | | $ | 202,948 | |
管理層按經常性基準按公允價值計量的本公司資產一般分類為公允價值等級的第一級或第二級。
本公司將所有原始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。截至2024年1月31日、2024年1月和2023年1月31日，公司的2級證券按公允價值計量，並在公允價值等級中歸類為2級，因為公司使用現有的報價或替代定價來源和模型，利用市場可觀察到的投入來確定公允價值。
若干金融工具（包括銀行持有現金、應收賬款及應付賬款）的賬面值因其到期日較短而與公允值相若，並不包括在上文公允值表內。
可轉換優先票據
截至2024年1月31日，我們未償還債務的估計公允價值1.252025年到期的可轉換優先票據(“2025年票據”)的百分比約為$55.5百萬美元，並估計我們的1.52028年到期的可轉換優先債券百分比(“2028年債券”，連同2025年債券，“債券”)約為$440.7百萬美元。公允價值乃根據報告期內最後一個交易日債券在非活躍市場的報價釐定，並被視為公允價值等級中的第二級。
6. 企業合併
截至2024年1月31日的年度
2023年11月15日，公司完成了對Jeli，Inc.(“Jeli”)的收購，Jeli是一家軟件即服務(SaaS)公司，使客户能夠在事件發生期間和之後進行有效協作，識別改進機會和行動洞察力，以推動變革。該公司收購了100購買的果凍的百分比
目錄表
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合併財務報表附註
代價為$29.71000萬美元。收購事項按業務合併入賬，購買代價總額按收購日的公允價值分配給可確認的有形和無形資產及負債淨額，超出部分記為商譽。在獲得進一步信息後，分配給收購資產和承擔的負債的價值可在自收購之日起最多12個月的計量期內進行調整。在計價期間收購的資產和承擔的負債的公允價值的任何變化都可能導致商譽的調整。截至2024年1月31日，仍是初步領域的主要領域涉及某些與税收有關的項目的估值。
購買價格包括以下內容： | | | | | | | | |
| | (單位：千) |
| 現金 | | $ | 29,194 | |
| 歸屬於合併前服務的替換購股權的公允價值 | | 494 | |
| 購買總對價 | | $ | 29,688 | |
下表呈列本公司於收購日期之綜合資產負債表所記錄之收購資產及負債之公平值：
| | | | | | | | |
| | (單位：千) |
| 現金 | | $ | 5,123 | |
| 應收賬款 | | 384 | |
| 預付費用和其他流動資產 | | 101 | |
| 無形資產 | | 6,900 | |
| 商譽 | | 18,539 | |
| 應計費用和其他流動負債 | | (99) | |
| 遞延收入 | | (1,094) | |
| 其他負債 | | (30) | |
| 遞延税項負債 | | (136) | |
| 購買總對價 | | $ | 29,688 | |
商譽主要歸因於公司目前和未來的產品所產生的協同效應的價值。商譽是不是在所得税方面不能扣減。
下表列出了購置的可辨認無形資產的構成及其截至購置之日的估計使用壽命：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 公允價值 | | 使用壽命 |
| | (單位：千) | | (單位：年) |
| 發達的技術 | | $ | 6,400 | | | 5 |
| 客户關係 | | 400 | | | 10 |
| 商標 | | 100 | | | 2 |
| 無形資產總額 | | $ | 6,900 | | | |
本公司亦與Jeli的創始人以美元1.4 100萬元現金，但須視創辦人的持續服務而定，因此不包括在收購價內。這將被認為是研究和開發費用超過所需 1.5年服務期。
作為業務合併的一部分，本公司為傑利持續僱員的未歸屬、現金期權發行替代股票期權獎勵。與合併前歸屬有關的重置獎勵公平值部分為美元，0.5 100萬美元，作為對價的一部分，
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合併財務報表附註
轉移.合併後公平值乃按重置獎勵之總公平值減合併前公平值計算。該合併後公平值為美元0.4 100萬美元，並將在獎勵金剩餘服務期內確認為開支。
除業務合併外，本公司發行美元。7.0為可歸因於合併後服務的連續員工提供美元的限制性股票單位獎勵。公司將在歸屬期間將此確認為基於股票的薪酬支出4好幾年了。
自收購之日起，捷利的財務業績已包括在本公司的綜合財務報表內，對本公司的綜合財務報表並無重大影響。預計收入和業務結果沒有列報，因為歷史結果對列報的任何期間的合併財務報表都不重要。
《公司》做到了不是在截至2024年1月31日的財年中，我不會完成任何其他業務合併。
截至2023年1月31日的年度
於2022年3月8日，本公司完成收購Catalytic，該公司為無代碼/低代碼工作流程自動化應用程序提供商。本公司收購催化劑，收購代價為美元68.81.2億美元現金。收購作為一項業務合併入賬，收購的資產和負債在收購日按其初步公允價值入賬，任何超出的部分均記為商譽。在獲得進一步信息後，分配給收購資產和承擔的負債的價值可在自收購之日起最多12個月的計量期內進行調整。在計價期間收購的資產和承擔的負債的公允價值的任何變化都可能導致商譽的調整。
在截至2024年1月31日的一年中，對購置的資產和承擔的負債的分配價值的最後確定並未導致商譽的調整。
下表呈列本公司於收購日期之綜合資產負債表所記錄之收購資產及負債之公平值：
| | | | | | | | |
| | (單位：千) |
| 現金和現金等價物 | | $ | 2,506 | |
| 應收賬款和其他資產 | | 801 | |
| 預付費用和其他流動資產 | | 841 | |
| 無形資產 | | 21,800 | |
| 商譽 | | 46,736 | |
| 應付帳款和其他負債 | | (408) | |
| 遞延收入 | | (856) | |
| 其他納税義務 | | (1,322) | |
| 遞延税項負債 | | (1,330) | |
| 購買總對價 | | $ | 68,768 | |
商譽主要歸因於公司目前和未來的產品所產生的協同效應的價值。商譽是不是在所得税方面不能扣減。
關於此次收購，公司確認了一項約#美元的遞延税項淨負債。1.3 2000萬美元，主要來自所收購無形資產的課税基準與公允價值之間的差異，增加商譽。由於本公司截至2023年1月31日有全額估值備抵，
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本公司於截至二零二三年一月三十一日止財政年度的綜合經營報表中就該遞延税項負債淨額錄得所得税優惠。參閲 附註14，“所得税”，以獲取更多信息。
下表列出了購置的可辨認無形資產的構成及其截至購置之日的估計使用壽命：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 公允價值 | | 使用壽命 |
| | (單位：千) | | (單位：年) |
| 發達的技術 | | $ | 19,200 | | | 3 |
| 客户關係 | | 2,600 | | | 10 |
| 無形資產總額 | | $ | 21,800 | | | |
該公司還與二Catalytic創始人與$3.4 以現金形式扣留，但須視收款人繼續為本公司服務而定，因此不包括在購買價內，並將按比例確認為超出原要求的研發費用 兩年制服務期。收購後，在截至2023年1月31日的財政年度，其中一項原始保留協議被修訂，導致美元加速增長，1.6 1000萬美元的研發費用，涉及到部分延期協議。截至2024年及2023年1月31日止年度，本公司已支付美元。2.81000萬美元和300萬美元0.3 百萬美元，分別相當於創始人。截至2024年1月31日，$0.3 剩餘的款項將支付給創始人。
自收購日期起，催化劑的財務業績已計入本公司的綜合財務報表，且對本公司的綜合財務報表並不重要。並無呈列備考收益及經營業績，原因為過往業績對任何呈列期間之綜合財務報表並不重大。
《公司》做到了不是於截至2023年1月31日止財政年度，概不完成任何其他業務合併。
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7. 商譽和已獲得的無形資產
截至二零二四年及二零二三年一月三十一日止財政年度之商譽賬面值變動如下：
| | | | | | | | |
| | 商譽 |
| | (單位：千) |
截至2022年1月31日的餘額 | | $ | 72,126 | |
| 企業合併產生的商譽 | | 46,736 | |
截至2023年1月31日的餘額 | | $ | 118,862 | |
| 企業合併產生的商譽 | | 18,539 | |
截至2024年1月31日餘額 | | $ | 137,401 | |
應攤銷的無形資產包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2024年1月31日 |
| | 成本 | | 累計攤銷 | | 網絡 | | 加權平均
剩餘使用壽命 |
| | (單位：千) | | (單位：年) |
| 客户關係 | | $ | 24,800 | | | $ | (7,768) | | | $ | 17,032 | | | 6.9 |
| 發達的技術 | | 31,200 | | | (16,128) | | | 15,072 | | | 2.7 |
| 商標 | | 500 | | | (410) | | | 90 | | | 1.8 |
| 集結的勞動力 | | 2,527 | | | (2,105) | | | 422 | | | 0.3 |
| 其他無形資產，淨額 | | $ | 59,027 | | | $ | (26,411) | | | $ | 32,616 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2023年1月31日 |
| | 成本 | | 累計攤銷 | | 網絡 | | 加權平均
剩餘使用壽命 |
| | (單位：千) | | (單位：年) |
| 客户關係 | | $ | 24,400 | | | $ | (5,319) | | | $ | 19,081 | | | 7.9 |
| 發達的技術 | | 24,800 | | | (8,342) | | | 16,458 | | | 2.3 |
| 商標 | | 400 | | | (400) | | | — | | | 0.0 |
| 集結的勞動力 | | 2,527 | | | (842) | | | 1,685 | | | 1.3 |
| 其他無形資產，淨額 | | $ | 52,127 | | | $ | (14,903) | | | $ | 37,224 | | | |
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合併財務報表附註
截至2024年、2023年和2022年1月31日止財政年度，與無形資產有關的攤銷費用為美元，11.51000萬，$10.22000萬美元，和美元3.5分別為2.5億美元和2.5億美元。
截至2024年1月31日，未來期間的預期攤銷費用如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至1月31日止的一年， | |
| (單位：千) |
| 2025 | $ | 11,751 | |
| 2026 | 5,217 | |
| 2027 | 3,760 | |
| 2028 | 3,760 | |
| 2029 | 3,493 | |
| 此後 | 4,635 | |
| 預計未來攤銷費用總額為美元。 | $ | 32,616 | |
8. 租契
經營租約
該公司已經為其辦公空間簽訂了各種不可撤銷的運營租賃，租賃期在2026財年至2029財年之間到期。經營租賃協議一般規定以分級為基礎支付租金，並提供續期的選擇，如果行使這一規定，可能會增加未來的最低租賃付款。
租賃使用權資產和負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於租約沒有提供隱含利率，本公司根據開始日期可獲得的信息使用遞增借款利率來確定當前利率
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租賃費的價值。租賃使用權資產還包括支付的任何租賃款項，不包括租户改善津貼等租賃激勵措施。
運營租賃通常包括公共區域維護費等非租賃組成部分。本公司已選擇在計算租賃使用權資產和負債時，將非租賃部分計入租賃付款，但前提是這些資產和負債是固定的。未固定的非租賃組成部分作為變動租賃付款計入費用。
一年或一年以下的租賃不在合併資產負債表中確認。本公司在租賃期內按直線原則確認該等租約的租賃費用。
於截至2024年1月31日止年度，本公司簽訂了部分舊金山辦公地點的分租合約。轉租的剩餘租賃期小於兩年自轉租開始之日起計。轉租收入被記錄為租金支出的減少，在截至2024年1月31日的年度內並不重要。
下表列出了綜合資產負債表上的租賃信息。
| | | | | | | | | | | |
| 截至1月31日， |
| 2024 | | 2023 |
| (單位：千) |
| 資產 | | | |
| 租賃使用權資產 | $ | 3,789 | | | $ | 13,982 | |
| 負債 | | | |
| 租賃負債 | 6,180 | | | 5,904 | |
| 非流動租賃負債 | 6,809 | | | 12,704 | |
截至2024年1月31日止年度，本公司計入與租賃使用權資產相關的減值費用為#美元。6.1100萬美元，其中5.3與亞特蘭大辦事處有關的百萬美元和0.8與舊金山辦公室轉租相關的一項單獨的使用權資產和負債，即使用權資產的賬面價值超過其估計公允價值的金額。轉租辦公室的估計公允價值是根據在剩餘租賃期內轉租物業可能產生的估計現金流的現值計算的。減值費用在公司的綜合經營報表中計入一般費用和行政費用。
有幾個不是於截至2023年1月31日及2022年1月31日止年度錄得減值費用。
截至2024年1月31日及2023年1月31日，加權平均剩餘租期為3.2年和3.8分別是幾年。截至2024年和2023年1月31日，用於確定租賃負債淨現值的加權平均貼現率為3.8%和3.7%。
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下表呈列有關綜合經營報表租賃之資料。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， |
| 2024 | | 2023 | | 2022 |
| (單位：千) |
| 經營租賃費用 | $ | 4,736 | | | $ | 5,651 | | | $ | 5,574 | |
| 短期租賃費用 | 1,856 | | | 1,842 | | | 756 | |
| 可變租賃費用 | 1,149 | | | 1,363 | | | 939 | |
下表列示了有關本公司租賃的補充現金流量信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， |
| 2024 | | 2023 | | 2022 |
| (單位：千) |
| 為計入租賃負債的金額支付的現金 | $ | 6,557 | | | $ | 7,025 | | | $ | 6,319 | |
於2024年1月31日，租賃負債的剩餘到期日如下：
| | | | | |
| 截至1月31日止的一年， | |
| (單位：千) |
| 2025 | $ | 6,554 | |
| 2026 | 2,384 | |
| 2027 | 1,910 | |
| 2028 | 1,967 | |
| 2029 | 1,011 | |
| 租賃付款總額 | $ | 13,826 | |
| 減去：推定利息 | (837) | |
| 總計 | $ | 12,989 | |
9. 債務和融資安排
2025年可轉換優先票據
2020年6月25日，公司發行本金總額為$287.5根據一份日期為2020年6月25日的契約(“2025年契約”)，在非公開發行的2025年債券中發行了100萬張債券。
2025年債券為本公司的優先無抵押債務，自2021年1月1日起，每半年於1月1日及7月1日到期應付利息一次，息率為1.25每年的百分比。2025年發行的債券將於2025年7月1日到期，除非該等債券提前轉換、贖回或回購。2025年票據可以轉換為現金、公司普通股的股票或現金和公司普通股的組合，由公司選擇，並符合2025年契約規定的條款和條件。
於2023年10月，本公司向受託人及2025年票據持有人發出書面通知，表示其已不可撤銷地選擇以現金結算其可轉換優先票據的本金額，並按情況支付或交付現金、普通股股份或現金與普通股的組合。
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本公司就本公司轉換債務的剩餘部分(如有)作出的選擇，超過正在轉換的2025年票據的本金總額。
2023年10月，該公司支付了$223.7百萬美元將回購美元230.0面值為$的2025年債券本金總額227.5百萬美元，扣除未攤銷發行成本$2.6百萬美元。本公司於截至2024年1月31日止年度因部分清償2025年票據錄得收益$3.7在合併經營報表中。
2028年可轉換優先票據
2023年10月，本公司發行本金總額為$402.5根據一份日期為2023年10月13日的契約(“2028年契約”，並與2025年契約一起，稱為“契約”)，非公開發行的2028年債券中的100萬張。債券發行的淨收益總額，扣除初始購買者的折扣和債券發行成本#美元。12.0百萬元，由公司支付或應付，為$390.8百萬美元。
2028年債券為本公司的優先無抵押債務，自2024年4月15日起，每半年於4月15日及10月15日到期應付利息一次，息率為1.50每年的百分比。2028年發行的債券將於2028年10月15日到期，除非該等債券被提前轉換、贖回或回購。於轉換時，本公司將支付不超過將予轉換的2028年票據本金總額的現金，並按2028年契約所規定的方式及受《2028年契約》所規定的條款及條件的規限，根據本公司的選擇，支付或交付(視屬何情況而定)現金、普通股或現金加普通股的組合，以支付或交付超過本公司正在轉換的2028年票據本金總額的剩餘部分(如有)。
《附註》的附加條款
在下列情況下，債券持有人可在2025年4月1日(2025年4月1日)或2028年6月15日(2028年6月15日)交易結束前隨時選擇轉換其全部或部分債券：
•在截至2020年10月31日的財政季度之後開始的任何財政季度內，就2025年票據而言，或關於2028年票據的財政季度(且僅在該財政季度期間)，如果公司普通股的最後報告銷售價格至少20在以下期間內的交易日(不論是否連續)30在上一財政季度的最後一個交易日結束幷包括在內的連續交易日大於或等於130相關轉換價格在每個適用的交易日的百分比；
•在.期間五任何時間之後的營業日期間十連續交易日期間(測算期)，在測算期內的每個交易日內，該等債券本金每$1,000的“交易價”(定義見有關契約)低於98公司普通股最近一次報告銷售價格的產品百分比和每個該交易日的相關換算率；
•如本公司要求贖回該等票據，則在緊接贖回日期前的預定交易日營業時間結束前的任何時間；或
•如契約所述，在特定的公司事件發生時。
在2025年4月1日或之後，就2025年債券而言，或2028年6月15日(就2028年債券而言)，直至緊接有關到期日前第二個預定交易日的交易結束為止，債券持有人可隨時轉換其全部或任何部分債券，而不論上述情況如何。
2025年債券的初始兑換率為每1,000美元2025年債券本金持有24.95股普通股，相當於初始轉換價格約為$40.08每股普通股。2028年債券的初步兑換率為每1,000美元2028年債券本金持有36.56股普通股，相當於初始轉換價格約為1,000美元27.35每股普通股。債券的兑換率在若干情況下會根據
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有關契約的條款，但不會因應計及未付利息而作出調整。此外，在到期日之前發生某些企業事件後，或如本公司發出贖回通知，本公司將在某些情況下，為選擇轉換其與該企業事件有關的票據或於相關贖回期間(定義見相關契約)轉換其已催繳(或被視為已贖回)的票據的持有人，提高換算率。
公司可能不會在2023年7月6日之前贖回2025年債券，也不會在2026年10月20日之前贖回2028年債券。本公司可選擇於2023年7月6日或之後及之前贖回2025年債券的全部或任何部分，以現金方式贖回41在緊接2025年債券到期日之前的預定交易日，或就2028年債券而言，贖回日期為2026年10月20日或之後但在61在緊接2028年債券到期日之前的預定交易日，如果普通股的最後報告銷售價格至少130當時有效的債券的有關換股價的百分比20任何期間的交易日(不論是否連續)30連續交易日期間（包括該期間的最後一個交易日）結束，幷包括緊接本公司提供贖回通知當日之前的交易日，贖回價等於 100須贖回本金的%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。2025年或2028年發行的債券均不設償債基金。
如本公司發生根本性改變(如有關契約所界定)，持有人可要求本公司以現金方式回購全部或任何部分債券，回購價格為100將回購票據本金額的%，另加至（但不包括）根本變動回購日期的任何應計及未付利息。
管理票據的契約載有慣常條款及契諾，包括在某些違約事件發生及持續時，受託人或至少25未償還的2025年票據或2028年票據的本金總額可宣佈所有該等2025年票據或2028年票據的全部本金加上應計及未付利息立即到期及應付。
對票據的會計處理
公司自2021年2月1日起採用ASU 2020-06《實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理》，採用修改後的追溯法。因此，票據作為一項單一負債按其攤銷成本計量，因為沒有其他嵌入特徵需要分叉和確認為衍生品。這些票據於2024年1月31日被歸類為長期負債。發行成本於債券合約期內攤銷為利息開支，實際利率為2.132028年發行的債券及1.912025年發行的債券。
債券截至2024年、2024年及2023年1月31日的賬面淨值如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至2024年1月31日 | | 截至2023年1月31日 |
| | | | (單位：千) |
| | | | 2025年筆記 | | 2028年筆記 | | 總計 | | 2025年筆記 |
| 本金 | $ | 57,500 | | | $ | 402,500 | | | $ | 460,000 | | | $ | 287,500 | |
| 減去：未攤銷發行成本 | (597) | | | (11,373) | | | (11,970) | | | (4,592) | |
| 賬面淨額 | $ | 56,903 | | | $ | 391,127 | | | $ | 448,030 | | | $ | 282,908 | |
於截至二零二四年、二零二三年及二零二二年一月三十一日止年度確認的與票據有關的利息開支如下：
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| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， |
| 2024 | | 2023 | | 2022 |
| (單位：千) |
| 合同利息支出 | $ | 4,422 | | | $ | 3,594 | | | $ | 3,594 | |
| 債務發行成本攤銷 | 2,078 | | | 1,839 | | | 1,804 | |
| 與票據有關的利息支出總額 | $ | 6,500 | | | $ | 5,433 | | | $ | 5,398 | |
有上限的呼叫交易
就發售2025年債券而言，本公司與若干金融機構對手方訂立私下議定的上限催繳交易(“2025年上限催繳”)，而就發售2028年債券而言，本公司訂立單獨的私下議定上限催繳交易(“2028年上限催繳”及連同2025年上限催繳一起的“上限催繳”)。有上限催繳一般旨在減少或抵銷2025年債券或2028年債券(視乎情況而定)任何轉換後對普通股的潛在攤薄，但須受基於該等上限催繳上限價格的上限規限。出於會計目的，設定上限的催繳是單獨的交易，不是2025年債券或2028年債券條款的一部分(視情況而定)。被封頂的贖回被記錄在股東權益中，不作為衍生品計入。美元的成本35.7購買2025年有上限的呼叫所產生的成本為100萬美元55.1購買2028年有上限的催繳股款所產生的100萬歐元在隨附的綜合資產負債表中被記錄為額外實收資本的減少。被封頂的看漲期權只要繼續滿足股權分類的條件，就不會被重新計量。
2025年有上限的看漲期權的初始執行價約為$40.08每股，須作出若干調整，與2025年期票據的初始換股價相對應。2025年有上限的電話會議的初始上限價格為1美元。61.66每股，但須經某些調整。2025年的上限通話覆蓋範圍，受反稀釋調整的影響，大約7.2百萬股我們的普通股。2025個有上限的呼叫將在40自2025年5月2日開始的交易日期間，在某些情況下可提前終止，並可根據公司的選擇以現金、普通股或現金和普通股的組合進行結算。2025年有上限的呼叫仍未完成。
2028個有上限的看漲期權的初始執行價約為$27.35每股，須作出若干調整，與2028年票據的初始換股價相對應。2028年有上限的看漲電話的初始上限價格為1美元。42.90每股，但須經某些調整。2028年的上限通話覆蓋範圍，受反稀釋調整的影響，大約14.7百萬股我們的普通股。2028個有上限的呼叫將在60自2028年7月20日開始的交易日期間，在某些情況下可提前終止，並可根據公司的選擇以現金、普通股或現金和普通股的組合進行結算。
目錄表
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合併財務報表附註
10. 承付款和或有事項
合同承諾
T在截至1月31日的年度內，公司的合同義務如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 購買承諾(1) | | 高級可轉換票據(2) | | 總計 |
| 截至1月31日止的一年， | |
| 2025 | $ | 34,697 | | | $ | 6,643 | | | $ | 41,340 | |
| 2026 | 2,499 | | | 63,820 | | | 66,319 | |
| 2027 | 1,556 | | | 6,021 | | | 7,577 | |
| 2028 | 790 | | | 6,021 | | | 6,811 | |
| 2029 | 264 | | | 407,011 | | | 407,275 | |
| 此後 | — | | | — | | | — | |
| 總計 | $ | 39,806 | | | $ | 489,516 | | | $ | 529,322 | |
(1)主要涉及合同第三方服務。
(2) 包括本金和利息的支付。有關公司可轉換優先票據的更多信息，請參閲附註9，"債務和融資安排".
法律事務
於日常業務過程中，本公司可能不時受到日常業務過程中產生的各種申索及其他法律事宜的影響。本公司在出現該等索償時進行調查，並在損失可能及可估計時，就解決法律及其他或然事項作出估計。本公司現時並無任何重大法律訴訟的一方，亦不知悉有任何合理預期會對其業務、財務狀況、經營業績或現金流量造成重大不利影響的未決或威脅訴訟。
保證和賠償
該公司已經與其部分客户簽訂了服務級別協議，定義了正常運行時間可靠性和性能的級別，並允許這些客户在公司未能達到定義的正常運行時間級別時獲得積分。到目前為止，公司還沒有因為這些協議而未能達到規定的正常運行時間可靠性和性能水平，因此，公司沒有在財務報表中產生或應計任何與這些協議相關的重大負債。
在正常業務過程中，公司可能同意就某些事項賠償客户、供應商、出租人、業務合作伙伴和其他各方，包括但不限於因違反此類協議、公司將提供的服務或第三方提出的知識產權侵權索賠而造成的損失。在特拉華州法律允許的情況下，公司已與其董事以及某些高級職員和員工簽訂了賠償協議，其中將要求我們賠償他們因其董事、高級職員或僱員的身份或服務而可能產生的某些責任。沒有要求該公司根據此類協議提供賠償，據該公司所知，沒有任何索賠可能對其綜合資產負債表、綜合經營報表和全面虧損或綜合現金流量表產生重大影響。
11. 遞延收入和履約義務
下表列出了公司遞延收入的變化：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， |
| 2024 | | 2023 | | 2022 |
| (單位：千) |
| 遞延收入，期初 | $ | 209,051 | | | $ | 170,224 | | | $ | 129,972 | |
| 比林斯 | 448,715 | | | 408,764 | | | 321,648 | |
| 企業合併中假定的遞延收入 | 1,094 | | | 856 | | | — | |
| 已確認收入 | (430,699) | | | (370,793) | | | (281,396) | |
| 遞延收入，期末 | $ | 228,161 | | | $ | 209,051 | | | $ | 170,224 | |
大致48%, 44%，以及44截至2024年1月31日、2023年1月31日和2022年1月31日的財政年度確認的總收入的%分別來自截至2023年1月31日、2022年和2021年1月31日的遞延收入餘額。
截至2024年1月31日，報告期末未滿足或部分未滿足的原始預期期限超過一年的雲託管和定期許可軟件訂閲的與性能義務相關的未來估計收入約為$247.0百萬美元。該公司預計將在接下來的一年中履行這些未履行的大部分履約義務24幾個月，其餘時間在此之後。對於原始預期期限不到一年的訂閲，該公司適用可選豁免。
12. 普通股與股東權益
普通股回購
2023年10月，本公司共回購了2,331,002通過公開市場購買的公司普通股，平均每股價格為$21.45總回購價格為$50.01000萬美元。回購股份的成本在合併資產負債表中記為庫存股。
股權激勵計劃
公司有《2019年股權激勵計劃》(《2019年計劃》)。分別於2024年1月31日及2023年1月31日，本公司獲授權授予31,519,553股票和28,881,3272019年計劃下的普通股。該公司目前使用授權和未發行的股票來滿足股票獎勵活動以及RSU和PSU的結算。截至2024年1月31日和2023年1月31日，有17,178,454股票和13,581,239根據2019年計劃可供未來發行的股份。
為未來發行預留的普通股股份如下：
| | | | | |
| 2024年1月31日 |
| 未償還的股票期權和未歸屬的RSU和PSU | 13,362,015 | |
| 可用於未來的股票期權、RSU和PSU授予 | 17,178,454 | |
| 適用於ESPP | 3,346,858 | |
| 截至2024年1月31日保留的普通股總數 | 33,887,327 | |
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合併財務報表附註
股票期權活動
股票期權活動如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 數量 股票 | | 加權 平均運動量 價格 | | 加權 平均值 剩餘 合同條款 | | 集料 內在價值 |
| | | | | | | (單位：千) |
| 截至2023年1月31日的未償還款項 | 6,150,981 | | | $ | 10.61 | | | 5.3 | | $ | 117,986 | |
| 授與 | 61,719 | | | $ | 13.00 | | | | | |
| 已鍛鍊 | (1,160,809) | | | $ | 8.13 | | | | | |
| 取消 | (176,866) | | | $ | 36.41 | | | | | |
| 在2024年1月31日未償還 | 4,875,025 | | | $ | 10.29 | | | 4.4 | | $ | 68,151 | |
| 截至2024年1月31日 | 4,693,573 | | | $ | 9.73 | | | 4.3 | | $ | 67,142 | |
本公司採用柏力克—舒爾斯期權定價模式估計購股權於授出日期的公平值。本公司在發生沒收時對其進行會計核算。 以下假設已用於計算期內作出的僱員購股權授出的公平值：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， |
| 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 預期股息收益率 | — | | | — | | | — | |
| 預期波動率 | 55.0 | % | | 47.1 | % | | 43.8% - 46.9% |
| 預期期限(年) | 5.2 | | 6.1 | | 6.1 |
| 無風險利率 | 4.50% - 4.60% | | 2.50 | % | | 1.04% - 1.35% |
截至2024年、2023年和2022年1月31日止財政年度授出的購股權的加權平均授出日期公允價值為美元，13.00, $16.46、和$18.26每股，分別。截至2024年1月31日，2023年和2022年1月31日的財政年度行使的股票期權的總內在價值為美元，22.7百萬，$50.8百萬美元，以及$91.0分別為100萬美元。
行使購股權的內在價值為股票市場價值與購股權於行使日期的行使價之間的差額。
截至2024年1月31日，約有$2.1與2019年計劃下授出的未歸屬股票期權有關的未確認補償成本總額，將在加權平均期間內確認， 1.6好幾年了。
限售股單位
本公司的RSU活動和相關信息摘要如下：
| | | | | | | | | | | |
| RSU數量 | | 加權 平均授出日期每股公平值 |
| 截至2023年1月31日的未償還款項 | 8,012,482 | | | $ | 32.55 | |
| 授與 | 4,645,217 | | | $ | 30.21 | |
| 既得 | (2,170,707) | | | $ | 32.12 | |
| 被沒收或取消 | (3,074,936) | | | $ | 33.24 | |
| 在2024年1月31日未償還 | 7,412,056 | | | $ | 31.08 | |
目錄表
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合併財務報表附註
受限制股份單位之公平值乃根據相關股份於授出日期之公平值計算。本公司在發生沒收時對其進行會計核算。
截至2024年1月31日，214.4與未歸屬受限制單位有關的未確認股票補償費用，預計將在加權平均期間內確認， 2.3基於獎勵服務條件下的歸屬年限。
績效股票單位
本公司向本公司某些員工授予PSU，最終將授予的單位數量將根據所述業績期末的市場和/或業績狀況的成就來確定。
公司將向公司的某些員工授予PSU的股份，這些股份將根據與PagerDuty的運營計劃相關的公司目標的實現程度以及公司普通股的每股價格相對於S軟件和服務精選指數的相對增長來授予一年制演出期。PSU在一個三年制期間，以公司的持續服務為準。將根據業績和市場狀況授予的公司普通股的股票數量可以從0%至200目標金額的%。有履約條件的PSU的補償費用按授予日的公允價值計量，並可在歸屬期間根據對履約條件的業績中期估計進行調整。採用蒙特卡羅模擬方法對市場條件下電力供應單位的補償費用進行了測算。費用按分級歸屬法在歸屬期內入賬。
在截至2023年4月30日的三個月中，董事會薪酬委員會認證了PagerDuty截至2023年1月31日的財年運營計劃的結果。根據結果，2022年4月頒發的PSU獎(“2022年PSU獎”)因未達到目標而被取消。
本公司PSU活動及相關信息摘要如下：
| | | | | | | | | | | |
| PSU數量 | | 加權 平均授出日期每股公平值 |
| 截至2023年1月31日的未償還款項 | 825,058 | | | $ | 33.27 | |
授與(1) | 594,290 | | | $ | 34.98 | |
| 既得 | (21,849) | | | $ | 41.17 | |
| 被沒收或取消 | (156,524) | | | $ | 35.84 | |
| 2022 PSU獎的性能調整 | (698,983) | | | $ | 29.22 | |
| 在2024年1月31日未償還 | 541,992 | | | $ | 35.08 | |
(1)這一數額是2000年12月11日 100%的成就。 | | | |
於截至二零二四年一月三十一日止年度，本公司就根據達成表現目標而被認為可能歸屬之特定股份單位數目錄得以股份為基礎之補償開支。
截至2024年1月31日，與PSU相關的未確認股票補償成本總額為美元4.9 萬這一未確認的基於股票的補償成本預計將使用加速歸屬法在加權平均期間內確認， 1.3好幾年了。
員工購股計劃
公司的ESPP一般規定， 24—從每年6月15日和12月15日開始的月份發售期，每個發售期包括 四六個月購買期。在每個購買日期，合資格僱員將以每股相等於 85（1）公司股票在發行期開始時的公允市值或（2）公司股票在購買日的公允市值，如ESPP所定義的，兩者中較小者的%。
目錄表
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合併財務報表附註
以下假設乃用於計算期內根據特別計劃將予授出之股份之公平值：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， |
| 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 預期股息收益率 | — | | | — | | | — | |
| 預期波動率 | 35.8% - 60.1% | | 44.1% - 65.6% | | 41.2% - 53.9% |
| 預期期限(年) | 0.5 - 2.0 | | 0.5 - 2.0 | | 0.5 - 2.0 |
| 無風險利率 | 0.69% - 5.29% | | 0.11% - 4.62% | | 0.05% - 1.64% |
在截至2024年1月31日、2023年和2022年1月31日的財政年度，公司確認美元，6.0百萬，$4.9百萬美元，以及$4.7100萬美元的股票補償費用與ESPP有關，並扣留了美元，10.2百萬，$10.0百萬美元，以及$9.7100萬元的員工捐款。於截至二零二四年一月三十一日止財政年度， 536,151普通股按加權平均購買價發行，19.20每股截至二零二三年一月三十一日止財政年度， 495,432普通股按加權平均購買價發行，19.93每股於截至二零二二年一月三十一日止財政年度， 345,051普通股按加權平均購買價發行，22.44每股。
基於股票的薪酬
本公司綜合經營報表中包括的基於股票的補償費用如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， |
| 2024 | | 2023 | | 2022 |
| (單位：千) |
| 收入成本 | $ | 7,586 | | | $ | 6,827 | | | $ | 3,751 | |
| 研發 | 44,800 | | | 39,012 | | | 23,764 | |
| 銷售和市場營銷 | 30,345 | | | 29,804 | | | 19,012 | |
| 一般和行政 | 44,421 | | | 34,264 | | | 23,506 | |
| 總計 | $ | 127,152 | | | $ | 109,907 | | | $ | 70,033 | |
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13. 每股淨虧損
用於釐定每股基本及攤薄淨虧損之淨虧損乃按PagerDuty，Inc.應佔淨虧損釐定，減可贖回非控股權益贖回價值調整。
下表呈列PagerDuty，Inc.應佔每股基本及攤薄淨虧損之計算方法。普通股股東：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， |
| 2024 | | 2023 | | 2022 |
| (單位為千，每股數據除外) |
| 分子： | | | | | |
| PagerDuty，Inc.應佔淨虧損 | $ | (75,189) | | | $ | (128,423) | | | $ | (107,455) | |
| 可贖回非控股權益應佔調整 | 6,568 | | | — | | | — | |
| PagerDuty，Inc.應佔淨虧損普通股股東 | (81,757) | | | (128,423) | | | (107,455) | |
| 分母： | | | | | |
用於計算每股淨虧損（基本及攤薄）的加權平均股份 | 92,341 | | | 88,721 | | | 84,514 | |
| PagerDuty，Inc.應佔每股基本及攤薄虧損淨額。普通股股東 | $ | (0.89) | | | $ | (1.45) | | | $ | (1.27) | |
由於本公司於呈列期間處於虧損狀況，故每股基本淨虧損與每股攤薄淨虧損相同，原因為計入所有潛在已發行普通股將具有反攤薄作用。 未包括在每股攤薄計算中的潛在攤薄證券如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至1月31日， |
| 2024 | | 2023 | | 2022 |
| (單位：千) |
| 受未償普通股獎勵限制的股份 | 12,829 | | | 14,989 | | | 14,522 | |
| 根據2019年ESPP可發行的股票 | 105 | | | 106 | | | 71 | |
| 發行限制性股票以獲取關鍵人員 | 25 | | | 63 | | | 122 | |
此外，截至2023年1月31日、2023年1月和2022年1月31日，按照2025年債券本金每1,000美元持有24.95股普通股的換算率，未包括在稀釋後每股計算中的潛在攤薄股份為7.2這兩個時期都是1000萬美元。
於2023年10月，本公司向2025年票據的受託人及票據持有人發出書面通知，表示其已不可撤銷地選擇以現金結算其可轉換優先票據的本金額，並根據本公司的選擇，支付或交付(視屬何情況而定)現金、普通股或現金加普通股的組合，以支付或交付超過正在轉換的2025年票據本金總額的本公司轉換債務的剩餘部分(如有)。如附註9“債務和融資安排”所述，2028年票據轉換後，公司將支付不超過將被轉換的2028年票據本金總額的現金，並根據公司的選擇，就2028年票據本金總額以外的剩餘部分支付或交付現金、普通股或現金和普通股的組合。於二零二四年一月三十一日，票據的換股期權已無現金供應，因此，並無與換股相關的潛在攤薄股份。
14. 所得税
除所得税前收入（虧損）的組成部分如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， |
| 2024 | | 2023 | | 2022 |
| (單位：千) |
| 國內 | $ | (75,375) | | | $ | (130,971) | | | $ | (111,426) | |
| 外國 | (2,004) | | | 907 | | | 4,506 | |
| 所得税撥備（受益）前損失 | $ | (77,379) | | | $ | (130,064) | | | $ | (106,920) | |
所得税撥備（受益）的組成部分如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， |
| 2024 | | 2023 | | 2022 |
| (單位：千) |
| 當前 | | | | | |
| 聯邦制 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 狀態 | 117 | | | — | | | — | |
| 外國 | 466 | | | 267 | | | 181 | |
| 當期税費總額 | $ | 583 | | | $ | 267 | | | $ | 181 | |
| 延期 | | | | | |
| 聯邦制 | $ | (97) | | | $ | (794) | | | $ | — | |
| 狀態 | (39) | | | (536) | | | — | |
| 外國 | (459) | | | 224 | | | 354 | |
| 遞延税項支出總額（福利） | $ | (595) | | | $ | (1,106) | | | $ | 354 | |
| 所得税備抵（受益） | $ | (12) | | | $ | (839) | | | $ | 535 | |
本公司記錄的所得税撥備（受益）與按美國法定税率計算的税款金額的對賬如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， |
| 2024 | | 2023 | | 2022 |
| (單位：千) |
| 所得税按美國聯邦法定税率計算 | $ | (16,249) | | | $ | (27,313) | | | $ | (22,453) | |
| 扣除聯邦福利後的州税 | (2,029) | | | (5,044) | | | (8,652) | |
| 基於股票的薪酬 | 8,695 | | | 554 | | | (15,423) | |
| 外幣利差 | 428 | | | 300 | | | (411) | |
| 税收抵免，扣除FIN48準備金 | (1,956) | | | (1,789) | | | (1,426) | |
| 更改估值免税額 | 10,169 | | | 31,350 | | | 48,364 | |
| 其他 | 930 | | | 1,103 | | | 536 | |
| 所得税撥備(受益於) | $ | (12) | | | $ | (839) | | | $ | 535 | |
遞延所得税乃指就財務申報目的與所得税申報目的而言資產及負債賬面值之間的暫時差額，以及經營虧損及税項抵免結轉而產生。 公司遞延税項資產和負債的重要組成部分如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至1月31日， |
| 2024 | | 2023 |
| (單位：千) |
| 遞延税項資產： | | | |
| 淨營業虧損 | $ | 122,343 | | | $ | 117,735 | |
| 資本化研究與開發 | 34,757 | | | 25,568 | |
| 備抵和應計費用 | 7,374 | | | 10,154 | |
| 基於股票的薪酬 | 11,096 | | | 11,549 | |
| 慈善捐款 | 3,983 | | | 3,997 | |
| 税收抵免 | 14,704 | | | 12,105 | |
| 租賃負債 | 3,262 | | | 4,659 | |
| 其他 | 1,311 | | | 1,519 | |
| 遞延税項總資產 | $ | 198,830 | | | $ | 187,286 | |
| 減去：估值免税額 | (177,078) | | | (162,865) | |
| 遞延税項淨資產 | $ | 21,752 | | | $ | 24,421 | |
| 遞延税項負債： | | | |
| 遞延佣金 | $ | (11,565) | | | $ | (12,089) | |
| 無形資產 | (11,357) | | | (11,544) | |
| 租賃資產 | (958) | | | (3,497) | |
| 其他 | (448) | | | (324) | |
| 遞延税項負債總額 | $ | (24,328) | | | $ | (27,454) | |
| 遞延税項淨負債 | $ | (2,576) | | | $ | (3,033) | |
遞延税項資產的變現有賴於在未來期間產生足夠的適當性質的應納税所得額。本公司定期評估其遞延税項資產的變現能力，並在部分遞延税項資產極有可能無法變現的情況下，設立估值撥備。該公司權衡所有可用的正面和負面證據，包括其收益歷史和最近業務的結果、遞延税項負債的預定沖銷、預計未來的應税收入以及税務籌劃戰略。由於客觀可核實的負面證據，包括其在美國和日本的虧損歷史，該公司認為，其美國、聯邦和州以及日本的遞延税項資產更有可能無法變現。因此，本公司已就該等遞延税項資產入賬全額估值準備。其各種遞延税項資產的估值撥備增加了#美元。14.2百萬美元和美元40.8截至2024年1月31日和2023年1月31日的財政年度，分別為1000萬美元。
截至2024年1月31日，該公司有聯邦淨經營虧損結轉金額為美元，458.5萬從2036年開始，$21.3聯邦淨營業虧損的100萬美元將開始到期。剩餘的$437.2百萬將無限期地延續下去。截至2024年1月31日，該公司有國家和外國淨經營虧損結轉金額為美元，30.4百萬美元和美元6.7分別於2028年和2033年開始到期。由於《國税法》第382條和類似的國家規定的所有權變更限制，公司淨營業虧損的使用可能受到年度限制。如果受到年度限制，本公司結轉的淨營業虧損可能會在使用前到期。
截至2024年1月31日，該公司有聯邦，加利福尼亞州和加拿大的研發信貸結轉美元，14.1百萬，$7.0百萬美元，以及$2.2分別為100萬美元。聯邦研究和發展部
信用額度將於2031年開始到期，加利福尼亞州的研發信用額度沒有到期，加拿大的研發信用額度將於2042年開始到期。
下表彙總了與公司未確認的税收優惠相關的活動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， |
| 2024 | | 2023 | | 2022 |
| (單位：千) |
| 期初餘額 | $ | 7,723 | | | $ | 6,190 | | | $ | 5,018 | |
| 與前幾年有關的增加額 | 110 | | | 85 | | | 86 | |
| 與前幾年相關的減幅 | (192) | | | (18) | | | (70) | |
| 與本年度相關的新增項目 | 1,424 | | | 1,304 | | | 1,156 | |
| 與獲得的職位相關的增加 | — | | | 162 | | | — | |
| 期末餘額 | $ | 9,065 | | | $ | 7,723 | | | $ | 6,190 | |
該公司的所有納税年度仍可接受美國聯邦和州税務當局的審查。2017年及以後，非美國的納税申報單仍可供審查。由於其美國聯邦和州估值津貼，$0.9百萬，$1.0百萬美元，以及$1.1截至2024年1月31日、2023年1月31日和2022年1月31日，分別有100萬未確認的税收優惠，如果得到確認，將影響有效税率。公司確認與未確認的税收優惠相關的利息和罰款作為所得税撥備。截至2024年1月31日，該公司已累計與上述未確認税收優惠相關的非實質性利息和罰款。該公司預計未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會大幅減少。
美國所得税尚未確認超過財務報告金額超過投資於外國子公司並無限期再投資於美國境外的納税基礎。由於美國現行税法，未來分配外國收入的税收影響通常僅限於對當地司法管轄區的預扣税。因在外國子公司的投資的財務報告金額超過納税基礎而產生的遞延税項負債額並不重要。
15. 地理信息
按地點劃分之收益一般按客户之賬單地址釐定。下表載列按地區劃分的收入：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， |
| 2024 | | 2023 | | 2022 |
| (單位：千) |
| 美國 | $ | 312,165 | | | $ | 283,266 | | | $ | 212,829 | |
| 國際 | 118,534 | | | 87,527 | | | 68,567 | |
| 總計 | $ | 430,699 | | | $ | 370,793 | | | $ | 281,396 | |
除美國外，截至二零二四年、二零二三年或二零二二年一月三十一日止財政年度，並無其他國家佔收入10%或以上。截至2024年1月31日， 73本公司長期資產的百分比，包括財產和設備以及使用權租賃資產，位於美國，20%位於加拿大， 4%位於葡萄牙， 2%位於英國， 1%位於智利。截至2023年1月31日 88本公司長期資產的百分比，包括財產和設備以及使用權租賃資產，位於美國，10%位於加拿大， 1%位於葡萄牙， 1%位於英國。
目錄表
PAGERDUTY，INC.
合併財務報表附註
16. 重組成本
2024年1月，為了使公司的房地產足跡合理化，亞特蘭大租賃的辦公空間開始退役，以便騰出。因此，該公司記錄了一美元7.2當期減值費用為百萬美元，其中5.3與租賃使用權資產有關的百萬美元和美元1.9與租賃權改進相關的100萬美元。減值費用在我們的綜合經營報表中計入一般和行政費用。
2023年7月，本公司計入減值費用#美元1.2100萬美元，其中0.4與租賃改進有關的百萬美元和0.8本期間因舊金山寫字樓轉租而放棄的使用權租賃資產和負債相關的100萬美元。減值費用在我們的綜合經營報表中計入一般和行政費用。
2023年1月，作為公司推動高效增長和擴大營業利潤率的持續行動的一部分，公司開始實施改革，包括重新分配某些角色和重新調整團隊，以繼續提高運營彈性和靈活性。直接的影響是7裁員%，因為在高人才、低成本的地區取消了一些角色並創建了新的角色。在截至2023年1月31日的財政年度內，公司與重組計劃相關的成本約為$5.0其中主要包括遣散費、僱員福利繳費和其他相關費用。與這一行動有關，公司在截至2023年1月31日的綜合經營報表的銷售、研發、銷售和營銷成本以及一般和行政運營費用細目中計入了重組成本。
在截至2024年1月31日的年度內，公司發生了與裁員相關的非實質性額外人員成本。截至2023年1月31日的應計金額和截至2024年1月31日的年度發生的無形額外費用已在截至2024年1月31日的年度內支付，截至2024年1月31日沒有應計餘額。
17. 401(K)計劃
本公司根據《國税法》第401(K)節制定了一項適用於合資格員工的限定供款計劃。401(K)計劃允許每個參與者的繳費金額不超過年度法定最高限額。本公司負責401(K)計劃的行政費用，自2022年1月1日起，僱主的匹配繳費為二百分比(2每個參與者的僱員繳款的百分比，至少 2期間符合條件的工資的%。在截至2024年1月31日、2023年1月31日和2022年1月31日的財政年度內，公司確認的支出為3.61000萬，$2.62000萬美元，和美元1.3 1000萬美元與相應捐款有關。
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的披露控制和程序（如《交易法》第13a—15（e）條和第15d—15（e）條所定義）旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內被記錄、處理、彙總和報告，並確保這些信息被累積並傳達給我們的管理層。包括首席執行官及首席財務官（視乎情況而定），以便就所需披露事宜及時作出決定。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與和監督下，評估了截至本表10—K所涵蓋的期末我們的披露控制和程序的有效性。根據有關評估，我們的首席執行官及首席財務官得出結論，截至該日，我們的披露監控及程序在設計及運作上均在合理的保證水平下有效。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，如《交易法》第13a-15(F)條所定義。我們的管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架》框架(2013年框架)對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估。我們對財務報告的內部控制包括政策和程序，這些政策和程序為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據美國公認會計原則為外部報告目的編制財務報表。根據這項評估，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2024年1月31日起有效。我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已經發布了一份關於我們對財務報告的內部控制的審計報告，該報告載於本10-K表格第二部分第8項，並通過引用併入本文。
根據美國證券交易委員會發布的指導意見，允許企業在整合收購業務的同時，將收購交易排除在收購發生財年的財務報告內部控制最終評估之外。管理層對財務報告的內部控制的評估不包括Jeli，Inc.的內部控制活動，這些活動包括在PagerDuty，Inc.的合併財務報表中，在截至2024年1月31日的一年中佔總收入的不到1%，在截至2024年1月31日的總資產中不到1%。
對控制措施有效性的限制
任何財務報告內部控制制度的有效性，包括我們的內部控制制度，都受到內在限制，包括在設計、實施、運作和評估控制和程序時行使判斷力，以及無法完全消除不當行為。因此，在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何財務報告的內部控制系統，包括我們的內部控制系統，無論設計和運作如何良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的、而不是絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。我們打算繼續對我們的業務需要或適當的內部控制進行監控和升級，但不能向您保證這些改進將足以為我們提供對財務報告的有效內部控制。
財務報告內部控制的變化
-我們對財務報告的內部控制在本表格10-K所涵蓋的期間內沒有發生與美國證券交易法規則第13a-15(D)條和規則15d-15(D)條要求的評估相關的財務報告內部控制的變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性產生重大影響。
項目9B。其他信息
不適用。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第三部分。
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
我們維持適用於所有員工（包括首席執行官、首席財務官和首席會計官）的商業行為和道德準則，這是根據SEC適用規則定義的“高級財務官道德準則”。此代碼可在我們的網站www.pagerduty.com上公開獲取。如果我們對本守則進行了除技術、行政或其他非實質性修訂外的任何修訂，或授予任何豁免（包括默示豁免），本守則的條款，我們將在我們的網站www.example.com或在提交給SEC的表格8—K的當前報告中披露修訂或豁免的性質、生效日期以及適用於誰。
本項目所需信息是通過參考我們2024年股東年會的最終委託書納入的，該委託書將於2024年1月31日後至遲120天提交給美國證券交易委員會。
項目11.高管薪酬
本項目所需信息是通過參考我們2024年股東年會的最終委託書納入的，該委託書將於2024年1月31日後至遲120天提交給美國證券交易委員會。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
本項目所需信息是通過參考我們2024年股東年會的最終委託書納入的，該委託書將於2024年1月31日後至遲120天提交給美國證券交易委員會。
第十三項特定關係和關聯交易與董事獨立性
本項目所需信息是通過參考我們2024年股東年會的最終委託書納入的，該委託書將於2024年1月31日後至遲120天提交給美國證券交易委員會。
項目14.主要會計費用和服務
本項目所需信息是通過參考我們2024年股東年會的最終委託書納入的，該委託書將於2024年1月31日後至遲120天提交給美國證券交易委員會。
第四部分。
項目15.物證、財務報表附表
(a)以下文件是本表10—K的一部分。
1.財務報表索引
我們的綜合財務報表列於本表格10—K第II部分第8項下的“綜合財務報表索引”中。
2.財務報表附表
由於所需資料不適用或資料於綜合財務報表或相關附註呈列，故所有其他附表均已略去。
3.展品
本表10—K附件索引中列出的文件均以引用方式併入或與本表10—K一起存檔，在每種情況下均如表10—K中所示（根據法規S—K第601項編號）。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
展品 數 | | 描述 | | 表格 | | 文件編號 | | 通過附件參考納入 | | 提交日期 |
| 2.1 | | PagerDuty，Inc.於2020年9月20日簽署了重組協議和計劃，Reef Merger Sub I，Inc.，珊瑚礁合併分公司II，有限責任公司，朗德克公司，股東代表服務有限責任公司 | | 8-K | | 001-38856 | | 2.1 | | 2020年10月1日 |
| 3.1 | | PagerDuty，Inc.修訂和重述的註冊證書 | | 8-K | | 001-38856 | | 3.1 | | 2019年4月15日 |
| 3.2 | | PagerDuty，Inc.修訂和重申的章程 | | 8-K | | 001-38856 | | 3.2 | | 2019年4月15日 |
| 4.1 | | PagerDuty，Inc.普通股證書格式 | | S-1/A | | 333-230323 | | 4.1 | | 2019年4月1日 |
| 4.2 | | 證券説明 | | 10-K | | 001-38856 | | 4.3 | | 2020年3月19日 |
| 4.3 | | PagerDuty，Inc.於2018年8月24日簽署了經修訂並重申的投資者權利協議。以及它的某些股東 | | S-1 | | 333-230323 | | 4.2 | | 2019年3月15日 |
| 4.4 | | 2020年6月25日，PagerDuty，Inc.和美國銀行全國協會，作為受託人 | | 8-K | | 001-38856 | | 4.1 | | 2020年6月25日 |
| 4.5 | | 全球票據的形式，代表PagerDuty，Inc. s 2025年到期的1.25%可轉換優先票據（作為附件A列入作為附件4.4存檔的契約） | | 8-K | | 001-38856 | | 4.2 | | 2020年6月25日 |
| 4.6 | | 契約，日期為2023年10月13日，由PagerDuty，Inc.和美國銀行信託公司，全國協會，作為受託人。 | | 8-K | | 001-38856 | | 4.1 | | 2023年10月13日 |
| 4.7 | | 全球票據的形式，代表PagerDuty，Inc. s 2028年到期的1.50%可轉換優先票據（作為附件A列入作為附件4.1存檔的契約） | | 8-K | | 001-38856 | | 4.2 | | 2023年10月13日 |
| 10.1† | | PagerDuty公司2019年股權激勵計劃（經修訂）及其協議形式 | | 10-K | | 001-38856 | | 10.1 | | 2022年3月17日 |
| 10.2† | | 2019年股權激勵計劃項下期權協議及限制性股票單位協議的格式 | | 10-Q | | 001-38856 | | 10.1 | | 2020年6月5日 |
| 10.3† | | PagerDuty公司2019年員工購股計劃 | | S-1/A | | 333-230323 | | 10.3 | | 2019年3月21日 |
| 10.4† | | 2019年股權激勵計劃績效股單位協議書格式 | | 10-Q | | 001-38856 | | 10.1 | | 2021年6月4日 |
| 10.5† | | PagerDuty，Inc.簽訂的賠償協議的形式。每個董事和執行官 | | S-1 | | 333-230323
| | 10.4 | | 2019年3月15日 |
| 10.6† | | PagerDuty，Inc.經修訂和重申的要約函，經修訂，由PagerDuty，Inc.詹妮弗·G。Tejada | | 10-K | | 001-38856 | | 10.5 | | 2021年3月19日 |
| 10.7† | | PagerDuty，Inc.飾Howard Wilson | | S-1/A | | 333-230323
| | 10.6 | | 2019年4月1日 |
| 10.8† | | PagerDuty，Inc. Stacey A賈馬里斯 | | S-1/A | | 333-230323
| | 10.7 | | 2019年4月1日 |
| 10.9† | | PagerDuty，Inc.飾David Justice | | 10-K | | 001-38856 | | 10.7 | | 2020年3月19日 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10.10† | | PagerDuty公司經修訂及重列行政人員離職及控制權變更政策 | | 10-K | | 001-38856 | | 10.9 | | 2021年3月19日 |
| 10.11† | | PagerDuty公司現金獎勵計劃（經修訂） | | 10-K | | 001-38856 | | 10.11 | | 2022年3月17日 |
| 10.12 | | PagerDuty公司非僱員董事薪酬政策 | | S-1/A | | 333-230323 | | 10.11 | | 2019年3月21日 |
| 10.13 | | 有上限的呼叫交易的確認表格 | | 8-K | | 001-38856 | | 10.1 | | 2020年6月25日 |
| 10.14 | | PagerDuty，Inc.和Toda America，Inc.之間的租賃協議，日期為2015年9月17日，經修訂 | | S-1 | | 333-230323 | | 10.9 | | 2019年3月15日 |
| 10.15 | | 有上限的呼叫交易的確認表格 | | 8-K | | 001-38856 | | 10.1 | | 2023年10月13日 |
| 10.16 | | 公司和Jennifer Tejada之間的第二次修訂和重述要約函。 | | 10-Q | | 001-38856 | | 10.2 | | 2023年12月1日 |
| 10.17† | | 經修訂及重列行政人員離職及控制權變更政策 | | 10-Q | | 001-38856 | | 10.3 | | 2023年12月1日 |
| 10.18† | | PagerDuty公司獎勵補償政策 | | | | | | 隨函存檔 | | |
| 21.1 | | PagerDuty，Inc.子公司名單。 | | 10K | | 001-38856 | | 21.1 | | 2024年3月15日 |
| 23.1 | | 獨立註冊會計師事務所的同意 | | 10K | | 001-38856 | | 23.1 | | 2024年3月15日 |
| 24.1 | | 授權書(包括在簽名頁上) | | 10K | | 001-38856 | | 24.1 | | 2024年3月15日 |
| 24.2 | | 簽名頁 | | | | | | 隨函存檔 | | |
| 31.1 | | 根據交易法認證首席執行官根據交易法第13a-14條認證首席執行官，該規則是根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的。 | | | | | | 隨函存檔 | | |
| 31.2 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14條對首席財務官的證明 | | | | | | 隨函存檔 | | |
| 32.1* | | 根據《美國法典》第18編對首席執行官和首席財務官的證明。根據《美國法典》第18編第1350條對根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的第1350條的證明 | | | | | | 隨信提供 | | |
| 101.INS | | XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | | | | | | 隨函存檔 | | |
| 101.SCH | | XBRL分類擴展架構文檔。 | | | | | | 隨函存檔 | | |
| 101.CAL | | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | | | | | | 隨函存檔 | | |
| 101.DEF | | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | | | | | | 隨函存檔 | | |
| 101.LAB | | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | | | | | | 隨函存檔 | | |
| 101.PRE | | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | | | | | | 隨函存檔 | | |
* 本協議附件32.1中提供的證明應視為隨附本年度報告的10—K表格，且不應視為根據經修訂的1934年證券交易法第18條之目的"提交"，除非註冊人以引用方式特別納入該文件。
† 表示管理合同或補償計劃。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
| | | | | | | | | | | |
| PAGERDUTY，INC. |
| | | | |
日期：2024年3月15日 | 發信人： | /s/Jennifer G. Tejada | |
| | | 詹妮弗·G. Tejada | |
| | | 首席執行官 | |
| | | (首席行政主任) | |
根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以公司名義在指定日期以公司名義簽署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 簽名 | | 標題 | | 日期 |
| /s/Jennifer G. Tejada | | 董事首席執行官兼首席執行官(首席行政主任) | | 2024年3月15日 |
| 詹妮弗·G. Tejada | | | | |
| | | | |
| /s/歐文·霍華德·威爾遜 | | 首席財務官(首席財務官) | | 2024年3月15日 |
| 歐文·霍華德·威爾遜 | | | | |
| | | | |
| /s/Mitra Rezvan | | 副總裁，財務和公司控制 (首席會計主任) | | 2024年3月15日 |
| 米特拉·雷茲萬 | | | | |
| | | | |
| * | | 董事 | | 2024年3月15日 |
| 特蕾莎·卡爾森 | | | | |
| | | | |
| * | | 董事 | | 2024年3月15日 |
| 薩米爾·多拉基亞 | | | | |
| | | | |
| * | | 董事 | | 2024年3月15日 |
| 埃琳娜·戈麥斯 | | | | |
| | | | |
| * | | 董事 | | 2024年3月15日 |
| 威廉·羅什 | | | | |
| | | | |
| * | | 董事 | | 2024年3月15日 |
| 拉蒂·穆爾蒂 | | | | |
| | | | |
| * | | 董事 | | 2024年3月15日 |
| 扎卡里·納爾遜 | | | | |
| | | | |
| * | | 董事 | | 2024年3月15日 |
| 亞歷克斯·所羅門 | | | | |
| | | | |
| * | | 董事 | | 2024年3月15日 |
| 博尼塔·斯圖爾特 | | | | |
| | | | | |
| *由： | /s/歐文·霍華德·威爾遜 |
| 歐文·霍華德·威爾遜，事實律師 |
