本公司董事會已於2023年11月29日通過了SatixFy Communications Ltd.(以下簡稱“本公司”)董事會(下稱“董事會”)的補償補償政策(以下簡稱“政策”)。本政策規定，如果因重大不遵守美國聯邦證券法規定的財務報告要求而導致的會計重述，根據本政策中規定的條款和條件，可獲得部分高管薪酬。本政策旨在遵守交易所法案第10D節(定義見下文)和紐約證券交易所上市公司手冊第303A.14節(“上市規則”)的 要求。

1.

定義。就本政策而言，下列術語應具有下列含義。。

(a)          “委員會“是指董事會的薪酬委員會(”董事會“)或其任何後續委員會。如果沒有董事會的薪酬委員會，這裏提到的委員會應指負責高管薪酬決定的公司獨立董事委員會，如果沒有這樣的薪酬委員會，則指董事會的獨立成員。

(b)          “薪酬政策“ 係指公司根據以色列公司法第5759-1999號通過並不時生效的高管和董事薪酬政策。

(c)          “承保薪酬“ 是指承保高管在適用的補償期間”收到“的任何基於獎勵的薪酬；前提是：

(I)該受保高管(A)在生效日期或之後、(B)在他或她開始擔任高管之後以及(C)當公司有一類證券在美國國家證券交易所公開上市時收到此類基於激勵的薪酬；和

(2)在適用於這種基於獎勵的薪酬的考績期間內的任何時間，該受保行政人員擔任行政幹事。

就本政策而言，基於激勵的薪酬是"在獲得適用於這種基於激勵的薪酬(或其部分)的財務報告措施的財政期間，涵蓋的行政人員“收到”，即使這種基於激勵的薪酬的支付或發放是在此後進行的。

(d)          “涵蓋行政人員“ 是指任何現任或前任行政幹事。

(e)          “生效日期“ 指上市規則生效日期。

(f)          “《證券交易法》指修訂後的《1934年美國證券交易法》。

(g)          “執行董事“指本公司(一)總裁、(二)主要財務官、(三)主要會計人員(如無會計人員，則為財務總監)、(四)負責主要業務單位、部門或職能(如銷售、行政或財務)的總裁副主管人員，(V)為本公司執行決策職能的任何其他高級人員(包括本公司母公司(S)或子公司的任何高級管理人員(如果他們為本公司履行決策職能))及(Vi)為本公司履行類似決策職能的任何其他人士。決策職能並不包括不重要的決策職能。關於個人作為執行幹事的地位的決定應由委員會作出，這一決定應是最終的、決定性的，並對該個人和所有其他利害關係人具有約束力。

(h)          “財務報告 計量“指任何(I)根據編制本公司財務報表所用會計原則釐定及列報的計量、(Ii)股價計量或(Iii)股東總回報計量(以及完全或部分源自上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述任何計量的任何 計量)。為免生疑問，任何此類措施均不需要在公司的財務報表中提出，也不需要包含在提交給美國證券交易委員會的文件中以構成財務報告措施。

(i)           “財務重述“ 指由於公司重大不遵守美國聯邦證券法規定的任何財務報告要求而重述公司的財務報表，以糾正：

(I)以前發佈的財務報表中存在對以前發佈的財務報表有重大影響的錯誤；或

(2)如果(A)在本期內更正或(B)在本期內未更正，則會導致重大錯報的錯誤。

 

就本政策而言，財務重述不應視為因下列原因而修訂公司財務報表：(Br)超期調整(即錯誤對先前發佈的財務報表並不重要，而錯誤的更正對當期亦不重要)或追溯(1)會計原則的改變；(2) 因公司內部組織結構的改變而修訂應報告的分部信息；(3)因停止經營而重新分類；(4)報告主體變更的適用，如受共同控制的實體重組；(5)修訂股票拆分、反向股票拆分、股票分紅或其他資本結構變化；或(6)調整與先前業務合併有關的暫定金額。

 

(j)           “基於激勵的薪酬“是指完全或部分基於財務報告措施的實現而授予、賺取和/或授予的任何薪酬(為免生疑問，包括任何現金或股權或股權薪酬，無論是遞延的還是流動的)。就本政策而言，“基於獎勵的薪酬”還應被視為包括根據(或參考)基於獎勵的薪酬確定的任何金額 (包括但不限於任何長期傷殘、人壽保險或補充退休或遣散費計劃或協議項下的任何金額，或基於基於激勵的薪酬的任何名義賬户，以及由此產生的任何收益)。

(k)          “紐約證券交易所“是指紐約證券交易所或其任何後繼交易所。

(l)           “退款期間“ 指緊接任何適用的退款觸發日期之前完成的三個會計年度。儘管如上所述，回收期還包括在該三個已完成的會計年度之內或之後的任何過渡期(因 公司會計年度的變化而產生)，前提是公司上一個會計年度結束的最後一天至新的會計年度的第一天之間的過渡期將被視為一個完整的會計年度，包括九(9)至十二(12)個月的過渡期。

(m)         “補償觸發日期“ 指(I)董事會(或其轄下委員會或獲授權採取該行動的本公司高級人員(S)，如董事會無須採取行動)得出或理應得出本公司須編制財務重述的日期，及(Ii)法院、監管機構或其他法定授權機構指示本公司編制財務重述的日期，兩者以較早者為準。

(A)在財務重述的情況下，如果任何 承保高管收到的補償金額(“獎勵補償“)超過該承保行政人員本來會收到的補償金額如果 根據財務重述計算(”調整後補償“)，公司應合理地迅速向該承保行政人員追討相當於獎勵補償超過調整後補償的金額 ，兩者均按税前基礎計算(該等額外金額，即”錯誤判給補償“)。

(B)如果(I)適用於相關承保薪酬的財務報告措施是股價或股東總回報(或完全或部分源自其中任何一項措施的任何措施)，以及(Ii)錯誤判給的賠償金額不直接根據財務重述中的信息進行數學重新計算 ，則錯誤判給的賠償金額應根據公司對財務重述對公司股票價格或股東總回報(或其衍生指標)的影響的合理估計而(按税前基礎)確定。

(C)為免生疑問，本公司追討錯誤判給賠償的責任並不取決於(I)是否或何時提交重述財務報表或*(Ii)任何承保高管因會計錯誤或導致財務重述的其他行為而造成的任何過錯 。

(D)即使本條例第2(A)至(C)節有任何相反規定，在下列兩種情況下，本公司無須追討任何錯誤判給的補償：(X)符合下列第(I)、(Ii)、 或(Iii)項所述條件及(Y)由董事會負責作出高管薪酬決定的獨立董事委員會(或如無該委員會，在董事會任職的大多數獨立董事)已確定，追回錯誤判給的補償是不切實際的：

(I)保險公司表示，為協助追回本政策下錯誤判給的賠償而向第三方支付的直接費用 將超過此類錯誤判給的賠償需要追回的金額；但在得出結論認為根據第2(D)條追回任何錯誤判給的賠償額是不可行的之前，公司應首先作出合理嘗試追回該錯誤判給的賠償金，並將這種追回的合理嘗試(S)記錄在案，並將該文件提供給紐約證券交易所；

(Ii)他們認為，追回錯誤判給的賠償金將違反以色列法律，只要該法律是在2022年11月28日之前通過的(但在得出結論認為追回根據第2(D)條錯誤判給的任何數額的賠償是不可行的之前，公司應首先獲得紐約證券交易所可接受的以色列本國法律顧問的意見，即追回將導致此類違規行為，公司必須向紐約證券交易所提供該意見；或

(Iii)如果追回錯誤判給的賠償金，很可能會導致本公司僱員廣泛享有福利的其他符合税務條件的退休計劃，不能符合經修訂的1986年美國國税法 第401(A)(13)或411(A)條的要求。代碼"）。

(E)根據本保單，本公司不應直接或間接賠償任何承保行政人員因追回根據本保單錯誤判給的賠償而可能招致的任何損失，包括支付保險費或毛補付款。

(F)委員會應自行決定根據適用法律向受保護高管追回任何錯誤判給的補償的方式和時間，包括但不限於：(1)要求償還以前以現金支付的受覆蓋補償；(2)尋求追回在歸屬、行使、結算、出售、轉讓或以其他方式處置任何股權或基於股權的獎勵時實現的任何收益；(Iii)將錯誤判給的賠償金額從本公司或其任何聯屬公司以其他方式欠承保行政人員的任何賠償中抵銷；(Iv)取消尚未支付的既有或未歸屬股權或基於股權的獎勵；及/或(V)採取適用法律允許的任何其他補救及追討行動。為免生疑問，除第2(D)節所述外，本公司在任何情況下均不得接受少於錯誤判給賠償金額的金額；但為避免根據守則第409a節對承保行政人員造成任何不利税務後果，任何 抵銷任何非限定遞延補償計劃(根據守則第409a節所界定)的金額應符合守則第409a節的規定。

3.中國政府、中國政府和政府行政當局。本政策應由委員會執行。委員會的所有決定均為最終、決定性的決定，並對公司和承保高管、其受益人、遺囑執行人、管理人和任何其他法定代表人具有約束力(除非以色列法律要求董事會批准任何行動，在這種情況下，委員會的決定須經董事會批准，董事會批准即為最終的、最終的和具有約束力的)。委員會有充分的權力和權力(I)管理和解釋本政策；(Ii)糾正本政策中的任何缺陷、提供任何遺漏並協調任何不一致之處；及(Iii)作出委員會認為為執行本政策所需或適宜的任何其他決定及採取任何其他行動，並遵守適用法律(包括《交易所法案》第10D條)及適用的證券市場或交易所規則及規例。儘管本協議另有相反規定，但在《交易所法案》第10D條及《上市規則》所允許的範圍內，董事會可在任何時間及不時以與委員會相同的方式全權酌情執行本政策，不言而喻，本協議的任何規定均不減損以色列法律要求採取的任何行動必須獲得理事會批准的必要性。

4.要求修改/終止協議。在符合交易所法令第10D條及上市規則的情況下，委員會及董事會可隨時修訂或終止本政策。如果任何適用的法律、證券市場或交易所規則或法規要求在本文規定之外的情況下追回錯誤判給的賠償，本政策中的任何規定不得被視為限制或限制本公司在該等適用法律、證券市場或交易所規則和法規所要求的最大限度內追回錯誤判給的賠償的權利或義務。除非適用法律另有要求，否則本政策自本公司不再有某類證券在美國國家證券交易所公開上市之日起及之後不再有效。

5、中國不同的解讀。儘管本政策與本政策有任何相反之處，但本政策旨在遵守《交易所法》第10D條和《上市規則》(以及與此相關而通過的任何適用法規、行政解釋或證券市場或交易所規則和規章)的要求。應以滿足這些要求的方式解釋本政策的規定，並應相應地執行本政策。如果本政策的任何條款在其他方面會使本意向受挫或與之衝突，則應對該條款進行解釋並視為已修改，以避免此類衝突。

6.美國破產管理人沒有其他賠償追回/返還權利。本政策項下的任何 返還權利是根據公司(或其任何關聯公司)的任何其他不時有效的返還或返還政策的條款(包括薪酬政策、任何僱傭協議、要約書、股權計劃、股權獎勵協議或類似計劃或協議中的任何條款)向公司提供的與返還或返還任何補償有關的任何其他補救措施、權利或要求，以及公司可獲得的任何其他法律補救。以及適用的法律、證券市場或交易所規則、上市標準或法規；但是，根據本政策可退還的任何其他政策項下的任何退還或退還的金額應計入本政策項下所需的任何退還或退還，反之亦然。在不限制前述規定的情況下，如果本政策與補償政策之間發生衝突，則以補償政策為準，但在賠償政策下不能收回但根據本政策可收回的任何金額的追回除外，在這種情況下，以本政策為準。

7、美國政府不會免除賠償。儘管與本保單有任何相反規定，本公司在本保單下沒有義務要求退還僅基於非金融事件的發生或未發生而授予、歸屬或賺取的支付給承保高管的金額。此類豁免薪酬包括但不限於基本工資、時間授予獎勵、基於實現非財務報告措施的指標而授予的薪酬或僅由委員會或董事會自行決定的薪酬。但這些數額絕不取決於任何財務報告 衡量業績目標的實現情況，也不以任何方式予以批准。

(A)在任何適用的裁決協議或其他文件中規定本政策所涵蓋的任何賠償的條款和條件時，應視為包括本政策中施加的限制並通過引用併入本政策，如有任何不一致之處，應以本政策的條款為準。為免生疑問，本政策適用於在生效日期或之後收到的所有薪酬，無論獎勵協議或列出所涵蓋高管薪酬條款和條件的其他文件在什麼日期生效，包括但不限於根據2020股票獎勵計劃及其任何後續計劃收到的薪酬。

(B)本政策適用於所有受保護的高管及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人，對他們具有約束力並可強制執行。

(C)所有與本政策和所有相關文件的解釋、有效性、執行和解釋有關的問題，包括但不限於任何僱傭協議、邀請函、股權授予協議或類似協議，均應受以色列國法律管轄，並根據以色列國法律解釋，不實施任何法律選擇或法律衝突規則或規定(無論是以色列國或任何其他司法管轄區)，從而導致適用以色列國以外的任何司法管轄區的法律。

(D)被保險人、其受益人、遺囑執行人、 管理人和任何其他法定代表人和本公司最初應嘗試通過在 之間進行真誠談判來解決本政策項下、因本政策引起的或與本政策相關的所有索賠、糾紛或爭議。特拉維夫地區法院應是任何以及因本政策的執行、履行或解釋而引起或有關的所有爭議、索賠或訴訟原因。受保高管、其受益人、遺囑執行人、管理人和任何其他法定代表人以及公司不得啟動任何因本協議引起或基於本協議的訴訟、訴訟或其他程序，特拉維夫地區法院除外，特此放棄並同意不以動議或其他方式在任何此類訴訟、訴訟或程序中主張該當事人不受上述法院管轄、其財產豁免或免於扣押或執行的任何主張。訴訟或訴訟程序在不方便的法院提起，訴訟、訴訟或訴訟程序的地點不當，或本政策或本政策標的可能無法在此類法院或由此類法院強制執行。

(E)在任何情況下，如果本政策的任何條款根據任何適用法律被確定為 不可執行或無效，則該條款將在適用法律允許的最大範圍內適用，並應自動被視為以符合其目標的方式進行了修訂，以 符合適用法律要求的任何限制為限。

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