附件 10.8

證券 購買協議

本 設備採購協議（本"協議"）由JE Cleantech Holdings Limited簽訂並於2023年_一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司（以下簡稱“公司”），以及本協議簽字頁上標明的每一個 購買者（包括其繼承人和受讓人，均為"購買者"， 統稱為"購買者"）。

鑑於， 在本協議所載條款及條件的規限下，並根據證券 法案(定義如下)下的有效註冊聲明，本公司希望向每名買方發行及出售，而每名買方分別及非聯名希望 向本公司購買本協議更全面描述的本公司證券。

現在， 因此，考慮到本協議中包含的相互契諾，並出於其他良好和有價值的對價，公司和每一位買方同意如下：

第一條。

定義

1.1定義。除本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，下列術語 具有本1.1節中規定的含義：

“取得 人”應具有第4.5節中賦予該術語的含義。

“行動” 應具有3.1(J)節中賦予該術語的含義。

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與某人處於共同控制之下的任何人 該等術語在《證券法》規則405中使用和解釋。

“董事會”是指公司的董事會。

“營業日”是指除星期六、星期日或其他日外，紐約市的商業銀行被授權或法律要求繼續關閉的任何日子；但是，為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權，也不應被法律要求因“待在家裏”、“就地避難”、“非必要僱員”或任何其他類似命令或限制或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分行而被視為獲得授權或法律要求其繼續關閉。

“結算” 指根據第2.1節的規定結束證券買賣。

“成交日期”是指所有交易文件已由適用各方簽署並交付的交易日，以及(I)買方支付認購金額的義務和(Ii)公司交付證券的義務在任何情況下均已得到滿足或免除，但在任何情況下不得晚於第二(2)項的所有條件^發送） 交易日（或第三（第三）個交易日，如果本協議在下午4：00（紐約市時間）之後但在晚上11：59（紐約市時間）之前簽署）。

“委員會”指美國證券交易委員會。

"公司 法律顧問"是指Schwitter & Associates，P.C." s，辦公室位於5290 DTC Parkway，Suite 150，Greenwood Village，CO 80111。

“披露明細表”是指同時提交的公司的披露明細表。

“披露時間”是指：(I)如果本協議是在非交易日或上午9：00之後簽署的。(紐約市時間)和 任何交易日上午9：01午夜之前(紐約市時間)。(Ii)如果本協議是在午夜 (紐約市時間)至上午9：00之間簽署的，且(Ii)如果本協議是在午夜 (紐約市時間)至上午9：00之間簽署的。(紐約市時間)在任何交易日，不遲於上午9：01(紐約市時間)，除非安置代理另有指示，否則將於本合同日期 提前。

“EGS” 指Ellenoff Grossman&Schole LLP，辦事處位於紐約州紐約美洲大道1345號，郵編：10105-0302。

“評估日期”應具有3.1(S)節中賦予該術語的含義。

“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“豁免發行”是指(A)根據為此目的而正式採納的任何股份或期權計劃，由董事會多數非僱員成員或為此目的而成立的非僱員董事委員會的多數成員為向本公司提供服務而發行的普通股或期權，(B)在行使或交換或轉換本協議項下發行的任何證券時，向本公司的僱員、高級職員或董事發行普通股或期權。與根據本協議進行的交易有關的向配售代理髮行的認股權證，以及在向配售代理行使認股權證時的任何證券和/或可行使、可交換或可轉換為在本協議日期發行和發行的普通股的其他證券，條件是自本協議之日起未對該等證券進行修改以增加該等證券的數量或降低該等證券的行使價格、交換價格或轉換價格(與股份拆分或合併有關的除外)或延長該等證券的期限。(C)根據本公司大多數無利害關係董事批准的收購或戰略交易而發行的證券 ，但該等證券須作為“受限制證券”(定義見第144條)發行，且 在第4節禁止的 期間，並無登記權利要求或準許提交任何與此相關的登記聲明。[11](A)在此，但任何此類發行只能向本身或通過其子公司是運營公司或與公司業務協同的業務中的資產所有者的個人(或個人的股權持有人) ，並應向公司提供資金投資以外的額外好處，但不包括本公司主要為籌集資金或向主要業務為投資證券的實體發行證券而進行的交易 及(D)根據招股章程向其他買方發行的股份及/或認股權證最多_元，同時 按每股收購價收市。

“反海外腐敗法”指修訂後的1977年《反海外腐敗法》。

“公認會計原則” 應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“負債” 應具有3.1(Aa)節中賦予該術語的含義。

“知識產權”應具有3.1(P)節中賦予該術語的含義。

“留置權”指留置權、抵押、質押、擔保權益、產權負擔、優先購買權、優先購買權或其他限制。

“重大不良影響”應具有3.1(B)節中賦予該術語的含義。

“材料許可證”應具有3.1(N)節中賦予該術語的含義。

“普通股”是指本公司的普通股，每股票面價值0.001美元，以及此類證券此後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物”指本公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權在任何時間收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，而該等債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具可隨時轉換為普通股或可行使或交換，或以其他方式使持有人有權收取普通股。

“普通股”指由(A)一股和(B)一股普通權證組成的每個普通股，用以購買一股普通權證。

“普通 單位收購價”相當於每個普通單位_美元，受本協議日期後普通股的反向和正向股票拆分、股票 股息、股票組合和其他類似交易的調整。

“普通 單位認購金額”是指對每個買方而言，在本協議簽字頁上買方姓名下方和標題“普通單位認購 金額”旁邊指定的、以美元和立即可用的資金支付的本協議項下普通單位應支付的總金額。

“普通認股權證”統稱為根據本協議第2.2(A)節於收市時交付買方的A類普通股認購權證，可即時行使，行使期為五(5)年， 為本協議附件A所示。

“普通權證股份”是指行使普通權證後可發行的普通股。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何種類的其他實體。

“Placement 代理”指Maxim Group LLC。

“Placement 代理律師”指Ellenoff Grossman&Schole LLP，辦事處位於紐約美洲大道1345號，郵編：10105-0302。

“預繳資金 單位”指每個預繳資金單位，包括(A)購買一股預融資認股權證股份的一份預出資認股權證及(B)購買一股普通權證股份的普通權證。

預付單位收購價“等於每個預付單位_

“預付的單位認購金額”是指對每個買方而言，在本協議簽字頁上買方姓名下方和標題“預付的單位認購金額”旁邊，以美元和立即可用資金表示的根據本協議購買的預付單位應支付的總金額。

“預籌股權證”是指根據本協議第2.2(A)節在收盤時向買方交付的預籌普通股認購權證，可立即行使，並在全部行使時失效。 以本協議附件B的形式。

“預繳股權證股份”是指行使預繳股權證後可發行的普通股。

“初步招股説明書”是指根據證券 法案下的證監會規則和條例第424(A)條提交給證監會的任何初步招股説明書，包括在最初提交或作為對其的任何修訂的一部分的註冊説明書中的任何初步招股説明書。

“定價招股説明書”是指(一)與登記聲明中所列證券有關的初步招股説明書。[上午9點](紐約市時間)和(Ii)本協議附表A中確定的任何自由撰寫招股説明書(定義見證券 法案)，合在一起。

“程序” 是指訴訟、索賠、訴訟、調查或程序(包括但不限於非正式調查或部分程序，如書面供詞)，無論是開始的還是受到威脅的。

“招股説明書” 指為註冊説明書提交的最終招股説明書。

“買方”應具有第4.8節中賦予該術語的含義。

“登記聲明”是指在委員會文件第333-272311號中登記向買方出售股份、認股權證和認股權證股份的有效登記聲明，包括任何第462(B)條的登記聲明。

“所需的批准”應具有3.1(E)節中賦予該術語的含義。

“規則144”是指證監會根據《證券法》頒佈的第144條規則，該規則可不時修改或解釋 ，或證監會此後採用的任何類似規則或條例，其目的和效力與該規則基本相同。

“規則424”是指證監會根據《證券法》頒佈的規則424，該規則可不時修改或解釋 ，或證監會此後通過的具有與該規則基本相同的目的和效果的任何類似規則或條例 。

“規則462(B)註冊説明書”是指本公司編制的登記額外證券的註冊説明書， 在註冊説明書之日或之前提交給證監會，並根據證監會根據證券法頒佈的規則462(B)自動生效。

“美國證券交易委員會報告”應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“證券”指單位、股份、認股權證及認股權證股份。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“股份”指根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股。

“賣空 銷售”是指根據交易法SHO規則200定義的所有“賣空”(但不應被視為包括尋找和/或借入普通股)。

"認購 金額"是指根據本協議第2.1節的規定，對於每個買方而言，普通單位認購金額和/或預存單位認購金額（視情況而定）。

"子公司" 指SEC報告中披露的公司任何子公司，在適用的情況下，還應包括本公司在本協議日期之後成立或收購的任何直接或間接的 子公司。

“交易日”是指主力交易市場開放交易的日子。

“交易市場”是指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。

"交易 文件"是指本協議、權證代理協議、權證及其所有附件和附表 以及與本協議項下預期交易有關的任何其他文件或協議。

“轉讓代理”是指本公司目前的轉讓代理公司Vstock Transfer，LLC，辦事處位於紐約11598年度伍德米爾拉斐特18號，以及本公司的任何後續轉讓代理。

“單位” 指普通單位和預存資金單位。

“認股權證代理協議”是指本公司與轉讓代理人之間在截止日期或前後簽訂的認股權證代理協議。

“認股權證” 指普通認股權證和預付款認股權證的統稱。

“認股權證 股份”指行使普通認股權證及預充認股權證時可發行的普通股。

第二條。

採購 並銷售

2.1收盤。在截止日期，根據本協議規定的條款並受本協議雙方簽署和交付本協議的同時，本公司同意出售，且買方同意按第2.2(A)節確定的總金額不超過_美元的普通單位分別購買，而不是共同購買；但條件是，在買方自行決定買方(連同買方聯營公司、 及任何以集團身份行事的人、買方或任何買方聯營公司)將實益擁有超過實益擁有權限制的範圍內，或買方可選擇以其他方式代替購買普通單位的情況下，買方 可選擇以預付單位購買價購買預付單位，以代替普通單位。“實益所有權限制”應為緊隨證券於截止日期發行後已發行普通股數量的4.99%(或在買方選擇成交時為9.99%) 。根據上述條款確定任何買方的受益所有權是否超過受益所有權限制應由買方自行決定，公司沒有義務核實或確認該確定的準確性。 除非配售代理另有指示，買方在本合同簽字頁上所列的認購金額應與本公司或其指定人進行“貨到付款”結算。 本公司應向每位買方交付其各自的股份和普通權證和/或根據第2.2(A)條確定的預付資助權證和普通權證(視買方而定)，本公司和每位買方應在成交時交付第2.2節所述的其他 項。在滿足第2.2和2.3節中規定的契約和條件後，成交應在配售代理律師的辦公室或雙方共同商定的其他地點進行。 每名買方承認，在成交的同時，根據招股説明書，公司可向非本協議一方的買家出售最多$_的額外單位，減去根據本協議的總認購金額。並將 以相同的格式及相同的普通單位收購價或預繳款項單位收購價，向該等買家發行普通股及普通權證及/或預付款項認股權證及普通認股權證。除非配售代理另有指示，股份的結算 應以“貨到付款”(“DVP”)方式進行(即在成交日期，本公司應發行登記在買方姓名和地址中並由轉讓代理直接發行的股份至每名買方指定的配售代理的賬户(S) ；配售代理收到該等股份後，應立即以電子方式將該等股份交予適用的買方，並由配售代理(或其結算公司)以電匯方式(br}向本公司支付款項)。儘管本協議與本協議有任何相反之處，且本協議所附簽名 頁所述的買方認購金額，買方(及其關聯公司)在本協議項下購買的股份數量與該買方(及其關聯公司)當時擁有的所有其他普通股合計時，不應導致該買方實益擁有(根據交易法第13(D)條確定的)當時已發行和已發行流通普通股的9.99%以上(“受益所有權上限”)，以及該買方的認購金額。以其他方式超過緊接成交前的實益擁有權最高限額的範圍，應以成交時向本協議的其他簽字人發行 股為條件。如果買方對股份的實益所有權 被視為超過實益所有權最高限額，則買方的認購金額將根據需要自動 減少，以符合本款的規定。儘管有上述規定，對於在下午12：00或之前交付的任何行使通知(S)(定義見預付資金認股權證)。(紐約市時間)在截止日期，可在本協議籤立後的任何時間交付 ，公司同意在下午4：00之前交付符合該 通知(S)的預出資認股權證股票。(紐約市時間)於截止日期及截止日期為認股權證股份交割日期(如預付資金認股權證所界定)，以達到以下目的。

2.2遞送。

(A) 在截止日期或之前(以下説明除外)，公司應向每位買方交付或安排交付以下 ：

(I)本協議由公司正式簽署；

(Ii) 公司律師的法律意見，基本上採用安置代理合理接受的形式和實質；

(Iii) 根據第2.1節第六句的規定，公司應已向每位買方提供公司的電匯指示，並由首席執行官和首席財務官執行。

(Iv) 根據第2.1節第六句的規定，向轉讓代理提供一份不可撤銷的指示副本，指示轉讓代理 通過託管信託公司在託管人系統(“DWAC”)存放或提取的快速交付股份等於該買方的普通單位認購金額除以該買方的普通單位購買價格，登記在該買方的 名下；

(V) 以買方名義登記的普通權證，可通過存託信託公司存款或託管人提款系統，購買最多相當於該買方100%股份的普通股 ，外加該買方於本協議日期持有的預資金權證相關股份，行使價 等於_，但須予調整；

(Vi) 對於根據第2.1節購買預資金權證的每個買方，登記在該買方名下的預資金權證可購買預資金權證中規定的最多數量的普通股，行使價等於0.01美元，可通過存託信託公司存款或在託管人系統提款進行調整；以及

(Vii) 初步招股説明書和招股説明書(可根據證券法第172條交付)。

(B) 在截止日期或之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下物品：

(I) 本協議由買方正式簽署；以及

(Ii) 買方的認購金額，可用於與 公司或其指定人進行“貨到付款”結算。

2.3關閉條件。

(A) 本公司在本協議項下與結案有關的義務須符合下列條件：

(I) 本合同所載買方的陳述和保證的截止日期在所有重要方面的準確性(或者，在陳述或保證受重要性限制的範圍內，在所有方面) (除非截至其中的特定日期，在此情況下，它們應在所有重要方面都準確(或，在陳述或保證受重要性限制的範圍內，在所有方面))；

(Ii) 每個買方要求在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；以及

(Iii) 每個買方交付本協議第2.2(B)節規定的物品。

(B) 買方在本合同項下與成交有關的各自義務須滿足下列條件：

(I) 在本協議所載本公司的陳述和保證的截止日期作出時，在所有重要方面的準確性(或在陳述或保證在所有方面因重大或重大不利影響而受到限制的範圍內)(除非在此情況下，截至該日期的陳述或保證在所有重要方面均屬準確，或在該日期的範圍內，陳述或保證在所有方面均受重大或重大不利影響的限制)；

(Ii) 公司要求在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；

(Iii) 公司交付本協議第2.2(A)節規定的物品；

(Iv) 自本協議生效之日起，不應對本公司產生任何重大不利影響；以及

(V) 自本協議日期起至截止日期，普通股的交易不應被證監會或本公司的主要交易市場暫停，且在截止日期前的任何時間，彭博資訊所報告的一般證券的交易不應 未被暫停或限制，或未對通過該服務報告的交易的證券或任何交易市場設定最低價格。美國或紐約州當局也不應宣佈暫停銀行業務，也不會發生任何重大的敵對行動的爆發或升級，或其他重大的國家或國際災難對任何金融市場的影響，或任何金融市場的任何重大不利變化，在每種情況下，根據買方的合理判斷，在收盤時購買證券是不可行或不可取的。

第三條。

陳述 和保證

3.1公司的陳述和保證。除披露明細表中規定的情況外，披露明細表應被視為本協議的一部分，並應在披露明細表的相應章節中包含的披露範圍內，對此處的任何陳述或以其他方式作出的任何陳述加以限定，公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：

(A) 家子公司。本公司所有附屬公司均載於附表3.1(A)。本公司直接或間接擁有各附屬公司的所有股本或其他股權，且無任何留置權，而每間附屬公司的所有已發行及已發行股本均為有效發行、繳足股款、免評税及無優先認購或購買證券的權利 。如果本公司沒有子公司，交易文件中提及子公司或其中任何一家的所有其他內容均不予考慮。

(B)組織和資格。本公司及各附屬公司均為正式註冊成立或以其他方式組織的實體，根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律有效存在及信譽良好，並擁有及授權擁有及使用其財產及資產，以及經營其目前所進行的業務。本公司或任何子公司均未違反或違反其各自證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定。本公司及其附屬公司均具備開展業務的正式資格，並在每個司法管轄區內具有良好的外國公司或其他實體的地位，在每個司法管轄區內，其所從事的業務或其擁有的財產的性質使此類資格是必要的，但如果不具備上述資格或良好的信譽(視屬何情況而定)，則 可能不會或合理地預期不會導致：(I)對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性造成重大不利影響，(Ii)對經營、資產、業務的結果產生重大不利影響(I)本公司及其附屬公司的前景或狀況(財務或其他) 整體而言，或(Iii)對本公司在任何交易文件下及時履行其義務的能力造成重大不利影響(任何(I)、(Ii)或(Iii)項，“重大不利影響”)，且並無在任何該等司法管轄區提起撤銷、限制或削減或尋求撤銷、限制或削減該等權力及授權或資格的訴訟。

(C) 授權；執行。本公司擁有必要的公司權力和授權，以訂立和完成本協議及本協議所屬的每一份其他交易文件所預期的交易，並以其他方式履行其在本協議和本協議項下的義務。本公司簽署及交付本協議及其他每一份交易文件，以及完成本協議及據此擬進行的交易，已獲本公司採取一切必要行動正式授權，本公司、董事會或本公司股東在本協議或相關事宜上，除所需批准外，不需採取任何其他行動。本協議和本公司為當事一方的每一份其他交易文件已由本公司正式簽署(或在交付時將已經)，並且當按照本協議及其條款交付時，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但以下情況除外：(I)受一般衡平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的執行；(Ii)受與具體履行情況有關的法律的限制；禁令救濟或其他衡平法補救措施，以及(3)賠償和分擔方面的規定可受適用法律的限制。

(D) 沒有衝突。本公司簽署、交付和履行本協議和其他交易文件、證券的發行和銷售以及本協議擬進行的交易的完成，不會也不會(I)與本公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定相沖突或違反，或(Ii)除招股説明書中所述外， 或構成違約(或因通知或時間推移或兩者兼而有之而成為違約的事件)，導致公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或給予他人任何終止、修訂、反稀釋或類似調整、加速或取消(有或無通知、逾期或兩者兼有)任何協議的權利， 信貸安排，公司或子公司作為一方的債務或其他文書(證明公司或子公司債務或其他)或其他諒解，或公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的其他諒解；或(Iii) 經必要批准，與公司或子公司受其約束的任何法院或政府當局(包括聯邦和州證券法律法規)、 或公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何適用法律或其他限制相沖突或導致違反；但第(Ii)款和第(Iii)款不可能產生或合理地預期不會產生實質性不利影響的情況除外。

(E) 備案、同意和批准。本公司不需要獲得任何同意、放棄、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府當局或其他 個人發出與本公司簽署、交付和履行交易文件有關的任何 通知，或向其進行任何備案或登記，但以下情況除外：(I)根據本協議第4.4節要求的備案，(Ii)根據適用的州證券法要求的備案， (Iii)向委員會提交招股説明書，(Iv)向各適用買賣市場申請(S)按其規定的時間及方式(統稱“所需批准”)將 股份及認股權證上市，以在其上買賣。

(F)證券的發行；登記。該等證券已獲正式授權，並於根據適用的交易文件發行及支付時，將正式及有效地發行、全額支付及無須評估，且不受本公司施加的所有留置權的影響 。認股權證股份已獲正式授權，當按照認股權證的條款發行時，將獲有效發行、繳足股款及無須評估、免費及不受本公司施加的所有留置權影響。本公司已從其正式授權的股本中預留根據本協議和認股權證可發行的普通股的最高數量。該等證券不受本公司任何證券持有人的優先認購權或本公司授予的類似合約權利的約束。授權、發行和銷售證券所需採取的所有公司行動均已及時和有效地採取 。該證券在所有重大方面均符合註冊説明書和招股説明書所載有關該證券的所有陳述。本公司已按照於2023年_根據證券法，《註冊説明書》有效，證監會並無發出阻止或暫停註冊説明書的效力或暫停或阻止使用《初步招股章程》或《招股説明書》的停止令，亦未為此目的提起任何訴訟 或據本公司所知，證監會並無作出任何威脅。如果委員會的規則和規定要求，本公司應根據規則424(B)向委員會提交招股説明書。在註冊聲明及其任何修正案生效時，在本協議日期和截止日期，註冊聲明及其任何修訂符合 ，並將在所有實質性方面符合證券法的要求，並且不包含也不會包含對重大事實的任何不真實陳述 或遺漏陳述其中所需陳述的任何重大事實或使其中的陳述不具誤導性的必要陳述； 及定價招股章程和招股章程及其任何修訂或補充文件，在定價招股章程或招股章程(視何者適用而定)或其任何修訂或補充文件發出之時及截止日期，在所有重大事項上均符合並將會符合證券法的要求，且不包含亦不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏作出該等陳述所需的重大事實，以根據作出該等陳述的情況， 不具誤導性。

(G) 大寫。本公司於本協議日期之資本總額載於附表3.1(G)，該附表3.1(G)亦應包括於本協議日期由本公司聯營公司實益擁有及登記在案之普通股數目。除附表3.1(G)所述外，本公司自最近根據交易所法令提交 定期報告以來，除根據本公司股票期權計劃行使僱員購股權、根據本公司僱員購股計劃向僱員發行普通股及根據根據交易所法令最近提交定期報告日期轉換及/或行使已發行普通股等價物 外，並無發行任何股本。任何人均無任何優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似權利參與交易文件擬進行的交易。除附表3.1(G)所述及因購買及出售證券而產生的情況外，並無任何未償還期權、認股權證、認購權、催繳或任何性質的承諾，或可轉換為或可行使或可交換的證券、權利或義務，或給予任何人士任何權利認購或收購任何普通股或任何附屬公司的股本、或合約、承諾、本公司或任何附屬公司有義務或可能有義務發行額外普通股或普通股等價物或任何附屬公司的股本的諒解或安排。該等證券的發行及出售將不會令本公司或任何附屬公司有責任向任何人士(買方除外)發行普通股或其他證券，亦不會導致本公司的任何證券或工具持有人有權調整任何該等證券或工具的行使、轉換、交換或重置價格。除註冊聲明所述的 外，本公司或任何附屬公司並無任何未償還證券或票據 載有任何贖回或類似條文，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或任何附屬公司有義務或可能根據該等合約、承諾、諒解或安排贖回本公司或該附屬公司的證券。本公司並無任何股票 增值權或“影子股票”計劃或協議或任何類似計劃或協議。本公司所有流通股 均已正式授權、有效發行、已繳足股款且無需評估，且已發行符合 所有聯邦和州證券法，且該等流通股均未違反任何優先認購權或類似的認購或購買證券的權利。本公司的法定股份在所有重大方面均符合登記説明書、定價章程及招股章程所載與此有關的所有陳述。本公司證券的要約和銷售在所有相關時間都是根據證券法和適用的州證券或藍天法律登記的，或者部分基於購買者的陳述和擔保，豁免此類登記要求。證券的發行和銷售不需要任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。本公司的股本並無任何股東協議、表決協議或其他類似協議，而本公司為其中一方，或據本公司所知，本公司任何股東之間或之間並無該等協議。

(H) 美國證券交易委員會報告；財務報表。本公司已提交根據《證券法》和《交易法》要求本公司提交的所有報告、明細表、表格、報表和其他文件，包括根據《證券法》和《交易法》第13(A)或15(D)條的規定，提交日期前兩年(或法律或法規要求本公司提交該等材料的較短期限)的所有報告、明細表、表格、報表和其他文件(上述材料，包括其中的證物和通過引用併入其中的文件)，以及定價説明書和招股説明書。在此統稱為“美國證券交易委員會報告”)，或已收到此類備案時間的有效延長，並在任何此類延期到期前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至其各自的日期，《美國證券交易委員會》報告在所有重大方面均符合證券法和交易法的要求(視具體情況而定)，且所有《美國證券交易委員會》報告在提交時均未包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述其中所要求陳述或陳述所必需的重大事實 ，且不存在誤導性。本公司從來不是受證券法第144(I)條約束的發行人。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表 在所有重要方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時有效的相關規則和條例。該等財務報表是按照在所涉期間內一致適用的美國公認會計原則(“GAAP”)編制的， 除非該等財務報表或附註另有規定，而且未經審計的財務報表 不得包含GAAP要求的所有附註，並在所有重大方面公平地列示本公司及其合併附屬公司截至其日期的財務狀況，以及當時止期間的營運結果和現金流量， 如屬未經審計的報表，則按正常、非重大、年終審計調整。登記聲明、定價招股説明書、招股説明書及美國證券交易委員會報告中所述的協議和文件在所有重要方面均符合其中所載的描述 ，證券法及其下的規則和條例 要求在登記聲明、定價招股説明書、招股説明書或美國證券交易委員會報告中描述的協議或其他文件，或作為登記聲明的證物提交給證券交易委員會的協議或其他文件，均未如此描述或存檔。本公司為當事一方的、或受其約束或影響且(I)在登記聲明、定價説明書、招股説明書或美國證券交易委員會報告中提及的，或(Ii)對本公司的業務具有重大意義的、經本公司正式授權並有效籤立的、在所有實質性方面均具有充分效力的、可對本公司及據本公司所知的其他各方根據其條款執行的每項協議或其他文書。除(X)外， 可執行性可能受到影響債權人權利的一般破產、破產、重組或類似法律的限制， (Y)因任何賠償或出資規定的可執行性可能根據聯邦和州證券法而受到限制，以及 (Z)特定履約和強制令及其他形式的衡平法救濟可受衡平法抗辯和法院的自由裁量權限制，因此可在該法院提起任何訴訟。本公司並無轉讓任何該等協議或文書，而本公司或據本公司所知，任何其他一方均無違約 ，而據本公司所知，並無發生因時間流逝或發出通知，或兩者兼而有之而構成違約的事件。據本公司所知，本公司履行該等協議或文書的重大條款 不會導致違反任何現行適用的法律、法令或任何對本公司或其任何資產或業務擁有管轄權的政府機構或法院的法令，包括但不限於與環境法律法規有關的法律或法令。

(I) 重大變化；未披露的事件、負債或發展。自美國證券交易委員會報告中包括的最新經審計財務報表之日起，除招股説明書中所述外，(I)未發生或 可合理預期會導致重大不利影響的事件、發生或事態發展，(Ii)本公司並無產生任何負債(或有 或其他)，但下列情況除外：(A)在正常業務過程中發生的貿易應付賬款和應計費用符合以往慣例 ，以及(B)根據公認會計原則不需在本公司財務報表中反映或在提交給證監會的文件中披露的負債，(Iii)本公司沒有改變其會計方法，(Iv)本公司沒有宣佈或向其股東分配任何股息或向其股東分配現金或其他財產，也沒有購買，(I)本公司已贖回或訂立任何協議以購買或贖回其股本中的任何 股份，及(V)本公司並無向任何高級職員、董事或聯屬公司發行任何股本證券，但根據美國證券交易委員會報告所披露的根據 現有本公司購股權計劃及發行普通股等價物而進行的發行除外；及(Vi)本公司並無高級職員或董事辭任本公司任何職位。本公司沒有向委員會提出任何 保密信息處理請求。除本協議預期發行的證券外，本公司或其附屬公司或其各自業務、前景、物業、營運、資產或財務狀況的任何事件、責任、事實、情況、發生或發展已發生或存在，或合理預期將會發生或存在，而根據適用證券法，本公司須在作出或被視為作出該陳述時披露 ，而該等事件、責任、事實、情況、發生或發展在作出該陳述之日前至少一(1)個交易日尚未公開披露。除非在本公告日期前提交的美國證券交易委員會報告中另有披露，否則本公司並無：(I)就借入的款項發行任何證券或產生任何直接或或有債務；或(Ii)宣佈或支付任何股息或就其股本 作出任何其他分派。

(J) 訴訟。在任何法院、仲裁員、政府當局(聯邦、州、縣、地方或外國)(統稱為“行動”)，沒有任何行動、訴訟、查詢、違規通知、法律程序或調查懸而未決，或(據本公司所知，威脅或影響本公司、任何子公司或其各自財產)(統稱為“行動”)：(I) 對任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性提出不利影響或質疑，或(Ii)如果出現不利決定， 可能：已經或合理地被預期會導致實質性的不利影響。本公司、其任何子公司、董事或其高級管理人員都不是或曾經是涉及違反聯邦或州證券法規定的責任或違反受託責任索賠的任何訴訟的對象。據本公司所知，證監會對本公司或任何現任或前任董事或本公司高管並無任何懸而未決或打算進行的調查。委員會並未發出任何停止令或其他命令，暫停本公司或任何附屬公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的效力。

(K) 勞動關係。本公司並不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，本公司任何員工均不會因此而發生勞資糾紛 ，而這可能會導致重大的不利影響。本公司或其子公司的 員工均不是與該員工與本公司或其子公司的關係有關的工會的成員，且本公司或其任何子公司均不是集體談判協議的一方，本公司及其子公司認為其與其員工的關係良好。據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何行政人員 並無或現在預期不會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有 資訊協議或競業禁止協議的任何重大條款，或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契諾，而本公司或其任何附屬公司繼續聘用該等行政人員並不會就任何前述事宜承擔任何責任 。本公司及其附屬公司遵守與僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時有關的所有適用法律，但未能遵守的情況除外 不能單獨或合計合理地預期會產生重大不利影響。本公司及各附屬公司 (A)在所有重大方面均遵守有關保障工作場所人類健康及安全的適用法律(包括根據職業健康及安全法或其外國同等法律)(“職業法律”)；(B) 已獲得適用職業法律規定的所有授權或其他批准，以開展目前 所進行的業務；及(C)在所有重大方面均遵守授權或批准的所有條款及條件。並無任何訴訟、法律程序、撤銷程序、令狀、禁制令或索償待決，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司因職業法而受到威脅，而本公司並不知悉任何與其營運或成本會計實務有關的事實、情況或發展，而該等事實、情況或發展可合理地預期會構成或導致該等訴訟、訴訟、調查或法律程序。

(L) 合規。本公司或任何附屬公司均未：(I)根據或違反(且未發生任何事件，即未發生因通知或時間流逝或兩者兼而有之而導致本公司或其下任何附屬公司違約的事件)，亦無 本公司或任何附屬公司收到有關其根據或違反任何信貸安排或其他契約而違約或違反的索賠通知。貸款或信貸協議或其或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書(無論是否已放棄此類違約或違規，或(Ii)違反任何法院、仲裁員或其他政府當局的任何判決、法令或命令，或(Iii)違反或曾經違反任何政府當局的任何法規、規則、條例或規定，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量和安全以及就業和勞工事務有關的所有外國、聯邦、州和當地法律，除非在每一種情況下， 不會或合理地預期不會造成實質性的不利影響。

(M) 環境法。本公司及其子公司(I)遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律，或與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的法律。以及根據其發佈、登錄、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或法規(“環境法”)；(Ii) 已獲得適用環境法律要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准； 和(Iii)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款和條件，其中在每個條款(I)、(Ii)和 (Iii)中，未能遵守可合理預期的個別或總體重大不利影響。

(N)法律和許可。除《註冊説明書》或《定價招股説明書》或《招股説明書》中所述外，本公司及其各附屬公司：(I)自2022年1月1日以來一直實質上遵守適用於本公司或其子公司的所有美國(聯邦、州和地方)和外國法規、規則、條例、法規、條約或指南，包括但不限於《註冊説明書》和《招股説明書》中所述的規定(“適用法律”)； (B)自2022年1月1日以來，未收到任何政府當局(定義見下文)發出的任何不利發現通知、警告信、無標題信函或其他函件或 任何政府當局指控或聲稱不遵守任何適用法律或任何許可證、 證書、批准、許可、授權、許可證和任何此類適用法律所要求的補充或修訂的通知 (“授權”)；(C)自2022年1月1日以來，未收到任何政府當局或第三方關於聲稱任何產品運營或活動違反任何適用法律或授權的索賠、訴訟、訴訟、程序、聽證、執行、調查、仲裁或其他行動的通知，且不知道任何此類政府當局或第三方打算主張任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、調查或程序；(D)自2022年1月1日以來，尚未收到任何政府當局已經、正在採取或打算採取行動限制、暫停、修改或撤銷任何授權的通知，本公司不知道任何此類政府當局正在考慮採取此類行動；(E)擁有由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的開展美國證券交易委員會報告所述各自業務所需的所有 證書、授權和許可，本公司或任何子公司均未收到與撤銷或修改任何此類許可有關的訴訟的通知 ；以及(F)已按照任何適用法律或授權的要求提交、獲取、維護或提交所有材料報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充材料或修正案，並且所有該等報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交材料和補充材料或修正案在提交之日在所有重要方面都是完整和正確的(或通過隨後提交的材料更正或補充)，但上述(A)至(F)項的情況除外，不能單獨或整體糾正或補充，合理地 預計會產生實質性的不利影響。“政府主管部門”是指任何聯邦、省、州、地方、外國或其他政府、準政府或行政機構、法院或團體或任何其他類型的監管機構或團體，包括但不限於註冊説明書和招股説明書中所述的那些，包括納斯達克資本市場。 本公司或其任何子公司是當事一方或其各自的任何財產或資產未在註冊説明書、定價招股説明書和招股説明書中描述的所有未決法律或政府訴訟的總和， 包括與業務有關的普通常規訴訟。不會造成實質性的不利影響。

(O)資產所有權。本公司及附屬公司在費用方面擁有良好及具市場價值的所有權，包括對其所擁有的所有不動產 及對本公司及附屬公司的業務有重大影響的所有個人財產的良好及可出售的所有權， 在每種情況下均無任何留置權且無任何留置權，但(I)在任何信貸安排下產生的留置權，(Ii)不會對該等財產的價值有重大影響且不會對本公司及附屬公司對該等財產的使用及擬使用造成重大幹擾的留置權，及(Iii)留置權，以支付外國、聯邦、已根據公認會計準則為其撥備適當準備金的州税或其他税，其支付既不拖欠，也不受處罰。本公司及附屬公司根據租約持有的任何不動產及設施，均根據本公司及附屬公司遵守的有效、存續及可強制執行的租約持有。

(P) 知識產權。本公司及其各附屬公司擁有、擁有或可按合理條款取得現已進行或將進行的註冊 聲明、定價章程及招股章程所述進行其各自業務所需的所有知識產權(定義見下文)。除不會造成重大不利影響外，(A)本公司所擁有的任何該等知識產權不存在任何第三方權利；(B)據本公司所知，不存在任何第三方對該等知識產權的侵犯、挪用或侵犯；(C)沒有懸而未決的，或據本公司所知，其他人對本公司或任何子公司在任何此類知識產權中的權利或對該等知識產權的權利提出質疑的威脅、訴訟、訴訟、法律程序或索賠，且本公司不知道有任何事實可構成任何此類索賠的合理基礎；(D)本公司及各附屬公司所擁有的知識產權，以及據本公司所知，授權予本公司及各附屬公司的知識產權並未全部或部分被判定為無效或不可強制執行，且 並無懸而未決或據本公司所知受到威脅的其他人對任何該等知識產權的有效性或範圍提出質疑的訴訟、訴訟、法律程序或索賠，而本公司並不知悉任何可構成任何該等 索賠的合理基礎的事實；(E)不存在關於本公司或其任何子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯 他人的任何知識產權或其他專有權利的未決或據本公司所知受到威脅的訴訟、訴訟、訴訟或索賠，且本公司或任何子公司均未收到關於此類索賠的任何書面通知；及(F)據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的僱員並無違反或曾經違反任何僱傭合約、專利披露協議、發明轉讓協議、競業禁止協議、競業禁止協議、保密協議或與前僱主訂立的任何限制性契約的任何條款，而違反條款的依據涉及該僱員受僱於本公司或其任何附屬公司，或該僱員在受僱於本公司或其任何附屬公司時所採取的行動。 “知識產權”指所有專利，專利申請、商標和服務商標、商標和服務商標註冊、商號、版權、許可證、發明、商業祕密、域名、技術、專有技術和其他知識產權。

(Q) 保險。本公司及其附屬公司由具有公認財務責任的保險人為該等損失及風險投保，承保金額為本公司及其附屬公司所從事業務的審慎及慣常金額，包括但不限於至少等於認購總額的董事及高級管理人員保險。本公司或任何附屬公司均無理由相信，在保單 到期時，本公司或任何附屬公司將無法續期其現有的保險範圍，或在成本不大幅增加的情況下，無法從類似的保險公司獲得類似的承保範圍，以繼續其業務。

(R) 與附屬公司和員工的交易。除註冊説明書及招股章程所披露者外，本公司或任何附屬公司的高級職員或董事，以及據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何僱員目前並無參與與本公司或任何附屬公司的任何交易(僱員、高級職員及董事的服務除外)，包括任何合約、協議或其他安排，該等合約、協議或其他安排規定向或由該等公司提供服務，並規定與該等公司或附屬公司之間的不動產或個人財產的租金，規定向任何高管、董事或該等員工或據本公司所知，任何高管、董事或該等員工或任何該等員工擁有重大權益或身為董事、受託人、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體借入或借出款項，或以其他方式要求向或向該等實體付款，在每種情況下，金額均超過120,000美元，但(I)支付所提供服務的工資或顧問費，(Ii)報銷代表本公司發生的費用及(Iii)其他員工福利，包括本公司任何股票期權計劃下的股票期權協議。

(S)《薩班斯-奧克斯利法案》；內部會計控制。本公司及其子公司遵守自本協議生效的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何和所有適用要求 ，以及委員會根據該法案頒佈的自本協議日期和截止日期起生效的任何和所有適用規則和法規。本公司及其附屬公司維持一套足以提供合理保證的內部會計控制制度，以確保：(I)交易是根據管理層的一般或特別授權進行，(Ii)交易按需要記錄，以便根據公認會計原則編制財務報表及維持資產責任，(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，方可接觸資產，及(Iv)已記錄的資產責任按合理間隔與現有資產進行比較 ，並就任何差異採取適當行動。本公司及其附屬公司已為本公司及附屬公司設立 披露控制及程序(定義見交易所法案規則13a-15(E)及15d-15(E))，並 設計此等披露控制及程序，以確保本公司在其根據交易法提交或提交的報告中須披露的資料，在委員會的 規則及表格所指定的期限內予以記錄、處理、彙總及報告。本公司的核證員已評估本公司及其附屬公司於最近一次根據《證券交易法》提交的定期報告所涵蓋的期間結束時(該日期，即“評估日期”)的披露控制及程序的有效性。本公司在其根據《證券交易所法》 提交的最新定期報告中提交了認證人員根據其截至評估日期的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論 。自評估日期起，本公司及其附屬公司的財務報告內部控制(定義見《交易法》)並無重大影響或合理地可能影響本公司及其附屬公司的財務報告內部控制的變化。

(T) 某些費用。除定價章程及招股章程所載或附表3.1(T)所載外，本公司、本公司任何附屬公司或聯營公司不會或將不會就交易文件擬進行的交易向任何經紀、財務顧問顧問、獵頭、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人士支付任何經紀費用或佣金。本公司或據本公司所知，其任何股東並無可能影響FINRA釐定的配售代理補償的其他安排、協議或諒解。除就本次發行向配售代理支付 外，本公司沒有也沒有任何協議、安排或諒解直接或間接(以現金、證券或其他形式)支付給：(I)任何人，作為尋找人的費用、諮詢費或其他費用，作為 該人為本公司籌集資本或向本公司介紹向本公司籌集或提供資本的人的對價；(Ii)FINRA規則5110所界定的參與此次發行的任何FINRA成員(“參與成員”)； 或(Iii)在首次提交註冊聲明之前的180天內至生效日期後的60天內與任何參與成員有任何直接或間接從屬關係或聯繫的任何個人或實體。除特別授權外，本公司不會向任何參與會員或其聯屬公司支付發售所得款項淨額。

(U) 投資公司。本公司不是，也不是本證券的附屬公司，在收到證券付款後， 將不會或立即成為經修訂的《1940年投資公司法》所指的“投資公司”的附屬公司。 本公司的經營方式應使其不會成為一家“投資公司”，而需根據經修訂的1940年《投資公司法》註冊。

(V) 登記權。除已放棄或已履行的權利外，任何人士均無權促使本公司或任何附屬公司根據證券法 登記本公司或任何附屬公司的任何證券。

(W) 列出和維護要求。普通股根據交易所法令第12(B)或12(G)條登記，且本公司並無採取任何旨在或據其所知可能會根據交易所法令終止普通股登記的行動 ，本公司亦無接獲監察委員會正考慮終止該等登記的任何通知。於本公佈日期前12個月內，本公司並無接獲普通股於或已於其上市或報價的任何交易市場的通知，表示本公司不符合該交易市場的上市或維持 規定。本公司正、且無理由相信其在可預見的將來不會繼續遵守所有該等上市及維護規定。普通股目前有資格透過存託信託公司或其他已成立的結算公司以電子方式轉讓，而本公司目前正向存託信託公司(或該等其他已成立的結算公司)支付有關電子轉讓的費用。

(X) 接管保護的適用。本公司及董事會已採取一切必要行動(如有)，以 使任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議作出的任何分派) 或本公司公司註冊證書(或類似的章程文件)或其所在州或司法管轄區的法律中因買方及本公司履行其義務或行使其在交易文件下的權利而適用的其他類似反收購條款不再適用。

(Y) 披露。除交易文件擬進行的交易的重大條款及條件外，本公司確認，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何買方或其代理人或 大律師提供其認為構成或可能構成重大非公開資料的任何資料，而這些資料並未在定價章程或招股章程中以其他方式披露。本公司理解並確認，買方在進行本公司證券交易時將依賴前述 陳述。本公司或其代表向買方提供的有關本公司及其附屬公司、其各自業務及擬進行的交易的所有披露(包括但不限於披露時間表)均屬真實、正確，且不包含任何對重大事實的不真實陳述或遺漏 根據其中所作陳述的情況而作出的陳述所需的任何重大事實，而不具誤導性。美國證券交易委員會報告在提交給證券交易委員會時，在所有實質性方面都符合證券法和交易法(視情況而定)以及適用的規則和條例的要求，並且在提交給委員會時，此類文件中沒有一份包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有根據不具誤導性的情況 陳述其中(通過引用併入招股説明書中的美國證券交易委員會報告)中的陳述所必需的重大事實；在招股説明書中以引用方式提交的任何其他文件，在向證監會提交該等文件時，將在所有實質性方面符合交易所法案和適用的 規則和法規的要求，並且不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述其中陳述所需的重要事實 ，以考慮到這些陳述在何種情況下不具有誤導性。本公司在本協議日期前12個月內發佈的新聞稿 作為一個整體，不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或陳述其中陳述所需的重大事實的任何不真實陳述， 根據它們在何種情況下作出且在作出時不具有誤導性。本公司確認並同意，除本協議第3.2節明確規定的交易外，買方不會就本協議擬進行的交易作出或已作出任何陳述或保證。不需要向委員會提交對登記聲明的生效後的修訂，該修訂反映了登記聲明日期後發生的任何事實或事件 ，這些事實或事件單獨或總體上代表了註冊聲明中所載信息的根本變化。不需要向委員會提交與本協議預期的交易相關的文件，即(X)未按《證券法》的要求提交，或(Y)未在必要的 時間段內提交。沒有任何合同或其他文件需要在定價説明書或招股説明書中描述，或作為證物或註冊説明書的附表提交，而這些合同或文件沒有按要求進行描述或提交。

(Z) 無集成產品。假設買方陳述和擔保的準確性載於第3.2節， 本公司、其任何關聯公司或代表本公司或其代表行事的任何人均未直接或間接提出任何要約 或出售任何證券或徵求任何購買任何證券的要約，在可能導致本次證券要約 與本公司之前的要約整合的情況下，就本公司任何證券上市或指定的任何交易市場的任何適用股東批准條款而言 。

(Aa) 償付能力。根據本公司截至結算日的綜合財務狀況，在本公司收到本協議項下出售證券所得款項後，(I)本公司資產的公平可出售價值超過本公司現有債務及其他負債(包括已知的 或有負債)到期時須支付的金額。(Ii)本公司的資產並不構成不合理的小資本，以進行目前及擬進行的業務，包括考慮到本公司所經營業務的特別資本需求、綜合及預計的資本需求及資本供應，如註冊説明書所述事項 ；及(Iii)本公司目前的現金流，連同本公司若在考慮現金的所有預期用途後變現其所有資產將獲得的收益，在需要支付債務或與債務有關的所有款項時，將足以支付此類款項。本公司不打算產生超出其到期償債能力的債務 (考慮到應就其債務支付的時間和金額)。本公司並不知悉任何事實或情況令其相信本公司將於結算日起計一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清盤。附表3.1(Aa) 列明截至本協議日期，本公司或任何附屬公司的所有未清償擔保及無擔保債務，或本公司或任何附屬公司已作出承諾的所有債務。就本協議而言，“負債”係指(X)借入款項或所欠金額超過50,000美元的任何負債(在正常業務過程中產生的應付貿易帳款除外)， (Y)與他人負債有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論其是否或應反映在公司的綜合資產負債表(或其附註)中，但在正常業務過程中通過背書可轉讓票據進行存款或託收或類似交易的擔保除外；以及(Z)任何租約的現值 根據租約規定須資本化的租約支付的款項超過50,000美元。本公司或任何附屬公司 均無拖欠任何債務。

(Bb) 納税狀況。除個別或總體上不會或合理地預期不會造成重大不利影響的事項外，公司及其子公司各自(I)已提交或提交其所在司法管轄區要求的所有美國聯邦、州和地方收入以及所有外國收入和特許經營税申報單、報告和聲明，(Ii) 已支付該等 申報單上顯示或確定應支付的所有税款和其他政府評估和費用。並(Iii)已在其賬面上留出合理充足的撥備，以支付在該等申報、報告或聲明適用期間之後的期間內的所有重大税項。在任何司法管轄區的税務機關聲稱應繳的任何重大款項中並無未繳税款，而本公司或任何附屬公司的高級人員亦不知道任何該等申索的 根據。在隨註冊報表提交或作為註冊報表的一部分提交的財務報表上顯示的應付税款撥備(如有)，對於所有應計和未繳税款(無論是否存在爭議)以及截至 該綜合財務報表日期(包括該等合併財務報表日期)的所有期間而言都是足夠的。“税收”一詞是指所有聯邦、州、地方、外國和其他淨收入、 總收入、總收入、銷售額、使用費、從價計價、轉讓、特許經營權、利潤、許可證、租賃、服務、服務用途、扣繳、 工資、就業、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、財產、暴利、關税或其他税費、費用、 評税或任何種類的費用，以及任何利息和任何罰款、附加税款或與此相關的額外金額 。“納税申報單”是指所有需要提交的納税申報單、申報單、報告、報表和其他文件。該公司在其最近完成的納税年度內，不符合《1986年美國國税法》第1297節(經修訂)所指的“被動外國投資公司”。

(Cc) 外國腐敗行為。本公司或任何附屬公司，或據本公司或任何附屬公司所知，代表本公司或任何附屬公司行事的任何 代理人或其他人(I)直接或間接將任何資金用於與國內外政治活動有關的非法 捐款、禮物、娛樂或其他非法支出，(Ii)從公司資金中向外國或國內政府官員或員工或向任何外國或國內政黨或競選活動非法 支付任何款項，(Iii)未能全面披露本公司或本公司知悉的任何附屬公司(或代表本公司行事的任何人士)作出的任何違反適用法律的貢獻，或(Iv)在任何重大方面違反《反海外腐敗法》 或任何外國同等條款。本公司已採取合理步驟，確保其會計控制和程序足以使本公司在所有重要方面遵守《反海外腐敗法》或任何外國同等法規。

(Dd) 會計師。該公司的會計師事務所是WWC，P.C.據本公司所知及所信，該會計師事務所 (I)為交易所法令所規定的註冊會計師事務所，及(Ii)應就將載入本公司截至2023年12月31日的財政年度報告內的財務報表發表意見。

(Ee) 買方購買證券的確認書。本公司確認並同意，就交易文件及擬進行的交易而言，各購買者 僅以公平購買者的身份行事。本公司進一步確認，買方並無就交易文件及其擬進行的交易擔任本公司的財務顧問或受託人(或以任何類似的 身份)，而任何買方或其各自的代表或代理人就該等交易文件及擬進行的交易提供的任何意見 僅屬買方購買證券的附帶事宜。本公司進一步向各買方表示，本公司就訂立本協議及其他交易文件所作的決定，完全基於本公司及其代表對擬進行的交易的獨立評估。

(Ff) 對買方交易活動的確認。本協議或本協議其他部分有任何相反的規定 儘管(本協議第3.2(F)條和第4.14條除外)，但公司理解並承認：(I)公司沒有要求任何買方同意，也沒有任何買方同意在任何特定期限內停止購買或出售公司的長期和/或短期證券，或基於公司發行的證券的“衍生”證券，或持有證券 ；(Ii)任何買方過去或未來的公開市場交易或其他交易，特別是包括但不限於 賣空或“衍生”交易，在本次或未來私募交易結束之前或之後，可能 對本公司上市證券的市場價格產生負面影響；(Iii)任何買方直接或間接參與的“衍生產品”交易中的任何買方及交易對手，目前可直接或間接持有 普通股的“淡倉”，及(Iv)每名買方不得被視為與任何“衍生產品”交易中的任何公平交易對手 有任何聯繫或控制。本公司進一步理解及確認(br})一名或多名買方可能於證券未償還期間內的不同時間進行對衝活動，包括但不限於在釐定與證券有關的可交付認股權證股份的價值期間，及(Z)該等對衝活動(如有)可能會在進行對衝活動時及之後令本公司現有股東權益的價值減少。本公司承認，上述套期保值活動並不構成違反任何交易文件。

(Gg) 遵守M規則。本公司並無，據其所知，並無(I)直接或間接地採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以便利出售或轉售任何證券，(Ii)出售、競購、購買或支付任何證券的任何補償，或(Iii)因慫恿他人購買本公司的任何其他證券而向任何人支付或同意支付任何補償，但以下情況除外：在第(Ii)和(Iii)款的情況下，支付給配售代理的與證券配售相關的補償 。

(Hh) 網絡安全。(I)(X)據公司所知，公司或任何子公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據和由其或代表其維護的任何第三方數據)、設備或技術(統稱為“IT系統和數據”)、設備或技術(統稱為“IT系統和數據”)以及(Y)公司和子公司未接到通知，並且不知道合理預期會導致的任何事件或情況、其IT系統和數據的任何安全漏洞或其他危害；(Ii)本公司及其附屬公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例， 與IT系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務，除非有理由預計 不會單獨或總體產生重大不利影響；(Iii)本公司及其附屬公司已在商業上實施及維持 合理的保障措施，以維護及保護其重要機密資料及所有資訊科技系統及數據的完整性、持續運作、宂餘及安全；及(Iv)本公司及附屬公司已實施符合行業標準及慣例的備份及容災技術 。

(Ii) 股票期權計劃。本公司並無根據任何股權激勵計劃或其他方式向其董事及高級管理人員授予未償還購股權 。

(JJ) 外國資產管制辦公室。本公司或其任何子公司，或據本公司所知，董事、本公司或其任何附屬公司的任何高管、代理、員工或附屬公司目前均不受美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)實施的任何美國製裁。

(KK) 美國房地產控股公司。本公司不是、也從來不是修訂後的1986年《國税法》第897節所指的美國房地產控股公司，應買方的要求，本公司應提供此類證明。

(Ll) 《銀行控股公司法》。本公司及其任何附屬公司或聯營公司均不受修訂後的1956年《銀行控股公司法》(以下簡稱《BHCA》)以及美國聯邦儲備系統理事會(簡稱《美聯儲》)的監管。本公司及其任何附屬公司或聯屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的流通股的5%(5%)或以上，或受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體總股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附屬公司或附屬公司均不會對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

(Mm) 洗錢。本公司及其子公司的業務在任何時候都符合經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》適用的財務記錄保存和報告要求， 適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例(統稱為《洗錢法》)， 涉及本公司或任何子公司的任何法院、政府當局或機構或任何仲裁員在涉及本公司或任何子公司的洗錢法律方面沒有采取任何行動或提起訴訟 ，據本公司或任何子公司所知，這些法律沒有懸而未決或受到威脅。

(Nn) 外國私人發行商。本公司是根據證券法頒佈的第405條所界定的“外國私人發行人”。

(Oo) 管轄權。本公司有權並已合法、有效、有效且不可撤銷地向紐約州任何聯邦或州法院的司法管轄區 提交，並有權在紐約州任何聯邦或州法院指定、指定和授權，並且已合法、有效和有效地指定、指定和授權代理人在基於或根據本協議提起的任何訴訟或訴訟中送達法律程序文件。

3.2買方的陳述和保證。每一位買方在此向本公司作出如下保證，並在此向公司作出如下保證：

(A)組織；權力機構。該買方為個人或正式註冊成立或組成的實體，根據其註冊成立或組成的司法管轄區法律有效存在且信譽良好，並享有完全權利、公司、合夥、有限責任公司或類似的權力及授權以訂立及完成交易文件所擬進行的交易及以其他方式履行其在本協議及本協議項下的義務。買方簽署和交付交易文件，並履行交易文件所預期的交易，已獲得買方採取一切必要的公司、合夥、有限責任公司或類似行動(視情況而定)的正式授權。作為一方的每一份交易文件均已由買方正式簽署，當買方根據本合同條款交付時， 將構成買方的有效和具有法律約束力的義務，並可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外： (I)受一般衡平法原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制， 一般影響債權人權利的執行，(Ii)受有關特定履約可獲得性的法律限制，強制令救濟或其他衡平法救濟，以及(Iii)賠償和出資條款可能受到適用法律的限制。

(B) 諒解或安排。該買方是作為其自身賬户的本金收購該證券的，並且與任何其他人沒有直接或間接的協議或諒解來分銷或分銷該證券(本聲明和擔保不限制該買方根據《註冊聲明》或根據適用的聯邦和州證券法的其他規定出售該證券的權利)。該買方是在其正常業務過程中收購本協議項下的證券。

(C) 已保留。

(D)該買方的經驗。該買方(不論單獨或連同其代表)具備業務及財務方面的知識、經驗及經驗，能夠評估預期投資證券的優點及風險，並已就該等投資的優點及風險作出評估。此類買方能夠承擔證券投資的經濟風險，並且目前能夠承擔此類投資的全部損失。

(E) 獲取信息。買方承認其已有機會審閲交易文件(包括其所有展品和時間表)和美國證券交易委員會報告，並已獲得以下機會：(I)有機會向本公司代表提出其認為必要的問題，並獲得其關於發行證券的條款和條件以及投資於該證券的優點和風險的答覆；(Ii)獲得有關本公司及其財務狀況的信息， 運營、業務、物業、管理和前景的結果，使其能夠評估其投資；及(Iii) 有機會取得本公司所擁有或可在沒有不合理的努力或開支的情況下取得的額外資料，而該等額外資料是就該項投資作出明智的投資決定所必需的。該買方確認並同意，該配售代理或該配售代理的任何關聯公司均未向該買方提供有關該證券的任何信息或建議，且該等信息或建議並不是必需或需要的。配售代理或任何聯營公司均未就公司或證券及配售代理的質量作出或作出任何陳述，而任何聯營公司可能已獲取有關公司的非公開資料，而買方同意無須向其提供該等資料。關於向該買方發行證券，配售代理或其任何關聯公司均未擔任該買方的財務顧問或受託人。

(F) 某些交易和保密。除完成本協議項下擬進行的交易外，自該買方首次從本公司或代表本公司的任何其他人士收到本公司或代表本公司的任何其他人士發出的條款説明書(書面或口頭)，闡明本協議項下擬進行的交易的定價條款，並在緊接本協議籤立前終止的時間起，該買方 並未直接或間接執行任何 買入或賣出本公司證券的交易，包括賣空。儘管有上述規定， 如果買方是一個多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理不同部分的買方資產，而投資組合經理並不直接瞭解管理買方資產其他部分的投資組合經理所作出的投資決策，則上述陳述僅適用於作出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理所管理的資產部分。除本協議當事各方或買方代表以外的其他人，包括但不限於其高級管理人員、董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理和關聯公司，買方對向其披露的與本交易有關的所有信息(包括本交易的存在和條款)保密。儘管有上述規定，為免生疑問，本文所載任何內容均不構成任何關於尋找或借入股份以在未來進行賣空或類似交易的陳述或擔保，或排除任何行動。

公司確認並同意，第3.2節中包含的陳述不得修改、修改或影響買方的權利，即依賴本協議中包含的公司陳述和保證，或任何其他交易文件或與本協議相關而簽署和/或交付的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和保證 或本協議預期交易的完成。儘管如上所述，為免生疑問，本協議所載任何內容均不構成有關尋找或借入股份以在未來進行賣空或類似交易的陳述或保證，或排除任何行動。

第四條。

當事人的其他 協議

4.1認股權證股份。如果全部或任何部分認股權證是在有涵蓋發行或轉售認股權證股份的有效登記聲明的時間行使的，或如果認股權證是通過無現金行使而行使的，則根據 任何該等行使而發行的認股權證股份將不含任何傳説而發行。如果在登記聲明(或登記出售或轉售認股權證股份的任何 後續登記聲明)無效或無法以其他方式 出售或轉售認股權證股份 之後的任何時間，本公司應立即書面通知認股權證持有人該登記 聲明當時無效，此後當登記聲明再次生效並可用於出售或轉售認股權證股份時，本公司應立即通知該等持有人(不言而喻，並同意上述規定不限制本公司發行或任何買方出售認股權證股份的能力，符合適用的聯邦和州證券法律的任何認股權證股票)。本公司應盡最大努力保持認股權證股份發行或轉售的登記聲明(包括登記聲明)在認股權證有效期內有效。

4.2資料的提供。在(I)沒有買方擁有證券或(Ii)認股權證已過期的最早時間之前，本公司承諾及時提交(或獲得相關延期並在適用的寬限期內提交)本公司在本協議日期後根據交易法要求提交的所有報告 ，即使本公司當時不受交易法的 報告要求的約束。

4.3整合。本公司不得出售、要約出售或就任何證券 (定義見證券法第2節)出售、要約購買或以其他方式談判任何證券，而該等證券為任何交易市場的 規則及規定的目的而與證券的要約或出售整合，以致須在該等其他交易完成前獲得股東批准 ，除非在該等後續交易完成前獲得股東批准。

4.4證券法披露；公示。本公司應(A)在披露時間前發佈新聞稿，披露擬進行的交易的重大條款，並(B)在《交易法》要求的時間內向委員會提交6-K表格的最新報告，包括交易文件。自該新聞稿發佈之日起及發佈後，本公司 向買方表示，本公司或其任何子公司，或其各自的高級管理人員、董事、員工、關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理，已就交易文件預期的交易向任何買方 公開披露所有重大、非公開信息。此外，自該新聞稿發佈之日起，本公司確認並同意，本公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級職員、董事、 代理人、僱員、關聯公司或代理人(包括但不限於配售代理)與任何買方或其任何關聯公司之間的任何書面或口頭協議下的任何及所有保密或類似義務應終止，且不再具有進一步的效力或效力。本公司明白並確認，每名買方在進行本公司證券交易時均須遵守前述公約。本公司和每個買方在發佈與本協議擬進行的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商， 未經本公司事先同意，本公司和任何買方不得就任何買方的新聞稿發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，或未經各買方事先同意，對本公司的任何新聞稿 發佈任何此類新聞稿，不得無理拒絕或推遲同意，除非該等披露是法律要求的。在這種情況下，披露方應立即將該公開聲明或通信的事先通知通知另一方。儘管有上述規定，未經買方事先書面同意，本公司不得公開披露任何買方的姓名，或將買方的姓名包括在提交給證監會或任何監管機構或交易市場的任何備案文件中，除非(A)聯邦證券法要求向證監會提交最終交易文件 ，以及(B)法律或交易市場法規要求進行此類披露，在此情況下，公司應向買方 提供第(B)款允許的披露的事先通知，並就此類披露與買方進行合理合作。

4.5股東權利計劃。本公司或經本公司同意的任何其他人士將不會就任何買方是本公司有效或其後採納的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸 (包括根據權利協議作出的任何分派)或類似反收購計劃或安排下的“收購人” 提出或執行任何申索，或任何買方因根據交易文件或根據本公司與買方之間的任何其他協議收取證券而被視為觸發任何該等計劃或安排的條文。

4.6非公開信息。除根據第4.4節披露的交易文件擬進行的交易的重大條款及條件外，本公司承諾並同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不會向任何買方或其代理人或律師提供構成或本公司合理地相信構成重大非公開信息的任何信息，除非在此之前買方已書面同意接收該等 信息，並與本公司書面同意對該等信息保密。本公司理解並確認，每位 買方在進行本公司證券交易時應遵守前述公約。如果本公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、僱員或關聯公司在未經買方同意的情況下向買方提供任何重要的、非公開的信息，本公司特此約定並同意，該買方對本公司、其任何附屬公司或其各自的高級職員、董事、僱員、關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理，不負有任何保密責任，或對公司、其任何附屬公司或其各自的高級職員、董事、僱員、關聯公司或代理，包括但不限於配售代理，不得基於此類材料、非公開信息進行交易，但買方仍應遵守適用法律。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重要非公開信息，則公司應在交付該通知的同時，根據表格6-K的最新報告，將該通知提交給證監會。本公司理解並確認，每位買方在進行本公司證券交易時應遵守上述公約 。

4.7收益的使用。除定價説明書和招股説明書另有規定外，公司應將出售本協議項下證券所得的淨收益用於[營運資金用途]且不得使用該等收益：(A)償還本公司任何 部分債務(除在本公司正常業務過程中支付貿易應付款項及 以前的做法外)，(B)贖回任何普通股或普通股等價物，(C)了結任何未決的訴訟，或(D)違反FCPA或OFAC的規定。

4.8對購買者的賠償。根據第4.8節的規定，本公司將對每位買方及其董事、高級管理人員、股東、成員、合夥人、員工和代理人(以及任何其他在職能上與持有該等頭銜的人具有同等作用的人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)、每位控制該買方的個人(在證券法第15節和交易法第20節的含義內)以及董事、高級職員、股東、 代理人、會員、合夥人或員工(以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)，該等控制人(每個“買方”)不受任何 和所有損失、責任、義務、索賠、或有事項、損害、成本和開支的損害，包括所有判決、在和解中支付的金額、法院費用以及合理的律師費和調查費用，這些損失、責任、義務、索賠、或有、損害、成本和開支，包括所有判決、在和解中支付的金額、法院費用和合理的律師費以及調查費用，這些損失、責任、義務、索賠、或有事項、損害賠償、成本和開支，任何此類買方可能因或與以下事項有關的任何陳述、保證、擔保、本公司在本協議或其他交易文件中作出的契諾或協議，或(B)不是買方關聯方的公司股東以任何身份對買方或其各自關聯公司提起的任何訴訟(除非此類行動完全基於對買方陳述的重大違反)。交易文件或任何協議或諒解下的擔保或契諾 買方可能與任何該等股東訂立的擔保或契諾，或該買方違反國家或聯邦證券法的任何行為，或該買方最終被司法裁定構成欺詐、重大疏忽或故意不當行為的任何行為)。 如果針對任何買方提起訴訟，而根據本協議可能要求賠償，則該買方應立即以書面通知公司，公司有權就此向買方提出辯護，並由買方合理選擇可接受的律師進行辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的 律師並參與辯護，但此類律師的費用應由買方承擔，但以下情況除外：(I)聘用律師已得到公司的書面授權， (Ii)公司在一段合理的時間後未能承擔辯護和聘請律師的責任，或(Iii)在該訴訟中，律師合理地認為，本公司的立場與該買方的立場在任何重大問題上存在重大沖突，在這種情況下，本公司應負責不超過一名該等獨立律師的合理費用和開支。本公司不對本協議項下的任何買方承擔責任：(Y)買方未經本公司事先書面同意而達成的任何和解，不得無理扣留或拖延；或(Z)損失、索賠、損害或責任僅限於任何買方違反本協議或其他交易文件中買方所作的任何陳述、保證、契諾或協議的情況下。第4.8條要求的賠償應在調查或辯護過程中，在收到或發生賬單時，以定期支付的方式支付。此處包含的賠償協議應是任何買方針對本公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及本公司根據法律可能承擔的任何責任之外的補充。

4.9普通股的保留。於本協議日期，本公司已預留及將繼續預留及 在任何時間無優先認購權的足夠數目普通股，以供本公司 根據本協議發行股份及根據任何認股權證的任何行使而發行認股權證股份。

4.10普通股上市。本公司特此同意盡商業上合理的最大努力維持其目前上市的普通股在交易市場的上市或報價，並在交易結束的同時，申請 在該交易市場上市或報價所有股份和認股權證，並迅速確保所有股份和 認股權證在該交易市場上市。本公司還同意，如果本公司申請將普通股在任何其他交易市場進行交易，本公司將在該申請中包括所有股份和認股權證股票，並將採取必要的其他行動，使所有股份和認股權證股票儘快在該其他交易市場上市或報價。 本公司隨後將採取一切合理必要的行動，繼續其普通股在交易市場上市和交易 ，並將在所有方面遵守本公司的報告。交易市場章程或規則規定的備案和其他義務 本公司同意維持普通股透過存託信託公司或其他已成立結算公司以電子方式轉讓的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或該等其他已成立結算公司支付與該等電子轉讓有關的費用。

4.11董事會組成和董事會任命；內部控制。本公司應確保：(I)擔任董事會成員的人士的資格和董事會的整體組成符合2002年薩班斯-奧克斯利法案和根據該法案頒佈的規則以及交易市場的上市要求，以及(Ii)如適用，至少有一名董事會成員符合根據2002年薩班斯-奧克斯利法案及其頒佈的規則 定義的“金融專家”資格。本公司將維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)交易按照管理層的一般或特別授權執行；(Ii)交易按需要記錄，以便根據公認會計原則編制財務報表，並維持對資產的問責； (Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產；以及(Iv)記錄的資產問責與現有資產按合理間隔進行比較，並針對任何 差異採取適當行動。

4.12隨後的股權出售。

(A) 自本章程日期起至截止日期後六(6)個月，本公司或任何附屬公司不得(I)發行、訂立發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物的任何協議，或(Ii)將任何登記聲明或其修訂或補充存檔 ，但招股章程或以S-8表格提交與任何僱員福利計劃有關的登記聲明除外。

(B) 自本協議生效之日起至截止日期後六(6)個月，本公司不得簽訂或訂立協議，以達成或訂立協議，以達成本公司或其任何附屬公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物(或普通股等價物的組合)。“可變利率交易”是指本公司(I)發行或出售可轉換、可交換或可行使的任何債務或股權證券，或 包括獲得額外普通股的權利的交易 ，(A)以轉換價格、行使價或匯率或其他價格 在該等債務或股權證券首次發行後的任何時間以普通股的交易價格或報價為基礎和/或隨其變動，或(B)進行轉換，行使或交換價格在該等債務或股權證券首次發行後，或在發生直接或間接與本公司業務或普通股市場有關的特定或或有事件時，或(Ii)根據任何協議訂立或達成交易，包括但不限於股權信貸額度或“按市場發售”時，須於未來某一日期重新設定的行使或交換價格。據此，公司可按未來確定的價格發行證券，無論根據該協議的股票是否已實際發行，也不論該協議隨後是否被取消。任何買方應有權獲得針對本公司的禁令救濟，以阻止任何此類發行，該補救措施應是任何索要損害賠償的權利之外的。

(C) 儘管有上述規定，本第4.11節不適用於豁免發行，但浮動利率交易 不得為豁免發行。

4.13某些交易和保密。每名買方各自且並非與其他買方共同承諾， 其本人或代表其行事的任何關聯公司或根據與其達成的任何諒解，均不會執行任何購買或出售，包括在本協議簽署之日起至 根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議所擬進行的交易的期間內賣空本公司的任何證券。每名買方各自且並非與其他買方共同承諾，在本公司根據第4.4節所述的初始新聞稿 公開披露本協議擬進行的交易之前，該買方將對本次交易的存在和條款保密(向其法律代表和其他代表披露的除外)。儘管有前述規定以及本協議中包含的任何相反規定，本公司明確承認並同意：(I)買方在此作出任何陳述、擔保或承諾，即在本協議擬進行的交易根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈後，不會在本公司的任何證券中進行交易。(Ii)自本協議擬進行的交易根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈之日起及之後，買方不得根據適用的證券法 限制或禁止進行任何本公司證券交易，且(Iii)買方沒有任何保密義務或責任不向本公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級職員、董事、僱員、附屬公司或代理人，包括但不限於配售代理 買賣本公司的證券。在第4.4節所述的初始新聞稿發佈之後。儘管有上述規定，如果買方是一個多管理的投資工具，獨立的投資組合經理管理着買方資產的不同部分，而投資組合經理並不直接瞭解管理買方資產其他部分的投資組合經理所做的投資決策，則上述公約僅適用於作出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理所管理的資產部分。

4.14鍛鍊程序。認股權證所包括的行使通知表格列明買方行使認股權證所需的全部程序。買方不需要額外的法律意見、其他信息或指示來行使其認股權證。在不限制上述句子的情況下，不需要墨水原件的行權通知，也不需要任何行權通知的任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)以行使認股權證。本公司須履行認股權證之行使，並根據交易文件所載條款、條件及時間交付認股權證股份。

4.15會計師。自結束之日起三(3)年內，本公司將繼續保留審計師或另一家國家認可的具有航運業經驗的獨立註冊會計師事務所。

4.16轉移代理。自截止日期起三(3)年內，公司將保留轉讓代理或國家認可的轉讓和登記代理。

4.17財務報表審查。自截止日期起計三(3)年內或直至沒有未清償認股權證的較早時間為止，本公司應自費安排其定期聘用的獨立註冊會計師審核(但不審核)本公司截至六月三十日止六個月期間的半年度報告的財務資料。

4.18交易法登記。自截止日期起三（3）年內，公司將盡最大努力維持 普通股根據交易法的註冊。未經配售代理人事先書面同意，公司不會根據交易法自動註銷普通股。

第 條V.

其他

5.1終止。本協議可由任何買方終止，僅限於該買方在本協議項下的義務，而不會對公司與其他買方之間的義務產生任何影響，如果在第五(5)日或之前未完成結算，則可書面通知其他各方^這是)本合同日期後的交易日；但條件是，任何此類終止不會影響任何一方就任何其他方(或多個各方)的任何違約行為提起訴訟的權利。

5.2費用和開支。除交易文件中明確規定的相反情況外，每一方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家(如有)的費用和開支，以及因談判、準備、執行、交付和履行本協議而產生的所有其他費用。本公司須支付所有轉讓代理費(包括但不限於當日處理本公司遞交的任何指示函件及買方遞交的任何行使通知所需的任何費用)、印花税及與向買方交付任何證券有關而徵收的其他税項及關税。

5.3整個協議。交易文件及其附件和附表、定價説明書和招股説明書包含雙方對本協議及其標的的完整理解，並取代雙方承認已合併到此類文件、展品和招股説明書中的所有先前關於此類事項的口頭或書面協議和諒解。

5.4通知。本協議項下要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以 書面形式發出，並應被視為在以下最早的時間發出並生效：(A)發送時間(如果該通知或通信是在下午5：30或之前通過電子郵件附件發送到本協議所附簽名頁上規定的電子郵件地址)。在交易日(紐約時間)，(B)發送時間後的下一個交易日，如果該通知或通信是通過電子郵件附件在非交易日或晚於下午5：30的日期通過電子郵件附件發送到本協議所附簽名頁上的電子郵件地址的話。(紐約市時間)在任何交易日，(C)第二個(2^發送)郵寄日期後的交易日，如果 由美國國家認可的夜間快遞服務發送，或(D)收到通知的一方實際收到通知時 。此類通知和通信的地址應載於本文件所附簽名頁上。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應同時根據表格 6-K的當前報告向委員會提交該通知。

5.5修正案；豁免。本協議的任何條款均不得被放棄、修改、補充或修訂，除非由本公司和基於本協議項下的初始認購金額(或在成交前，本公司和每一位買方)購買了至少50.1%股份權益和預付認股權證的買方簽署的書面文書 中，或者在放棄的情況下，由尋求強制執行任何此類放棄條款的一方 簽署，但如果任何修改、修改或放棄不成比例地對買方(或買方羣體)造成不利影響，還應徵得受影響不成比例的買方(或買方團體)的同意。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄不應被視為未來持續的放棄，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，任何一方以任何方式 行使本協議項下的任何權利的任何延遲或遺漏也不得損害任何此類權利的行使。任何擬議的修訂或豁免，如果與其他買方的可比權利和義務相比，對任何買方的權利和義務造成不成比例的、實質性的和不利的影響，則應事先 徵得受不利影響的買方的書面同意。根據本第5.5條實施的任何修訂應對證券的每一購買者和持有人以及公司具有約束力。

5.6個標題。本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何規定。

5.7繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和 允許受讓人的利益具有約束力。未經各買方事先書面同意(合併除外)，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給該買方轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人以書面形式同意受適用於“買方”的交易文件的條款約束。

5.8無第三方受益人。安置代理應是本公司在第3.1節中的陳述和擔保以及購買者在第3.2節中的陳述和擔保的第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定，除非第4.8節和第5.8節另有規定。

5.9適用法律；舉辦地；訴訟代理人。關於交易文件的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應受紐約州國內法管轄，並根據紐約州國內法進行解釋和執行，而不考慮其法律衝突的原則。雙方同意，有關本協議和任何其他交易文件的解釋、執行和辯護的所有法律程序(無論是針對本協議一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)應僅在紐約市的州和聯邦法院啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於紐約曼哈頓區紐約市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下的任何爭議或與本協議或本協議中預期或討論的任何交易(包括執行任何交易文件)相關的 ，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟或訴訟中主張 其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，該訴訟或訴訟是不適當的或不方便的 訴訟地點。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達，並在法律允許的範圍內，同意 通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(帶有遞送證據)將副本郵寄到根據本協議向其發出通知的有效地址，以進行任何此類訴訟或訴訟中的送達，並同意此類送達 應構成對訴訟程序和有關通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。除上述規定外，本公司還任命了[]作為其授權代理人(“授權代理人”)，可在因交易文件或本協議擬在紐約任何法院提起的交易而引起或基於的任何訴訟、訴訟或法律程序中向其送達法律程序，並明確接受任何此類法院對任何此類訴訟、訴訟或法律程序的非排他性管轄權。公司 在此聲明並保證，授權代理已接受該任命，並已同意擔任上述程序服務的代理，公司同意採取任何和所有行動，包括提交任何和所有必要的文件，以使 如上所述繼續履行該任命的全部效力。公司特此授權並指示授權代理商接受此類服務 。向授權代理人送達法律程序文件在各方面均應視為向公司有效送達法律程序文件。 如果該授權代理人停止擔任送達法律程序文件的代理人，公司應在沒有不合理延遲的情況下在美國委任另一名此類代理人，並將該任命通知您。本款在本協議終止後繼續有效，全部或部分終止。本公司同意，在任何該等法院提出的任何該等訴訟、法律程序或反申索的最終判決應為終局判決，並對本公司具約束力，並可在本公司受其管轄的任何其他法院強制執行，或可就該判決提起訴訟而強制執行。

5.10生存。本文中包含的陳述和保證在證券成交和交付後繼續有效。

5.11執行。本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本合在一起應視為一個 相同的協議，並在雙方簽署副本並交付給對方時生效。如果任何簽名是通過“.pdf”格式數據文件的電子郵件交付 交付的，則該簽名應為簽字方(或代表其簽署該簽名的一方)產生一項有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該“.pdf”簽名頁為其正本一樣。

5.12可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效，不得以任何方式受到影響、損害或無效，且本協議各方應在商業上 合理努力尋找並採用替代方法，以實現與該條款、條款、契諾或限制預期的 相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將 執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的任何此類條款、條款、契諾和限制。

5.13撤銷權和撤銷權。儘管任何其他交易文件中有任何相反規定(且不限制任何類似條款)，但只要任何買方在交易文件中行使權利、選擇權、要求或選擇權，而公司沒有在文件規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可在書面通知公司後，隨時自行決定全部或部分撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇權，而不影響其未來的行動和權利；然而，倘撤銷行使認股權證 ，適用的買方須退還任何經撤銷行使認股權證的普通股 通知，同時向該買方退還就該等股份向本公司支付的總行使價格及恢復該買方根據該認股權證收購該等股份的權利(包括髮出證明該等已恢復權利的補發 認股權證)。

5.14證券的更換。如果任何證明任何證券的證書或文書被損壞、遺失、被盜或銷燬，本公司應簽發或安排簽發新的證書或文書，以取代或取代該等證書或文書(如屬損壞)，或在收到令本公司合理信納該等遺失、失竊或銷燬的證據後，才簽發或安排簽發新的證書或文書以取代或取代該證書或文書。在這種情況下，新證書或票據的申請人還應 支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用(包括慣例賠償)。

5.15補救措施。除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，每個買方和本公司都將有權根據交易文件獲得具體履行。雙方同意，對於因違反交易文件中所包含的任何義務而造成的任何損失， 金錢損害可能不是足夠的補償，特此同意放棄且不在任何關於具體履行此類義務的訴訟中主張， 法律補救就足夠了。

5.16預留付款。如果本公司根據任何交易文件向買方支付一筆或多筆款項，或買方執行或行使其在交易文件項下的權利，而該等付款或該等強制執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢、由 收回、由 交出或根據任何法律(包括但不限於任何破產法、州或聯邦法律、普通法或衡平法訴訟因由)被要求退還、償還或以其他方式歸還公司、受託人、接管人或任何其他人士，則在任何此類恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分應重新生效並繼續完全有效 ，如同未支付此類款項或未發生此類強制執行或抵銷。

5.17 Independent Nature of Purchasers’ Obligations and Rights. The obligations of each Purchaser under any Transaction Document are several and not joint with the obligations of any other Purchaser, and no Purchaser shall be responsible in any way for the performance or non-performance of the obligations of any other Purchaser under any Transaction Document. Nothing contained herein or in any other Transaction Document, and no action taken by any Purchaser pursuant hereto or thereto, shall be deemed to constitute the Purchasers as a partnership, an association, a joint venture or any other kind of entity, or create a presumption that the Purchasers are in any way acting in concert or as a group with respect to such obligations or the transactions contemplated by the Transaction Documents. Each Purchaser shall be entitled to independently protect and enforce its rights including, without limitation, the rights arising out of this Agreement or out of the other Transaction Documents, and it shall not be necessary for any other Purchaser to be joined as an additional party in any Proceeding for such purpose. Each Purchaser has been represented by its own separate legal counsel in its review and negotiation of the Transaction Documents. For reasons of administrative convenience only, each Purchaser and its respective counsel have chosen to communicate with the Company through the Placement Agent Counsel. The Placement Agent Counsel does not represent any of the Purchasers and only represents the Placement Agent. The Company has elected to provide all Purchasers with the same terms and Transaction Documents for the convenience of the Company and not because it was required or requested to do so by any of the Purchasers. It is expressly understood and agreed that each provision contained in this Agreement and in each other Transaction Document is between the Company and a Purchaser, solely, and not between the Company and the Purchasers collectively and not between and among the Purchasers.

5.18違約金。本公司根據交易文件支付任何部分違約金或其他金額的義務 文件是本公司的持續義務，在所有未支付的部分違約金和其他金額 均已支付之前，該義務不應終止，即使該部分違約金或其他金額 所依據的到期和應付金額所依據的票據或證券已被註銷。

5.19星期六、星期日、假日等。如果採取任何行動的最後或指定的日期或本協議規定或授予的任何權利的到期日期不是營業日，則可在下一個營業日 採取該行動或行使該權利。

5.20建設雙方同意，雙方和/或各自的律師已審閲並有機會修訂 交易文件，因此，在解釋交易文件或其任何修正案時，不得采用通常的解釋規則，大意是解決任何歧義之處， 起草方的解釋規則。此外，任何交易文件中的每一 和每一個股票價格和普通股的引用都應根據 本協議日期之後發生的反向和正向 股票拆分、股票股息、股票合併和其他類似普通股交易進行調整。本文中對公司向歐盟委員會提交的文件中披露的事項的所有引用應被解釋為 包括通過引用納入此類文件中的文件。

5.21放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對另一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中， 雙方均在適用法律允許的最大範圍內，在知情和故意的情況下，在此絕對、無條件且明確地永遠放棄由陪審團進行審判。

(簽名 頁如下)

茲證明，自上述日期起，本證券購買協議已由各自授權的簽字人正式簽署，特此聲明。

[頁面的剩餘部分 故意留空

購買者簽名 頁面如下]

[採購人 簽名頁至JCSE基礎設施採購協議]

茲證明，自上述日期起，本證券購買協議已由其各自的授權簽字人正式簽署，特此聲明。

採購人姓名：________________________________________________________

買方授權簽字人簽名 : _________________________________

授權簽字人姓名：_______________________________________________

授權簽字人頭銜：________________________________________________

電子郵件 授權簽字人地址：_

通知買方的地址 ：

向買方交付證券的地址 (如果與通知地址不同)：

用於交付股份的DWAC ：

普通 單位認購金額：_

普通 單位：__

股票數量： _

普通 認股權證股份：_實益所有權阻止者4.99%或9.99%

預存 單位認購金額：$_

預存資金 單位：__

預充 認股權證股份：_實益擁有權阻止劑4.99%或4.99%

普通 認股權證股份：__實益所有權阻止者4.99%或9.99%

EIN 編號：_

☐ 即使本協議中有任何相反規定，勾選此框後，(I)上述簽字人購買本協議規定的證券的義務，以及 公司向上述簽字人出售此類證券的義務，應是無條件的，所有成交條件均不予理會，(Ii) 成交應在第二(2)日完成^發送)本協議日期後的交易日及(Iii)本協議預期的成交條件(但在上文第(I)款未予理會之前)，要求本公司或上述簽署的 交付任何協議、文書、證書等或購買價格(視情況而定)的任何條件不再為條件，而應 成為本公司或上述簽署的(視何者適用)在成交日前向該另一方交付該等協議、文書、證書或類似物品或購買價格(視何者適用)的無條件義務。

[簽名 頁面繼續]