附件 1.1

配售 代理協議

________, 2023

Maxim Group LLC

公園大道300號，16號^這是地板

紐約，郵編：10022

女士們、先生們：

根據本協議的條款和條件，JE Cleantech Holdings Limited，一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司(“本公司”)，特此同意出售最多$_預出資普通股認購權證可購買最多_投資者“及統稱為”投資者“)透過Maxim Group LLC(”配售代理“)作為配售代理。本公司與投資者簽署並交付的與發行相關的文件(定義見下文)，包括但不限於證券購買協議(《購買協議》)，在此統稱為交易文件。 向投資者支付的每股普通股和普通股認股權證的收購價為_，向投資者提供的每股預資金權證和普通股認股權證的收購價為_，向投資者支付的每股普通股認股權證的行使價為_配售代理可以保留其他經紀商或交易商，代表其擔任與此次發行相關的子代理或選定交易商 。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有《採購協議》中為其規定的含義。

公司特此確認其與安置代理的協議如下：

第 節1.擔任安置代理的協議。

(A) 根據本協議所載本公司的陳述、擔保和協議，並在符合本協議的所有條款和條件的情況下，配售代理應在參與協議規定的期限內擔任獨家配售代理， 本公司根據經修訂的F-1表格(文件編號333-272311)的註冊聲明(“註冊聲明”)發售及出售證券。有關發售(“發售”)的條款 將視乎市場情況及本公司、配售代理及潛在投資者之間的磋商而定。配售代理將以合理的最大努力為基礎行事，公司同意並承認不保證在預期發行中成功配售證券或其任何部分。在任何情況下，配售代理或其任何“關聯公司”(定義如下)均無義務為其自己的賬户承銷或購買任何證券 或以其他方式提供任何融資。配售代理只能作為公司的代理，而不能作為委託人。配售代理無權就任何購買證券的預期要約約束本公司，而本公司應 有權接受購買證券的要約，並可全部或部分拒絕任何此類要約。在符合本協議條款和條件的情況下，證券的買入價支付和交割應在一次或多次成交時進行(每次“成交”，每次成交的日期為“成交日期”)。證券的發行將以“交割對付款”的方式完成，即在截止日期，公司將直接向配售代理指定的賬户發行證券，配售代理在收到該等證券後，應以電子方式將該證券 交付給適用的投資者，並由配售代理(或其結算公司)以電匯方式 支付給公司。作為對所提供服務的補償，公司應在每個截止日期向安置代理支付下列費用和費用：

(I) 相當於公司在發售結束時出售證券所得毛收入7.0%的現金費用。

(Ii) 於每次成交時向配售代理或其指定人發出的該等數目的普通股認購權證(“配售代理權證”) ，以購買相當於發售中售出的普通股及預籌資權證總數的5.0%的普通股。配售代理權證的條款與發行予投資者的認股權證的條款大致相同，但行使價為每股普通股公開發行價的110%、須提供無現金行使、 將載有若干要求及附帶登記權的撥備，以及自發售開始起計3年零6個月的到期日 。配售代理權證自發售日期起計六個月內不得轉讓，除非獲金融業監管局(“FINRA”)規則第5110(E)條準許。

(Iii) 本公司亦同意報銷配售代理的開支(連同支持發票/收據)最多$100,000(包括本公司向配售代理支付的任何預付款)，於發售結束後立即支付。

(Iv) 如於發售完成後18個月內，本公司與配售代理就是次發售而接觸或介紹的任何投資者完成任何股權、股權掛鈎或債務融資或其他集資活動，或從配售代理收取任何收益，則本公司須於完成該等融資或收到該等 收益後，向配售代理支付本文件第1(A)節所述的現金及認股權證補償。

(B) 配售代理的獨家聘用期限將按照《聘用協議》第1節的規定(如本文定義的 )確定。儘管本協議有任何相反規定，但本協議期滿或終止後，本協議中包含的有關保密、賠償和出資的條款和賠償條款中包含的本公司義務將繼續有效。本協議到期或終止後，本公司有義務支付實際賺取和應付的費用，並償還根據本協議第1節實際發生並可報銷的費用，且根據FINRA規則5110(G)(4)(A)允許報銷的費用在本協議到期或終止後繼續有效。但是，如果由於任何原因未能完成發售，則公司向安置代理償還費用的義務 總計不得超過30,000美元。本協議中的任何內容不得被解釋為限制配售代理或其關聯公司與公司以外的人員(定義如下)進行、調查、分析、投資或從事投資的能力 銀行業務、財務諮詢或任何其他業務關係。這裏使用的“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或未註冊的協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體，以及(Ii) “關聯公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或由 控制的任何人，或與某人處於共同控制之下的任何人，該等術語在1933年證券法(經修訂)(“證券法”)下的規則405中使用和解釋。

第 節2.公司的陳述、保證和契諾。本公司特此向配售代理提供以下認股權證和契諾，自本協議之日起及每個截止日期止：

(A)證券法備案文件。本公司已根據證券法向美國證券交易委員會(“委員會”) 提交證券註冊聲明，該聲明最初於2023年5月31日提交，並宣佈於2023年_於2023年_在確定了公司和配售代理向公司介紹的潛在投資者之間的定價後，公司將根據《證券法》下的規則430A和424(B)，以及據此頒佈的委員會規則和條例(“規則和條例”)向委員會提交關於證券配售、其各自定價及其分配計劃的最終招股説明書，並將在任何給定時間向配售代理提供與公司有關的所有進一步信息(財務和其他)。 此類註冊聲明，包括當時提交的經當時修訂的證物，在下文中稱為“登記聲明”；這種招股説明書在生效時出現在註冊説明書中的形式在下文中被稱為“初步招股説明書”；按照規則430A和/或424(B)向證監會提交的最終招股説明書(包括可能被修改或補充的初步招股説明書)在下文中被稱為“最終招股説明書”。註冊聲明最初生效時的註冊聲明在下文中稱為“原始註冊聲明”。本協議中對註冊聲明、原始註冊聲明、初步招股説明書或最終招股説明書的任何提及，應被視為 指幷包括在任何給定時間根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)(視具體情況而定)提交的、以引用方式併入其中的文件(如有)。而本協議中有關注冊聲明、原始註冊聲明、初步招股章程或最終招股章程的“修訂”、“修訂”或“補充” 一詞的任何提法，應被視為指幷包括在本協議日期或初步招股章程或最終招股章程(視屬何情況而定)的發行日期(視屬何情況而定)後根據交易所法令提交的任何文件。本協議中對《註冊説明書》、《初步招股説明書》或《最終招股説明書》(以及所有其他類似進口的引用)中的“所載”、“所包括”、“所描述”、“參考”、“陳述”或“陳述”的財務報表和附表及其他信息的所有提及，應被視為指幷包括所有該等 財務報表和附表及其他信息，這些信息是或被視為通過引用併入註冊説明書、初步招股説明書或最終招股説明書(視情況而定)的。如本段及本協議其他部分所用，“發售披露説明書”指初步招股説明書、本公司與投資者之間的任何認購協議、 向投資者提供的發售的最終條款(口頭或書面)，以及公司法第433條所界定的任何發行人自由撰寫招股説明書(如有，均為“發行人自由寫作招股説明書”)，本協議各方此後應明確 書面同意將其視為出售披露一攬子發售時間的一部分。“任何招股説明書”一詞應根據上下文的要求，指初步招股説明書、最終招股説明書及其任何補充。本公司並無收到監察委員會已發出或擬發出停止令以暫停註冊聲明或初步招股章程或任何招股章程副刊的使用，或擬為任何該等目的展開法律程序的通知。

(B) 保證。修訂後的原始註冊聲明(以及將提交給委員會的任何其他文件)包含《證券法》所要求的所有證物和時間表。每份註冊聲明及其生效後的任何修訂， 於生效時，在所有重大方面均符合證券法及適用的規則及條例，且 並無對重大事實作出任何不真實的陳述，或遺漏陳述必須陳述或必須陳述的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性。初步招股説明書和最終招股説明書在各自的日期都符合或將在所有重要方面符合證券法和適用的規則和法規。每一份經修訂或補充的初步招股章程及最終招股章程於其日期並無亦不會包含任何有關重大事實的失實陳述，或遺漏陳述為作出該等陳述所需的重大事實，並無誤導性。公司文件在提交給委員會時，在所有重要方面都符合《交易所法案》及其頒佈的適用規則和法規的要求，並且在提交給委員會時，沒有任何此類文件包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏了作出陳述所需的重大事實 (關於通過引用併入初步招股説明書或最終招股説明書中的公司文件)，因為這些文件在哪些情況下不具有誤導性。不需要向委員會提交對註冊聲明的生效後的修訂，該聲明反映了在註冊聲明日期之後發生的任何事實或事件，這些事實或事件單獨地或總體地代表了註冊聲明中所列信息的根本變化。除本協議和交易文件 外，沒有任何文件需要向證監會提交，這些文件與本協議擬進行的交易相關，即 (X)未按《證券法》的要求提交，或(Y)未在必要的期限內提交。除本協議和交易文件外，沒有任何合同或其他文件需要在初步招股説明書或最終招股説明書中描述，或作為證物或註冊説明書的附表存檔，這些合同或文件未被描述 或按要求存檔。

(C) 提供材料。本公司及其任何董事及高級管理人員均未派發，且彼等概不會在每個截止日期前派發任何與證券發售及出售有關的發售材料，但出售時間除外 披露資料。

(D) 授權；執行。本公司擁有必要的公司權力和授權，以訂立和完成本協議和銷售披露方案所預期的交易，並以其他方式履行本協議和本協議項下的義務。 公司簽署和交付本協議的每一項，以及完成本協議預期的交易 ，並因此獲得公司方面所有必要行動的正式授權，公司不需要採取進一步行動。 本公司董事會(“董事會”)或與此相關的本公司股東 ，但與所需批准(定義見購買協議)有關者除外。本協議已由本公司正式簽署 ，當按照本協議的條款交付時，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但(I)受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫緩執行和其他影響債權人權利執行的一般適用法律的限制， (Ii)受有關特定履約、強制令救濟或其他衡平法救濟的法律限制，以及(Iii) 賠償和出資條款可能受到適用法律的限制。

(E) 沒有衝突。本公司簽署、交付和履行本協議以及在銷售披露包、證券的發行和銷售以及其作為參與方的交易完成之時，不會也不會(I)與本公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定衝突或違反，或(Ii)與、 或構成違約(或在發出通知或經過一段時間後或兩者兼而有之的情況下將成為違約)，導致對本公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或給予他人任何終止、修訂、加速或取消(在通知或不通知的情況下、時間流逝或兩者兼而有之)任何協議、信貸安排、債務或其他文書(證明公司或子公司的債務或其他)或公司或任何子公司的任何財產或資產受約束或影響的其他諒解的權利，或(Iii)根據所需的批准， 與公司或子公司受其約束的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制，或受其約束或影響的任何法院或政府機關(包括聯邦和州證券法律和法規)、 或受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制；但第(Ii)款和第(Iii)款不可能產生或合理地預期不會產生實質性不利影響的情況除外。

(F) 證書。任何由公司高級職員簽署並交付給安置代理或安置代理律師的證書，應視為公司就其中所述事項向安置代理作出的陳述和保證。

(G) 信賴。本公司承認，安置代理將依賴上述陳述和擔保的準確性和真實性，並特此同意這種依賴。

(H) 前瞻性陳述。銷售披露套餐中包含的任何前瞻性陳述(符合證券法第27A節和交易法21E節的含義)均未在沒有合理依據的情況下作出或重申，或 披露並非出於善意。

(I) 統計數據或與市場有關的數據。銷售披露包中包含或引用的任何統計、行業和市場相關數據均基於或源自本公司合理且真誠地認為 可靠和準確的來源，且該等數據與其來源一致。

(J) 某些費用；FINRA從屬關係。除註冊説明書及最終招股章程所載者外，本公司、本公司任何附屬公司或聯營公司不會或將會就交易文件擬進行的交易向任何經紀、財務顧問或顧問、找尋人、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人士支付經紀或找尋人的費用或佣金。本公司或據本公司所知，其任何股東並無其他安排、協議或諒解可能影響FINRA釐定的配售代理補償。除就本次發行向配售代理支付款項外，本公司沒有也沒有任何協議、安排或諒解直接或 間接支付(以現金、證券或其他方式)給：(I)任何人，作為為本公司籌集資本或向本公司介紹向本公司籌集或提供資本的人的代價，作為尋找人的費用、諮詢費或其他費用；(Ii) FINRA規則5110所界定的參與此次發行的任何FINRA成員(“參與成員”)；或(Iii)在首次提交註冊聲明之前的180天內至生效日期後的60天內與任何參與成員有任何直接或間接從屬關係或聯繫的任何個人或實體。除本協議特別授權外，本公司不會向任何參與會員或其聯屬公司支付發售所得款項淨額。據本公司所知，高級管理人員、董事或持有本公司10%或以上普通股或普通股等價物的任何實益擁有人與參與發售的任何成員均無直接或間接聯繫或聯繫。除在公開市場購買的證券 外，任何公司關聯公司均不是任何參與成員的股份或其他證券的所有者。沒有任何公司 附屬公司向任何參與成員提供次級貸款。出售證券所得款項(不包括註冊説明書及最終招股章程所披露的配售代理薪酬)將不會支付予任何參與會員、與參與會員有聯繫的任何 人士或參與會員的聯屬公司。除最終招股説明書所披露者外， 本公司於首次提交註冊説明書日期前180天內，並無直接或間接向配售代理髮行任何認股權證或其他證券或授予任何期權。除註冊説明書及最終招股説明書所披露的向配售代理髮行的證券外，在註冊説明書最初提交日期前180天內私下發行本公司證券的任何人士均不是參與會員、與參與會員有聯繫的人士或參與會員的聯屬公司。參與此次發售的任何成員均不與本公司存在利益衝突 。為此目的，當參與成員、參與成員的母公司或附屬公司或與參與成員有聯繫的任何人士合計實益擁有本公司未償還次級債務或普通股權益的5%或以上，或本公司優先股權益的5%或以上時，即存在“利益衝突”。“參與發售的FINRA會員”包括參與發售的會員的任何關聯人、該關聯人的 直系親屬的任何成員以及參與發售的會員的任何附屬公司。在本3.1(J)節中使用的術語“FINRA成員的附屬機構”或“附屬於FINRA成員的實體”是指控制、受FINRA成員控制或與FINRA成員處於共同控制之下的實體。如公司獲悉任何高級人員、董事或持有本公司10%或以上已發行普通股或等價物普通股的任何高級人員、 或擁有者成為或成為參與成員的聯屬公司或聯繫人士，本公司將向配售代理及配售代理律師提供意見。

(K) 董事會。董事會由本公司在Form 20-F標題為“董事、高級管理人員和員工”的年度報告標題下列出的人員組成。擔任董事會成員的人士的資格和董事會的整體組成符合2002年薩班斯-奧克斯利法案及其頒佈的適用於本公司的規則和交易市場規則。此外，至少大多數在董事會任職的人員符合交易市場規則所定義的“獨立”資格。

(L) 研發與優化問卷。據本公司合理瞭解，本公司各董事及高級管理人員最近填寫的問卷所載所有資料在各方面均屬真實及正確，本公司並不知悉任何會導致該等問卷所披露的資料變得不準確及不正確的資料。

（m） 以引用方式併入的陳述和聲明。在購買協議中向投資者作出的每項陳述和保證（連同任何相關的 披露附表）特此以引用方式併入本協議（如同在本協議中完全 重述），並特此向配售代理作出並以配售代理為受益人。

第 節3.交貨和付款。每筆交易將在Ellenoff Grossman&Schole LLP，1345 Avenue of the America，New York 10105(“安置代理律師”)的辦公室(或安置代理與公司商定的其他地點)進行。在符合本協議條款和條件的情況下，在該成交日期出售的證券的買入價在每次成交時應通過聯邦基金電匯支付，該證券應 在購買前至少一個工作日以配售代理可能要求的一個或多個名稱和麪額登記。

有關購買證券的文件(如果有)的交付應在配售代理律師辦公室進行。在結賬時採取的所有 操作應視為同時發生。

第 節4.公司的契諾和協議本公司還與安置代理簽訂了以下契約和協議：

(a) Registration Statement Matters. The Company will advise the Placement Agent promptly after it receives notice thereof of the time when any amendment to the Registration Statement has been filed or becomes effective or any supplement to the Final Prospectus has been filed and will furnish the Placement Agent with copies thereof. The Company will file promptly all reports and any definitive proxy or information statements required to be filed by the Company with the Commission pursuant to Section 13(a), 14 or 15(d) of the Exchange Act subsequent to the date of any Prospectus and for so long as the delivery of a prospectus is required in connection with the Offering. The Company will advise the Placement Agent, promptly after it receives notice thereof (i) of any request by the Commission to amend the Registration Statement or to amend or supplement any Prospectus or for additional information, (ii) of the issuance by the Commission of any stop order suspending the effectiveness of the Registration Statement or any post-effective amendment thereto or any order directed at any Incorporated Document, if any, or any amendment or supplement thereto or any order preventing or suspending the use of the Preliminary Prospectus or the Final Prospectus or any prospectus supplement or any amendment or supplement thereto or any post-effective amendment to the Registration Statement, of the suspension of the qualification of the Securities for offering or sale in any jurisdiction, of the institution or threatened institution of any proceeding for any such purpose, or of any request by the Commission for the amending or supplementing of the Registration Statement or a Prospectus or for additional information, (iii) 任何州證券委員會發布任何程序，暫停證券在任何司法管轄區的發售或出售資格，或為此目的啟動或威脅任何程序；(Iv)郵寄和交付給委員會，以提交對註冊聲明或最終招股説明書的任何修訂或補充；(V)收到委員會的任何意見或要求提供任何額外信息；及(Vi)在本第4(A)節所述期間內發生任何事件，而根據本公司的判斷，該事件令在註冊聲明或最終招股章程中作出的任何重大事實陳述不真實，或需要對註冊聲明或最終招股章程作出任何更改，以使其中的陳述根據作出陳述的情況而不具誤導性。本公司應盡最大努力防止發出任何此類停止令，或阻止或暫停此類使用。如果委員會 在任何時間發出任何此類停止令或阻止或暫停通知，本公司將盡其最大努力使 儘快解除該命令，或將提交新的註冊聲明並盡其最大努力在可行的情況下儘快宣佈該新的註冊聲明生效。此外，本公司同意應遵守證券法第424(B)、430A、430B和430C規則(視情況而定)的規定，包括及時提交文件的規定，並將盡其合理努力確認委員會及時收到本公司根據該規則424(B) 提交的任何文件。

(B) 藍天合規。公司將與配售代理和投資者合作，根據配售代理和投資者可能合理地要求的司法管轄區(美國和外國)的證券法，努力使證券 有資格出售，並將為此目的提出合理需要的申請、提交文件和提供信息， 前提是公司不被要求符合外國公司的資格，或在目前沒有資格或不需要提交此類同意的任何司法管轄區提交法律程序文件的一般同意文件，並進一步規定本公司不應 被要求出示任何新的披露文件。本公司將不時編制及提交該等聲明、報告及 其他文件，以便在配售代理合理地 要求分銷證券的期間內，繼續有效的該等資格。本公司將立即通知配售代理暫停該證券在任何司法管轄區內發售、出售或買賣的資格或註冊(或任何與該等豁免有關的豁免)，或為任何該等目的而啟動或威脅進行任何法律程序，如發出任何暫停該資格、註冊或豁免的命令，本公司應盡其最大努力在可能的最早時間取得撤回。

(C) 對招股章程的修訂和補充及其他事項。本公司將遵守《證券法》和《交易所法》以及委員會在其項下的規則和條例，以允許完成本協議、公司文件和任何招股説明書中所設想的證券分銷。如果在法律規定招股説明書必須與公司文件或任何招股説明書所設想的證券分銷有關的期間內(“招股説明書交付期”)，將發生任何事件，而根據公司或配售代理或配售代理的律師的判斷，有必要修改或補充公司文件或任何招股説明書，以便根據公司文件或任何招股説明書作出陳述的情況作出陳述，因為 情況可能不具誤導性，或在任何時候有必要修改或補充公司文件或任何招股説明書，或根據交易法提交任何公司文件以遵守任何法律，公司將立即準備並向 委員會提交，並自費向配售代理和交易商提供對註冊聲明 或註冊聲明的補充、公司文件或任何招股説明書的適當修訂，以便在公司文件和任何如此修訂或補充的招股説明書中作出陳述，並根據作出這些修訂或補充的情況，(視情況而定)沒有誤導性，或經修訂或補充的註冊聲明、公司文件或任何招股章程符合法律規定。在修訂註冊聲明或補充與發售相關的公司文件或任何招股説明書之前，本公司將向配售代理提供該等建議修訂或補充的副本 ，而不會提交配售代理合理反對的任何該等修訂或補充。

(D)招股章程的任何修訂和補充文件的副本。本公司將於發售日期起至發售最後截止日期較後的期間內，免費向配售代理提供招股説明書或招股説明書增刊及其任何修訂和補充文件的副本(視配售代理合理要求而定)。

(E) 免費編寫招股説明書。本公司承諾，除非事先獲得配售代理的書面同意，否則不會就證券提出任何與證券有關的要約，以構成發行人 自由撰寫招股説明書，或以其他方式構成須由本公司向委員會提交或由本公司根據證券 法案第433條保留的“自由撰寫招股説明書”(定義見證券法第405條)。如果配售代理以書面形式明確同意任何該等免費寫作招股章程(“準許免費寫作招股章程”)，本公司承諾將(I)將每份準許免費寫作招股章程視為免費發行招股章程，及(Ii)遵守證券法第164及433條適用於該等準許免費寫作招股章程的規定，包括有關及時向證監會提交文件、圖例及備存紀錄的規定。

(F) 轉接代理。公司將自費為普通股設立登記處和轉讓代理處。

(G) 收益表。本公司將在實際可行範圍內儘快並根據證券法的適用要求，但在不遲於最後成交日期後18個月的任何情況下，本公司將向其證券持有人及配售代理普遍提供一份涵蓋自最後成交日期起計至少連續12個月的盈利報表， 符合證券法第11(A)節及第158條的規定。

(H) 定期報告義務。在招股説明書交付期內，本公司將按交易所法令規定的時間和方式，及時向委員會和交易市場提交根據交易所法令規定須提交的所有報告和文件。

(I) 其他文件.本公司將於配售代理或投資者認為為完成發售而需要或適當時訂立任何認購、購買或其他慣常協議，所有協議的形式及實質均須為配售代理及投資者合理地 接受。本公司同意，配售代理可依賴於發售中與投資者訂立的任何該等購買、認購或其他協議所載的陳述、保證及適用契諾，而每名配售代理均為該等陳述及保證及適用契諾的第三方受益人。

(J) 不得操縱價格. 本公司，或據其所知，其任何僱員、董事或股東， 均沒有或將直接或間接採取任何行動，旨在或已經構成或可能合理地預期根據交易法導致或導致或以其他方式穩定或操縱本公司任何證券的價格，以 促進證券的出售或再出售。

（k） 確認。公司承認，配售代理向公司提供的任何建議僅為公司董事會的利益 和使用，未經配售代理事先書面同意，不得使用、複製、傳播、引用或提及。

（一） 發行公告。本公司確認並同意配售代理可在交割後公開 其參與發行的情況。

（m） 依賴他人。本公司確認，其將依賴其本身的律師及會計師提供法律及會計意見。

（n） 研究事項。通過簽訂本協議，配售代理不會 明示或隱含地提供對公司有利或持續研究覆蓋範圍的任何承諾，公司特此 承認並同意，配售代理選擇作為此次發行的配售代理絕不以配售代理提供公司有利或任何研究覆蓋範圍為條件。根據FINRA規則2241(B)(2)(K)，雙方確認並同意配售代理沒有直接或間接地向公司提供有利的研究、特定評級或特定價格目標，或威脅要改變研究、評級或價格目標，或沒有為獲得業務或補償而提供誘因。本公司特此在法律允許的最大範圍內放棄並免除本公司可能因其獨立研究分析師和研究部門表達的觀點與配售代理的投資銀行部門向本公司傳達的觀點或建議不同或不一致而可能產生的任何利益衝突的任何索賠。本公司承認，配售代理是一家提供全面服務的證券公司，因此，在符合適用證券法律的情況下，可不時為其自己的賬户或其客户的賬户進行交易，並持有本公司債務或股權證券的多頭或空頭頭寸。

（o） 後續股權出售。

(I) 自本章程日期起至截止日期後六個月，本公司或任何附屬公司不得(I)未經配售代理事先書面同意，(I)發行、訂立任何發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物的協議，或(Ii)提交任何 註冊説明書或其修訂或補充文件，但最終招股章程或以表格 S-8格式提交的註冊説明書除外。

(Ii) 儘管有上述規定，本第4(O)條不適用於豁免發行，但任何浮動利率交易 (定義見購買協議)均不屬於豁免發行。“豁免發行”是指(A) 根據為此目的而正式採納的任何股份或期權計劃，由董事會多數非僱員成員或為此目的而成立的非僱員董事委員會的多數成員為向公司提供服務而發行的普通股或期權，(B)行使或交換或轉換根據本協議發行的任何證券的證券。與根據本協議進行的交易相關的向配售代理髮行的認股權證和 向配售代理行使認股權證時的任何證券和/或其他可行使、可交換或可轉換為在本協議日期已發行和發行的普通股的證券，但自本協議之日起未對該等證券進行修改以增加該等證券的數量或降低該等證券的行使價、交換價或轉換價格(與股份拆分或合併有關的除外)或延長該等證券的期限。(C)根據本公司大多數無利害關係董事批准的收購或戰略交易而發行的證券 ，但該等證券須作為“受限制證券”(定義見第144條)發行，且在本條例第4(O)(I)條的禁止期間內，並不具有 要求或準許提交與此相關的任何登記聲明的登記權利，且任何此等發行只可向本身或透過其附屬公司的個人(或某人的股權持有人)發行。 運營公司或與本公司業務協同的業務中資產的所有者，並應向本公司提供除資金投資之外的額外利益，但不包括本公司發行證券的交易 主要目的是籌集資本或向主營證券投資的實體發行證券，以及(D)根據登記聲明向其他買家發行的普通股和/或認股權證最多_美元，同時以每股收購價 收盤。

第(Br)節：安置代理人的義務條件。安置代理在本協議項下的義務應以本協議第2節所述的本公司方面陳述和擔保的準確性為條件，包括在本協議生效之日和在每個截止日期之前，本公司在該日期和截止日期是否及時履行本協議項下的契約和其他義務，以及遵守下列各項附加條件：

（a） 會計師安慰信。在本協議日期，配售代理應收到WWC，P.C.的信函，且公司應促使 將信函送交配售代理。(the本公司獨立註冊會計師事務所），地址為 ，日期為本協議日期，以配售代理合理滿意的形式和內容。信函 不得披露條件的任何變更（財務或其他）、收益、運營、業務或前景（見合併文件或適用招股説明書或招股説明書補充文件）中所載的本公司 ，根據配售代理 的單獨判斷，這些情況是重大和不利的，因此，根據配售代理的單獨判斷， 繼續按該招股説明書的預期發售證券是不切實際或不明智的。

(B) 遵守登記要求；沒有停止令；FINRA沒有反對。每份招股説明書(根據規則 424(B))和“自由撰寫招股説明書”(如證券法第405條所界定)，應酌情向證監會正式提交；不得發佈暫停登記聲明或其任何部分效力的停止令，證監會也不得為此發起或威脅任何程序；不得發佈阻止或暫停使用任何招股説明書的命令，證監會也不得為此發起或威脅任何程序。任何證券事務監察委員會、證券監管當局或證券交易所均不得發出任何具有停止或暫停分銷證券或本公司任何其他證券的命令，亦不得為此目的而提起或懸而未決的法律程序，或據本公司所知，任何證券事務監察委員會、證券監督管理當局或證券交易所擬進行的法律程序 ；監察委員會要求提供額外資料的所有要求應已 得到遵守；FINRA不得對配售條款及安排的公平性及合理性提出異議。

(C) 公司程序。與本協議、註冊聲明和每份招股説明書以及證券的註冊、銷售和交付有關的所有公司訴訟和其他法律事項，應以配售代理律師合理地 滿意的方式完成或解決，並應向該律師提供其 合理要求的文件和信息，以使該律師能夠傳遞本條款5中提及的事項。

(D) 沒有重大不利變化。在本協議簽署及交付後及每個截止日期前，根據配售代理與本公司磋商後的唯一判斷，自注冊聲明及招股章程所載條件或業務活動(財務或其他)的最後日期(“重大不利變化”)起，本公司將不會發生任何重大不利影響或涉及預期重大不利變化的任何重大不利變化或發展。

(E)公司律師的意見。安置代理應在每個截止日期收到：(I)截至該截止日期的美國法律顧問對公司的意見，包括但不限於致安置代理的負面保證函，其形式和實質令安置代理滿意；(Ii)開曼羣島法律顧問對公司的意見，截止截止日期，包括但不限於致安置代理的負面保證函，其格式和實質令安置代理滿意；(Iii)監管法律顧問對公司的意見，本公司的知識產權法律顧問意見，包括(但不限於)致予安置代理且形式及實質令安置代理滿意的負面保證函件，包括但不限於致予安置代理且形式及實質令安置代理滿意的負面 保證函件；及(V)致予安置代理且形式及實質令安置代理滿意的致本公司各附屬公司的法律顧問意見。

(F)《高級船員證書》。配售代理應在每個截止日期收到一份由公司首席執行官和首席財務官簽署的、日期為 的公司證書，表明該證書的簽字人已審閲了註冊聲明、公司文件、招股説明書和本協議，並進一步表明：

(I) 公司在本協議中的陳述和保證在所有重要方面均真實無誤，猶如在截止日期當日作出的一樣，且公司已遵守所有協議並滿足其在截止日期或之前應履行的所有條件或在所有合理方面得到滿足；

(Ii) 尚未發佈暫停註冊聲明或招股説明書的有效性的停止令，也未就此目的提起或懸而未決的訴訟，或據本公司所知，根據《證券法》受到威脅；美國的任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所均未發佈 具有停止或暫停分銷本公司證券或任何其他證券的命令 ，也未為此目的而提起或懸而未決的訴訟，或據本公司所知，美國的任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所正在考慮提起訴訟。

(Iii) 當《註冊表》生效時，在銷售時，以及之後直至該證書交付為止的任何時間，《註冊表》和《公司文件》(如果有)在該等文件生效或提交給證監會時，以及任何招股説明書，均包含《證券法》和《交易法》及其適用的證監會規則和條例(視具體情況而定)要求納入的所有重要信息。在所有重要方面， 符合《證券法》和《交易法》以及委員會在其下的適用規則和條例的要求(視具體情況而定)，註冊聲明和公司文件(如有)以及任何招股説明書沒有也不包括 對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述的或作出陳述所必需的重大事實 ，根據其作出陳述的情況，不誤導(然而，如果，本款第(Iii)款中包含的前述陳述和擔保不適用於根據配售代理明確向公司提供的書面信息而作出的任何陳述或遺漏(br})，並且自注冊聲明的生效日期起，未發生證券法及其下的委員會規則和法規要求在公司文件中闡述的事件；和

(Iv) 在註冊説明書、公司註冊文件及任何招股章程分別提供資料的日期後，本公司或任何附屬公司並無：(A)任何重大不利變化；(B)除在正常業務過程中進行的交易外，對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的任何交易；(C)本公司或任何附屬公司產生的任何直接或或有責任，即 對本公司及附屬公司整體而言屬重大的，但在正常業務過程中產生的債務除外；(D)本公司或任何附屬公司股本的任何重大變動(因行使未償還購股權或認股權證而產生的重大變動除外)或未償債務；(E)就本公司股本宣派、支付或作出的任何股息或分派；或(F)本公司或任何附屬公司的財產已遭受或將遭受重大不利影響的任何損失或損害(不論是否投保)。

(G) 帶下慰問信. 在每個成交日期，配售代理應已收到來自WWC，P.C.或該等公司的其他獨立註冊會計師事務所的一封於該成交日期日期、形式和實質均令配售代理滿意的函件，大意是他們重申根據第(Br)節第(A)款提供的函件中所作的陳述，但其中所指的進行程序的指定日期不得超過該成交日期前的 個營業日。

(H) 鎖定協議。於本協議日期，配售代理應已收到本公司每位董事、高級職員及5%或以上股東以附件A形式簽署的禁售協議。除延長禁售期外，本公司不得 修改、修改、放棄或終止任何禁售期協議的任何條款，並且 應根據禁售期協議的條款執行每項禁售令的規定。如果鎖定協議的任何一方違反了鎖定協議的任何條款，公司應立即盡其最大努力尋求該鎖定協議條款的具體履行 。

(I) 聯交所上市普通股應根據交易所法令登記並在交易市場上市，且本公司不得根據交易所法令採取任何旨在終止或可能終止普通股登記的行動，或將普通股從交易市場摘牌或暫停交易，也不應 收到任何暗示委員會或交易市場正在考慮終止該等登記或上市的信息。

（j） 附加文件。在每個交割日或之前，配售代理及其律師應收到 此類信息和文件，這些信息和文件是他們合理要求的，目的是使他們能夠在發行和銷售 本文預期的證券時傳遞，或為了證明任何陳述和保證的準確性，或任何條件或協議的滿足，在此包含。

如果第5款規定的任何條件在需要滿足時未得到滿足，安置代理可在截止日期當日或之前的任何時間通知公司終止本協議，除第6款(費用支付)、第7款(賠償和出資) (包括附件A)和第8款(交付後的陳述和賠償)應始終有效 外，任何一方對任何其他方均不承擔任何責任。

第 節6.支付費用。本公司同意支付本公司因履行本協議項下義務及擬進行的交易而產生的所有成本、費用及開支，包括但不限於：(I)與證券的發行、交付及資格有關的所有費用(包括所有印刷及雕刻費用)；(Ii)普通股的登記及轉讓代理的所有費用及費用；(Iii)與證券的發行及銷售有關的所有必要的發行、轉讓及其他印花税；(Iv)公司律師、獨立公眾或註冊會計師及其他顧問的所有費用和開支；(V)與編制、印刷、歸檔、運送和分發註冊説明書(包括財務報表、證物、時間表、同意書和專家證書)、初步招股説明書、最終招股説明書和每份招股説明書副刊(如有)以及與本協議有關的所有修訂和補充的所有費用和開支；(Vi)公司或配售代理因根據國家證券或藍天法律或任何其他國家/地區的證券法進行發售和出售的全部或任何部分證券的資格或註冊(或獲得資格或註冊豁免)而招致的所有備案費用、合理的律師費和支出，並在配售代理提出要求的情況下，編制和印刷《藍天調查》、《國際藍天調查》或其他備忘錄及其任何補充材料，向配售代理告知該等資格、註冊和豁免； (Vii)FINRA審核和批准配售代理參與證券發行的相關備案費用；(Viii)與在交易市場上包括普通股和認股權證股票相關的費用和開支；(Ix)公司和配售代理人的員工參加“路演”(如果有)的所有差旅和住宿費用；以及(X)註冊説明書中支出中第(Br)節提及的所有其他費用、成本和支出。

第(Br)節7.賠償和貢獻。本公司同意作為附錄A的《賠償條款》(以下簡稱《賠償條款》)中所列的賠償和其他協議，其條款在本協議終止或期滿後仍繼續有效。

第 節8.交付後的申述和賠償。本公司或任何控制本公司的人士、本公司高級管理人員及根據本協議所載或根據本協議作出的配售代理的各項賠償、協議、陳述、保證及其他 聲明將保持十足效力，不論配售代理、本公司或其任何合夥人、高級職員或董事或任何控制人(視屬何情況而定)或其代表所作的任何調查，並將在根據本協議出售的證券的交付及付款以及本協議的任何終止後繼續有效。配售代理或公司、其董事或高級管理人員或控制公司的任何人的繼承人有權享受本協議中包含的賠償、繳費和 報銷協議的好處。

第 節9.通知。本合同項下的所有通信應以書面形式進行，並應郵寄、親手遞送或通過電子郵件發送給本合同各方，確認方式如下：

如果將 發送到上述地址，請注意：詹姆斯·西格爾，總法律顧問，電子郵件：jsiegel@max grp.com

使用 將副本複製到：

Ellenoff Grossman&Schole LLP

美洲大道1345號，11樓

紐約，郵編：10105

電子郵件： capmkts@egsllp.com

如果 給公司：

[]

電子郵件： _

注意： _

使用 將副本複製到：

[]

電子郵件： _

注意： _

本合同任何一方均可通過書面通知其他方更改接收通信的地址。

第 節10.繼承人。本協議適用於本協議雙方的利益並對其具有約束力，並有利於本協議第7節(包括附件A)所指的員工、 高級管理人員和董事及控制人及其各自的 繼承人和遺產代理人的利益，其他任何人均不享有本協議項下的任何權利或義務。

第 節11.部分不可執行性。本協議任何章節、段落或規定的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他章節、段落或條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款、條款或條款因任何原因被確定為無效或不可執行，則應被視為進行了使其有效和可執行所需的微小更改(並且 僅有微小更改)。

第 節12.適用法律規定。本協議應視為在紐約市訂立和交付，本訂約函和擬進行的交易均受紐約州國內法的效力、解釋、解釋、效力和所有其他方面的管轄，而不考慮其法律原則的衝突。配售代理和公司：(I)同意因本聘書和/或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律訴訟、訴訟或法律程序應僅在紐約縣最高法院或美國紐約南區地區法院提起，(Ii)放棄其可能對 任何此類訴訟、訴訟或訴訟地點提出的任何反對意見，以及(Iii)不可撤銷地同意紐約州最高法院的管轄權。和美國紐約南區地區法院在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中。安置代理和公司還同意接受並確認在紐約最高法院、紐約縣或紐約南區美國地區法院的任何此類訴訟、訴訟或訴訟中可能送達的任何和所有法律程序文件，並同意以掛號郵寄至公司地址的方式向公司送達法律程序文件在各方面應被視為在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中向公司送達有效的法律程序文件。而在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中，以掛號信郵寄至安置代理地址的方式向安置代理送達的程序應在各方面被視為對安置代理的有效送達。儘管本聘任函對 有任何相反的規定，本公司同意，配售代理或其關聯公司，以及配售代理各自的高級管理人員、董事、員工、 代理和代表、其關聯公司以及控制配售代理或其任何關聯公司的其他每個人(如果有)，均不對本公司就本文所述的約定和交易或與本文所述的約定和交易承擔任何責任(無論是直接或間接的合同、侵權或其他方面)，但對損失、索賠、經司法最終認定為該等個人或實體的故意不當行為或嚴重疏忽所致的損害或責任。如果任何一方發起訴訟或訴訟以強制執行本協議的任何規定，則在該訴訟或訴訟中勝訴的一方應由另一方補償其合理的律師費和其他費用以及因該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴而產生的費用。除上述規定外，公司已確認已指定_並明確接受任何此類法院對任何此類訴訟、訴訟或程序的非排他性管轄權。本公司在此聲明並保證， 授權代理人已接受該委任，並已同意擔任送達法律程序文件的上述代理人，本公司同意採取任何及所有行動，包括提交任何及所有可能需要的文件，以繼續全面生效該委任 ，並如上所述生效。本公司特此授權並指示授權代理商接受此類服務。向授權代理人送達法律程序文件在各方面均應視為向公司有效地送達法律程序文件。如果授權代理人將 停止擔任法律程序文件送達代理人，公司應在沒有不合理延遲的情況下在美國任命另一名代理人，並將該任命通知您。儘管有上述規定，任何因本協議而引起或基於本協議而產生的訴訟，可由配售代理、配售代理的董事、高級人員、合夥人、僱員及代理，以及配售代理各自的 聯屬公司，在開曼羣島任何具司法管轄權的法院提起。本款在本協議的任何終止 期間全部或部分繼續有效。

第(Br)節13.優先購買權自本次發行結束之日起六(6)個月內，公司授予配售代理優先承銷商和獨家賬簿管理人、獨家配售代理或獨家銷售代理的權利，以承銷商或私募股權、股權掛鈎或債務(不包括商業銀行債務)的任何和所有未來發行 公司在該六(6)個月期間保留承銷商、代理人、顧問、發現者或其他個人或實體的服務的權利。或本公司的任何繼承人或任何附屬公司。公司不得以比保留安置代理的條款更優惠的條款， 提出保留與任何此類發售相關的任何實體或個人。此種要約應以書面形式提出，以使其生效。配售代理應在收到上述書面要約後十(10)個工作日內通知公司是否同意接受此類保留。 如果配售代理應拒絕此類保留，公司將不再就其提出保留配售代理的要約對配售代理承擔任何進一步的義務，除非本協議另有規定。

第(Br)節14.總則

(A) 本協議構成本協議各方的完整協議，並取代所有先前的書面或口頭協議以及與本協議標的有關的所有同期口頭協議、諒解和談判。儘管本協議有任何相反規定，本公司與Maxim Group LLC於2023年4月8日訂立的聘用協議(“聘用協議”) 將繼續有效，而其中的條款將繼續有效，並可由配售代理根據其條款繼續生效及強制執行，但倘若聘用協議的條款與本協議的條款發生衝突，則以本協議的條款為準。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應為正本， 其效力與簽署本協議及本協議的簽署在同一份文書上的效力相同。除非得到本協議所有各方的書面同意，否則不得對本協議進行修改或修改 ，除非本協議中的任何條款(明示或默示)均由 受惠各方以書面放棄，否則不得放棄本協議的任何條款。本協議各節標題僅為方便雙方使用，不得影響本協議的解釋或解釋。

(B) 本公司承認，就發售證券而言：(I)配售代理對 公司的責任純屬合約及商業性質；(Ii)配售代理行事與本公司或任何其他人士保持距離，並非本公司或任何其他人士的代理，亦不欠 任何其他人士的受信責任；(Iii)配售代理只欠本公司本協議所載的該等責任及義務；及(Iv)配售代理可能擁有與本公司不同的權益。本公司在適用法律允許的最大範圍內，免除因違反或涉嫌違反與發售證券有關的受託責任而可能對配售代理提出的任何索賠。

[此頁的其餘部分已被故意留空。]

如果上述內容符合您對我們協議的理解，請在下面簽署，本文件及其所有副本將根據其條款成為具有約束力的協議。

茲確認並接受上述首次寫入的日期起生效的前述配售代理協議。

附錄 A

賠償 條款

就本附件A所附的配售代理協議(“協議”)而言，本公司 (“彌償人”)同意賠償Maxim及其關聯公司，以及Maxim、其關聯公司、代理人和代表以及控制Maxim或其任何關聯公司的每個其他人(如有)不受任何損失、索賠、損害或責任的影響，且不承擔任何損失、索賠、損害或責任。 本協議項下的訂婚(“訂婚”)所產生或與之相關的所有費用(包括律師的費用和開支)將退還給 每位受保障者，因為該等開支與調查、準備、進行或抗辯與訂婚有關、因訂婚而引起或與訂婚有關的任何訴訟、索賠、訴訟、調查或法律程序有關，不論是否待決或受到威脅，亦不論任何受保障人士是否為一方。但是，賠償人不會對因任何受補償人的惡意、嚴重疏忽或故意不當行為而在判決中被司法判定的任何損失、索賠、損害或責任(或與之相關的費用)承擔責任。

未經Maxim事先書面同意，賠償人不得和解、妥協、同意作出任何判決或以其他方式尋求終止根據本協議可尋求賠償的任何訴訟、索賠、訴訟或訴訟(無論任何受保障人是否為其中一方)，除非此類和解、妥協、同意或終止包括免除每個受保障人因該等訴訟、索賠、訴訟或訴訟而產生的任何責任。未經賠償人事先書面同意，任何根據本協議尋求賠償、補償或貢獻的受補償人不得和解、妥協或同意在前款提及的任何訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟中作出任何判決，或以其他方式尋求終止。

如果從司法上判定本附件A第一段規定的賠償不適用於受補償人(根據本附件第一段第二句的規定除外)，則賠償人應承擔因該等損失、索賠、損害賠償或債務而支付或應付的金額，而不是賠償本附件A第一段規定的賠償。損害賠償或責任(以及與此相關的費用)：(I) 按適當的比例反映適用的受保障人和賠償人在另一方面獲得的相對利益，或(Ii)如果沒有上文第(I)款規定的分配，按適當的比例 不僅反映第(I)款所指的相對利益，而且反映適用的受保障人和補償人各自的相對過錯，以及任何其他相關的衡平法考慮；然而，前提是在任何情況下，任何受保障者對已支付或應付金額的貢獻總額不得超過Maxim根據本協議實際收到的費用總額。假設賠償人已完全履行本協議規定的對受保障人的義務，而受保障人不再承擔任何與此相關的責任，則賠償人可以控制任何未決的訴訟或訴訟，以減少與此相關的費用。就本附件A而言，彌償人及有關合約的適用受保障人士的相對利益應被視為與：(A)彌償人及其聯屬公司(包括本公司的股東)在該項交易或作為合約標的的交易(視屬何情況而定)中已支付或預期支付或收取或預期將收到的淨值總額(視屬何情況而定)，而不論任何該等交易是否已完成，與(B)就該項合約向 Maxim支付的費用。

程序. 在獲知可能引起不涉及第三方索賠的任何索賠後，受保障人應在實際可行的情況下，在被保障人獲知這一消息之日後，儘快向賠償人發出書面通知(可通過傳真發送，並確認接收方已收到)要求賠償的索賠 ，但不發出此類通知並不免除賠償人在本合同項下的任何責任(除非賠償人已遭受實際、因此造成不可逆轉的和重大的經濟損害)。 受補償人應以善意和合理的細節向補償人提供受補償人可能擁有的有關此類索賠的信息，費用由其承擔。

在受保障人收到涉及第三方對其發起索賠的任何訴訟、訴訟或法律程序的通知後，該受保障人應立即向該第三方索賠的賠償人發出書面通知，並應向賠償人提供賠償人合理要求的有關信息，但未發出此類通知不得免除賠償人在本合同項下的任何責任(除非賠償人因此而遭受實際的、不可逆轉的和重大的經濟損害)。賠償人有權但無義務 使用由賠償人選擇的、被賠償人合理接受的律師，承擔辯護和控制此類第三方索賠的和解，費用和費用由賠償人承擔(而不是減少本合同規定的賠償金額)。如果賠償人滿足本附件A的要求，並希望行使我們承擔抗辯和控制此類第三方索賠和解的權利，則賠償人應在收到受賠償人關於任何第三方索賠的開始或主張的通知後十四(14)個日曆日內向受賠償人發出書面通知(“通知”)，聲明賠償人應對該第三方索賠負責。儘管有上述規定，如果(X)任何此類訴訟的被指名方(包括任何被牽涉的方)包括被補償方和我們，則受補償人有權：(I)承擔第三方索賠的抗辯和控制第三方索賠的和解，並(Ii)以我們的合理費用聘請單獨的 律師(條件是賠償人不需要償還超過一家律師事務所的費用和費用)，並控制其對第三方索賠的抗辯。律師應告知受補償人，受補償人有一個或多個法律或衡平法抗辯，但這些抗辯不同於補償人可用的抗辯，(Y) 此類第三方索賠涉及衡平法或其他非金錢損害，或根據受補償人的合理判斷，此類和解將對受補償人的業務產生持續的實質性不利影響(包括對其與客户和供應商的關係的任何實質性損害)或(Z)或在受補償人的合理判斷下，賠償人可能 不能完全滿足此類第三方索賠。此外，如果賠償人未能按照本合同條款向受賠償人發出通知，則受補償人有權承擔第三方索賠的抗辯和和解，由此產生的所有費用應構成受補償人的損害。為免生疑問， 賠償人承認，它將在法律顧問聘用該律師的同時，將法律顧問所需的任何聘用費預付給受保障人，但有一項諒解，即該聘用金的金額不得超過$20,000，並且該聘用金應計入產生的費用中，餘額(如有)可退還給賠償人。

如果在賠償人承擔第三方索賠的抗辯之後的任何時間，不再滿足以上第(Br)款所述的任何條件，則受賠償人應享有與上述權利相同的權利，如同賠償人從未承擔該索賠的抗辯一樣。

儘管有上述規定，補償人或被補償人(視具體情況而定)有權參與為對方辯護的任何第三方主張辯護，費用由補償人或被補償人自費承擔。

如果賠償人根據本條款承擔任何第三方索賠的抗辯，則賠償人有權在提前30個歷日書面通知受補償人後，同意就該第三方索賠作出判決，或 以其他方式就該第三方索賠作出和解；但條件是，就同意作出判決或和解而言，受賠償人將不承擔任何責任，並將就所有第三方索賠獲得完全賠償。儘管有上述規定，在以下情況下，賠償人無權同意就第三方索賠作出判決或以其他方式達成和解：(I)同意判決或和解此類第三方索賠涉及針對受補償人的衡平法或其他非金錢損害，或(Ii)在受補償人的合理判斷下，此類和解將對受補償人的業務產生持續的 影響(包括對其與客户和供應商關係的任何重大損害)， 未經受補償人事先書面同意。此外，受賠償人有權 按照其認為合理適當的條款和條件解決任何第三方索賠，(X)如果賠償人未能根據本合同條款承擔抗辯，或(Y)如果此類第三方索賠僅涉及衡平法或其他非金錢救濟，則有權在我們同意的情況下解決涉及金錢損害的任何第三方索賠，而同意不得被無理拒絕。

本附件A的條款應適用於合約及其任何修改，並且無論Maxim在本協議項下的服務是否終止或完成，本附件A的條款應保持完全效力和效力。

附件 A

禁售協議表格