於2023年8月1日提交給美國證券交易委員會

註冊號 333—272311

美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549

第1號修正案

至

表格 F-1
註冊聲明
下
1933年證券法

JE 清潔技術控股有限公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

不適用

(將註冊人姓名翻譯成英文)

3林地1區

新加坡 738361

+65 6368 4198

(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要執行辦公室的區號)

競爭力 Global Inc.

122東42^發送街道, 18^Th 地板

紐約 ，紐約10168

(212) 947-7200

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)

將 拷貝到：

建議向公眾出售的大約 開始日期：在本註冊聲明生效日期後，在切實可行的範圍內儘快開始。

如果根據《1933年證券法》第415條規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選下面的方框。☒

如果根據證券法下的第462(B)條規則，提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中下面的 框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。

新興的 成長型公司☒

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

術語新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確聲明本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

本招股説明書中的 信息不完整，可能會被更改或補充。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約， 它也不是在任何不允許此類要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

待完成，日期：2023年8月1日

初步招股説明書

JE 清潔技術控股有限公司

最多 10，000，000股普通股或預配資認股權證
購買普通股

最多 1,000,000股A類認股權證，購買最多1,000,000股普通股

假設公開發行價為每股普通股0.54美元和A類認股權證， 相當於我們的普通股在納斯達克資本市場2023年7月21日的收盤價。每股A類認股權證 將立即以一股普通股的價格行使，行使價為#美元。[●]每股，並將在發行日期後五年 到期。普通股連同A類認股權證的合併公開發行價為0.54美元。 普通股和A類認股權證將分別發行，但普通股和A類認股權證將按1：1的比例發行給 購買者.有關更多信息，請參閲本招股説明書中的“本次發行中提供的證券 - 證券説明” 。

我們 亦向每一名購買普通股及A類認股權證的買家提出要約，否則在本次發售完成後，買家的實益擁有量將超過本公司已發行普通股的4.99%，並有機會購買一份預籌資金認股權證(以代替一股普通股)加一份A類認股權證。普通股、預籌資金的 權證和A類權證在本協議中統稱為“證券”。除有限的例外情況外，如預籌資權證持有人連同其關聯公司實益擁有超過4.99%(或經持有人選擇可增加至最高9.99%)的普通股數目，則預資資權證持有人將無權行使其預資資權證的任何部分。每份預付資金認股權證可按一股普通股行使 。每份預資金權證的收購價將等於一股普通股的價格減去0.01美元， 而每份預資金權證的行使價將等於每股0.01美元。預先出資認股權證將可立即行使 (受實益所有權上限限制)，並可隨時行使，直至所有預先出資認股權證全部行使為止。

我們的 普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，代碼為JCSE。據納斯達克報道，2023年7月21日，我們普通股的收盤價為每股0.5399美元。假定的公開發行價和 相關A類權證行權價在整個招股説明書中使用的價格可能不代表最終發行價。 每股普通股的實際公開發行價將根據我們和配售代理之間的一系列因素來確定，包括我們的歷史和我們的前景、我們所在的行業、我們過去和現在的經營業績、我們高管以前的經驗 以及本次發行時的證券市場總體狀況，可能會低於我們普通股的當前市場價格。

我們不打算將A類權證或預融資權證在任何證券交易所或其他交易市場上市。 如果沒有活躍的交易市場，這些證券的流動性將受到限制。

這些證券將以固定價格發行，預計將在一次成交中發行.本次發行沒有最低證券數量 或最低總收益金額。因此，吾等和配售代理均未作出任何安排，將投資者資金存入托管賬户或信託賬户，因為配售代理將不會收到與出售本協議項下提供的證券有關的投資者資金。

我們 是在開曼羣島註冊成立的控股公司。作為一家沒有業務的控股公司，我們所有的業務都是通過我們在新加坡的子公司進行的。本次發售的普通股是在開曼羣島註冊成立的控股公司的股份。我們普通股的投資者應該意識到，他們可能永遠不會直接持有我們子公司的股權。

我們 是美國聯邦證券 法律所定義的“新興成長型公司”和“外國私人發行人”，因此，我們可能會選擇遵守本招股説明書和未來備案文件中某些降低的上市公司報告要求。請分別參閲本招股説明書第5頁和第5頁開始的“招股説明書摘要--我們作為一家新興成長型公司的影響”和“招股説明書 摘要--我們作為一家外國私人發行商的影響”。

投資我們的證券是投機性的，風險很高。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮從本招股説明書第 8頁開始的風險因素。

⁽¹⁾ 按假設發行價美元計算[●].

⁽²⁾ 我們同意向配售代理支付相當於我們在此次發行中出售的證券總收益的7.0%的總現金費用。

⁽³⁾ 安置代理除了上述安置代理費外，還將獲得補償。有關支付給安置代理的補償説明，請參閲 分配計劃。

我們 已聘請Maxim Group LLC作為我們的獨家配售代理(“Maxim”或“配售代理”)，以其 合理的最大努力在此次發行中徵集購買我們證券的要約。配售代理沒有義務 向我們購買任何證券或安排購買或出售任何特定數量或金額的證券 。由於本次發售沒有最低發售金額的要求作為完成發售的條件，因此目前無法確定實際的公開發售金額、配售代理費和向我們收取的收益(如果有)，可能會大大低於上文和本招股説明書中規定的總最高發售金額。我們已同意向安置代理支付上表腳註(2)中規定的安置代理費用，並向安置代理提供其他 補償。此外,吾等已同意向配售代理髮行及於此登記認股權證(“配售代理權證”)，以購買最多500,000股普通股(相當於本次發行的普通股及預籌資權證總數的5.0%)，行使價為每股普通股0.59美元(相當於每股普通股公開發行價的110%及A類認股權證)，可於登記聲明生效日期 起六(6)個月起行使，本招股説明書為三股半(3 1/2)自本次產品開始銷售之日起3年半。我們還同意登記作為配售 代理權證基礎的普通股。沒有最低發售要求，也沒有以託管、信託或類似安排收到資金的安排 。我們將承擔與此次發行相關的所有費用。有關這些安排的更多信息，請參閲 本招股説明書第124頁開始的《分銷計劃》。

我們 預計將交付普通股、預融資權證(如果有)和A類認股權證，[●]，2023，以滿足某些條件為條件。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

Maxim 集團有限責任公司

本招股説明書的日期為[●], 2023.

目錄表

關於 本招股説明書

除本招股説明書或任何相關免費編寫的招股説明書中所載的信息外，我們和安置代理均未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。對於他人向您提供的任何信息的可靠性，我們和安置代理均不承擔任何責任，也不對此提供任何保證。本招股説明書是僅出售在此提供的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日才是準確的，無論本招股説明書的交付時間或證券的任何銷售情況。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們和配售代理都沒有采取任何措施，允許在除美國以外的任何司法管轄區發行、持有或分發本招股説明書，在美國以外的任何司法管轄區都需要為此採取行動。 擁有本招股説明書的美國境外人員必須告知自己，並遵守與發行普通股(或預先出資的認股權證)和A類認股權證有關的任何限制，以及將本招股説明書分發到美國境外的情況 。

我們 從市場研究、公開信息和行業出版物中獲得了本招股説明書中使用的統計數據、市場數據和其他行業數據和預測。雖然我們相信統計數據、行業數據、預測和市場研究是可靠的，但我們沒有獨立核實這些數據。

財務信息的展示

演示基礎

除非另有説明，本招股説明書中包含的所有財務信息均按照美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”或“公認會計原則”)編制和列報。

本招股説明書中包含的某些 金額、百分比和其他數字可能會進行舍入調整。因此，在某些表格或圖表中顯示為合計的金額、百分比和其他數字可能不是其前面的數字的算術彙總，內文中以百分比表示的金額和數字不得總計100%，或者在彙總時，可能不是它們前面的 百分比的算術彙總。

於2021年12月28日，本公司完成了一系列重組交易，產生了12,000,000股已發行普通股 ，這些交易已追溯重述至本文所述的第一個期間開始。

金融 以美元表示的信息

我們的 報告貨幣為新加坡元。為了方便讀者，本招股説明書還包含將某些外幣金額轉換為美元的內容。除另有説明外，所有新加坡元兑換成美元的價格均為S 1美元。7460 兑換1美元，這是美國聯邦儲備委員會在2022年12月31日發佈的統計數據中確定的匯率。我們不表示本招股説明書中提及的新加坡元或美元金額可以或可以按任何特定匯率或根本不兑換為美元 或新加坡元。

市場 和行業數據

本招股説明書中使用的某些市場數據和預測來自公司內部調查、市場研究、顧問調查、政府和國際機構的報告以及行業出版物和調查。行業出版物和第三方研究、 調查和報告通常表明，他們的信息是從據信可靠的來源獲得的。此信息 涉及許多假設和限制，請注意不要過度重視此類估計。我們的估計涉及 風險和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書中“風險因素” 標題下討論的因素。

有關前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書包含與我們當前對未來事件的預期和看法相關的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述主要包含在“招股説明書摘要”、“風險因素”、“收益的使用”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”、“行業概述”和“業務”部分。這些表述涉及的事件涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括“風險因素”中列出的因素，這些因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

在 某些情況下，這些前瞻性陳述可以通過“相信”、“計劃”、“ ”、“預期”、“打算”、“應該”、“尋求”、“估計”、“將會”、“目標”和“預期”等詞語或短語來識別，但這些並不是識別此類陳述的唯一手段。本文中除有關歷史事實的表述外，其他所有表述，包括有關未來財務狀況和業績、業務戰略、未來經營計劃和目標(包括髮展計劃和分紅)的表述，以及有關未來行業增長的 表述，均為前瞻性表述。此外，我們和我們的代表可能會不時做出其他口頭或書面聲明，這是前瞻性聲明，包括在我們將向美國證券交易委員會提交的定期報告中， 發送給我們股東的其他信息和其他書面材料。

這些前瞻性陳述會受到風險、不確定性和假設的影響，其中一些是我們無法控制的。此外，這些 前瞻性陳述反映了我們對未來事件的當前看法，並不是對未來業績的保證。由於許多因素，包括但不限於地區、國家或全球政治、經濟、商業、競爭、市場和監管條件，“風險因素”中列出的風險因素以及以下因素，實際結果可能與前瞻性陳述中包含的信息大不相同：

本招股説明書中的前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書作出陳述之日的事件或信息 。除法律另有要求外，我們沒有義務在作出陳述之日起或反映 意外事件發生之日之後，因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述。您應該完整地閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用的文件，並將其作為註冊説明書的附件提交，並瞭解我們未來的實際 結果或業績可能與我們預期的大不相同。

本招股説明書包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息。這些出版物中的統計數據 還包括基於若干假設的預測。清潔系統和集中洗碗機服務的市場可能不會以此類市場數據預測的速度增長，或者根本不會增長。如果該行業未能以預計的速度增長，可能會對我們的業務和我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些 假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

定義

“AI” 指人工智能，指機器表現出的智慧。

"經修訂並重申備忘錄”是指本公司於2022年1月18日通過的經修訂和重述的組織章程大綱，並不時進行補充、修訂或修改，其副本作為本公司於2022年3月10日向SEC提交的註冊 聲明的附件3.1提交。

“經修訂 和重述的條款”指本公司於2022年1月18日通過的經修訂和重述的公司章程，並不時修訂 ，其副本作為本公司於2022年3月10日向SEC提交的註冊聲明的附件3.2提交。

“東盟”指東南亞國家聯盟。

“B2B”指的是企業對企業，企業之間的產品、服務或信息的交換，而不是企業和消費者之間的交換。

"bizSAFE" 是指一項五步計劃，旨在協助公司提高工作場所安全和健康能力，以實現工作場所安全和健康標準的大幅改善，該計劃由 新加坡工作場所安全和健康委員會組織。

“營業日”指一天(美國的星期六、星期日或公共假日除外)美國持牌銀行通常對公眾開放正常業務。

“英屬維爾京羣島”指英屬維爾京羣島。

“複合年增長率” 指複合年增長率。

“cnc” 指計算機數字控制，即使用計算機對機器進行自動化操作。

“公司” 或“本公司”指JE Cleantech Holdings Limited，一家根據公司法於2019年1月29日在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，承擔有限責任。

“公司法”是指開曼羣島的公司法(2023年修訂版)。

“新冠肺炎” 意為2019年冠狀病毒病。

“歐睿”是指歐睿國際有限公司，一家從事市場研究、分析和增長戰略諮詢的商業諮詢公司 和獨立第三方。

“Evolixe”是指Evolixe Pte。有限公司，一家於2016年5月6日在新加坡註冊成立的公司，是本公司的間接全資子公司 。

“交易所法案”係指經修訂的1934年美國證券交易法。

“大中國”指大陸中國及東亞地區的港澳臺地區。

"集團"、 "我們的集團"、"我們"或"我們的"指本公司及其子公司或其中任何一個， 或在上下文有此要求時，就本公司成為其現有子公司的控股公司之前的時期而言， 此類子公司，猶如它們在相關時間是本公司的子公司，或此後被收購或 經營的業務，視情況而定，其前身。

“清真認證”是指由可信的伊斯蘭機構頒發的認可證書，以證明一種產品或服務適合穆斯林消費或使用。

“清真餐具”是指在獲得清真認證並適合穆斯林使用的食品和飲料場所使用的餐具。

“HDD” 表示硬盤驅動器。

“Hygieia” 指Hygieia Wareing Pte。於二零一零年十二月二十九日在新加坡註冊成立的本公司間接全資附屬公司 。

“Hygieia 設施”是指Hygieia租用的中央洗碗機和辦公室，位於新加坡林地1區17號 738354。

“獨立的第三方”是指獨立於和不是本公司5%的股東，不受任何5%的股東控制，也不受任何5%的股東的控制或共同控制，也不是本公司任何5%的股東的配偶或後代(出生或領養)。

“行業 4.0”是指第四次工業革命，這是使用現代智能技術對傳統制造和工業實踐進行的持續自動化。在新加坡，向 行業4.0模式由政府支持和資金支持。

“首次公開發售”是指首次公開發售3,000,000股本公司普通股，外加562,500股受承銷商超額配售選擇權規限的普通股 以及出售股東根據於2022年4月完成發售的F-1表格的註冊聲明而發售的750,000股普通股。

“物聯網” 指物聯網，即描述嵌入傳感器的物理對象、處理能力、軟件和其他通過互聯網或其他通信網絡與其他設備和系統連接和交換數據的技術。

“ISO 9001：2015”是指以一系列質量管理原則為基礎的質量管理體系標準，包括強烈的客户至上、最高管理層的動機和含義、過程方法和持續改進。

“國際標準化組織 45001：2018年”指符合以下條件的質量管理體系標準規定職業健康和安全管理體系的要求，併為其使用提供指導，使組織能夠通過預防工傷和健康不良提供安全和健康的工作場所 並積極改進其職業健康和安全管理體系的績效。

“ISO 22000：2005”是指符合以下條件的質量管理體系標準規定食品安全管理體系的要求，在該體系中，食物鏈中的組織需要證明其控制食品安全危害的能力 以確保食品在人類消費時是安全的。

“JCS”是指JCS-Echigo Pte Ltd，該公司於1999年11月25日在新加坡註冊成立，是本公司的間接全資子公司。

“JCS設施”是指JCS租用的製造和辦公設施，位於新加坡738361林地1區3號。

“JOBS 法案”指的是美國2012年啟動我們的企業創業法案。

“khz” 表示千赫，相當於1,000赫茲或每秒1,000個週期。

“兆聲” 指0.8至1.2兆赫的頻率聲能。

“MHz” 表示兆赫，相當於1,000,000赫茲，或每秒1,000,000個週期。

“媽媽” 指新加坡人力部。

‘’馬幣‘’ 指的是馬來西亞的法定貨幣馬幣。

“NAS”指北亞來源地，即新加坡實體可以僱用外籍勞工的國家/地區，包括香港、澳門、韓國和臺灣。

“NEA” 指新加坡國家環境局。

“中華人民共和國”指Republic of China，就本招股説明書而言，不包括香港、Republic of China的澳門特別行政區和臺灣。

“研發” 指研究和開發。

“S$” 或“新元”是指新元(S)，新加坡的法定貨幣。

“美國證券交易委員會” 或“證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

“證券法”係指修訂後的1933年美國證券法。

“SME 1000”是指由Experian Credit Services新加坡私人有限公司組織的年度認可計劃，Experian Credit Services新加坡私人有限公司是新加坡公司的官方排名機構，該計劃是一份指南，根據收入、淨利潤、股本回報率和海外收入等財務指標描述企業的成功程度。

“SSD” 表示固態硬盤。

“超聲波” 指頻率通常在20至200千赫之間的聲能。

“美元”、“美元”或“美元”是指美國的法定貨幣--美元(S)。

招股説明書 摘要

此 摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息。本摘要可能不包含對您重要的所有信息，我們敦促您在決定投資我們的證券之前，仔細閲讀整個招股説明書，包括“風險因素”、“業務”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分，以及我們的合併財務報表和這些報表的註釋。本招股説明書包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。請參閲“有關前瞻性陳述的特別説明”。

概述

我們集團的歷史始於1999年11月，當時JCS由我們的董事長兼首席執行官兼首席執行官尹鴻女士和她當時的商業夥伴楊鶴和先生創立。我們集團於2005年開始銷售清潔系統，2006年開始在新加坡從事清潔系統的設計、開發、製造和銷售。我們生產各種清潔系統，包括水洗系統、電鍍和清潔系統、列車清潔系統和其他設備。自2013年以來，我們還一直為食品和飲料行業提供集中洗碗服務，主要為新加坡的食品和飲料機構提供服務，如美食廣場、小販中心、餐廳、烹飪館、養老院 和一家機上餐飲服務提供商。自2015年以來，我們還提供一般清潔服務，主要是為新加坡的美食廣場提供服務。

我們的使命是成為清潔系統和提供集中式餐具服務行業以及設計、開發和製造精密清潔系統行業的行業領先者。

最近的 和其他發展

首次公開募股

2022年4月22日，我們以每股4.00美元的價格完成了3,020,000股普通股的首次公開募股。此外，一名與我們有關聯的出售股東在此次發行中出售了總計750,000股普通股。在扣除承銷折扣和佣金及估計發售費用前，向本公司發售的總收益約為1,200萬美元(包括部分行使超額配售選擇權)。我們沒有收到出售股東出售普通股的任何收益。

納斯達克 缺乏

2022年11月3日，我們收到納斯達克的書面通知，指出由於我們的普通股連續30個工作日的收盤價低於每股1.00美元，我們不再滿足納斯達克 第5550(A)(2)條(《規則》)規定的最低投標價格要求。根據納斯達克上市規則，恢復合規的適用寬限期為180日，在我們的案例中，寬限期至2023年5月2日。2023年5月3日，我們獲得了從納斯達克股票市場起至2023年10月28日的180天額外期限，以重新遵守繼續在納斯達克資本市場上市所需的1.00美元最低買入價要求。

如果在2023年10月28日之前的任何時間，我們普通股的收盤價在至少連續10個工作日內至少為每股1.00美元，納斯達克將提供書面確認，證明本公司已達到規則的要求。如果在2023年10月28日之前，納斯達克仍不能滿意地證明遵守了規則，納斯達克將發出書面通知，通知我們的證券將被摘牌。我們可能會就納斯達克的退市決定向 納斯達克聽證會小組提出上訴。

我們 打算從現在起至2023年10月28日繼續積極監測我們普通股的投標價格，並將考慮可用的 選項來解決不足並重新遵守規則。這些選項包括(但不限於)在必要時進行反向股票拆分，以嘗試重新獲得合規。本公司董事會已批准以1比1.5至1比10(含1比1.5至1比10)的方式進行反向股票拆分，其比例和時間完全由董事會自行決定，並已於2023年8月29日召開股東特別大會，供董事會審議和批准此類行動。 不能保證這樣的反向股票拆分會得到成員的批准，不能保證董事會會宣佈，不能保證我們的普通股會重新遵守規則 ，也不能保證我們的普通股不會從納斯達克退市。

競爭優勢

我們 在新加坡的精準清潔方面有着長期和可靠的記錄。

我們為客户提供清潔系統已超過15年，並積累了豐富的行業經驗。我們相信 強大的研發和工程能力使我們能夠為各種工業終端應用設計、開發和製造高質量的精密清潔系統和其他清潔系統，並根據客户的 特定需求進行定製。

我們的 集團在2020年新加坡精密清潔設備製造市場排名第五，按收入計算的市場份額約為 2.0%。2020年，我們在馬來西亞精密清潔設備製造市場排名第一，營收約佔市場份額的27.0%。

我們 相信，我們在精密清潔方面的良好記錄將促進現有客户和新客户對我們產品的推廣和需求，以及我們業務的擴展。我們打算繼續為不同的工業終端應用開發產品，並通過擴大我們的產品組合來滿足不同行業客户的需求。

我們 提供並維護優質的業務運營。

我們 努力提供並保持高質量的業務運營，為此，我們從事清潔系統和其他設備製造和銷售的全資子公司JCS的管理體系已被評估為符合ISO9001：2015年和ISO 45001：2018年關於綜合清潔系統的設計、製造、供應、安裝和服務。Hygieia是我們的全資子公司，從事提供集中洗碗和一般清潔服務以及租賃洗碗設備，該公司的管理系統已通過評估和認證，符合國際標準化組織22000：2005年關於食品行業使用的服務器皿和烹飪用具清潔的要求。

我們與我們的主要客户保持着穩定的關係。

自2006年我們的業務開始以來，我們與我們的主要客户建立了穩定的關係，我們相信我們的工程技術訣竅和能力 設計、開發和製造定製清潔系統以滿足客户的要求和規格 以及我們提供集中式洗碗機服務的能力是他們多年來任命我們為供應商的關鍵驅動因素。

我們 一直努力與主要客户保持穩定的業務關係。在截至2020年12月31日、2021年和2022年的三年中，我們的前五大客户包括新加坡著名的硬盤製造商、公共交通運營商和食品和飲料運營商 我們前五大客户中有兩個與我們有超過10年的業務關係。

我們 擁有一支經驗豐富的研發團隊，具有強大的研發和工程能力，使我們能夠 設計和開發定製產品，以滿足客户的需求。

我們 有一支經驗豐富的研發和工程團隊，由趙亮先生領導，他也是我們高級管理團隊的成員 。我們相信，我們的集團擁有強大的內部研發和工程能力，可以設計高質量的精密清潔系統和其他定製的清潔系統，以滿足我們客户的標準和特殊需求，包括硬盤和 半導體和工業電子設備/產品製造商。

憑藉我們強大的研發和工程團隊，我們能夠根據客户的要求和規格來設計和開發定製的清潔系統。在Industry 4.0和製造領域對數字化和自動化機械的需求不斷增加的背景下，我們已經開始合作開發新的定製清潔解決方案。 除了之前與我們的一個客户共同開發高性能烘乾機之外，我們還開發了機器人地板洗滌器的最終原型， 有待最終調試，其中包括可以連接到地板清潔設備上的機器人增強功能，這將使此類地板清潔設備無需手動操作即可使用。通過與新加坡法定的 委員會合作，我們還開發了一種能夠根據列車類型和車廂配置自動清潔公共列車內部地板的自主列車內部清潔機器人。該委員會的職能和職責包括管理和運營新加坡的公共交通系統 系統的一部分。我們相信，這樣的定製清潔系統和合作表明了我們的客户對我們的研發和工程能力的信心。

我們 擁有經驗豐富的管理團隊。

我們 擁有一支經驗豐富的管理團隊，由我們的董事長兼首席執行官董事首席執行官洪女士領導，她 在引領我們集團的發展方面發揮了重要作用。洪女士在新加坡的清潔解決方案行業擁有超過24年的經驗， 主要負責規劃和執行我們集團的業務戰略，包括產品開發，並管理我們集團的客户關係。

我們的集團由在清潔解決方案行業擁有豐富經驗的高級管理團隊提供支持。我們的高級管理團隊包括研發和工程團隊負責人趙亮先生，他在精密清潔設備行業擁有超過17年的 經驗。

增長戰略

我們的主要目標是保持業務的持續增長，並通過以下戰略鞏固我們在新加坡、馬來西亞和泰國、比利時和韓國等其他國家的清潔系統行業以及新加坡的集中式洗碗服務行業的市場地位：

風險和挑戰

投資我們的普通股涉及風險。以下概述的風險是通過參考本招股説明書第8頁 開始的“風險因素”進行限定的，您在決定購買普通股之前應仔細考慮這些因素。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況或運營結果都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

這些風險包括但不限於以下風險：

與我們業務和行業相關的風險 ：

與我們普通股相關的風險 ：

企業信息

我們於2019年1月29日在開曼羣島註冊成立。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1111大開曼羣島郵政信箱2681號Hutchins Drive的Cricket Square。我們的主要執行辦公室位於3 Woodland Sector 1，新加坡738361。 我們在此位置的電話號碼是+65 6368 4198. 我們的主要網站地址是http://www.jecleantech.sg.我們網站 上包含的信息不構成本招股説明書的一部分。我們在美國的流程服務代理是Cogency Global Inc.，122 E.42^發送 街道，18號^這是地址：紐約，郵編：10168。

由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，您可能會在保護作為股東的利益方面遇到困難，並且您通過美國聯邦法院系統保護您的權利的能力可能會受到限制。有關更多信息，請參閲“風險因素”和“民事責任的可執行性”部分。

我們是“受控公司”的含義

JE 我們的控股股東Cleantech Global Limited擁有總計9,600,000股普通股。根據本次發行中出售的普通股數量，我們的控股股東可能在此次發行後繼續控制超過50%的已發行 和已發行普通股。如果此次發行全部出售，JE Cleantech Global Limited將擁有當時已發行和已發行普通股總數的約38%。因此，如果本次發行全部售出，我們將不再 成為納斯達克股票市場規則所指的“受控公司”，因此我們將不再 有資格也不能依賴於受控公司可獲得的某些豁免 納斯達克資本市場的公司治理上市要求。

作為一家新興成長型公司的影響

作為一家上一財年營收低於12.35億美元的公司，我們符合《2012年創業啟動法案》或《就業法案》所定義的“新興成長型公司”的資格。新興成長型公司可以利用特定的 減少的報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括：

我們 可能會利用這些報告豁免，直到我們不再是一家新興成長型公司。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)本財年的最後一天，即我們首次公開募股完成五週年的最後一天；(2)本財年的最後一天，我們的年總收入至少達到12.35億美元； (3)根據修訂後的《1934年證券交易法》(以下簡稱《交易法》)，我們被視為“大型加速申請者”的日期，這意味着截至上一年12月31日，我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7.00億美元；和(4)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務 。我們可能會選擇利用部分(但不是全部)可用的豁免。因此，此處包含的信息 可能與您從您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。

我們作為外國私人發行商的含義

我們 根據《交易法》作為具有外國私人發行人身份的非美國公司進行報告。即使我們不再具備新興成長型公司的資格，但只要我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，我們將不受《交易法》中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束，包括：

外國私人發行人和新興成長型公司也不受某些更嚴格的高管薪酬披露規則的約束。 因此，即使我們不再符合新興成長型公司的資格，但仍然是外國私人發行人，我們將繼續免除 既不是新興成長型公司也不是外國私人發行人的公司所要求的更嚴格的薪酬披露。

此外，作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們被允許在與 公司治理事項相關的某些母國實踐中採用與納斯達克公司治理上市要求大相徑庭的做法。與我們完全遵守納斯達克的公司治理上市要求 相比，這些做法為股東提供的保護可能會更少。雖然我們目前打算遵守納斯達克的大部分公司治理要求，例如我們的董事會中大多數董事是獨立董事，我們的審計委員會有三名成員，我們的薪酬委員會和提名委員會完全由獨立董事組成，但我們未來可能會選擇 依靠本國的做法來豁免納斯達克的某些公司治理要求 。

產品

彙總 財務數據

您 應閲讀以下財務數據摘要以及我們的財務報表和位於本招股説明書結尾處的相關説明：“合併財務和其他數據精選”、“資本化和負債”以及“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。我們從本招股説明書中包含的經審計的財務報表中獲取了截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的財政年度的財務數據。

運營數據結果 ：

⁽¹⁾ 按美國聯邦儲備系統2022年12月31日的統計稿中規定的0.7460美元= 1新加坡元的匯率計算。

資產負債表數據：

⁽¹⁾ 按美國聯邦儲備系統2022年12月31日的統計稿中規定的0.7460美元= 1新加坡元的匯率計算。

風險因素

投資我們的股票是高度投機性的，涉及很大程度的風險。在投資本公司之前，您應仔細考慮以下風險，如 以及本招股説明書中包含的其他信息。以下討論的風險可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果、現金流、支付股息的能力以及我們股票的交易價格產生重大影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果、現金流和支付股息的能力產生實質性和不利影響，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的工商業相關的風險

我們 的客户羣數量有限，我們的業務在很大程度上依賴於我們主要客户羣的需求和我們與他們的關係。我們可能在吸引新客户方面不成功。

在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的財年中，我們前五大客户羣產生的總銷售額分別約佔我們收入的88.4%、80.6%和68.1%。特別是，於截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度，面向主要從事硬盤製造的最大客户羣的銷售額約為1,320萬美元、S為480萬美元及S為410萬美元，分別佔我們收入的約61.5%、32.7%及22.0%。因此，我們的銷售額將受到我們與主要客户羣體(特別是我們最大的客户羣體)的關係或需求變化的顯著 影響，以及可能影響他們從我們這裏購買的其他因素，其中許多因素超出了我們的控制範圍。我們的客户羣體所在市場的經濟狀況以及他們的業務擴展計劃中的任何不利變化都可能對他們的採購實踐產生負面影響，並導致對我們產品和服務的需求減少。此外，我們的清潔系統和其他設備銷售業務以及集中洗碗機和一般清潔服務業務的客户羣數量有限。 在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度內，我們分別向14、11和14個客户羣銷售清潔系統和其他設備 。於截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度內，我們的集中式洗碗機服務及一般清潔服務業務分別為38、54及60個客户組別提供集中式洗碗機服務，而同期則分別為7、7及3個客户組別提供一般清潔服務。如果我們的主要客户羣不向我們下新訂單， 我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。除了維持和發展我們與現有客户的業務外，我們業務的成功還取決於我們吸引新客户的能力。如果我們無法吸引新客户，我們的業務增長將受到阻礙，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們的大部分收入都依賴於我們最大的客户羣。

於截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度，我們的主要收入來自最大客户羣。 截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度，我們對該客户羣的銷售額分別約為S 1,320萬元、S 480萬元及S 410萬元，分別佔我們截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度總收入的61.5%、32.7%及22.0%。我們 預計，如果我們不能擴大我們的客户基礎和地理覆蓋範圍，在相當長的一段時間內，該客户羣將繼續佔我們總收入的很大一部分。不能保證我們將能夠保持 不變，或者對該客户羣實現更高的銷售額。我們對這類客户羣體的銷售將受到該集團內公司運營結果的影響，而這又可能會受到許多因素的影響，例如全球和/或地區政治、經濟或社會狀況、對外貿易或貨幣政策、法律或監管要求或税收或關税制度、對其產品的需求以及對其產品的銷售和營銷策略的實施。如果我們最大的客户 集團內的公司無法成功推出其產品的營銷計劃，或者如果政治、經濟或社會條件、外貿或貨幣政策、法律或監管要求或税收或關税制度發生任何重大和不利的變化，或者如果對其產品的需求大幅減弱，如果我們無法發展新客户並獲得類似 規模或基本相同條款的採購訂單，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到重大影響和不利影響。此外，如果我們未能實現更多元化的收入或減少對這類客户羣體的依賴，或者如果我們 未能以類似的商業條款從其他客户那裏獲得類似水平的業務，從而可能部分或全部抵消我們最大客户羣體收入的減少，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會 受到重大不利影響。

此外，我們的清潔系統和其他設備業務的客户通常不會長期承諾從我們購買 約定的數量。因此，客户產品開發計劃的任何重大變化也可能直接影響其對我們產品的需求。如果我們無法向客户提供具有競爭力的價格，如果我們的產品質量不符合客户的 規格，或者如果我們與客户的業務關係受到任何中斷，我們可能無法從該客户那裏獲得進一步的業務 。由於任何原因對我們任何客户的銷售額的任何大幅下降，包括我們與他們的業務關係的任何中斷，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們 受到與我們的生產和加工設施運營相關的風險的影響。

我們 的運營依賴於我們的JCS設施和Hygieia設施。我們的生產和加工設施面臨由生產過程中發生的事故導致的運行故障的風險，包括但不限於機器故障、公用事業暫停、人為錯誤或產量或效率不達標。我們的任何生產和加工設施因意外或災難性事件或其他原因造成的任何中斷或長期停產 ，或對我們的任何生產和加工設施造成的任何損壞或破壞，都可能阻止我們開展向客户銷售清潔系統和其他設備以及向客户提供集中洗碗服務的業務，這反過來可能會對我們的運營結果和財務狀況造成重大不利影響。此外，生產過程的任何中斷或暫停或未能及時向我們的客户提供我們的產品和/或服務，可能會導致違約和銷售損失，並使我們面臨責任和要求 根據與我們的客户的相關合同支付賠償，訴訟和損害我們的聲譽，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大的 不利影響。

我們生產和加工設施的運營還會受到與我們的生產流程相關的風險和問題的影響，例如，機械和系統故障、設備升級以及機械和設備交付的延遲，任何這些都可能導致生產流程中斷或暫停，並導致產量減少。

此外， 在我們的生產和加工設施中使用機器或設備可能會對我們的工人造成事故或傷害，這可能會中斷我們的運營並導致法律和監管責任。雖然在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度內，或從2023年1月1日到目前為止，我們的員工沒有發生任何與工作相關的事故或工傷，但不能保證未來不會發生任何可能導致運營故障的此類事故或傷害。任何此類運營故障、中斷或暫停都可能影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

我們清潔系統和其他設備業務的 非經常性性質意味着我們不能保證能夠獲得 新訂單，從而導致收入波動。

我們 不與客户簽訂任何銷售清潔系統和其他設備的長期協議，並按訂單銷售清潔系統和其他設備。因此，我們的客户沒有義務繼續向我們授予合同或向我們下訂單，也不能保證我們將來能夠獲得新的訂單。在這方面，合同和訂單的數量以及我們能夠從中獲得的收入受到一系列因素的影響，包括但不限於我們客户業務的變化以及市場和經濟狀況的變化。

因此，我們未來能否獲得新的合同和訂單存在不確定性，如果我們的集團未能獲得新的合同或訂單，其合同價值、規模和/或利潤率與之前的訂單相當，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到重大不利影響。

我們 不會簽訂提供集中式洗碗機和一般清潔服務的長期協議，也不能保證此類協議將來會續簽。

我們提供集中洗碗機服務和一般清潔服務的協議期限通常為 一至兩年。我們的客户沒有義務續簽協議，也沒有義務在協議 到期後再次聘用我們提供此類服務。我們與我們的客户沒有任何長期協議。

不能保證我們的現有客户將續簽他們的協議，也不能保證我們能夠以類似或更好的條款從我們的現有 和新客户那裏獲得新的合同。如果我們無法從現有或新客户那裏獲得新合同， 收入可能會大幅下降，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到重大影響 並受到不利影響。

我們 依賴我們的關鍵管理團隊和我們經驗豐富、技術嫻熟的人員，如果我們無法 留住他們或吸引合適的替代人員，我們的業務可能會嚴重中斷。

我們的業績取決於我們董事和高級管理人員的持續服務和業績，因為他們在指導我們的業務戰略和未來計劃的實施方面發揮着重要作用。我們還依賴於我們的關鍵員工吳錦厚先生和趙亮先生。我們經驗豐富的管理團隊多年來與客户建立的關係對我們業務的未來發展非常重要。如果我們的任何董事、任何高級管理層成員或我們的任何一名關鍵員工終止其服務或聘用，不能保證我們能夠及時找到合適的繼任者 。這些關鍵人員失去服務和/或無法在未來發現、聘用、培訓和留住其他合格的工程、技術和運營人員，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

由於我們的董事長兼首席執行官兼首席執行官尹紅蜂女士對我們業務的各個關鍵方面做出了重要貢獻，包括業務發展和運營，我們集團的持續成功和增長有賴於我們 留住她的服務的能力。我們不為洪女士或我們的任何董事或高管的生命投保關鍵人物人壽保險。 洪女士失去董事長、執行董事和首席執行官的服務可能會對我們的業務、未來計劃和前景產生實質性的不利影響。

我們的運營還依賴經驗豐富的熟練人員，我們設計和製造優質產品並提供良好的客户服務的能力在很大程度上取決於我們是否能夠為我們的運營找到足夠熟練的人員。 我們尤其依賴於我們合格的工程師團隊來設計和製造我們的清潔系統。如果我們無法 僱用合適的人員，或者如果我們的人員沒有履行其職責，或者如果我們經歷了經驗豐富和熟練的人員大量流失而沒有適當、及時或足夠的人員更換，我們的產品和/或服務的質量可能會下降，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利的 影響。

我們 可能會受到客户所在行業前景的影響。

我們的清潔系統和其他設備銷售業務在很大程度上依賴於我們主要客户的訂單和合同，這些客户主要在新加坡和馬來西亞的硬盤驅動器、半導體和工業電子設備/產品製造行業。我們提供的集中式洗碗機服務和輔助服務取決於我們在新加坡食品和飲料行業的客户的合同。因此，我們依賴於這些行業的前景，並間接受到這些行業的不確定性和業務波動的影響。因此，如果此類行業的增長和發展放緩，迫使行業參與者削減資本支出和預算，我們的業務可能會受到不利影響。 這些行業還受到行業週期、一般市場和經濟狀況以及政府政策和支出的影響，這些都是我們無法控制的因素。由於這些因素導致的新合同和訂單數量的減少 可能會導致我們在競爭更激烈的環境中運營，我們還可能被要求在定價上更具競爭力，而這反過來又可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

烏克蘭的戰爭可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

烏克蘭2022年2月爆發的戰爭影響了全球經濟市場，包括石油和天然氣價格的大幅上漲，這場衝突的不確定解決方案可能會對全球經濟造成長期和/或嚴重的損害。 俄羅斯對烏克蘭的軍事幹預已導致並可能導致美國、歐盟和其他國家對俄羅斯實施額外的制裁。俄羅斯的軍事入侵和隨之而來的制裁可能會對全球能源和金融市場造成不利影響，從而可能影響我們客户的業務和我們的業務，儘管我們 沒有對俄羅斯或鄰近地理地區的任何直接敞口。此外，俄羅斯和烏克蘭是半導體所需的關鍵礦物的主要出口國，這可能會對我們的許多客户產生重大負面影響。軍事行動、制裁和由此造成的市場混亂的範圍和持續時間無法預測，但可能是巨大的。俄羅斯軍事行動或由此產生的制裁造成的任何此類幹擾 都可能放大本節所述其他風險的影響。我們無法預測烏克蘭局勢的進展或結果，因為衝突和政府反應正在迅速發展，超出了他們的控制範圍。影響該地區的長期動亂、加劇的軍事活動或更廣泛的制裁可能會對全球經濟產生實質性的不利影響，而這些影響又可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和前景產生實質性的不利影響。

我們 可能無法滿足客户的規格或跟不上日新月異的技術發展。

我們客户的需求可能會因技術的新發展而發生變化。我們未來的成功取決於我們是否有能力推出滿足客户不斷變化的市場需求的更好的清潔系統，尤其是與客户銷售的新產品兼容的新清潔系統。我們客户的偏好和購買模式可能會隨着各自行業的技術發展而迅速變化。不能保證我們能夠及時響應客户規格的更改。我們的成功取決於我們是否有能力使我們的產品適應客户的要求和規格。也不能保證我們能夠充分和迅速地響應客户偏好的變化 以對我們的產品或服務進行相應的調整，否則可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們 很容易受到原材料成本或供應波動的影響。

原材料(如不鏽鋼、鋁和電子元件)的支出 構成了我們收入成本的大部分，在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度中，分別約佔我們總收入成本的57.8%、43.5%和57.8%。 截至目前，原材料支出佔我們總收入成本的百分比沒有實質性變化。原材料短缺 或原材料成本上升可能會對我們的運營和盈利產生實質性的不利影響， 並且不能保證我們能夠以可比的價格和質量找到合適的替代產品，以滿足我們的 合同要求。

由於我們的合同價格是在客户確認訂單時確定的，因此我們很難管理清潔系統和其他設備的定價，從而將成本的任何增加轉嫁給客户。在原材料短缺的情況下，這類關鍵材料的採購價格可能會因此而上漲。在這種情況下，如果我們不能將價格 上漲轉嫁給我們的客户，我們的生產成本將會增加，從而我們的毛利率和盈利能力可能會受到不利影響。

我們 面臨與計算機硬件或軟件系統相關的風險以及潛在的計算機系統故障和中斷。

我們工作的一部分是由計算機和用於設計和工程工作的軟件系統完成的，如Ansys Discovery、SolidWorks和AUTOCAD軟件系統。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度內，以及從2023年1月1日至今的期間，我們聘請第三方信息技術服務提供商為我們的各種硬件和軟件系統提供支持服務。我們集團的計算機系統目前位於我們在新加坡的辦公室，僅限授權人員訪問。我們的計算機硬件和軟件系統和/或數據存儲設施的物理故障和/或損壞可能會導致數據丟失。此外，我們的軟件系統可能容易因我們無法控制的事件而中斷，包括但不限於電信或電力故障、計算機病毒、黑客和其他安全問題，任何此類中斷或故障都可能擾亂我們的業務和運營。不能保證我們有足夠的能力保護我們的計算機硬件、軟件系統和數據存儲設施免受所有可能的損壞，包括電信或電力故障或其他 意外事件。

我們 受環境、健康和安全法規和處罰的約束，並可能受到新的和不斷變化的法律和 法規的不利影響。

我們 受與環境保護以及工作場所健康和安全相關的法律、法規和政策的約束。我們 必須根據適用的法律法規採取措施，控制我們的生產和加工設施的污染物、有毒物質或有害物質和噪音的排放，並實施這些措施，以確保我們員工的安全和健康。當前法律、法規或政策的變化或在清潔系統或洗碗業實施新的法律、法規和政策 可能會對我們當前的做法施加新的限制或禁令。我們可能會產生巨大的成本和開支，並且需要預算額外的資源來滿足任何此類要求，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大影響。

我們 可能無法成功實施我們的業務戰略和未來計劃。

作為我們業務戰略和未來計劃的一部分，我們打算擴大我們的產品組合，擴大我們的研發和工程團隊，加強我們的清潔系統和其他設備的生產能力，並提高我們集中洗碗服務業務的生產效率 。雖然我們已根據對業務前景的展望來規劃此類擴展，但不能保證此類擴展計劃在商業上會成功，也不能保證這些擴展計劃的實際結果將 符合我們的預期。我們擴張計劃的成功和可行性取決於我們是否有能力成功實施我們的研發項目，聘用和留住熟練員工來執行我們的業務戰略和未來計劃，並有效地實施 戰略性業務發展和營銷計劃，以及在現有 和未來新客户對我們產品和服務的需求增加時有效實施。

此外，實施我們的業務戰略和未來計劃可能需要大量資本支出以及額外的財務資源和承諾。不能保證這些業務戰略和未來計劃將實現預期的結果或結果，如與我們的投資成本或產生任何成本節約的能力相稱的收入增加、提高的運營效率和/或我們運營的生產率改進。也不能保證我們能夠以優惠的條款獲得 融資(如果有的話)。

增加的人力成本可能會影響我們的財務業績。

我們 打算招聘更多員工，以擴大我們的研發和工程團隊，並建立我們的業務開發團隊 。在新加坡，清潔設備行業和洗碗業都面臨勞動力短缺和勞動力成本上升的問題。這 可能會導致新加坡的製造業公司需要僱傭更多的外國工人。如果我們無法 招聘和保留足夠和合格的員工(包括外籍工人)來執行我們的業務，或者如果我們必須增加成本來吸引和保留這些員工，我們的運營結果和財務業績可能會受到實質性的不利影響 ，我們未來的增長可能會受到抑制。此外，我們可能無法招聘到實施我們的業務戰略所需的額外員工。 我們產生了約310萬美元、S 320萬美元和S 450萬美元的員工福利支出，分別佔我們截至2020年、2021年和2022年12月31日的年度總收入的14.4%、21.6%和24.2%。雖然招聘更多員工後，我們的勞動力成本會增加，但不能保證我們的收入或毛利潤會相應增加。因此，如果在實施此類計劃投資後，我們的清潔系統和其他設備銷售業務以及我們的集中式洗碗機和輔助服務業務無法獲得更多訂單，我們的業務、財務狀況和盈利能力可能會受到不利影響 。

許可證和營業執照不續期 將對我們的運營產生重大不利影響。

為了開展我們的業務運營，我們需要從各種政府機構和組織獲得一定的許可證、執照和證書。截至本招股説明書發佈之日，我們已獲得所有經營許可和許可證。 但是，其中某些許可證和許可證需要由相關政府機構和組織定期更新和重新評估，與此相關的合規標準可能會發生變化。 我們的許可證、執照和證書不續期將對我們的運營產生重大不利影響。如果不授予或續簽此類許可證、執照和證書，我們將無法繼續開展業務 。此外，如果我們的許可證、許可證或證書的合規性標準有任何後續修改、 添加或新的限制，我們遵守這些合規性標準的後續修改、添加或新限制的成本可能會很高。在這種情況下，我們可能會產生額外的 成本來遵守這些新的或修改的標準，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

我們依賴分包商的工作質量。

我們 聘請第三方分包商，主要負責我們清潔系統和其他設備的生產和製造過程中的特定工作，並不時為我們的集中洗碗作業和現場清潔服務提供勞動力。 我們通常根據分包商的定價、服務質量、產能和市場聲譽來選擇分包商。然而， 不能保證分包商將滿足我們集團和客户的要求。我們可能無法像監督我們自己的員工那樣直接和有效地監督我們分包商的業績。由於我們仍按照客户的要求和合同條款對產品和/或服務的交付負有合同責任，因此分包商的任何延誤、不履行或履行不良 都可能導致我們違反與客户的合同，並使我們面臨損害的風險。如果發生此類 事件，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響，以及對我們集團的聲譽造成損害。

我們 面臨客户的信用風險。

我們 向客户延長信用期限。在截至2021年和2022年12月31日的年度內，我們的平均應收賬款週轉天數分別約為138.5天和86.7天。我們的客户可能無法及時或根本無法履行對我們的合同付款義務。 客户延遲付款、取消付款或違約的原因可能包括資不抵債或破產，或因各自客户延遲付款而導致融資或營運資金不足。雖然在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度內，或從2023年1月1日至今期間，我們沒有遇到客户取消任何材料訂單的情況，但不能保證我們的客户將來不會及時或根本不會取消訂單和/或拒絕付款。我們可能無法通過法律程序執行收到付款的合同權利。 如果我們無法從客户那裏收取付款，我們仍有義務及時向供應商付款 ，因此我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

如果 我們無法維護和保護我們的知識產權，或者第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權 ，我們的業務可能會受到影響。

我們的業務在一定程度上取決於我們識別和保護專有信息和其他知識產權的能力，例如我們的 客户列表、信息和業務方法。我們依靠商業祕密、保密政策、保密和其他合同安排以及版權和商標法來保護我們的知識產權。但是，我們可能無法充分保護這些 權利，向第三方披露這些權利或由第三方使用這些權利可能會損害我們的競爭地位。我們無法檢測到未經授權使用我們的知識產權，或者無法採取適當或及時的步驟來執行我們的知識產權，這可能會損害我們的業務。此外，第三方可能會 聲稱我們的業務操作侵犯了他們的知識產權。這些索賠可能會損害我們的聲譽，成為需要辯護的財務負擔，分散我們管理層的注意力，並阻止我們提供某些服務。知識產權越來越多地 存儲或攜帶在筆記本電腦等移動設備上，這增加了移動設備丟失或被盜且信息未得到充分保護或加密時意外泄露的風險。這也使有權訪問我們系統的人或獲得未經授權訪問權限的人更容易竊取信息並將其用於對我們不利的地方。技術進步 允許將越來越多的信息存儲在移動設備或第三方雲服務器上， 可能會增加這些風險。

如果我們未能保持有效的內部控制制度，我們可能無法準確或及時地報告我們的運營結果 或防止欺詐，投資者信心和我們普通股的市場價格可能會受到重大不利影響。

儘管我們的管理層得出結論認為我們的財務報告內部控制是有效的，但我們的獨立註冊會計師事務所 沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。在進行自己的獨立測試後，如果它對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，它可以 發佈合格的報告。作為一家上市公司，我們的報告義務也可能在可預見的未來給我們的管理、運營和財務資源及系統帶來負擔，因此我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

有效的財務報告內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的，再加上充分的披露 控制和程序，旨在防止欺詐。不能保證我們的內部控制將繼續有效實施 。

我們的 未能對財務報告實施和保持有效的內部控制可能會導致我們的財務報表中出現錯誤，這可能會導致我們的財務報表重述，導致我們無法履行我們的報告義務，並導致投資者 對我們報告的財務信息失去信心，這可能會導致 普通股的市場價格波動和下跌。

在我們於2022年4月完成首次公開募股後，我們成為了美國的一家上市公司，遵守2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》。2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條，或第404條，要求我們在20-F表格的年度報告中包括一份關於我們對財務報告的內部控制的管理層報告。此外，如果我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司” ，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對年度財務報告的內部控制的有效性 。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可能會找出財務報告內部控制中的重大弱點和不足。美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)將重大缺陷定義為“財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期報表的重大錯報很有可能得不到預防或及時發現。”

此外，如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性，由於這些標準被不時修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，我們根據第404條對財務報告 進行了有效的內部控制。一般來説，如果我們未能維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者 對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果，並導致我們普通股的交易價格下降。此外，對財務報告的內部控制無效 可能會使我們面臨更大的欺詐風險、濫用公司資產的風險以及根據美國證券法 採取的法律行動，並可能使我們從納斯達克退市、受到監管調查以及受到民事或刑事制裁。

我們 可能無法檢測、阻止和防止我們的員工或其他第三方實施的所有欺詐或其他不當行為。

我們 面臨員工和其他第三方欺詐或其他不當行為的風險。此類當事人的不當行為可能包括 盜竊、未經授權的商業交易、賄賂或違反適用的法律法規，這些行為可能難以發現或 難以預防。我們不知道在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度內，或在2023年1月1日至今期間，涉及員工和其他第三方的任何欺詐、盜竊和其他不當行為對我們的業務和運營結果產生了 任何重大和不利影響。但是，不能保證未來不會出現任何此類情況。我們可能無法預防、發現或阻止所有不當行為。任何侵害我們利益的不當行為，包括過去未被發現的行為或未來的行為，都可能使我們蒙受財務損失，損害我們的聲譽，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們 可能會受到負面宣傳的傷害。

我們在競爭激烈的行業運營，市場上還有其他公司提供類似的產品和服務。我們的大部分客户都是通過口碑獲得的，我們依賴客户的積極反饋。因此，客户對我們的清潔系統和其他設備以及我們的集中式洗碗機和輔助服務的滿意度對我們業務的成功至關重要，因為這也將導致我們現有客户的潛在推薦。如果我們未能滿足客户的期望， 可能會對我們的產品和/或服務產生負面反饋，這可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響。 如果我們無法保持較高的客户滿意度，或者客户的任何不滿沒有得到充分解決，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景也可能受到不利影響。

我們的聲譽也可能受到報道、主要報紙和論壇等出版物中的負面宣傳或任何其他負面宣傳或謠言的不利影響。不能保證我們的集團未來不會受到負面宣傳，也不能保證此類負面宣傳不會對我們的聲譽或前景產生重大不利影響。這可能導致我們無法 吸引新客户或留住現有客户，進而可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們的保險覆蓋範圍可能不足。

我們 為我們的主要資產和業務提供保險，包括廠房和機械、火災、盜竊和事故保險。 但是，我們沒有或無法就某些運營風險產生的損失購買保險，例如恐怖主義行為。我們的保險單可能不足以覆蓋我們在所有事件中的所有損失。發生某些事件，包括欺詐、調查當局沒收或我們員工或第三方的不當行為、惡劣天氣條件、戰爭、洪水和停電，我們的保單可能不會為其提供足夠的保險。如果我們的損失超過保險範圍或不在我們的保險單承保範圍內，我們可能要承擔此類損失。由於索賠，我們的保險費也可能 大幅增加。在這種情況下，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會受到重大不利影響 。

我們 面臨戰爭行為、恐怖襲擊、流行病、政治動盪、惡劣天氣條件和其他不可控事件的風險。

無法預見的情況和其他因素，如停電、勞資糾紛、不利天氣狀況或其他災難、流行病或 傳染病的爆發，如新冠肺炎、嚴重急性呼吸綜合徵、中東呼吸綜合徵、埃博拉或其他傳染病的爆發，可能會擾亂我們的運營，並對我們的生產和加工設施造成損失和破壞，以及戰爭行為、恐怖襲擊或其他暴力行為， 恐怖襲擊或其他暴力行為可能會進一步對全球金融市場和消費者信心產生重大不利影響。 我們的業務還可能受到我們所在國家的宏觀經濟因素的影響，如總體經濟狀況、 市場情緒、社會和政治動盪以及監管、財政和其他政府政策，所有這些都是我們無法控制的。 任何此類事件都可能對我們的業務、市場、客户和供應商造成損害或中斷，任何這些事件都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性和不利的影響。

如果未來新冠肺炎出現重大死灰復燃或另一場重大自然災害或流行病，我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響。

新冠肺炎最初於2019年12月在中國身上報告，2020年3月，世界衞生組織將新冠肺炎列為大流行。 雖然2023年5月5日，世衞組織宣佈新冠肺炎大流行結束為全球衞生緊急情況，但它強調新冠肺炎將 留在這裏，它仍然是全球的威脅，新變種出現的風險仍然存在，可能導致新的病例和死亡人數激增。新冠肺炎對全球經濟產生了廣泛而有害的影響，原因是病例和受影響國家的數量不斷增加，以及公共衞生和政府當局、企業、其他組織和個人為應對疫情而採取的行動，包括旅行禁令和限制、隔離、避難所到位、呆在家裏或完全封鎖命令以及商業限制和關閉。

新冠肺炎的爆發對新加坡和我們的客户所在或所在的其他國家的全球、地區和當地經濟產生了實質性的不利影響，從而減少了對我們服務的需求。新冠肺炎的顯著復發或在新加坡或我們有重要業務的任何國家/地區發生的另一場疫情或自然災害可能會導致未來對我們服務的需求 出現類似的下降，可能會導致潛在合同的投標和/或報價過程延遲，和/或可能導致客户終止我們現有的訂單和合同。此外，此類重複發生或事件 可能導致全球供應鏈進一步中斷、我們的供應商和分包商 延遲或短缺原材料、供應和/或服務、重新實施封鎖措施或隔離措施或我們的大量員工因病無法上班，任何這些都可能對我們的業務和運營產生重大和不利的影響。如果任何此類事件對新加坡或我們擁有重要業務的任何其他國家/地區的整體經濟和市場狀況產生重大影響，我們的收入和盈利能力也可能受到重大影響。 因為經濟放緩和/或負面的商業情緒可能會對我們的業務和運營產生不利影響。

此外，我們無法預測是否或何時可能發生任何新的新冠肺炎疫情或另一場大流行或自然災害，或者需要多長時間才能遏制此類疫情的爆發或糾正此類災難的影響，我們也無法預測任何此類事件可能對我們的運營造成的影響。如果新加坡或我們擁有重要業務的任何其他國家或地區 新冠肺炎捲土重來，或者如果未來發生另一場大流行或重大自然災害，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性和不利的影響。

我們 面臨外幣匯率波動帶來的風險。

我們的業務面臨一定的外匯兑換風險，因為我們的報告貨幣是新加坡元，而我們的海外銷售和採購在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度內以美元計價。如果我們集團的銷售、採購和運營成本不是以相同的貨幣計價，並且我們的客户和供應商在開具發票和付款的時間上存在差異，我們可能會面臨外匯兑換收益 或以我們的報告貨幣以外的貨幣進行交易所產生的損失。

我們 可能會受到我們和我們的客户和供應商開展業務或我們打算擴展到的國家/地區的政治、經濟、法規或社會條件的不利變化的影響。

我們以及我們的客户和供應商受我們和我們的客户及供應商開展業務或我們打算將業務擴展到的各個國家/地區的法律、法規和政府政策的管轄，例如新加坡、馬來西亞、泰國、 比利時和韓國。我們的業務和未來的增長取決於這些國家的政治、經濟、監管和社會條件，而這些條件是我們無法控制的。這些國家的任何經濟低迷、政策變化、貨幣和利率波動、資本管制或資本限制、勞動法、環境保護法律法規的變化、關税和税收以及進出口限制 都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大和不利的影響。

我們 可能面臨庫存過時的風險。

截至2021年12月31日和2022年12月31日，我們的庫存分別為S 260萬美元和S 1190萬美元。截至2022年12月31日的年度庫存增加的主要原因是，由於供應鏈問題和2023年訂單增加，預計交貨時間會更慢，因此採購了更多的原材料。截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度，我們的存貨週轉天數分別為75天及122天。截至2022年12月31日的年度天數增加的主要原因是臨近年底採購的原材料庫存增加，因為預期交貨週期較慢，2023年訂單增加。我們的業務依賴於客户對我們產品的需求。客户對我們產品需求的任何減少都可能對我們的產品銷售產生不利影響，進而可能導致庫存過時、庫存價值下降或庫存註銷。在這種情況下，我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們的業務受到各種網絡安全和其他運營風險的影響。

我們 每天都面臨與我們的業務相關的各種網絡安全和其他運營風險。我們嚴重依賴財務、會計、通信和其他數據處理系統以及操作這些系統的經驗豐富的員工來安全地處理、傳輸和存儲 敏感和機密的客户信息，並與我們的員工、客户、合作伙伴和供應商進行溝通。我們還 在業務運營中依賴各種第三方軟件和基於雲的存儲平臺以及其他信息技術系統。由於篡改或破壞我們的網絡安全 系統或其他原因，包括我們無法控制的原因，這些系統可能無法正常運行或被禁用。

作為我們業務安排的一部分，我們的客户通常會向我們提供敏感和機密信息。我們容易受到未經授權訪問此類敏感和機密客户信息的企圖的影響。我們也可能會受到網絡攻擊-涉及泄露和破壞敏感和機密客户信息以及我們的專有信息的攻擊，這可能是由於員工或代理未能遵循數據安全程序或第三方的行動，包括政府當局的行動。儘管到目前為止，網絡攻擊尚未對我們的運營產生實質性影響，但我們所依賴的我們或第三方網絡安全系統的入侵可能涉及旨在未經授權訪問並披露敏感和機密客户信息以及我們的專有信息的攻擊，破壞數據或禁用、降級或破壞我們的系統，通常通過引入計算機病毒和其他手段，並可能來自各種來源，包括國家行為者或其他未知的第三方。使用移動技術的增加可能會增加這些風險和其他運營風險。

我們 無法向您保證我們或我們所依賴的第三方能夠預測、檢測或實施針對頻繁變化的網絡攻擊的有效預防性 措施。為了跟上日益複雜的攻擊方法的步伐，我們可能會在維護和增強適當的保護方面產生巨大的成本。除了實施數據安全措施外，我們還要求我們的員工對我們持有的專有信息保密。如果員工未能遵循適當的數據安全程序，導致機密信息泄露不當，或者我們的系統以其他方式受損、故障或癱瘓，我們可能會遭受業務中斷、財務損失、對客户的責任、監管制裁和聲譽損害 。

與我們的證券和本次發行相關的風險

管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效使用所得資金。

我們的 管理層將擁有廣泛的自由裁量權，可以使用此次發售的淨收益，並可以將其用於 本次發售開始時設想的用途以外的其他目的。因此，您將依賴我們管理層對這些淨收益的使用作出的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估 收益是否得到了適當的使用。在使用它們之前，我們可能會將淨收益以不會為我們帶來有利回報或任何回報的方式進行投資。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

我們 可能無法繼續遵守納斯達克的持續上市要求。

於2022年11月3日，本所接獲納斯達克上市資格部之書面通知(以下簡稱“通知”)，指本公司普通股未能按“納斯達克上市規則”第5550(A)(2)條(“最低投標要求”)之規定，於過去30個營業日內將最低買入價維持於1.00美元。收到納斯達克通知 不會導致我們的普通股立即退市，也不會立即影響我們的普通股 在納斯達克資本市場的上市或交易，交易代碼為“JCSE”。

根據 納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，我們有180個歷日的合規期，自發出納斯達克通知之日起計，或至2023年5月2日止，以重新遵守最低出價要求。如果在2023年5月2日之前的任何時間，我們普通股的收盤價在至少連續10個工作日內至少為1.00美元，我們將被視為重新遵守了 在結束交易之前的最低出價要求。我們在2023年5月2日之前沒有重新獲得合規；然而， 我們獲得了額外的時間來獲得資格，直到2023年10月28日，因為我們滿足了公開持有股票市值的持續上市要求 以及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準，但投標價格要求除外。如果我們的普通股在2023年10月28日之前連續10個工作日的收盤價不低於1美元 ，我們將被從納斯達克資本市場摘牌。在這種情況下，我們可以向納斯達克聽證會小組提出上訴，或者考慮將我們普通股的上市和交易轉移到美國的場外交易市場。

此外， 根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)(Iii)條(“0.10美元規則”)，如果我們的普通股連續十個交易日的收盤價低於或低於0.10美元，我們的普通股可能會被立即從納斯達克退市 。如果 我們違反了0.1美元規則，納斯達克將發佈員工退市裁決，我們有權對此提起上訴。不能保證我們將能夠保持遵守0.10美元的規則，特別是如果我們的普通股價格因此次發行而下跌的話。

如果 我們無法重新遵守最低出價要求或保持遵守0.10美元規則，而我們的普通股 從納斯達克退市，我們可能面臨重大不利後果，包括：

只要我們的普通股在納斯達克上市，美國聯邦法律就會阻止或先發制人地阻止各州監管其銷售，儘管法律確實允許各州在涉嫌欺詐的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以監管或禁止其銷售。如果我們不再在納斯達克上市，我們將受到我們發行股票的每個州的監管 。

我們的普通股可能沒有活躍的交易市場，我們普通股的交易價格可能會因缺乏活躍的交易而受到負面影響 。

我們不能向您保證，本次發行後，我們的普通股將有一個活躍的公開市場。我們的普通股缺乏活躍的公開市場可能會導致我們的普通股的市場價格和流動性受到重大不利影響。 本次發行的我們的普通股的假設公開發行價是基於本公司普通股於2023年7月21日在納斯達克的收盤價，我們不能保證我們的普通股的交易價 將高於公開發行價。因此，我們普通股的投資者可能會經歷其普通股價值的大幅下降。

我們普通股的交易價和交易量一直不穩定，這可能會給投資者造成重大損失。

自我們的普通股於2022年4月22日開始交易以來，由於我們無法控制的因素，我們的普通股的交易價格一直波動很大。由於廣泛的市場和行業因素，未來這種情況可能會持續下去，例如業務主要位於新加坡的其他公司在美國上市的市場表現和市場價格波動 。除了市場和行業因素外，我們股票的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動，包括以下因素：

這些因素中的任何一個都可能導致我們股票的交易量和價格發生重大而突然的變化。

此外，我們的普通股受到極端波動的影響，這似乎與我們 業務的基本業績無關。雖然這種波動的具體原因尚不清楚，但我們的公眾流通股規模相對較小，可能會放大少數股東採取的行動對我們普通股價格的影響，這可能會導致我們的股價偏離更好地反映我們業務基本表現的價格，可能會 大幅偏離。由於我們的普通股經歷了 下跌，並可能繼續經歷看似與我們實際或預期的經營業績和財務狀況或前景無關的上漲或下跌，潛在投資者可能難以評估我們 普通股的快速變化價值。此外，如果我們普通股的價格下跌，或者如果這些投資者在價格下跌之前購買我們的普通股，我們普通股的投資者可能會遭受重大損失。

我們普通股的持有者 也可能無法隨時變現他們的投資，或者可能由於交易量較低而被迫以低價出售。廣泛的市場波動和一般的經濟和政治狀況也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。由於這種波動，投資者在投資我們的普通股時可能會遭受損失。此外，極端的波動可能會使公眾投資者對我們的股票價值感到困惑，扭曲市場對我們的股價和我們的財務業績和公眾形象的看法，並對我們普通股的長期流動性產生負面影響，無論我們的實際 或預期的經營業績。如果我們繼續遇到這樣的波動，包括股價的快速上漲和下跌 似乎與我們的實際或預期經營業績和財務狀況或前景無關，這可能會使潛在投資者難以評估我們普通股的快速變化的價值並瞭解其價值。

在過去，上市公司的股東經常在證券市場價格不穩定的時期 之後對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將大量 管理層的注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額費用 來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能會被要求支付重大損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

未來我們普通股的市場價格和交易量可能會大幅波動，不能保證您未來轉售我們的普通股的活躍和流動性的公開市場將繼續下去。

我們的 交易量一直並可能繼續波動。 對於此類交易波動，我們不知道我們的財務狀況或運營結果有任何重大變化可以解釋這種價格或交易量波動，我們認為這些波動反映的市場和交易動態與我們的運營業務或前景無關，也不在我們的控制範圍內。因此，我們無法預測這種交易波動的情況將在何時發生，或者這種動態可能會持續多久。因此，我們不能向您保證您將能夠以高於或等於其原始購買價格的價格出售我們的任何普通股 ，或者您將能夠出售我們的普通股 。

此 是盡力而為的產品，不要求出售最低金額的證券，我們可能不會籌集我們認為業務計劃(包括我們的近期業務計劃)所需的資本額。

配售代理將盡最大努力在此次發行中提供證券。配售代理不需要購買任何證券，但將盡其最大努力出售所提供的證券。作為“盡力而為”的發售方式，我們無法 預測此次發售的銷售金額，也不能保證本次發售計劃最終會完成，也不能保證我們將獲得任何收益。此次發行的成功將影響我們使用所得資金執行業務計劃的能力。我們可能沒有足夠的資本來實施我們的業務計劃，這可能導致 更大的運營虧損，除非我們能夠從其他來源籌集所需的資本。如果需要，不能保證替代資本將以我們可以接受的條款提供，或者根本不能。

根據證券購買協議在本次發售中購買我們證券的購買者 可能擁有購買者在沒有證券購買協議的情況下購買該證券所不具備的權利。

在投資者的選擇下，我們將直接與在此次發行中購買我們證券的機構投資者簽訂證券購買協議。除了聯邦和州證券法規定的此次發售中的所有購買者享有的權利和補救措施外，簽訂證券購買協議的購買者還可以向我們提出違約索賠。對違約提出索賠的能力為這些投資者提供了執行其根據證券購買協議可獲得的獨特契約的手段。未簽訂證券購買協議的投資者必須 僅依靠本招股説明書購買本次發行的我們的證券。

預籌資權證的美國聯邦所得税是不確定的。

我們 和我們的預資金權證持有人可能不得不持有尚未根據當前美國聯邦所得税法 與預資金權證相關的頭寸。特別是，由於預先出資認股權證作為股票而不是認股權證的所得税待遇，1986年《國税法》(“守則”) 第883條豁免和PFIC規則對預先出資認股權證的準確適用尚不清楚。美國國税局(“IRS”)可能會 不同意公司的立場，這可能會給我們和我們的股東(包括預先出資認股權證的持有者)帶來不利的美國聯邦所得税後果。我們呼籲潛在投資者在這方面諮詢他們的個人所得税顧問。

A類權證和預籌資權證具有投機性。

本公司發行的A類認股權證及預籌資權證並不賦予持有人任何股份所有權，例如投票權或收取股息的權利，而只是代表以固定價格收購普通股的權利。具體地説，自發行之日起，預融資權證持有人可按每股0.01美元的行使價收購行使該等認股權證後可發行的普通股，而A類認股權證持有人可按假定行權價#美元收購行使該等認股權證後可發行的普通股。[●]每股普通股。此外，本次發行後，A類權證和預籌資權證的市值不確定，也不能保證A類權證和預籌資權證的市值將等於或超過其公開發行價。

本次發行中發行的A類認股權證或預籌資權證沒有公開市場，我們預計不會出現這樣的情況。

本次發售的A類認股權證或預籌資權證目前尚無成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何證券交易所或國家公認的交易系統，包括納斯達克，上市A類權證或預融資權證。如果沒有活躍的市場，A類權證和預籌資權證的流動性將受到限制。

A類認股權證或預籌資權證的購買者 在此類A類認股權證或預出資認股權證行使之前將不會擁有任何股東權利 。

發行的A類認股權證和預籌資權證並不賦予持有人任何普通股所有權權利，例如投票權或收取股息的權利，而只是代表以固定價格收購普通股的權利。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的普通股提出相反的建議 ，我們普通股的市場價格和交易量可能會下降。

我們股票的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們業務的研究或報告的影響。 如果一位或多位分析師下調了我們的股票評級，我們股票的市場價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，進而可能導致我們股票的市場價格或交易量下降。

我們大量普通股的出售或可供出售可能對其市場價格產生不利影響。

在公開市場上出售大量我們的普通股，或認為這些出售可能發生，可能會對我們股票的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力。我們目前有15,020,000股已發行普通股，其中4,490,000股可以根據證券法自由交易，不受限制或進一步註冊 。根據證券法第144條和第701條的規定，未來還可以在公開市場出售剩餘股份。此外，720,000股可自由流通的股票只能根據根據證券法註冊的註冊説明書中包含的招股説明書在公開市場出售。 我們無法預測控股股東或任何其他股東持有的證券的市場銷售或這些證券未來可供銷售的情況將對我們股票的市場價格產生什麼影響(如果有)。

賣空可能會壓低我們普通股的市場價格。

賣空是指出售賣方並不擁有的股票，而是從第三方借入的股票，目的是 稍後回購相同的股票，然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入股票和購買置換股票之間的股票價值下跌中獲利，因為賣空者預計在此次購買中支付的價格低於其在出售中收到的價格。由於股票價格下跌符合賣空者的利益， 許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面意見和指控，以製造負面市場勢頭，並在賣空股票後為自己創造利潤。這些空頭攻擊在過去曾導致股票在市場上拋售。如果我們成為任何不利宣傳的對象， 無論此類指控被證明是真是假，我們都可能不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為自己辯護。雖然我們將強烈防禦任何此類賣空者攻擊，但我們可能會受到 根據言論自由、適用的州法律或商業機密問題對相關賣空者採取行動的方式的限制。

由於我們預計在可預見的未來不會派發股息，您必須依靠我們普通股的價格升值來獲得投資回報 。

我們 目前打算保留我們所有的可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。因此，您不應依賴對我們 股票的投資作為未來股息收入的來源。根據新加坡法律的某些要求，我們的董事會完全有權決定是否分配股息。 即使我們的董事會決定宣佈並支付股息，未來分紅的時間、金額和形式(如果有)也將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同 限制和董事會決定的其他因素。因此，您對我們普通股的投資回報 可能完全取決於我們普通股未來的任何價格增值。不能保證我們的普通股 會升值，甚至不能保證您購買我們股票的價格不變。您在我們股票上的投資可能無法實現回報 ，甚至可能損失全部投資。

如果 我們被歸類為被動外國投資公司，擁有我們證券的美國納税人可能會對美國產生不利的聯邦所得税後果。

我們 是一家非美國公司，因此，我們將在 任何納税年度被歸類為被動型外國投資公司，即所謂的PFIC，如果在該年度，

被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費(租金或因積極開展貿易或企業而產生的特許權使用費除外)和處置被動資產的收益。

如果 我們被確定為包括在持有我們證券的美國納税人的持有期內的任何納税年度(或其部分)的PFIC，則該美國納税人可能會承擔更多的美國聯邦所得税負擔，並可能受到額外的 報告要求的約束。

在本課税年度或以後的任何年度，有可能超過50%的資產是產生被動 收入的資產。我們會在任何特定課税年度完結後作出這項決定。出於美國聯邦所得税的目的，我們將我們的關聯實體視為由我們擁有 ，這不僅是因為我們對此類實體的運營進行有效控制 ，還因為我們有權享有其幾乎所有的經濟利益，因此，我們將其經營業績合併到我們的合併財務報表中。就PFIC分析而言，一般而言，非美國公司被視為擁有其按價值計算至少擁有25%股權的任何實體的毛收入和資產的按比例份額。

有關PFIC規則對我們的適用情況以及如果我們決定 成為PFIC對美國納税人的影響的更詳細討論，請參閲“實質性税務考慮-被動外國投資公司的考慮”。

我們的 控股股東對公司具有重大影響力。它的利益可能與我們其他 股東的利益不一致，它可能會阻止或導致控制權或其他交易的變更。

董事董事長、執行總裁兼首席執行官尹紅蜂女士實益擁有合共約64%的已發行及已發行普通股。根據本次發售的普通股數量，此次發售後，洪女士可能會繼續 控制我們50%以上的已發行和已發行普通股。因此，我們的控股股東 可以控制提交股東批准的任何公司交易或其他事項的結果，包括合併、合併、董事選舉和其他重大公司行動，包括阻止或導致 控制權變更的權力。我們最大股東的利益可能與我們其他股東的利益不同。未經我們的控股股東同意，我們可能會被阻止進行可能對我們或我們的其他股東有利的交易。 我們的股票所有權集中可能會導致我們的股票價值大幅下降。有關我們的主要股東及其關聯實體的更多信息，請參閲《某些受益所有者和管理層的擔保所有權》。

作為一家“受控公司”，我們免除了納斯達克的某些公司治理要求，這可能會導致我們的獨立 董事不像我們不是受控公司時那樣具有太大的影響力。

我們 是納斯達克股票市場規則所定義的“控股公司”，因為我們的一位股東持有我們50%以上的投票權。因此，只要我們仍然是該規則定義的受控公司，我們就可以豁免，而且我們的股東通常不會享受到納斯達克股票市場的一些公司治理要求的好處， 包括：

雖然 我們打算讓獨立董事佔多數，並且為了我們的薪酬以及我們的公司治理和提名委員會 完全由獨立董事組成，但只要我們在此次上市後仍是一家控股公司，這種情況在未來可能會改變。

作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們獲準在公司治理方面採用某些與納斯達克公司治理上市標準有很大不同的母國做法。與我們完全遵守納斯達克公司治理上市標準相比，這些做法對股東的保護可能會更少 。

作為在納斯達克交易普通股的外國私人發行人，我們依賴納斯達克公司治理上市 標準中的一項條款，該條款允許我們在公司治理的某些方面遵守開曼羣島法律。這使我們能夠遵循 某些在重大方面與適用於納斯達克上市公司的公司治理要求不同的公司治理實踐。

例如，我們不受納斯達克法規的約束，該法規要求美國上市公司：

作為一家外國私人發行商，我們被允許遵循母國的做法來代替上述要求。儘管我們打算讓獨立董事佔多數，而且我們的薪酬以及公司治理和提名委員會完全由獨立董事組成，但這種情況未來可能會改變。

我們的審計委員會 必須遵守交易所法案規則10A-3的規定，該規則適用於在納斯達克上市的美國公司。 因此，我們打算根據交易所法案規則10A-3維持一個完全獨立的審計委員會。然而，由於我們是外國私人發行人，我們的審計委員會不受適用於美國上市公司的額外的納斯達克公司治理要求的約束，包括至少有三名成員的要求，並肯定地確定所有成員 是“獨立的”，使用了比適用於我們作為外國私人發行人的標準更嚴格的標準。

您 在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們 是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司，承擔有限責任。本公司的公司事務受本公司經修訂及重訂的備忘錄及經修訂及重訂的細則、公司法及開曼羣島普通法管轄。 根據開曼羣島法律，股東對吾等董事及吾等採取行動的權利、小股東的訴訟及董事對吾等的受信責任在很大程度上受開曼羣島普通法管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，這些法律一般具有説服力，但對開曼羣島的法院不具約束力。我們股東的權利 和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法判例那樣明確。特別是，開曼羣島擁有與美國不同的證券法 ，為投資者提供的保護要少得多。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。開曼羣島沒有法定承認在美國獲得的判決，儘管開曼羣島法院一般會承認和執行有管轄權的外國法院的非刑事判決，而不會對案情進行重審。

並重申文章)或 獲取這些公司的股東名單副本。我們修改和重新簽署的備忘錄 或我們修改後的備忘錄不要求我們的董事並重申使我們的公司記錄可供我們的股東查閲的物品。這可能會使您更難 獲取所需信息，以確定股東決議所需的任何事實，或就代理競爭向其他 股東徵集代理人。

開曼羣島是我們的母國，開曼羣島的某些公司治理實踐與在其他司法管轄區(如美國各州)註冊的公司的要求有很大差異。目前，我們不打算在大多數公司治理問題上遵循本國的做法。然而，如果我們選擇這樣做，我們可能會在未來這樣做。因此，與適用於美國國內發行人的規則和法規相比，我們的股東獲得的保護可能會更少。

由於上述原因，股東在面對我們的管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能會比作為在美國州註冊成立的公司的股東更難保護自己的利益。

我們的股東獲得的某些不利於我們的判決可能無法強制執行。

我們 是一家開曼羣島豁免公司，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。此外，我們所有現任董事和官員都是美國以外國家的國民和居民，這些人的資產基本上都位於美國以外的地方。因此，股東可能很難向這些人送達美國境內的法律程序文件，或執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國證券法或美國任何州的民事責任條款作出的判決。 即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和新加坡的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。由於上述原因，我們的股東在通過針對我們或我們的高級管理人員、董事或大股東的訴訟來保護他們的利益方面可能比在美國司法管轄區註冊的公司的股東 更難保護自己的利益。

我們 是證券法意義上的新興成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。

根據JOBS法案的定義，我們 是“新興成長型公司”，我們可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種 要求的某些豁免，其中最重要的是，只要我們是新興成長型公司，就不需要 遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求。因此，如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求，我們的投資者可能無法訪問他們認為重要的某些 信息。

就業法案還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則 ，直到私營公司以其他方式被要求遵守這種新的或修訂的會計準則的日期。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用延長的過渡期，儘管我們很早就採用了某些新的和修訂的會計準則，這些準則是基於此類準則允許的過渡指導。由於這次選舉，我們未來的財務報表可能無法與其他符合上市公司生效日期的上市公司進行比較，因為這些新的 或修訂後的會計準則。

我們 是《交易法》所指的外國私人發行人，因此我們不受適用於 美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們是根據《交易法》規定的外國私人發行人，我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

我們 必須在每個財政年度結束後的四個月內提交一份20-F表格的年度報告。此外，我們打算根據納斯達克的規章制度每半年發佈一次新聞稿，公佈我們的財務業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向 美國證券交易委員會備案的信息相比，我們 被要求向美國證券交易委員會備案或向其提供的信息將不那麼廣泛和不那麼及時。因此，如果您投資於美國國內發行商，您可能無法獲得與 您相同的保護或信息。

我們 未來可能會失去外國私人發行人的身份，這可能會給我們帶來大量額外成本和開支。

如上文所述，我們是一家外國私人發行商，因此，我們不需要遵守《交易法》的所有定期披露和當前報告要求。外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日 進行，因此，下一次發行人身份的確定將於2024年6月30日做出。在未來，如果(I)超過50%的未償還 有投票權證券由美國居民擁有；以及(Ii)我們的大多數董事或高管是美國公民或居民，或者我們未能滿足避免失去外國私人發行人地位所需的額外要求，我們將失去外國私人發行人身份。如果我們失去外國私人發行人身份，我們將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明， 這些表格比外國私人發行人可用的表格更詳細和廣泛。我們還必須遵守美國聯邦代理 的要求，我們的高級管理人員、董事和10%的股東將受到《交易法》第16條的短期利潤披露和追回條款的約束。此外，我們將無法依賴納斯達克上市規則下某些公司治理要求的豁免 。作為一家不是外國私人發行人的美國上市上市公司，我們將產生 作為外國私人發行人不會產生的大量額外法律、會計和其他費用。

投資者、貸款人和其他市場參與者對我們的環境、社會和治理(“ESG”)政策的日益嚴格的審查和不斷變化的預期可能會給我們帶來額外的成本或使我們面臨額外的風險。

所有行業的公司都面臨着與其ESG政策相關的日益嚴格的審查。投資者權益倡導團體、某些機構投資者、投資基金、貸款人和其他市場參與者越來越關注ESG實踐，近年來也越來越重視其投資的影響和社會成本。與ESG 及類似事項相關的更多關注和行動可能會阻礙獲得資本，因為投資者和貸款人可能會因為他們對公司ESG實踐的評估而決定重新分配資本或不承諾資本 。不適應或不遵守投資者、貸款人或 其他行業股東的期望和標準的公司，無論是否有法律要求這樣做，都可能遭受聲譽損害 ，此類公司的業務、財務狀況和/或股票價格可能受到實質性的不利影響。

我們 可能面臨來自投資者、貸款人和其他市場參與者的越來越大的壓力，他們越來越關注氣候變化， 優先考慮可持續能源實踐，減少我們的碳足跡，促進可持續發展。因此，我們可能被要求 實施更嚴格的ESG程序或標準，以便我們現有和未來的投資者和貸款人繼續投資於我們，並 對我們進行進一步投資。如果我們不符合這些標準，我們的業務和/或我們獲得資本的能力可能會受到損害。

此外，由於環境、社會和治理因素，某些投資者和貸款人可能會將公司(如我們)完全排除在其投資組合之外。債務和股權資本市場的這些限制可能會影響我們的增長能力，因為我們的增長計劃可能包括進入股權和債務資本市場。如果這些市場不可用，或者如果我們無法以可接受的條款獲得替代融資手段，或者根本無法獲得融資，我們可能無法實施我們的業務戰略，這將對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利的 影響，並削弱我們償還當時債務的能力。此外，我們很可能會產生額外的成本並需要額外的資源來監控、報告和遵守廣泛的ESG要求。 上述任何情況的發生都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

民事責任的可執行性

根據開曼羣島的法律，我們的 公司是一家獲得豁免的有限責任公司。我們在開曼羣島註冊是因為作為開曼羣島公司的某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法制度、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制以及提供專業的 和支持服務。然而，與美國相比，開曼羣島的證券法律體系不太發達，為投資者提供的保護也較少。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們目前的所有業務都在美國境外進行，我們所有的流動資產都位於美國以外的地方 ，我們的大部分業務和流動資產都位於新加坡。我們公司的所有董事和高管以及我們公司的審計師都居住在美國以外，他們的幾乎所有資產都位於美國以外。因此，投資者可能無法在美國境內向我們或 任何此類人員送達法律程序文件，或在美國執行在美國法院獲得的任何針對我們或任何此類人員的判決，包括基於美國證券法或美國任何州或地區民事責任條款的判決。

我們 已任命科林全球公司，122 E.42^發送街道，18號^這是紐約樓層，郵編：10168作為我們的代理人，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，可能會向其送達訴訟程序。

開曼羣島

開曼羣島法律顧問科尼爾斯·迪爾·皮爾曼律師事務所建議我們，開曼羣島的法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國證券法或美國任何州證券法的民事責任條款作出的對我們或我們的董事或高管不利的判決是不確定的；或(Ii)受理在開曼羣島針對我們或我們的董事或高管提起的基於美國證券法或美國任何州證券法的原創訴訟。

科尼爾斯·迪爾和皮爾曼律師事務所告知我們，儘管開曼羣島沒有法定執行在美國聯邦或州法院獲得的判決 (開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約方)，但開曼羣島的法院將承認最終和決定性的判決為有效判決 以人為本在美國聯邦或州法院獲得的針對公司的應支付款項 (不包括就多項損害賠償、税收或其他類似性質的費用或就罰款或其他處罰而應支付的款項)，或在某些情況下，以人為本(B)此類法院不違反開曼羣島自然司法規則；(C)此類判決不是通過欺詐獲得的；(D)執行判決不會違反開曼羣島的公共政策；(E)在開曼羣島法院作出判決之前，沒有提交與訴訟有關的新的可受理證據。和(F)符合開曼羣島法律規定的正確程序。然而，開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決，如果開曼羣島法院裁定該判決產生了支付懲罰性或懲罰性款項的義務。由於開曼羣島的一家法院尚未做出這樣的裁決，因此不確定美國法院的此類民事責任判決是否可以在開曼羣島執行。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

新加坡

新加坡法院是否會承認或執行美國法院根據美國證券法或美國任何州或地區的民事責任條款作出的判決 存在不確定性，新加坡法院是否會僅根據這些證券法的民事責任條款在新加坡法院提起的原告訴訟中作出判決也存在疑問。一個以人為本在美國聯邦或州法院作出的最終和決定性的判決，只要新加坡法院對判定債務人具有管轄權，根據普通法，新加坡法院通常可以將一筆固定的或可確定的款項作為債務強制執行。然而，在下列情況下，新加坡法院不太可能執行外國判決：(I)外國判決與先前對同一當事人具有約束力的當地判決不一致；(Ii)執行外國判決將違反新加坡的公共政策；(Iii)獲得外國判決的程序違反自然正義原則；(Iv)外國判決是通過欺詐獲得的；或(5)執行外國判決相當於直接或間接執行外國刑法、税收或其他公法，除非判決的任何這一部分可以適當地與尋求執行的判決的其他部分分開。

具體地説，新加坡法院可能不允許執行任何涉及税款、罰款、罰款或其他類似費用的外國判決，包括美國法院根據美國或美國任何州或地區證券法的民事責任條款作出的判決。關於美國聯邦和州證券法中允許對我們和我們的董事或高管進行懲罰性賠償的民事責任條款 ，我們不知道新加坡法院是否有任何裁決考慮了美國法院根據美國證券法或美國任何州或地區的此類民事責任條款作出的判決是否可在新加坡執行的具體問題。新加坡一家法院尚未在報道的判決中做出這樣的裁決。

使用收益的

我們 估計，在扣除配售代理費和我們預計應支付的發售費用，並假設本次發售中沒有行使A類認股權證或配售 代理權證後，如果整個發售被出售，本次發售的淨收益將約為4,840,000美元。但是，由於這是一次盡力而為的發售，並且沒有作為本次發售結束的條件的最低發售金額 ，因此我們的實際發售金額、配售代理費用和淨收益 目前無法確定，可能會大大低於本招股説明書封面上規定的最高金額。 下表説明瞭如果本次發售中25%、50%、75%和100%的證券在扣除我們預計應支付的發售費用後被出售，我們計劃如何使用所得收益：

⁽¹⁾ 可能包括我們業務增長和擴張的支出，包括購買更多機器和設備、為確定可能收購的目標業務而產生的費用，以及確定後談判和收購此類 業務的費用。因此，我們的管理層將有權酌情和靈活地運用此次發行的淨收益。

這些 估計不包括行使本次發行中發行的A類認股權證的收益(如果有)。如果本次發行中發行的所有A類認股權證均以現金方式行使，假定行權價為$[●]每普通股，我們將獲得約$的額外收益 [●]百萬美元。我們無法預測何時或是否會行使這些A類認股權證。 這些A類認股權證可能會到期，並且可能永遠不會行使。此外，A類認股權證包含無現金 行使條款，允許在證券法下沒有關於發行相關普通股的有效登記 聲明的任何時間以無現金基礎行使A類認股權證。

上述 預期用途代表我們基於當前計劃和業務條件的意圖，未來可能會隨着我們計劃和業務條件的發展而發生變化。我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，投資者將依賴於我們管理層對此次發行淨收益的應用 的判斷。在上述淨收益應用之前，我們打算將本次發行的淨收益 投資於短期投資級計息證券。

資本化和負債

下表列出了我們截至2022年12月31日的資本和負債情況：

以下經調整的備考資料僅供參考，吾等於本次發售完成後的資本總額將根據發售所得的實際淨收益作出調整。閲讀本表時，應同時閲讀《收益的使用情況》、《選定的綜合財務和其他數據》、《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》以及本招股説明書中其他部分包含的綜合財務報表和相關説明。

股利 和股利政策

截至2021年、2021年及2022年12月31日止年度，組成本集團的公司派發了約2,900,000元S及零的股息 。 該等股息不應被視為該等公司未來或根本不會以此方式宣佈及派發股息的保證或表示。

我們 採取了股利政策，根據這一政策，我們的董事會在決定是否提出股息和確定股息金額時，除其他外應考慮以下 因素：(I)經營和財務業績；(Ii)現金流動狀況；(Iii)經營狀況和戰略；(Iv)未來經營和收益；(V)税務考慮；(Vi)中期股息支付(如果有的話)；(Vii)資本要求和支出計劃；(Viii)股東利益；(Ix)法定及 法規限制；(X)對派息的任何限制；及(Xi)本公司董事會可能認為相關的任何其他因素。 在某些情況下，派息亦須經本公司股東批准、開曼羣島公司法及本公司經修訂及重新修訂的細則及任何其他適用法律批准。目前，我們沒有任何預先確定的股息分配比例 。

即使我們的董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和金額也將取決於我們未來的運營和收益、 資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們是一家控股公司，依靠從子公司獲得股息和其他分配來支付普通股的股息。

根據我們重要子公司註冊地點的現行適用法律， 沒有任何外匯管制或外匯法規會影響股息的支付或匯款。

已選擇 合併的財務和其他數據

以下精選的截至2021年和2022年12月31日的綜合財務數據以及截至2020年、2020年、2021年和2022年12月31日的年度數據均來自本招股説明書中其他部分包含的經審計的綜合財務報表。下文所列選定財務數據 應結合《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》以及本招股説明書中其他部分包含的綜合財務報表及其附註閲讀，並以此為依據加以限定。我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。我們的歷史業績 不一定代表未來任何時期的預期業績。

合併損益表 綜合損益表

(除每股和每股數據外，或以其他方式註明的金額，以千為單位)

⁽¹⁾ 按美國聯邦儲備系統2022年12月30日的統計稿 30日公佈的匯率0.7460美元= 1新加坡元計算。

合併資產負債表
(金額以千為單位，不包括每股和每股數據，或另有説明)

⁽¹⁾ 按美國聯邦儲備系統2022年12月31日統計稿中規定的0.7460美元= 1新加坡元的匯率計算

管理層 討論和分析

財務狀況和經營業績

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本招股説明書中其他部分包含的綜合財務報表和相關注釋一起閲讀。本討論和分析以及本招股説明書的其他部分 包含基於當前信念、計劃和預期的前瞻性陳述，涉及風險、不確定性和假設。 由於多種因素，包括“風險因素”和本招股説明書中其他部分陳述的因素，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。您應 仔細閲讀本招股説明書中的“風險因素”部分，以瞭解可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述大不相同的重要因素。

概述

我們的集團總部設在新加坡，主要從事(I)清潔系統和其他設備的銷售；以及(Ii)提供集中式洗碗機和輔助服務。我們的集團從2005年開始銷售清潔系統，然後於2006年開始在新加坡設計、開發、製造和銷售清潔系統。我們主要在新加坡和馬來西亞為各種工業終端應用設計、開發、製造和銷售清潔系統。自2013年以來，我們還提供集中洗碗服務，自2015年以來，我們主要為新加坡的食品和飲料機構提供一般清潔服務。

截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，我們的收入分別約為2140萬新加坡元、1480萬新加坡元及1860萬新加坡元。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，我們的淨收入分別約為170萬新加坡元、2，000新加坡元及120萬新加坡元。

影響集團經營業績的主要因素

我們的財務狀況和經營結果一直並將繼續受到許多因素的影響，其中許多因素可能 超出我們的控制範圍，包括本招股説明書中“風險因素”一節中列出的因素 以及以下列出的因素：

我們主要客户羣的需求

在截至 2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度中，我們來自前五大客户的總銷售額分別約佔我們收入的88.4%、80.6%和68.1%。特別是，對我們最大客户的銷售額約為S 1,320萬美元、S 480萬美元及S 410萬美元，分別佔本公司截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度的收入約61.5%、32.7%及22.0%。因此，我們的銷售額將受到我們前五大客户羣體需求變化的重大影響，尤其是我們最大的客户羣體。將客户訂單保持在一定水平會受到某些固有風險的影響，其中包括與當地政治、監管和商業條件的變化和發展相關的風險，這些風險可能會影響他們從我們這裏的採購，其中許多是我們無法控制的 。這些不確定性可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響， 並影響我們保持盈利和實現業務增長的能力。

銷售清潔系統和其他設備業務的非經常性

我們 按訂單設計、製造和銷售清潔系統和其他設備。我們的客户沒有義務繼續向我們授予合同或向我們下訂單，也不能保證我們將來能夠獲得新的訂單。 此外，我們的集團通常必須通過招標或報價過程來獲得新的訂單，我們能夠從中獲得的訂單數量和收入 受到一系列因素的影響，包括但不限於我們 客户業務的變化以及市場和經濟狀況的變化。這一過程的結果超出了我們的控制，我們不能保證我們的集團將從未來提交的投標中獲得新的訂單。因此，如果我們的集團無法從我們的客户那裏獲得合同價值、規模和/或利潤率與以前訂單相當的新訂單，我們的運營、收入和財務業績可能會受到不利影響。

原材料成本的波動

原材料，如鋼鐵和電子元件，是我們收入成本的最大組成部分，在截至2020年、2021年和2022年12月31日的年度中，分別約佔我們總收入成本的57.8%、46.3%和57.8%。由於我們的合同價格 在客户確認清潔系統或其他設備的訂單後是固定的，因此我們很難管理清潔系統和其他設備的定價，以便將成本的任何增加轉嫁給客户。原材料成本的任何波動都會影響我們的盈利能力。

我們購買此類原材料的價格主要由市場力量決定，例如對此類原材料的相關供應和需求，以及我們與供應商的討價還價能力。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度內，我們的大部分原材料通常可以從市場上獲得，其價格受到市場力量的影響 。我們監控這些原材料的供應和成本趨勢，並採取適當行動獲取生產所需的材料。 我們預計關鍵材料成本的波動將繼續影響我們的利潤率。

我們採購的所有原材料，包括不鏽鋼、鋁和電子元件，均從多家供應商採購 ，以確保向我們的生產和加工設施提供充足的供應和高效的交貨。

描述 並分析我們經營成果的主成分

以下討論基於本集團的歷史經營業績，可能不代表本集團未來的經營業績 。

收入

於截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度內，我們的收入來自(I)我們銷售清潔系統及其他設備業務；及(Ii)我們提供集中式洗碗機及輔助服務業務。下表列出了在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度內，我們每個業務部門產生的收入：

截至2022年12月31日的年度，我們的總收入增加了約390萬美元至S約1,860萬美元，增幅為26.2%，而截至2021年12月31日的年度的總收入約為1,480萬美元。該增長主要由於我們銷售清潔系統及其他設備業務所產生的收入增加約2,500,000美元，以及我們提供集中式洗碗機及輔助服務業務的收入增加 約1,400,000美元。增加的主要原因是業務從新冠肺炎疫情的負面影響中恢復。

本公司於截至2021年12月31日止年度的總收入減少約6,600,000美元至S約1,480萬美元，較截至2020年12月31日止年度的約2,140萬元減少約6,600,000美元，或31.0%，主要由於我們銷售清潔系統及其他設備業務產生的收入減少，而S的收入約為8,000,000美元。部分被我們提供集中式洗碗機和輔助服務業務的收入增加約130萬美元所抵銷。 我們銷售清潔系統和其他設備業務的收入在截至2021年12月31日的年度減少了約840萬美元，這主要是由於新冠肺炎中斷其生產設施的擴張導致其 訂單推遲交貨導致其在馬來西亞的子公司的收入減少約840萬美元。

下表列出了在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度內，我們銷售清潔系統和其他設備的積壓訂單的變動情況，按訂單的合同價值計算。

⁽¹⁾ 年初未完成的合同價值是指截至相關年度年初未完成的訂單的合同價值。

⁽²⁾ 截至年底的未償還合同價值是指正在進行的訂單在相關年度結束時的合同價值， 將結轉到下一年。

截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度，我們總收入的約25. 8%、43. 6%及54. 4%分別來自新加坡客户，總收入的約57. 4%、33. 1%及22. 9%分別來自馬來西亞客户。同年，我們來自其他國家的客户的收入分別佔我們總收入的約16.8%、23.3%和22.7%。

按地理位置劃分的收入

我們的 集團提供集中式洗碗及輔助服務業務位於新加坡。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，我們清潔系統及其他設備的客户主要位於馬來西亞。 下表載列截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度按客户所在地區劃分的收益明細：