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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格10-K

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(標記一)

☒  根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2023

☐  根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

從現在到現在的過渡期，從現在到現在

佣金文件編號001-39156

__________________________________

SPROUT SOCIAL，INC.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

__________________________________

特拉華州						27-2404165
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)						(税務局僱主 識別號碼)
131 South Dearborn St.			,			套房700
芝加哥			,			伊利諾伊州
60603
(主要執行機構地址和郵政編碼)
(866)			878-3231
(註冊人的電話號碼，包括區號)

__________________________________

根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題			交易符號			註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股面值0.0001美元			SPT			納斯達克股市有限責任公司(納斯達克資本市場)
根據該法第12(G)條登記的證券：
無

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如果註冊人是一個著名的經驗豐富的發行人，則由複選標記，如《證券法》第405條所定義。是的 ☐  不是  ☒

如果註冊人不需要根據法案第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是☐  不是  ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是  ☒  沒有問題。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記標明這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據 240.10D-1(B)節對登記人的任何執行幹事在相關恢復期間收到的基於獎勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  ☒  沒有問題。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器			☒			加速文件管理器			☐
非加速文件服務器			☐			規模較小的新聞報道公司			☐
新興成長型公司			☐

如果一家按照美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，以勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)：☐是，☒不是

截至2023年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的股票的總市值約為美元2.21000億美元。

截至2024年2月16日，有49,405,548股票和 6,844,638註冊人的A類和B類普通股，每股面值0.0001美元，已發行。

以引用方式併入的文件

註冊人預計將於2024年5月22日召開的2024年股東年會的最終委託書的部分內容通過引用併入本年度報告的Form 10-K第三部分中。這樣的最終委託書將在註冊人截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內提交給證券交易委員會。

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目錄

						頁面
			有關前瞻性陳述的注意事項			2
			市場和行業數據			4
			某些已定義的術語			5
第一部分
第1項。			業務			6
第1A項。			風險因素			25
項目1B。			未解決的員工意見			55
項目1C。			網絡安全			55
第二項。			屬性			56
第三項。			法律訴訟			56
第四項。			煤礦安全信息披露			56
第II部
第五項。			註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券			57
第六項。			[已保留]			59
第7項。			管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			59
第7A項。			關於市場風險的定量和定性披露			85
第八項。			財務報表和補充數據			86
第九項。			會計與財務信息披露的變更與分歧			124
第9A項。			控制和程序			124
項目9B。			其他信息			125
項目9C。			關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露			120
第三部分
第10項。			董事、高管與公司治理			126
第11項。			高管薪酬			126
第12項。			某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項
第13項。			某些關係和關聯交易與董事獨立性			126
第14項。			首席會計費及服務			127
第IV部
第15項。			展品和財務報表附表			128
項目16			表格10-K摘要			131
			簽名			132

1

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有關前瞻性陳述的警示説明

本年度報告中未基於歷史事實的10-K表格(“年度報告”)中的陳述屬於“前瞻性陳述”，符合1995年“私人證券訴訟改革法”、經修訂的1933年“證券法”(“證券法”)第27A條和經修訂的1934年“證券交易法”第21E條的含義。這些陳述包括有關Sprout Social，Inc.的S(“Sprout Social”)計劃、目標、戰略、財務業績和展望、趨勢、前景或未來事件的陳述，涉及難以預測的已知和未知風險。因此，我們的實際財務結果、業績、成就或前景可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的內容大不相同。在某些情況下，您可以通過使用“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“探索”、“打算”、“長期模型”、“可能”、“展望”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“戰略”、“目標”等詞語來識別前瞻性陳述。“Will”、“Will”或這些術語的否定或類似表述，旨在識別前瞻性陳述，因為它們與Sprout Social、我們的業務和我們的管理有關。前瞻性陳述必須基於估計和假設，雖然Sprout Social和我們的管理層基於他們對商業和行業的瞭解和了解認為這些估計和假設是合理的，但本質上是不確定的。這些前瞻性陳述不應被解讀為對未來業績或結果的保證，股東不應過度依賴前瞻性陳述。存在許多風險、不確定因素和其他重要因素，其中許多是我們無法控制的，可能會導致我們的實際結果與本年度報告中包含的前瞻性陳述大不相同。這些風險、不確定因素和其他重要因素，除其他外，包括“第一部分--項目IA”所列的風險、不確定因素和因素。“風險因素”和“第二部分--項目7.管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析”，以及與下列有關的風險和不確定性：

•我們吸引、留住和發展客户的能力；

•我們未來的財務業績，包括我們的收入、收入成本、毛利潤、運營費用、產生正現金流的能力以及實現和保持盈利的能力；

•我們能夠以優惠的條款訪問第三方API和數據；

•我們有能力增加現有客户的支出；

•社交媒體行業的演變，包括技術進步和適應新的法規和用例；

•將人工智能技術引入我們的產品，這可能會導致政府或監管機構加強審查；

•我們的創新能力，並提供卓越的客户體驗；

•我們有能力成功進入新市場，管理我們的國際擴張，並遵守任何適用的法律和法規；

•我們有能力成功地調整我們的銷售、成功和合規努力，以滿足複雜企業客户的需求；

•我們維護和提升我們品牌的能力；

•我們對我們市場機會大小的估計；

•來自我們的市場競爭者或新進入市場者的競爭加劇的影響；

•我們能夠安全地維護客户和其他第三方數據；

2

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•我們有能力遵守適用於我們業務的現有、修改或新的法律和法規，包括數據隱私和安全法規；

•我們維護、保護和提高知識產權的能力；

•全球經濟狀況，包括高通脹、高利率和持續的海外衝突對宏觀經濟的影響，及其對我們平臺和產品需求的影響；

•我們有能力收購、投資其他業務或技術，並將其整合到我們的業務中，或實現此類收購和技術的預期收益；

•我們吸引和留住合格員工和關鍵人員的能力；

•我們有能力管理我們的鉅額債務，而不會對我們的業務產生不利影響；以及

•“風險因素”中列出的其他因素。

這些因素不一定是可能導致我們的實際財務結果、業績、成就或前景與我們的任何前瞻性陳述中所表達或暗示的大不相同的所有重要因素。其他未知或不可預測的因素也可能損害我們的結果。所有可歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性聲明都明確地受到上述警告性聲明的限制。前瞻性陳述僅在發出之日發表，我們不承擔或承擔任何義務更新前瞻性陳述，以反映實際結果、假設、法律或其他影響前瞻性信息的因素，除非適用法律要求。如果我們更新一個或多個前瞻性陳述，不應推斷我們將對這些或其他前瞻性陳述進行額外更新。

此外，諸如“我們相信”之類的聲明和類似聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是根據截至本報告日期我們掌握的信息編制的。雖然我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些聲明本質上是不確定的，投資者被告誡不要過度依賴這些聲明。

3

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市場和行業數據

除非另有説明，本年度報告中包含的有關我們行業的信息，包括行業統計和預測、競爭地位和我們經營的市場，均基於來自獨立行業和研究機構、其他第三方來源和管理層的信息。管理層估計來自獨立行業分析師和其他第三方來源發佈的公開信息，以及我們內部研究的數據，並基於我們在審查該等數據以及我們對該等行業和市場的經驗和知識後做出的假設，我們認為這些假設是合理的。此外，對我們經營的行業的未來業績以及我們未來業績的預測、預測、假設和估計必然會受到各種因素的不確定性和風險的影響，包括“關於前瞻性陳述的警示説明”和“第一部分--第1A項”中描述的那些因素。風險因素。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方和我們在估計中所表達和預測的結果大相徑庭。

除明文規定外，本公司從下列報告、出版物及其他材料和來源獲得行業、商業、市場和其他數據。在某些情況下，我們沒有明確提及這些數據的來源。在這方面，當我們在任何段落中提到這類數據的一個或多個來源時，除非另有明文規定或上下文另有要求，否則應假定同一段落中出現的這類其他數據來自相同的來源。

•G2，Inc.(“G2”)，研究數據，2024年1月26日

•2017年、2018年、2020年、2021年、2022年和2023年最佳工作場所

•玻璃門評級和CEO支持率，2024年2月18日

•Good Place to Work and People®，2023年關心的公司名單

•Statista，全球社交媒體用户總數，2024年1月

•2022年萌芽社會指數：第十八版(《2022年萌芽社會指數》)

•2022年的社交購物：社交購物車中的消費者行為

4

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某些已定義的術語

除上下文另有説明外，我們在本年度報告中對某些術語的定義如下：

API是指應用程序編程接口。

“聯合創始人”是指我們的董事長兼首席執行官賈斯汀·霍華德、我們的前首席技術官和現任董事會成員亞倫·蘭金、我們的首席創意官吉爾伯特·拉拉和我們的董事、工程和信託基金彼得·鬆格，這些創始人、他們各自的配偶和/或他們的直系後代受益。

“客户關係管理”是指客户關係管理。

“企業”是指我們已經確定或自認為擁有1,000名或更多員工的組織。

“Lightbank”指與Lightbank，LLC有關聯的實體。

“中端市場”指的是我們已經確定或自認為擁有50到999名員工的組織。

“NEA”指與New Enterprise Associates，Inc.有關聯的實體。

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

“SMB”或“Small-Medium Business”指的是我們已確定的或自認為員工人數少於50人的組織。

5

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第一部分

項目1.業務

萌芽社交-推動客户體驗的演變

隨着全球超過50億用户每天消費和分享數十億條帖子，社交媒體從根本上改變了客户體驗。社交媒體已經成為組織接觸、吸引和了解目標受眾和客户的關鍵任務。

Sprout Social是一個強大的集中化平臺，它提供了關鍵的業務層來釋放社交媒體的巨大商業價值。我們已經越來越容易地將Sprout Social作為社交記錄的集中記錄系統來標準化，並幫助客户最大限度地發揮這一關鍵任務渠道的價值。目前，100多個國家和地區的31,000多名客户依賴我們的平臺。

概述

Sprout Social使企業能夠利用向社交傳播的轉變帶來的力量和機會。社交媒體覆蓋了世界上近一半的人口，影響了購買行為，並改變了世界的溝通方式。數十億用户每天都在他們的社交網絡上分享他們的興趣、觀點和價值觀，並使用社交媒體以前所未有的規模與企業、組織和事業進行交流。幾乎商業的方方面面都受到了社交媒體的影響，從營銷、銷售、商務和公關到客户服務、產品和戰略，都產生了對全新軟件類別和全新記錄系統的需求。我們為客户提供了一個集中、安全且功能強大的平臺，該平臺可以在整個組織內進行橫向擴展，以實現最大的業務價值。

我們的雲軟件於2011年推出，將社交消息、數據和工作流程整合到一個統一的記錄、情報和行動系統中。我們跨主要網絡運營，包括X(前身為Twitter)、Facebook、Instagram、TikTok、Pinterest、LinkedIn、Google、Reddit、Glassdoor和YouTube，以及商務平臺Facebook商店、Shopify和WooCommerce，我們為組織提供一個集中的平臺，以管理其跨利益相關者和業務職能的社交媒體努力。

我們的平臺易於使用，新客户無需我們的銷售或服務團隊直接參與即可快速部署。2023年，我們的大部分新客户收入來自我們的試用和其他入站來源。我們的30天免費試用模式允許潛在客户在幾分鐘內安裝並使用我們的軟件，而無需幫助。

我們運行單一代碼庫，不需要定製或專業服務，使我們能夠高效地擴展我們的平臺，並對市場變化做出快速反應。根據G2的數據，相對於我們的主要競爭對手，我們的平臺是所有主要類別和客户羣中用户評分最高的社交媒體管理軟件，鞏固了我們的領先市場地位和品牌。

事實證明，我們在中小企業、中端市場和企業領域取得了成功。我們的每個細分市場都在增長，但我們預計我們目前和未來的增長很可能是由中端市場和企業做出的巨大貢獻推動的。我們估計，在社交媒體上數以百萬計的企業中，只有不到5%的企業採用了軟件解決方案來集中管理其社交媒體工作，這提供了一個巨大的新生機會，可以顯著提高我們的解決方案的市場採用率，並在所有客户羣中實現持續增長。

6

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我們擁有高效、產品驅動型的市場營銷戰略，使我們能夠迅速擴張，吸引了超過3.1萬名現有客户，從小企業到全球品牌，以及營銷機構和政府、非營利組織和教育機構。2023年，我們的品牌、內容營銷和搜索引擎優化的實力導致了我們的大部分入站試用是通過無償營銷產生的。這些試驗的規模使我們能夠快速測試、調整和優化我們的上市方法，以實現持續、資本效率高的增長。

我們的平臺在組織內跨職能部門的採用增加，也代表着我們現有客户羣中的巨大增長機會。我們的平臺是按用户授權的，通過額外的用户和產品模塊提供大量追加銷售機會。隨着社交成為客户體驗幾乎所有方面的關鍵渠道，包括品牌知名度、影響力營銷、客户獲取、社交客户關懷、商務、宣傳和聲譽管理，我們預計我們的客户將在各個部門更多地採用我們的平臺。

憑藉我們高效的入市模式和2023年超過99%的收入來自軟件訂閲，隨着我們不斷增長和完善我們的銷售和營銷努力，我們在所有客户羣中都體驗到了強勁的單位經濟效益。我們的單一代碼庫還創建了一個可擴展且資本高效的模式，使我們能夠以很少的增量成本增加新客户。我們相信，我們技術的單一代碼庫和可伸縮性也是有意義的技術差異化因素。

我們的成功和創新是由經驗豐富的領導團隊和屢獲殊榮的文化推動的，他們以關心客户和員工的成功而聞名。這一強大的僱主品牌使我們能夠吸引和留住高素質的人才，併為我們的客户提供優質的體驗。GlassDoor在2017年、2018年、2020年、2021年、2022年和2023年將我們評為最佳工作場所之一。

我們強大的文化、世界級的管理團隊、領先的平臺和高效的市場營銷戰略使我們在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分別實現收入3.336億美元、2.538億美元和1.879億美元，2022年至2023年增長31%，2021年至2022年增長35%。此外，截至2023年12月31日，我們創造了超過3.85億美元的年化經常性收入或ARR。有關如何定義和計算ARR的更多信息，請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-概覽”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-關鍵業務指標-ARR”。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的財年中，我們的淨虧損分別為6640萬美元、5020萬美元和2870萬美元。

我們的行業

社交媒體最初是作為個人聯繫和分享經驗的一種方式。X、Facebook、LinkedIn等網絡以及隨後的主要網絡使個人能夠更容易地與朋友、家人、同事和那些有共同興趣的人進行交流。隨着社交媒體的發展，精明的企業認識到它作為向消費者大規模營銷的渠道的力量。一種新的廣告形式誕生了，各品牌爭先恐後地在社交媒體上建立存在和追隨者，將其作為與客户聯繫的一種強大的新方式。

隨着超過50億用户和數百萬企業採用社交媒體，它從根本上改變了溝通和商務，我們才剛剛開始理解它的含義和重要性。

我們認為，社交媒體同時具有多種功能：

•社交媒體是分享人類經驗的促進者；

•社交媒體正在塑造我們對周圍世界的認知；

•社交媒體正在推動消費趨勢並影響購買；

7

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•社交媒體正在將權力轉移到消費者身上；

•社交媒體對品牌的要求更高；

•社交媒體正在取代現有的溝通渠道；以及

•社交媒體是商業智能的前所未有的來源。

雖然企業已經開始通過在社交媒體上建立存在並將社交媒體納入廣告戰略來適應，但我們認為，在這種顛覆中保持競爭力和相關性所需的調整是巨大的，需要在組織的每個角落都採用新的軟件解決方案、業務流程和方法。

社交媒體對商業的影響

企業必須面對這樣一個現實，即社交媒體不僅僅是一個做廣告的地方。社交媒體已經發展到影響營銷、公共關係、銷售、客户關係、客户服務、產品反饋、商務、商業智能和戰略的各個方面。社交媒體是一個新的層面，它將嵌入整個組織的數字技術堆棧：

•消費者的影響力擴大了。社交媒體的無處不在和輕鬆易用，使人們能夠以一種新的、公開的形式發表隨意的意見、觀察、支持或批評。社交媒體給了消費者一個強大的、公開的聲音，可以獎勵或懲罰組織。組織必須傾聽並回應這一聲音。

•力量的天平已從品牌轉向消費者. 只要媒體和商業存在，品牌就在很大程度上控制着它們的信息。品牌決定如何以及何時與受眾溝通，讓他們對自己的聲譽有很大的控制權。隨着社交媒體的崛起，力量的平衡已經轉向消費者。世界上近一半的人口每天都在社交媒體上分享觀點，塑造着公眾的看法，並以巨大的規模影響着購買決定。

•社交媒體正在推動趨勢和購買決策。相當多的購買決定源於社交媒體、受社交媒體影響或通過社交媒體進行交易。根據我們的報告《2022年的社交購物：社交購物車中的消費者行為》，40%的消費者通過品牌的有機社交帖子找到產品，34%的消費者使用社交媒體搜索產品。

•消費者的期望很高。根據2022年Sprout Social Index，消費者要求品牌在社交網絡上出現並做出迴應，超過76%的人預計在24小時內對社交媒體消息做出迴應，超過90%的人預計在48小時內得到迴應。根據同一份報告，當品牌回覆的時間太長時，36%的消費者表示他們會與朋友和家人分享這種負面體驗，31%的消費者表示他們不會完成購買，30%的消費者表示他們會轉而從競爭對手那裏購買。

•商務溝通的方方面面都在轉向社交。之前通過電子郵件或電話進行的數十億次對話現在通過社交媒體進行。客户向社交網站尋求客户服務、銷售諮詢、產品反饋以及客户體驗的幾乎方方面面。圍繞電話和電子郵件通信構建的業務系統不足以應對這種轉變，需要一個新的記錄系統。

•前所未有的商業智能。我們相信，社交媒體提供了有史以來最大的商業情報來源。這代表了消費者情緒的實時脈衝，是公正的，不僅包括當前的

8

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客户，但潛在的未來客户。實時消費者意見、市場趨勢、競爭洞察、產品表現和市場研究可以使用社交數據進行衡量和分析。使用比以往任何時候都更大規模的數據，可以更高效地派生和驗證業務決策和戰略。

我們的目標市場面臨的挑戰

在全球範圍內採用社交媒體需要從根本上改變整個組織的業務流程和實踐。它需要重新校準和重新裝備，規模與向電子郵件和電話的歷史轉變所要求的規模相同。

企業在努力適應這一新現實時面臨着幾個挑戰：

•消費者正在迫使人們採用. 在令人垂涎的人口統計數據中，社交媒體正在成為消費者的默認溝通渠道。消費者每天通過數十億條帖子表達自己的觀點，與品牌交談和談論品牌。大多數組織還沒有為這一新的現實做好準備，必須調整其業務流程並實施工具來管理這一新的溝通渠道。

•另一種選擇是無關緊要.如果不能解決向社交傳播轉變帶來的挑戰，將意味着與龐大且不斷增長的人口結構脱節。尋求在不使用社交工具和策略的情況下與受眾接觸和聯繫的組織處於嚴重劣勢。

•對於品牌來説，風險高得令人難以置信。社交媒體讓消費者有能力把一個品牌所做的一切都放到公眾的視線中，置於顯微鏡下。社交媒體上的一個失誤會被放大，並可能在一夜之間導致抵制或品牌侵蝕。在整個組織中，對具有必要工作流程、安全性和可見性的集中化工具的需求從未如此迫切。電子郵件或電話上的錯誤通常與發件人和收件人有關。社交方面的錯誤是公開的、永久性的，可能是災難性的。

•社交觸及商業的方方面面。雖然營銷人員和廣告商是社交媒體的早期採用者，但社交媒體的影響和重要性已經蔓延到整個組織的客户獲取、支持、保留和增長。就像電子郵件和之前的電話一樣，社交併不侷限於特定的商業目的。它涉及到整個客户體驗，並幾乎影響到企業的每一個部分。

•管理社交是非常複雜的.社交媒體通信和消費每天在多個平臺和格式上發生數十億次，要求企業同時出現在每個地方。組織被迫實時管理數十到數百個社交檔案、大量公開和私人對話以及數十億個數據點。如果沒有一個集中的平臺，以高效、安全和可擴展的方式管理這一複雜環境是不可行的。

•很難收集情報。.社交是世界上最大的商業智能來源之一，具有回答關鍵問題和為戰略提供信息的能力。然而，大多數組織目前缺乏訪問和分析可用數據所需的工具。

•存在重大的數據隱私和安全問題.近年來，數據隱私和安全問題主導了圍繞社交媒體的討論，導致複雜性、風險和監管增加。遵守這些要求並維護多個社交網絡上數十到數百個社交檔案的安全性，加強了對集中化管理的需求。

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•品牌需要一個集中的解決方案.管理社交媒體的複雜性和提供積極的客户體驗需要組織的所有部分共享單一的記錄、情報和行動系統。例如，來自客户的社交媒體消息可能需要多個部門同時進行協作輸入和操作。如果沒有一個集中的平臺來提供跨業務功能的可見性、工作流和協調，客户體驗可能會變得脱節和不一致。

我們的平臺

我們強大且易於使用的平臺使客户能夠在整個組織中管理複雜的社交媒體。我們與X(前身為Twitter)、Facebook、Instagram、Pinterest、LinkedIn、Google和TikTok等公司的關係使我們能夠構建滿足當今業務需求的強大解決方案，同時隨着市場的發展保持對創新的關注。

G2表示，我們對客户關係的不懈關注和打造最高質量的產品，使我們的平臺成為相對於我們的主要競爭對手，在所有主要類別和客户羣中客户評分最高的產品。

我們平臺的主要優勢包括：

•全面的一體式平臺。我們的平臺將社交體驗的方方面面匯聚到一個單一、優雅和強大的解決方案中。從參與、發佈、報告和分析，到聲譽管理、影響力營銷、商業智能、宣傳、工作流程和協作，我們的客户可以通過單一管理平臺無縫、更有效地管理他們的整個社交體驗。

•適用於整個組織的單一平臺。我們的平臺通過支持所有功能和用例的用户並行工作，提供了極具吸引力的體驗。我們沒有孤立這些用例和工具集，而是通過一個集中的解決方案將它們無縫地結合在一起，以提高整個組織的可見性和協作性。

•易於部署和使用。隨着社交媒體的影響在組織中進一步蔓延，部署的簡便性和可用性至關重要。無需專業服務或定製，典型客户在開始試用後幾分鐘內即可完全投入使用。我們強大的平臺設計為易於使用，因此它可以被新手用户快速採用和利用，同時還具有最苛刻的企業用户所需的強大功能。我們的平臺實現了跨部門的無縫協作，在我們的主要競爭對手中一直被評為最易於使用的社交媒體管理軟件。

•專為應對社交網絡的速度而打造。我們有能力隨着市場的變化而快速適應，因為我們的所有客户都是通過單一代碼庫提供服務的。我們可以在幾分鐘內為超過31,000名現有客户部署更改，以應對網絡功能、擴展功能和不斷變化的合規性要求的更改。我們從我們的客户身上消除了這一負擔，同時繼續通過不斷增強我們的平臺來推動創新。

•商業智能民主化。當企業能夠獲得更好的信息時，每個人都會受益。我們的平臺利用並在整個組織中提供巨大的商業智能的力量，在那裏可以將其轉化為價值和創新。我們的客户可以立即訪問社交分析、競爭洞察、同行基準、市場研究和消費者趨勢信息。我們結合和基準數十億個數據點，幫助我們的客户衡量他們的表現，發現改進的機會，並瞭解他們的品牌應該如何發展。

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•經過驗證的規模、可靠性和安全性。我們的平臺和架構擁有超過31,000名現有客户，具有提供卓越性能和可靠性所需的巨大規模，並能洞察可指示我們市場發展方向的趨勢。我們擁有成功所需的強大的安全和合規工具。

我們的競爭優勢

我們平臺的競爭優勢包括：

•產品主導型平臺。我們有機地構建了我們平臺的核心能力，使我們能夠保持高質量的標準和無縫的客户體驗。認識到使用我們的產品往往是我們的潛在客户對Sprout的第一次體驗，我們從一開始就把重點放在打造優雅、強大和易於使用的產品上。此外，我們專有的單一代碼庫使我們能夠隨着社交平臺的發展而快速調整和更新我們的產品。

•市場領先地位和高端品牌。我們的解決方案在行業內備受推崇和認可。我們強大的內容營銷引擎為購買過程中的所有決策者(從從業者到高管)提供思想領導力。由於我們強大的品牌以及在質量和服務方面的聲譽，2023年我們80%以上的收入來自新客户來自付費渠道。

•通過高效的入市戰略實現多樣化的客户基礎。我們為跨行業和細分客户的大量客户提供服務。憑藉我們的自助式、內部式和現場銷售策略，我們力求高效地為每個客户羣提供卓越的體驗和高效的可擴展性。

•實現價值的最短時間. 我們統一的代碼庫和高效的銷售策略使我們能夠快速、無縫地將產品交付給每一位客户。在請求我們的產品的幾分鐘內，我們的客户就可以在他們的組織中實施我們的平臺。

•海量且不斷增長的數據集。我們目前擁有超過31,000個客户和數十億個數據點，我們能夠利用大量反饋來快速和實時地優化我們的產品，使我們的平臺受益，因為我們能夠了解對我們的客户重要的關鍵功能和產品，並創造令人信服的用户體驗。

•網絡關係。我們與主要的社交媒體網絡建立了牢固的關係，包括X、Facebook、Instagram、TikTok、Pinterest、LinkedIn和谷歌等。我們與這些網絡密切合作，以滿足客户不斷變化的需求，並將新想法和創新推向市場。

•優質的客户服務。我們為每一位客户提供實時客户支持，無論花費多少，客户成功一直深深植根於我們的DNA中。因此，我們被G2的S 2023年最高滿意度產品排行榜所認可，定義為“給用户留下最積極影響的產品”。

•進入壁壘很大，而且還在不斷增加。由於社交媒體後端的技術複雜性、所需的網絡關係以及客户對數據隱私和安全的日益重視，我們認為過去幾年我們市場的進入門檻大幅上升。

•世界級文化。我們的成功是因為我們屢獲殊榮的文化，這使我們能夠吸引和留住頂尖人才。我們對我們的員工和客户有着深厚的承諾，隨着我們的不斷髮展，這將增強我們的競爭優勢。

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我們的文化

在Sprout，文化是一種商業戰略。我們不認為文化是一套福利，而是一種針對員工、客户和社區的有意方式。我們相信，我們的文化是一種強大的競爭優勢，使我們能夠建立起一種能夠引領市場、適應並繼續為客户創新的公司。我們相信，我們執行增長戰略的能力與我們屢獲殊榮的文化直接相關，我們以關心客户和員工而聞名。我們在G2上的最高用户評級和在Glassdoor上的4.2評級和89%的CEO支持率證明瞭這一點。

GlassDoor已將我們評為2017年、2019年、2020年、2021年、2022年和2023年的“最佳工作場所”之一。2023年，我們還被《偉大的工作場所》和《人物》雜誌評選為2023年關懷公司榜單，該榜單基於代表超過750萬美國員工的公司的數據。在那次調查中，91%的員工表示Sprout Social是一個很棒的工作場所，這一比例比美國公司的平均水平高出60%。Sprout還被Great Place to Work評為芝加哥第二大最佳工作場所和第18個最佳父母工作場所。這一強大的僱主品牌使我們能夠繼續吸引高素質的人才，併為我們的客户提供優質的體驗。我們的文化以七大核心價值觀為核心：

•深切關懷。我們真誠而深切地關心我們的客户、人民、社區和家庭。我們不能為這些羣體中的一個提供服務，而不為他們所有人提供良好的服務。

•接受問責。作為個人和組織，我們都負起責任，並以同樣的感激之情慶祝我們的勝利和失敗。

•倡導多樣性、公平和包容性。我們的成功來自我們多樣化和有才華的人，他們具有不同的觀點，他們可以在一個公平和包容的環境中保持完整的自我。

•促進開放、真實的交流。我們的業務建立在開放的交流推動世界向前發展的理念之上。

•追求簡約。我們努力使我們的產品、我們的流程、我們的政策和我們的運營儘可能地遠離複雜性，使我們能夠成長、適應和蓬勃發展。

•解決難題。我們以周到、優雅的方式解決難題，為我們的客户和團隊提供非凡的體驗。

•慶祝變革。我們的行業是從人們交流方式的變革性轉變中創建的。我們是一家將深思熟慮的變化視為機遇而不是負擔的公司。

我們的價值觀和共同目標的一致使我們能夠在一個不斷髮展的空間中快速行動。

我們的市場機遇

由於社交媒體的戰略重要性迅速增長，我們相信，全球所有規模足夠大的組織都將受益於使用社交媒體管理解決方案來吸引消費者並從社交數據中獲得洞察力。我們還相信，我們的平臺解決了這一顯著的能力差距，服務於我們所稱的社交媒體管理市場。

我們估計，根據我們目前的平均客户支出水平，2023年我們平臺的年度服務可尋址市場(SAM)超過550億美元。我們估計，到2025年，我們的SAM機會將超過1200億美元，市場年增長率超過25%。

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我們目前的SAM估計如下：(I)利用來自美國小企業管理局、美國人口普查局、經濟合作與發展組織和Statista的數據，估計在美國和全球每個服務細分市場(企業、中端市場、SMB)中存在社交媒體的企業總數；(Ii)利用內部數據和估計來估計需要社交媒體管理平臺的此類企業的數量(“目標企業”)；(Iii)計算我們的年度合同價值(ACV)和我們對主要競爭對手在每個細分市場的ACV的估計的平均值；及(Iv)將估計的平均細分市場ACV乘以每個細分市場的目標業務的估計數量。然後，我們使用根據哈里斯民意調查的研究提供的內部估計，確定2025年需要社交媒體管理平臺的社交媒體上預計的業務存在，乘以Sprout Social及其適用細分市場中的直接競爭對手在2025年的內部預測平均細分市場ACV。

我們的增長戰略

我們打算通過以下關鍵增長戰略利用我們巨大的市場機遇：

•獲取新客户。我們相信，我們的解決方案有很大的機會得到更多的採用。我們經歷了強勁的有機新客户增長，這是由於低摩擦、自助式入職，使我們能夠以相對較低的銷售和營銷投資獲得客户。我們打算在擴大銷售能力的同時，以提高進入市場的效率來積極爭取新客户。雖然許多新客户在與我們的第一次接觸中採用了我們的解決方案，但我們打算通過各種銷售、營銷和產品計劃，作為我們客户獲取戰略的一個組成部分，推動產品演示和新試驗的更高轉化率。

•進一步滲透我們現有的客户基礎。我們相信，通過為我們的平臺增加新用户、新的附加產品和新的用例，通過擴大現有客户基礎的滲透率，我們可以實現顯著的有機增長。隨着社交媒體推動企業在客户服務和支持、企業溝通、產品開發以及招聘和培訓方面全面發展戰略，我們相信，我們有一個重要的機會，可以進一步提高我們在營銷業務部門內外的銷售額。

•持續創新開發新產品。我們專注於投資於研發，以繼續增強我們的平臺併發布新功能，我們擁有消費者社交媒體存在的最大獨立數據集之一。在我們進行這項投資時，我們希望利用我們寶貴的數據集開發新產品，擴大我們的產品範圍，同時向鄰近市場擴張。

•拓展國際市場。我們仍處於社交媒體解決方案的全球採用曲線的早期階段，這為在一個服務不足且不斷增長的市場中奪取市場份額提供了巨大的機會。隨着我們投資於獲取新客户，我們預計將繼續發展我們在歐洲、澳大利亞和新西蘭等國際市場的業務，以應對這一巨大的機遇。例如，我們在愛爾蘭都柏林開設了辦事處，以更好地服務於EMEA市場，我們在加拿大、英國、新加坡、印度和澳大利亞都有銷售代表。

我們的平臺

社交媒體為企業創造了接觸、獲取、留住和聯繫客户的重要機會。它還帶來了高度的複雜性，需要一個集中的平臺來管理整個組織的這些工作。我們的平臺為組織提供了所有必要的工具，以便專業、高效地管理這一新渠道，併為其受眾創造引人入勝的體驗。

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我們強大、易於使用的雲平臺允許各種規模的組織通過社交媒體創建更強大的關係、創建和發佈有效內容、衡量和提高績效以及更好地瞭解他們的市場和客户。

我們提供涵蓋各種功能的強大且完全集成的工具：

•社會參與/迴應；

•出版；

•報告和分析；

•社交傾聽和商業智能；

•聲譽管理；

•社會商務；

•員工倡導；以及

•自動化和工作流。

這些工具服務於我們客户組織內的廣泛使用案例，包括：

•社會和社區管理；

•公共關係；

•市場營銷；

•影響者營銷；

•客户服務和關懷；

•商業；

•銷售和客户獲取；

•招聘和聘用；

•產品開發；以及

•商業戰略。

易於使用/實施

我們的平臺不需要很長的部署和實施週期，也不需要高昂的維護服務成本。我們的客户可以在幾分鐘內啟動並運行，這是我們的關鍵競爭優勢之一。我們相信，我們的產品是產品質量、設計和用户體驗的行業標準，將社交的複雜性放在一個簡單的平臺上，這樣我們的客户就可以專注於發展他們的業務。

與時俱進

跟上社交網絡的發展以及我們客户的使用是我們成功的先決條件。我們認為，我們的競爭優勢在一定程度上要歸功於我們在過去九年裏與社交網絡建立的關係。這些關係使我們能夠

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與各自的產品和工程團隊積極協作，為客户推出新功能。

我們平臺的組件

參與度：管理社交媒體對話

在許多客户和商業互動中，社交媒體消息傳遞已經取代了電話和電子郵件。我們的接洽工具使我們的客户能夠在社交平臺上高效地接收和回覆消息，並提供在整個組織內創建無縫客户體驗所需的協作和可見性。

•智能收件箱。我們將來自社交網絡和個人資料的公共和私人消息放入一個統一的收件箱。這使我們的客户能夠集中與他們的受眾和客户進行互動，並提供必要的工具和工作流程來提供無縫的客户體驗。

•社交客户關係管理。當通過社交渠道進行互動時，語境很重要。我們提供在線的歷史對話、筆記和用户信息，以確保回覆相關且富有成效。

•社交監控和警報。除了發送給我們的客户的消息外，我們的平臺還捕獲與我們的客户相關的消息，以便在需要時通知和響應。我們還提供警報引擎，以便在收到關鍵消息時通知客户。

•客户服務工具。通過社交媒體收到的許多信息都與客户服務有關。我們提供工具來發送和分配消息，並通過社交媒體來衡量客户服務的績效。

•自動化。我們為我們的客户提供了自動化警報和消息分類的能力，以及可以在私人社交渠道中自動進行大量客户對話的機器人構建程序技術。

發佈：計劃和發佈有效內容

在社交媒體上發佈有效、有説服力的內容對於擴大受眾並保持他們的參與度至關重要。我們提供必要的工具來規劃、創建和發佈內容，以便在正確的時間通過正確的信息接觸到正確的受眾。

•集中內容規劃、創作和發佈。我們使客户能夠使用直觀的發佈界面以及共享的發佈日曆和活動組織來創建要跨多個社交網絡發送的文本和多媒體內容，以便跨團隊和部門進行協作。

•自動調度。我們的平臺允許在社交網絡上立即或在特定的日期和時間安排內容。內容還可以起草、添加到自動隊列中或使用我們的專利ViralPost技術發送，以實現最佳覆蓋。ViralPost使用機器學習來確定接觸到客户最關注的受眾的最佳時間。

•內容性能報告。我們提供關於內容和活動表現的報告和分析，以幫助我們的客户更好地瞭解他們的表現，並提高他們的出版工作的有效性。

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•建議的內容。我們幫助客户根據全球趨勢確定引人注目的內容與其受眾分享。我們將在主要社交網絡上廣泛分享的帖子等內容公之於眾，以便客户能夠更好地瞭解哪些內容能引起受眾的共鳴。

•郵件審批工作流。將內容發佈到社交媒體通常需要獲得組織內部的批准。我們提供了在發佈到社交媒體之前從單一或多方獲得這些批准的工作流程。

•發佈權限和治理。保持對社交媒體發佈權限和發佈活動記錄的控制對於安全性和合規性至關重要。我們的精細權限允許客户根據需要授予訪問權限，而無需共享重要的社交檔案憑據並記錄所有發佈和審批活動。

•工具集庫和資源庫。社交媒體內容和活動經常在整個組織內共享和重新調整用途。我們為可跨團隊、位置或部門使用的共享內容和資源提供庫。

分析：衡量和改進您的社交媒體表現

我們的報告套件通過訪問豐富的社交數據和分析，幫助我們的客户推動整個業務的戰略決策。我們為他們提供工具，以衡量他們的效率和生產力，與同行進行基準比較，衡量內容績效和業務影響，並獲得對改進領域的洞察。

•全面的社交媒體報道。我們的客户可以通過豐富的體驗來衡量和分析他們在X、Facebook、Instagram、Pinterest和LinkedIn上的表現，這些體驗旨在從數據中提取可行的見解。可以跨網絡進行報告，分析與歷史和同行或競爭對手的業績相比較的付費和有機業績。

•內容性能報告。衡量發佈內容的有效性、覆蓋範圍和反應，使我們的客户能夠優化他們的社交出版努力，為他們的受眾帶來增量價值。

•客户服務和團隊報告。通過社交媒體進行的客户服務需要快速響應和解決。我們以服務和支持為重點的報告使我們的客户能夠了解他們的響應率和時間，衡量團隊成員的活動，衡量淨推廣者分數，並與同行進行基準比較。

•自定義報表生成器。除了我們的演示就緒報告外，客户還可以定製報告以滿足他們的需求，並以多種格式導出這些報告，以便與其企業中的同行和利益相關者共享。

•上報接口。我們的報告套件中提供的數據可以通過API交付，以便與現有的商業智能工具集成。

社交傾聽：規模化的商業智能

每天，社交網絡上都會創建數億個數據點，這些數據點包含的信息可以幫助企業更好地瞭解其市場、客户和

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競爭。我們提供負擔得起、功能強大且易於接近的工具來訪問這些豐富的數據，以便做出更好的業務決策。社交數據是全球範圍內的實時焦點羣體。

•市場調研。我們為客户的社交數據提供歷史和實時分析的動態可視化，以便他們能夠提取可操作的洞察力並做出更好的業務決策。

•品牌健康。我們的客户可以監控他們品牌的總體健康狀況，分析活動表現，並瞭解消費者的需求和情緒驅動因素，幫助他們瞭解和改進他們的品牌表現。

•競爭洞察力。我們的客户可以通過競爭對手的比較、情緒研究和語音分析的分享來識別差異化他們的品牌、產品和服務的機會。這有助於他們在競爭中保持領先地位。

•消費趨勢。我們提供跨渠道對話分析，幫助我們的客户發現新興趨勢並確定影響者，以微調活動以加強市場定位。

•產品反饋。社交對話通常指向與產品相關的反饋。我們的客户可以利用這些消費者洞察力來升級他們的客户體驗，並改進產品和服務。

影響力營銷：Sprout Social的Tagger

我們的影響力營銷產品，Tagger by Sprout Social，允許品牌和代理商釋放影響力營銷的力量。Tagger允許客户分析有影響力的營銷趨勢、社交內容、帖子和個人資料數據，以定義有影響力的戰略，發現適合品牌價值和受眾的有影響力的人，並激活、擴展、管理、衡量和報告活動。

其他功能：

隨着社交媒體在整個客户組織中的使用範圍不斷擴大，他們的使用案例和需求也在不斷擴大。我們通過不斷增強我們的平臺和擴大我們的產品來滿足這些日益增長的需求。

•社交商務。商業交易正在轉向社交，這是消費者發現產品的主要着眼點。我們允許品牌輕鬆鏈接他們的商務平臺(目前是Shopify和Facebook商店)，以統一查看產品目錄、SKU可用性和購買歷史，這有助於為積極的營銷努力提供信息，並創造無縫、統一的客户服務體驗。

•聲譽管理。社交媒體和客户評論網站正在塑造品牌聲譽。我們為客户提供無縫、集成的解決方案，以管理他們在評論網站和社交媒體上的聲譽。

•員工倡導。一個組織的員工受到追隨者的高度信任，可以在社交媒體上擴大品牌的影響力。我們的宣傳解決方案允許我們的客户將預先批准的內容分發給他們的團隊，以促進在個人的社交網絡中共享。

•移動應用程序。社交媒體是全天候的，而且遠遠超出了工作日。我們的移動應用程序使我們的客户能夠在任何當前的Android或iOS設備上訪問我們的平臺。

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•聊天機器人的創建和管理。為了管理大量的客户消息，我們為客户提供了一個直觀的界面來構建和部署聊天體驗，以幫助他們的受眾快速高效地獲取他們需要的信息。

定價

在最初的30天免費試用之後，我們的基於訂閲的模式允許我們的客户根據他們的需求選擇核心計劃，並按月按用户許可平臺。

以下是它的工作原理：

1.客户選擇核心計劃，並按用户許可平臺。

2.客户添加用户、社交簡檔和用例。

3.客户根據需要添加產品模塊(例如，監聽)以獲得額外的月費。

顧客

我們目前擁有超過31,000名客户，涵蓋中小型企業、中端市場公司、企業和營銷機構，以及政府、非營利組織和教育機構。我們越來越專注於中端市場和企業市場，我們預計我們目前和未來的增長很可能是由中端市場和企業市場的巨大貢獻推動的。為了配合這一重點，我們在2022年11月宣佈了漲價，這對我們的軟件的估值與這些細分市場的預期一致。因此，即使每個新客户的平均支出隨着時間的推移而增加，我們的客户總數或每個季度增加的淨新客户數量可能會減少。

銷售和市場營銷

我們的入市方法是由我們平臺的有效性和創新以及未支付的客户需求推動的。我們的模式專注於產品驅動的戰略，潛在客户被引導到我們的網站，以註冊免費試用或請求展示我們的產品。訂閲的目的是為了方便購買。我們的大量客户在沒有與我們的銷售團隊進行任何互動的情況下訂閲。這種方法使我們能夠以經濟高效的方式創造強勁的潛在客户，向付費訂閲客户升級免費試用，推動演示請求的強勁轉化，並實現我們平臺的增長。隨着組織意識到我們平臺的強大，我們的產品在整個組織中的採用率會增加。我們的產品幾乎對組織的每一個部分都有效，我們平臺的採用通過口碑傳播到各部門。

我們的營銷團隊致力於通過我們行業領先的博客和其他社交內容，包括我們自己的大量社交媒體追隨者，提高人們對我們的社交媒體管理平臺和入站營銷的認識。大多數入站試驗和演示請求都是由無償營銷產生的，這使我們能夠快速測試、調整和優化我們的上市，以實現持續增長。

截至2023年12月31日，我們的銷售和市場部711員工。截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度，我們的銷售和營銷費用分別為1.681億美元、1.237億美元和8420萬美元。

客户服務

我們的全球支持團隊通過他們喜歡的渠道為所有客户提供支持，無論他們的消費或細分市場是什麼。客户成功始終深深植根於我們的DNA和

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我們一直致力於為我們的客户提供卓越水平的優質服務。因此，與我們的主要競爭對手相比，我們在G2中擁有最高評級的客户支持。

我們通過電子郵件、電話、聊天和社交媒體提供全天候支持，並通過電子郵件和社交媒體提供週末支持。我們還為全球客户羣提供英語、西班牙語、葡萄牙語和法語支持。

截至2023年12月31日，我們的客服部門69 員工。客户服務成本計入綜合經營和全面虧損報表內的收入成本。

研究與開發

我們擁有一支久經考驗的研發團隊，能夠迅速提供高質量的產品，這推動了我們的客户增長。我們在社交媒體管理市場的領先能力取決於我們新產品的推出和對現有產品的持續改進。我們勤奮工作，響應客户的需求，儘可能創造最佳的用户體驗。

我們的研發團隊負責我們產品的設計、開發和測試。我們在研發方面投入了大量資源，以推動我們的技術創新，並將新產品推向市場。截至2023年12月31日，我們的研發部343員工。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，我們的研發支出分別為7,960萬美元、6,140萬美元和4,000萬美元。

競爭

社交媒體管理軟件市場上有許多老牌和新興的競爭對手。儘管該市場仍然支離破碎，但近年來出現了越來越多的整合，進入門檻不斷提高。我們認為我們市場中的競爭優勢是：

•一體機平臺；

•平臺的可擴展性；

•易用性、安全性和可靠性；以及

•輕鬆部署和運行該平臺，並降低成本。

我們相信，我們在所有這些因素上都處於有利地位。

我們主要面臨來自其他社交媒體管理公司的競爭，如HootSuite、Khoros和Sprint Crar，以及一系列獨立的Point解決方案。為了競爭，我們孜孜不倦地創新和改進我們的產品，同時保存我們獨特的文化。

知識產權

我們依靠專利法、商業祕密法、著作權法和商標法的結合，各種合同安排，如許可協議、轉讓協議、保密和保密協議，以及保密程序和技術措施來保護我們專有財產的權利。

我們有三項已頒發的美國專利和兩項正在申請的美國專利。我們打算尋求額外的專利保護，直到我們認為這將是有益和具有成本效益的程度。

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我們積極尋求在美國和其他主要司法管轄區註冊我們的商標、徽標、服務標記和域名。我們是各種域名的註冊持有人，其中包括術語“萌芽社交”和類似的變體。我們還擁有眾多商標、商號、服務標誌、徽標和設計標誌，包括萌芽社交標誌和我們的葉子標誌。

除了我們註冊的知識產權外，我們還依靠商業祕密和機密信息來發展和保持我們的競爭地位。我們尋求通過各種方法保護我們的商業祕密和機密信息，包括與可能訪問我們專有信息的員工和第三方簽訂保密協議。我們還要求大多數員工簽署協議，根據協議，他們將代表我們產生的任何發明、開發和其他技術轉讓給我們。

因此，雖然我們相信我們的知識產權得到了充分的保護，但如果未能獲得或失去其中一些權利，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們保護和執行我們的知識產權，包括在必要時通過訴訟。見“風險因素--與我們的商業和工業相關的風險--任何未能保護我們的知識產權的行為都可能損害我們的業務。”

政府監管

在美國和其他地方，基於互聯網的企業的法律環境正在迅速演變。在這種環境下，現有的法律和法規如何適用，以及它們將如何與我們的業務相關聯，無論是在美國還是在國際上，往往都不清楚。例如，考慮到我們業務的全球性，我們有時無法確定哪些法律將被視為適用於我們，包括關於數據隱私和安全、定價、信用卡欺詐、廣告、税收、內容監管以及知識產權所有權和侵權等主題。

我們的客户以及他們使用我們的平臺進行交流的人將數據上傳並存儲到我們的平臺上，通常不受我們的任何限制。這給我們的業務和運營帶來了法律挑戰，例如與我們平臺上加載的內容相關的隱私權或知識產權。無論是在美國還是在國際上，我們都必須監控和遵守與我們平臺上存儲和處理的數據以及我們的業務運營有關的一系列法律問題。這些法律包括但不限於以下內容：

數據隱私和安全法律

在正常的業務過程中，我們可能會收集和處理個人數據。 因此，我們正在或可能受到許多數據隱私和安全義務的約束，包括管理數據隱私和安全的聯邦、州、地方和外國法律、法規、指導方針和行業標準。 此類義務可包括但不限於《聯邦貿易委員會法》、經《2020年加州隱私權法案》(以下統稱《加州消費者隱私權法案》)修訂的《2018年加州消費者隱私法》、《加拿大個人信息保護和電子文件法案》、加拿大反垃圾郵件立法、歐盟《2016/679一般數據保護條例》(下稱《歐盟GDPR》)，以及憑藉《2018年歐盟(退出)法案》第3條構成聯合王國(“英國”)法律一部分的《歐盟GDPR》。

CCPA和EU GDPR是與個人數據處理相關的日益嚴格和不斷髮展的監管框架的例子，這可能會增加我們的合規義務，並增加我們對任何實際或被認為不合規的風險敞口。 例如，CCPA規定所涵蓋的企業有義務提供與企業收集、使用和披露個人數據有關的具體披露，並回應加州居民提出的與其個人數據相關的某些請求(例如，要求瞭解企業的個人數據處理活動、刪除或更正個人的個人數據，以及選擇不披露某些個人數據)。 另外，

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CCPA規定了對某些數據泄露行為的行政罰款和私人訴權，其中可能包括法定損害賠償金。

歐洲數據隱私和安全法律(包括歐盟GDPR和英國GDPR)對受這些法律約束的實體規定了重大而複雜的合規義務。 例如，歐盟GDPR適用於在歐洲經濟區(“EEA”)成立的任何公司，以及在歐洲經濟區以外設立的處理與向歐洲經濟區內的數據主體提供商品或服務或監控歐洲經濟區內數據主體的行為有關的個人數據的公司。 這些義務可包括將個人數據處理僅限於特定、明確和合法目的所必需的；要求個人數據處理有法律依據；要求在某些情況下任命一名數據保護官員；增加對數據當事人的透明度義務；要求在某些情況下進行數據保護影響評估；限制收集和保留個人數據；增加數據當事人的權利；正式確定數據當事人同意的更高和更高的編纂標準；要求實施和維持對個人數據的技術和組織保障；要求向相關監督當局和受影響的個人通知某些違反個人數據的行為；以及在某些情況下授權任命駐英國和/或歐盟的代表。

請參閲“風險因素-法律和監管風險”一節，瞭解有關我們正在或可能受制於的法律和法規的其他信息，以及與這些法律和法規相關的對我們業務的風險。

版權與商標

美國和國際版權和商標法保護第三方的權利不受其知識產權的侵犯。我們的客户可以使用我們的平臺上傳和展示各種各樣的內容。一般而言，我們的客户服務條款規定，客户同意在未事先獲得在我們的產品上或通過我們的產品提供此類內容所需的所有權利、許可和同意的情況下，不使用、也不授權或允許任何第三方使用我們的產品來發布、上傳、鏈接、發送、分發或存儲任何受版權、商標或任何其他所有權保護的內容。隨着我們的業務擴展到其他國家，我們必須對區域和國家的知識產權考慮做出迴應，包括以外語發出的拆除和停止通知，我們必須建立基礎設施來支持這些進程。《數字千年版權法》(DMCA)也適用於我們在美國的業務。該法規對規避受版權保護的技術的指控提供了救濟，但包括一個安全港，旨在減少在線服務提供商在列出或鏈接到第三方網站或託管侵犯他人版權的內容時的責任。我們為我們的平臺實施的版權侵權行為旨在滿足DMCA的安全港。

文化和勞動力

Sprout Social被Glassdoor員工選擇獎評為2023年最佳工作場所，這是我們七年來第六次獲得這一榮譽。2023年第三季度，Sprout Social被評為2023年《財富》科技最佳工作場所榜單。這是Sprout Social第二次入選這一著名榜單，此前她曾在2023年獲得過包括芝加哥千禧一代最佳工作場所、最佳中等工作場所和關心他人公司榜單在內的多項榮譽。

截至2023年12月31日，我們共有1,383名全職員工，其中包括位於美國以外的308名員工。我們的員工中沒有一個由工會代表。我們沒有經歷過任何停工，我們認為我們與員工的關係很好。

我們對員工的承諾是培養一種文化，使Sprout Social團隊的每一名成員都能在職業生涯中做好他們的工作，並在此過程中享受樂趣。

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混合工作

在Sprout Social，我們渴望創造世界級的靈活優先的混合體驗，實現卓越的工作、培養歸屬感和超越地點。

我們的員工選擇在哪裏表現最好--無論是在家裏、辦公室，還是在其他地方。我們默認數字協作和異步通信規範，以保持聯繫並有效地解決困難問題，同時也非常小心地在物理上分開時創建有意義的聯繫。

我們同樣看到了面對面、人際聯繫的價值，並優先考慮將我們分散的團隊聚集在一起的機會，以加強我們全球社區內的紐帶。我們靈活的First混合模式的一個關鍵組成部分是我們的面對面戰略，該戰略通過團隊和區域會議將團隊全年聚集在一起。此外，我們將繼續為居住在都柏林、芝加哥和西雅圖辦公室通勤距離內的員工創造社區和參與度。

員工敬業度與發展

我們傾聽員工的意見，並利用他們的反饋來確定員工體驗的優先順序。根據我們內部員工調查的結果，2023年我們的員工敬業度保持在行業基準之上。

我們對Sprout Social領導力發展和職業發展的承諾仍然是一個關鍵的重點領域。

我們繼續通過我們的GOLD(成長型領導力發展)計劃投資於Sprout Social的領導力發展。該計劃包括專注於新領導者的Ignite，包括那些剛剛開始擔任領導力本身或Sprout Social領導力的人；為經驗豐富的經理和董事量身定做的Evolve；以及為我們最資深的領導者設計的Amplify。2023年，我們還迎來了我們的第二批“加速”--我們的Dei Leadance Accelerator計劃。這一為期四個月的體驗旨在通過一系列職業發展、領導力和同行指導以及網絡機會，支持我們在美國的BIPOC員工的持續增長和留住。

除了支持我們的領導者外，我們還在2023年底慶祝了Career Studio成立一週年，這是我們面向所有員工的職業發展資源中心。這是一個易於接近的職業發展工具的虛擬中心，旨在增強所有員工在Sprout Social的職業生涯主導權。我們繼續投資於我們的Growth@Digital和按需平臺，該平臺通過內部計劃和第三方供應商提供教育和發展機會。

多樣性、公平性和包容性

我們繼續通過我們的Dei人口統計報告，向公眾提供我們的立場、我們已經取得的進展以及我們在Dei領域需要改進的地方。我們最近的一份報告發表於2024年2月，我們打算繼續根據確定的倡議不斷報告我們的進展情況。

我們建立了全公司員工多元化的願景，專注於通過有針對性的招聘和留住努力，在全球範圍內增加女性的代表性，並在美國增加BIPOC員工的代表性。我們定期跟蹤、報告進展情況並確定有針對性的幹預措施，以支持這一願景。

我們的招聘工作集中在代表性不足的背景上，包括投資於戰略合作伙伴關係，如Re：工作培訓，並讓我們的招聘團隊對潛在的多元化負責

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才華橫溢。我們積極從歷史上的黑人學院和大學以及為拉美裔服務的機構招聘人才，包括與在技術領域為傳統上代表性較低的羣體提供服務的學生組織合作。2023年，我們擴大了我們的獎學金計劃，將西班牙裔獎學金基金(HSF)包括在內，同時繼續我們與聯合黑人大學基金會的獎學金計劃，為軟件工程專業的黑人/非裔美國學生提供獎學金。獎學金獲得者還有機會參加我們的副軟件工程項目的面試。

我們開設了正式的Dei學習課程，以提高Dei意識，並確保員工支持並幫助推動我們的Dei努力。這包括對所有新員工進行無意識的偏見培訓，作為他們入職的一部分。我們還鼓勵員工參加我們全公司的Dei Guild會議，討論相關主題，如管理壓力和倦怠的包容性策略、揭開微攻擊性的神祕面紗以及瞭解健康和幸福的光譜。

我們有11個社區資源小組(CRGs)，它們是志願者領導的小組，以共同的身份和生活經歷為中心，致力於服務於其社區成員的獨特需求，通過聯繫、支持和同理心培養歸屬感。每個小組都有一名執行贊助商，並獲得年度預算以支持他們的倡議，我們CRG的聯合領導將因他們的努力而獲得補償。

社會影響

我們的萌芽社會服務使命是通過倡導、獲得優質教育和技術向善轉變，促進歷史上被邊緣化社區的公平和社會正義。去年，我們通過各種非營利組織捐贈了約575,000美元來支持這些事業。

總獎勵

我們繼續發展我們的獎勵計劃，使其具有市場競爭力和全面性，涵蓋員工個人和職業生涯的每個階段，並專注於將健康作為全球所有員工的基礎。為了招聘和留住市場上最優秀的人才，我們會定期審查和更新我們的總獎勵計劃，並依靠員工反饋來塑造和發展我們的產品。

我們努力提供具有競爭力的、與當地相關的選擇，並提供充分、健康和平衡的工作和生活所需的資源。我們的福利包括全面的醫療保健，為所有父母提供同等時間的全球育兒假計劃，慷慨的PTO政策，退休計劃和額外資源，以支持員工的整體心理健康和福祉。我們還為代孕和領養提供5000美元的計劃生育福利。2023年，我們推出了生活方式支出賬户，以支持我們的員工努力保持健康和平衡的生活方式。我們繼續為所有新員工提供津貼，以確保最佳的家庭設置，併為所有員工提供Wi-Fi報銷，以支持他們在我們的混合工作環境中工作。

除了根據基於市場的數據每兩年審查一次具有競爭力的薪酬外，我們還致力於薪酬公平，並每年進行全球薪酬公平分析。2023年，我們為每一名新員工提供基於股票的薪酬獎勵，不分職位，所有員工在符合一定的任期和業績要求的情況下，都有資格獲得年度股權獎勵。此外，我們還提供員工股票購買計劃(目前僅限於美國)，以提供以折扣價購買Sprout Social股票的機會，以進一步受益於公司的財務成功和增長。

我們的網站以及美國證券交易委員會報道和其他信息的可用性

我們在以下地址維護網站： Www.sproutsocial.com。我們網站上的信息或我們的社交媒體檔案中的信息不會以引用方式併入本年度報告。

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我們在我們的網站上或通過我們的網站提供某些報告以及對我們根據交易法第13(A)或15(D)節向美國證券交易委員會提交或提交的報告的修正。這些報告包括我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告以及我們目前的Form 8-K報告。在我們以電子方式將信息存檔或提供給美國證券交易委員會後，我們將在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費提供這些信息。

投資者和其他人應該注意到，我們經常使用美國證券交易委員會備案文件、新聞稿、公開電話會議、網絡廣播和Sprout Social Investors網站向投資者和市場發佈重要信息。我們還打算使用某些社交媒體檔案(包括www.twitter.com/SproutSocial、www.facebook.com/SproutSocialInc.、www.linkedin.com/Company/Sprout-Social-Inc-/、www.instagram.com/SproutSocial/)作為向我們的客户、投資者和公眾披露有關我們的信息的方式。雖然我們發佈到Sprout Investors網站或社交媒體檔案的信息並不都是實質性的，但有些信息可能被認為是實質性的。因此，我們鼓勵投資者、媒體和其他對Sprout Social感興趣的人查看我們在SproutSocial網站頁面底部的投資者鏈接上分享的信息，並定期關注我們的社交媒體個人資料。用户在註冊電子郵件地址時，通過訪問Investors.sproutSocial網站上的“請求電子郵件警報”，可以自動收到有關Sprout Social的電子郵件警報和其他信息。

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第1A項。風險因素

投資我們的A類普通股有很高的風險。在決定是否投資我們的A類普通股之前，您應仔細考慮下述風險以及本年度報告和我們其他公開申報文件中的其他信息，包括我們經審計的綜合財務報表和相關説明以及題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節。發生下列任何事件或事態發展，均可能對本公司的業務、財務狀況、經營業績及增長前景造成重大不利影響。在這種情況下，我們A類普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。

風險因素摘要

與我們的業務模式相關的風險和其他運營風險

•如果我們不能吸引新客户，留住和增加現有客户的支出，我們的收入、業務、經營業績、財務狀況和增長前景都將受到損害。

•我們最近經歷了快速的收入增長，我們最近的增長率可能不能預示我們未來的增長。

•我們的平臺和產品依賴於第三方(包括社交媒體網絡)構建和擁有的API，如果我們無法訪問此類API提供的數據，或者我們獲得此類訪問的條款和條件變得不那麼有利，我們的業務可能會受到影響。

•如果我們無法通過付費渠道吸引潛在客户，將這些流量轉換為免費試用和其他線索，或者將免費試用和其他線索轉換為付費訂閲，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

•如果我們不能有效地適應和應對快速變化的技術、新的社交媒體平臺、不斷髮展的行業標準或不斷變化的客户需求、要求、品味或偏好，我們的產品可能會變得不那麼有競爭力。

•如果我們沒有為我們的研發努力提供足夠的資金，或者沒有有效地利用研發團隊，我們可能無法有效地競爭，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

與使用技術有關的風險

•任何與網絡安全相關的攻擊、重大數據泄露或我們所依賴的信息技術系統或網絡的中斷都可能對我們的業務產生負面影響。

•我們依賴第三方來運營我們的平臺，任何中斷或幹擾我們使用該等第三方提供商的行為都將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

市場與競爭風險

•我們的業務依賴於強大的品牌，如果我們不能保持、發展和提升我們的品牌，我們的業務和經營業績可能會受到負面影響。此外，如果我們遭遇嚴重的負面宣傳，我們的品牌和聲譽可能會受到損害。

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•我們對市場機會的估計、對市場增長的預測以及我們的運營指標可能被證明是不準確的。

•我們經營的市場是競爭激烈的，如果我們不進行有效競爭，我們的經營業績可能會受到損害。

法律和監管風險

•我們受到與數據隱私和安全相關的嚴格和不斷變化的法律和義務的約束。我們實際或被認為未能遵守此類法律和義務可能會導致監管調查或行動；訴訟；罰款和處罰；業務運營中斷；聲譽損害；收入或利潤損失；客户或銷售損失；以及其他不利的業務後果。

•如果我們的信息技術系統或數據或我們所依賴的第三方的系統或數據受到或被破壞，我們可能會經歷不良後果，包括但不限於監管調查或行動；訴訟；罰款和處罰；我們的業務運營中斷；聲譽損害；收入或利潤損失；客户流失；以及其他不利後果。

與我們A類普通股所有權相關的風險

•我們的股價一直在波動，而且可能會繼續波動，你可能會失去你的全部或部分投資。

•我們普通股的雙重股權結構和我們聯合創始人現有的股本所有權，在可預見的未來將投票權集中在我們的聯合創始人手中，這將限制我們的其他投資者影響公司事務的能力。

與税務和會計事務有關的風險

•未能對財務報告保持有效的內部控制可能會導致我們無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營結果，這可能對我們的業務和股票價格產生重大不利影響。

•税務機關可以成功地斷言，我們應該徵收或扣繳，或在未來應該徵收或扣繳、銷售和使用、毛收入、增值税、聯邦、州或外國僱傭或類似税收，並可能成功地向我們施加額外義務，任何此類評估或義務可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

一般風險因素

•不穩定的市場和經濟狀況，包括全球或國內的衰退或對衰退的恐懼，可能會對我們的業務、財務狀況和股價產生嚴重的不利影響。

•我們可能會收購或投資於其他業務或技術，這可能會分散我們管理層的注意力，並導致對我們股東的債務或稀釋。我們可能無法成功整合收購的業務或技術，也無法實現此類收購和投資的預期收益。

•我們可能無法產生足夠的現金來償還我們的債務，並可能被迫採取其他行動來履行我們債務下的義務，這可能不會成功。

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與我們的業務模式相關的風險和其他運營風險

如果我們不能吸引新客户，留住和增加現有客户的支出，我們的收入、業務、經營業績、財務狀況和增長前景都將受到損害。

我們幾乎所有的收入和現金流都來自對我們平臺和產品的訂閲銷售，我們預計將繼續獲得這些收入和現金流。我們創造更多收入的能力取決於我們吸引新客户以及留住和增加現有客户支出的能力。對我們平臺和產品的需求受到許多因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，例如：

•我們的平臺和產品在現有和新的使用案例中繼續被市場接受；

•我們和我們的競爭對手推出的新產品和新功能的開發和發佈時間；

•我們能夠根據客户需求開發功能並與包括社交媒體網絡在內的第三方集成；

•我們產品的可用性和價值實現時間；

•我們產品的定價和未來價格上漲的影響；

•我們提供的客户服務水平；

•技術變革；

•我們潛在市場的增長或收縮；以及

•宏觀經濟因素及其對我們平臺和產品用户的影響。

我們的現有和潛在客户都不同程度地受到了宏觀經濟狀況惡化的影響。這些條件包括但不限於高通脹、高利率和持續的海外衝突的高影響。我們無法預測宏觀經濟狀況將對我們現有或潛在客户產生的影響，以及這可能如何影響他們與我們的支出。

我們在2022年11月宣佈漲價，並可能在未來宣佈進一步漲價。在截至2023年12月31日的年度，與截至2022年12月31日的年度相比，這一價格上漲導致我們每個客户的平均收入增加，客户總數減少。由於這次和未來的任何價格上漲，我們的客户總數可能會繼續減少，即使每個客户的平均支出隨着時間的推移而增加。由於我們提高了價格，我們可能還會遇到客户和潛在客户的需求疲軟或負面情緒，這可能會影響我們的品牌和競爭力。

如果我們無法通過旨在滿足客户需求的靈活解決方案來滿足客户需求和管理客户體驗，或者無法以其他方式獲得更廣泛的市場對我們的平臺和產品的接受，我們的收入、業務、運營結果和財務狀況以及增長前景將受到不利影響。

為了維持或改善我們的經營業績，重要的是我們的現有客户續訂他們的訂閲，維持或提高他們的計劃級別，並在他們的訂閲中增加更多的用户、社交檔案和產品。我們的客户沒有義務續訂他們的訂閲，我們不能向您保證，我們的客户將續訂具有類似或更高的訂閲期限或計劃級別，或具有相同或更多數量的用户、社交檔案或產品的訂閲。我們的一些客户選擇不與我們續簽協議，我們可能無法準確預測續約率。此外，雖然我們的合同在合同認購期內通常不可取消，但某些客户有權在認購期結束前取消他們的協議。由於許多因素，包括客户對我們平臺的滿意度，我們的續約率可能會下降或波動，我們的取消率可能會上升

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這些因素包括：我們的產品和產品、我們的客户成功和支持體驗、我們解決方案相對於競爭對手的價格和功能、影響我們客户基礎的合併和收購、全球經濟狀況的影響，或者我們客户支出水平的降低。這也可能導致我們對客户終身價值的計算下降或在不同時期之間波動，因為此計算假設給定年份的訂閲續約率在未來幾年保持不變。如果我們的客户取消或不續訂他們的訂閲，以不太優惠的條款續訂，未能增加更多用户或產品，或未能購買更多產品，我們的收入和增長前景可能會下降。

我們最近經歷了快速的收入增長，我們最近的增長率可能不能預示我們未來的增長。

近年來，我們經歷了快速的收入增長。2023年，我們的收入為3.336億美元，比2022年的2.538億美元增長了31%，比2021年的1.879億美元增長了35%。雖然我們最近幾年經歷了快速的收入增長，但我們未來可能不會繼續如此快速的增長，我們的收入增長率可能會下降。我們的收入增長可能會放緩，或者我們的收入可能會因為其他一些原因而下降，包括對我們產品的需求減少、競爭加劇、我們整個市場的增長放緩或規模縮小、未能抓住增長機會以及高通脹、高利率、持續的海外衝突、資本市場的波動和相關市場不確定性等宏觀經濟因素對我們業務的影響。我們的現有和潛在客户受到不同程度宏觀經濟狀況惡化的影響，因此，在某些情況下，受這些狀況影響最大的現有客户增長放緩。如果我們無法保持持續的收入或收入增長，我們的股價可能會波動或下降，我們可能無法實現或保持盈利。您不應依賴我們之前任何季度或年度的收入作為我們未來收入或收入增長的任何指標。

我們的平臺和產品依賴於第三方(包括社交媒體網絡)構建和擁有的API，如果我們無法訪問此類API提供的數據，或者我們獲得此類訪問的條款和條件變得不那麼有利，我們的業務可能會受到影響。

我們的平臺和產品依賴於訪問和集成第三方API的能力。特別是，我們開發了我們的平臺和產品，以集成某些社交媒體網絡API和其他方的第三方應用。一般來説，API和我們從API接收的數據都是由應用程序提供商編寫和控制的。對所提供的API或數據的任何更改或修改都可能對我們的平臺和產品的功能產生負面影響，或需要我們對其進行更改，這將需要迅速發生，以避免為客户提供的服務中斷。

到目前為止，我們還沒有依靠談判達成的協議來管理我們與大多數數據提供商的關係，在許多情況下，我們依賴於公開可用的API。因此，我們經常受到此類提供商應用程序開發商的標準條款和條件的約束，這些條款和條件管理着此類集成的分發、運營和費用，並且這些條款和條件可能會不時由此類提供商更改。在其他情況下，我們依賴於與社交媒體網絡和其他數據提供商談判達成的協議。這些談判達成的協議可能會增加對API和數據的訪問，從而使我們能夠為客户提供更全面的解決方案。根據這些協議的條款，這些協議可以終止和續簽。

我們不能保證我們將能夠續簽我們與社交媒體網絡和其他數據提供商的任何協議，也不能保證任何此類續簽的條款，包括定價和服務水平，都將是有利的。我們無法準確預測此類協議的任何修改或終止的潛在影響，包括對我們使用相關原料藥的影響。不能保證在任何此類修改或終止後，我們將能夠在這種情況下保持我們平臺的當前功能水平，這是由於對API的訪問受到更多限制或其他原因造成的，這可能對我們的運營結果產生不利影響。例如，我們目前是X(前身為Twitter)官方合作伙伴計劃的成員。不能保證X

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將保持本計劃的當前形式或根本不變，對計劃、我們的訪問權限或我們的會員條款(包括定價)的任何更改都可能對我們的業務產生負面影響。此外，不能保證我們未來不會被要求與數據提供商簽訂新的談判協議，以維持或提高我們平臺的功能水平，或者不能保證此類協議的條款和條件，包括定價和服務水平，不會變得更優惠，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

如果出現以下情況，我們的業務、現金流或運營結果可能會受到損害：

•更改、限制或中斷我們對其API和數據的訪問；

•修改其服務條款或其他政策，包括對我們或應用程序開發者收取的費用或限制；

•更改或限制我們或我們的客户訪問客户信息和其他數據的方式；

•更改或限制我們使用通過API收集的客户信息和其他數據的方式；

•與我們的一個或多個競爭對手建立更有利的關係；或

•通常會遇到技術、服務或業務中斷的情況。

如果我們無法通過付費渠道吸引潛在客户，將這些流量轉換為免費試用和其他線索，或者將免費試用和其他線索轉換為付費訂閲，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

我們的主要入市戰略是一個內部營銷漏斗，旨在為我們的網站帶來流量，為潛在客户提供註冊免費試用或演示我們的平臺和某些產品的能力。我們利用各種免費內容營銷策略，包括網絡研討會、博客、思想領導力和社交媒體參與度，以及付費廣告，來吸引訪問者訪問我們的網站、免費試用和演示。我們不能向您保證，這些無償或有償的努力將繼續吸引相同數量和質量的流量到我們的網站和免費試用和演示，並且在未來，我們可能被要求增加我們的營銷支出以保持相同的流量和質量。免費試用版和其他主要來源向付費訂閲的轉換率受到多種因素的影響，包括我們是否有能力迅速向試用版和其他潛在客户展示價值，推動試用版客户更深入地採用我們的產品功能，以及通過我們的銷售和客户支持團隊提供良好的試用和演示客户體驗。進入免費試用或請求演示的潛在客户的數量或質量，或此類免費試用或演示到付費訂閲的轉換率的任何變化，都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

如果我們不能有效地適應和應對快速變化的技術、新的社交媒體平臺、不斷髮展的行業標準或不斷變化的客户需求、要求、品味或偏好，我們的產品可能會變得不那麼有競爭力。

社交媒體和軟件行業都受到快速技術變革、不斷髮展的行業標準和實踐以及不斷變化的客户和用户需求、要求、品味和偏好的影響。我們業務的成功將在一定程度上取決於我們及時適應和有效應對這些變化的能力。這些變化的一個重要例子是人工智能(AI)技術的快速進步。如果我們無法開發和銷售令客户滿意的新產品，併為我們現有的平臺和產品提供增強和新功能，以跟上社交媒體和軟件行業的快速變化，我們的收入和運營業績可能會受到不利影響。我們的平臺還必須與各種網絡、硬件、瀏覽器、移動和軟件平臺和技術相結合，我們必須不斷修改和增強我們的產品，以適應這些技術的變化和創新。如果新技術出現或我們的競爭對手能夠以更低的價格或更高效、方便或安全地提供解決方案，這些技術或解決方案可能會對我們的競爭能力產生不利影響。

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由於用户的趨勢、品味和偏好的不斷變化，社交媒體行業已經並可能繼續經歷快速變化。如果消費者廣泛採用新的社交媒體網絡和其他第三方平臺，或者我們客户的使用案例需要與第三方平臺進行新的集成，我們可能需要開發與這些新網絡和平臺相關的集成和功能。這一開發工作可能需要大量的研發、銷售和營銷資源，以及許可費，所有這些都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，新的社交媒體網絡和其他第三方平臺可能無法為我們提供足夠的訪問其平臺數據的權限，從而阻止我們與我們的平臺和產品建立有效的集成。不斷變化的消費者品味也可能使我們當前的集成或功能過時，並使我們獲得此類集成或功能的財務條款(如果有)變得不利。如果我們的產品不能有效地與消費者或客户最常使用的社交媒體網絡和其他第三方平臺協同工作，可能會減少對我們產品的需求。如果我們不能以具有成本效益的方式應對這些變化，我們的產品可能會變得更不適合市場，競爭力降低或過時，我們的經營業績可能會受到負面影響。此外，科技行業已經並可能繼續經歷領導層更迭、裁員和其他公司變動，這些變動可能會對我們與合作伙伴有效合作的能力產生負面影響。

如果我們沒有為我們的研發努力提供足夠的資金，或者沒有有效地利用研發團隊，我們可能無法有效地競爭，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

為了保持競爭力，我們必須繼續開發新的產品，以及我們現有平臺和產品的功能和增強功能。保持足夠的研發人員和資源以滿足市場需求是至關重要的。如果我們遇到員工流失率高、管理能力不足或缺乏其他研發資源的情況，我們可能會錯過預期的市場機會。我們業務的成功有賴於我們的研發團隊制定路線圖，使我們能夠留住和增加現有客户的支出，並吸引新客户。社交媒體正在快速發展，我們可能會在未來可能會過時的特定功能或集成上投入大量資金。此外，我們的許多競爭對手可能會在他們的研發項目上花費更多的資金，而那些沒有投入更多資金的公司可能會被更大的公司收購，這些公司會將更多的資源分配給我們競爭對手的研發項目。我們未能保持足夠的研發資源，未能有效利用我們的研發資源，或未能有效地與競爭對手的研發項目競爭，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

如果我們不能提供高質量的客户支持，或者如果這種支持的成本與相應的收入水平不一致，我們的業務和聲譽可能會受到損害。

我們的客户依賴我們的客户支持組織快速有效地響應他們的詢問並解決與他們使用我們的平臺相關的問題。我們的客户支持依賴第三方技術平臺，這些平臺可能變得不可用或以其他方式阻止我們的客户和客户支持團隊及時交互。我們對客户和潛在客户的響應時間可能會因為我們無法控制的原因而受到影響，例如社交媒體網絡和其他第三方API的更改，這可能會中斷我們向客户提供的服務的某些方面。我們有時會遇到收到的客户支持票證數量激增的情況，這可能會導致客户請求的增加，並導致響應客户請求的嚴重延遲。客户對我們支持服務的需求增加，而沒有相應的收入增加，可能會增加我們的成本，損害我們的運營業績。隨着我們不斷擴大我們的業務並支持我們的全球用户基礎，我們需要繼續提供高效和高質量的支持，以滿足全球客户的規模需求。我們的銷售流程高度依賴於我們平臺和產品的易用性、我們的商業聲譽以及來自我們現有客户的積極建議 顧客。未能保持高質量的客户支持組織或市場認知

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我們沒有保持這樣的支持水平，可能會損害我們的聲譽，損害我們向現有和潛在客户以及我們的業務銷售的能力。

我們的國際銷售和運營給我們帶來了額外的風險和成本，包括受到外幣匯率波動的影響，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

在截至2023年、2022年和2021年12月31日的每一年中，我們28%的收入來自美國以外的客户。作為我們增長戰略的一部分，我們正在繼續擴大我們的國際業務。然而，與我們的國際銷售和運營相關的各種風險和成本，包括在我們的產品得到證實採用之前進行投資，我們在國際上開展業務以及僱用和培訓國際員工的成本，以及與遵守當地法律相關的成本。此外，我們無法預測我們的平臺和產品在國際市場上被潛在客户接受的速度。我們相信，我們吸引新客户訂閲我們平臺的能力，或吸引現有客户續訂或擴大他們對我們平臺的使用的能力，與我們與客户的接觸程度直接相關。在一定程度上，由於我們的國際銷售隊伍能力有限，我們無法有效地與非美國客户接觸，因此我們可能無法在國際市場上有效增長。

隨着我們國際業務的擴張，我們對貨幣匯率波動影響的敞口也在增加。雖然我們在歷史上主要與客户和供應商進行美元交易，但我們預計未來將繼續擴大與我們的客户以外幣計價的交易數量。美元和外幣價值的波動可能會使我們的訂閲對國際客户來説更加昂貴，這可能會損害我們的業務。此外，我們在美國以外的地點以當地貨幣支付員工薪酬和其他運營費用。美元與其他貨幣之間的匯率波動可能會導致相當於此類費用的美元增加。這些波動可能會導致我們的運營結果與我們的預期或我們投資者的預期不同。此外，這種外幣匯率波動可能會使我們更難發現我們業務和運營結果的潛在趨勢。

我們目前沒有對衝外幣交易敞口的計劃。然而，未來我們可能會使用衍生品工具，如外幣遠期合約和期權合約，以對衝某些外幣匯率波動的風險敞口。此類對衝活動的使用可能不會抵消在對衝實施的有限時間內外匯匯率不利變動造成的任何或超過一部分不利的財務影響。此外，如果我們不能利用對衝工具構建有效的對衝，那麼使用對衝工具可能會帶來額外的風險。

隨着我們更多的銷售努力瞄準較大的企業客户，我們的銷售週期可能會變得更長、更昂貴，我們可能會遇到更大的定價壓力和合規挑戰。

隨着我們繼續將更多的銷售努力瞄準更大的企業客户，我們預計將面臨持續上升的成本、更長的銷售週期、更激烈的競爭以及完成部分銷售的更少可預測性。大客户決定使用我們的服務可能需要在其組織內部達成廣泛共識，需要多個級別的批准。這樣的銷售需要相當長的時間讓客户在做出購買決定之前評估和測試我們的平臺。此外，我們可能面臨更激烈的競爭，以吸引更大的客户，導致需要降低我們的定價或提供額外的激勵措施，以完成銷售。此外，這類客户可能需要更高水平的關於我們服務的使用和好處的教育，以及解決有關數據隱私和安全義務以及國際法的擔憂。 由於這些因素，這些銷售機會可能需要我們將更多的資源投入到個別客户身上，從而推高完成銷售所需的成本和時間，並將我們的資源轉移到數量較少的較大交易上。如果

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如果我們不能有效地管理這些與銷售週期和對大型企業客户的銷售相關的風險，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

人工智能的技術進步未來可能會擾亂社交媒體行業，如果我們無法成功跟上步伐並駕馭這一不斷髮展的環境，這可能會顯著減少對我們服務的需求，或者以其他方式對我們的業務或聲譽產生不利影響。

我們未能及時、有效和合規地投資於人工智能技術並將其納入我們業務和產品供應的各個方面，可能會使我們處於競爭劣勢，減少對我們產品的需求，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們的競爭對手可能會在內部更有效地利用人工智能，使他們的業務比Sprout更高效地運行，使我們處於競爭劣勢，他們可能會更好地將人工智能融入他們的產品中，對我們的產品需求產生負面影響。

人工智能的進步有可能使我們能夠開發替代的競爭性服務，或者使我們的客户能夠減少或繞過使用我們的服務，例如減少我們客户使用的座位。如果我們的任何客户、社交網絡合作夥伴、競爭對手或新的市場進入者開發能夠複製我們的服務或更好地與我們的服務競爭的算法或其他人工智能工具，隨着時間的推移，我們的服務和解決方案可能會過時或不必要，或者對我們服務的需求可能會大幅減少，特別是如果任何此類人工智能替代方案被證明更準確、更高效或更具成本效益的話。我們服務的任何廣泛自動化都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們在我們的業務中使用機器學習和人工智能技術，我們正在投資擴大我們產品、服務和工具的人工智能能力，包括改進現有的和開發新的人工智能技術。然而，人工智能技術是複雜和快速發展的，我們面臨着來自其他公司的激烈競爭以及不斷髮展的監管格局。新的和新興的人工智能技術的激增，如生成性人工智能，可能需要在開發專有數據集和機器學習模型方面進行額外投資，為訓練數據的創建者提供歸屬或報酬的新方法和流程，以及處理與人工智能技術一起使用客户數據的適當保護和保障措施，如果我們決定在我們的產品中進一步擴展人工智能技術，這可能會成本高昂，並可能影響我們的支出。

將人工智能技術引入新的或現有的產品可能會導致新的或加強的政府或監管審查、保密或安全風險、道德擔憂、法律責任或其他可能對我們的業務、聲譽和財務業績產生不利影響的複雜情況。例如，我們的員工和人員可能會使用AI技術來執行他們的工作，在AI技術中披露和使用個人數據受到各種隱私法和其他隱私義務的約束。此外，納入我們產品的人工智能技術可能使用可能存在缺陷的算法、數據集或培訓方法，或者包含可能難以或不可能主動檢測到的缺陷，這反過來可能表明內容實際上不準確、有偏見或存在其他缺陷。

如果我們的客户或其他人依賴或使用此類內容損害他們的利益，可能會導致不良後果，這可能會使我們面臨聲譽損害、競爭損害或法律責任。此外，如果沒有采取足夠的安全措施，使用某些人工智能技術，包括生成式人工智能，可能會使我們和我們客户的信息面臨風險。此外，圍繞人工智能技術的知識產權所有權和許可權，包括版權和開源許可責任，尚未得到美國法院或其他聯邦或州法律或法規的充分解決，在我們的產品和服務中使用或採用第三方人工智能技術可能會導致面臨侵犯版權或其他知識產權挪用的索賠。

此外，人工智能受到數據隱私和安全法律的約束，以及越來越多的監管和審查。全球幾個司法管轄區，包括歐洲和美國某些州，都提出了

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制定或正在考慮制定管理人工智能的法律，包括歐盟的人工智能法案。我們預計其他司法管轄區也會採用類似的法律。此外，某些隱私法將權利擴展到消費者(例如刪除某些個人數據的權利)並監管自動決策，這可能與我們使用人工智能技術和機器學習不兼容。這些義務可能會使我們更難使用人工智能技術和機器學習開展業務，導致監管罰款或處罰，要求我們改變我們的商業做法，重新培訓我們的人工智能技術和機器學習，或者阻止或限制我們使用人工智能技術和機器學習。例如，美國公平貿易委員會(FTC)要求其他公司在指控公司違反隱私和消費者保護法的情況下，上交(或交出)通過使用人工智能技術和機器學習產生的有價值的見解或培訓。如果我們不能使用人工智能技術和機器學習，或者使用受到限制，我們的業務效率可能會降低，或者我們可能處於競爭劣勢。

此外，我們輸入到第三方生成式人工智能技術和機器學習平臺的任何敏感信息(包括機密、競爭、專有或個人數據)都可能被泄露或披露給其他人，包括如果敏感信息被用於培訓第三方的人工智能技術和機器學習模型。此外，在人工智能技術和機器學習模型攝取個人數據並使用此類數據建立聯繫的情況下，這些技術可能會泄露該模型生成的其他個人或敏感信息。

如果我們不能與渠道合作伙伴發展和保持成功的關係，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

我們已經與某些渠道合作伙伴建立了關係，包括經銷商和推薦合作伙伴，以分銷我們的平臺。我們相信，我們業務的持續增長有賴於確定、發展和維護與我們現有和潛在的渠道合作伙伴的戰略關係，這些合作伙伴可以為我們的客户帶來可觀的收入並提供額外的增值服務。我們預計，隨着我們在美國國內和國際上的擴張，渠道合作伙伴將變得越來越重要。雖然我們目前的一小部分收入來自我們的渠道合作伙伴，但通過這些第三方的銷售損失或減少可能會減少我們的收入。在某些情況下，我們的競爭對手可能比我們更有效地利用渠道合作伙伴來增加其產品和服務的銷售額。在我們的網絡中招募和保留合格的經銷商，並對他們進行我們的技術和產品培訓，需要大量的時間和資源。如果我們未能與經銷商保持關係，未能與新市場的新經銷商發展關係或擴大現有市場的經銷商數量，或未能對現有經銷商進行管理、培訓或提供適當的激勵，我們增加新客户數量和增加對現有客户的銷售額的能力可能會受到不利影響，這將損害我們的業務。此外，如果經銷商不能有效地營銷和銷售我們的產品，或者不能滿足我們客户的需求，我們的聲譽和發展業務的能力也可能受到損害。

我們的快速增長和有限的歷史，以及我們平臺的關鍵功能，使得我們很難評估我們的前景和未來的經營業績。

我們於2010年註冊成立，並於2011年推出了第一個解決方案。從那時起，我們的業務迅速增長並顯著發展。我們平臺和產品的許多關鍵功能都是在過去幾年才推出的。由於我們的快速增長和發展，

作為企業，我們預測未來經營業績的能力是有限的，並受到許多不確定因素的影響，包括我們對未來增長進行規劃和建模的能力。因此，由於我們收購了Tagger，或者如果我們在一個更可預測的市場運營，對我們未來收入和支出的任何預測都可能不像對企業部門更長的運營歷史、我們當前的產品集那樣準確。我們已經並將遇到快速變化行業中的成長型公司經常遇到的風險和不確定因素，例如本文所述的風險和不確定因素。如果我們對這些風險和不確定性(我們用來規劃業務)的假設是不正確的或發生了變化，或者如果我們沒有成功地應對這些風險和不確定性，我們的運營和財務結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務可能會受到影響。

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我們有虧損的歷史，未來可能無法實現盈利。

我們自成立以來已出現淨虧損，預計未來也將出現淨虧損。2023年、2022年和2021年，我們的淨虧損分別為6640萬美元、5020萬美元和2870萬美元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為2.924億美元。我們從未在年度或季度基礎上實現盈利，我們不知道我們是否能夠實現或保持盈利。我們計劃繼續投資於我們的研發以及銷售和營銷工作，我們預計隨着我們擴大業務和擴大業務，我們的運營費用將繼續增加。

與使用技術有關的風險

任何與網絡安全相關的攻擊、重大數據泄露或我們所依賴的信息技術系統或網絡的中斷都可能對我們的業務產生負面影響。

我們的業務依賴信息技術系統來使用、存儲和傳輸與我們的客户、內容創建者、客户的消費者或其他社交媒體受眾、其他方的第三方技術平臺和我們的員工有關的敏感和機密信息。與網絡安全相關的攻擊、基於互聯網的惡意活動、線上和線下欺詐、內部或外部來源的入侵或破壞，或其他對我們平臺和產品運行以及我們員工開展業務的系統的破壞，可能導致對敏感和機密信息的未經授權訪問、使用、丟失或未經授權披露，擾亂我們的服務，並導致監管執法行動、訴訟、賠償義務和其他可能的責任，以及負面宣傳，這可能會損害我們的聲譽、損害我們的銷售和損害我們的業務。除了傳統的計算機“黑客”、惡意代碼(如病毒和蠕蟲)、具有更高權限的受攻擊帳户(網絡釣魚)、憑據填充、憑據竊取、員工不當行為或錯誤、盜竊或濫用以及拒絕服務攻擊外，複雜的民族國家和民族國家支持的參與者現在從事攻擊(包括高級持續威脅入侵)，並且攻擊現在得到了人工智能的增強或促進。儘管努力為這種威脅設置安全屏障，但作為一個實際問題，我們完全減輕這些風險是不可行的。如果我們的安全措施因第三方行為、員工、客户或用户的錯誤、瀆職、被盜或以欺詐方式獲得的登錄憑據或其他原因而受到損害，我們的聲譽將受到損害，我們的數據、信息或知識產權或我們客户的數據、信息或知識產權可能被銷燬、被盜或以其他方式受損，我們的業務可能會受到損害，我們可能會招致重大責任。我們過去並不總是能夠，將來也可能無法預測或阻止用於獲得對我們系統的未經授權訪問或危害的技術，因為它們經常變化，通常在事件發生後才能被檢測到。我們也不能確定我們是否能夠防止我們的軟件中的漏洞，或者快速解決我們未來可能意識到的漏洞。雖然我們已經實施了旨在防範安全事件的安全措施，但不能保證這些措施將是有效的。我們採取措施來檢測、緩解和補救我們信息系統(例如我們的硬件和/或軟件，包括我們所依賴的第三方的硬件和/或軟件)中的漏洞。然而，我們可能不會及時檢測和補救所有此類漏洞。此外，我們在開發和部署旨在解決已識別漏洞的補救措施和補丁程序方面可能會遇到延誤。漏洞可能被利用並導致安全事件。由於我們依賴第三方雲基礎設施和SaaS服務，我們在一定程度上依賴第三方安全措施來防範未經授權的訪問、網絡攻擊以及數據和信息的不當處理。任何網絡安全事件，包括我們軟件中的任何漏洞、網絡攻擊、入侵或中斷，都可能導致成本的顯著增加，包括補救此類事件影響的成本、網絡停機造成的收入損失、客户和用户信任的下降、網絡安全事件導致的保險費增加、解決網絡安全問題的成本增加以及防止未來事件的嘗試，以及因任何此類事件而損害我們的業務和聲譽。

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不能保證我們的訂閲協議中的任何責任限制條款是可執行的或足夠的，或以其他方式保護我們免受與網絡安全事件相關的任何索賠的任何此類責任或損害。我們也不能確定我們現有的一般責任保險和網絡責任、錯誤或遺漏保險將繼續以可接受的條款提供，或將以足夠的金額覆蓋一項或多項大額索賠，或者保險公司不會拒絕承保任何未來的索賠。成功地向我們提出超出可用保險範圍的一項或多項大額索賠，或我們的保險單發生變化，包括保費增加或實施大額免賠額或共同保險要求，都將損害我們的業務。

許多政府已經頒佈法律，要求公司在涉及某些類型的個人數據的數據安全事件時提供通知。此外，我們的一些客户或其他相關利益相關者可能要求我們在數據安全違規時通知他們。此類通知成本高昂，通知或未遵守此類要求可能導致不良後果。我們的競爭對手、我們的客户或我們遭遇的安全妥協可能會導致公開披露，這可能會導致廣泛的負面宣傳。我們行業中的任何安全妥協，無論是實際的還是感知的，都可能損害我們的聲譽，侵蝕對我們安全措施有效性的信心，對我們吸引新客户的能力產生負面影響，鼓勵消費者限制與我們的客户或社交媒體網絡共享他們的個人數據，導致現有客户選擇不續訂他們的訂閲，或使我們面臨第三方訴訟、監管罰款或其他行動或責任，這可能會損害我們的業務。

我們依賴第三方來運營我們的平臺，任何中斷或幹擾我們使用該等第三方提供商的行為都將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們將大部分雲基礎設施外包給亞馬遜網絡服務(Amazon Web Services，簡稱AWS)，後者託管我們的平臺和產品。此外，我們將我們的一小部分雲基礎設施外包給其他提供商，這些提供商與AWS一起稱為我們的託管提供商。我們的客户必須能夠隨時訪問我們的平臺，而不會中斷或降低性能。我們的主機提供商運行我們的平臺和產品所依賴的自己的平臺，因此，我們很容易受到主機提供商的服務中斷的影響。我們已經經歷過，並預計在未來，由於各種因素，包括基礎設施變化、人為或軟件錯誤、網站託管中斷和容量限制，我們可能會在服務和可用性方面不時遇到中斷、延誤和中斷。容量可能會受到限制 一些潛在原因，包括技術故障、自然災害、欺詐或安全攻擊。此外，如果我們的安全或我們主機提供商的安全受到損害，我們的平臺或產品不可用，或者我們的用户無法在合理的時間內或根本無法使用我們的產品，那麼我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。我們注意到，我們對託管服務提供商進行安全審計的能力是有限的，我們的合同中沒有對我們有利的強有力的賠償條款。在某些情況下，我們可能無法在客户接受的時間內確定和/或補救這些性能問題的一個或多個原因。維護和改進我們的平臺性能可能會變得越來越困難，尤其是在使用高峯期，因為我們的產品變得越來越複雜，我們產品的使用量也在增加。如果我們不能有效地解決容量限制，無論是通過我們的託管提供商還是雲基礎設施的替代提供商，我們的業務、運營結果和財務狀況都可能受到不利影響。此外，我們的主機提供商在服務級別上的任何變化都可能對我們滿足客户要求的能力產生不利影響。

我們從AWS使用的大部分服務用於基於雲的服務器容量、存儲，以及較少程度的某些其他專有產品。AWS使我們能夠訂購和保留分佈在多個可用區和地區的不同數量和規模的服務器容量。我們通過標準互聯網協議或IP連接訪問AWS基礎設施。AWS根據一項協議向我們提供計算和存儲能力，該協議一直持續到任何一方終止。如果任何AWS數據中心在沒有足夠的事先通知的情況下對我們不可用，我們

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在我們可以遷移到替代數據中心提供商之前，可能會在交付我們的平臺和產品方面遇到延遲。我們的災難恢復計劃考慮在發生災難時將我們的平臺和產品過渡到我們的備份數據中心或區域，但我們尚未完全測試該過程，並且我們的平臺和產品可能在任何過渡過程中全部或部分不可用。雖然我們預計我們可以從其他第三方獲得類似的服務，但如果我們與AWS的任何協議終止，我們的平臺可能會中斷，我們向客户提供我們的產品的能力可能會中斷，以及安排替代雲基礎設施服務的延遲和額外費用(包括研發費用)。

上述任何情況或事件都可能損害我們的聲譽，導致客户停止使用我們的產品，損害我們吸引新客户和增加現有客户收入的能力，使我們受到根據我們的服務水平協議的經濟處罰和責任，並以其他方式損害我們的收入、業務、運營結果和財務狀況。

我們受到第三方供應商的訂閲和支付處理風險的影響，此類處理系統的任何中斷都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們依靠第三方訂閲管理平臺來處理我們客户的訂閲計劃和計費頻率。此外，我們主要依靠單一第三方為我們的部分客户通過信用卡支付的信用卡支付處理服務。如果這些第三方供應商中的任何一個在服務和可用性方面遇到中斷、延遲或中斷，我們可能無法處理新的和續訂的訂閲或信用卡付款。此外，如果這些第三方供應商中的任何一家遭遇網絡安全漏洞，影響與向我們提供的服務相關的數據，我們可能會遭受聲譽損害或承擔責任。儘管我們可能會獲得替代供應商，但我們可能會在部署任何替代供應商時產生鉅額費用和研發努力。如果我們的或第三方訂閲和支付處理系統出現中斷，我們可能會遇到收入損失、會計問題以及對我們的聲譽和客户關係的損害，這將對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們的平臺或產品中的實際或預期的錯誤、故障或錯誤可能會對我們的運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

我們平臺和產品背後的軟件具有很高的技術性和複雜性。我們的軟件以前包含，現在或將來可能包含未檢測到的錯誤、錯誤或漏洞。此外，錯誤、故障和錯誤可能包含在構建和運行我們的產品時使用的開源軟件中，也可能是由於開源軟件的部署或配置中的錯誤。我們軟件中的一些錯誤可能只有在軟件部署後才會被發現，或者可能永遠不會被普遍知道。我們的軟件在部署後發現的任何錯誤、錯誤或漏洞，或從未被普遍發現，都可能導致平臺可用性中斷、產品故障或數據泄露，從而導致我們的聲譽受損、對客户和用户造成不利影響、失去客户以及與第三方(包括社交媒體網絡)的關係、收入損失或損害賠償責任。在某些情況下，我們可能無法在可接受的時間內確定這些問題或風險的一個或多個原因。

市場與競爭風險

我們的業務依賴於強大的品牌，如果我們不能保持、發展和提升我們的品牌，我們的業務和經營業績可能會受到負面影響。此外，如果我們遭遇嚴重的負面宣傳，我們的品牌和聲譽可能會受到損害。

我們認為，保持、發展和提升我們的品牌對於實現我們的平臺和產品的廣泛接受、吸引新客户、留住現有客户、説服現有客户採用更多產品和用例以及聘用和留住我們的員工至關重要。我們相信，隨着我們的知名度和

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業務繼續擴大。我們品牌的成功推廣將取決於一系列因素，包括我們的營銷努力的有效性、我們的思維領導力、我們提供高質量、可靠和成本效益平臺的能力、我們員工、高管和董事會成員的行動、我們平臺和產品的感知價值，以及我們提供優質客户成功和支持體驗的能力。然而，推廣我們的品牌可能不會直接產生客户知名度或增加收入，任何收入的增加也可能無法抵消我們在建立和維護品牌方面產生的費用。

我們所在的行業面向公眾，我們業務的方方面面都受到社交媒體的影響。負面宣傳，無論是否合理，都可以通過社交媒體迅速傳播。如果我們不能對負面宣傳做出及時和適當的迴應，我們的聲譽和品牌可能會受到損害。此外，即使我們能夠及時和適當地做出迴應，我們也無法預測負面宣傳可能會如何影響我們的聲譽和業務。我們和我們的員工還使用社交媒體進行外部交流。我們、我們的員工、高管或董事會成員使用社交媒體就我們的業務或其他事項進行溝通可能會產生責任，損害我們的品牌，或導致我們員工或客户的個人數據公開，每一種情況都可能影響我們的收入、業務、運營結果和財務狀況。

我們對市場機會的估計、對市場增長的預測以及我們的運營指標可能被證明是不準確的。

市場機會估計和增長預測，包括我們自己編制的預測，都受到重大不確定性的影響，並且是基於可能被證明不準確的假設和估計。我們計算市場機會的變量會隨着時間的推移而變化，不能保證我們的市場機會估計覆蓋的任何特定數量或百分比的潛在用户或公司會完全購買我們的產品或為我們創造任何特定水平的收入。我們運營的市場的任何擴張都取決於一系列因素，包括與我們和競爭對手的平臺相關的成本、性能和感知價值。即使我們競爭的市場達到了預期的規模，我們的業務也可能無法以類似的速度增長。我們的增長取決於許多因素，包括我們能否成功實施我們的商業戰略，這一戰略受到許多風險和不確定因素的影響。因此，我們對市場增長的預測不應被視為我們未來增長的指示。有關市場機會的估計和市場增長預測的更多信息，請參閲“商業-我們的行業”。

我們經營的市場是競爭激烈的，如果我們不進行有效競爭，我們的經營業績可能會受到損害。

我們的社交媒體管理平臺的市場是分散的、快速發展的和競爭激烈的。除了與具有不同功能的綜合社交媒體管理平臺競爭外，我們還在情緒監控、影響力營銷、合規、社交傾聽、內容管理和分發、員工倡導、關係管理和社交商務等方面與Point解決方案競爭，以及個人社交媒體網絡的本地使用。為了保持競爭力，我們必須在不存在軟件缺陷的情況下，向我們的新客户和潛在客户提供增強我們平臺效用的特性和功能，適應社交媒體網絡和其他第三方平臺不斷變化的功能和API，維護和開發與第三方的集成，為我們的客户提供價值，確保我們的平臺和產品易於使用併為我們的客户提供價值，提供卓越的客户成功和支持體驗，並通過組織內的多種功能向我們的當前和潛在客户展示價值。我們可能無法成功實現上述部分或全部內容，或在保持我們平臺和產品的價格具有競爭力的情況下這樣做，這可能會導致客户不滿並對我們的業務產生不利影響。

我們現在和未來的許多競爭對手可能會從我們的競爭優勢中受益，例如更高的知名度、更長的運營歷史、更多樣化的產品和服務、更大的

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銷售和營銷或研發預算，與社交媒體網絡建立更多的關係，以及不同或更多的第三方整合。此外，我們的一些競爭對手可能會進行收購或建立戰略合作關係，以提供比我們更廣泛的產品和服務。這些組合可能會使我們更難有效競爭。我們預計，隨着競爭對手試圖加強或維持其市場地位，這種情況將繼續下去。

許多因素，包括我們的營銷、客户獲取和技術成本，以及我們競爭對手的定價和營銷策略，都會對我們的定價策略產生重大影響。某些競爭對手提供或可能在未來提供與我們的平臺競爭的低價產品或服務，或可能捆綁和提供更廣泛的產品和服務。同樣，某些競爭對手可能會使用營銷策略，使他們能夠以比我們更低的成本獲得客户。即使這樣的產品不包括我們平臺提供的所有特性和功能，如果用户發現這樣的替代產品足以滿足他們的需求，我們也可能面臨定價壓力。不能保證我們不會被迫採取降價舉措或其他折扣，或增加我們的銷售和營銷及其他費用，以吸引和留住客户，以應對競爭壓力，這兩種情況都會損害我們的業務和經營業績。

法律和監管風險

我們受到與數據隱私和安全相關的嚴格和不斷變化的義務的約束。 我們實際或被認為未能履行此類義務可能導致監管調查或行動；訴訟；罰款和處罰；我們的業務運營中斷；聲譽損害；收入或利潤損失；客户或銷售損失；以及其他不利的業務後果。

在正常的業務過程中，我們收集和處理個人數據，包括專有和機密的業務數據、知識產權和其他第三方數據。例如，我們處理客户的消費者、內容創建者和其他與客户的社交媒體頁面互動的社交媒體用户的個人數據。我們的數據收集和處理活動要求我們承擔許多數據隱私和安全義務，例如各種法律、法規、指南、行業標準、外部和內部隱私和安全政策、合同以及管理我們和代表我們處理個人數據的其他義務。雖然我們在合同上禁止我們的客户使用我們的平臺處理、存儲或收集敏感信息(如個人健康信息或信用卡信息)，但我們的客户可能會違反這些使用禁令，並導致我們無意中違反有關使用和保護個人數據的法律、規則或法規，這反過來可能會對我們的業務產生不利影響。

在美國，聯邦、州和地方政府頒佈了許多數據隱私和安全法律，包括數據泄露通知法、個人數據隱私法和消費者保護法(例如，聯邦貿易委員會法第5條)，以及其他類似的法律(例如，竊聽法)。例如，CCPA規定了企業和服務提供商在收集和處理屬於加州居民的消費者、企業代表和僱員的個人數據方面的某些義務。這些義務包括但不限於，在隱私通知中提供具體披露，並向加州居民提供與其個人數據相關的某些權利。CCPA允許對每次違規行為處以最高7500美元的法定罰款。此外，CPRA修改和擴大了CCPA，並建立了一個新的加州隱私保護局來實施和執行CPRA，這增加了執行行動的風險。其他州，如弗吉尼亞州、科羅拉多州和俄勒岡州，也制定或提出了可能與CCPA不同的數據隱私法。如果我們受到這些法律和/或新的或修訂的數據隱私法的約束，針對我們的執法行動的風險可能會增加，因為我們可能受到適用法規框架下的額外義務的約束，而且可能對我們提起訴訟的個人或實體的數量可能會增加，此外，我們的合規努力可能會進一步複雜化。

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此外，根據各種隱私法和其他義務，我們可能需要獲得某些同意才能處理個人數據。例如，如果我們通過各種方法從第三方獲得消費者信息，包括聊天機器人和會話重播提供商，或通過第三方營銷像素，我們的一些數據處理做法可能會受到竊聽法律的挑戰。這些做法可能會受到越來越多的集體訴訟原告的挑戰。我們無法或未能就這些做法獲得同意，可能會導致不良後果，包括集體訴訟和大規模仲裁要求。

在美國以外，越來越多的法律、法規和行業標準適用於數據隱私和安全。例如，歐盟GDPR和英國GDPR的同等法律對處理個人個人數據提出了嚴格的要求。根據歐盟GDPR，政府監管機構可能會對數據處理實施臨時或最終禁令，以及最高可達2000萬歐元或全球年收入4%的罰款，以金額較大者為準。英國GDPR下也存在類似的處理處罰和罰款，而英國退歐後GDPR在英國的應用存在差異，增加了我們合規努力的複雜性。此外，個人可以提起與我們處理其個人數據有關的訴訟。作為另一個例子，巴西的《一般數據保護法》(Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais，簡稱LGPD)(第13,709/2018號法律)可能適用於我們的業務。LGPD對巴西個人個人數據的處理進行了廣泛的監管，並施加了與歐盟GDPR類似的合規義務和處罰。在加拿大，個人信息保護和電子文件法案(“PIPEDA”)可能適用於我們的業務。我們還可能處理有關亞洲客户消費者的個人數據，因此可能會受到亞洲新的和新興的數據隱私制度的約束，包括中國的個人信息保護法、日本的個人信息保護法和新加坡的個人數據保護法。

某些司法管轄區已經制定了數據本地化法律和跨境個人數據轉移法律。例如，在缺乏適當的保障措施或其他情況下，歐盟GDPR、英國GDPR和瑞士的法律通常限制將個人數據轉移到這些司法管轄區認為沒有提供足夠水平的個人數據保護的國家。儘管目前有各種機制可用於依法將個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到美國，例如歐洲經濟區的標準合同條款、英國的國際數據轉移協議/附錄以及歐盟-美國數據隱私框架及其英國擴展(允許轉移到自我認證合規並參與該框架的相關美國組織)，但這些機制受到法律挑戰，不能保證我們可以滿足或依賴這些措施將個人數據合法轉移到美國。

除了歐洲對個人數據跨境轉移的限制外，其他司法管轄區，如中國的個人信息保護法和巴西的LGPD，已經或正在考慮制定類似的跨境個人數據轉移法和當地個人數據居留法，其中任何一項都可能增加在外國司法管轄區開展業務的成本和複雜性。如果我們不能為跨境個人數據傳輸實施有效的合規機制，我們可能面臨更多的監管行動、鉅額罰款和禁止處理或傳輸來自歐洲或其他地方的個人數據的禁令。無法將個人數據導入美國可能會對我們的業務運營產生重大負面影響；限制我們與受歐洲和其他數據隱私和安全法律約束的各方合作的能力；或者要求我們以高昂的成本提高我們在歐洲和/或其他地方的個人數據處理能力和基礎設施。

我們發佈隱私政策、營銷材料和其他聲明，例如遵守與數據隱私和安全有關的某些認證或自律原則。如果這些政策、材料或聲明被發現對我們的做法有缺陷、缺乏透明度、欺騙性、不公平或不實，我們可能會受到調查、監管機構的執法行動或其他不利後果。

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我們與數據隱私和安全相關的義務正在以越來越嚴格的方式迅速變化，這給未來有效的法律框架帶來了一些不確定性。這些義務可能受到不同適用和解釋的制約，這些適用和解釋在法域之間可能是不一致的或衝突的。隨着我們的平臺和產品的發展，以及我們使用個人數據的方式的變化，以滿足我們客户羣的複雜需求，我們繼續受到額外的隱私和安全義務的約束。即使我們認為我們在活動中滿足了合規要求，監管機構也可能不同意我們的合規姿態，並對不合規開出高額處罰和罰款。此外，由於監管加強，我們的銷售週期可能會增加，因為在購買我們的平臺和產品之前必須完成越來越嚴格的隱私和安全評估。籌備和履行這些義務要求我們投入大量資源(包括但不限於財政和與時間有關的資源)。例如，CCPA增加了消費者對其個人數據共享的控制，這可能會影響我們的客户與我們共享此類個人數據的能力，或者可能需要我們從我們的記錄或數據集中刪除或移除消費者信息，這可能會給我們的組織帶來相當大的成本。此外，這些義務可能需要對我們的信息技術、系統和做法以及代表我們處理個人數據的任何第三方的信息技術、系統和做法進行更改。此外，這些義務可能要求我們改變我們的商業模式或產品。例如，社交媒體網絡(它們是我們平臺不可或缺的第三方服務)正受到國際監管機構以及尋求對涉嫌違規提起訴訟的個人的更嚴格審查。如果對數據隱私或安全法律或法規的解釋或應用對社交媒體網絡產生不利影響，這可能會改變社交媒體網絡向我們提供的API和數據。儘管我們努力遵守所有適用的數據隱私和安全義務，但我們有時可能未能做到這一點(或被視為未能做到)。儘管我們做出了努力，但我們依賴的人員或第三方可能無法履行此類義務，這可能會對我們的業務運營和合規狀態產生負面影響。例如，代表我們處理個人數據的第三方未能遵守適用的法律、法規或合同義務可能會導致不利影響，包括無法運營我們的業務以及政府實體或其他人對我們提起的訴訟。

如果我們未能或被認為未能解決或遵守數據隱私和安全義務，我們可能面臨嚴重後果。這些後果可能包括但不限於：政府執法行動(例如，調查、罰款、處罰、審計、檢查等)；訴訟(包括與階級有關的索賠)；額外的報告要求和/或監督；禁止收集或處理個人數據；以及命令銷燬或不使用個人數據。任何此類事件都可能對我們的聲譽、業務或財務狀況產生重大不利影響，包括但不限於客户流失；我們的業務運營中斷或停頓；無法處理個人數據或在某些司法管轄區運營；開發我們的平臺和服務或將其商業化的能力有限；花費時間和資源為任何索賠或調查辯護；負面宣傳；或我們業務的修訂或重組。

公眾對數據隱私和社交媒體使用的日益擔憂可能會對社交媒體網絡的使用或流行產生負面影響，進而對我們的業務產生不利影響。例如，圍繞社交媒體特定論壇的負面宣傳可能會對我們的客户和潛在客户對我們解決方案的感知價值以及購買訂閲或將此類訂閲擴大到其組織中更多用户或其他部門的意願產生不利影響。同樣，加強審查可能會導致對社交媒體監管的加強，這反過來可能會改變數據或社交媒體網絡向社交媒體管理提供商和其他開發商共享數據的方式。我們從社交媒體網絡或其他第三方收到的數據的任何更改都可能對我們的平臺和產品的功能產生負面影響。

如果我們的信息技術系統或數據或我們所依賴的第三方的系統或數據受到或被破壞，我們可能會經歷這種損害所產生的不利後果，包括但不限於監管調查或行動；訴訟；罰款和

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處罰；我們業務運營的中斷；聲譽損害；收入或利潤損失；客户流失；以及其他不利後果。

在我們的正常業務過程中，我們可能會收集、存儲、使用、傳輸、披露或以其他方式處理專有和機密數據，包括個人數據和知識產權。我們可能依賴第三方服務提供商和技術來操作關鍵業務系統，以在各種環境中處理機密和個人數據，包括但不限於基於雲的基礎設施、加密和身份驗證技術、員工電子郵件、向客户交付內容以及其他功能的第三方提供商。我們監控這些第三方的網絡安全做法的能力有限，這些第三方可能沒有足夠的信息安全措施到位。我們可能無意中與第三方共享或從第三方接收敏感信息。

我們和我們所依賴的第三方可能會受到各種不斷演變的威脅，包括但不限於社會工程攻擊(包括網絡釣魚攻擊)、惡意代碼(如病毒和蠕蟲)、惡意軟件(包括高級的持續性威脅入侵)、拒絕服務攻擊(如填充憑據)、人員不當行為或錯誤、勒索軟件攻擊、供應鏈攻擊、軟件漏洞、服務器故障、軟件或硬件故障、數據或其他信息技術資產丟失、廣告軟件、電信故障、地震、火災、洪水和其他類似威脅。勒索軟件攻擊，包括由有組織犯罪威脅行為者、民族國家和民族國家支持的行為者實施的攻擊，正變得越來越普遍和嚴重，可能導致我們的行動嚴重中斷、數據和收入損失、聲譽損害和資金轉移。勒索付款可能會減輕勒索軟件攻擊的負面影響，但我們可能不願意或無法支付此類付款，例如，由於適用的法律或法規禁止此類付款。同樣，供應鏈攻擊的頻率和嚴重性也在增加，我們不能保證我們的供應鏈或我們的第三方合作伙伴的供應鏈中的第三方和基礎設施沒有受到損害，或者它們不包含可利用的缺陷 或可能導致我們的信息技術系統(包括我們的平臺)或支持我們和我們的服務的第三方信息技術系統被破壞或中斷的漏洞。在戰爭和其他重大沖突期間，我們和我們所依賴的第三方可能容易受到這些攻擊的高風險，包括報復性網絡攻擊，這些攻擊可能會實質性地擾亂我們的系統和運營、供應鏈以及生產、銷售和分銷我們服務的能力。

我們的遠程員工對我們的信息技術系統和數據構成了更大的風險，因為我們有更多的員工在家中工作，利用我們辦公場所外的網絡連接。未來的商業交易(如收購或整合)可能使我們面臨更多的網絡安全風險和漏洞，因為我們的系統(包括我們的平臺)可能會受到收購或整合實體的系統和技術中存在的漏洞的負面影響。此外，我們可能會發現在對這些被收購或整合的實體進行盡職調查時沒有發現的安全問題，並且可能很難將公司整合到我們的信息技術環境和安全計劃中。

我們可能會花費大量資源或修改我們的業務活動，以努力進一步防範安全事件。某些數據隱私和安全義務可能要求我們實施和維護特定的安全措施，以保護我們的信息技術系統，包括我們的平臺和數據。雖然我們已經實施了旨在防範安全事件的安全措施，但不能保證這些措施將是有效的。

適用的數據隱私和安全義務可能要求我們將安全事件通知相關利益相關者。此類披露代價高昂，披露或不遵守此類要求可能會導致不良後果。如果我們(或我們依賴的第三方)經歷了安全事件或被認為經歷了安全事件，我們可能會經歷不良後果。這些後果可能包括：政府執法行動(例如，調查、罰款、處罰、審計和檢查)；額外的報告要求和/或監督；對處理數據(包括個人數據)的限制；訴訟(包括階級索賠)；賠償義務；負面宣傳；聲譽損害；貨幣資金轉移；中斷。

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在我們的運營中(包括數據可用性)；財務損失；以及其他類似的損害。除了經歷安全事件外，第三方還可能從公共來源、數據經紀人或其他方式收集、收集或推斷有關我們的敏感數據，這些信息會泄露有關我們組織的競爭敏感細節，並可能被用來破壞我們的競爭優勢或市場地位。

各種協議中的賠償條款可能會使我們面臨侵犯知識產權和其他損失的重大責任。

我們與客户和其他第三方的協議可能包括賠償或其他條款，根據這些條款，我們同意賠償因知識產權侵權索賠、我們對財產或個人造成的損害或與我們的平臺、產品或其他行為或不作為有關或產生的其他責任而遭受的損失或以其他方式對他們承擔責任。對於我們的一些較大客户，我們有時會就違反我們在訂閲協議中的義務、陳述或保證、嚴重疏忽或故意不當行為、違反保密性、與安全事件相關的損失、違反數據處理附錄或違反適用法律進行額外的賠償談判。這些合同條款的期限通常在適用協議終止或期滿後仍然有效。鉅額賠償或因違約而提出的損害索賠可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

有時，第三方可能會對我們的客户提出侵權索賠。這些索賠可能需要我們代表我們的客户發起或辯護曠日持久且代價高昂的訴訟，而不管這些索賠的是非曲直。如果這些索賠中的任何一項成功，我們可能被迫代表我們的客户支付損害賠償，或者可能被要求獲得他們使用或修改我們的平臺或產品的平臺或產品的許可證。如果我們不能以商業上合理的條款獲得所有必要的許可，或做出這樣的修改以避免索賠，我們的客户可能會被迫停止使用我們的平臺或產品。此外，如果我們的員工、平臺或產品對客户的數據進行存儲、傳輸或處理，客户可能要求我們對他們的數據違反保密或未能實施足夠的安全措施，或對他們承擔賠償或其他責任。雖然我們通常在合同上限制我們對此類義務的責任，但我們仍可能招致與之相關的重大責任。與客户在此類義務方面的任何糾紛都可能對我們與該客户以及其他現有和潛在客户的關係產生不利影響，減少對我們平臺或產品的需求，並損害我們的收入、業務和經營業績。

我們受到美國的經濟制裁、出口管制和反腐敗法律法規的約束，如果我們違反了這些法律法規，可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，或者讓我們承擔責任。

我們受到美國的經濟制裁和出口管制法律法規的約束，這些法律和法規禁止向美國製裁目標的某些國家、政府和個人提供某些產品和服務。 我們已採取預防措施，防止我們的服務在違反美國出口管制和美國製裁法律法規的情況下出口。然而，我們不能肯定我們採取的預防措施將防止違反這些法律。目前，我們不允許與美國全面經濟制裁目標國家相關的IP地址的用户以訂閲或免費試用的方式訪問我們的平臺。過去，那些自認為所在國家是美國全面制裁目標的各方簽署了我們的免費試用服務。然而，我們認為，我們產品的免費試用功能與美國財政部外國資產控制辦公室頒發的一般許可證一致，授權受全面制裁國家的各方訪問個人通信工具。如果未來我們被發現違反了美國的制裁或出口管制法律，我們可能會被罰款或受到其他懲罰。 最後，出口管制或經濟制裁法律和執法的變化也可能導致合規要求和相關成本的增加，這可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和/或現金流產生重大不利影響。

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我們還受制於美國和國際上的各種反腐敗法律，如美國《反海外腐敗法》和英國《反賄賂法》，以及其他類似的反賄賂和反回扣法律法規。這些法律法規一般禁止公司及其員工和中間人以不正當目的授權、提供或提供不正當的報酬或福利給官員和其他接受者。隨着我們繼續擴大國際影響力，我們違反這些法律的風險可能會增加，任何不遵守這些法律的行為都可能損害我們的業務。

我們使用“開源”軟件可能會對我們提供和銷售我們的平臺和產品的訪問權限的能力產生負面影響，並使我們面臨可能的訴訟。

我們在我們的平臺和產品中使用開源軟件，並期待在未來繼續使用開源軟件。關於開源許可證的正確解釋和合規性存在不確定性，存在這樣的風險，即此類許可證的解釋方式可能會對我們使用此類開源軟件的能力施加意想不到的條件或限制，從而提供或分發我們的平臺和產品。儘管開源軟件的使用在歷史上一直是免費的，但最近幾家開源供應商開始對其軟件的使用收取許可費。如果我們目前的開源提供商開始對這些許可收費或大幅提高他們的許可費，這將增加我們的研發成本，並對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。

此外，我們可能會不時面臨第三方要求對開源許可證的所有權或尋求強制執行其條款的索賠，包括要求發佈開源軟件的源代碼、衍生作品或使用此類開源軟件開發或隨此類開源軟件分發的我們的專有源代碼。這些索賠還可能導致訴訟，並可能要求我們免費提供我們的專有軟件源代碼，要求我們投入額外的研發資源來更改我們的平臺或產生額外的成本和支出，任何這些都可能導致聲譽損害，並將對我們的業務和運營結果產生負面影響。此外，如果我們使用的開源軟件的許可條款發生變化，我們可能會被迫重新設計我們的平臺或產生額外成本，以符合更改後的許可條款或替換受影響的開源軟件。此外，使用某些開放源碼軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開放源碼許可人通常不對軟件的來源提供擔保或控制，也不對第三方侵權索賠提供賠償。儘管我們已經實施了政策來規範開源軟件在我們的平臺和產品中的使用和合並，但我們不能確定我們沒有以與此類政策不一致的方式將開源軟件納入我們的平臺和產品中。

我們可能會因各種索賠而受到訴訟、糾紛或監管機構的調查，這些索賠可能會對我們的運營結果產生不利影響，損害我們的聲譽或以其他方式對我們的業務產生負面影響。

我們可能會不時捲入在正常業務過程中出現的訴訟、糾紛或監管詢問。這些可能包括涉及勞工和就業、工資和工時、商業、涉嫌違反證券法或其他投資者索賠的索賠、訴訟和訴訟，以及其他事項。我們預計，隨着我們業務的擴大和公司的壯大，這些潛在糾紛的數量和重要性可能會增加。雖然我們與客户的協議一般限制我們對平臺造成的損害的責任，但我們不能向您保證，如果我們被起訴，這些合同條款將保護我們免受損害賠償責任。儘管我們承保一般責任保險，但我們的保險可能不包括我們面臨的所有潛在索賠，或者可能不足以就可能施加的所有責任對我們進行賠償。任何針對我們的索賠，無論是否合理，都可能耗費時間，導致昂貴的訴訟，需要大量的管理時間，對我們的聲譽造成不利影響，並導致大量運營資源被轉移。由於訴訟本質上是不可預測的，我們不能向您保證，這些訴訟的任何結果都不會對我們的收入、業務、品牌、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

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與我們A類普通股所有權相關的風險

我們的股價一直在波動，而且可能會繼續波動，你可能會失去你的全部或部分投資。

我們A類普通股的市場價格一直不穩定，並可能繼續波動，並可能受到本節列出的許多風險因素和其他我們無法控制的因素的廣泛波動，包括：

•財務狀況和經營業績的實際或預期波動，包括季度和年度業績的波動；

•未能達到投資界的估計和預測，或我們本來可能向公眾提供的估計和預測；

•有關我們或我們的競爭對手的經營、管理、組織、財務狀況或財務報表的謠言、公告或文章；以及

•證券分析師發佈新的或更新的研究或報告，或證券分析師未能繼續跟蹤我們公司的情況。

此外，股票市場以及軟件和科技股經歷了價格和成交量的波動，這些波動已經並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例，正如最近宏觀經濟狀況變化對股市的影響所表明的那樣。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們A類普通股的市場價格產生負面影響。過去，經歷過股票市場價格波動的公司會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能導致鉅額成本，並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移，這可能會嚴重損害我們的業務。

我們普通股的雙重股權結構和我們聯合創始人現有的股本所有權，在可預見的未來將投票權集中在我們的聯合創始人手中，這將限制我們的其他投資者影響公司事務的能力。

我們的B類普通股每股有10個投票權，A類普通股每股有1個投票權。截至2023年12月31日，我們的已發行B類普通股約佔我們已發行股本投票權的58.7%。此外，由於我們的雙重股權，B類普通股的持有者，即我們的聯合創始人，共同控制提交給我們股東批准的所有事項。這種集中控制限制了我們的其他投資者在可預見的未來影響公司事務的能力。例如，這些股東將控制董事選舉、公司註冊證書或公司章程的修訂、增加我們股權激勵計劃下可供發行的股票數量或採用新的股權激勵計劃，以及在可預見的未來批准任何合併、出售資產或其他重大公司交易。這也可能會阻止或阻止對我們普通股的主動收購建議或要約，因為您可能認為作為我們的股東之一，這符合您的最佳利益。這一控制可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

此外，B類普通股持有者未來的轉讓一般將導致這些股票轉換為A類普通股，但有有限的例外情況，例如出於遺產規劃目的而進行的某些轉讓。隨着時間的推移，將B類普通股轉換為A類普通股的效果將增加那些長期保留股份的B類普通股持有者的相對投票權。

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我們無法預測我們的雙重股權結構可能會對我們A類普通股的市場產生什麼影響。

我們無法預測我們的雙重股權結構是否會導致我們A類普通股的市場價格更低或更波動，造成負面宣傳或其他不利後果。例如，某些指數提供商已宣佈限制將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。此外，幾家股東諮詢公司已經宣佈反對使用多重股權結構。因此，我們普通股的雙重股權結構可能會導致股東諮詢公司發表對我們公司治理實踐的負面評論，或者試圖導致我們改變資本結構。股東諮詢公司批評我們的公司治理做法或資本結構的指數或任何行動或出版物中的任何此類排除，都可能對我們A類普通股的價值和交易市場產生不利影響。

未來我們的普通股在公開市場上的銷售可能會導致我們的股價下跌。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為這些出售可能會發生，可能會壓低我們A類普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。截至2023年12月31日，我們有49,241,563股A類普通股已發行，6,994,196股B類普通股已發行。

我們可能會不時發行普通股或可轉換為普通股的證券，用於融資、收購、投資、股權激勵計劃獎勵或其他方面。任何此類發行都可能導致我們現有股東的大量稀釋，並導致我們A類普通股的交易價格下降。

我們從未為我們的股本支付過股息，我們也不打算在可預見的未來支付股息。

我們從未宣佈或支付過A類普通股的任何股息，在可預見的未來也不打算支付任何股息。我們預計，我們將保留我們未來的所有收益，用於我們業務的運營和增長以及一般公司用途。未來是否派發股息，將由我們的董事會自行決定。因此，投資者必須依賴於在價格升值後出售他們的A類普通股，作為實現投資未來收益的唯一途徑。此外，我們可能達成的任何債務協議都可能包含限制我們支付股息的能力的負面契約。

我們的章程文件和特拉華州法律可以阻止股東認為有利的收購，也可能降低我們股票的市場價格。

我們的修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程包含可能延遲或阻止我們公司控制權變更的條款。這些規定還可能使股東更難選舉董事和採取其他公司行動。這些規定包括：

•規定了一個交錯三年任期的分類董事會；

•授權我們的董事會發行帶有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻止收購企圖或推遲控制權的變化；

•禁止在董事選舉中進行累積投票；

•規定我們董事會的空缺只能由當時在任的大多數董事填補，即使不到法定人數；

•禁止採納、修訂或廢除我們修訂和重述的章程，或廢除我們修訂和重述的有關選舉的公司註冊證書的規定

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未經在董事選舉中有權投票的股份的66.67%以上的批准而罷免董事；

•禁止股東書面同意的行為；

•限制可以召開股東特別會議的人員；以及

•要求事先通知股東提名和提議。

這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。

此外，我們還受《特拉華州公司法》(DGCL)第203節所載反收購條款的約束。根據DGCL第203條，一般情況下，公司不得與持有其股本15%或以上的任何股東進行業務合併，除非持有該股本的股東已持有該股份三年，或除其他例外情況外，董事會已批准該交易。

我們修訂和重述的公司註冊證書、我們修訂和重述的章程以及特拉華州法律中的這些和其他條款可能會阻止潛在的收購嘗試，降低投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並導致我們的A類普通股的市場價格低於沒有這些條款的情況。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院將是我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭，這可能限制我們的股東獲得有利的司法法庭處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是以下方面的獨家論壇：

•代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；

•任何聲稱我們的任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員或我們的股東違反受託責任或其他不當行為的訴訟；

•根據DGCL、我們修訂和重述的公司證書或我們的修訂和重述的附例(兩者均可不時修訂)或DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟；以及

•任何主張受內政原則管轄的針對我們的索賠的行為。

成為本公司的股東，即被視為已知悉並同意本公司經修訂及重述的公司註冊證書中與選址有關的規定。這一排他性法院條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。本條款不適用於根據《證券法》、《交易法》或其他聯邦證券法提出的、具有聯邦專屬管轄權或同時具有聯邦和州管轄權的索賠。如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中的專屬法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決糾紛相關的額外費用，這可能會嚴重損害我們的業務。

如果證券或行業分析師不繼續發表關於我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

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我們A類普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的A類普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的A類普通股價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們A類普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的A類普通股價格和交易量下降。

與税務和會計事務有關的風險

未能對財務報告保持有效的內部控制可能會導致我們無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營結果，這可能對我們的業務和股票價格產生重大不利影響。

我們業務的快速增長和成為一家上市公司，導致會計和財務職能部門需要額外的資源，因為越來越多的人需要提供及時的財務信息，並確保美國上市公司慣常的職責分工水平。我們繼續重新評估財務人員的充分性，以滿足這些日益增長的需求和期望。

我們已經並預計將繼續投入大量資源，以制定《薩班斯-奧克斯利法案》第404條所要求的必要文件和測試程序。然而，我們不能確定我們已經採取和未來可能採取的行動是否足以改善我們對財務報告的內部控制，或者我們是否能夠及時實施我們計劃的流程和程序。 此外，隨着我們作為企業的增長，包括通過

收購後，我們的內部控制可能會變得更加複雜，需要額外的資源才能實施和有效。 我們過去有，將來可能也不會維持足夠的內部控制。任何重大缺陷或重大缺陷的存在都可能導致我們的財務報表出現錯誤。如果我們不能及時編制準確的財務報表，投資者可能會對我們財務報表的可靠性失去信心，這可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌，並使我們更難為我們的運營和增長融資。

税務機關可能成功地斷言，我們應該徵收或扣繳，或在未來應該徵收或扣繳、銷售和使用、毛收入、增值税、聯邦、州或外國僱傭或類似的税收，並可能成功地向我們施加額外的義務，任何此類評估或義務可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

對像我們這樣的企業徵收間接税，如銷售和使用税、增值税、商品和服務税、營業税、毛收入税和就業税，是一個複雜和不斷變化的問題。徵收這些税的許多基本法律和法規是在互聯網或遠程工作的採用和增長之前建立的。在許多情況下，最終的税收決定是不確定的，因為不清楚新的和現有的法規可能如何適用於我們的業務。需要持續作出重大判斷，以評估適用的税務義務，因此，所記錄的金額是估計金額，可能會進行調整。此外，我們經常依賴第三方技術和諮詢公司提供税務建議和合規工具，這兩者都可能無法按預期工作。

我們的業務在美國和不同的外國司法管轄區正在或可能要繳納此類間接税，我們可能在美國和外國的不同司法管轄區面臨間接税審計。在某些司法管轄區，我們徵收和減免間接税。然而，税務機關可能會對我們的計算、報告或徵收此類税項提出質疑、質疑或不同意，並可能要求我們在我們目前沒有這樣做的司法管轄區徵收和匯出此類税項，並可能徵收相關的利息、罰款和費用。例如，在美國最高法院對南達科他州訴威費爾公司一案做出裁決後，某些州已經通過或開始執行可能要求我們

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計算、徵收和匯出其轄區內的銷售税款，即使我們在這些轄區內沒有實體存在。

一個或多個税務機關要求我們在我們目前沒有徵收間接税的司法管轄區徵收間接税，在我們目前徵收此類税收的司法管轄區徵收額外間接税，或扣留額外的僱傭税，如果一個或多個税務機關成功地要求我們這樣做，可能會導致大量的税收責任(包括過去銷售額的税收，以及罰款和利息)，給我們造成重大的行政負擔，阻止用户使用我們的產品，或以其他方式損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們在客户合同期限內按比例確認訂閲收入。因此，新銷售額的下降或上升可能不會立即反映在我們的經營業績中，可能很難識別。

我們通常根據客户的合同條款按比例確認客户的訂閲收入，合同條款的範圍從每月到一年或多年不等。因此，我們在每個期間報告的訂閲收入的很大一部分來自與前幾個時期的訂閲相關的遞延收入的確認。因此，在任何一個時期，新銷售或續訂的下降可能不會立即反映在我們在該時期的運營結果中。然而，此類下降的累積影響可能會對我們未來的業務和運營結果產生負面影響。因此，我們的解決方案的銷售額和市場接受度大幅下降的影響，以及我們定價政策或擴張或保留速度的潛在變化，可能在未來一段時間內不會完全反映在我們的運營結果中。我們也可能無法調整成本結構以反映收入的變化，導致利潤率和收益較低。此外，我們基於訂閲的模式也使得我們很難在任何時期通過額外的銷售來迅速增加我們的收入，因為來自新客户的收入通常會在適用的協議期限內確認。

我們利用淨經營虧損結轉的能力可能有限。

截至2023年12月31日，我們在美國聯邦和州結轉的淨運營虧損約為6480萬美元和1250萬美元。分別進行了分析。我們利用聯邦淨營業虧損結轉的能力可能受到修訂後的1986年國税法第382節或該法典的限制。這些限制適用於我們經歷“所有權變更”的情況，“所有權變更”通常被定義為在三年的滾動期間，某些股東對我們股權的所有權(按價值計算)變化超過50個百分點。州税法的類似規定也可能適用於限制我們國家淨營業虧損結轉的使用。我們股票所有權的未來變化可能不在我們的控制範圍內，可能會引發所有權變化，從而導致守則第382條的限制。因此，如果或當我們賺取應課税收入淨額時，我們使用變動前營業虧損結轉淨額抵銷該等應税收入的能力可能會受到限制，這可能會對我們未來的現金流產生不利影響。

與知識產權相關的風險

不能或未能保護我們的知識產權可能會損害我們的業務。

我們的成功和競爭能力在一定程度上取決於我們的知識產權。我們試圖通過商標、專利、版權和商業祕密法律以及許可協議和第三方保密和轉讓協議的組合來保護我們的知識產權。然而，我們為保護我們的知識產權而採取的措施可能是不夠的。此外，由於外國知識產權法的不同，我們的知識產權在外國可能得不到與美國同等程度的保護。

此外，我們並不總是能夠預測我們的業務將在哪裏擴展，以充分確保我們的知識產權，或者在我們目前沒有這樣做的國家獲得保護。

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公事。由於任何原因不能或不能獲得或維持對我們的知識產權的充分保護，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

為了保護我們的知識產權，我們可能需要花費大量資源來監督和保護我們的權利。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗時長，並會分散管理層的注意力，並可能導致我們部分知識產權的減損或損失。此外，我們執行知識產權的努力可能會遇到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。我們未能保護、保護和執行我們的知識產權，可能會對我們的品牌產生不利影響，並對我們的業務產生不利影響。

我們依靠知識產權將我們的產品、服務、發明和原創作品(包括軟件)與競爭對手的產品、服務、發明和作品區分開來，並在市場上創造競爭優勢。 我們已經在美國申請和註冊了大部分這種知識產權，並在某些國家申請了商標保護。我們不能向您保證我們的知識產權申請會得到批准。 此外，儘管我們依靠版權法來保護我們的原創作品，包括我們的軟件，但我們並不申請註冊我們任何作品的版權。

我們還依賴非專利專有技術，這些技術只有在對其他人保密而不是由其他人獨立開發的情況下才受到保護。為了保護我們的商業祕密和其他專有技術和信息，我們已經與我們的大多數

員工和顧問。我們不能向您保證，這些協議將提供有意義的保護，防止未經授權使用、挪用或非法披露此類商業祕密、專有技術或其他專有技術信息。此外，人工智能軟件的快速採用使得保密專有信息變得越來越困難。如果我們不能保持我們的技術和信息的專有性質，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

第三方知識產權侵權指控可能會損害我們的業務。

我們的競爭對手或其他第三方可能會不時地聲稱，我們正在侵犯或以其他方式侵犯他們的知識產權，而我們可能在此類索賠之前並不知道。 第三方已經並可能在未來挑戰、試圖使我們的知識產權或申請無效或試圖規避我們的知識產權或申請，或可能在美國和其他司法管轄區使用和註冊類似的知識產權。我們不能向您保證，我們的知識產權可能具有足夠的範圍或實力，為我們提供任何有意義的保護或商業優勢。

任何侵犯知識產權或其他知識產權侵權或挑戰的指控，即使是那些沒有法律依據的指控，都可能是昂貴和耗時的辯護。 如果需要，我們可能無法以可接受的條款獲得使用任何第三方知識產權的任何許可協議。針對我們的成功侵權索賠可能導致我們被要求支付鉅額損害賠償、達成代價高昂的和解協議，或者阻止我們以目前的形式或根本不以其當前的商標提供我們的平臺或產品，任何這些都可能對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響，並損害我們的未來前景。

我們還可能有義務賠償我們的客户或業務合作伙伴的任何此類訴訟或退還訂閲費，這可能會進一步耗盡我們的資源。此類索賠對我們的平臺或產品造成的中斷可能會對我們的客户滿意度和吸引客户的能力產生不利影響。 如果我們的知識產權被成功挑戰，我們可能被迫修改、修改或重新塑造我們的產品和服務的品牌，這可能會導致品牌認知度的喪失，並可能需要我們投入資源來廣告和營銷新品牌.

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一般風險因素

不穩定的市場和經濟狀況，包括全球或國內的衰退或對衰退的恐懼，可能會對我們的業務、財務狀況和股價產生嚴重的不利影響。

包括信貸和金融市場在內的全球經濟經歷了極端的波動和破壞，包括流動性和信貸供應嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長下滑、失業率上升、高通脹、高利率和經濟穩定的不確定性。例如，持續的海外衝突造成了全球資本市場的波動，包括全球供應鏈和能源市場的中斷。此外，美國和全球經濟的高通脹和其他宏觀經濟壓力可能加劇全球資本市場的極端波動，加劇不穩定的市場狀況。任何此類波動和中斷都可能對我們、我們的客户、合作伙伴或我們所依賴的其他第三方產生不利影響。如果股票和信貸市場繼續惡化，包括由於全球地緣政治緊張局勢或全球或國內衰退或對此的恐懼，可能會使任何必要的債務或股權融資更難及時或以有利條件獲得，成本更高或更具稀釋作用。高通脹水平會增加我們的成本，包括勞動力和員工福利成本，從而對我們產生不利影響。此外，高通脹還可能增加我們客户的運營成本，這可能會導致我們客户的社交媒體預算減少，並可能減少對我們平臺和產品的需求。通貨膨脹率的任何顯著上升 而相關的利率上升可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們可能會收購或投資於其他業務或技術，這可能會分散我們管理層的注意力，並導致對我們股東的債務或稀釋。我們可能無法成功整合收購的業務或技術，也無法實現此類收購和投資的預期收益。

我們可能會評估和考慮潛在的戰略交易，包括未來對企業、技術、服務、產品和其他資產的收購或投資。我們還可能與其他企業建立合作關係，以擴展我們的平臺和產品，這可能涉及優先或獨家許可證、額外的分銷渠道、折扣定價或對其他公司的投資。

任何投資、業務關係或收購，包括我們在2023年1月收購RepuState和2023年8月收購Tagger Media，都可能導致意想不到的運營困難和支出或業務負債。特別是，我們可能會在整合被收購公司的業務、技術、產品、人員或運營方面遇到困難，特別是如果被收購公司的關鍵人員選擇不為我們工作，被收購平臺、產品或服務不容易與我們的平臺或產品合作，或者我們由於所有權、管理層或其他方面的變化而難以留住任何被收購業務的客户。收購還可能擾亂我們的業務，轉移我們的資源，並需要大量的管理和研發關注，否則這些關注將用於開發我們現有的平臺和產品。此外，任何收購、投資或業務關係的預期收益可能無法實現，我們可能面臨未知的風險或債務。此外，我們完成這些交易的能力可能經常受到我們無法控制的審批的制約。因此，即使宣佈了這些交易，也可能無法完成。

就該等策略性交易而言，我們可：

•發行額外的股本證券以稀釋現有股東；

•使用我們未來可能需要的現金來運營我們的業務；

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•招致鉅額費用或鉅額債務；

•以對我們不利的條款或我們無力償還的條件招致債務；

•在任何被收購公司的代碼或技術環境中遇到隱藏的責任、缺陷、錯誤、漏洞或過去或未來的數據泄露；

•遇到額外的法律和合規風險和費用；

•遇到留住被收購公司的關鍵員工或整合不同軟件代碼或業務文化的困難；以及

•受到不利的税收後果、大量折舊或遞延補償費用的影響。

上述任何情況的發生都可能對我們的收入、業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

我們可能無法產生足夠的現金來償還我們的債務，並可能被迫採取其他行動來履行我們債務下的義務，這可能不會成功。

我們定期支付債務或為債務再融資的能力取決於我們的財務狀況和經營結果，而這些又受制於當前的經濟和競爭狀況，以及某些我們無法控制的財務、商業和其他因素。我們可能無法維持經營活動的現金流水平，使我們能夠支付債務的本金、保費(如果有的話)和利息。

如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能面臨嚴重的流動性問題，可能會被迫減少或推遲投資和資本支出，或者出售資產，尋求額外資本，或者重組或再融資我們的債務。我們重組債務或為債務再融資的能力將取決於資本市場的狀況和我們當時的財務狀況等。對我們的債務進行任何再融資可能會以更高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁瑣的公約，這可能會進一步限制我們的業務運營。現有或未來債務工具的條款可能會限制我們採用其中一些替代方案。此外，任何未能及時支付未償債務的利息和本金都可能導致我們的信用評級被下調，這可能會損害我們產生額外債務的能力。在缺乏此類現金流和資源的情況下，我們可能面臨嚴重的流動性問題，並可能被要求處置重大資產或業務，以履行我們的償債和其他義務。

此外，我們的信貸協議包含，未來任何信貸安排或其他債務工具可能包含的條款，將限制我們處置資產和使用任何此類處置所得收益的能力。我們可能無法完成這些處置，或無法從這些處置中獲得我們可以變現的收益，這些收益可能不足以償還當時到期的任何償債義務。這些替代措施可能不會成功，也可能不允許我們履行預定的償債義務。

如果我們不能如期支付我們的債務，我們將違約，因此，我們的信貸協議下的貸款人可以宣佈所有未償還的本金和利息到期和支付，我們的信貸安排下的貸款人可以終止他們對貸款的承諾，並取消擔保該信貸安排下借款的資產的抵押品贖回權，我們可能被迫破產或清算，這可能會對您在我們公司的投資造成不利影響。

我們承擔了大量債務，這可能會對我們的業務產生不利影響，包括限制我們進行額外交易或產生額外債務的能力，並阻止我們履行債務義務。

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我們與其中指定的貸款人和三菱UFG銀行有限公司簽訂了信貸協議。作為行政代理和抵押品代理，於2023年8月，提供1億美元的優先擔保信貸安排。

截至2023年12月31日，根據信貸協議，我們有5500萬美元的擔保債務未償。如此龐大的債務水平可能會對我們的業務產生重要影響，包括但不限於：

•減少我們預期從之前和未來的任何收購交易中獲得的利益；

•使我們更難履行義務；

•要求我們的運營現金流中的很大一部分專門用於支付債務的本金和利息，從而降低了我們使用現金流為收購、資本支出、研發和未來商業機會提供資金的能力；

•使我們面臨利率上升的風險，如果任何未來借款，包括我們的信貸協議下的借款，都是以浮動利率進行的；

•增加我們對業務或總體不利經濟和行業狀況變化的脆弱性，並降低我們應對變化的靈活性；

•限制我們為營運資本、資本支出、償債要求、收購和一般公司或其他目的獲得額外融資的能力，並增加任何此類融資的成本；

•限制我們計劃或應對業務和我們所在行業的變化的靈活性；與我們的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢，因為他們的槓桿率不高，因此他們可能能夠利用我們的槓桿可能阻止我們利用的機會；以及

•限制我們追求某些商業機會。

信貸協議載有各種限制性契諾，而未來任何債務的條款亦可能施加該等限制性契諾，包括(其中包括)對本公司產生留置權、產生債務、作出或持有投資、執行若干控制權變更交易、業務合併或對其業務作出其他基本改變、出售資產、作出若干類型的限制性付款(包括向股東派發股息及其他分派)或訂立若干關聯方交易的能力的限制，但須受慣常例外情況所限。此外，信貸協議包含有關以下各項的財務契約：(I)最低流動資金要求在任何時候及在每個財政季度結束時計算，現金及現金等價物須維持不少於(X)3,000萬美元及(Y)循環承諾總額30%的較大者，以及(Ii)最低經常性收入增長，要求在每個財政季度結束時衡量的後四個財政季度的經常性收入增長不少於上一財政年度同期實際經常性收入的115%。根據信貸協議，吾等向貸款人授予實質上所有吾等資產的擔保權益。更多信息見“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--流動性和資本資源”一節。

我們遵守這些限制性和財政公約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，我們可能無法做到這一點。信貸協議規定，我們違反或未能履行某些契約構成違約事件。一旦發生違約事件，行政代理可以在貸款人的指示下，選擇宣佈信貸協議下的所有未償還金額立即到期和支付。此外，行政代理將有權對我們根據信貸協議作為抵押品提供的資產提起訴訟。如果我們的信貸協議下的債務加速，我們手頭可能沒有足夠的現金或能夠出售足夠的抵押品來償還此類債務，這將立即對我們的業務、流動性和財務狀況產生不利影響。

我們在很大程度上依賴於我們的高級管理層和其他關鍵員工的持續服務，他們中的任何一個的流失都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

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我們未來的業績有賴於我們的高級管理層和其他關鍵員工的持續服務和貢獻，以執行我們的業務計劃，開發我們的平臺和產品，吸引和留住客户，並發現和追求戰略機會。失去高級管理層或其他關鍵員工的服務可能會大大推遲或阻礙我們實現發展和戰略目標。特別是，我們在很大程度上依賴於我們的聯合創始人、董事長兼首席執行官賈斯汀·霍華德和總裁的遠見、技能、經驗和努力。更換我們的任何高級管理人員可能會涉及大量的時間和成本，這種損失可能會對我們的收入、業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

如果我們不能吸引和留住合格的人才，或者在我們成長的過程中保持我們的文化，我們可能就無法執行我們的商業戰略。

我們相信，我們成功的一個關鍵因素是我們的公司文化和價值觀。我們投入了大量的時間和資源來建設我們的團隊，我們相信我們強大的僱主品牌對我們吸引和留住高素質人才的能力起到了重要作用。軟件行業高管、軟件開發人員、產品經理、銷售人員等關鍵人才競爭激烈。我們經歷了吸引和留住合格候選人填補空缺職位的困難，今後也可能遇到這種情況。與我們競爭人才的許多公司擁有比我們更多的資源，可能會提供更高的薪酬方案。為了保持競爭力，我們還必須通過薪酬實踐、職業發展機會以及我們的公司文化和價值觀來留住和激勵現有員工。隨着我們繼續發展，包括擴大我們在國內和國際的業務，並允許我們的員工遠程工作，我們將需要在分散在不同地理區域的更多員工中保持我們的公司文化和價值觀。任何未能維護我們創造的公司文化和價值觀的行為都可能對我們未來的成功產生負面影響，包括我們留住和招聘人員以及有效地專注於和追求我們的公司目標的能力。

我們最近的增長和未來員工人數的任何增長都可能很難有效地管理。

我們最近經歷了，並預計我們將繼續經歷我們的運營和員工人數快速增長的時期。我們的增長已經給我們的管理、技術、行政、運營和財務、税務和會計基礎設施帶來了巨大的壓力，未來的增長也將給我們帶來巨大的壓力。我們的成功將在一定程度上取決於我們有效管理這種增長的能力。為了管理我們業務和人員的預期增長，我們需要繼續改進我們的管理、技術、行政、運營、財務、税務和會計控制以及我們的報告系統和程序。如果不能有效地管理我們的增長，可能會導致有效擴展我們的平臺或產品的困難或延遲、質量下降或客户滿意度下降、成本增加、引入新功能的困難、監管和法律行動或其他困難。這些困難中的任何一個都可能對我們的收入、業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們可能無法以優惠條款獲得額外融資，或根本無法獲得額外融資，以滿足我們未來的資本需求。

自成立以來，我們主要通過出售股權證券、銀行貸款以及客户為使用我們的平臺和產品而支付的訂閲費來為我們的運營提供資金。我們不知道我們的業務何時或是否會產生足夠的現金來為我們持續的業務提供資金。未來，我們可能需要額外的資本來應對商業機會、挑戰、收購、我們平臺或產品訂閲水平的下降或不可預見的情況。我們可能無法以優惠的條件及時獲得額外的債務或股權融資，或者根本不能。不斷變化的宏觀經濟條件，包括高利率和資本市場的波動，加劇了這一風險。如果我們通過進一步發行股權、可轉換債務證券或其他可轉換為股權的證券來籌集更多資金，我們現有的股東在我們公司的所有權百分比可能會大幅稀釋，我們發行的任何新的股權證券都可能擁有權利、優先權和

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優先於我們A類普通股持有人的特權。如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要的時候以令我們滿意的條款獲得融資，我們繼續發展或支持我們的業務以及應對業務挑戰的能力可能會受到極大的限制。

未來潛在的債務風險可能會對我們的財務狀況產生不利影響，而未來的融資協議可能包含限制性的運營和財務契約，可能會限制我們的運營靈活性。

未來的融資協議可能包含限制性的經營和財務契約，可能會限制我們的經營靈活性，包括限制我們產生額外債務或留置權、與其他公司合併或完成某些控制權變更、收購其他公司、從事新的業務線、增加新的辦事處或營業地點、進行某些投資、支付股息、轉讓或處置某些資產、清算或解散、修訂某些重大協議和進行各種指定交易的能力的契約。我們是否有能力繼續遵守任何未來債務工具的公約，以及就我們的債務支付費用、利息和本金的能力，將視乎我們的經營表現和市場情況等因素而定。因此，我們的現金流可能不足以讓我們支付未來債務的本金和利息，並履行我們的其他業務義務。

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項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目1C。網絡安全

作為一家雲服務提供商，Sprout Social認為確保數據安全很重要，並採取了旨在做到這一點的措施。

風險管理和戰略

我們實施並維護了各種信息安全流程，旨在識別、評估和管理我們的關鍵基礎設施、通信系統、硬件和軟件以及我們的關鍵數據(包括知識產權、專有的、戰略性的或競爭性的機密信息)以及與我們的員工和客户相關的數據(“信息系統和數據”)受到的網絡安全威脅帶來的重大風險。

Sprout Social維護着一個由幾個團隊組成的總體安全計劃，其中包括(1)安全運營、(2)信息技術、(3)應用安全、(4)基礎設施安全和(5)治理、風險和合規性。這些團隊一起使用各種方法幫助識別、評估和管理公司的網絡安全威脅和風險，這些方法包括內部和外部審計、自動和手動工具、內部和外部威脅的威脅評估、識別網絡安全威脅的軟件和服務、第三方威脅評估、漏洞管理政策和計劃、事件響應演習，以及評估通過外部漏洞賞金計劃報告給我們的威脅。

我們的安全計劃旨在與國際標準化組織27001(國際標準化組織)標準保持一致，吸收了國家標準與技術研究所(NIST)的元素，並由獨立的外部第三方審計師定期審查和審計。根據環境的不同，作為我們安全計劃的一部分，我們已實施和維護各種技術、物理和組織措施、流程、標準和政策，旨在管理和緩解網絡安全威脅對我們的信息系統和數據造成的重大風險，例如，包括一般信息安全策略、事件響應計劃和事件響應策略、數據分類、保護、保留和銷燬策略、服務器保護和日誌記錄標準、漏洞管理計劃、供應商選擇和安全標準、業務連續性和災難恢復計劃、員工入職、退職和訪問升級策略、風險管理和審計策略、某些網絡的定期滲透測試、維護行業認可的認證、網絡安全保險、和敬業的網絡安全工作人員。

我們對網絡安全威脅的重大風險的評估和管理已整合到公司的整體風險管理流程中。例如，網絡安全風險被視為公司企業風險管理計劃的組成部分，並在公司的風險登記簿中確定。此外，安全團隊與管理層合作，確定、討論和確定風險管理流程的優先順序，並緩解更有可能對我們的業務造成實質性影響的網絡安全威脅。此外，我們使用第三方服務提供商幫助我們不時審查我們的政策、標準和程序，識別和評估來自網絡安全威脅的重大風險，併為改進我們的安全計劃提出建議，例如，專業服務公司、外部法律顧問、滲透測試公司、網絡安全顧問和網絡安全軟件提供商。

我們使用第三方服務提供商在整個業務中執行各種功能，例如應用程序提供商、託管公司以及用於關鍵業務運營的其他類型的第三方服務提供商。根據所提供服務的性質、所涉信息系統和數據的敏感性以及供應商的身份，我們的供應商管理流程

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可能涉及不同級別的評估，旨在幫助識別與提供商相關的網絡安全風險，並將與網絡安全相關的合同義務強加給提供商。

有關可能對公司產生重大影響的網絡安全威脅的風險以及如何實現這些風險的説明，請參閲第1部分第1A項下的風險因素。本10-K表格年度報告中的風險因素，包括我們的風險因素部分，標題為“與使用技術有關的風險”。

治理

我們的總體安全計劃、全企業網絡安全戰略、風險管理計劃以及相關的安全政策、標準和流程由信息技術、安全和合規部總裁副主任和首席技術官負責管理。他們負責僱用適當的人員，幫助將網絡安全風險考慮納入公司的業務戰略，向相關人員傳達關鍵的優先事項，批准預算，準備網絡安全事件，批准網絡安全政策，並審查內部和外部安全評估和其他與安全相關的報告。他們還定期報告我們的風險管理計劃、總體安全態勢、安全計劃成熟的進展情況，以及高級管理層和董事會面臨的新風險或新出現的風險。

我們的董事會負責公司的網絡安全風險管理，作為其一般監督職能的一部分。董事會負責監督公司的網絡安全風險管理流程，包括監督和緩解來自網絡安全威脅的風險。

我們的網絡安全事件響應計劃旨在根據預定義的標準將某些網絡安全事件上報給管理層成員，例如，上報給我們的信息技術、安全和合規部副總裁、總法律顧問和首席技術官。高級管理人員與公司的事件響應團隊合作，幫助公司緩解和補救他們收到通知的某些網絡安全事件。此外，公司的事件應對計劃包括就某些網絡安全事件向董事會、監管機構和執法部門報告。

項目2.財產

我們的公司總部位於伊利諾伊州芝加哥市，根據租約，我們租賃約128，000平方英尺的辦公空間，租約將於2028年到期。我們還在華盛頓州西雅圖、愛爾蘭都柏林和加利福尼亞州聖莫尼卡設有辦事處。這些辦公室是租賃的，我們沒有任何不動產。

我們相信我們的設施能夠滿足我們目前的需求。

項目3.法律訴訟

我們不時涉及正常業務過程中產生的各種法律訴訟。我們目前並非任何重大未決法律訴訟的一方。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

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第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

我們的A類普通股自2019年12月13日起在納斯達克資本市場上市，代碼為“SPT”。

我們的B類普通股不是在任何證券交易所上市或交易的股票。

紀錄持有人

截至2024年2月16日，我們有5個A類普通股的記錄持有人和14個B類普通股的記錄持有人。由於我們A類普通股的許多股票是由經紀商和其他機構代表股東持有的，我們無法估計這些持有者代表的A類普通股的受益所有者總數。

股利政策

我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金，並償還未來的債務，如果有的話，因此我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付我們普通股的任何現金股息。未來有關宣佈和支付股息(如果有的話)的任何決定，將由我們的董事會酌情決定，前提是遵守管理我們當前和未來債務的協議中的合同限制和契約。任何此類決定也將取決於我們的業務前景、經營結果、財務狀況、現金需求和可獲得性、行業趨勢以及我們董事會可能認為相關的其他因素。

近期未登記證券的出售和收益的使用

沒有。

發行人購買股票證券

沒有。

性能圖表

以下業績圖表不應被視為徵集材料，或就交易法第18節的目的向美國證券交易委員會備案，或以其他方式承擔該條款下的責任，也不得通過引用將此類信息納入我們根據交易法或證券法提交的任何其他文件中。

下圖將我們A類普通股的累計總回報與S指數和納斯達克電腦指數的累計總回報進行了比較。該圖表假設在2019年12月13日，也就是我們的最初交易日收盤時，對我們的A類普通股的初始投資為100美元。S指數和納斯達克電腦指數的數據假設對股息進行再投資。以下圖表中的比較是基於歷史數據，並不指示也不打算預測我們A類普通股的未來表現。

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第六項。[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

你應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的經審計的綜合財務報表和本年度報告中其他部分的相關附註。本討論包含基於涉及風險和不確定性的當前計劃、預期和信念的前瞻性陳述。由於各種因素，包括在“風險因素”和本年度報告其他部分中陳述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

概述

Sprout Social是一個強大的集中化平臺，它提供了關鍵的業務層來釋放社交媒體的巨大商業價值。我們已經越來越容易地將Sprout Social作為社交記錄的集中記錄系統來標準化，並幫助客户最大限度地發揮這一關鍵任務渠道的價值。目前，100多個國家和地區的31,000多名客户依賴我們的平臺。

我們的雲軟件於2011年推出，將社交消息、數據和工作流程整合到一個統一的記錄、情報和行動系統中。我們跨主要網絡運營，包括X(前身為Twitter)、Facebook、Instagram、TikTok、Pinterest、LinkedIn、Google、Reddit、Glassdoor和YouTube，以及商務平臺Facebook商店、Shopify和WooCommerce，我們為組織提供一個集中的平臺，以管理其跨利益相關者和業務職能的社交媒體努力。幾乎商業的方方面面都受到了社交媒體的影響，從營銷、銷售、商務和公關到客户服務、產品和戰略，都產生了對全新軟件類別的需求。我們為我們的客户提供一個集中、安全且強大的平臺，以便在整個組織中有效地管理這一廣泛而複雜的渠道。

自成立以來，我們實現了幾個關鍵里程碑：

•2010年-成立公司，推出V1測試版，Lightbank成為投資者；

•2011-推出我們的Sprout平臺，超過1,000名客户和附屬於NEA的實體成為投資者；

•2015/16年度-超過15,000名客户，超過250名員工，高盛成為投資者；

•2017-完成第一筆商業收購，並榮獲GlassDoor評選的2017年最佳工作場所之一，員工人數在1,000人以下的公司；榮獲2017年度最佳CEO之一，員工人數在1,000人以下的公司；

•2018年-超過2萬名客户，開設EMEA辦事處，員工人數達到500人，推出首個附加模塊(傾聽)，未來基金成為投資者，並榮獲GlassDoor評選的2018年最佳工作場所之一，員工1000人以下的公司，以及2018年員工1000人以下的公司最佳CEO之一；

•2019年-完成IPO，淨收益1.343億美元(不包括2020年1月承銷商行使超額配售選擇權帶來的額外淨收益1,000萬美元)，ARR超過1億美元，並榮獲GlassDoor評選的2019年最佳首席執行官之一，員工人數在1,000人以下的公司；

•2020 — 我們完成了後續服務，淨收益為4,210萬美元，榮獲2020年GlassDoor公司“最佳工作場所”之一，被《財富》雜誌評為100家最佳中小型工作場所之一，《財富》雜誌25家最佳中小型工作場所之一

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女性，並被選為TrustRadius頒發的2020年科技關懷獎的獲得者，該獎項授予在新冠肺炎大流行期間為客户和社區提供超凡支持的科技公司；

•2021年-超過31,000名客户和2.2億美元的年化經常性收入(ARR)，榮獲2022年GlassDoor“最佳工作場所”之一，在Battery Venture的25家最高評級的公共雲計算公司中排名第三，為其環境、社會和治理(ESG)承諾增加了新的透明度，宣佈了首個此類社交商務解決方案，並被G2評為2021年最佳軟件公司之一；以及

•2022年-超過34,000名客户和2.96億美元的ARR，榮獲2023年GlassDoor最佳工作場所之一，被評為2022年關愛公司名單，被G2評為2022年最佳軟件公司之一，與TikTok整合，並宣佈與Salesforce建立新的合作伙伴關係，使Salesforce客户可以通過Sprout Social輕鬆管理他們在社交媒體上的存在。

•2023年-以1.4億美元收購了有影響力的營銷領導者Tagger Media，該公司入選了2023年《財富》最佳科技工作場所排行榜，被G2公認為138家公司中的領導者，被G2評為第三高評級軟件，被Great Place認可為芝加哥最佳工作場所和千禧一代最佳工作場所，並宣佈與X公司(前身為Twitter)建立持續的戰略合作伙伴關係。

在軟件即服務模式下，我們的收入主要來自對我們社交媒體管理平臺的訂閲。我們的訂閲範圍從每月到一年或多年不等，通常在合同訂閲期限內不可取消。訂閲收入從產品向客户提供之日起按比例在合同條款中確認，這通常從每一份合同的開始日期開始。我們還從向某些客户提供的與我們的平臺相關的專業服務中產生收入，這些服務在向客户提供這些服務時得到確認。這筆收入歷來只佔我們收入的不到1%，預計在可預見的未來將變得無關緊要。

我們基於訂閲的分層模式允許我們的客户在三個核心計劃中進行選擇，以滿足他們的需求。每個套餐每月按用户授權，價格取決於所提供的功能級別。其他產品模塊根據客户的需求提供更多功能，客户可以按用户每月購買。

在截至2023年12月31日、2022年和2021年的財年中，我們的收入分別為3.336億美元、2.538億美元和1.879億美元，2023年和2022年分別增長了31%和35%。2023年，軟件訂閲貢獻了我們99%的收入。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的財年中，我們分別產生了6640萬美元、5020萬美元和2870萬美元的淨虧損伊利。我們的淨虧損包括截至2023年、2022年和2021年12月31日的財年，基於股票的薪酬支出分別為6770萬美元、4770萬美元和2170萬美元。我們預計將繼續投資於我們業務的增長，因此在可預見的未來會產生淨虧損。

宏觀經濟狀況

作為一家遍佈全球的公司，我們面臨重大事件及其宏觀經濟影響所帶來的風險和敞口，包括但不限於高通脹、高利率、持續海外衝突、資本市場波動及相關市場不確定性。我們持續監察該等情況對我們的業務及財務業績，以及整體全球經濟及地緣政治格局的直接及間接影響，以及未來可能產生的影響。考慮到我們技術平臺的重要性，以及市場對社交媒體作為戰略傳播渠道的認識的提高，這些因素並沒有產生任何影響，

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對我們迄今的運營和財務業績造成不利影響。然而，這些宏觀經濟事件對我們的業務、經營業績和整體財務狀況的潛在影響，特別是在長期內，帶來了額外的不確定性。

我們的現有和潛在客户都不同程度地受到了宏觀經濟狀況惡化的影響。我們正在繼續監測未來對我們的業務和運營結果可能產生的直接和間接影響。

收購Tagger Media，Inc.

2023年8月2日，我們完成了對Tagger Media，Inc.(“Tagger”)所有未償還股權的收購，初步收購總代價為1.44億美元。我們收購了Tagger，以便擴展到有影響力的營銷類別。Tagger的平臺使營銷人員能夠發現有影響力的人、計劃和管理活動、分析競爭對手的戰略、報告趨勢和衡量投資回報。吾等以手頭現金及於融資機制(定義見下文)項下借款75,000,000美元作為收購代價的資金，該融資機制將於財務報表附註8-循環信貸額度(本年報第I部分第8項)進一步描述。

於收購日期的收購價分配以初步估值為基礎，待更詳細的分析完成及獲得有關收購資產及負債公允價值的額外資料後，可能會作出修訂。吾等預期在實際可行的情況下儘快落實收購代價的分配，以待對收購資產或負債作出任何其他調整，但不遲於收購日期起計12個月。

自收購之日起，我們已將Tagger的財務結果包括在我們的合併財務報表中。Tagger在收購之日之後的財務業績對Sprout的合併財務報表的影響並不大。請參閲附註4-財務報表附註(本年度報告第I部分第8項)的業務組合以作進一步討論。

收購RepuState，Inc.

2023年1月19日，我們完成了對RepuState，Inc.的收購，最終購買對價總額約為830萬美元，其中包括在收購結束時支付的約680萬美元現金和將在收購完成一週年後支付的150萬美元現金作為收購對價，假設公司沒有就完成後收購價格調整或賠償事宜向扣留金額索賠。2024年1月全額支付了暫緩支付的收購價。

收購的有形和可確認的無形資產以及承擔的負債的公允價值是以管理層的估計和假設為基礎的。購買對價的公允價值分配已於2023年第四季度最後敲定，如先前報告所述，購置資產和承擔負債的公允價值沒有發生實質性變化。

收購RepuState通過增加情緒分析、自然語言處理(NLP)和人工智能(AI)，增強了我們在社交傾聽、消息傳遞和客户關懷方面的能力、廣度和自動化能力。自收購之日起，我們已將RepuState的財務業績包括在我們的簡明綜合財務報表中。RepuState在收購之日之後的財務業績對Sprout的合併財務報表的影響並不大。請參閲附註4-財務報表附註(本年度報告第I部分第8項)的業務組合以作進一步討論。

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影響我們業績的關鍵因素

獲取新客户

我們專注於通過增加對我們平臺的需求和滲透我們的潛在市場來繼續有機地增長我們的客户基礎。我們已經投入了大量資金，並預計將繼續投入，以擴大我們的銷售隊伍和營銷努力，以獲得新客户。目前，我們擁有超過3.1萬名客户。2022年11月，我們宣佈漲價。在截至2023年12月31日的一年中，與截至2022年12月31日的年度相比，這一價格上漲導致我們每個客户的平均收入增加。雖然我們的客户總數在同一時期有所下降，但在ARR中貢獻超過10,000美元和在ARR中貢獻50,000美元的客户數量有所增加。我們預計這一趨勢將繼續下去，因為我們仍然專注於我們最成熟的客户。

我們通過比較(I)當年的毛利除以1來計算客户的終身價值和特定年度的相關客户獲取成本。減號訂閲續約率估計為(Ii)上一年度發生的銷售和營銷費用總額。在此基礎上，我們估計，在2023年和2022年的每一年，我們客户的計算生命週期價值都超過了相關獲取成本的六倍。此計算假設該期間的實際訂閲續約率在未來幾年保持一致。雖然根據我們的歷史數據和經驗，我們認為這一假設是合理的，但訂閲續約率可能每年不同，我們客户的終身價值可能會下降或在不同時期波動。此外，我們的銷售和營銷費用反映了銷售佣金的攤銷，根據公認會計原則，這些佣金將在三年內遞延和攤銷。如果當年產生的所有銷售佣金都已支出而不攤銷，結果將不會對我們客户的終身價值產生實質性影響。有關如何定義和計算ARR的詳細信息，請參閲“-Key Business Metrics-ARR”。

在我們現有的客户羣中進行擴展

我們相信，在我們現有的客户羣中，有一個巨大的、基本上尚未開發的機會來實現有機增長。客户通常從購買少量用户訂閲開始，然後隨着時間的推移進行擴展，增加用户或社交檔案的數量，以及購買額外的產品模塊。然後，客户可以擴展不同部門之間的用例，以推動其組織之間的協作。我們的銷售和客户成功努力包括鼓勵組織擴展使用案例，以更充分地實現在整個組織中更廣泛地採用我們的平臺所帶來的價值。我們將繼續投資於提高我們品牌的知名度，為我們的產品創造更多的用途，並開發更多的產品、現有產品的特性和功能，我們相信這對實現我們的平臺的更多采用至關重要。我們有吸引新客户的歷史，最近我們更加關注隨着時間的推移擴大他們對我們平臺的使用。

我們使用以美元為基礎的淨保留率來評估我們客户關係的長期價值，因為我們相信這一指標反映了我們保留和擴大從現有客户產生的訂閲收入的能力。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們基於美元的淨留存率分別為107%和109%。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們不包括中小企業客户的以美元計算的淨保留率分別為111%和116%。

我們以美元為基礎計算淨留存率，方法是將報告年度截至12月31日的客户ARR除以上一年截至12月31日的相同客户的ARR。這一計算是在此期間扣除追加銷售、收縮、取消或擴張的淨額，但不包括新客户的ARR。有關如何定義和計算ARR的詳細信息，請參閲“-Key Business Metrics-ARR”。

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持續的產品和技術創新

我們的成功取決於我們維持產品和技術創新並保持我們專有技術的競爭優勢的能力。我們繼續投入資源，通過推出新產品、現有產品的特性和功能來增強我們平臺的能力。

國際擴張

我們將國際擴張視為發展我們平臺的一個有意義的機會。在截至2023年12月31日的年度內，來自非美國客户的收入約為28%佔我們總收入的一半。我們在愛爾蘭、加拿大、英國、新加坡、印度、澳大利亞、菲律賓和波蘭都有團隊，支持我們在國際上的發展。我們相信，隨着我們的平臺在國際市場上知名度的提高，全球對我們的平臺和產品的需求將繼續增加。隨着時間的推移，我們計劃繼續在選定的國際市場增加我們的本地銷售、客户支持和客户成功團隊。

關鍵業務指標

我們審查以下關鍵業務指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定趨勢、制定財務預測和做出戰略決策。

客户數量

我們將客户定義為唯一帳户、包含公共非個人電子郵件域的多個帳户或受單一協議管轄的多個帳户。我們相信，使用我們平臺的客户數量是我們市場滲透率的一個指標。

			截至12月31日，
			2023						2022
客户數量			31,320						34,390

陣列

我們將ARR定義為截至指定期間最後一天所有客户認購協議的年化收入運行率。我們相信ARR是我們整個平臺規模的一個指標，同時緩解了季節性和合同條款的波動。

			截至12月31日，
			2023						2022
			(單位：千)
陣列			$	385,219					$	296,601

ARR中貢獻超過10,000美元的客户數量

我們將在ARR中貢獻超過10,000美元的客户定義為在期末時ARR超過10,000美元的付費訂閲計劃中的客户。

我們將ARR中貢獻超過10,000美元的客户數量視為我們與客户一起擴展和吸引更大組織的能力的衡量標準。我們認為這代表着潛在的

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對於未來的增長，包括在我們現有的客户羣中進行擴張。隨着時間的推移，更大的客户在我們的收入中佔據了更大的份額。

			截至12月31日，
			2023						2022
ARR中貢獻超過10,000美元的客户數量			8,689						6,652

ARR中貢獻超過50,000美元的客户數量

我們將在ARR中貢獻超過50,000美元的客户定義為在期末時ARR超過50,000美元的付費訂閲計劃中的客户。

我們將ARR中貢獻超過50,000美元的客户數量視為我們與最大客户一起擴展並吸引更復雜組織的能力的衡量標準。我們相信，這代表着未來增長的潛力，包括在我們目前的客户羣內擴張。隨着時間的推移，我們最大的客户在我們的收入中所佔的份額越來越大。

			截至12月31日，
			2023						2022
ARR中貢獻超過50,000美元的客户數量			1,399						972

我們運營結果的組成部分

收入

訂閲

在軟件即服務模式下，我們的收入主要來自對我們社交媒體管理平臺的訂閲。我們的訂閲範圍從每月到一年或多年不等，通常在合同訂閲期限內不可取消。訂閲收入從我們的產品向客户提供之日起按比例在合同條款中確認，該日期通常從每份合同的開始日期開始。我們的客户無權擁有在線軟件解決方案。我們還從第三方經銷商那裏獲得了一小部分訂閲收入。

專業服務

我們銷售專業服務，包括但不限於實施費用、專業培訓、一次性報告服務和經常性定期報告服務。專業服務收入在向客户提供這些服務時確認。這筆收入歷來只佔我們收入的不到1%，預計在可預見的未來將變得無關緊要。

收入成本

訂閲

收入成本主要包括與託管我們的平臺和為客户提供支持相關的費用。這些費用包括支付給數據提供商的費用、託管數據中心成本和與雲基礎設施、客户成功和客户支持直接相關的人員成本，包括工資、福利、獎金和分配的管理費用。這些成本還包括

64

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與獲得的直接使銷售受益的開發技術相關的折舊費用和攤銷費用。與設施和信息技術相關的間接費用根據員工人數分配給收入成本和運營費用。雖然我們預計隨着業務和收入的增長，我們的收入成本將以絕對美元計算增加，但我們預計收入成本佔收入的比例將隨着時間的推移而下降。

專業服務和其他

專業服務成本主要包括與我們的專業服務組織有關的費用，幷包括人員成本，包括工資、福利、獎金和分配的管理費用。

毛利和毛利率

毛利按毛利佔總收入的百分比計算。我們的毛利率可能會根據所賺取的收入、為擴大我們的託管能力而進行的投資的時機和金額、我們的客户支持和專業服務團隊以及在招聘額外人員方面的情況以及收購的影響而在不同時期波動。我們預計，隨着業務的發展，我們的毛利和毛利率將會增加。

運營費用

研究與開發

研究和開發費用主要包括人員成本，包括工資、福利和分配的管理費用。研究和開發費用還包括折舊費用和與產品開發相關的其他費用。我們計劃在可預見的未來增加我們在研究和開發方面的投資，因為我們專注於開發新功能和增強我們的計劃產品。

銷售和市場營銷

銷售和營銷費用主要包括與我們的銷售和市場部門直接相關的人員成本、在線廣告費用以及分配的管理費用，包括折舊費用。銷售人員佣金和獎金被認為是與客户簽訂合同的增量成本。對於新的客户合同和與現有客户的擴展合同，銷售佣金都在合同開始時賺取和記錄。銷售佣金以直線法遞延並在三年的受益期內攤銷。我們計劃在可預見的未來增加我們在銷售和營銷方面的投資，主要是為了增加我們銷售部門的員工人數。

一般和行政

一般和行政費用主要包括與我們的財務、法律、人力資源和其他行政人員相關的人事費用。我們的一般和行政費用還包括外部法律、會計和其他諮詢服務的專業費用、無形資產攤銷、折舊和攤銷費用以及分配的管理費用。我們希望增加我們的一般和行政職能的規模，以支持我們的業務增長。我們預計在可預見的未來，我們的一般和行政費用的美元數額將會增加。然而，我們預計隨着時間的推移，我們的一般和行政費用佔收入的百分比將會下降。

利息收入(費用)，淨額

利息收入(支出)，淨額主要包括與貸款相關的利息支出，並被我們的現金和投資餘額賺取的利息收入所抵消。

65

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其他費用，淨額

其他費用，淨額包括外幣交易損益。

所得税撥備

我們的所得税準備金包括我們美國和外國司法管轄區的當期和遞延税款。我們歷來在我們最重要的司法管轄區美國報告了應税虧損，並對我們的遞延税項資產有全額估值津貼。我們預計，在可預見的未來，這一趨勢將繼續下去。

經營成果

下表列出的資料比較了各期間以美元計算的我們業務成果的構成部分以及佔總收入的百分比。

			截至十二月三十一日止的年度，
			2023						2022						2021
			(單位：千)
收入
訂閲			$	330,458					$	251,213					$	185,726
專業服務和其他			3,185						2,615						2,133
總收入			333,643						253,828						187,859
收入成本(1)
訂閲			75,076						58,767						45,791
專業服務和其他			1,192						1,091						997
收入總成本			76,268						59,858						46,788
毛利			257,375						193,970						141,071
運營費用
研發(1)			79,550						61,436						40,049
銷售和市場營銷(1)			168,091						123,695						84,182
一般和行政(1)			79,011						60,515						44,929
總運營費用			326,652						245,646						169,160
運營虧損			(69,277)						(51,676)						(28,089)
利息支出			(2,754)						(153)						(300)
利息收入			7,021						2,535						259
其他費用，淨額			(768)						(580)						(361)
所得税前虧損			(65,778)						(49,874)						(28,491)
所得税(福利)費用			649						366						211
淨虧損			$	(66,427)					$	(50,240)					$	(28,702)

66

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_______________

(1)包括基於股票的薪酬費用如下：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2023						2022						2021
			(單位：千)
收入成本			$	3,224					$	2,491					$	1,062
研發			18,478						11,280						4,039
銷售和市場營銷			30,116						23,066						10,636
一般和行政			15,886						10,901						5,993
基於股票的薪酬總額			$	67,704					$	47,738					$	21,730

			截至十二月三十一日止的年度，
			2023						2022						2021
			(佔總收入的百分比)
收入
訂閲			99		%				99		%				99		%
專業服務和其他			1		%				1		%				1		%
總收入			100		%				100		%				100		%
收入成本
訂閲			23		%				23		%				24		%
專業服務和其他			—		%				—		%				1		%
收入總成本			23		%				24		%				25		%
毛利			77		%				76		%				75		%
運營費用
研發			24		%				24		%				21		%
銷售和市場營銷			50		%				49		%				45		%
一般和行政			24		%				24		%				24		%
總運營費用			98		%				97		%				90		%
運營虧損			(21)		%				(21)		%				(15)		%
利息支出			(1)		%				—		%				—		%
利息收入			2		%				1		%				—		%
其他費用，淨額			—		%				—		%				—		%
所得税前虧損			(20)		%				(20)		%				(15)		%
所得税(福利)費用			—		%				—		%				—		%
淨虧損			(20)		%				(20)		%				(15)		%

注：由於四捨五入，某些數額可能不和

67

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截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較

收入

			截至十二月三十一日止的年度，												變化
			2023						2022						金額						%
			(以千為單位的美元)
收入
訂閲			$	330,458					$	251,213					$	79,245					32		%
專業服務和其他			3,185						2,615						570						22		%
總收入			$	333,643					$	253,828					$	79,815					31		%
佔總收入的百分比
訂閲			99		%				99		%
專業服務和其他			1		%				1		%

訂閲收入增加主要由於來自最高層客户的收入增加所致。在ARR中貢獻超過10，000美元的客户較上年增長31%，在ARR中貢獻超過50，000美元的客户較上年增長44%。最高層新客户的增加主要是由於我們優先考慮客户的成功和增長資源，以及持續增加銷售隊伍的能力以滿足市場需求。

收入成本和毛利率

			截至十二月三十一日止的年度，												變化
			2023						2022						金額						%
			(以千為單位的美元)
收入成本
訂閲			$	75,076					$	58,767					$	16,309					28		%
專業服務和其他			1,192						1,091						101						9		%
收入總成本			76,268						59,858						16,410						27		%
毛利			$	257,375					$	193,970					$	63,405					33		%
毛利率
總毛利率			77		%				76		%

68

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截至2023年12月31日止年度的訂閲收益成本較截至2022年12月31日止年度增加主要由於以下原因：

			變化
			(以千計)
數據提供商費用			$	11,016
人員成本			1,929
基於股票的薪酬費用			733
無形資產攤銷			1,175
其他			1,456
收入的訂閲成本			$	16,309

支付給我們的數據提供商的費用由於收入增長而增加。人事成本增加主要是由於我們繼續擴大客户支持和客户成功團隊以支持客户增長，員工人數增加9%。以股票為基礎的薪酬開支增加主要是由於員工人數增加所致。無形資產攤銷費用的增加是由於收購的已開發技術確認為Tagger收購的一部分。

運營費用

研究與開發

			截至十二月三十一日止的年度，												變化
			2023						2022						金額						%
			(以千為單位的美元)
研發			$	79,550					$	61,436					$	18,114					29		%
佔總收入的百分比			24		%				24		%

這個增加截至2023年12月31日止年度的研發開支較截至2022年12月31日止年度的增長主要由於以下原因：

			變化
			(以千計)
人員成本			$	10,461
基於股票的薪酬費用			7,198
其他			455
研發			$	18,114

人力成本增加主要是由於研發團隊的增加，以通過開發和維護平臺推動技術創新，增加員工人數。截至2023年12月31日止年度，我們工程團隊的員工人數增加了19%。以股票為基礎的薪酬開支增加主要是由於員工人數增加所致。

69

---

銷售和市場營銷

			截至十二月三十一日止的年度，												變化
			2023						2022						金額						%
			(以千為單位的美元)
銷售和市場營銷			$	168,091					$	123,695					$	44,396					36		%
佔總收入的百分比			50		%				49		%

這個增加截至2023年12月31日止年度的銷售及市場推廣開支較截至2022年12月31日止年度的增長主要由於以下原因：

			變化
			(以千計)
人員成本			$	34,237
基於股票的薪酬費用			7,050
廣告			597
其他			2,512
銷售和市場營銷			$	44,396

人事成本增加主要由於我們繼續擴大銷售團隊以擴大客户基礎，員工人數增加15%，以及銷售額同比增長導致額外銷售佣金開支，增加了合約收購成本攤銷。以股票為基礎的薪酬開支增加主要是由於員工人數增加所致。其他開支增加乃由內部培訓成本及其他一般市場推廣成本所帶動。

一般和行政

			截至十二月三十一日止的年度，												變化
			2023						2022						金額						%
			(以千為單位的美元)
一般和行政			$	79,011					$	60,515					$	18,496					31		%
佔總收入的百分比			24		%				24		%

70

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這個增加截至2023年12月31日止年度之行政開支與截至2022年12月31日止年度比較，主要由於以下原因：

			變化
			(以千計)
人員成本			$	5,194
基於股票的薪酬費用			4,985
與收購相關的成本			4,272
無形資產攤銷			1,327
應收賬款信貸損失			1,219
會計費			771
其他			728
一般和行政			$	18,496

人事成本及股票薪酬開支增加主要是由於我們業務持續增長，員工人數增加18%所致。收購相關成本因二零二三年八月二日收購Tagger而增加。無形資產攤銷費用的增加主要是由於確認為Tagger收購的一部分的無形資產。應收賬款信貸損失增加的主要原因是應收賬款餘額增加。

利息收入(費用)，淨額

			截至十二月三十一日止的年度，												變化
			2023						2022						金額						%
			(以千為單位的美元)
利息收入(費用)，淨額			$	4,267					$	2,382					$	1,885					79%
佔總收入的百分比			1		%				1		%

這個增加在利息收入（支出）方面，淨額主要是由於利率上升，公司有價證券的利息收入增加，部分被循環信貸額度的利息支出增加所抵消。

其他費用，淨額

			截至十二月三十一日止的年度，												變化
			2023						2022						金額						%
			(以千為單位的美元)
其他費用，淨額			$	(768)					$	(580)					$	(188)					32		%
佔總收入的百分比			—		%				—		%

這個變化在其他開支方面，淨額主要由外匯交易虧損帶動。

71

---

所得税(福利)費用

			截至十二月三十一日止的年度，												變化
			2023						2022						金額						%
			(以千為單位的美元)
所得税(福利)費用			$	649					$	366					$	283					77		%
佔總收入的百分比			—		%				—		%

所得税（福利）開支變動乃由於海外司法權區之盈利增加所致。

72

---

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較

收入

			截至十二月三十一日止的年度，												變化
			2022						2021						金額						%
			(以千為單位的美元)
收入
訂閲			$	251,213					$	185,726					$	65,487					35		%
專業服務和其他			2,615						2,133						482						23		%
總收入			$	253,828					$	187,859					$	65,969					35		%
佔總收入的百分比
訂閲			99		%				99		%
專業服務和其他			1		%				1		%

訂閲收入增加主要由來自新客户的收入及現有客户的擴張所帶動。客户總數由2021年12月31日的31，762名增加至2022年12月31日的34，390名。在ARR中貢獻超過10，000美元的客户較上年增長35%，在ARR中貢獻超過50，000美元的客户較上年增長59%。新客户的增加主要是由於我們不斷增長的銷售隊伍能力以滿足市場需求。在現有客户中的擴張是由於我們有能力增加用户數量、社交檔案和客户購買的產品。這在一定程度上是由於我們現有客户組織內的各種功能的用例擴展。

收入成本和毛利率

			截至十二月三十一日止的年度，												變化
			2022						2021						金額						%
			(以千為單位的美元)
收入成本
訂閲			$	58,767					$	45,791					$	12,976					28		%
專業服務和其他			1,091						997						94						9		%
收入總成本			59,858						46,788						13,070						28		%
毛利			$	193,970					$	141,071					$	52,899					37		%
毛利率
總毛利率			76		%				75		%

73

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截至2022年12月31日止年度的訂閲收入成本較截至2021年12月31日止年度增加主要由於以下原因：

			變化
			(以千計)
數據提供商費用			$	9,100
人員成本			2,546
基於股票的薪酬費用			1,429
其他			(99)
收入的訂閲成本			$	12,976

支付給我們的數據提供商的費用由於收入增長而增加。人事成本增加主要由於員工人數增加5%，原因是我們持續增加客户支持和客户成功團隊，以支持客户增長。以股票為基礎的薪酬開支增加乃由於員工人數增加所致。

運營費用

研究與開發

			截至十二月三十一日止的年度，												變化
			2022						2021						金額						%
			(以千為單位的美元)
研發			$	61,436					$	40,049					$	21,387					53		%
佔總收入的百分比			24		%				21		%

截至2022年12月31日止年度的研發開支較截至2021年12月31日止年度增加主要由於以下原因：

			變化
			(以千計)
人員成本			$	13,470
基於股票的薪酬費用			7,241
其他			676
研發			$	21,387

人力成本增加，原因是研發團隊增加人手，透過開發新產品及功能推動技術創新。截至2022年12月31日止年度，我們工程團隊的員工人數增加了30%。以股票為基礎的薪酬開支增加乃由於員工人數增加所致。

74

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銷售和市場營銷

			截至十二月三十一日止的年度，												變化
			2022						2021						金額						%
			(以千為單位的美元)
銷售和市場營銷			$	123,695					$	84,182					$	39,513					47		%
佔總收入的百分比			49		%				45		%

截至2022年12月31日止年度的銷售及市場推廣開支較截至2021年12月31日止年度增加，主要由於以下原因：

			變化
			(以千計)
人員成本			$	26,652
基於股票的薪酬費用			12,430
其他			431
銷售和市場營銷			$	39,513

人事成本增加主要由於我們繼續擴大銷售團隊以擴大客户基礎，員工人數增加43%，以及銷售額同比增長導致額外銷售佣金開支，導致合約收購成本攤銷增加。基於股票的薪酬開支增加是由於增加員工人數和授予我們的總裁的獎勵。

一般和行政

			截至十二月三十一日止的年度，												變化
			2022						2021						金額						%
			(以千為單位的美元)
一般和行政			$	60,515					$	44,929					$	15,586					35		%
佔總收入的百分比			24		%				24		%

截至二零二二年十二月三十一日止年度的一般及行政開支較截至二零二一年十二月三十一日止年度增加，主要由於以下原因：

			變化
			(以千計)
人員成本			$	8,087
基於股票的薪酬費用			4,908
應收賬款信貸損失			585
會計費			502
其他			1,504
一般和行政			$	15,586

75

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人事成本增加主要是由於我們繼續擴大業務及作為上市公司經營，員工人數增加26%所致。以股票為基礎的薪酬開支增加乃由於員工人數增加所致。應收賬款信貸損失增加的主要原因是應收賬款餘額增加。其餘增長是由與管理費和作為上市公司運營有關的各種費用推動的。

利息收入(費用)，淨額

			截至十二月三十一日止的年度，												變化
			2022						2021						金額						%
			(以千為單位的美元)
利息收入(費用)，淨額			$	2,382					$	(41)					$	2,423					N/m(1)
佔總收入的百分比			1		%				—		%

_________________

(1)計算的度量沒有意義。

利息收入（開支）淨額增加主要是由於有價證券投資增加及利率上升所致。

其他費用，淨額

			截至十二月三十一日止的年度，												變化
			2022						2021						金額						%
			(以千為單位的美元)
其他費用，淨額			$	(580)					$	(361)					$	(219)					N/m
佔總收入的百分比			—		%				—		%

其他開支淨額減少主要由於外匯交易虧損所致。

所得税費用

			截至十二月三十一日止的年度，												變化
			2022						2021						金額						%
			(以千為單位的美元)
所得税費用			$	366					$	211					$	155					73		%
佔總收入的百分比			—		%				—		%

所得税支出的增加是由於在外國司法管轄區的收入增加。

76

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非公認會計準則財務指標

除了我們根據美國公認會計原則或GAAP確定的結果外，我們還認為以下非GAAP衡量標準在評估我們的經營業績時是有用的。我們綜合使用以下非GAAP財務信息來評估我們的持續運營，並用於內部規劃和預測目的。我們認為，非公認會計準則財務信息，如果綜合考慮，可能會對投資者有所幫助，因為它排除了某些可能不能反映我們的業務、經營業績或未來前景的項目，從而提供了與過去財務業績的一致性和可比性。

然而，非公認會計準則財務信息僅供補充信息之用，作為一種分析工具有其侷限性，不應孤立地考慮或作為根據公認會計準則提出的財務信息的替代品。此外，其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算非GAAP財務衡量標準，或者可能使用其他衡量標準來評估其業績，所有這些都可能降低我們的非GAAP財務衡量標準作為比較工具的有效性。鼓勵投資者審查相關的GAAP財務指標，以及這些非GAAP財務指標與其最直接可比的GAAP財務指標的協調情況，不要依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。

非公認會計準則毛利

我們將非GAAP毛利定義為GAAP毛利，不包括與從標籤者收購中獲得的開發技術相關的基於股票的薪酬費用和攤銷費用。我們相信，非GAAP毛利潤為我們的管理層和投資者提供了與我們過去的財務業績的一致性和可比性，並促進了各時期之間的運營比較，因為這種非GAAP財務衡量標準消除了基於股票的薪酬和攤銷費用的影響，而這些通常與整體經營業績無關。2023年，我們修改了非GAAP毛利潤的定義，將與收購的開發技術相關的攤銷費用排除在Tagger收購之外。

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
非公認會計準則毛利的對賬			(美元 以千計)
毛利			$	257,375					$	193,970					$	141,071
基於股票的薪酬費用			3,224						2,491						1,062
已獲得的開發技術的攤銷			1,175						—						—
非公認會計準則毛利			$	261,774					$	196,461					$	142,133

非公認會計準則營業收入(虧損)

我們將非GAAP營業收入(虧損)定義為GAAP運營虧損，不包括標籤者收購中與收購的無形資產相關的基於股票的補償費用、收購相關費用和攤銷費用。我們相信，非GAAP營業收入(虧損)為我們的管理層和投資者提供了與我們過去財務業績的一致性和可比性，並促進了運營期間與期間的比較，因為這種非GAAP財務衡量標準消除了基於股票的薪酬、收購相關費用和攤銷費用的影響，這些通常與整體經營業績無關。2023年，我們修訂了非GAAP營業收入(虧損)的定義，將與收購標籤器相關的收購相關費用以及與收購的無形資產相關的攤銷費用從標籤器收購中剔除。

77

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			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
非公認會計準則營業收入(虧損)對賬			(美元 以千計)
運營虧損			$	(69,277)					$	(51,676)					$	(28,089)
基於股票的薪酬費用			67,704						47,738						21,730
與收購相關的費用			$	4,272					—						—
已取得無形資產的攤銷			$	2,022					—						—
非公認會計準則營業收入(虧損)			$	4,721					$	(3,938)					$	(6,359)

非公認會計準則淨收益(虧損)

我們將非GAAP淨收益(虧損)定義為GAAP淨虧損，不包括標籤者收購中與收購的無形資產相關的股票補償費用、收購相關費用和攤銷費用。我們相信，非GAAP淨收益(虧損)為我們的管理層和投資者提供了與我們過去財務業績的一致性和可比性，並促進了各時期之間的運營比較，因為這種非GAAP財務衡量標準消除了基於股票的薪酬、收購相關費用和攤銷費用的影響，這些通常與整體經營業績無關。2023年，我們修訂了非GAAP淨收益(虧損)的定義，將與我們收購標籤器相關的收購相關費用以及與收購的無形資產相關的攤銷費用從標籤器收購中剔除。

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
非公認會計準則淨收益(虧損)的對賬			(美元 以千計)
淨虧損			$	(66,427)					$	(50,240)					$	(28,702)
基於股票的薪酬費用			67,704						47,738						21,730
與收購相關的費用			4,272						—						—
已取得無形資產的攤銷			2,022						—						—
非公認會計準則淨收益(虧損)			$	7,571					$	(2,502)					$	(6,972)

每股非公認會計準則淨收益(虧損)

我們將非GAAP每股淨收益(虧損)定義為普通股股東應佔GAAP每股基本虧損和攤薄後每股淨虧損，不包括與收購標籤者收購的無形資產相關的基於股票的薪酬費用、收購相關費用和攤銷費用。我們相信，非GAAP每股淨收益(虧損)為我們的管理層和投資者提供了與我們過去財務業績的一致性和可比性，並促進了運營期間與期間的比較，因為這種非GAAP財務衡量標準消除了基於股票的薪酬、收購相關費用和攤銷費用的影響，這些通常與整體經營業績無關。2023年，我們修訂了每股非GAAP淨收益(虧損)的定義，將與收購標籤者相關的收購相關費用以及與收購的無形資產相關的攤銷費用從標籤者收購中剔除。

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			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
每股非公認會計原則淨收益(虧損)對賬
普通股股東應佔每股基本虧損和攤薄後每股淨虧損			$	(1.19)					$	(0.92)					$	(0.53)
每股股票薪酬費用			1.22						0.87						0.40
與收購相關的費用			0.08						—						—
已取得無形資產的攤銷			0.03						—						—
每股非公認會計準則淨收益(虧損)			$	0.14					$	(0.05)					$	(0.13)

非GAAP自由現金流

非GAAP自由現金流是一種非GAAP財務衡量指標，我們將其定義為用於經營活動的淨現金減去用於財產和設備的支出、與收購相關的成本和利息。我們認為，非公認會計準則自由現金流是一個有用的流動性指標，它向管理層和投資者提供有關我們核心業務中使用的現金數量的信息，這些現金在扣除財產和設備支出、與收購相關的成本和利息後，可用於戰略舉措。例如，如果非公認會計準則的自由現金流為負，我們可能需要獲得現金儲備或其他資本來源來投資於戰略舉措。非公認會計準則自由現金流的一個限制是，它不反映我們未來的合同義務。此外，非公認會計準則自由現金流並不代表我們的現金餘額在給定時期內的總增加或減少。2023年，我們修改了非GAAP自由現金流的定義，排除了與收購Tagger相關的收購相關成本相關的付款，以及為循環信貸額度的利息支付的現金。

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
非公認會計準則自由現金流的對賬			(美元 以千計)
經營活動提供的淨現金			$	6,456					$	10,668					$	14,817
財產和設備支出			(2,073)						(1,824)						(926)
與收購相關的成本			4,272						—						—
為信貸安排支付的利息			1,588						—						—
非公認會計準則自由現金流			$	10,243					$	8,844					$	13,891

流動性與資本資源

截至2023年12月31日，我們的主要流動性來源是4980萬美元的現金和現金等價物，4830萬美元的有價證券 百萬美元，應收賬款淨額為$63.5百萬美元。從歷史上看，我們產生了運營虧損和運營負現金流，我們的累計虧損和現金流量表證明瞭這一點。然而，在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的幾年中，我們從運營中產生了正現金流。我們預計，隨着業務的持續增長，在可預見的未來，我們將繼續遭受運營虧損，並可能出現負運營現金流。由於宏觀經濟、金融和其他我們無法控制的因素，例如通貨膨脹率上升和潛在的經濟衰退，我們可能在短期和長期內經歷比預期更大的運營虧損。這些因素對我們的客户和我們未來業務的影響仍然不確定，我們繼續積極監測我們的流動性狀況。

在2019年12月首次公開募股之前，我們主要通過非公開發行股權證券和信用額度借款為我們的業務提供資金。在我們的IPO中，我們獲得了1.343億美元的淨收益

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扣除承銷折扣和佣金1,050萬美元以及發售費用520萬美元后。由於我們的IPO承銷商行使了超額配售選擇權，我們隨後在2020年1月扣除承銷折扣和佣金後，獲得了額外的1,000萬美元淨收益。2020年8月，在扣除承銷折扣和佣金後，我們從股權後續發行中獲得了4,210萬美元的淨收益。如下所述，2023年8月，我們在融資機制下借入了7500萬美元，用於收購Tagger。我們最近幾個時期的主要現金用途是為運營提供資金，支付收購費用，並投資於有價證券和資本支出。

我們相信，我們現有的現金和現金等價物將足以滿足我們至少在未來12個月的運營和資本需求。我們相信，我們將通過經營活動的現金流、可用現金和投資餘額以及潛在的未來股權或債務交易來滿足較長期的預期未來現金需求和債務。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的訂閲增長率、訂閲續訂活動、計費頻率、宏觀經濟狀況對我們客户和我們運營的影響、支持我們研發努力的支出的時機和程度、銷售和營銷活動的擴大、新產品和增強產品的推出，以及我們產品的持續市場接受度。我們過去和將來都會達成協議，收購或投資於互補的業務、產品和技術，包括知識產權。我們可能被要求尋求額外的股權或債務融資。如果需要從外部來源獲得額外的融資，我們可能無法以我們可以接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集。如果我們無法籌集額外資本或產生擴大業務所需的現金流，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

信貸協議

於2023年8月1日，吾等與本公司、作為貸款方的銀行及其他金融機構或實體及三菱UFG銀行有限公司訂立信貸協議(“信貸協議”)。作為行政代理和抵押品代理。信貸協議規定於2028年8月1日到期的1億美元優先擔保循環信貸安排(“貸款”)。貸款可用於融資收購及信貸協議條款所容許的其他投資、支付相關費用及開支及作一般企業用途。

該貸款項下的借款可被指定為SOFR貸款或ABR貸款(定義見信貸協議)，但須受信貸協議的若干條款及條件規限，並按(I)SOFR(以1.0%為下限)加0.10%加2.75%至3.25%的保證金(基於本公司的流動資金)加保證金(以本公司的流動資金為基準)加1.75%至2.25%的保證金的利率計息。截至2023年12月31日，該貸款機制下的借款被指定為SOFR貸款。該貸款還包括對該貸款的未使用部分收取0.30%或0.35%的季度承諾費，這取決於公司的流動資金。

信貸協議包括信貸延期的習慣條件、肯定和否定的契約以及違約的習慣事件。此外，信貸協議包含有關以下兩方面的財務契約：(I)最低流動資金，要求在任何時候及在每個財政季度結束時計算的現金及現金等價物，不得少於循環承付款總額的(X)3000萬美元及(Y)30%兩者中較大者；及(Ii)最低經常性收入增長，要求在每個財政季度結束時衡量的後四個財政季度的經常性收入增長不少於上一財政年度同期實際經常性收入的115%。截至2023年12月31日，我們遵守了信貸協議中的契約。

2023年8月1日，我們根據信貸協議借了7500萬美元用於收購Tagger。截至2023年12月31日，5500萬美元根據信貸協議，仍未償還。請參閲財務報表附註8(本年度報告第I部分第8項)以作進一步討論。

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下表彙總了我們在報告期間的現金流：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2023						2022						2021
			(單位：千)
經營活動提供的淨現金			$	6,456					$	10,668					$	14,817
用於投資活動的現金淨額			(86,635)						(37,672)						(22,118)
融資活動提供(用於)的現金淨額			53,957						(193)						(100)
現金、現金等價物和限制性現金淨減少			$	(26,222)					$	(27,197)					$	(7,401)

經營活動

我們最大的經營現金來源是從客户收取的訂閲服務現金。我們經營活動所得現金的主要用途是用於銷售、市場營銷、研發部門的人員成本以及託管成本。歷史上，我們的經營活動產生負現金流。然而，截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，我們的經營產生正現金流量。

在截至2023年12月31日的年度內，經營活動提供的現金淨額為650萬美元，這是由於 $66.4 經1.018億美元的非現金費用和2890萬美元的經營資產和負債變化的現金淨流出調整後的淨現金流出。非現金收費主要包括6770萬美元的股票薪酬支出、670萬美元的折舊和無形資產攤銷費用、2660萬美元的遞延合同收購成本攤銷費用(主要是佣金)、240萬美元的應收賬款信貸損失和160萬美元對經營性租賃資產的使用權或ROU進行了100萬歐元的攤銷。經營資產和負債變動導致的現金淨流出主要是由於由於增加新客户和擴大業務，遞延佣金增加4,050萬美元，應收賬款總額增加2,700萬美元，經營租賃負債減少350萬美元。這些流出被遞延收入增加4190萬美元部分抵消。

經營活動提供的淨現金(DU)截至2022年12月31日的年度為1,070萬美元，經7,190萬美元的非現金費用調整後淨虧損5,020萬美元，以及運營資產和負債變化導致的現金淨流出1,100萬美元。非現金費用主要包括4770萬美元的股票補償費用、390萬美元的折舊和無形資產攤銷費用、1860萬美元的遞延合同收購成本攤銷費用(主要是佣金)、120萬美元的應收賬款信貸損失以及100萬美元的使用權或經營租賃資產攤銷。經營資產和負債變動產生的現金淨流出主要是由於新增客户和業務擴張導致遞延佣金增加3030萬美元、應收賬款總額增加1150萬美元以及經營租賃負債減少290萬美元。這些流出被遞延收入增加2690萬美元以及應付帳款和其他應計負債增加710萬美元部分抵消。

在截至2021年12月31日的年度內，經營活動提供的現金淨額為1,480萬美元，這是由於經4,020萬美元的非現金費用調整後淨虧損2,870萬美元，以及因經營資產和負債的變化而產生的340萬美元的現金淨流入。非現金費用主要包括2170萬美元的基於股票的補償費用、400萬美元的折舊和無形資產攤銷費用、1220萬美元的遞延合同收購成本的攤銷(主要是佣金)、60萬美元的應收賬款信貸損失以及70萬美元的使用權或經營租賃資產的攤銷。營業資產和負債變動帶來的現金淨流入主要是遞延收入增加2560萬美元的結果，

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預付費用減少350萬美元，應付帳款和其他應計負債增加850萬美元。由於新客户的增加和業務的擴大，遞延佣金增加了2310萬美元，應收賬款總額增加了890萬美元，經營租賃負債減少了220萬美元，抵消了這些流入。

投資活動

截至2023年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為8,660萬美元，這主要是由於收購Tagger和RepuState支付了1.456億美元，以及購買有價證券支付了6,310萬美元，但部分被到期和出售有價證券的1.242億美元所抵消。

在截至2022年12月31日的一年中，用於投資活動的現金淨額為3770萬美元，這主要是由於購買了1.9億美元的有價證券，部分被有價證券到期收益1.541億美元所抵消。

在截至2021年12月31日的一年中，用於投資活動的現金淨額為2210萬美元，這主要是由於購買了1.096億美元的有價證券，部分抵消了8840萬美元的有價證券到期收益。

融資活動

截至2023年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為5,400萬美元，主要由融資機制下的7,500萬美元借款和我們的員工股票購買計劃下的230萬美元收益所推動，但被融資機制的2,000萬美元還款、因基於股票的獎勵的淨結算而與員工預扣税相關的付款240萬美元和與融資機制相關的發行成本100萬美元部分抵消。

在截至2022年12月31日的一年中，用於融資活動的現金淨額為20萬美元，主要是由於股票獎勵的淨結算而產生的與員工預扣税相關的190萬美元付款，被我們員工股票購買計劃下的170萬美元收益所抵消。

在截至2021年12月31日的一年中，用於融資活動的現金淨額為10萬美元，主要是由於股票獎勵和其他融資相關成本的淨結算而產生的與員工預扣税相關的160萬美元付款，被根據交易法第16(B)條返還股東短期波動利潤的170萬美元收益所抵消。有關退回的更多信息，請參閲我們經審計的綜合財務報表的附註16。

合同義務

截至2023年12月31日，我們擁有5500萬美元信貸協議下的未償還債務將於2028年8月1日到期。請參閲財務報表附註8(本年度報告第I部分第8項)以作進一步討論。

截至2023年12月31日，我們有不可取消的合同義務，主要與運營租賃和數據和服務的最低擔保購買承諾有關。截至2023年12月31日，經營租賃的總債務為2170萬美元，其中490萬美元預計將在未來12個月內完成。截至2023年12月31日，我們主要對數據和服務的購買承諾為1190萬美元，其中630萬美元預計在未來12個月內完成。看見

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財務報表附註(本年度報告第一部分第8項)的附註6和附註11，以瞭解有關這些債務的更多信息。

近期會計公告

有關詳情，請參閲財務報表附註1“最近採納的會計聲明”一節(本年度報告第I部分第8項)。

關鍵會計政策和估算

我們經審計的綜合財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。根據公認會計原則編制這些經審計的綜合財務報表時，管理層需要作出估計、判斷和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和支出的報告金額。在持續的基礎上，我們評估我們的估計和假設。我們的實際結果可能與這些估計不同。

編制經審核財務報表所使用的重要會計政策於財務報表附註(本年度報告第I部分第8項)附註1中討論。下文討論的會計假設和估計是我們認為對理解我們的財務報表最關鍵的假設和估計，因為它們本身就涉及更大程度的判斷和複雜性。根據它們的性質，這些判斷和估計受到固有程度的不確定性的影響。儘管我們認為我們對估計和基本會計假設的使用符合公認會計原則並得到一致應用，但實際結果可能與我們的估計不同。

遞延銷售佣金

銷售人員佣金被認為是與客户簽訂合同的增量成本。初始合同和與現有客户擴大合同所賺取的銷售佣金在三年的受益期內按直線遞延和攤銷。確定受益期需要我們考慮銷售的產品、預期的客户壽命、預期的合同續訂、技術生命週期和其他因素進行判斷。

收入確認

在軟件即服務模式下，我們通過訂閲我們的社交媒體管理平臺獲得收入。我們的訂閲範圍從每月到一年或多年不等，通常在合同訂閲期限內不可取消。訂閲收入從我們的產品向客户提供之日起按比例在合同條款中確認，該日期通常從每份合同的開始日期開始。

我們已經確定，訂閲我們的在線軟件產品是一項明確的履行義務，因為一旦客户獲得訪問權限，在線軟件產品就可以完全發揮作用。此外，我們還銷售額外的專業服務，這些服務被認為是一種獨特的性能義務，因為它們是單獨銷售的，客户可以從這些服務中受益，以更好地利用在線購買的產品。對於包含多個履約義務的合同，根據向客户提供的服務的相對獨立銷售價格(SSP)將交易價格分配給每個履約義務。我們根據我們分別銷售訂閲服務和各種專業服務的價格以及我們的總體定價目標來確定SSP，並考慮了市場狀況、我們的合同價值、所售產品的類型、客户人口統計和其他因素。需要判斷以確定所銷售的每一種產品或服務是否是應單獨核算的不同的履約義務。

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基於股票的薪酬

對於僅有服務條件的股權獎勵，我們基於授予日期的公允價值在獎勵的剩餘必需服務期內按直線原則確認補償費用。對於既有服務條件又有績效條件的股權獎勵，一旦認為有可能達到績效條件，補償費用將在必要的服務期內按分級歸屬原則確認。評估是否可能達到性能條件以及估計可能達到條件的時間需要判斷。我們估計在授予之日取得成果的可能性和時機，並重新評估每個報告期。

限售股單位

2015年底，我們開始向某些員工發行限制性股票。限制性股票單位的一般條款要求在歸屬之前既滿足服務條件又滿足履行條件。服務條件在參與者從歸屬開始日期起完成所需的連續服務期間後滿足。我們的首次公開募股完成後，業績條件得到滿足，這導致在2019年12月31日之前授予的獎勵在2019年第四季度確認了基於股票的薪酬支出。2019年末，我們開始向某些員工發行限制性股票單位，這些員工要求在歸屬前滿足服務條件，但不要求在歸屬前滿足流動性事件條件。

在2020年12月和2021年10月，我們向總裁授予了120,000個限制性股票單位，要求在歸屬之前滿足服務條件和業績條件。對於這些獎勵中的每一項，績效條件在授予日被認為是可能的，並且這些獎勵已被確認為其各自所需服務期的補償費用。在2023年和2022年，我們確認了520萬美元和640萬美元，與這些獎勵相關的基於股票的薪酬支出。

企業合併

我們採用收購會計方法對收購進行會計核算，該方法要求將收購對價的公允價值分配給收購日收購的資產和承擔的負債。購買對價的公允價值超過這些收購資產和承擔的負債的公允價值的部分計入商譽。

在確定收購資產和承擔負債的公允價值時，管理層作出重大估計和假設，特別是關於無形資產的估計和假設。公允價值估計是基於管理層認為市場參與者將在為資產或負債定價時使用的假設。評估無形資產的關鍵估計包括但不限於預期的未來現金流，其中包括考慮收入增長率、客户流失率、貼現率、特許權使用率、陳舊率和總運營費用。

在自收購日期起計最長一年的計量期內，該等有形及無形資產及承擔負債的公允價值調整可予以記錄，並與商譽作出相應的抵銷。在計價期間結束或收購資產或承擔負債的公允價值最終確定後(以先發生者為準)，任何後續調整均記錄在我們的綜合經營報表中。

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第7A項。市場風險的定量和定性披露

利率風險

截至2023年12月31日，我們擁有總計4,980萬美元的現金和現金等價物，其中大部分投資於貨幣市場賬户和貨幣市場基金。我們還有4830萬美元的有價證券，投資於投資級公司債券、商業票據、美國國債、機構證券和資產擔保證券。與產生的利息收入相比，這種賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。此外，其中某些現金投資的餘額超出了聯邦存款保險公司(FDIC)的承保範圍限制，或者不受FDIC的保險。因此，我們可能會面臨無法收回現金投資的全部本金的風險。到目前為止，利息收入的波動並不大。由於這些賬户具有很高的流動性，我們對市場風險沒有實質性的敞口。我們持有的現金用於營運資金用途。我們不以交易或投機為目的進行投資。

截至2023年12月31日，我們 在美國有5500萬美元信貸協議項下未償還的有擔保債務。循環信貸額度的利率為(I)SOFR(以1.0%為下限)加0.10%，外加基於本公司流動資金的2.75%至3.25%的保證金或(Ii)ABR(以2.0%為下限)外加基於本公司流動資金的1.75%至2.25%的保證金。請參閲財務報表附註8(本年度報告第一部分第8項)。

由於利率的變化，我們沒有、也沒有預期會面臨重大風險。假設利率在上述任何期間發生10%的變化，都不會對我們的財務報表產生實質性影響。

外幣兑換風險

我們目前沒有受到重大外匯兑換風險的影響，因為我們在美國和國際的銷售主要以美元計價。然而，我們有一些與少量以加元計價的銷售有關的外幣風險。以加元計價的銷售額反映了此類銷售開具發票之日的現行美元匯率。美元對加元相對價值的下降可能會對以美元表示的收入和其他經營業績產生負面影響。我們不認為美元對加元的相對價值立即上升或下降10%會對經營業績產生實質性影響。

到目前為止，我們沒有從事外幣交易的對衝。然而，隨着我們國際業務的擴大，我們的外匯兑換風險可能會增加。如果未來我們的外匯兑換風險增加，我們可能會評估啟動與非美元計價交易相關的外幣對衝計劃的成本和收益。

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項目8.財務報表和補充數據

Sprout Social公司

合併財務報表

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日、2023年2022年和2021年12月31日的年度

			頁面
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID238)			87
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表			90
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的綜合業務報表			91
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的綜合全面虧損表			92
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度股東權益綜合報表			93
截至2023年、2022年和2021年12月31日終了年度的合併現金流量表			94
合併財務報表附註			96

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獨立註冊會計師事務所報告

致Sprout Social，Inc.董事會和股東

關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法

我們審計了Sprout Social，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表，以及截至2023年12月31日的三個年度的相關綜合經營表、全面損失表、股東權益表和現金流量表，包括相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們還根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，對公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。

我們認為，上述綜合財務報表按照美國公認的會計原則，公平地反映了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三個年度的經營業績和現金流量。此外，我們認為，根據COSO發佈的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，截至2023年12月31日，公司在所有實質性方面都對財務報告實施了有效的內部控制。

意見基礎

本公司管理層負責編制這些合併財務報表，維持對財務報告的有效內部控制，並對財務報告內部控制的有效性進行評估，包括在9A項下管理層的財務報告內部控制報告中。我們的責任是根據我們的審計，對公司的合併財務報表和公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定合併財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐，以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。

我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

正如管理層在《財務報告內部控制年度報告》中所述，管理層已將Tagger Media，Inc.排除在2023年12月31日的財務報告內部控制評估之外，因為它是以收購業務組合的形式被公司收購的

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在2023年期間。我們還將Tagger Media，Inc.排除在我們對財務報告內部控制的審計之外。Tagger Media，Inc.是一家全資子公司，其總資產和總收入不包括在管理層評估和我們對財務報告的內部控制審計之外，分別佔截至2023年12月31日和截至2023年12月31日的相關綜合財務報表金額的2%和2%。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)與保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關；(2)提供合理保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的本期綜合財務報表審計產生的事項，且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。

收入確認-訂閲收入

如綜合財務報表附註1所述，本公司在軟件即服務模式下，從訂閲本公司基於網絡的社交媒體管理平臺獲得收入。該公司的訂閲範圍從每月到一年或多年不等，通常是不可取消的。該公司的客户無權擁有該在線軟件解決方案。當這些產品的控制權轉移給客户時，公司開始確認收入，其金額反映了公司預期有權換取此類產品的對價。在截至2023年12月31日的一年中，該公司的訂閲收入為3.305億美元。

我們確定執行與收入確認-訂閲收入相關的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是審計師在執行程序和評估與公司訂閲收入相關的審計證據方面所做的高度努力。

處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與訂閲收入確認過程有關的控制措施的有效性，包括控制措施

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當控制權轉移到客户手中時，對訂閲收入的記錄進行控制。除其他外，這些程序還包括：(1)在適用的情況下，以抽樣方式測試通過獲取和檢查發票、客户協議和來自客户的現金收據等來源文件確認的訂閲收入的完整性、準確性和發生情況；以及(2)通過獲取和檢查來源文件，如發票、客户協議和隨後的來自客户的現金收據，測試截至2023年12月31日的未清償客户發票餘額樣本。

收購Tagger Media，Inc.-對收購的技術和客户關係進行評估

如合併財務報表附註4所述，2023年8月2日，公司完成了對Tagger Media，Inc.的收購，淨對價為1.44億美元。在收購的無形資產中，記錄了1,410萬美元的收購技術和1,240萬美元的客户關係。公允價值由管理層對客户關係使用多期超額收益法進行估計，並對所獲得的技術採用免收專利費的方法。在確定無形資產的公允價值時，管理層作出重大估計和假設。管理層運用的判斷涉及收入增長率、客户流失率、特許權使用費比率、過時比率和總運營費用的假設。

我們確定執行與收購Tagger Media，Inc.中收購的技術和客户關係的估值相關的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是：(I)管理層在制定收購技術和客户關係的公允價值估計時的重大判斷；(Ii)審計師在執行程序和評估管理層與客户關係和收入增長率、專利費使用率和報廢率相關的重大假設時高度的主觀性和努力；(3)審計工作涉及使用具有專門技能和知識的專業人員。

處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與收購會計有關的控制措施的有效性，包括對管理層對收購技術和收購客户關係的估值的控制。除其他外，這些程序還包括：(1)閲讀購買協議；(2)測試管理層為所獲得的技術和所獲得的客户關係制定公允價值估計的程序；(3)評估管理層使用的特許權使用費和多期超額收益法減免的適當性；(4)測試用於減免特許權使用費和多期超額收益法的基礎數據的完整性和準確性；以及(V)評估管理層使用的與客户關係的特許權使用率、總運營費用和客户流失率以及所獲得技術的收入增長率、特許權使用費和陳舊率相關的重大假設的合理性。評估管理層關於收購技術的收入增長率和客户關係的總運營費用的假設涉及以下因素：(I)Tagger Media公司目前和過去的業績；(Ii)與外部市場和行業數據的一致性；以及(Iii)這些假設是否與在審計的其他領域獲得的證據一致。具有專業技能和知識的專業人員被用來協助評估(I)特許權使用費減免和多期超額收益法的適當性，以及(Ii)用於評估所獲得的技術的特許權使用費比率和過時比率以及用於評估客户關係的特許權使用費比率和客户流失率的合理性。

/s/ 普華永道會計師事務所

芝加哥，伊利諾斯州

2024年2月23日

自2018年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

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Sprout Social公司
合併資產負債表
(單位：千，共享數據除外)

			十二月三十一日，
			2023						2022
資產
流動資產
現金和現金等價物			$	49,760					$	79,917
有價證券			44,645						92,929
應收賬款，扣除準備金淨額#美元2,177及$1,789分別於2023年12月31日和2022年12月31日			63,489						35,833
遞延佣金			27,725						20,369
預付費用和其他資產			10,324						6,418
流動資產總額			195,943						235,466
非流通有價證券			3,699						12,995
財產和設備，淨額			11,407						11,949
遞延佣金，扣除當期部分			26,240						19,638
經營性租賃、使用權資產			8,729						9,503
商譽			121,404						2,299
無形資產，淨額			28,065						2,006
其他資產，淨額			1,098						64
總資產			$	396,585					$	293,920
負債與股東權益
流動負債
應付帳款			$	6,933					$	4,988
遞延收入			140,536						95,740
經營租賃負債			3,948						3,499
應計工資和與薪金有關的福利			18,362						14,257
應計費用及其他			11,260						14,322
流動負債總額			181,039						132,806
循環信貸安排			55,000						—
遞延收入，扣除當期部分			920						490
經營租賃負債，扣除當期部分			15,083						18,287
其他非流動負債			351						—
總負債			252,393						151,583
承付款和或有事項(附註11)
股東權益
A類普通股，面值$0.0001每股；1,000,000,000授權股份；52,133,594和49,241,563於2023年12月31日已發行及發行在外的股份； 50,413,415和47,562,911於2022年12月31日，			4						4
B類普通股，面值$0.0001每股；25,000,000授權股份；7,201,140和6,994,196於2023年12月31日已發行及發行在外的股份； 7,667,376和7,460,432於2022年12月31日，			1						1
額外實收資本			471,789						401,419
庫存股，按成本計算			(35,113)						(32,733)
累計其他綜合損失			(77)						(369)
累計赤字			(292,412)						(225,985)
股東權益總額			144,192						142,337
總負債和股東權益			$	396,585					$	293,920

請參閲合併財務報表附註。

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Sprout Social公司
合併業務報表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
收入
訂閲			$	330,458					$	251,213					$	185,726
專業服務和其他			3,185						2,615						2,133
總收入			333,643						253,828						187,859
收入成本
訂閲			75,076						58,767						45,791
專業服務和其他			1,192						1,091						997
收入總成本			76,268						59,858						46,788
毛利			257,375						193,970						141,071
運營費用
研發			79,550						61,436						40,049
銷售和市場營銷			168,091						123,695						84,182
一般和行政			79,011						60,515						44,929
總運營費用			326,652						245,646						169,160
運營虧損			(69,277)						(51,676)						(28,089)
利息支出			(2,754)						(153)						(300)
利息收入			7,021						2,535						259
其他費用，淨額			(768)						(580)						(361)
所得税前虧損			(65,778)						(49,874)						(28,491)
所得税(福利)費用			649						366						211
淨虧損			$	(66,427)					$	(50,240)					$	(28,702)
普通股股東應佔每股基本虧損和攤薄後每股淨虧損			$	(1.19)					$	(0.92)					$	(0.53)
用於計算每股淨虧損（基本及攤薄）的加權平均流通股			55,664,404						54,611,616						53,768,301

請參閲合併財務報表附註。

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Sprout Social公司
合併全面損失表
(單位：千)

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
淨虧損			$	(66,427)					$	(50,240)					$	(28,702)
其他全面虧損：
可供出售證券未實現收益（虧損）淨額，扣除税項			292						(369)						—
綜合損失			$	(66,135)					$	(50,609)					$	(28,702)

請參閲合併財務報表附註。

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Sprout Social公司
股東權益合併報表
(單位：千，共享數據除外)

			投票表決普通股												其他內容 已繳費 資本						庫存股												累計其他綜合收益						累計 赤字						總計 股東權益
			股票						金額												股票						金額
2020年12月31日的餘額			53,266,472						$	5					$	328,343					3,006,448						$	(29,206)					$	—					$	(147,043)					$	152,099
股票期權的行使			62,955						—						37																														37
基於股票的薪酬費用															21,730																														21,730
從股權獎勵結算中發行普通股			824,344						—																																				—
與股權獎勵的股份淨額結算有關的已支付税款																					19,952						(1,618)																		(1,618)
股東賣空利潤的收益															1,664																														1,664
淨虧損																																							(28,702)						(28,702)
2021年12月31日的餘額			54,153,771						5						351,774						3,026,400						(30,824)						—						(175,745)						145,210
股票期權的行使			41,045						—						16																														16
基於股票的薪酬費用															47,906																														47,906
從股權獎勵結算中發行普通股			793,023						—																																				—
與股權獎勵的股份淨額結算有關的已支付税款																					31,048						(1,909)																		(1,909)
與員工購股計劃相關的普通股發行			35,504												1,723																														1,723
其他綜合虧損，税後淨額																																	(369)												(369)
淨虧損																																							(50,240)						(50,240)
2022年12月31日的餘額			55,023,343						5						401,419						3,057,448						(32,733)						(369)						(225,985)						142,337
股票期權的行使			30,000						—						29																														29
基於股票的薪酬費用															68,002																														68,002
從股權獎勵結算中發行普通股			1,122,902						—																																				—
與股權獎勵的股份淨額結算有關的已支付税款																					41,527						(2,380)																		(2,380)
與員工購股計劃相關的普通股發行			59,514												2,339																														2,339
其他綜合收益，税後淨額																																	292												292
淨虧損																																							(66,427)						(66,427)
2023年12月31日餘額			56,235,759						$	5					$	471,789					3,098,975						$	(35,113)					$	(77)					$	(292,412)					$	144,192

請參閲合併財務報表附註。

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Sprout Social公司
合併現金流量表
(單位：千)

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
經營活動的現金流
淨虧損			$	(66,427)					$	(50,240)					$	(28,702)
將淨虧損調整為經營活動提供(用於)的現金淨額
財產和設備折舊			3,137						2,859						2,991
信用額度發放成本攤銷			86						30						188
有價證券溢價攤銷（貼現增加）			(3,203)						(625)						736
已取得無形資產的攤銷			3,541						1,039						1,043
遞延佣金攤銷			26,582						18,638						12,175
經營性租賃使用權資產攤銷			1,553						1,035						673
基於股票的薪酬費用			67,704						47,738						21,731
應收賬款備抵			2,418						1,199						614
經營性資產和負債的變動
應收賬款			(26,982)						(11,549)						(8,920)
預付費用和其他流動資產			444						(125)						3,465
遞延佣金			(40,540)						(30,328)						(23,113)
應付賬款和應計費用			(226)						7,051						8,502
遞延收入			41,918						26,878						25,589
租賃負債			(3,549)						(2,932)						(2,155)
經營活動提供的淨現金			6,456						10,668						14,817
投資活動產生的現金流
財產和設備支出			(2,073)						(1,824)						(926)
業務收購付款，淨額為收購現金			(145,636)						—						—
購買有價證券			(63,085)						(189,962)						(109,552)
有價證券到期收益			118,621						154,114						88,360
出售有價證券所得款項			5,538						—						—
用於投資活動的現金淨額			(86,635)						(37,672)						(22,118)
融資活動產生的現金流
從信用額度借款			75,000						—						—
償還信貸額度			(20,000)						—						—
支付信貸額度發放費用			(1,031)						(23)						(183)
行使股票期權所得收益			29						16						37
員工購股計劃的收益			2,339						1,723						—
股東短期利潤的變現收益			—						—						1,664
與股票獎勵的淨份額結算有關的僱員税			(2,380)						(1,909)						(1,618)
融資活動提供(用於)的現金淨額			53,957						(193)						(100)
現金和現金等價物淨減少			(26,222)						(27,197)						(7,401)
Cash, cash equivalents, and restricted cash

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Sprout Social公司
合併現金流量表
(單位：千)

年初			79,917						107,114						114,515
年終			$	53,695					$	79,917					$	107,114
現金、現金等價物和受限現金的對賬
現金和現金等價物			$	49,760					$	79,917					$	107,114
限制現金，包括在預付費用和其他資產中			3,935						—						—
合併現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額			$	53,695					$	79,917					$	107,114
補充現金流量信息
支付利息的現金			$	1,588					$	62					$	111
繳納所得税的現金			$	735					$	211					$	127
補充披露非現金投資和融資活動
以經營租賃負債換取的淨收益資產			$	795					$	1,079					$	—
已發生但尚未支付的資本支出			$	137					$	—					$	4

請參閲合併財務報表附註。

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Sprout Social公司
合併財務報表附註

1.業務性質和主要會計政策摘要

運營的性質

Sprout Social，Inc.(“Sprout Social”或“公司”)是特拉華州的一家公司，於2010年4月21日開始運營，旨在設計、開發和運營一個基於網絡的綜合社交媒體管理工具，使公司能夠管理和衡量其在線存在。客户通過基於網絡的界面或移動應用程序在線訪問他們的賬户。一些客户還購買了公司的專業服務，主要包括諮詢和培訓服務。該公司的財政年度結束日期為12月31日。該公司的客户主要分佈在美國各地，部分客户分佈在國外。該公司總部設在伊利諾伊州的芝加哥。

合併原則和列報依據

合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有重大的公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。綜合財務報表及附註是根據美國公認的會計原則(“公認會計原則”)編制的。

預算的使用

按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計、判斷和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。本公司根據過往經驗及管理層認為在當時情況下合理的其他假設作出估計。實際結果可能與這些估計不同。該公司的估計和判斷包括但不限於：與客户簽訂合同的增量成本的估計受益期、經營租賃的增量借款利率、信貸損失準備的計算、作為業務合併一部分收購的資產和負債的估值、長期資產的使用壽命、基於股票的補償、所得税、承諾和或有事項以及訴訟等。

細分市場信息

該公司作為一個運營部門進行運營。公司首席運營決策者(“CODM”)是其首席執行官，他審查財務信息，以做出運營決策、評估財務業績和分配資源。該公司的CODM在綜合的基礎上評估財務信息。由於公司的運營方式一經營分部，所有必需的分部財務信息均可在合併財務報表中找到。

金融工具的公允價值

公司擁有以下金融工具：現金、現金等價物、有價證券、應收賬款、應付賬款和應計負債。本公司現金等價物、應收賬款、應付賬款及應計負債的賬面價值因其短期性質而接近公允價值。

現金和現金等價物

本公司將所有原始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。現金和現金等價物按成本入賬，接近公允水平

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Sprout Social公司
合併財務報表附註

價值。現金和現金等價物產生的利息在合併經營報表中記為利息收入。

受限現金

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司受限現金餘額分別為390萬美元和零。限制性現金是指作為與公司信用證有關的抵押品持有的現金，作為公司辦公室租賃的擔保和公司信用卡處理商持有的準備金。限制性現金計入綜合資產負債表內的預付費用和其他流動資產。

有價證券

有價證券包括公司債券、商業票據、美國國債、資產支持證券和機構證券。該公司將有價證券歸類為購買時可供出售的證券，並在每個資產負債表日期重新評估此類分類。所有有價證券均按其估計公允價值入賬。與信用損失因素無關的可供出售債務證券的未實現損益計入累計其他綜合收益(虧損)，或AOCI。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司的AOCI餘額微不足道。被確定為與信貸相關的未實現虧損被記錄為其他(費用)收入、綜合經營報表中的淨額和全面虧損，並作為綜合資產負債表上有價證券的信貸損失準備。截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日，可供出售債務證券的未實現損益總額不具實質性，且不存在與公司可供出售債務證券相關的預期信貸虧損。

應收賬款與信用損失準備

應收賬款主要由客户的應收賬款，扣除信貸損失準備後的應收賬款組成。在相關認購期限之前收取的認購費代表合同負債，並在根據不可撤銷合同確立無條件付款權利時作為應收賬款和遞延收入列報。我們通常的付款條件是客户在合同簽訂之日起30天內付款。

應收賬款存在催收風險。該公司對其客户的財務狀況進行評估，並通常在沒有抵押品的情況下提供信貸。本公司根據各種因素，包括過往的催收經驗、客户的信貸質素、應收賬款結餘的賬齡及目前的經濟狀況，釐定是否需要計提信貸損失準備。

如果公司客户的財務狀況惡化，導致他們的付款能力受損，則可能需要額外的津貼。一旦催收努力不成功，金額將從信貸損失準備金中扣除。應收賬款的信貸損失為#美元。2.4百萬，$1.2百萬美元和美元0.6截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的淨資產分別為百萬美元。信貸虧損撥備為美元2.2百萬美元和美元1.8分別截至2023年、2023年和2022年12月31日。截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，有關信貸虧損撥備的活動如下（千）：

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Sprout Social公司
合併財務報表附註

2020年12月31日餘額			$	1,428
加法			614
撇除回收後的淨額註銷			(744)
2021年12月31日的餘額			$	1,298
加法			1,199
撇除回收後的淨額註銷			(708)
2022年12月31日的餘額			1,789
加法			2,418
撇除回收後的淨額註銷			(2,030)
2023年12月31日的餘額			$	2,177

信用風險集中

可能使本公司面臨集中信貸風險的金融工具主要為現金及現金等價物、應收賬款及有價證券。本公司的現金及現金等價物一般由大型金融機構持有。 儘管本公司的存款可能超過聯邦保險限額，但本公司使用的金融機構具有高投資級信用評級，因此，本公司認為，截至2023年12月31日，其與超過聯邦保險限額的存款有關的風險並不重大。

由於本公司一般不需要抵押品，因此本公司在應收貿易賬款方面存在信用風險。為潛在的信貸損失保留撥備。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月，沒有個人客户的收入或應收賬款淨額佔公司總收入或應收賬款淨額的10%以上。

該公司的有價證券包括投資級公司債券、商業票據、美國國債、資產擔保證券和機構證券。該公司限制對任何單一發行人的投資額，並認為，截至2023年12月31日，其與有價證券相關的信用風險集中度並不顯著。

財產和設備

財產和設備按累計折舊和攤銷後的成本入賬。折舊和攤銷在下列估計使用年限內使用直線法計算：

計算機設備和硬件			3-5年份
傢俱和固定裝置			3-7年份
內部使用軟件			3年份
租賃權改進			使用年限或剩餘租賃期較短的

未改善或延長相應資產壽命的維護和維修在發生時計入費用。在報廢或出售時，出售資產的成本和相關的累計折舊將被註銷，由此產生的任何收益或損失將貸記或計入收益。

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合併財務報表附註

商譽

商譽是指購入企業合併中取得的淨資產的收購價超過其公允價值的部分。自10月1日起，公司至少每年進行一次商譽減值測試ST如果出現損害指標，也可以更快。本公司首先評估定性因素，以確定商譽是否更有可能受損。作為定性評估的一部分，該公司評估各種因素，包括宏觀經濟狀況、行業和市場考慮因素、成本因素以及其報告單位的整體財務表現。

該公司只有一個報告單位。如果本公司得出結論認為其單一報告單位很可能減值，或如果本公司選擇不進行可選的定性評估，則進行定量評估。對於量化評估，本公司報告單位的公允價值與與報告單位相關的淨資產(包括商譽)的賬面價值進行比較。本公司就報告單位賬面值超過報告單位公允價值的金額(如有)確認減值費用。《公司》做到了不是T在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度內記錄任何減值損失。

長期資產減值準備

當事件或情況顯示其長期資產(包括物業及設備及無形資產)賬面值可能無法收回時，本公司會評估該等資產的可收回程度。資產的可回收能力是通過將其賬面金額與資產預期產生的預期未來未貼現現金流進行比較來衡量的。如該比較顯示賬面值不可收回，則在資產賬面值超出其公允價值的金額中計入減值損失。《公司》做到了不是T在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度內記錄任何減值損失。

收入確認

該公司在軟件即服務模式下通過訂閲公司基於網絡的社交媒體管理平臺獲得收入。我們的訂閲範圍從每月到一年或多年不等，通常是不可取消的。該公司的客户無權擁有該在線軟件解決方案。

當這些產品的控制權轉移給客户時，公司開始確認收入，其金額反映了公司預期有權換取此類產品的對價。

公司通過以下步驟確定收入確認：

•確定與客户的合同；

•確定合同中的履約義務；

•交易價格的確定；

•將交易價格分配給合同中確定的履約義務；以及

•在履行業績義務時確認收入。

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合併財務報表附註

確定與客户的合同

確定合同中的履約義務

履約義務是承諾提供一項或一系列不同的服務。承諾給客户的服務是不同的，如果客户可以單獨或與其他隨時可用的資源一起從該服務中受益，並且公司將服務轉讓給客户的承諾與合同中的其他承諾是分開的。

該公司已確定，訂閲其在線軟件產品是一項明確的履約義務，因為不需要任何實施工作，而且一旦客户獲得訪問權限，在線軟件產品就可以完全發揮作用。

此外，公司還銷售專業服務，包括但不限於實施費、專門培訓、一次性報告服務和經常性定期報告服務。專業服務是不同的，因為它們是單獨銷售的，客户可以從服務中受益，以更好地利用在線購買的產品。

成交價格的確定

交易價格是公司預期有權獲得的對價金額，以換取將商品或服務轉移給客户。本公司估計在合同開始時有權獲得的任何可變對價，並將在確定交易價格時隨着情況變化進行重新評估。認購和專業服務的交易價格一般是在合同開始時確定的，因此，公司的合同不包含大量可變對價。因此，由於交易價格變化而產生的前幾個期間已履行(或部分履行)的履約債務在列報期間確認的收入數額並不重要。

將交易價格分配給合同中確定的履約義務

如果合同包含單一履約義務，公司將整個交易價格分配給單一履約義務。對於包含多個履約義務的合同，根據向客户提供的服務的相對獨立銷售價格(“SSP”)將交易價格分配給每個履約義務。本公司根據本公司分別銷售認購服務及各種專業服務的價格，以及本公司的整體定價目標，並考慮市場狀況、本公司合約價值、所售產品類型、客户人口統計及其他因素，釐定SSP。

在履行履約義務時確認收入

訂閲收入從公司向客户提供服務之日起按比例按合同條款確認，通常從每份合同開始之日開始，因為不需要執行工作。該公司的客户無權擁有該在線軟件解決方案。該公司的訂閲服務安排一般是不可取消的，並且不提供退還訂閲費用的規定。

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合併財務報表附註

專業服務通常以固定費用提供，隨着向客户提供服務，這些合同的收入將隨着時間的推移而確認。在本報告所述期間，專業服務收入佔收入的比例不到1%。

銷售佣金

銷售人員佣金被認為是與客户簽訂合同的增量成本。銷售佣金是根據與新客户的初始合同和與現有客户的擴展合同支付的。客户續簽時不會支付佣金。銷售佣金是按直線遞延攤銷的，其受益期為三年，由本公司決定。該公司決定三年制考慮到銷售的產品、預期的客户壽命、預期的合同續訂、技術生命週期和其他因素。攤銷費用作為銷售和營銷費用的組成部分計入。截至2023年12月31日的年度遞延佣金增加$14.0百萬美元，原因是推遲了與客户簽訂合同的增量成本#美元40.5100萬美元，但被美元所抵消26.6百萬美元的攤銷。截至2022年12月31日的年度遞延佣金增加$11.7百萬美元，原因是推遲了與客户簽訂合同的增量成本#美元30.3100萬美元，但被美元所抵消18.6百萬美元的攤銷。本公司定期審查遞延銷售佣金的減值，並注意到不是截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的減值虧損。

收入成本

收入成本主要包括與託管公司服務和向客户提供支持有關的費用、與計算機和硬件有關的折舊以及與收購的直接使銷售受益的開發技術有關的攤銷費用。這些費用包括託管數據中心全球成本、支付給第三方數據提供商的費用以及與雲基礎設施和客户支持直接相關的人員相關成本，包括工資、福利、獎金和分配的管理費用。與設施和信息技術相關的間接費用根據員工人數分配給收入成本和運營費用。

廣告費

廣告成本主要包括搜索引擎上的在線廣告。廣告成本在發生時計入費用，並作為銷售和營銷費用的組成部分計入。該公司產生了大約$5.1百萬，$4.4百萬美元和美元4.5截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度廣告成本分別為100萬美元。

研發成本

研發費用包括工資、員工福利和其他與產品開發相關的費用。

資本化的內部使用軟件成本

為公司平臺開發功能所產生的某些工資和股票補償成本，以及預計將導致功能增強的某些升級和增強，在開發階段進行了資本化。在開發的初步階段發生的成本在發生時計入費用。一旦軟件進入開發階段，直接的和遞增的成本將被資本化，直到軟件基本完成並準備好其預期用途。資本化的內部使用軟件成本包括在財產和設備內，按

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合併財務報表附註

合併資產負債表，並在軟件的估計使用年限內攤銷，通常為三年。

基於股票的薪酬

本公司根據授予日的公允價值在股權獎勵的剩餘必需服務期內確認股權獎勵的補償費用。對於只有服務條件的股權獎勵，公司在獎勵的剩餘必需服務期內以直線方式確認補償費用。對於既有服務條件又有績效條件的股權獎勵，一旦認為有可能達到績效條件，補償費用將在必要的服務期內按分級歸屬原則確認。包含市場條件的RSU的授予日期公允價值使用蒙特卡洛估值模型確定。公司在發生沒收行為時予以確認。

外幣

本公司境外子公司的本位幣為美元。因此，貨幣資產負債表賬户按資產負債表日的有效匯率重新計量，非貨幣項目按歷史匯率重新計量。費用一般按該期間的平均匯率重新計量。在本報告所述期間，與外幣有關的損益並不重要。

租契

本公司於開始時決定一項安排是否為租賃，而所有重大租賃安排一般於租賃開始時確認。經營租賃使用權，或ROU，資產和經營租賃負債在開始時根據剩餘租賃期內尚未支付的固定付款的現值確認。淨收益資產還包括在租賃開始日或之前產生的任何初始間接成本和支付的任何租賃付款，減去收到的租賃獎勵。對於12個月或以下的短期租賃，不記錄ROU資產或租賃負債。本公司在租賃期內以直線法記錄租金支出和綜合虧損，並將可變租賃付款記為已發生的變動租賃款。此外，該公司已選擇將租賃和非租賃組成部分合並，並將其作為單一組成部分進行核算。ROU資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表其支付租賃所產生的租賃款項的義務。本公司的租賃條款可包括在合理確定其將行使選擇權時延長或終止租約的選擇權。本公司使用其遞增借款利率來確定租賃負債，因為其租賃一般不提供隱含利率。遞增借款利率是根據開始日期的現有信息，對公司在類似期限內未來租賃付款將產生的抵押借款利率的估計。本公司並無任何融資租賃。

承付款和或有事項

本公司評估所有可能對其營運或財務狀況產生重大影響的待決或受威脅的承諾及或有事項(如有)。本公司評估不利結果的可能性，並在管理層認為很可能已發生負債且金額可合理估計時，記錄負債準備金。

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合併財務報表附註

所得税

本公司按資產負債法核算所得税，該方法要求確認已列入財務報表的事件的預期未來税務後果的遞延税項資產和負債。根據這一方法，遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報表和税基之間的差異來確定的，方法是使用預期差異將轉回的年度的現行税率。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。

本公司確認遞延税項資產的範圍是這些資產被認為更有可能變現。為將遞延税項資產減少至比預期更有可能變現的數額，在必要時設立估值撥備。在作出這樣的決定時，考慮了所有可用的積極和消極證據，包括現有應税臨時差異的未來沖銷、預計未來的應税收入、税務籌劃戰略和最近業務的結果。

不確定税務狀況的税務優惠是基於管理層對報告日期可用信息的評估。要在財務報表中確認，税收優惠必須至少更有可能基於技術優勢而持續下去。符合確認門檻的職位的利益被衡量為在與完全瞭解所有相關信息的税務當局達成和解時更有可能實現的最大好處。該公司的政策是確認與少繳所得税有關的利息和罰款，作為所得税撥備的一個組成部分。應計利息及罰金計入綜合資產負債表的相關税務負債項目(視乎情況而定)。

該公司在美國聯邦司法管轄區、伊利諾伊州和其他州司法管轄區提交所得税申報單。很難預測任何特定的不確定税收狀況的最終時間和解決方案。根據公司對許多因素的評估，包括過去的經驗和對未來事件的複雜判斷，公司目前預計其不確定的税務狀況在未來12個月不會發生重大變化。

每股淨虧損

公司計算每股基本淨虧損的方法是，將普通股股東應佔淨虧損除以各自期間公司已發行普通股的加權平均數。普通股股東應佔淨虧損是淨虧損減去已宣佈的可轉換優先股股息，在列報期間沒有任何股息。

該公司使用庫存股和IF轉換法計算稀釋後每股淨虧損，這兩種方法考慮了已發行股票期權和RSU的潛在影響。在這些方法下，如果計算每股淨虧損的影響增加了每股淨虧損，則計算每股淨虧損的分子和分母將針對這些證券進行調整。在本報告所述期間，影響是減少每股淨虧損，因此本公司不能調整其對這些證券的計算。因此，稀釋後每股淨虧損的計算公式與基本每股淨虧損的計算公式相同。

企業合併

本公司根據收購日的估計公允價值確認及計量在業務合併中收購的資產及承擔的負債。與收購淨資產的公允價值相比，購買對價的任何超額或不足，如果

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合併財務報表附註

任何，都被記錄為商譽或從便宜貨中獲得的收益。這種估值要求管理層作出估計和假設，特別是關於可識別的無形資產。評估無形資產的估計包括但不限於重建資產的時間和費用、資產未來的預期現金流、使用年限、客户流失率和貼現率。

該等估計本質上是不確定的，可能會因在收購的估計期(可能自收購日期起計最多一年)內取得額外資料而作出修訂。在計量期內，本公司可對收購的有形和無形資產以及承擔的負債的公允價值進行調整，並與商譽進行相應的抵銷。在計量期結束或收購資產或承擔負債的公允價值最終確定後(以先發生者為準)，任何後續調整均計入收益。

最近採用的會計公告

2021年10月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2021-08號，企業合併：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債(主題805)。ASU要求實體(收購人)根據專題606(與客户的合同收入)確認和計量在企業合併中獲得的合同資產和合同負債。ASU 2021-08在公司從2023年1月1日開始的會計年度和該會計年度內的中期有效，應在預期的基礎上適用。允許及早領養。本公司自2023年1月1日起採用ASU，並未對本公司的合併財務報表產生實質性影響。

近期發佈的會計公告

2023年11月，FASB發佈了ASU編號2023-07，分部報告(主題280)：對可報告分部披露的改進，旨在改善可報告分部披露要求，主要是通過加強對重大分部費用的披露。ASU 2023-07的所有披露要求對於具有單一可報告部門的實體都是必需的。ASU在公司從2025年1月1日開始的會計年度及其之後的中期內有效，並應在追溯的基礎上適用於所有提出的時期。允許及早領養。該公司目前正在評估這些新的披露要求，預計採用這些要求不會對其合併財務報表產生實質性影響。

2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09，所得税(主題740)：改進所得税披露，以提高所得税披露的透明度和決策有用性。ASU將從公司截至2025年12月31日的年度報告開始生效，並允許在前瞻性基礎上採用，並具有追溯選擇權。允許及早領養。該公司目前正在評估這一ASU對其合併財務報表和相關披露的影響。

2.收入確認

收入的分類

本公司在財務報表附註(本年度報告第I部分第8項)附註12中提供了按地理區域分類的收入分類，以及基於認購與專業服務以及綜合經營報表和全面虧損的其他分類，因為公司認為這些分類最能反映收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。

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合併財務報表附註

遞延收入

遞延收入在根據上述不可撤銷的訂閲和專業服務合同確立無條件支付權時入賬，並在符合收入確認標準時確認。公司一般按月、季、半年、年分期付款的方式向客户預先開具發票。遞延收入餘額受到幾個因素的影響，包括續簽、發票期限、時間和大小的複合影響。

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，包括流動和非流動餘額在內的遞延收入餘額分別為1.415億美元和9620萬美元。截至2023年12月31日的年度，我們遞延收入餘額的增加應為$375.6100萬美元的額外發票和3.2百萬美元和美元0.1分別從Tagger和RepuState收購中獲得的遞延收入為100萬美元，由#美元抵銷333.6同期確認的收入為100萬美元。截至2022年12月31日的年度內，遞延收入增加了$26.9百萬美元的收入280.7百萬美元的額外發票，但被$253.8同期確認的收入為100萬美元。在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日終了年度確認的在每個期間開始時列入遞延收入的收入為#美元。94.4百萬美元和美元68.6分別為100萬美元。

截至2023年12月31日，包括已開具發票的金額和合同但尚未開具發票的金額，$275.0預計將有100萬美元的收入從剩餘的業績債務中確認，其中72%預計將在下一年得到認可12月份,21預計將在隨後的12幾個月，其餘時間在此之後。

3.財產和設備

截至以下指定日期，財產和設備由以下部分組成(以千計)：

			截至12月31日，
			2023						2022
租賃權改進			$	18,336					$	18,308
傢俱和固定裝置			4,114						4,015
計算機設備和硬件			4,539						4,528
內部使用軟件			2,165						774
總資產和設備			29,154						27,625
減去：累計折舊和攤銷			(17,747)						(15,676)
財產和設備合計(淨額)			$	11,407					$	11,949

本公司確認物業及設備折舊及攤銷費用為美元，3.1百萬，$2.9百萬美元和美元3.0截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。

4.企業合併

Tagger Media，Inc.

於2023年8月2日，本公司完成收購TaggerMedia，Inc.的全部未償還股權。（“Tagger”），一個影響力營銷和社交智能平臺。該公司收購了Tagger，以擴展到影響力營銷類別。Tagger的平臺使營銷人員能夠

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合併財務報表附註

發現有影響力的人，計劃和管理活動，分析競爭對手的策略，報告趨勢和衡量投資回報。

該公司收購了Tagger，初步收購總代價為美元，1442000萬美元現金，其中包括各種常規調整的影響，如週轉金、現金和債務。

本公司以手頭現金及美元的組合提供購買代價。75截至2023年12月31日止年度，本公司產生4.3與購置有關的費用100萬美元，主要與諮詢和法律費用有關，並在合併業務報表中記入一般和行政費用。

商譽不能在所得税中扣除。

收購的有形和可確認的無形資產以及承擔的負債的公允價值是以管理層的估計和假設為基礎的。該等估計乃基於初步資料，並可能因在衡量期間取得額外資料而作出進一步修訂，而衡量期間可能自收購日期起計最多12個月。截至以下日期仍處於初步階段的主要區域2023年12月31日與所得税有關。本公司期望在可行的情況下儘快落實公允價值計量，但不遲於收購日期起計12個月。

下表彙總了資產的初步公允價值。截至收購之日的負債和承擔的負債(千)：

			2023年8月2日
現金和現金等價物			$	4,648
應收賬款			2,979
其他流動和非流動資產			932
無形資產			27,800
應付賬款、應計費用和其他負債			(1,758)
遞延收入			(3,243)
收購的淨資產，不包括商譽			31,358
商譽			112,494
總對價			$	143,852
取得的現金和現金等價物			(4,648)
為收購業務而支付的現金，扣除所獲得的現金			$	139,204

在收購之日之後，沒有進行重大的計量期調整。

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合併財務報表附註

本公司聘請第三方估值專家協助其對收購的可識別無形資產進行分析。所有估計、關鍵假設和預測均由本公司提供或審閲。雖然本公司選擇聘請第三方估值專家提供協助，但公允價值分析和相關估值反映的是管理層的結論，而不是任何第三方的結論。

取得的技術和商標確認的無形資產的公允價值採用收益法下的特許權使用費減免法確定。採用多期超額收益法對客户關係的公允價值進行了評估。該公司採用的判斷涉及收入增長率、客户流失率、貼現率、特許權使用費、過時比率和總運營費用的假設。

收購的無形資產以直線方式在估計使用年限內攤銷。下表彙總了截至購置日所購入的可確認無形資產的估計初步公允價值(千)和估計使用壽命：

			公允價值			預期使用壽命
客户關係			$	12,400		7年份
獲得的技術			14,100			5年份
商標			1,300			5年份
			$	27,800

自收購之日起，公司已將Tagger的財務結果納入其合併財務報表。由於此次收購的影響對公司的財務結果並不重要，因此尚未公佈Tagger的單獨財務業績和形式財務信息。

RepuState，Inc.

2023年1月19日，公司完成了對RepuState，Inc.所有未償還股權的收購。此次收購增加了情感分析、自然語言處理(NLP)和人工智能(AI)，從而增強了公司在社交傾聽、消息傳遞和客户關懷方面的能力、廣度和自動化能力。

此次收購的最終購買對價總額約為美元。8.3百萬美元，其中約包括$6.8百萬在收購結束時支付的現金和1美元的預扣1.5於收購完成一週年後，假設本公司並無就完成收購後的收購價格調整或賠償事宜向預留金額提出申索，則須支付百萬元現金作為收購代價。2024年1月全額支付了暫緩支付的收購價。

購買對價超過收購淨資產的公允價值被記為商譽，主要是由於預期收購後將技術整合到Sprout平臺產生的協同效應。商譽不能在所得税中扣除。

收購的有形和可確認的無形資產以及承擔的負債的公允價值是以管理層的估計和假設為基礎的。購買對價的公允價值分配已於2023年第四季度最後敲定，如先前報告所述，購置資產和承擔負債的公允價值沒有發生實質性變化。

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合併財務報表附註

下表彙總了資產的公允價值截至收購之日的負債和承擔的負債(千)：

			2023年1月19日
現金和現金等價物			$	366
無形資產			1,800
遞延税項負債			(477)
承擔的其他有形資產和負債淨額			(4)
收購的淨資產，不包括商譽			1,685
商譽			6,611
總對價			$	8,296
與扣留有關的遞延對價			(1,498)
取得的現金和現金等價物			(366)
為收購業務而支付的現金，扣除所獲得的現金			$	6,432

下表概述所收購可識別無形資產於收購日期之估計公平值（千）及估計可使用年期：

			公允價值			預期使用壽命
客户關係			$	200		1年
獲得的技術			1,600			5年份
			$	1,800

本公司已自收購日期起將Reputate之財務業績納入其綜合財務報表。由於該項收購對本公司財務業績並無重大影響，故並無呈列聲譽之獨立財務業績及備考財務資料。

商譽

截至2023年12月31日止年度，商譽賬面值變動如下（千）：

截至2022年12月31日的商譽餘額			$	2,299
收購Tagger			112,494
增加—獲得聲譽			6,611
截至2023年12月31日的商譽餘額			$	121,404

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合併財務報表附註

5.無形資產

於下文所述日期，無形資產淨額包括以下各項（以千計）：

			截至12月31日，
			2023						2022
客户關係			19,900						7,300
獲得的技術			15,700						—
商標			1,300						—
			36,900						7,300
減：累計攤銷
客户關係			(7,259)						(5,294)
獲得的技術			(1,468)						—
商標			(108)						—
			(8,835)						(5,294)
無形資產，淨額			$	28,065					$	2,006

截至2023年12月31日止年度，無形資產賬面總值的變動與收購Tagger及Reputate有關。請參閲財務報表附註附註4（本年報第一部分第8項）。

無形資產均為有限年期，並按預期可使用年期以直線法攤銷。無形資產攤銷共計3.5百萬，$1.0百萬美元，以及$1.0截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。截至2023年12月31日，無形資產的預期未來攤銷概述如下（以千計）：

截至12月31日止的年度，						攤銷費用
2024						6,153
2025						5,171
2026						5,171
2027						5,171
2028						3,595
此後						2,804
						$	28,065

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合併財務報表附註

下表載列加權平均攤銷期，合計及按主要無形資產類別劃分：

資產類別						加權平均攤銷期 (單位：年)
客户關係						7
獲得的技術						5
商標						5
所有無形資產						6

6.經營租約

該公司在芝加哥、伊利諾伊州、西雅圖、華盛頓、加利福尼亞州聖莫尼卡和愛爾蘭都柏林有辦事處的運營租賃協議。芝加哥租約將於2028年1月到期，西雅圖租約將於2031年1月到期，聖莫尼卡租約將於2025年1月到期，都柏林租約將於2025年6月到期。這些經營租約需要每月遞增的租金，從大約#美元不等。14,000至$280,000。根據租賃協議的條款，該公司還負責其按比例分攤的税收和運營成本，這些成本被視為可變租賃成本。該公司的經營租約通常包含延長或終止租約期限的選項。本公司目前在其租賃條款中不包括任何延長租約的選項，因為它不能合理地確定是否會行使這些選項。因此，它只記錄了到上述最初可選終止日期的租賃義務。

2023年8月2日，在完成對Tagger的收購後，該公司承擔了位於加利福尼亞州聖莫尼卡的一套辦公套件的運營租賃。 請參閲財務報表附註4(本年度報告第I部分第8項)以作進一步討論。該公司在聖莫尼卡租約中承擔的使用權資產和經營租賃負債並不大。

於2023年第四季度，本公司重新評估都柏林寫字樓租約的年期，並確定不會行使提早終止租約的選擇權。根據這項決定，本公司根據預期到期日2025年6月重新計量經營租賃負債及相關使用權資產。

下表提供了截至2023年12月31日的經營租賃資產和負債摘要(單位：千)：

資產
經營性租賃使用權資產			$	8,729
負債
經營租賃負債			3,948
非流動經營租賃負債			15,083
經營租賃負債總額			$	19,031

截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的經營租賃費用為美元，2.7百萬，$2.3百萬美元和美元2.0百萬，分別。截至12月31日止年度的可變租賃成本，

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合併財務報表附註

2023年，2022年和2021年是$3.6百萬，$3.5百萬美元和美元3.3百萬，分別。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度與經營租賃有關的現金付款為美元。8.2百萬，$7.7百萬美元和美元6.7分別為100萬美元。曾經有過不是任何期間確認的分租租金收入。

截至2023年12月31日，加權平均剩餘租賃期限為4.9年，加權平均貼現率為5.5%.

於二零二三年十二月三十一日，經營租賃負債的剩餘到期日如下（千）：

截至12月31日止的年度，
2024			$	4,873
2025			4,503
2026			4,298
2027			4,392
2028			1,277
此後			2,326
未來最低租賃付款總額			$	21,669
減去：推定利息			(2,638)
經營租賃負債總額			$	19,031

7.所得税

除所得税前虧損的組成部分如下（以千計）：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
國內			$	(64,497)					$	(49,177)					$	(27,097)
外國			(1,281)						(697)						(1,394)
所得税前虧損			$	(65,778)					$	(49,874)					$	(28,491)

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合併財務報表附註

由於本公司以往已產生經營虧損，並對其遞延税項資產淨額保持全額估值撥備，故並無計提國內所得税撥備。2023年、2022年及2021年，本公司確認了與國外所得税相關的不重大撥備。

截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，聯邦法定税率與實際所得税税率之間的差額佔税前收入百分比的對賬如下（千）：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023												2022												2021
			金額						税率						金額						税率						金額						税率
聯邦法定所得税			$	(13,813)					21.00		%				$	(10,474)					21.00		%				$	(5,983)					21.00		%
扣除聯邦税收優惠後的州所得税			(2,423)						3.68						(1,863)						3.74						(1,024)						3.59
外國税			(75)						0.11						43						(0.09)						(91)						0.32
第162(M)條限制			1,693						(2.57)						2,371						(4.75)						2,591						(9.09)
其他			304						(0.46)						687						(1.38)						516						(1.72)
扣除遞延税項資產的估值備抵			18,389						(27.96)						12,075						(24.21)						16,485						(57.86)
基於股票的薪酬			2,051						(3.12)						(2,412)						4.84						(11,865)						41.64
研發積分			(6,100)						9.27						—						—						—						—
收購			603						(0.92)						—						—						—						—
返回到規定			20						(0.03)						(61)						0.12						(418)						1.47
有效所得税率			$	649					(1.0)		%				$	366					(0.7)		%				$	211					(0.7)		%

遞延所得税反映財務報告目的資產和負債賬面值與所得税所用金額之間的暫時差異的淨税務影響

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合併財務報表附註

目的。本公司於2023年及2022年12月31日遞延税項的主要組成部分如下（單位：千）：

			截至12月31日，
			2023						2022
遞延税項資產
淨營業虧損結轉			$	77,309					$	66,912
研發成本			15,001						5,846
經營租賃負債			4,677						5,363
基於股票的薪酬			6,073						4,622
研發信貸			7,368						—
其他			1,892						1,644
遞延税項資產總額			112,320						84,387
遞延税項負債
折舊及攤銷			(7,727)						(1,986)
遞延佣金和獎金			(13,261)						(9,849)
經營性租賃使用權資產			(2,145)						(2,340)
其他			(823)						(940)
遞延税項負債總額			(23,956)						(15,115)
減去：估值免税額			(88,670)						(69,272)
遞延税項淨資產(負債)			$	(306)					$	—

本公司評估所有可用的正面和負面證據，以評估其遞延税項資產的變現能力，以及是否需要計入估值撥備。該公司的三年累計虧損狀況是評估是否需要估值撥備的重要負面證據。給予正面和負面證據的權重與此類證據可以被客觀核實的程度相稱。鑑於運營中可客觀核實的歷史虧損的分量，本公司對其遞延税項資產計入了全額估值準備金。當有足夠確鑿證據支持撤銷估值免税額時，本公司或可撤銷估值免税額。

遞延税項資產估值免税額增加約#美元。19.4截至2023年12月31日止年度，12.1截至2022年12月31日的年度為百萬美元，16.5截至2021年12月31日的年度為百萬美元。估值準備增加主要是由於淨營業虧損遞延税項資產增加、為研發(R&D)抵免設立遞延税項資產以及資本化研發成本的遞延税項資產增加所致。

本公司於2023年委託進行了一項多年研發信貸研究，該研究於2023年第四季度完成，並對本公司的實際税率進行了有利的調整。截至2023年12月31日，研發積分均未使用。截至2023年12月31日，預計將在未來期間使用的記錄淨結轉研發信貸為740萬美元(扣除任何準備金)。

2017年的減税和就業法案(TCJA)提議對美國國税法(IRC)第174節進行修改，該節管理着出於税收目的對研發成本的處理。這些變化需要

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合併財務報表附註

公司將資本化2021年12月31日之後發生的研發成本。根據新的IRC第174(C)(3)條，軟件開發成本被視為研發支出。公司已根據IRC第174條對相關軟件開發成本進行資本化和攤銷，並記錄了由此產生的遞延税項資產#美元。15.0截至2023年12月31日，為100萬。

該公司選擇在發生時將全球無形低税收入(“GILTI”)計入當期支出。因此，本公司並未就預期將於未來期間撥回的基差入賬遞延税項。

該公司為美國聯邦所得税結轉的受税收影響的淨營業虧損總額約為$64.8截至2023年12月31日，100萬美元，2031年開始到期。該公司為美國州所得税結轉的受税收影響的淨營業虧損總額約為$12.5截至2023年12月31日，100萬美元，2031年開始到期。由於美國國税法第382條規定的公司所有權的控制權變更，結轉的營業虧損可能是有限的。公司所有權的任何未來變化可能會限制此類結轉利益的使用。

如果税務機關根據税務立場的技術價值進行審查，包括任何相關上訴或訴訟程序的解決方案，税務機關更有可能維持税務立場，則本公司確認來自不確定税務立場的税務利益。如果税務狀況達到可能性大於非可能性門檻，本公司將税務狀況計量為最終結算時可能實現的50%以上的最大利潤額。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，不確定的税收頭寸總額為1美元。2.51000萬美元和零，分別為。以下年度年初和年末不確定税務狀況的對賬情況如下(單位：千)：

			截至12月31日，
			2023						2022
期初餘額			—						—
與上一年度職位相關的毛增(減)			—						—
與定居點有關的毛減			—						—
與本年度職位相關的毛增額			2,456						—
期末餘額			2,456						—

在2023年12月31日，大約是$2.51000萬美元將降低公司的年度有效税率，如果得到確認。本公司確認任何不確定的税務狀況的利息和罰金(如果適用)。與不確定税收狀況相關的利息和罰金被記錄為所得税費用的一個組成部分。於截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司並無任何與任何未確認税務優惠相關的應計利息或罰款。

該公司在美國聯邦司法管轄區和各州司法管轄區提交所得税申報單。由於其經營虧損結轉，美國聯邦訴訟時效在2010納税年度及以後仍然有效，公司在2010納税年度及以後繼續接受美國國税局的審查。預計任何審查的決議都不會對這些財務報表產生重大影響。

該公司不為外國子公司的未匯出收益支付美國所得税。截至2023年12月31日，外國子公司的未匯出收益並不重要。

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合併財務報表附註

8.循環信貸額度

於2023年8月1日，本公司與作為貸款人的本公司、銀行及其他金融機構或實體及三菱UFG銀行有限公司訂立信貸協議(“信貸協議”)。作為行政代理和抵押品代理。信貸協議規定了$1001,000,000優先擔保循環信貸安排(“貸款”)，於2028年8月1日到期。貸款可用於融資收購及信貸協議條款所容許的其他投資、支付相關費用及開支及作一般企業用途。截至2023年12月31日，該公司的未償還餘額為#美元55貸款機制下的100萬美元。

本貸款項下的借款可被指定為SOFR貸款或ABR貸款(各自定義見信貸協議)，並受信貸協議下的某些條款和條件的限制，並按(I)SOFR(受1.0最低比率），加上 0.10%，外加一個範圍為2.75%至3.25%基於公司的流動資金或(Ii)ABR(受2.0%下限)加上以下範圍內的邊距1.75%至2.25%基於公司的流動資金。該融資機制還包括對#年融資機制未使用部分的季度承諾費0.30%或0.35%基於公司的流動資金。截至2023年12月31日，貸款機制下的借款被指定為SOFR貸款，未償還餘額的實際利率約為8.23%.

與該貸款有關的債務發行成本計入其他資產，在綜合資產負債表內為淨額，並在貸款期限內以直線方式攤銷為利息支出。

信貸協議包括信貸延期的習慣條件、肯定和否定的契約以及違約的習慣事件。慣常條件還包括對本公司產生留置權、產生債務、進行或持有投資、執行某些控制權變更交易、業務合併或對其業務進行其他基本改變、處置資產、進行某些類型的限制性付款或進行某些關聯方交易的能力的限制，但慣常例外情況除外。此外，信貸協議包含關於(I)最低流動資金的財務契約，要求在任何時候並在每個財政季度結束時衡量，現金和現金等價物不得低於循環承諾總額的(X)3000萬美元和(Y)30%中的較大者，以及(Ii)最低經常性收入增長，要求在每個財政季度結束時衡量的後四個財政季度的經常性收入增長不低於上一財政年度同期實際經常性收入的115%。截至2023年12月31日，本公司遵守信貸協議中的契諾。

本公司在下列情況下承擔或有責任二備用信用證，作為公司當前寫字樓租賃的擔保(附註6)。截至2023年12月31日，該公司擁有2.7未償還的有擔保信用證金額為1.8億美元。截至2022年12月31日，該公司有270萬美元的未償還無擔保信用證。

9.股東權益

普通股

截至2023年12月31日，本公司已授權1,000,000,000面值為$的A類普通股0.0001每股及25,000,000面值為$的B類普通股0.0001每股。A類和B類普通股的持有者有權一和十於截至記錄日期所持每股股份分別享有投票權，並有權在董事會宣佈時收取股息。B類普通股的每股可轉換為一A類普通股的股份，並將在某些轉讓時和在以下較早的日期自動轉換：(I)當時所有股東的投票權

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合併財務報表附註

B類普通股的流通股相當於10A類普通股和B類普通股所有當時已發行的股份的總投票權的百分比，(Ii)日期為7(7)自2019年12月17日IPO結束之日起數年，及(Iii)B類普通股當時已發行普通股的大多數持有人投票指定的日期，作為一個獨立類別投票。在這種轉換之後，A類普通股的每股將擁有一每股投票權和所有普通股流通股持有人的權利將是相同的。截至2023年12月31日，已發行的A類和B類普通股總數為49,241,563和6,994,196分別為股票。

10.激勵性股票計劃

2016年4月27日，本公司制定了Sprout Social，Inc.2016年股票計劃(下稱《2016計劃》)，作為Sprout Social，Inc.2010年修訂和重述的股票激勵計劃的修訂和重述，根據該計劃，包括期權、限制性股票購買權、限制性股票紅利或限制性股票單位獎勵，最高可達 5,467,862董事會可以酌情向本公司的員工、顧問和董事發行普通股。根據2016年計劃，在結算RSU時被扣留的任何股份，如員工選擇用於支付預扣税，將再次可用於該計劃未來的贈與。由於修訂和重述，現有的未償還股票期權沒有變化。每項獎勵的行使價格由董事會決定。然而，每個期權的行權價格必須至少為期權的公平市場價值，且不低於 110授予的期權的公平市場價值的百分比 10%Owner Optionee。本公司繼續維持2016年計劃，儘管在2019年激勵獎勵計劃生效後，2016年計劃沒有批准進一步的撥款。

自2019年10月17日起，本公司設立了Sprout Social，Inc.2019年激勵獎勵計劃(“2019計劃”)，獎勵包括期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、其他基於股票或現金的獎勵和股息等值獎勵，最高可達5,293,497A類普通股可由董事會酌情向本公司的員工、顧問和董事發行。

自2019年12月12日起，本公司設立了Sprout Social，Inc.2019年B類激勵計劃(簡稱B類計劃)，根據該計劃，現金和股權激勵最高可達550,000B類普通股的股票由董事會酌情向本公司的員工、顧問和董事發行，預期僅向本公司首席執行官發行股票，具體取決於本公司與IPO相關的估值以及此後市值門檻的實現情況。在B類計劃下，沒有授權的進一步撥款。

截至2023年12月31日，唯一授予的獎勵是股票期權和限制性股票單位。

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合併財務報表附註

基於股票的薪酬費用

    以股票為基礎的補償費用計入綜合業務和綜合損失表如下(以千計)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2023						2022						2021
收入成本			$	3,224					$	2,491					$	1,062
研發			18,478						11,280						4,039
銷售和市場營銷			30,116						23,066						10,636
一般和行政			15,886						10,901						5,993
基於股票的薪酬總支出			$	67,704					$	47,738					$	21,730

在本報告所述期間，基於股票的薪酬支出包括來自限制性股票單位的費用。曾經有過不是與股票期權相關的費用。

限售股單位

2015年底，公司開始發行限制性股票單位。根據2016年計劃發佈的限制性股票單位的一般條款要求在歸屬之前同時滿足服務和業績條件。服務條件在參與者從歸屬開始日期起完成所需的連續服務期間後滿足。首次公開招股完成後，業績條件即告滿足。根據2019年計劃發佈的限制性股票單位的一般條款只要求在歸屬之前滿足服務條件。然而，根據2019年計劃發放的某些行政補助金要求在授予之前滿足服務條件和業績條件，其中包括實現訂閲收入目標。

下表彙總了截至2023年12月31日的年度內有關未歸屬限制性股票單位的活動：

			受限 股票單位						加權 平均補助金 日期公允價值
未歸屬於2022年12月31日			2,692,277						$	62.71
授與			2,613,736						50.75
既得			(1,177,073)						55.77
被沒收			(404,233)						59.27
未歸屬於2023年12月31日			3,724,707						$	56.89

於截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度內授出的限制性股票單位的加權平均授出日期每股公平價值為$50.75, $64.17及$85.69，分別為。截至2023年12月31日，與這些獎勵相關的未確認的基於股票的薪酬支出總額為$182.9百萬美元，預計將在加權平均期間確認3.0好幾年了。

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合併財務報表附註

股票期權

在董事會決定並在每份股票期權公告中列明的條款、條件、業績標準和限制的約束下，期權在一個或多個時間或該等事件中完全歸屬；但行權期不得超過十年從授予之日起。

根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型，每個期權的公允價值在授予之日進行估計。年度股息率用股息率表示，股息率是股價的一個恆定百分比，由董事會根據第三方估值專家的意見確定。期權的預期壽命代表期權預期未平倉的時間段。無風險利率以到期日與獎勵預期期限一致的美國國債利率為基礎。

本公司尚未派發股息，亦不預期在可見將來派發普通股現金股息，因此，預期股息率為零。由於公司在期權有效期內是私人持有的，因此沒有股票波動的歷史基礎。因此，預期波動率主要基於類似實體普通股在最近期間的歷史波動性，與獎勵的估計預期期限相稱。按照適用的會計準則，使用普通普通期權的簡化方法來確定授標的預期期限。

2015年底，公司停止發行股票期權。

下表概述截至二零二三年十二月三十一日止年度的購股權活動：

			數量 選項						加權 平均值 鍛鍊 價格						加權 平均值 合同 術語						集料 固有的 價值
															(單位：年)						(單位：千)
期初未清償債務			57,010						$	1.01					1.93						$	3,161
按公允價值授予			—						—
已鍛鍊			(30,000)						0.95
被沒收			—						—
期末未清償債務			27,010						$	1.08					1.05						$	1,630
在2023年12月31日可行使的期權			27,010						$	1.08					1.05						$	1,630

本公司已根據購股權的原始行使價與截至2023年12月31日的本公司普通股估計公允價值之間的差額計算上表中披露的金額的總內在價值。

截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度行使購股權的內在價值為美元。1.8百萬，$2.3百萬美元和美元5.7分別為100萬美元。

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合併財務報表附註

以下概述了截至2023年12月31日本公司尚未行使的購股權的信息：

						未完成的期權												可行使的期權
行權價格						股票						加權的- 平均值 剩餘 合同 術語						股票						加權的- 平均值 剩餘 合同 術語
												(單位：年)												(單位：年)
$0.70 - $1.08						27,010						1.05						27,010						1.05
						27,010												27,010

11.承付款和或有事項

合同義務

該公司對數據和服務有不可取消的最低保底購買承諾。截至2023年12月31日的其他地方未披露的重大合同承諾如下(以千為單位)：

截至12月31日止的年度，
2024			$	6,285
2025			4,046
2026			1,371
2027			236
2028			—
此後			—
合同債務總額			$	11,938

法律事務

在正常業務過程中，公司可能會不時受到各種法律問題的影響，如威脅或未決的索賠或訴訟。截至2023年12月31日止年度並無該等重大事項。

賠償

在正常業務過程中，本公司經常在與第三方的安排中包括標準賠償條款，包括供應商、客户、投資者和本公司的董事和高級管理人員。根據這些規定，公司可能有義務賠償這些當事人遭受或發生的損失或索賠。由於公司以前的賠償索賠歷史有限，以及每一項特定條款涉及的獨特事實和情況，無法確定這些賠償條款下的最大潛在損失。截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的年度，該等賠償協議並無重大義務。

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合併財務報表附註

12.地理數據

如《重要會計政策摘要》中所述，公司的運作方式為一運營部門。

按地理區域劃分的長期資產是基於擁有資產的法人實體的所在地。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月，美國以外的實體沒有持有重大的長期資產。

按地理區域劃分的收入由公司客户的所在地決定。來自美國以外客户的收入約為28截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止各年度的百分比。按地理區域劃分的收入情況如下(單位：千)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
美洲			$	262,290					$	199,516					$	148,241
歐洲、中東和非洲地區			54,753						42,419						30,229
亞太地區			16,600						11,893						9,389
總計			$	333,643					$	253,828					$	187,859

13.每股淨虧損

每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以每期普通股的加權平均流通股數。稀釋每股淨虧損是通過考慮所有潛在的稀釋普通股等價物來計算的，其中包括股票期權和限制性股票單位。由於公司每個期間都發生淨虧損，所以基本計算和攤薄計算是相同的。每一類普通股的基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損相同，因為A類和B類股東都有權享有相同的清算和分紅權利。

下表列出了每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法(單位為千，不包括每股和每股數據)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
普通股股東應佔淨虧損			$	(66,427)					$	(50,240)					$	(28,702)
加權平均已發行普通股			55,664,404						54,611,616						53,768,301
每股基本和稀釋後淨虧損			$	(1.19)					$	(0.92)					$	(0.53)

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Sprout Social公司
合併財務報表附註

下列普通股等價物的流通股不包括在稀釋淨虧損的計算中每期每股S，因為納入這些股票的影響將是反稀釋的。

			截至12月31日，
			2023						2022						2021
未償還股票期權			27,010						57,010						98,055
未完成的RSU			3,724,707						2,692,277						1,999,930
潛在稀釋股份總數			3,751,717						2,749,287						2,097,985

121

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Sprout Social公司
合併財務報表附註

14.公允價值計量

本公司按公允價值計量某些金融資產。公允價值是根據在市場參與者之間有序交易中出售資產所收到的退出價格或為轉移負債而支付的退出價格確定的，由主要市場或最有利市場確定。估值技術中用於得出公允價值的投入按三級層次進行分類，如下：

•第1級：相同資產或負債在活躍市場的報價。

•第2級：除第1級價格外的其他可觀察到的投入，例如類似資產或負債的報價、不活躍市場的報價或基本上整個資產或負債的可觀察到的或能被可觀察到的市場數據所證實的其他投入。

•第三級：很少或沒有市場活動支持的不可觀察到的投入。

下表提供了有關該公司按公允價值計量的金融資產的信息，並顯示了所用估值投入的公允價值等級(以千為單位)：

			2023年12月31日
			1級						2級						3級						總計
有價證券：
商業票據			$	—					$	33,287					$	—					$	33,287
公司債券			—						9,906						—						9,906
美國國債			—						495						—						495
美國機構證券			—						4,289						—						4,289
資產支持證券			—						367						—						367
總資產			$	—					$	48,344					$	—					$	48,344

			2022年12月31日
			1級						2級						3級						總計
有價證券：
--商業票據			$	—					$	43,489					$	—					$	43,489
**公司債券			—						33,183						—						33,183
購買美國國債			—						14,145						—						14,145
美國機構證券			—						12,950						—						12,950
資產支持證券			—						2,157						—						2,157
總資產			$	—					$	105,924					$	—					$	105,924

122

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Sprout Social公司
合併財務報表附註

有價證券被歸類在第二級，因為它們是使用市場上直接或間接可觀察到的報價以外的投入進行估值的。

若干金融工具的賬面值，包括銀行持有的現金、現金等價物、應收賬款、應付賬款及應計負債，因其短期到期日而約為公允價值，並不包括在上文的公允價值表內。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，本公司持有投資級有價證券，這些證券作為可供出售證券入賬。這些證券的攤餘成本和公允價值之間沒有顯著差異。在列報期間，與這些證券有關的未實現收益和損失總額並不重要。

下表按合同到期日對我們的有價證券進行分類(以千為單位)：

			2023年12月31日						2022年12月31日
在一年或更短的時間內到期			$	44,645					$	92,929
在一年後和兩年內到期			3,699						12,995
總計			$	48,344					$	105,924

15.員工福利計劃

公司為其員工的利益發起了一項合格的401(K)固定繳款計劃。該公司為該計劃提供了等額捐款，總額為#美元。3.7百萬，$2.8百萬美元和美元2.2截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。

16.關聯方交易

在截至2021年12月31日的年度內，本公司收到1.71000萬美元現金，用於根據交易法第16(B)條返還股東短期週轉利潤。這筆金額在綜合資產負債表上記錄為額外實收資本的增加。

有幾個不是截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的關聯方交易。

123

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項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

對披露控制和程序的評價

我們的管理層在首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)的參與下，評估了截至2023年12月31日，根據修訂後的1934年證券交易法或交易法，規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的披露控制和程序的有效性。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序是有效的，以提供合理的保證，即我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息在委員會的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制（如交易法規則13 a-15（f）和15 d-15（f）所定義）。對財務報告的內部控制是一個過程，旨在合理保證財務報告的可靠性和按照公認會計原則為外部目的編制財務報表。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

我們的管理層評估了截至2023年12月31日公司財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時，我們的管理層使用了特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會在#年提出的標準內部控制--綜合框架 (2013).

根據這項評估，管理層得出結論，公司對財務報告的內部控制自2023年12月31日起有效。

本公司於2023年8月2日完成對Tagger Media，Inc.的收購，詳見附註4-財務報表附註的業務組合(本年度報告第I部分，第8項)。根據美國證券交易委員會發布的關於新收購業務的指導意見，截至2023年12月31日，管理層將Tagger排除在財務報告內部控制評估之外。本次收購的財務結果包括在綜合財務報表中，在截至2023年12月31日的年度和截至2023年12月31日的年度分別佔總資產的2.0%和總收入的1.8%。

本公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制有效性已由獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所審計，其報告載於本年度報告10-K表第8項下。

財務報告內部控制的變化

124

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在截至2023年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

項目9B。其他信息

董事及高級管理人員的證券交易計劃

在截至2023年12月31日的三個月內，我們的董事或高管通過或已終止任何購買或出售公司證券的合同、指示或書面計劃，旨在滿足規則10b5-1(C)或任何“非規則10b5-1交易安排”的積極防禦條件。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

125

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第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

本項目所要求的信息將參考我們將在截至2023年12月31日的年度的120天內提交給美國證券交易委員會的2024年年度股東大會的委託書中題為“董事會和公司治理”、“高管人員”和“拖欠第16條報告”(如果適用)的章節。

我們書面的商業行為和道德準則，即道德和行為準則，適用於我們的所有員工、高級管理人員和董事，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員。道德與行為準則可在我們的公司網站https://www.investors.sproutsocial.com/的“公司治理-治理概述”下找到。本公司網站上的資料並未以參考方式納入本年報。我們打算在我們的網站上或在未來的Form 8-K當前報告中迅速披露：(I)適用於我們的主要高管、主要財務官、主要會計官或財務總監或執行類似職能的人員的對《道德與行為準則》的任何修訂(技術性、行政或其他非實質性修訂除外)的日期和性質，並與S-K法規第406(B)項所列舉的道德定義的任何要素有關；以及(Ii)任何放棄的性質，包括默示放棄，根據授予其中一名特定個人的《道德與行為守則》中與S-K條例第406(B)項所列舉的道德定義守則的一個或多個要素有關的規定，獲得豁免的人的姓名和放棄的日期。

項目11.高管薪酬

本項目所需信息將參考我們將於截至2023年12月31日的年度120天內提交給美國證券交易委員會的2024年年度股東大會的委託書中題為“非僱員董事薪酬”、“董事會與公司治理-薪酬委員會的關聯和內部參與”、“薪酬討論與分析”和“我們指定高管的薪酬”的章節。題為“我們指定高管的薪酬--薪酬與績效”一節中的信息將不被視為通過引用納入本文。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

本項目所要求的信息將參考我們將於截至2023年12月31日的年度的120天內提交給美國證券交易委員會的2024年股東年會委託書中題為“某些實益所有者和管理層的擔保所有權”和“股權補償計劃信息”的部分。

第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

本項目所需資料將參考本公司於截至2023年12月31日止年度的120天內提交給美國證券交易委員會的2024年股東周年大會委託書中題為“董事會與公司管治”及“關連人士交易”的章節。

126

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項目14.主要會計費用和服務

本公司將於截至2023年12月31日止年度起計120天內向美國證券交易委員會提交的2024年股東周年大會委託書中，參考題為“支付予獨立註冊會計師事務所的費用”一節，納入本項目所需資料。

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第四部分

項目15.財務報表明細表

展品索引

證物編號：
3.1			修改和重新註冊的公司註冊證書(通過參考附件3.1註冊成立，以展示Sprout Social於2019年12月17日提交的當前8-K表報告(文件編號001-39156))。
3.2			經修訂及重訂的《註冊人章程》(於2022年10月31日提交的Sprout Social當前8-K報告附件3.1(文件編號001-39156))。
4.1			證明A類普通股股份的股票樣本(註冊人於2019年12月2日提交的S-1表格登記説明書第1號修正案附件4.1(文件編號333-23416))。
4.2			根據1934年證券交易法第12條登記的註冊人證券描述(通過參考Sprout Social截至2019年12月31日年度10-K表格的附件4.4註冊成立)。
10.1			Sprout Social，Inc.、Tag Merge Sub，Inc.、Tagger Media，Inc.和股東代表服務有限責任公司之間於2023年8月2日簽署的合併協議和計劃(合併通過引用Sprout Social於2023年8月2日提交的8-K表格當前報告的附件10.1(文件編號001-39156))。
10.2			信貸協議，日期為2023年8月1日，由Sprout Social，Inc.、作為貸款人的銀行和其他金融機構或實體以及三菱UFG銀行有限公司簽署。作為行政代理和抵押品代理(通過參考附件10.2成立，以萌芽社會於2023年8月2日提交的8-K表格的當前報告(文件編號001-39156))。
10.3†			Sprout Social，Inc.2010年修訂和重新實施的股票激勵計劃，經修訂(通過參考2019年10月25日提交的註冊人登記聲明S-1表格(文件編號333-23416)附件10.5合併)。
10.4†			根據Sprout Social，Inc.2010年修訂和重新制定的股票激勵計劃(參照2019年10月25日提交的註冊人登記聲明(文件編號333-23416)附件10.6合併而成的激勵股票期權通知和激勵股票期權協議)。
10.5†			Sprout Social，Inc.2016年股票計劃(參照2019年10月25日提交的註冊人S-1表格登記聲明(文件編號333-23416)附件10.7合併)。
10.6†			Sprout Social，Inc.2016年股票計劃修正案(參照2019年10月25日提交的註冊人S-1表格登記聲明(文件編號333-23416)附件10.8合併)。
10.7†			根據Sprout Social，Inc.2016年股票計劃授予股票期權和股票期權協議的通知表格(參照2019年10月25日提交的註冊人登記聲明S-1表格(文件編號333-23416)附件10.9合併)。
10.8†			《根據2016年股票計劃授予限制性股票單位通知書及限制性股票單位協議表格》(於2019年10月25日提交的註冊人登記聲明S-1表格附件10.10(文件編號333-23416)合併)。
10.9†			Sprout Social，Inc.2019年激勵獎勵計劃(通過參考2019年12月2日提交的註冊人登記聲明第10.12號修正案第1號S-1號文件(文件編號333-23416)合併)。
10.10†			Sprout Social，Inc.2019年B級獎勵計劃(通過參考2019年12月2日提交的註冊人登記聲明修正案第1號附件10.13(文件編號333-23416)合併)。

128

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10.11†			Sprout Social Inc.2019年員工股票購買計劃(參照2019年12月2日提交的註冊人登記聲明第10.14號修正案第1號S-1號文件(文件編號333-23416)合併)。
10.12†			根據Sprout Social，Inc.2019年激勵獎勵計劃授予受限股票單位和受限股票單位協議的通知表格(通過參考2019年12月2日提交的註冊人登記聲明修正案第1號附件10.15(文件編號333-23416)合併)。
10.13†			根據Sprout Social，Inc.於2020年2月19日批准的2019年激勵獎勵計劃授予受限股票單位和受限股票單位協議的通知表格(通過參考Sprout Social截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告附件10.18合併)。
10.14†			根據2022年2月16日批准的Sprout Social，Inc.2019年激勵獎勵計劃授予受限股票單位和受限股票單位協議的通知表格(通過參考Sprout Social截至2022年6月30日的Form 10-Q季度報告的附件10.1合併)。
10.15†			根據2023年2月15日批准的Sprout Social，Inc.2019年激勵獎勵計劃授予受限股票單位和受限股票單位協議的通知表格(通過參考Sprout Social截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告附件10.14合併)。
10.16†			根據2023年10月25日批准的Sprout Social，Inc.2019年激勵獎勵計劃授予受限股票單位和受限股票單位協議的通知表格(通過參考Sprout Social截至2023年9月30日的Form 10-Q季度報告的附件10.3合併)。
10.17†			非僱員董事關於授予限制性股票單位的通知和根據Sprout Social，Inc.2019年激勵獎勵計劃達成的限制性股票單位協議(合併於Sprout Social截至2020年12月31日的10-K表格年度報告附件10.19)。
10.18†			根據Sprout Social，Inc.2019年B類激勵計劃發出的限制性股票單位獎勵通知和限制性股票單位協議(通過參考Sprout Social截至2019年12月31日的10-K表格年度報告附件10.19合併)。
10.19†			Sprout Social，Inc.非員工董事薪酬政策(修訂後於2022年1月1日生效)(見Sprout Social截至2021年12月31日的10-K表格年度報告附件10.22)。
10.20†			註冊人和Justin Howard之間於2019年11月29日修訂和重新簽署的高管僱傭協議(通過參考2019年12月2日提交的註冊人註冊聲明修正案第1號附件10.17成立為法團)(文件編號333-23416)。
10.21†			註冊人和Ryan Barretto之間於2019年11月29日修訂和重新簽署的高管僱傭協議(通過參考2019年12月2日提交的註冊人註冊聲明修正案第1號附件10.18(文件編號333-23416)成立為法團)。
10.22†			登記人和瑞安·巴雷託之間的附函，日期為2020年12月28日(根據Sprout Social於2020年12月28日提交的8-K表格當前報告的附件10.1合併)。
10.23†			登記人和瑞安·巴雷託之間的附函，日期為2021年10月4日(根據Sprout Social於2021年10月5日提交的8-K表格當前報告的附件10.1成立為法團)。
10.24†			註冊人與Joe·德爾·普雷託之間於2020年2月20日修訂和重新簽署的高管聘用協議(通過引用附件10.1合併為Sprout Social截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告)。
10.25†			註冊人和傑米·吉爾平之間於2019年11月29日修訂和重新簽署的高管僱傭協議(註冊人於2019年12月2日提交的S-1表格註冊聲明修正案第1號附件10.19成立為法團)(文件編號333-23416)。
10.26†			註冊人和Aaron Rankin Inc.之間於2016年1月1日簽訂的高管聘用協議，參考Sprout Social截至2021年12月31日的年度10-K表格年度報告附件10.29)。

129

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10.27†			註冊人和Aaron Rankin Inc.之間的高管僱傭協議修正案，日期為2020年2月20日，參考附件10.30 Sprout Social截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K)。
10.28			註冊人與每一位董事及其高管之間的賠償協議表(參見注冊人於2019年12月2日提交的註冊人註冊説明書修正案第1號附件10.20(文件編號333-23416))。
10.29†			Sprout Social，Inc.2023年高管離職計劃，2023年11月1日批准。(通過引用附件10.4併入Sprout Social公司截至2023年9月30日的10-K表格季度報告)。
21.1			註冊人的子公司名單。
23.1			獲得獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的同意。
31.1			根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法第13A-14(A)或15D-14(A)規則進行的認證。
31.2			根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法第13A-14(A)或15D-14(A)規則進行的認證。
32.1*			根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條的認證。
32.2*			根據18 U.S.C.根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第906條通過的第1350條。
97			Sexy Social，Inc.獎勵補償政策
101.INS			XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
101.SCH			內聯XBRL分類擴展架構文檔。
101.CAL			內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEF			內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。
101.LAB			內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
101.PRE			內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。
104			表格10—K年度報告的封面頁，格式為內聯XBRL（包括在附件101中）。

________________

†指的是管理合同或補償計劃或安排。

* 提供，不是存檔。

本年度報告以10-K表格形式提交的協議和其他文件作為證物，除了協議或其他文件本身的條款外，不打算提供事實信息或其他披露，您不應依賴它們來實現此目的。特別是，我們在這些協議或其他文件中作出的任何陳述和保證僅在相關協議或文件的特定背景下作出，不得描述截至作出日期或任何其他時間的實際情況。

***

130

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項目16.表格10-K摘要

沒有。

131

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簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或第15條（d）款的要求，註冊人已正式促使以下簽名人代表其簽署本報告，並授權其履行職責。

SPROUT SOCIAL，INC.
發信人：			/s/Justyn Howard
姓名：			賈斯汀·霍華德
標題：			董事會主席兼首席執行官
日期：			2024年2月23日

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根據1934年《證券交易法》的要求，本報告由下列人士代表登記人並以其姓名旁邊所列身份在所示日期簽署。

簽名

標題

日期

/s/Justyn Howard

賈斯汀·霍華德

董事會主席兼首席執行官(首席執行官)

2024年2月23日

/s/Peter Barris

彼得·巴里斯

董事

2024年2月23日

/s/Steven Collins

史蒂文·柯林斯

董事

2024年2月23日

/s/Joe Del Preto

喬·德爾·普雷託

首席財務官兼財務主管(首席財務官和首席會計官)

2024年2月23日

/s/Raina Moskowitz

蕾娜·莫斯科維茨

董事

2024年2月23日

Aaron Rankin

亞倫·蘭金

董事

2024年2月23日

/s/Thomas Stanley

託馬斯·斯坦利

董事

2024年2月23日

/s/Karen Walker

凱倫·沃克

董事

2024年2月23日