SYNOPSYS, INC.
高管激勵計劃
（2023 年 1 月 19 日修訂並重述）
I. 計劃目標：
新思科技公司高管激勵計劃（“計劃”）為新思科技公司（“公司”）的管理層成員提供了獲得可變薪酬的可能性，這些薪酬直接與：（i）推動公司的戰略方向，（ii）推動財務目標的實現，（iii）強化問責和卓越績效的文化。
二。管理：
本計劃應由公司董事會的薪酬和組織發展委員會或其他經正式授權的董事會委員會（“委員會”）管理。根據本計劃獲得激勵獎勵的資格和決定由委員會全權決定。委員會有權制定與本計劃有關的規則和通過行政程序，並有權酌情根據本計劃的宗旨為本計劃未具體規定的情況或條件作出規定。委員會的決定為最終決定，對公司、所有符合條件的員工（定義見下文）和所有其他人員具有約束力。
III. 資格：
答：在實現下述目標和標準的前提下，在以下情況下，員工（“合格員工”）有資格獲得本計劃下的激勵獎勵（“合格員工”）：
(i) 該僱員的職位級別為副總裁或更高；
(ii) 該僱員是計劃每週工作至少 20 小時的正式員工；
(iii) 該員工在本財政年度第四季度的第一個工作日受僱於本公司；
(iv) 該僱員在支付獎勵之日（或在獲得批准的休假期間）一直處於積極就業狀態；以及
(v) 委員會已批准該員工在給定績效期內的參與以及該期間的目標獎勵（定義見下文）。
B. 如果員工在績效期內被僱用或過渡到有資格成為合格員工的職位，或者如果符合條件的員工在績效期內離職，導致該員工不再是合格員工，委員會將就此類過渡確定該員工是否應在當時持續的績效期內參與計劃（以及目標獎勵的規模），此類決定為最終決定並具有約束力員工。
IV. 業績週期：
委員會應確定每個業績期的開始和結束日期。除非委員會另有決定，否則業績期應與公司的會計年度相對應。
V. 激勵目標獎勵：
委員會應批准每位合格員工的個人激勵目標獎勵（均為 “目標獎勵”）。目標獎勵等於合格員工在績效期內的固定基本工資的百分比（按委員會確定目標獎勵時的有效費率）。如果合格員工的基本工資或公司職位在績效期內發生變化，委員會將決定是否以及如何調整目標獎勵規模。股票薪酬、現金可變薪酬、員工福利價值、任何額外獎金、佣金或其他激勵措施以及任何非經常性激勵措施
或其他特殊現金補償（例如搬遷補助金或簽約獎金）不包括在目標獎勵的計算中。
VI. 籌資目標：
答：除非公司實現了委員會根據績效標準的任何一項或組合在適用業績期內選擇的 “資金目標”（如下所述），否則本計劃不會賺取任何金額。資金目標可能基於全公司的業績或一個或多個業務部門、部門、關聯公司或業務部門的業績。資金目標可以按絕對值設定，也可以根據（i）內部生成的業務計劃，（ii）一家或多個同行公司的業績，或（iii）一個或多個相關指數的業績來設定。
B. 如果公司未能實現資金目標，則在該績效期內將不會根據本計劃賺取或支付任何款項。如果公司實現了資金目標，則該計劃將按該績效期內每位合格員工的最高獎勵提供資金。任何符合條件的員工在任何績效期內可獲得的最高獎勵為該員工目標獎勵的225％。然後，委員會應確定最終獎勵，最高可達每位合格員工的最高獎勵，如下所示。
七、績效標準：
答：委員會可以使用以下績效標準來確定資金目標（“績效標準”）：（i）每股收益；（ii）扣除利息、税項和折舊前的收益；（iii）扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益（EBITDA）；（iv）淨收益；（v）股本回報率；（vii）資產、投資或資本動用回報率；（vii）營業利潤率和非公認會計準則營業利潤率；（viii）毛利率；（ix）營業收入或支出；（x）淨收入（税前或税後）；（xi）淨營業收入收入；（xii）税後淨營業收入；（xii）税前和税後收入；（xiv）税前利潤；（xv）運營現金流；（xvi）訂單（包括積壓）和/或收入；（xvii）訂單質量指標；（xvii）收入或產品收入的增加；（xix）支出和/或成本削減目標；（xx）支出水平的改善或實現；（xxi）改善或營運資金水平的實現；（xxii）市場份額；（xxii）現金流；（xxiv）每股現金流；（xxv）股價表現（包括但不限於股東總回報）)；(xxvi) 債務減免；(xxvii) 項目或流程的實施或完成；(xxviii) 客户滿意度；(xxx) 股東權益；(xxx) 質量衡量標準；(xxxi) 非公認會計準則淨收益；(xxxii) 環境、社會和治理目標和指標；以及 (xxxii) 人力資本目標和指標（包括但不限於多元化、公平和包容性、員工流動、留用、發展）以及參與度以及領導力目標和指標）。就本文而言，除非委員會另有規定，否則 “非公認會計準則” 應具有公司2006年員工股權激勵計劃（“2006年股權計劃”）中規定的含義。
B. 績效標準的衡量方式可以按照2006年股權計劃的規定進行調整。委員會應自行決定其選擇在適用績效期內使用的績效標準的計算方式。
VIII.最終獎項：
如果公司實現了資金目標，則該計劃將按每位符合條件的員工在該績效期內的最高獎勵提供資金。然後，委員會將根據以下一項或多項自由裁量權決定向每位符合條件的員工支付的 “最終獎勵”：（i）其根據上述一項或多項績效標準（以及對此類標準衡量方式的允許調整）為適用績效期確定的公式或其他客觀指標，（ii）管理層就個人績效向委員會提出的建議，（iii）公司的成就其他財務目標、產品里程碑或戰略目標，（iv) 跨職能團隊合作和協作，(v) 經濟和/或地緣政治氣候的不可預見的變化，以及 (vi) 委員會認為重要的任何其他因素。在任何財政年度內支付給任何符合條件的員工的最終獎勵不得超過4,000,000美元。委員會保留使用根據2006年股權計劃發行的公司普通股支付最終獎勵或部分獎勵的自由裁量權。
IX. 付款時間表：
最終獎勵將在委員會認證（“認證日期”）滿足績效和其他付款標準並確定最終獎勵之日起三十（30）天內支付。符合條件的員工必須在付款之日起繼續受僱於公司才能獲得和歸屬最終獎勵。如果委員會放棄了必須在支付最終獎勵之日僱用符合條件的員工的要求，以確保不受經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第409A條的約束，則應不遲於第三個月的第15天發放款項
以較晚者為準：(i) 公司免除此類要求的應納税年度結束或 (ii) 免除此類要求的日曆年年底。
X. 關於該計劃的重要注意事項：
答：公司有權從本計劃的所有款項中扣除法律要求預扣的任何聯邦、州或地方所得税和/或工資税。公司還可以從公司或任何關聯公司應付給合格員工的任何其他金額中預扣一筆金額，該金額等於本計劃下任何獎勵所需預扣的税款。
B. 本計劃下的獎勵代表公司的無資金和無擔保債務，本計劃下任何權利的持有人除了公司普通無擔保債權人的權利外，沒有其他權利。
C. 在委員會允許指定受益人並免除自付款之日起僱用合格員工的要求的範圍內，根據本計劃應向已故的合格員工支付的任何款項應支付給符合條件的員工根據公司慣例正式指定的受益人。如果未指定此類受益人或符合條件的員工倖存下來，則應向符合條件的員工的法定代表人付款。符合條件的員工可以隨時更改或撤銷受益人的指定，前提是變更或撤銷是在合格員工死亡之前向公司提交的。
除非在符合條件的員工死亡的情況下，經委員會允許，或者在沒有這種指定的情況下，根據遺囑或血統和分配法，D.A個人在本計劃下的權利和利益，包括先前向該人發放的任何賠償金或根據本計劃應付的任何款項，不得轉讓、質押或轉讓。
E. 本計劃、與本計劃相關的任何規則和規章以及任何獎勵的有效性、結構和效力應根據加利福尼亞州的法律確定（不影響其法律衝突原則）。根據本計劃發放的任何獎勵均不得作為《守則》第409A條規定的遞延補償，並將作出相應的解釋。
F. 本計劃取代並取代了先前適用於符合條件的員工的所有高管激勵計劃，其績效期自本計劃生效之日起或之後。
G. 委員會保留隨時終止或更改本計劃的權利，無論通知與否。同樣，委員會可以隨時終止個人對本計劃的參與，不管是否發出通知。
H. 本計劃中的任何內容均不得解釋為對任何符合條件的員工將獲得全部或部分激勵獎勵的保證，也不得解釋為暗示公司與任何符合條件的員工簽訂了合同。此外，參與本計劃和/或獲得獎勵不得解釋為授予任何人在任何特定期限內繼續受僱於公司的權利。
I. 本計劃下的所有款項均可根據不時修改的公司補償追回政策以及適用法律要求的任何回扣政策進行追回。
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