美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13D
根據1934年的《證券交易法》
垂直 航空航天有限公司
（發行人名稱）
普通股
（證券類別的標題 ）
G9471C107
（CUSIP 號碼）
64209
（主要標準行業分類代碼編號）
本傑明努特比姆
諾丁山彭布里奇路 9 號 4 層
+447802659250
（有權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）
2024 年 3 月 22 日
（需要提交本聲明的 事件發生日期）
如果申報人 之前曾在附表13G中提交過一份聲明，以報告本附表13D所涉的收購，並且由於240.13d-1（e）、240.13d-1（f）或240.13d-1（g）而提交本附表，請勾選以下 方框 ☐。
| * | 應填寫本封面頁的其餘部分，供申報人首次在本表格 上提交有關證券標的類別的申報人填寫，以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為是為了1934年《證券 交易法》（法案）第18條的目的而提交的，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。
| CUSIP 不是G9471C107 |
| 1 |
舉報人姓名
斯蒂芬菲茨帕特里克 | |||||
| 2 | 如果羣組中有 個成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅使用 SEC
| |||||
| 4 | 資金來源（見 説明）
PF | |||||
| 5 | 如果根據第 2 (D) 或 2 (E) 項要求 披露法律程序，請勾選下面的複選框
☐ | |||||
| 6 | 組織的公民身份或所在地
英國和 愛爾蘭共和國 | |||||
| 的數量 股份 有益地 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7 | 唯一的投票權
152,869,2351 | ||||
| 8 | 共享投票權
0 | |||||
| 9 | 唯一的處置能力
152,869,235 | |||||
| 10 | 共享的處置能力
0 | |||||
| 11 |
每個申報人實際擁有的總金額
204,869,2352 | |||||
| 12 | 如果行 (11) 中的 總金額不包括某些股票，請選中此複選框（參見説明）
☐ | |||||
| 13 | 行中 金額表示的班級百分比 (11)
75.53%3 | |||||
| 14 | 舉報人的類型（參見 説明）
在 | |||||
| 1 | 順豐的投票權/處置權包括：（i）順豐在其 最新的13G申報中披露的總金額（151,637,010）；以及（ii）總共1,232,225股股票（在2024年3月18日至2024年3月22日期間購買）的公開市場購買量（定義見下文）。 |
| 2 | 順豐實益持有的股票數量包括：（i）順豐在其 最新的13G申報（151,637,010）中披露的總金額；（ii）在交易中購買的2,000,000股股票（定義見下文）；（iii）總共1,232,225股股票（在2024年3月18日至 3月22日之間購買）的公開市場購買（定義見下文）2024)；(iv) 向Imagination Aero發行的5000萬股股票，前提是它選擇行使以每份認股權證行使價為5.00美元（見第6項）持有的5000萬份認股權證（定義見下文）下面）。SF 是 Imagination Aero 的管理成員 和受益所有者。因此，順豐可能被視為共享Imagination Aero直接持有的普通股的實益所有權。 |
| 3 | 此處使用的百分比是根據 發行人於2024年2月22日提交的最新6-K表格中報告的221,249,244股已發行股票以及可向申報人發行的5000萬股股票計算得出的，前提是申報人選擇行使價格為每股5.00美元（見本協議第6項）持有的5000萬份認股權證（定義見此處）。 |
| CUSIP 不是G9471C107 |
| 1 |
舉報人姓名
想象力航空投資有限公司 | |||||
| 2 | 如果羣組中有 個成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅使用 SEC
| |||||
| 4 | 資金來源（見 説明）
PF | |||||
| 5 | 如果根據第 2 (D) 或 2 (E) 項要求 披露法律程序，請勾選下面的複選框
☐ | |||||
| 6 | 組織的公民身份或所在地
英格蘭和 威爾士 | |||||
| 的數量 股份 有益地 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7 | 唯一的投票權
52,000,000 | ||||
| 8 | 共享投票權
0 | |||||
| 9 | 唯一的處置能力
52,000,000 | |||||
| 10 | 共享的處置能力
0 | |||||
| 11 |
每個申報人實際擁有的總金額
52,000,0004 | |||||
| 12 | 如果行 (11) 中的 總金額不包括某些股票，請選中此複選框（參見説明）
☐ | |||||
| 13 | 行中 金額表示的班級百分比 (11)
19.17%5 | |||||
| 14 | 舉報人的類型（參見 説明）
CO | |||||
| 4 | 實益擁有的股票數量包括（i）在 交易中購買的2,000,000股股票（定義見下文）以及（ii）向Imagination Aero發行的5000萬股股票，前提是Imagination Aero選擇行使以每份認股權證行使價5,000,000美元（定義見下文）（見下文第6項）持有的5000萬股認股權證（定義見下文）。 |
| 5 | 此處使用的百分比是根據2024年2月22日提交的 發行人最新6-K表中報告的221,249,244股已發行股票以及可向申報人發行的5000萬股股票計算得出的，前提是申報人選擇行使價格為每股5.00美元（見本協議第6項）持有的5000萬份認股權證（定義見此處）。 |
| 第 1 項。 | 證券和發行人 |
本附表13D（附表13D）涉及垂直航空航天有限公司（Vertical Aerospace Ltd.）每股面值0.0001美元的普通股（普通股 股）。Vertical Aerospace Ltd. 是一家在開曼羣島註冊成立的有限責任公司（發行人或垂直公司）。Verticals主要行政辦公室的郵寄地址是英國布裏斯托爾BS2 0UW教堂街Camwal Court1單元 。
| 第 2 項。 | 身份和背景 |
(a) 本附表13D由Imagination Aero Investment Limited共同提交，該公司在英格蘭和威爾士註冊成立，公司編號為15467761（Imagination Aero），以及英國公民、Imagination Aero唯一管理成員斯蒂芬·菲茨帕特里克（SF）（均為申報人，共同為申報人 人）。申報人的聯合申報協議作為附錄1附於本附表13D。
(b) 斯蒂芬·菲茨帕特里克的營業地址是位於倫敦肯辛頓教堂街140-142號W8 4BN的垂直航空航天有限公司，Imagination Aero的營業地址是英國倫敦彭布里奇路9號W11 3JY的聯合大廈。
(c) Imagination Aeros的主要業務是作為對發行人進行投資的控股公司。Stephen Fitzpatrick的主要職業是Imagination Aero的管理成員，自2016年起擔任Vertical的大股東兼首席執行官。斯蒂芬·菲茨帕特里克對Imagination Aero以自己的名義持有的登記在冊的 普通股擁有投票權和投資自由裁量權。在創立Vertical之前，菲茨帕特里克先生創立了OVO集團有限公司，這是一家領先的能源供應集團，其中包括歐洲最大的獨立能源零售商， 自2008年起擔任OVO集團有限公司的集團首席執行官。
(d) 在過去五年中，舉報人沒有在任何刑事訴訟中被定罪 （不包括交通違規行為或類似的輕罪）。
(e) 在過去五年中，申報人不是 方參與有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟，因此，這些人過去或現在都受到一項判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止或授權進行受聯邦或州證券法約束的 活動，或認定有任何違反此類法律的行為。
(f) Imagination Aero在英格蘭和威爾士 註冊成立，斯蒂芬·菲茨帕特里克是英國公民。
附表13D指令C要求的有關 董事、執行官或擔任申報人同等職位的人員的信息，載於本文所附附件A。
| 第 3 項。 | 資金來源和金額或其他注意事項 |
申報人收到了本附表13D中報告的普通股，這是交易結束（定義見下文）和公開 市場購買（定義見下文）的結果。
在交易完成之前，斯蒂芬·菲茨帕特里克共持有 Vertical 151,637,010股普通股，而Imagination Aero沒有持有Vertical的股份。
2024年2月22日，Vertical與Imagination Aero簽署了一項投資協議（ 投資協議）。根據投資協議，Vertical已同意向Imagination Aero發行高達5000萬美元的新發行普通股和認股權證（以下簡稱 “交易”），Imagination Aero同意從發行人那裏購買高達5000萬美元的新發行普通股和認股權證。
由於上述原因，在2024年3月13日，在 交易完成時，Imagination Aero獲得了2,000,000股普通股和5000萬股認股權證（認股權證），可立即行使。因此，申報人成為Vertical5200萬股股票的受益所有人， 佔當時Vertical已發行和流通股本總額的19.17％。
2024年3月，斯蒂芬·菲茨帕特里克從各持有人那裏購買了總額為1,232,225股普通股的 （公開市場購買）。由於公開市場購買以及與交易相關的收購股份，斯蒂芬·菲茨帕特里克現在持有 152,869,235股普通股和5000萬份認股權證，並且是204,869,235股普通股的受益所有人，佔發行人於2024年2月提交的最新 6-K表格中報告的已發行和流通普通股的75.53％。
| 第 4 項。 | 交易的目的 |
特此以引用方式將本附表 13D 第 3 項和第 6 項中列出或以引用方式納入的信息全部納入本第 4 項 。
申報人出於投資目的收購了本附表13D中描述的證券，並打算持續審查其對發行人的投資 。申報人可以隨時不時採取的任何行動，恕不另行通知，這將取決於申報人對多種因素的審查，包括 但不限於：對發行人業務、財務狀況、運營和前景的持續評估；發行人證券的價格水平；總體市場、行業和經濟狀況； 另類業務和投資機會發展的相對吸引力；以及其他未來發展。
申報人打算持續審查其各自對發行人 的投資。根據各種因素，包括但不限於上述任何討論的結果、發行人的財務狀況和戰略方向、由 組成的垂直董事會採取的行動、普通股的價格水平、申報人可獲得的其他投資機會、證券市場狀況以及總體經濟和行業狀況，申報人可以在未來任何時候不時在 ，視其投資戰略和政策而定根據其條款經不時修訂或重述的協會對發行人的投資採取他們認為 適當的行動，包括：(i) 收購發行人的額外普通股和/或其他股權、債務、票據或其他證券，或基於普通股或 發行人（統稱為證券）在公開市場或其他方面的價值或與之相關的衍生品或其他工具；(ii) 處置申報人 封鎖後，他們在公開市場或其他市場上的任何或全部證券作為上述交易一部分的期限到期（視情況而定）；（iii）參與與證券有關的任何套期保值或類似交易；或（iv）考慮、提議 或以其他方式參與本附表13D中描述的一項或多項行動。
| 第 5 項。 | 發行人證券的權益 |
特此以引用方式將本附表 13D 封面第 7、8、9、10、11 和 13 行中包含的信息以及本附表 13D 第 2、3 和 6 項中列出或合併的信息以引用方式全部納入本第 5 項。
(a) 斯蒂芬·菲茨帕特里克總共擁有 204,869,235股股票（SfS標的股票），其中包括在行使權證（定義見此處）時可發行的5000萬股普通股，行使價為每股5.00美元。根據發行人於2024年2月提交的6-K表中報告，SF標的股票佔已發行和流通的 普通股的75.53％。Imagination Aero共擁有52,000,000股股票（Imagination Aeros 標的股，加上SF的標的股），包括在行使權證（定義見此處）時可發行的5,000萬股普通股，行使價為每股5.00美元。 Imagination Aeros標的股票佔發行人於2024年2月提交的6-K表格中報告的已發行和流通普通股的19.17％。
附表13D指令C要求的有關董事、執行官或擔任 申報人同等職位的人員的信息，載於本文所附附件A。
(b) 斯蒂芬·菲茨帕特里克作為Imagination Aero的唯一管理成員和受益所有人， 擁有對標的股份進行投票或指導投票的唯一權力（以及處置或指導處置的唯一權力）。
(c) 除第 3項和第4項所述外，在過去的60天內，申報人沒有進行任何普通股交易。
(d) 申報人不知任何人有權或有權指示從標的股票中獲得股息或出售標的股息。
(e) 不適用。
| 第 6 項。 | 與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係 |
投資協議
2024年2月22日，公司與公司創始人、大股東兼首席執行官斯蒂芬·菲茨帕特里克全資擁有的Imagination Aero簽訂了投資協議，內容涉及菲茨帕特里克先生承諾 以股權投資的形式向公司提供高達5000萬美元的資金，但須遵守投資協議的條款和條件。
2024年3月13日，公司和Imagination Aero根據投資協議中規定的匯率，在公司收到2500萬英鎊後，根據投資協議完成了對 的第一筆股權投資（初始投資）。
輔助協議
根據投資 協議的設想，在初始投資結束時，公司簽訂了以下輔助協議：
| | 關於購買根據投資協議條款向Imagination Aero發行的普通股 的認股權證工具（認股權證工具）； |
| | 與Imagination Aero簽訂的封鎖協議（封鎖協議），其中包含對根據投資協議發行和可發行的普通股的某些轉讓限制，該協議從發行之日開始， 在180天后結束； |
| | 與Imagination Aero簽訂的註冊權協議（以下簡稱 “註冊權協議”），根據 ，Imagination Aero可以隨時或不時要求公司向美國證券交易委員會提交註冊聲明，註冊根據投資協議發行和發行的 普通股，以及根據認股權證文書發行的認股權證行使後可發行的普通股；以及 |
| | 根據 與菲茨帕特里克先生簽訂的信函協議（《舊金山預留事項信函協議》），公司同意，只要菲茨帕特里克先生直接或間接持有公司已發行和流通普通股的一定百分比，就不採取某些行動。 |
根據垂直航空航天有限公司於2024年2月22日和 2024年3月13日向美國證券交易委員會提交的6-K表格 第13a-16條或第15d-16條，每份協議的副本作為附錄附在外國私人發行人的垂直報告中，每份協議均以引用方式納入此處。
除本文另有規定外，申報人與任何人沒有關於發行人的任何證券的合同、安排、 諒解或關係（法律或其他方面），包括但不限於與這些 證券的轉讓或投票、發現者費用、合資企業、貸款或期權安排、看跌期權或看漲期權、利潤擔保、利潤或損失分割或贈與相關的任何合同、安排、諒解或關係或扣留代理。
| 第 7 項。 | 作為證物提交的材料 |
| 展覽 |
描述 | |
| 1 |
垂直航空航天有限公司和Imagination Aero Investments Limited於2024年2月22日簽訂的投資協議（參照垂直航空航天有限公司在2024年2月22日向美國證券交易委員會提交的6-K表格（文件編號001-41169）上提交的外國私人發行人報告附錄99.1併入）。 | |
| 2 |
垂直航空航天有限公司第二修正案及重述的備忘錄和章程（參照垂直航空航天有限公司根據垂直航空航天有限公司於2024年3月13日向美國證券交易委員會提交的6-K表格（文件編號：001-41169）中 第13a-16條或第15d-16條提交的外國私人發行人報告的附錄3.1）。 | |
| 3 |
Vertical Aerospace Ltd.和Imagination Aero Investments Limited於2024年3月13日由Vertical Aerospace Ltd.和Imagination Aero Investments Ltd.共同出具的認股權證文書（參照垂直航空航天有限公司在2024年3月13日向美國證券交易委員會提交的6-K表格（文件編號001-41169）上提交的外國私人發行人報告附錄99.1）。 | |
| 4 |
Vertical Aerospace Ltd.和Imagination Aero Investments Limited於2024年3月13日簽訂的封鎖協議（參照Vertical Aerospace Ltd.在2024年3月13日向美國證券交易委員會提交的6-K表格（文件編號001-41169）上提交的國外 私人發行人報告的附錄99.2合併）。 | |
| 5 |
垂直航空航天有限公司和Imagination Aero Investments Limited於2024年3月13日簽訂的註冊權協議（參照垂直航空航天有限公司在2024年3月13日向美國證券交易委員會提交的6-K表格（文件編號001-41169）上提交的外國私人發行人報告附錄99.3併入）。 | |
| 6 |
垂直航空航天有限公司和斯蒂芬·菲茨帕特里克於2024年3月13日簽訂的順豐保留事項信函協議（參照垂直航空航天有限公司在2024年3月13日向美國證券交易委員會提交的6-K表格（文件編號001-41169）上提交的外國私人發行人根據第13a-16或15d-16條提交的報告附錄99.4合併）。 | |
| 7 |
聯合申報協議，根據1934年《證券交易法》第13d-1（k）條的要求。 | |
簽名
經過合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期：2024 年 3 月 29 日
| 想象力航空投資有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 斯蒂芬·菲茨帕特里克 | |
| 姓名： | 斯蒂芬菲茨帕特里克 | |
| 標題： | 董事 | |
| 斯蒂芬菲茨帕特里克 | ||
| 來自： | /s/ 斯蒂芬·菲茨帕特里克 | |
| 姓名： | 斯蒂芬菲茨帕特里克 | |
附件 A
想象航空投資有限公司的控股人、董事和執行官
下表列出了Imagination Aero Investments Limited的每位控制人員、董事和/或 執行官（每位指令C人員）的姓名、職位、地址、主要職業和公民身份。據舉報人所知，(i) 在過去五年中，C號指令中沒有任何人曾在刑事訴訟（不包括交通違規或其他類似輕罪）中被定罪，也沒有成為有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟的當事方，因此該訴訟的結果是 受到禁止未來違反、禁止或授權的判決、法令或最終命令的約束受聯邦或州證券法約束的活動，或發現任何違規行為遵守此類法律和 (ii) C 指令中沒有人擁有本附表13D中要求披露的任何普通股或任何合同或協議的當事方。
| 的名稱和職位 高級職員或董事 |
主要營業地址 或住所 |
主要職業或 就業 |
公民身份 | |||
| 斯蒂芬菲茨帕特里克 |
c/o 垂直 航空航天有限公司， 140-142 肯辛頓教堂 倫敦街， W8 4BN，美聯航隊 王國 |
唯一管理成員和 Imagination 的受益 航空投資有限公司 |
英國 |