根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-269493

招股説明書補充文件

Knightscope, Inc.

高達 2500 萬美元

A 類普通股

我們已於2023年2月1日與H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright” 或 “銷售代理”）就本招股説明書 補充文件和隨附的招股説明書中提供的面值每股0.001美元的A類普通股（“銷售協議”）簽訂了市場發售 協議（“銷售協議”）。根據銷售協議的條款，根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們可以不時通過Wainwright作為我們的銷售代理人 ，發行和出售總髮行價不超過2500萬美元的A類普通股 股。

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第415條的定義，可以出售A類普通股（ （如果有的話），包括普通經紀人在 納斯達克全球市場或其他交易市場的交易，其定義見1933年《證券法》（“證券法”）第415條。如果我們和温賴特就除按市場價格向納斯達克全球市場或美國其他現有交易市場出售 A類普通股以外的任何分配方式達成協議， 我們將提交一份招股説明書補充文件，按照《證券 法》第424（b）條的要求，提供有關此類發行的所有信息。根據銷售協議，對於通過 銷售代理出售的任何股票，銷售代理將根據每股總銷售價格從我們這裏獲得3.0％的佣金。根據銷售協議的條款，我們也可以按照出售時商定的價格向銷售代理人出售A類普通股 作為其自有賬户的委託人。如果我們以委託人身份向銷售代理 出售股票，我們將與銷售代理簽訂單獨的條款協議，並將在單獨的招股説明書 補充文件或定價補充文件中描述該協議。

在代表我們出售我們的 A類普通股方面，銷售代理可能被視為《證券 法》所指的 “承銷商”，支付給銷售代理的補償可能被視為承保佣金或折扣。我們已同意向銷售代理提供 賠償和分攤某些負債，包括《證券法》規定的民事責任。

銷售代理無需出售任何特定的 數量或美元金額的A類普通股，但是，根據銷售協議和 的條款和條件，除非我們和銷售代理另有同意，否則銷售代理將根據其正常 交易和銷售慣例盡其商業上合理的努力出售作為我們的銷售代理髮行的股票。沒有任何通過任何託管、 信託或類似安排接收資金的安排。

我們的B類普通股沒有公開交易 。A類普通股持有人和B類普通股持有人擁有基本相同的權利，唯一的不同是 A類普通股的持有人有權獲得每股一票，B類普通股的持有人有權獲得每股10張選票。除非法律或我們的公司註冊證書另有要求，否則A類普通股持有人和B類普通股持有人作為一個類別 就提交股東投票的所有事項共同投票 。根據持有人的選擇，B類普通股的每股 股均可隨時轉換為A類普通股。請參閲 “資本存量描述”。

我們的A類普通股在 納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “KSCP”。2023年8月17日，我們在納斯達克全球市場公佈的A類普通股 最後一次公佈的銷售價格為每股1.29美元。

根據美國聯邦證券法的定義，我們是一家 “新興成長型公司” ，因此，我們選擇遵守降低的上市公司報告要求。 本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書符合適用於新興成長型 公司發行人的要求。

投資我們的證券涉及高風險 。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件第S-4頁開頭的 “風險因素” 標題下以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中描述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會 和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。 任何相反的陳述均屬刑事犯罪。

H.C. Wainwright & Co.

本招股説明書的日期為2023年8月18日。

目錄

招股説明書補充文件

招股説明書

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書是我們根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）向美國證券交易委員會（“SEC”） 提交的S-3表格註冊聲明的一部分，該聲明採用 “貨架” 註冊程序。 本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書涉及我們在本次 發行中發行的A類普通股。根據上架註冊程序，我們可能會根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不時發行總髮行價 不超過2500萬美元的A類普通股，價格將由發行時 的市場狀況決定。

我們在兩份單獨的文件中向您提供有關本次發行的A類普通股的信息，這些文件綁定在一起：（1）本招股説明書補充文件， ，其中描述了本次發行的具體細節，以及（2）隨附的招股説明書，其中提供了一般信息， 其中一些可能不適用於本次發行。通常，當我們提及本 “招股説明書” 時，我們指的是兩個文件 的合併。如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的招股説明書不一致，則應依賴本招股説明書 補充文件。此外，如果本招股説明書補充文件中包含的信息與在本招股説明書 補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的任何以引用方式納入的文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本銷售協議招股説明書補充文件中的信息。如果其中一份文件 中的任何陳述與另一份文件中日期較晚的陳述不一致，例如，本招股説明書補充文件中以提及方式納入 的文件，則文件中日期較晚的陳述將修改或取代先前的陳述。

本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書，包括其中以引用方式納入的文件，描述了本次發行的具體條款。在 購買本招股説明書補充文件下發行的任何證券之前，我們敦促您 仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及此處以引用方式納入的文件。本招股説明書補充文件可能會增加或更新其中以引用方式納入的文件中包含的信息 。

您只能依賴本招股説明書中包含的 或此處以引用方式納入的信息。

我們未授權任何人向您提供 與本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息不同或不一致的信息。 對於他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。 您應該假設，無論相應文件的交付時間如何，本招股説明書補充文件中出現的信息以及本招股説明書 補充文件中以引用方式納入的文件僅在相應文件發佈之日才是準確的。 自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決定之前，您應該完整閲讀本招股説明書 補充文件以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件。 您還應該閲讀並考慮我們在本招股説明書補充文件 中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用納入某些信息” 的章節中向您推薦的文件中的信息。這些 文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

對於美國以外的投資者： 我們沒有、銷售代理也沒有采取任何行動，允許在美國以外的任何需要為此目的採取行動的司法管轄區發行、擁有或分發本招股説明書 或任何自由寫作招股説明書。持有本招股説明書或任何自由寫作招股説明書的美國境外個人 必須告知自己 ，並遵守與我們的證券發行以及本招股説明書或美國境外任何自由寫作 招股説明書的分發有關的任何限制。

您應該假設本 招股説明書補充文件中的信息僅在本文件正面的日期是準確的，並且無論本招股説明書 補充文件的交付日期或出售證券的日期如何，我們以 引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日起才是準確的。

本招股説明書補充文件可能包括我們或其他公司擁有的商標、 服務商標和商品名稱。本招股説明書中包含的所有商標、服務商標和商品名稱 均為其各自所有者的財產。

除非另有提及或除非上下文 另有要求，否則本招股説明書中提及 “公司”、“我們”、“我們的”、 和 “Knightscope” 的所有內容均指Knightscope, Inc.。“您” 一詞是指潛在投資者。

關於 前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書補充文件、 隨附的招股説明書以及此處以引用方式納入的文件中的某些陳述包括1995年《私人證券訴訟改革法》、《證券法》第27A條和經修訂的1934年 《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”。本招股説明書補充文件中包含的所有陳述、隨附的招股説明書以及此處以引用方式納入的歷史事實陳述除外，包括關於我們未來經營業績和財務狀況的陳述 ，包括對我們未來財務業績的預測、我們的業務 戰略和計劃、市場增長、我們的未來運營目標、行業趨勢、業務的預期趨勢以及對未來事件或情況的其他 描述，均為前瞻性陳述。諸如 “相信”、“可能”、 、“將”、“估計”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“打算”、 “預期”、“可以”、“會”、“項目”、“計劃”、“目標” 和 等詞語旨在識別前瞻性陳述。

本 招股説明書補充文件中包含的前瞻性陳述、隨附的招股説明書以及此處以引用方式納入的文件包括但不限於 關於以下內容的陳述：

這些前瞻性陳述 基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營業績、業務戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。這些前瞻性 陳述受許多風險、不確定性、假設和其他因素的影響，這些因素可能導致實際業績與所述結果存在重大差異 ，包括我們在2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度 報告中 “風險因素” 中描述的那些因素，該報告以引用方式納入此處 ，因為這些因素可能會在我們的文件中更新與美國證券交易委員會合作。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。 不時出現新的風險。我們的管理層不可能預測所有風險，也無法評估所有因素 對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能發表的任何前瞻性陳述中包含的 存在重大差異。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和此處以引用方式納入的文件中討論的未來事件和 趨勢可能不會發生，實際業績可能與前瞻性陳述中的預期或暗示存在重大和不利差異。特別是 ，我們供應鏈中某些供應商的中斷和延誤，以及通貨膨脹率上升 導致的運營成本增加，可能會對零部件製造商及時滿足客户需求的能力產生不利影響。此外，由於組件可用性和客户準備情況， 優先考慮某些產品的發貨，可能會導致我們 部署 ASR（定義見下文）的能力延遲。這種中斷可能會導致我們延遲確認銷售收入的能力。 總體而言，物理安全行業，尤其是我們的財務狀況和經營業績，一直是重要的，正在迅速變化 ，無法預測。

您不應依賴前瞻性陳述 作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。 儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、 業績或成就。我們的前瞻性陳述僅代表截至發佈之日，除非適用法律要求，否則我們沒有義務在此日期之後出於任何原因更新 任何此類前瞻性陳述，也沒有義務使這些陳述符合實際結果或修訂後的預期。

風險因素

對我們證券的投資涉及高度風險 。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下風險 和不確定性，以及此處以引用 方式納入的文件中 “風險因素” 標題下討論的風險 和不確定性。如果本招股説明書補充文件或此處以引用方式納入的文件中描述的任何風險確實發生， 我們的業務、前景、財務狀況或經營業績可能會受到損害。在這種情況下，我們的證券 的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道的其他風險和不確定性，或者我們目前認為不重要的風險和不確定性，也可能損害我們的業務運營和流動性。您還應參考本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入此處的其他信息 ，包括我們的合併財務報表及其相關附註，以及 “關於前瞻性陳述的警示性説明” 標題下列出的信息。

與本次發行和我們的A類普通股相關的風險

我們可能沒有足夠的 A類普通股的授權股來發行本次發行下的所有A類普通股。

我們的法定股本 由187,405,324股組成，包括：(i) 1.14億股A類普通股，每股面值0.001美元； (ii) 3,000,000股B類普通股，每股面值0.001美元；(iii) 43,405,324股優先股， 每股面值0.001美元，包括 (A) 8,001 936,015股被指定為A系列優先股，（B）被指定為B系列優先股的4,707,501股 ，（C）6,666,666股被指定為m系列優先股，（D）333,334股被指定為m-1系列優先股股票，（E）被指定為m-2系列優先股的1,660,756股股票，（F）被指定為m-3系列優先股的3,490,658股股票，（G）被指定為m-4系列優先股的4,502,061股股票以及（H）13,108,333股被指定為S系列優先股。

截至2023年8月4日，有 已發行股份：(i) 67,301,104股A類普通股；(ii) 10,357,822股B類普通股（可將 轉換為10,357,822股A類普通股）；(iii) 9,543,052股優先股，包括 (A) 1,418,381股A系列優先股（可轉換）轉換為1,625,060股A類普通股）、（B）3,498,859股 B系列優先股（可轉換為4,664,368股A類普通股）、（C）1,799,057股m 系列優先股（可轉換為2,551股，291 股 A 類普通股）、(D) 無 m-1 系列優先股、 (E) 160,000 股 m-2 系列優先股（可轉換為 226,900 股 A 類普通股）、(F) 沒有 股 m-3 系列優先股、(G) 沒有 m-4 系列優先股，以及 (H) 2,666,755 股 S 系列 優先股（可轉換為4,441,605股A類普通股）。

每股超級投票優先股（定義如下 ）均可隨時由持有人選擇按當時適用的 轉換率轉換為B類普通股。普通優先股（定義見下文）的每股可隨時由持有人選擇按當時適用的轉換率轉換為A類普通股 股。此外，根據適用的反稀釋 條款，我們的某些 優先股和/或認股權證的適用轉換率可能會根據本次發行中A類普通股的銷售情況進行調整，這可能會導致額外發行A類普通股。

截至 2023 年 8 月 4 日，我們 還有：

截至2023年8月4日，我們 有大約4,670萬股A類普通股可供未來發行。但是，在根據上述 已發行證券的條款對我們需要儲備以備將來發行的A類普通股數量生效之後，截至2023年8月4日，我們有大約420萬股A類授權普通股可供未來發行。為了解決未來可發行的A類普通股的任何潛在短缺，我們的董事長兼首席執行官威廉·桑塔納·李同意，至少在我們下次年度股東大會之日之前，不轉換其700萬股 B類普通股中的任何一股，因此，還有700萬股A類普通股已無底價發行，可供將來發行在這個產品中。

根據我們不時在本次發行中A類普通股的銷售價格 ，以及根據我們的公司註冊證書發行的可用和授權發行的數量，我們在本次發行下發行A類普通股的能力可能會受到限制。在任何情況下， 根據銷售協議發行和出售的A類普通股的實際數量都不會超過我們在公司註冊證書下可用和授權發行的股票數量 ，因為可以不時修改和重述同樣的股數 。

我們正在考慮一項計劃 ，以徵求股東的批准修改我們的公司註冊證書，以增加 A類普通股的法定股份數量，但無法保證我們會尋求這樣的批准，也無法確定我們的股東是否會 批准此類修正案以增加A類普通股的授權股數量。延遲擔保或未能獲得 股東批准修改我們的公司註冊證書以增加我們A類普通股的授權股份，可能會導致 我們未來的融資延遲，包括根據銷售協議進行的籌資，並可能對我們的業務 和財務狀況產生重大不利影響。

對於本次發行的淨收益的使用，管理層將 擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效地使用所得款項。

我們的管理層在 本次發行淨收益的使用方面將擁有廣泛的自由裁量權，並且可能以不會改善我們的經營業績 或提高A類普通股價值的方式使用所得款項。例如，管理層可以將所得款項投資於無法產生誘人回報的資產或資本項目 ，或者收購被證明沒有吸引力或以其他方式不成功的企業。 相反，管理層可能無法識別和完成潛在客户、投資或收購。我們未能有效使用這些資金 可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並導致 我們的A類普通股價格下跌。

此處發行的A類普通股 將以 “市價” 形式出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本發行 下股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有所不同。根據市場需求，我們將有 酌情決定出售股票的時間、價格和數量，並且沒有最低或最高銷售價格 。由於以低於他們支付的價格 的價格出售股票，投資者的股票價值可能會下跌。

我們將根據銷售協議發行的A類 普通股的實際數量以及這些出售產生的總收益，無論是何時還是總計， 尚不確定。

根據銷售協議 中的某些限制並遵守適用法律，我們有權在銷售協議的 期限內隨時向銷售代理髮送銷售通知。銷售代理在發出銷售通知後出售的A類普通股數量將根據銷售期內A類普通股的市場價格以及我們與銷售代理設定的限額而波動。 由於每股出售股票的每股價格將根據銷售 期間我們A類普通股的市場價格而波動，因此現階段無法預測我們最終將根據銷售協議 發行的股票數量或與這些出售相關的總收益。

我們的A類普通股 的市場價格可能會受到未來發行和出售A類普通股的不利影響，包括根據銷售協議 ，或者我們宣佈可能進行此類發行和出售。

我們目前流通的資本存量包括我們的A類普通股、B類普通股、A系列優先股、B系列優先股、m 系列優先股、m-2系列優先股和S系列優先股。每股超級投票優先股均可按當時適用的轉換率隨時由持有人選擇轉換為B類普通股。 普通優先股的每股可隨時由持有人選擇按當時適用的 轉換率轉換為A類普通股。此外，根據適用的反稀釋條款，我們的某些優先股和/或認股權證的適用轉換率可能會根據本次發行中A類普通股的銷售情況進行調整，這可能會導致額外發行A類普通股 股。

A類普通股、B類 普通股、超級投票優先股和普通優先股的持有人作為一個類別一起投票。優先股 的每位持有者都有權獲得的選票數等於每股此類普通股的選票數，然後可以將此類優先股 轉換為該優先股。轉換後的部分選票將被忽略。每股A類普通股有權獲得每股一（1）張選票，每股B類普通股每股有權獲得十（10）張選票。

我們所有已發行和流通的 A類普通股都可以在市場上出售，包括根據銷售協議發行的A類普通股，而且 將可以自由交易，但我們的 “關聯公司” 持有的任何股票除外，該術語在 《證券法》第144條中定義。我們無法預測未來發行或出售A類普通股的規模，包括根據與銷售代理簽訂的銷售協議或與未來收購或籌資活動有關的股票，或者 此類發行或出售可能對我們A類普通股的市場價格產生的影響（如果有）。發行和出售大量A類普通股，包括根據銷售協議發行和出售，或 宣佈可能進行此類發行和出售，可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。如果 可供出售的A類普通股多於買家願意購買的股份，那麼我們的A類 普通股的市場價格可能會跌至買家願意購買已發行A類普通股而 賣方仍然願意出售股票的市場價格。

此外，我們的任何高管 高級管理人員或董事出售股票都可能對我們的A類普通股的交易價格產生重大不利影響。

未來發行的A類普通股 股票或可轉換為A類普通股的工具可能會對我們的 A類普通股的價格產生重大不利影響，並導致現有股東稀釋。

從歷史上看，由於沒有其他合理的資金來源，我們通過發行 普通股、優先股和各種發行的認股權證來籌集資金。這些 發行的普通股、優先股和認股權證對我們A類普通股的現行市場價格產生了重大不利影響，並導致我們的股東大幅稀釋。我們此前還通過發行可轉換 票據籌集了資金，目前這些票據均未償還。

將來，我們可能需要通過發行普通股、優先股、認股權證和可轉換債務來籌集資金。我們可以通過公共或私人 債務或股權融資獲得額外資金，但須遵守某些限制。如果我們額外發行A類普通股或可轉換或可行使為A類普通股的工具 ，則可能會對我們的A類普通股 的價格產生重大不利影響。此外，我們的部分或全部認股權證和/或可轉換票據的行使和/或轉換價格（如適用）可能會稀釋我們股東的所有權權益，而在公開市場上出售任何在轉換或行使後可發行的A類普通股 股都可能對我們A類普通股的現行市場價格產生不利影響。此外，根據適用的反稀釋條款，我們的某些優先股和認股權證的適用轉換率可能會根據本次發行中A類普通股 的銷售情況進行調整，這可能會導致額外發行A類普通股 股。

如果您購買本次發行中出售的A類 普通股，則將立即出現大幅稀釋。

如果您在本次發行中購買我們的A類普通股 股，您將立即大幅稀釋每股0.93美元，因為假設每股1.29美元的公開發行價格（即我們在納斯達克全球市場 上最後一次公佈的A類普通股於2023年8月17日公佈的銷售價格）大大高於我們已發行A類普通股調整後的每股有形賬面淨值 截至2023年6月30日的股票。這種稀釋在很大程度上是由於我們早期的投資者在購買股票時支付的費用大大低於 的假設公開募股價格。見”—未來發行的A類普通股 或可轉換或可行使為我們的A類普通股的工具可能會產生重大影響 對我們 A類普通股的價格產生不利影響，並導致現有股東稀釋” 和 “稀釋”。

我們的股價可能會波動，您對我們證券的 投資可能會貶值。

我們的A類 普通股的市場價格經歷了明顯的價格和交易量波動。我們無法預測我們的A類普通股 股票的價格是上漲還是下跌。我們的A類普通股的市場價格可能波動很大，價格可能會因各種因素而大幅波動 ，其中許多因素是我們無法控制的，包括以下因素：

此外，證券市場 不時經歷與特定公司的經營業績無關的顯著價格和交易量波動。 這些市場波動還可能對我們的A類普通股的市場價格產生重大不利影響。因此，您 可能無法以所需的價格轉售您的股票。

籌集額外資金可能會導致現有股東稀釋 ，限制我們的運營或要求我們放棄對我們技術的使用權。

我們可以通過公募和私募股權發行、債務融資、戰略合作伙伴關係和許可安排的組合來尋求額外資金。如果我們通過出售或發行股權、認股權證或可轉換債務證券籌集 額外資本，則我們現有 股東的所有權權益將被稀釋，此類證券的條款可能包括清算或其他對您作為股東的 權利產生不利影響的優惠。

此外，如果我們通過 債務融資籌集額外資金，則可能涉及協議，這些協議包括進一步限制或限制我們採取某些行動的能力， ，例如承擔額外債務、進行資本支出或申報分紅。如果我們通過與第三方的戰略 合作伙伴關係或許可協議籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們技術的寶貴權利或以對我們不利的條件授予許可 。如果我們無法在需要時籌集額外資金，我們可能需要推遲、限制、減少 或終止我們的開發和商業化工作。

所得款項的使用

我們可能會不時發行和出售總銷售收益不超過2500萬美元的A類 普通股。由於本次發行沒有最低發行金額 作為條件，因此目前無法確定實際的公開發行總金額、佣金和向我們收益（如果有）。無法保證我們將能夠根據銷售協議 出售或充分利用與銷售 代理商簽訂的任何股票。

我們打算將本次發行的淨收益 用於一般公司用途，包括營運資金、收購和資本支出。

截至本招股説明書發佈之日，我們無法確定本次發行收益的所有特定用途。因此，我們將對 此類收益的使用保留廣泛的自由裁量權。

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的A類 普通股，則您的所有權權益將立即被稀釋。根據截至2023年6月30日已發行A類普通股的63,519,101股，截至2023年6月30日，我們的有形賬面淨值 約為550萬美元，合每股A類普通股0.09美元。歷史上每股有形賬面淨值等於我們的有形資產總額減去 總負債除以A類普通股的已發行股票數量。每股有形賬面淨值 的稀釋表示本次發行中購買A類普通股的每股金額 與本次發行後立即獲得的A類普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

在假設我們 在本次發行中出售19,379,845股A類普通股，總金額為2500萬美元之後，假設公開發行價格為每股1.29美元，這是我們在納斯達克全球市場上最後一次公佈的A類普通股於2023年8月17日公佈的銷售價格，扣除佣金和我們應付的估計總髮行費用後，經調整後截至2023年6月30日，有形賬面淨值 約為2950萬美元，相當於我們的A類普通股每股0.36美元已發行股票。 這意味着我們現有股東的有形賬面淨值立即增加0.27美元，對於在本次發行中購買A類普通股的投資者，將立即稀釋為每股0.93美元。

下表説明瞭對新投資者的每股稀釋 ：

為説明起見，上表假設 共計19,379,845股A類普通股以每股1.29美元的假設價格出售，這是2023年8月17日在納斯達克全球市場公佈的A類普通股最後一次公佈的銷售價格，總收益為2,500萬美元。 本次發行中出售的股票（如果有）將不時以不同的價格出售。假設我們在與温賴特簽訂的銷售協議期限內的所有A類 普通股，總額為2,500萬美元，則每股出售股票的價格 比上表所示的每股1.29美元的假設發行價上漲0.50美元， 將導致向新投資者攤薄的每股有形賬面淨值增加在本次發行中，扣除佣金和我們應付的估計發行費用總額後，每股為1.43美元。假設在與温賴特簽訂的銷售協議期限內，我們所有A類普通股 ，總額為2,500萬美元，按該價格出售 股票，每股售出 股的價格將從上表所示的每股1.29美元的假設發行價下跌0.50美元，將導致 向新投資者攤薄的每股有形賬面淨值減少扣除 佣金和我們應付的估計發行費用總額後，本次發行為每股0.43美元。此信息僅用於説明目的， 可能會根據實際發行價格和實際發行的股票數量而有所不同，具體取決於我們能否根據公司註冊證書或其他方式發行額外股票 。

如上所述，本次發行後立即流通的A類普通股 數量基於截至2023年6月30日的已發行63,519,101股， 不包括：

除非另有説明，否則 本招股説明書補充文件不適用於我們未償還證券的任何其他反稀釋調整生效。

如果行使了這些未償還的期權 或認股權證，或者我們在股權激勵計劃或員工股票購買計劃下發行額外股票， 可能會進一步稀釋給新投資者。此外，出於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資金 ，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金 ，則這些證券的發行可能會導致我們的股東進一步稀釋。

資本 股票的描述

以下對股本的描述 總結了我們的經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”） 和我們的章程（“章程”）的某些條款。該描述旨在作為摘要，並參照 我們的公司註冊證書和章程對其進行了全面限定，其副本已作為註冊聲明的附錄提交， 本招股説明書是其中的一部分。

法定股本

我們的法定股本由187,405,324股組成，包括：(i) 1.14億股A類普通股，每股面值0.001美元；(ii) 3,000,000股B類普通股，每股面值0.001美元；(iii) 43,405,324股優先股，每股面值0.001美元， 包括 (A) 8,936,000 015股被指定為A系列優先股，（B）被指定為B系列優先股的4,707,501股股票，（C）6,666,666股被指定為m系列優先股，（D）333,334股被指定為m-1系列優先股，(E) 1,660,756股被指定為m-2系列優先股，(F) 3,490,658股被指定為m-3系列優先股，(G) 被指定為m-4系列優先股的4,502,061股股票以及 (H) 13,108,333股被指定為 S系列優先股。

截至2023年8月4日，已發行股份： (i) 67,301,104股A類普通股；(ii) 10,357,822股B類普通股；(iii) 9,543,052股優先股，包括 (A) 1,418,381股A系列優先股，(B) 3,498,859股B系列優先股，(b) 3,498,859股B系列優先股，(C) 1,799,057 股 m 系列優先股，(D) 沒有 m-1 系列優先股，(E) 160,000 股 m-2 系列優先股，(F) 沒有 m-3 系列優先股，(G) 沒有 m-4 系列優先股，(H) 沒有 2,666,755 股S系列優先股。

普通股

我們有兩種授權的普通股， A類普通股和B類普通股。已發行優先股可轉換為 A 類普通股或 B 類普通股，(A) A 系列優先股、B 系列優先股 和 m-2 系列優先股（統稱為 “超級投票優先股”）可轉換為 B 類普通股 股，以及 (B) m 系列優先股、m-1 系列優先股、m-3 系列優先股、m-4 系列優先股和 S 系列優先股（統稱為 “普通優先股 股”）可轉換為A類普通股的股份。B類普通股可轉換為A類 普通股，如下所述。

投票權

自適用的記錄日起，每位B類普通股持有人 有權獲得該持有人每持有的B類普通股十（10）張選票。 自適用的記錄日起，每位A類普通股持有人有權就該持有者持有的每股A類普通股獲得一（1）張選票。除非公司註冊證書或適用的 法律另有明確規定，否則A類普通股的持有人和B類普通股的持有人應始終作為一個類別共同就提交表決或徵得公司股東書面同意的所有事項（包括董事選舉）進行表決。

每位優先股持有人應有權獲得的選票數，該票數等於每股普通股每股普通股有權獲得的選票數 ，然後可以將此類優先股轉換為該優先股。優先股的持有人有權就普通股有權投票的所有 事項進行投票。根據章程，優先股持有人有權收到任何股東大會 的通知。但是，不允許進行部分投票，並且應忽略由上述公式（在彙總了每個持有人持有的優先股可以轉換為的所有股票之後）產生的任何部分投票權 。

除非 公司註冊證書中另有明確規定或法律要求，否則優先股持有人、A類普通股持有人和B類普通股 持有人應一起投票，而不是作為單獨的類別投票，並且不得進行系列投票。

股息權

公司普通股的持有人 有權獲得股息，董事會可能會不時宣佈從合法可用資金中提取股息，並且只有在向公司優先股持有人付款後 才能獲得股息，如公司註冊證書中所述。在根據公司註冊證書中規定的優先順序向優先股持有人支付 股息後， ，包括S系列優先股，以及在給定年份預留或支付的任何額外股息，應在轉換後留出並支付給優先股和普通股的持有人 。分紅權不是累積的。

清算權

如果公司發生自願或非自願清算、 解散或清盤，則普通股持有人有權按比例分享合法可用的淨資產 ，以便在償還公司所有債務和其他負債之後分配給股東 ，並且必須滿足根據規定的清算 協議向所有已發行優先股持有人提供的清算優先權得到滿足 在公司的公司註冊證書中。

權利和偏好

公司普通股的持有人 沒有優先權、轉換權或其他權利，也沒有適用於公司 普通股的贖回或償債基金條款，唯一的不同是B類普通股的持有人可以將其股票轉換為A類普通股。

轉換權

除了出於税收籌劃目的 和公司註冊證書中概述的某些其他有限例外情況外，B類普通股的每股應在任何轉讓A類普通股時自動轉換為一股A類普通股。

在向 公司的過户代理人發出書面通知後，每股B類普通股 均可隨時轉換為一股A類普通股，由持有人選擇。

普通優先股

公司已授權發行 m系列優先股、m-1系列優先股、m-3系列優先股、m-4系列優先股、m-4系列優先股 和S系列優先股，它們包含與其他 系列優先股基本相似的權利、優先權和特權，除非如下所述。

轉換權

普通優先股可隨時按當時適用的轉換率將 股轉換為公司A類普通股的全額支付的不可評估股份，由持有人選擇。轉換率受反稀釋保護條款的約束，該條款將適用於調整 在轉換相應優先股系列的股票時可發行的A類普通股數量， 但m-3系列優先股和m-4系列優先股除外，如果普通股按轉換後的基礎上發行， 的發行價格低於相關係列優先股的每股價格，除慣例外， 根據公司註冊證書。

m、m-1和m-2系列優先股、A系列、B系列和S系列優先股的轉換 的初始轉換率為 1:1，該轉換率 將繼續根據公司註冊證書 中規定的廣泛加權平均反稀釋調整條款進行調整。

此外，在公司收到 a多數股持有人的書面轉換申請後，每股優先股將 自動轉換為A類普通股或B類普通股（如適用），(i) 在根據《證券法》登記的公司承諾承保的公開募股收盤之前 ，(ii) m-4系列優先股以外的優先股將自動轉換為A類普通股或B類普通股當時流通的 m-4 系列優先股以外的優先股，或 (iii) 與 m-4 系列優先股，前提是公司收到當時已發行的 m-4 系列優先股大多數 持有人提出的此類轉換的書面申請。股票將以與自願轉換相同的方式進行轉換。

投票權

普通優先股的每位持有者都有權 獲得相當於此類股票可轉換為的A類普通股每股一票的選票，如上文所述，m系列優先股和S系列優先股經調整後 。不允許分數投票，如果 轉換結果為小數份額，則將被忽略。普通優先股的持有人有權與普通股持有人一起對提交股東表決的所有 事項，包括董事選舉，進行投票。

股息權

m-4系列優先股的持有人 有權獲得每半年支付一次的累計股息，該股息期分別為截至3月31日和9月30日的每個六個月期的最後一個日曆日（每個股息期為 “股息 期”，每個此類日期為 “股息支付日”，每個股息期為 “股息支付日”），m-4系列優先股的每股利率等於 在每種情況下，m-4系列優先股的利率均視適用法律的合規性而定。m-4系列優先股持有人 的股息以實物形式支付，即在適用的股息支付日每個分紅期內額外m-4系列優先股（“PIK 股息”）的股息，每股價格等於原始發行 價格，前提是公司不得發行任何m-4系列優先股的零碎股。

除上述情況外，公司沒有 義務向m-4系列優先股的持有人支付任何股息，除非董事會宣佈 從當時合法可用的任何資產中支付 或公司註冊證書中另有具體規定。在 m-4 系列優先股的所有已申報或應計但未付的股息支付完畢或 預留給系列 m-4 優先股之前，不會對 S 系列優先股、B 系列優先股、M 系列優先股、m-1 系列優先股、m-2 系列優先股、A 系列優先股、m-3 系列優先股、m-3 系列優先股 或普通股進行分配 優先股東。

獲得清算分配的權利

如果發生公司註冊證書 中定義的任何清算事件（包括公司的清算、解散、合併、收購或清盤）， m-4系列優先股的持有人有權優先獲得向S系列優先股、A系列優先股、B系列優先股持有人分配的公司任何 資產，{} m 系列優先股、m-1 系列優先股、m-2 系列優先股、m-3 系列優先股或普通股 由於他們擁有此類股票，他們持有的每股m-4系列優先股的每股金額等於 (A) 中較大者：(i) 為該m-4系列優先股規定的清算優先權之和， 和 (ii) 該m-4系列優先股的所有應計但未支付的PIK股息（如果有），無論是否申報， 或 (B) 如果所有m-4系列優先股 立即轉換為A類普通股，該持有人將在清算活動中獲得的對價在此類清算事件之前，或 (C) m-4系列優先股大部分已發行股的持有人可能批准的較小金額 ，其中就 (B) 而言，該持有人 除了其每股m-4系列優先股外，還被視為持有構成所有應計但未付的PIK股息的額外m-4系列優先股 ，無論是否申報。如果在清算事件發生時，可合法分配給m-4系列優先股持有人的 公司資產不足以允許向這些持有人支付公司註冊證書中規定的全額款項，則公司合法可供分配的全部資產 應按其全部金額的比例在m-4系列優先股持有人中按比例分配 否則將有權獲得。m-4系列優先股的清算優先權為每股7美元， 是其原始發行價格的2倍。

S系列優先股 的持有人有權在向A系列優先股、B系列優先股、m系列優先股、m系列優先股、m系列優先股、m-1系列優先股、m-2系列優先股、m-3系列優先股、m-3系列優先股、m-3系列優先股或普通股的持有人進行任何分配之前優先獲得每股金額 br 他們持有的S系列優先股中} 只等於 (A) 中較大的一個：(i) 為 指定的清算優先權之和該S系列優先股的股份，以及 (ii) 該S系列優先股的所有已申報但未支付的股息（如果有），或 (B) 如果S系列優先股的所有股票在清算事件發生前立即轉換為普通股 ，該持有人將獲得的金額，或 (C) 大多數 S系列優先股已發行股東可能批准的較低金額。如果在清算事件發生時，公司合法可向S系列優先股持有人分配 的資產不足以允許向這些持有人支付公司註冊證書中規定的全額 ，則公司合法可供分配的全部資產應按同等優先權和按比例分配給S系列優先股持有人 ，否則他們將按全額金額的比例分配 有權獲得。

B系列優先股、 m系列優先股、m-1系列優先股和m-2系列優先股的持有人有權在向A系列優先股、 m-3系列優先股或普通股的持有人分配公司任何資產之前，優先獲得B系列每股股份的每股金額 優先股、m 系列優先股、m-1 系列優先股和 m-2 系列優先股由 持有它們等於 (A) 中較大者：(i) 為該B系列優先股 股、m系列優先股、m-1系列優先股或m-2系列優先股（如適用）規定的清算優先權之和（ii）該B系列優先股、m系列優先股、m-1系列優先股或m-2系列優先股的所有 已申報但未支付的股息（如果有）之和，適用，或 (B) 如果 適用系列優先股的所有股票都轉換為普通股，該持有人將獲得的金額在此類清算事件發生之前，或 (C) B系列優先股、m 系列優先股、m-1系列優先股和m-2系列優先股的大部分已發行股的持有人可能批准的較低金額，作為一個類別一起投票。如果 清算事件發生時，公司合法可供分配給B系列優先股、 m系列優先股、m-1系列優先股和m-2系列優先股持有人的資產不足以允許 向這些持有人支付公司註冊證書中規定的全額金額，則應以同等優先權分配公司 合法可供分配的全部資產 B 系列優先股 股（m 系列）持有者的比例優先股、m-1系列優先股和m-2系列優先股，佔他們原本有權獲得的全部金額的比例。

m-3系列優先股 的持有人有權在向普通股持有人分配公司任何資產之前，優先獲得他們持有的每股m-3系列優先股的每股金額等於 到 (A) 中較大的一個：(i) 為該m-3系列優先股規定的清算優先股的總和股票和 (ii) 該m-3系列優先股均已申報但未支付的股息（如果有），或 (B) 該持有人的金額 如果m-3系列優先股的所有股票在清算事件發生前不久轉換為普通股， 或 (C) m-3系列優先股 大部分已發行股的持有人可能批准的較低金額 將獲得。如果在清算事件發生時，公司合法可供分配給m-3系列優先股持有人的資產不足以允許向這些持有人支付公司註冊證書中規定的全額款項， 則公司合法可供分配的全部資產應按原本有權獲得的全額金額的比例在 m-3系列優先股持有人之間按同等優先權按比例分配。

在向優先股持有人支付所有清算優惠 （如下所述）後，公司所有合法可供分配的剩餘資產 均應 按比例分配給普通股持有人，優先股不得參與此類清算。 公司註冊證書明確要求，在將任何優先股轉換為普通股之前，必須交出相關 持有人的清算優先權，以防止在清算事件發生時為了分配資產而將股票同時視為優先股和普通股 股。

超級投票優先股

該公司已授權發行其他三個 系列優先股。該系列被指定為A系列優先股、B系列優先股和m-2系列優先股。每個系列的超級投票優先股都包含基本相似的權利、優先權和特權，但 除外，如下所述。

股息權

在任何日曆年中，已發行優先股 股的持有人有權獲得股息，前提是董事會申報或支付該日曆年內公司普通股分配的任何申報或支付 的任何資產，按優先權和優先權 獲得股息。除上文規定的m-4系列優先股的股息外，優先股股息的獲得權不是累積的，優先股持有人不得因未申報或支付股息而累積分紅權 。

不得對 S 系列優先股、B 系列優先股、m 系列優先股、m-1 系列優先股、m-1 系列優先股 、m-2 系列優先股、A 系列優先股或 m-3 系列優先股進行分配，除非 m-4 系列優先股的股息已根據公司註冊證書中規定的優先股申報或應計股息以及 該系列的所有申報或應計股息 m-4優先股已支付或預留用於支付給m-4系列優先股持有人。

不得對 B系列優先股、m系列優先股、m-1系列優先股、m-2系列優先股、m-2系列優先股、A系列優先股或m-3系列優先股進行分配，除非S系列優先股的股息已根據公司註冊證書中規定的優先權申報 ，並且所有已申報的S系列 優先股的股息都已支付或預留向S系列優先股持有人付款。

除非B系列優先股、m 系列優先股、m 系列優先股、m-1系列優先股和m-2系列優先股的分紅是根據公司註冊證書中規定的 優先股以及B系列優先股、m 系列優先股、m-1 系列優先股、m-1 系列所有已申報的股息申報的，否則不得對 系列優先股或 m-3 系列優先股進行分配股票和 m-2 系列優先股已支付或預留用於付款 B系列優先股持有人、m系列優先股持有人、m-1系列優先股持有人 和m-2系列優先股持有人（如適用）。

除非根據公司註冊證書中規定的優先股申報了A系列優先股的股息 ，並且A系列優先股的所有申報股息均已支付或預留 用於支付給A系列優先股股東，否則不得對 m-3系列優先股進行分配。

除非m-3系列優先股的分紅已根據公司註冊證書中規定的優先權申報 ，並且m-3系列優先股的所有申報股息均已支付或預留用於向m-3系列優先股股東支付 ，否則不得對 普通股進行分配。

轉換權

按當時適用的轉換率，優先股可隨時按持有人選擇 轉換為公司A類普通股或B類普通股的全額支付的不可評估股份。超級投票優先股的任何股份均可轉換為 公司的B類普通股。任何可轉換為B類普通股的優先股，如果出於税收籌劃目的和公司 公司註冊證書中概述的某些其他有限例外情況以外的任何原因轉讓 ，均可轉換為A類普通股，均可轉換為A類普通股。轉換率受反稀釋 保護條款的約束，該條款將適用於調整在轉換相應優先股系列時可發行的A類普通股或B類普通股（如果適用）的數量。在本招股説明書發佈之日，A系列優先股和B系列優先股的 轉換率分別為 1:1.145 7 和 1:1.333 1，從B類普通股進一步轉換後，每股優先股 每股優先股 股。將m-2系列優先股轉換為A類普通股的初始轉換率最初為1：1， ，截至本招股説明書發佈之日，為1：1.418 1。

此外，在公司收到 a多數股持有人的書面轉換申請後，每股優先股將 自動轉換為A類普通股或B類普通股（如適用），(i) 在根據《證券法》登記的公司承諾承保的公開募股收盤之前 ，(ii) m-4系列優先股以外的優先股將自動轉換為A類普通股或B類普通股除m-4系列優先股以外的其他優先股中，當時已流通（作為單一類別投票）和在 按轉換後的基礎上），或 (iii) 對於m-4系列優先股，前提是公司收到當時已發行的大部分m-4系列優先股持有人的書面轉換申請 。股票將以與自願轉換相同的方式轉換 。

投票權

每位優先股持有人都有權獲得 等於A類普通股或B類普通股（如適用）的選票數， 此類股票可轉換為的選票數。這意味着超級投票優先股的持有人每持有 股就有權獲得十張選票。不允許分數投票，如果轉換結果為部分份額，則將被忽略。 優先股的持有人有權對提交股東表決的所有事項進行投票，包括董事選舉，作為普通股持有人的單一類別。

先發制人的權利

公司此前曾授予 優先股融資的投資者在公司未來發行證券時按比例投資的權利。 投資者於2022年初將其證券轉換為A類普通股，因此，優先權終止。

獲得清算分配的權利

如果發生清算事件，B系列優先股、m系列優先股、m-1系列優先股和m-2系列優先股的持有人 有權在向A系列優先股、m-3系列優先股或普通股持有者分配任何公司資產之前，優先獲得因其擁有此類股票而獲得公司任何資產的分配， 每股B系列優先股、m系列優先股、m-1系列優先股 和他們持有的m-2系列優先股等於：(A) (i) 為B系列優先股、m系列優先股、m-1系列優先股或m-2系列優先股（如適用）規定的清算優先權 的總和，以及 (ii) 該B系列優先股、 m系列優先股、m-1系列優先股的所有已申報但未支付的股息（如果有）或 m-2 系列優先股（如適用），或 (B) 如果適用的優先股系列的所有股份，該持有人將獲得的金額 在清算事件發生之前 轉換為普通股，或 (C) B系列優先股、m系列優先股、m-1系列優先股和m-2系列優先股的大部分已發行股份 持有人可能批准的較低金額， 作為單一類別一起投票。如果在清算事件發生時，公司合法可供分配給B系列優先股、m系列優先股、m-1系列優先股和m-2系列優先股持有人的資產不足以允許向這些持有人支付公司註冊證書中規定的全額款項， 則公司合法可供分配的全部資產應按同等優先權按比例分配給 B 系列優先股、m 系列優先股的持有者股票、m-1系列優先股和m-2系列優先股與他們原本有權獲得的全額金額成比例。

A系列優先股 的持有人有權在因擁有普通股 或 m-3 系列優先股而向普通股 或 m-3 系列優先股持有人分配公司任何資產之前，優先獲得他們持有的每股A系列優先股 股的每股金額等於：(A) (i) 為該股份規定的清算優先股的總和 A 系列 優先股和 (ii) 所有已申報但未支付的 A 系列優先股的股息（如果有），或 (B) 如果在該類 清算事件發生前夕將所有A系列優先股轉換為普通股，或者 (C) A系列 優先股大部分已發行股持有人可能批准的較低金額，則該持有人將獲得的金額。如果在清算事件發生時，公司合法可供分配給A系列優先股持有人的資產不足以允許向這些持有人支付公司註冊證書中規定的全額款項， 則公司合法可供分配的全部資產應按原本有權獲得的全額金額的同等優先權和比例分配給 A系列優先股持有人接收。

如上所述，在向優先股持有人支付所有清算優惠 之後，公司所有合法可供分配的剩餘資產均應 按比例分配給普通股持有人，優先股不得參與此類清算。

公司註冊證書明確要求 在將任何優先股轉換為普通股之前，必須交出相關持有人的清算優先權 ，以防止在清算事件發生時為了分配 資產而將股票同時視為優先股和普通股。

過户代理人和註冊商

我們的A類 普通股的過户代理人和註冊商是北卡羅來納州Computershare Trust Company。

清單

我們的A類普通股在 納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “KSCP”。

美國 州聯邦所得税對非美國公民的某些重大影響A 類普通股持有人

以下是對 “非美國” 擁有和處置我們的A類普通股的某些重大美國聯邦所得税和遺產税後果的討論 holder”（如下所述）。本摘要僅限於持有我們的A類普通股 作為資本資產（通常為出於美國聯邦所得税目的持有的用於投資的財產）的 “非美國持有人”。本次討論並未涉及美國聯邦所得税和遺產税的所有 方面，這些方面可能與非美國持有人的特殊情況有關， 沒有討論替代性最低税和醫療保險繳費税的後果，也沒有涉及任何州、地方或外國司法管轄區的法律所產生的任何税收後果 。本討論也沒有涉及與受特殊税收規則約束的 持有人有關的所有後果，例如。

“非美國持有人” 是指我們 A 類普通股的受益所有者，也就是説，出於美國聯邦所得税的目的：

如果非美國持有人是個人，則該持有人 可以被視為外國居民，而不是非居民外國人，因為該日曆年在美國停留至少 31 天，在截至當前日曆年的三年內總共至少有 183 天。 出於這些目的，將當年存在的所有天數、前一年的三分之一天數和前一年的六分之一 天數計算在內。

如果合夥企業或其他直通實體 （包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業或其他類型的直通實體的實體或安排） 擁有我們的A類普通股，則該實體的合夥人或受益所有人的税收待遇可能取決於 所有者的身份、該實體的活動以及在合夥人或受益所有人層面做出的某些決定。擁有我們A類普通股的合夥企業或其他直通實體的合夥人和受益 所有者應就適用於他們的特定美國聯邦所得税和遺產税後果諮詢其税務顧問。

本討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）的現行條款 、行政聲明、司法裁決以及最終的、 臨時和擬議的財政條例，在本文發佈之日之後對任何條款的修改都可能影響此處 所述的税收後果（可能具有追溯效力）。我們敦促潛在的非美國持有人諮詢其税務顧問，瞭解擁有和處置我們的A類普通股給他們帶來的特定 税收後果，包括任何州、 地方或外國司法管轄區法律規定的後果。我們沒有要求美國國税局（“國税局”）就以下討論中發表的聲明和得出的結論 作出任何裁決，也無法保證美國國税局會同意 此類陳述和結論。

分佈

我們目前預計不會為我們的A類普通股支付任何現金分配 。如果我們對A類普通股進行現金或財產分配（普通股的某些按比例分配除外） ，但以從我們的當前或累計收益和利潤中支付（根據美國聯邦所得税原則確定 ）為限，則此類分配通常將按30％的税率繳納美國聯邦預扣税， 或適用的所得税協定可能規定的較低税率，以下是關於備用預扣税和 FATCA 預扣税的討論。為了根據適用的所得税協定獲得較低的預扣税率，非美國持有人通常需要提供正確執行的美國國税局表格 W-8BEN 或美國國税局表格 W-8BEN-E（或其他適當的美國國税局表格 W-8）（如適用）， ，以證明其有權根據適用的條約獲得福利。如果此類分配超過我們當前 以及累計收益和利潤，則它們將構成免税資本回報，這將首先降低您在A類普通股中調整後的税基 ，但不低於零，然後將被視為出售或以其他方式處置 A類普通股的收益，如下文 “處置我們的A類普通股的收益” 中所述。

如果非美國持有人提供正確執行的美國國税局表格 W-8ECI，則支付給與非美國持有人在美國境內從事貿易或業務有實際關聯的股息（如果適用的所得税協定要求，則歸因於非美國持有人在美國 州維持的常設機構或固定基地），則無需繳納美國聯邦預扣税。 相反，有效關聯的股息收入通常需要繳納定期的美國所得税，就好像非美國持有人是 《守則》所定義的美國人一樣。出於美國聯邦所得税目的被視為公司的非美國持有人 也可能需要繳納額外的 “分支機構利得税”，税率為有效關聯的股息 收入的30％，或者適用的所得税協定可能規定的降低税率。

處置我們的A類普通股的收益

根據下文關於備用預扣税 和 FATCA 預扣税的討論，非美國持有人通常無需為出售 或其他處置普通股實現的收益繳納美國聯邦所得税，除非：

在《守則》 和適用的《財政條例》中定義的 “美國不動產權益” 的公允市場價值等於或超過我們的全球不動產權益 和用於貿易或業務的其他資產的公允市場價值總額的50％，我們將成為一家美國不動產控股公司 。我們認為，在可預見的 將來，我們不是，也不會成為美國不動產控股公司。但是，在這方面無法保證， 敦促非美國持有人就這些規則的適用諮詢其税務顧問。

信息報告要求和備份 預扣款

必須向美國國税局提交與我們的A類普通股分配有關的信息申報表 。類似的報告通常會發送給獲得此類分配的非美國持有人 。根據適用的所得税條約或其他協議，美國國税局可能會向非美國持有人居住國的税務機關提供這些報告 。

向非美國持有人進行的 A 類普通股的分配或處置 的收益可能需要提交補充信息報告，並按當時適用的税率繳納備用預扣税，除非非美國持有人確定豁免，例如在正確執行的美國國税局 W-8BEN 表格或美國國税局表格 W-8BEN-E（或其他相應的美國國税局表格 W-8）上正確證明 該持有人的非美國身份， as 適用。儘管有上述規定，但如果我們或我們的付款代理人 實際知道或有理由知道持有人是美國人，則可能適用備用預扣税和信息報告。

備用預扣税不是 一種額外税。通常允許將向非美國持有人付款中的任何備用預扣税金額作為抵免 非美國持有人的美國聯邦所得税義務，並可能使非美國持有人有權獲得退款，前提是及時向美國國税局提供所需的 信息。

FATCA 預扣税

《守則》和《財政條例》的條款 以及據此頒佈的行政指導通常被稱為《外國賬户税收合規法》（“FATCA”） 通常在某些情況下對由某些外國金融機構（包括投資基金）持有或通過某些外國金融機構（包括投資基金）持有的A類普通股的股息徵收30％的預扣税，除非任何此類機構 (1) 簽訂並遵守與美國國税局達成協議，每年報告與利息有關的信息由某些美國人和某些非美國實體擁有的賬户 由美國人全資或部分擁有 並扣留某些款項，或 (2) 如果美國 州與適用的外國之間的政府間協議要求的話，向其當地税務機關報告此類信息，當地税務機關將與 美國當局交換此類信息。美國與適用的外國之間的政府間協議可能會修改這些要求。 因此，持有我們的A類普通股的實體將影響是否需要這種預扣税的確定 。同樣，非金融非美國實體 投資者持有的A類普通股的股息通常將按30％的税率預扣，除非該實體 (1) 向我們或適用的預扣税代理人證明 該實體沒有 “實質性的美國所有者” 或 (2) 提供有關該實體 的某些信息實質性的美國所有者”，這反過來將提供給 美國財政部。

FATCA規定的預扣税原定將 適用於出售或以其他方式處置產生美國利息或股息的財產所得的總收益，但是， 美國國税局發佈了擬議法規，如果以擬議形式最終確定，將取消扣留這些 總收益的義務。儘管這些擬議的財政條例不是最終的，但在最終的財政條例 發佈之前，納税人通常可以依賴它們。潛在投資者應就FATCA對他們對我們的A類普通股投資 可能產生的影響，諮詢他們的税務顧問。

聯邦遺產税

出於美國聯邦遺產税的目的，個人非美國持有人（具體定義為 ）以及出於美國聯邦遺產税目的其財產可能包含在該個人 總遺產中的實體（例如，由此類個人出資且該個人 保留某些權益或權力的信託）應注意，普通股將被視為受美國聯邦 遺產約束的美國所在地財產 税，除非適用的遺產税協定另有規定。

分配計劃

我們已經與作為銷售代理的 Wainwright 簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以根據本招股説明書 不時發行和出售我們的A類普通股。根據銷售協議出售我們的A類普通股（如果有的話）可以按照《證券法》第415條的定義進行銷售 ，被視為 “場內發行”，包括在納斯達克全球市場或其他市場上直接出售 或我們的A類普通股，通過交易所或其他市場直接出售 以外的做市商或其他市場，通過協議交易銷售時或協議價格、 或與銷售代理商達成的其他協議時適用的市場價格。如果我們和温賴特就除按市場價格向納斯達克全球市場或美國其他現有交易市場出售 A類普通股以外的任何分配方式達成協議，我們 將按照 證券法第424（b）條的要求提交另一份招股説明書補充文件，提供有關此類發行的所有信息。

我們將指定每天通過銷售代理或我們和銷售代理商同意的其他方式出售的A類普通股的最大數量 ，以及 可以出售此類股票的最低每股價格。根據銷售協議的條款和條件，銷售代理 將盡其商業上合理的努力代表我們出售所有指定股票。如果銷售不能以或高於我們在任何此類指示中指定的價格進行，我們可以指示銷售代理不是 出售任何股票。我們或銷售代理 可以隨時通過通知另一方來暫停股票發行。我們無法預測我們可能在此出售的股票數量 ，也無法預測是否會出售任何股票。

根據銷售協議，我們將向銷售代理支付每股銷售總價的3.0％ 的佣金。由於本次發行沒有最低發行金額 作為條件，因此目前無法確定實際的公開發行總金額、佣金和向我們收取的收益（如果有）。根據銷售協議的條款，我們同意向Wainwright償還其法律 律師與達成銷售協議所設想的交易有關的費用和開支，金額不超過50,000美元， 在本協議簽訂日期之前已由我們償還了這筆費用，此外每次盡職調查更新會議最多可報銷 2,500 美元 Wainwright 的律師費和其他任何費用雜費。我們估計， 我們應支付的本次發行的總費用（不包括根據銷售協議向銷售代理支付的佣金）約為14萬美元。

根據銷售協議出售股票的每一天，銷售代理將在納斯達克全球市場收盤後向我們提供書面確認 。每份確認書 將包括當天出售的股票數量、銷售收益總額、向我們收取的淨收益（扣除我們應付的任何費用 以及任何政府實體或自律組織 就此類銷售徵收的任何交易費、轉讓税或類似税費或費用）以及我們應向銷售代理支付的補償。我們將在招股説明書補充文件和/或我們根據《交易法》提交的 文件中，至少每季度報告銷售代理根據銷售協議出售或通過銷售代理出售的股票數量、 淨收益以及銷售代理與出售股票有關的總薪酬。

除非雙方另有協議，否則出售股票的結算將按照 《交易法》第15c6-1 (a) 條規定的標準結算週期作為向我們支付淨收益的回報進行。沒有通過託管、信託或類似 安排接收資金的安排。

根據銷售協議的條款，我們還 可以按出售時商定的每股價格 向銷售代理出售我們的A類普通股作為其自有賬户的本金。如果我們以委託人身份向銷售代理出售股票，我們將與銷售 代理簽訂單獨的條款協議，我們將在單獨的招股説明書補充文件或定價補充文件中描述該協議。

在M法規要求的範圍內，在本招股説明書下進行發行期間，Wainwright 不會參與任何涉及我們A類普通股的做市活動。

根據銷售 協議發行的股票將在 (1) 出售受銷售協議約束的所有股份或 (2) 我們或銷售代理終止 銷售協議時以較早者為準。

在代表我們出售我們的 A類普通股方面，銷售代理可能被視為《證券 法》所指的 “承銷商”，支付給銷售代理的補償可能被視為承保佣金或折扣。我們已同意向銷售代理提供 賠償和分攤某些負債，包括《證券法》規定的民事責任。

Wainwright及其關聯公司將來 可能會為我們和我們的關聯公司提供各種投資銀行和其他金融服務，他們將來可能會為此收取慣常費用 。

法律事務

本招股説明書中發行的A類 普通股的有效性將由Perkins Coie LLP移交。Wainwright由位於紐約的Ellenoff Grossman & Schole LLP代表參加本次 發行。

專家們

Knightscope, Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表以及截至2022年12月31日的兩年中每年的合併財務報表 通過參照截至2022年12月31日止年度的10-K表年度 報告納入本招股説明書 ，是基於該報告（其中包含與公司繼續經營能力有關的 解釋性段落一家持續經營的企業（如獨立註冊會計師事務所BPM LLP的合併 財務報表附註1所述）公司，根據該公司的授權，作為 審計和會計方面的專家。

CASE Emergency Systems 截至2021年12月31日止年度的財務報表是根據Cashuk、Wiseman、 、 Goldberg、Birnbaum和Salem, LLP的報告納入本招股説明書和S-3表註冊聲明的 公司於2022年12月28日向美國證券交易委員會提交的8-K/A表格報告，一家獨立的會計師事務所，受該公司的授權，是審計和會計專家。

在哪裏可以找到其他 信息

我們已根據《證券法》在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了關於特此發行的證券的註冊聲明 。本招股説明書構成註冊聲明的一部分 ，不包含註冊聲明或隨之提交的附錄和附表 中規定的所有信息。有關我們和特此發行的證券的更多信息，請您參閲註冊聲明及其提交的 證物。本招股説明書中包含的關於 作為註冊聲明附錄提交的任何合同或任何其他文件內容的陳述不一定完整，而且每份此類聲明在所有方面都受到限定 ，提及作為註冊聲明附錄提交的此類合同或其他文件的全文。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、 委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站 www.sec.gov，其中包含報告、代理 和信息聲明，以及有關以電子方式向美國證券交易委員會（包括我們）申報的發行人的其他信息，您可以 免費訪問這些信息。您也可以在我們的網站www.knightscope.com上免費訪問我們的報告和委託書。本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的信息 不屬於本招股説明書的一部分。本文件中包含的招股説明書是 我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。如上所述 ，完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會獲得，也可以從我們這裏獲得。

以引用方式合併某些 文件

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向其提交的信息 ，這意味着我們可以通過向您推薦另一份我們單獨向美國證券交易委員會提交的文件 來向您披露重要信息。我們特此以引用方式將以下信息或文件納入本招股説明書：

前述任何文件 中的任何信息都將自動被視為被修改或取代，前提是本招股説明書或後來提交的 文件 中的信息修改或取代了此類信息。

在我們出售本招股説明書提供的所有 證券之前，我們還將根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件 （根據8-K表格第2.02項或第7.01項提供的當前報告以及在該表格上提交的與此類項目有關的 證物除外）。此類未來申報中的信息更新並補充了本 招股説明書中提供的信息。未來任何此類文件中的任何陳述都將被自動視為修改和取代我們先前向美國證券交易委員會提交的任何文件 中以提及方式納入或視為納入此處的任何信息，前提是後來提交的文件中的聲明 修改或取代了先前的聲明。

根據書面或口頭要求，我們將免費向您提供 一份以提及方式納入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付 的任何或全部文件的副本，包括專門以提及方式納入此類文件的證物。請求應發送至：Knightscope, Inc.，注意：投資者關係，加利福尼亞州山景城泰拉貝拉大道 1070 號 94043，電話 (650) 924-1025。

招股説明書

Knightscope, Inc.

$100,000,000

A 類普通股

優先股

債務證券

認股證

單位

我們可能會不時在一個或多個發行中， 以任何組合形式發行和出售總額不超過1億美元的A類普通股、優先股、債務證券、認股權證和單位 。證券的具體條款，包括其發行價格，將包含在本招股説明書的一份或多份補編 中。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件。證券可以連續或延遲出售給或通過一個或多個承銷商、交易商或代理人出售，也可以直接出售給投資者。請參閲 “分發計劃 ”。

我們的B類普通股沒有公開交易 。A類普通股持有人和B類普通股持有人擁有基本相同的權利，唯一的不同是 A類普通股的持有人有權獲得每股一票，B類普通股的持有人有權獲得每股10張選票。除非法律或我們的公司註冊證書另有要求，否則A類普通股持有人和B類普通股持有人作為一個類別 就提交股東投票的所有事項共同投票 。根據持有人的選擇，B類普通股的每股 股均可隨時轉換為A類普通股。請參閲 “資本存量描述”。

我們的A類普通股在 納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “KSCP”。2023年1月30日，我們在納斯達克全球市場公佈的A類 普通股最後一次公佈的銷售價格為每股1.60美元。

根據美國聯邦證券法的定義，我們是 “新興成長型公司” ，因此，我們選擇遵守減少的上市公司報告要求。 本招股説明書符合適用於新興成長型公司發行人的要求。

根據2022年12月5日在納斯達克全球市場公佈的A類普通股的收盤價，根據S-3表格通用指令I.B.6在 中計算，截至2023年1月27日，非關聯公司持有的已發行A類普通股或公開上市的總市值 約為6,070萬美元。在本招股説明書發佈之前的12個日曆月內（包括本招股説明書發佈之日），我們沒有根據 S-3表格第I.B.6號一般説明出售任何證券。根據S-3表格第I.B.6號一般指示，除非我們的公開持股量隨後上升至7,500萬美元或以上，否則在任何12個月內，我們都不會在公開募股中出售任何價值超過公開募股 持股量三分之一的證券。

投資 投資我們的證券涉及風險。參見本招股説明書第1頁的 “風險因素”、任何適用的 招股説明書補充文件以及此處和其中以引用方式納入的文件中。

美國證券交易委員會 和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。 任何相反的陳述均為刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年2月8日 。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）在S-3表格上提交的 註冊聲明的一部分，該聲明是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券和 交易委員會（“SEC”）提交的。根據這種上架註冊流程，我們 可以在一次或多筆發行中發行和出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，總金額不超過1億美元 。本招股説明書向您概述了我們可能發行的證券。每次我們發行本招股説明書中描述的證券 時，我們都會向您提供一份招股説明書補充文件，其中將描述所發行證券的具體金額、價格和條款 。我們還可能授權向您提供一份或多份免費寫作招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要 信息。招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書中有關該發行的信息 。如果本招股説明書中的 信息與適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書之間存在任何不一致之處，則應依靠招股説明書 補充文件或免費寫作招股説明書（如適用）。本招股説明書不包含向美國證券交易委員會提交的註冊 聲明中提供的所有信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件（以及任何適用的免費寫作 招股説明書），以及下文 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “信息 通過引用納入的信息” 下描述的其他信息。

除了本招股説明書或任何招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們推薦給您的免費寫作 招股説明書中包含或以提及方式納入的信息，我們未授權任何人提供任何 信息。對於他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法對這些信息的可靠性提供任何保證 。

您應該假設，除非我們另有説明 ，否則本招股説明書和本招股説明書中適用的招股説明書補充文件中出現的信息截至其封面上的日期是準確的， 以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件發佈之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。就本招股説明書而言，本招股説明書或本招股説明書中以提及方式納入或視為納入本招股説明書的文件中作出的任何陳述都將被視為已被修改 或取代，前提是招股説明書補充文件或隨後提交的任何其他 文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。 任何如此修改或取代的聲明，除非經過修改或取代，否則不得被視為構成本招股説明書的一部分。 請參閲 “以引用方式納入的信息”。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書 補充文件可能包括我們或其他公司擁有的商標、服務商標和商品名稱。本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中包含的所有商標、服務商標和商標 名稱均為其各自所有者的財產。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的 “我們”、“我們”、“我們的”、“公司” 和 “Knightscope” 是指特拉華州的一家公司Knightscope, Inc.“你” 一詞是指潛在的投資者。

關於 前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及此處和其中以引用方式納入的文件中的某些 陳述包括1995年《私人證券訴訟改革法》、《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性 陳述”。本招股説明書中包含的所有陳述、任何隨附的招股説明書補充文件以及此處和其中以引用方式納入的文件，除了 的歷史事實陳述，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、我們的業務戰略 和計劃、市場增長以及我們未來運營目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如 “相信”、 “可能”、“將”、“估計”、“潛在”、“繼續”、“預期”、 “打算”、“預期”、“可以”、“會”、“項目”、“計劃”、“目標”、 等詞語旨在識別前瞻性陳述。

本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及此處 及其中以引用方式納入的文件中包含的前瞻性 陳述包括但不限於以下方面的陳述：

我們 基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為 可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略、短期和長期業務運營和目標、 和財務需求。這些前瞻性陳述受許多風險、不確定性、假設和其他因素的影響 ，這些因素可能導致實際業績與所述結果存在重大差異，包括我們 2022年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日止年度的10-K表年度 報告中 “風險因素” 中描述的那些因素，該報告以引用方式納入此處 ，因為這些因素可能會在我們的文件中更新與美國證券交易委員會合作。此外，我們在競爭激烈且變化迅速 的環境中運營。新的風險不時出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也無法評估 所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能發表的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異 。鑑於這些風險、不確定性和假設， 本招股説明書、任何招股説明書補充文件 以及此處和其中包含的文件都可能不會出現，實際業績可能與前瞻性陳述中預期或暗示的 存在重大和不利差異。特別是，由於 COVID-19 疫情，我們供應鏈中某些供應商的中斷和延誤可能會對組件製造商及時滿足客户需求的能力產生不利影響。 此外，由於疫情，某些產品的出貨優先順序可能會導致我們部署 ASR 的能力延遲 。這種中斷可能會導致我們延遲確認銷售收入的能力。總體而言，物理安全行業 ，尤其是我們的財務狀況和經營業績，一直是重大的，變化迅速，無法預測。

您不應依賴前瞻性陳述 作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。 儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、 業績或成就。我們的前瞻性陳述僅代表截至發佈之日，除非適用法律要求，否則我們沒有義務在此日期之後出於任何原因更新 任何此類前瞻性陳述，也沒有義務使這些陳述符合實際結果或修訂後的預期。

風險因素

對我們證券的 投資涉及風險。在購買我們的任何證券之前，您應仔細考慮任何招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的章節中描述的風險，以及本招股説明書和任何適用的招股説明書 補充文件中以提及方式納入的文件中規定的風險，以及本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中的其他信息。 這些章節和文件中描述的每種風險都可能對我們的業務、財務狀況、 經營業績和前景產生重大不利影響，並可能導致您的投資損失。我們 未知或我們認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。

我們的公司

Knightscope 是自主 安全機器人的領先開發商。我們的技術是美國製造的，使公共安全專業人員能夠更有效地阻止、幹預、抓獲、 和起訴罪犯。我們的使命是通過幫助保護 人們生活、工作、學習和參觀的地方，使美利堅合眾國成為世界上最安全的國家。

為了支持這一使命，我們設計、開發、 製造、銷售和支持自主安全機器人（“ASR”）、自動充電站、專有的Knightscope 安全運營中心（“KSOC”）軟件用户界面和藍光應急通信設備。

我們的核心技術適用於大多數需要安全巡邏覆蓋的環境 ，旨在增強安全團隊的態勢感知能力。 ASR 在室內和室外空間進行實時現場數據收集和分析，通過 KSOC 向安全專業人員 發出警報。KSOC 使擁有適當憑證和用户權限的客户能夠出於調查和 證據收集目的訪問數據。

我們的藍光應急通信設備 包括緊急藍燈塔、藍光應急電話（“E-Phone”）塔、完全集成的太陽能蜂窩電話 緊急電話塔和緊急呼叫箱系統（“Call Box”）。塔式設備是高大、清晰可見且可識別的 設備，它們使用蜂窩和衞星通信以及太陽能提供緊急通信，以提高偏遠地區的安全 。與固定式安全塔 相比，電子電話和呼叫箱的佔地面積更小，但仍然清晰可見，但具有相同的可靠通信能力。

我們按年度訂閲、“機器即服務” 的商業模式銷售我們的 ASR 和固定式多用途 安全解決方案，其中包括 ASR 租賃和維護、 服務、支持、數據傳輸、KSOC 接入、充電站以及無限量的軟件、固件和部分硬件升級。

我們的固定式藍光、電子電話和呼叫 箱塔作為銷售點模塊化系統出售，包括Knightscope獨有的自我診斷警報監控系統 固件，該固件可為系統所有者提供有關其系統運行狀態的每日電子郵件報告、一年零件保修和可選的 安裝服務。藍燈塔可進行模塊化升級，例如公共廣播揚聲器系統。Knightscope 還為該系列的固定式安全塔提供延長保修。

我們目前所有產品和服務的戰略 是在考慮全球擴張之前，在可預見的將來只關注美國的銷售和部署。

我們於 2013 年 4 月在特拉華州註冊成立。 我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州山景城泰拉貝拉大道1070號 94043，我們的電話號碼是 (650) 924-1025。我們維護着一個互聯網網站，網址為 www.knightscope.com。我們的網站（或本招股説明書中提及的任何其他網站 ）上提供的信息不屬於本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書的一部分。

所得款項的使用

除非適用的 招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將出售我們在本招股説明書下提供的任何證券的淨收益用於一般的 公司用途，其中可能包括營運資金、資本支出、收購、 債務的償還或再融資以及證券的回購或贖回等。對於出售我們發行的任何證券所得淨收益的分配，我們將保留廣泛的自由裁量權。

資本 股票的描述

以下對股本的描述 總結了我們的經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”） 和我們的章程（“章程”）的某些條款。該描述旨在作為摘要，並參照 我們的公司註冊證書和章程對其進行了全面限定，其副本已作為註冊聲明的附錄提交， 本招股説明書是其中的一部分。

法定股本

我們的法定股本由187,405,324股組成，包括：(i) 1.14億股A類普通股，每股面值0.001美元；(ii) 3,000,000股B類普通股，每股面值0.001美元；(iii) 43,405,324股優先股，每股面值0.001美元， 包括 (A) 8,936,000 015股被指定為A系列優先股，（B）被指定為B系列優先股的4,707,501股股票，（C）6,666,666股被指定為m系列優先股，（D）333,334股被指定為m-1系列優先股，(E) 1,660,756股被指定為m-2系列優先股，(F) 3,490,658股被指定為m-3系列優先股，(G) 被指定為m-4系列優先股的4,502,061股股票以及 (H) 13,108,333股被指定為 S系列優先股。

截至2023年1月27日，已發行股份： (i) 31,205,189股A類普通股；(ii) 10,319,884股B類普通股；(iii) 9,654,490股優先股，包括 (A) 1,418,381股A系列優先股，(B) 3,535,621股B系列優先股 ，（C）1,834,784股m系列優先股，（D）沒有m-1系列優先股，（E）16萬股m-2系列優先股，（F）沒有m-3系列優先股，（G）沒有m-4系列優先股，（H）沒有m-4系列優先股，（H）2,705,704股股票的S系列優先股。

普通股

我們有兩種授權的普通股， A類普通股和B類普通股。已發行優先股可轉換為 A 類普通股或 B 類普通股，(A) A 系列優先股、B 系列優先股 和 m-2 系列優先股（統稱為 “超級投票優先股”）可轉換為 B 類普通股 股，以及 (B) m 系列優先股、m-1 系列優先股、m-3 系列優先股、m-4 系列優先股和 S 系列優先股（統稱為 “普通優先股 股”）可轉換為A類普通股的股份。B類普通股可轉換為A類 普通股，如下所述。

投票權

自適用的記錄日起，每位B類普通股持有人 有權獲得該持有人每持有的B類普通股十（10）張選票。 自適用的記錄日起，每位A類普通股持有人有權就該持有者持有的每股A類普通股獲得一（1）張選票。除非公司註冊證書或適用的 法律另有明確規定，否則A類普通股的持有人和B類普通股的持有人應始終作為一個類別共同就提交表決或徵得公司股東書面同意的所有事項（包括董事選舉）進行表決。

每位優先股持有人應有權獲得的選票數，該票數等於每股普通股每股普通股有權獲得的選票數 ，然後可以將此類優先股轉換為該優先股。優先股的持有人有權就普通股有權投票的所有 事項進行投票。根據章程，優先股持有人有權收到任何股東大會 的通知。但是，不允許進行部分投票，並且應忽略由上述公式（在彙總了每個持有人持有的優先股可以轉換為的所有股票之後）產生的任何部分投票權 。

除非 公司註冊證書中另有明確規定或法律要求，否則優先股持有人、A類普通股持有人和B類普通股 持有人應一起投票，而不是作為單獨的類別投票，並且不得進行系列投票。

股息權

公司普通股的持有人 有權獲得股息，董事會可能會不時宣佈從合法可用資金中提取股息，並且只有在向公司優先股持有人付款後 才能獲得股息，如公司註冊證書中所述。在根據公司註冊證書中規定的優先順序向優先股持有人支付 股息後， ，包括S系列優先股，以及在給定年份預留或支付的任何額外股息，應在轉換後留出並支付給優先股和普通股的持有人 。分紅權不是累積的。

清算權

如果公司發生自願或非自願清算、 解散或清盤，則普通股持有人有權按比例分享合法可用的淨資產 ，以便在償還公司所有債務和其他負債之後分配給股東 ，並且必須滿足根據規定的清算 協議向所有已發行優先股持有人提供的清算優先權得到滿足 在公司的公司註冊證書中。

權利和偏好

公司普通股的持有人 沒有優先權、轉換權或其他權利，也沒有適用於公司 普通股的贖回或償債基金條款，唯一的不同是B類普通股的持有人可以將其股票轉換為A類普通股。

轉換權

除了出於税收籌劃目的 和公司註冊證書中概述的某些其他有限例外情況外，B類普通股的每股應在任何轉讓A類普通股時自動轉換為一股A類普通股。

在向 公司的過户代理人發出書面通知後，每股B類普通股 均可隨時轉換為一股A類普通股，由持有人選擇。

普通優先股

公司已授權發行 m系列優先股、m-1系列優先股、m-3系列優先股、m-4系列優先股、m-4系列優先股 和S系列優先股，它們包含與其他 系列優先股基本相似的權利、優先權和特權，除非如下所述。

轉換權

普通優先股可隨時按當時適用的轉換率將 股轉換為公司A類普通股的全額支付的不可評估股份，由持有人選擇。轉換率受反稀釋保護條款的約束，該條款將適用於調整 在轉換相應優先股系列的股票時可發行的A類普通股數量， 但m-3系列優先股和m-4系列優先股除外，如果普通股按轉換後的基礎上發行， 的發行價格低於相關係列優先股的每股價格，除慣例外， 根據公司註冊證書。

m系列優先股和S系列優先股的轉換 的初始轉換率為 1:1，該轉換率將繼續根據公司註冊證書中規定的基礎廣泛的加權平均反稀釋調整條款進行調整。

此外，在公司收到 a多數股持有人的書面轉換申請後，每股優先股將 自動轉換為A類普通股或B類普通股（如適用），(i) 在根據《證券法》登記的公司承諾承保的公開募股收盤之前 ，(ii) m-4系列優先股以外的優先股將自動轉換為A類普通股或B類普通股當時流通的 m-4 系列優先股以外的優先股，或 (iii) 與 m-4 系列優先股，前提是公司收到當時已發行的 m-4 系列優先股大多數 持有人提出的此類轉換的書面申請。股票將以與自願轉換相同的方式進行轉換。

投票權

普通優先股的每位持有者都有權 獲得相當於此類股票可轉換為的A類普通股每股一票的選票，如上文所述，m系列優先股和S系列優先股經調整後 。不允許分數投票，如果 轉換結果為小數份額，則將被忽略。普通優先股的持有人有權與普通股持有人一起對提交股東表決的所有 事項，包括董事選舉，進行投票。

股息權

m-4系列優先股的持有人 有權獲得每半年支付一次的累計股息，該股息期分別為截至3月31日和9月30日的每個六個月期的最後一個日曆日（每個股息期為 “股息 期”，每個此類日期為 “股息支付日”，每個股息期為 “股息支付日”），m-4系列優先股的每股利率等於 在每種情況下，m-4系列優先股的利率均視適用法律的合規性而定。m-4系列優先股持有人 的股息以實物形式支付，即在適用的股息支付日每個分紅期內額外m-4系列優先股（“PIK 股息”）的股息，每股價格等於原始發行 價格，前提是公司不得發行任何m-4系列優先股的零碎股。

除上述情況外，公司沒有 義務向m-4系列優先股的持有人支付任何股息，除非董事會宣佈 從當時合法可用的任何資產中支付 或公司註冊證書中另有具體規定。在 m-4 系列優先股的所有已申報或應計但未付的股息支付完畢或 預留給系列 m-4 優先股之前，不會對 S 系列優先股、B 系列優先股、M 系列優先股、m-1 系列優先股、m-2 系列優先股、A 系列優先股、m-3 系列優先股、m-3 系列優先股 或普通股進行分配 優先股東。

獲得清算分配的權利

如果發生公司註冊證書 中定義的任何清算事件（包括公司的清算、解散、合併、收購或清盤）， m-4系列優先股的持有人有權優先獲得向S系列優先股、A系列優先股、B系列優先股持有人分配的公司任何 資產，{} m 系列優先股、m-1 系列優先股、m-2 系列優先股、m-3 系列優先股或普通股 由於他們擁有此類股票，他們持有的每股m-4系列優先股的每股金額等於 (A) 中較大者：(i) 為該m-4系列優先股規定的清算優先權之和， 和 (ii) 該m-4系列優先股的所有應計但未支付的PIK股息（如果有），無論是否申報， 或 (B) 如果所有m-4系列優先股 立即轉換為A類普通股，該持有人將在清算活動中獲得的對價在此類清算事件之前，或 (C) m-4系列優先股大部分已發行股的持有人可能批准的較小金額 ，其中就 (B) 而言，該持有人 除了其每股m-4系列優先股外，還被視為持有構成所有應計但未付的PIK股息的額外m-4系列優先股 ，無論是否申報。如果在清算事件發生時，可合法分配給m-4系列優先股持有人的 公司資產不足以允許向這些持有人支付公司註冊證書中規定的全額款項，則公司合法可供分配的全部資產 應按其全部金額的比例在m-4系列優先股持有人中按比例分配 否則將有權獲得。m-4系列優先股的清算優先權為每股7美元， 是其原始發行價格的2倍。

S系列優先股 的持有人有權在向A系列優先股、B系列優先股、m系列優先股、m系列優先股、m系列優先股、m-1系列優先股、m-2系列優先股、m-3系列優先股、m-3系列優先股、m-3系列優先股或普通股的持有人進行任何分配之前優先獲得每股金額 br 他們持有的S系列優先股中} 只等於 (A) 中較大的一個：(i) 為 指定的清算優先權之和該S系列優先股的股份，以及 (ii) 該S系列優先股的所有已申報但未支付的股息（如果有），或 (B) 如果S系列優先股的所有股票在清算事件發生前立即轉換為普通股 ，該持有人將獲得的金額，或 (C) 大多數 S系列優先股已發行股東可能批准的較低金額。如果在清算事件發生時，公司合法可向S系列優先股持有人分配 的資產不足以允許向這些持有人支付公司註冊證書中規定的全額 ，則公司合法可供分配的全部資產應按同等優先權和按比例分配給S系列優先股持有人 ，否則他們將按全額金額的比例分配 有權獲得。

B系列優先股、 m系列優先股、m-1系列優先股和m-2系列優先股的持有人有權在向A系列優先股、 m-3系列優先股或普通股的持有人分配公司任何資產之前，優先獲得B系列每股股份的每股金額 優先股、m 系列優先股、m-1 系列優先股和 m-2 系列優先股由 持有它們等於 (A) 中較大者：(i) 為該B系列優先股 股、m系列優先股、m-1系列優先股或m-2系列優先股（如適用）規定的清算優先權之和（ii）該B系列優先股、m系列優先股、m-1系列優先股或m-2系列優先股的所有 已申報但未支付的股息（如果有）之和，適用，或 (B) 如果 適用系列優先股的所有股票都轉換為普通股，該持有人將獲得的金額在此類清算事件發生之前，或 (C) B系列優先股、m 系列優先股、m-1系列優先股和m-2系列優先股的大部分已發行股的持有人可能批准的較低金額，作為一個類別一起投票。如果 清算事件發生時，公司合法可供分配給B系列優先股、 m系列優先股、m-1系列優先股和m-2系列優先股持有人的資產不足以允許 向這些持有人支付公司註冊證書中規定的全額金額，則應以同等優先權分配公司 合法可供分配的全部資產 B 系列優先股 股（m 系列）持有者的比例優先股、m-1系列優先股和m-2系列優先股，佔他們原本有權獲得的全部金額的比例。

m-3系列優先股 的持有人有權在向普通股持有人分配公司任何資產之前，優先獲得他們持有的每股m-3系列優先股的每股金額等於 到 (A) 中較大的一個：(i) 為該m-3系列優先股規定的清算優先股的總和股票和 (ii) 該m-3系列優先股均已申報但未支付的股息（如果有），或 (B) 該持有人的金額 如果m-3系列優先股的所有股票在清算事件發生前不久轉換為普通股， 或 (C) m-3系列優先股 大部分已發行股的持有人可能批准的較低金額 將獲得。如果在清算事件發生時，公司合法可供分配給m-3系列優先股持有人的資產不足以允許向這些持有人支付公司註冊證書中規定的全額款項， 則公司合法可供分配的全部資產應按原本有權獲得的全額金額的比例在 m-3系列優先股持有人之間按同等優先權按比例分配。

在向優先股持有人支付所有清算優惠 （如下所述）後，公司所有合法可供分配的剩餘資產 均應 按比例分配給普通股持有人，優先股不得參與此類清算。 公司註冊證書明確要求，在將任何優先股轉換為普通股之前，必須交出相關 持有人的清算優先權，以防止在清算事件發生時為了分配資產而將股票同時視為優先股和普通股 股。

超級投票優先股

該公司已授權發行其他三個 系列優先股。該系列被指定為A系列優先股、B系列優先股和m-2系列優先股。每個系列的超級投票優先股都包含基本相似的權利、優先權和特權，但 除外，如下所述。

股息權

在任何日曆年中，已發行優先股 股的持有人有權獲得股息，前提是董事會申報或支付該日曆年內公司普通股分配的任何申報或支付 的任何資產，按優先權和優先權 獲得股息。除上文規定的m-4系列優先股的股息外，優先股股息的獲得權不是累積的，優先股持有人不得因未申報或支付股息而累積分紅權 。

不得對 S 系列優先股、B 系列優先股、m 系列優先股、m-1 系列優先股、m-1 系列優先股 、m-2 系列優先股、A 系列優先股或 m-3 系列優先股進行分配，除非 m-4 系列優先股的股息已根據公司註冊證書中規定的優先股申報或應計股息以及 該系列的所有申報或應計股息 m-4優先股已支付或預留用於支付給m-4系列優先股持有人。

不得對 B系列優先股、m系列優先股、m-1系列優先股、m-2系列優先股、m-2系列優先股、A系列優先股或m-3系列優先股進行分配，除非S系列優先股的股息已根據公司註冊證書中規定的優先權申報 ，並且所有已申報的S系列 優先股的股息都已支付或預留向S系列優先股持有人付款。

除非B系列優先股、m 系列優先股、m 系列優先股、m-1系列優先股和m-2系列優先股的分紅是根據公司註冊證書中規定的 優先股以及B系列優先股、m 系列優先股、m-1 系列優先股、m-1 系列所有已申報的股息申報的，否則不得對 系列優先股或 m-3 系列優先股進行分配股票和 m-2 系列優先股已支付或預留用於付款 B系列優先股持有人、m系列優先股持有人、m-1系列優先股持有人 和m-2系列優先股持有人（如適用）。

除非根據公司註冊證書中規定的優先股申報了A系列優先股的股息 ，並且A系列優先股的所有申報股息均已支付或預留 用於支付給A系列優先股股東，否則不得對 m-3系列優先股進行分配。

除非m-3系列優先股的分紅已根據公司註冊證書中規定的優先權申報 ，並且m-3系列優先股的所有申報股息均已支付或預留用於向m-3系列優先股股東支付 ，否則不得對 普通股進行分配。

轉換權

按當時適用的轉換率，優先股可隨時按持有人選擇 轉換為公司A類普通股或B類普通股的全額支付的不可評估股份。超級投票優先股的任何股份均可轉換為 公司的B類普通股。任何可轉換為B類普通股的優先股，如果出於税收籌劃目的和公司 公司註冊證書中概述的某些其他有限例外情況以外的任何原因轉讓 ，均可轉換為A類普通股，均可轉換為A類普通股。轉換率受反稀釋 保護條款的約束，該條款將適用於調整在轉換相應優先股系列時可發行的A類普通股或B類普通股（如果適用）的數量。在本招股説明書發佈之日，A系列優先股和B系列優先股的 轉換率均為每股優先股一股A類普通股 股或B類普通股（如適用）。 m-2 系列優先股的初始轉換率最初為 1:1。

此外，在公司收到 a多數股持有人的書面轉換申請後，每股優先股將 自動轉換為A類普通股或B類普通股（如適用），(i) 在根據《證券法》登記的公司承諾承保的公開募股收盤之前 ，(ii) m-4系列優先股以外的優先股將自動轉換為A類普通股或B類普通股除m-4系列優先股以外的其他優先股中，當時已流通（作為單一類別投票）和在 按轉換後的基礎上），或 (iii) 對於m-4系列優先股，前提是公司收到當時已發行的大部分m-4系列優先股持有人的書面轉換申請 。股票將以與自願轉換相同的方式轉換 。

投票權

每位優先股持有人都有權獲得 等於A類普通股或B類普通股（如適用）的選票數， 此類股票可轉換為的選票數。這意味着超級投票優先股的持有人每持有 股就有權獲得十張選票。不允許分數投票，如果轉換結果為部分份額，則將被忽略。 優先股的持有人有權對提交股東表決的所有事項進行投票，包括董事選舉，作為普通股持有人的單一類別。

先發制人的權利

公司此前曾授予 優先股融資的投資者在公司未來發行證券時按比例投資的權利。 投資者於2022年初將其證券轉換為A類普通股，因此，優先權終止。

獲得清算分配的權利

如果發生清算事件，B系列優先股、m系列優先股、m-1系列優先股和m-2系列優先股的持有人 有權在向A系列優先股、m-3系列優先股或普通股持有者分配任何公司資產之前，優先獲得因其擁有此類股票而獲得公司任何資產的分配， 每股B系列優先股、m系列優先股、m-1系列優先股 和他們持有的m-2系列優先股等於：(A) (i) 為B系列優先股、m系列優先股、m-1系列優先股或m-2系列優先股（如適用）規定的清算優先權 的總和，以及 (ii) 該B系列優先股、 m系列優先股、m-1系列優先股的所有已申報但未支付的股息（如果有）或 m-2 系列優先股（如適用），或 (B) 如果適用的優先股系列的所有股份，該持有人將獲得的金額 在清算事件發生之前 轉換為普通股，或 (C) B系列優先股、m系列優先股、m-1系列優先股和m-2系列優先股的大部分已發行股份 持有人可能批准的較低金額， 作為單一類別一起投票。如果在清算事件發生時，公司合法可供分配給B系列優先股、m系列優先股、m-1系列優先股和m-2系列優先股持有人的資產不足以允許向這些持有人支付公司註冊證書中規定的全額款項， 則公司合法可供分配的全部資產應按同等優先權按比例分配給 B 系列優先股、m 系列優先股的持有者股票、m-1系列優先股和m-2系列優先股與他們原本有權獲得的全額金額成比例。

A系列優先股 的持有人有權在因擁有普通股 或 m-3 系列優先股而向普通股 或 m-3 系列優先股持有人分配公司任何資產之前，優先獲得他們持有的每股A系列優先股 股的每股金額等於：(A) (i) 為該股份規定的清算優先股的總和 A 系列 優先股和 (ii) 所有已申報但未支付的 A 系列優先股的股息（如果有），或 (B) 如果在該類 清算事件發生前夕將所有A系列優先股轉換為普通股，或者 (C) A系列 優先股大部分已發行股持有人可能批准的較低金額，則該持有人將獲得的金額。如果在清算事件發生時，公司合法可供分配給A系列優先股持有人的資產不足以允許向這些持有人支付公司註冊證書中規定的全額款項， 則公司合法可供分配的全部資產應按原本有權獲得的全額金額的同等優先權和比例分配給 A系列優先股持有人接收。

如上所述，在向優先股持有人支付所有清算優惠 之後，公司所有合法可供分配的剩餘資產均應 按比例分配給普通股持有人，優先股不得參與此類清算。

公司註冊證書明確要求 在將任何優先股轉換為普通股之前，必須交出相關持有人的清算優先權 ，以防止在清算事件發生時為了分配 資產而將股票同時視為優先股和普通股。

過户代理人和註冊商

我們的A類 普通股的過户代理人和註冊商是北卡羅來納州Computershare Trust Company。

清單

我們的A類普通股在 納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “KSCP”。

債務證券的描述

我們可以發行一個或多個 系列的債務證券，作為優先債或次級債務，或者作為優先或次級可轉換債務。雖然我們在下面 中總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書下可能發行的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何債務 證券的特定條款。在 招股説明書補充文件下發行的任何債務證券的條款可能與下述條款不同。除非上下文另有要求，否則每當我們提及契約時， 我們也指任何規定特定系列債務證券條款的補充契約。

我們將根據 優先契約發行優先債務證券，我們將與優先契約中指定的受託人簽訂該契約。我們將根據次級契約發行次級債務證券 ，我們將與次級契約中指定的受託人簽訂該契約。根據經修訂的1939年《信託契約法》（“TIA”），這些契約將符合 的資格。我們使用 “債券受託人” 一詞 來指優先契約下的受託人或次級契約下的受託人（如適用）。我們已經提交了 份契約表格作為本招股説明書所屬註冊聲明的證據，包含所發行債務證券條款的債務證券的補充契約和表格 將作為註冊聲明 的證物提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分，或者將以引用我們向美國證券交易委員會提交的報告作為註冊聲明 的證據。

以下優先債務證券、次級債務證券和契約的重大準備金摘要 受契約中適用於特定系列債務證券的所有條款的約束，並以 的提法全部限定。我們敦促您閲讀適用的 招股説明書補充文件和任何與我們在本招股説明書下可能發行的債務證券相關的免費寫作招股説明書， 以及包含債務證券條款的完整契約。除非我們另有説明，否則 優先契約和次級契約的條款是相同的。

普通的

我們將在適用的招股説明書 補充文件中描述所發行的一系列債務證券的條款，包括：

這些票據可以作為原始發行折****r} 證券發行。原始發行折扣證券是一種票據，包括任何零息票據，其中：

適用於以原始發行折扣出售的票據 的美國聯邦所得税後果將在適用的招股説明書補充文件中描述。此外，適用於任何以美元以外的貨幣或貨幣單位計價的票據的美國聯邦所得 税或其他後果可能在適用的招股説明書補充文件中描述。

根據契約， 除了能夠在未經持有人同意的情況下發行條款與先前發行的票據不同的票據外， 還可以重新開放先前發行的一系列票據併發行該系列的額外票據，除非在創建 系列時限制重新開放，本金總額由我們確定。

轉換權或交換權

我們將在招股説明書補充文件 中規定一系列債務證券可以轉換為我們的普通股或其他證券或可兑換成我們的普通股或其他證券的條款。 我們將包括關於轉換或交換是強制性的、由持有人選擇還是由我們選擇的規定。我們可能包括 條款，根據這些條款，該系列債務 證券持有人獲得的普通股或其他證券的數量將進行調整。

合併、合併或出售

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書 補充文件中另有規定，否則契約將不包含任何限制我們 合併或整合、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置全部或幾乎所有資產的能力的契約。但是，此類資產的任何繼承人或收購者都必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。如果 債務證券可轉換為我們的其他證券或其他實體的證券，則我們 合併或合併或向其出售所有財產的人必須為將債務證券轉換為債券持有人在合併、合併 或出售之前轉換債務證券時本應獲得的證券做好準備 。

契約下的違約事件

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書 補充文件中另有規定，否則以下是我們可能發行的任何系列債務證券的契約違約事件 ：

如果任何系列的債務證券 的違約事件發生並且仍在繼續，但上述倒數第二個要點中規定的違約事件除外，則債券 受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少為25％的持有人，可以書面通知我們，如果債券受託人發出通知，則可以向債券受託人（如果此類持有人發出通知）宣佈 的未付本金、溢價（如果有）和應計利息（如果有），應立即到期支付。如果違約事件是由我們發生特定的 破產、破產或重組事件造成的，則每發行的債務 證券的本金和應計利息（如果有）應在債券受託人或任何持有人不發出任何通知或採取其他行動的情況下到期支付。

除非我們已根據契約糾正 違約或違約事件，否則受影響系列未償還債務證券本金 多數本金 的持有人可以放棄該系列的任何違約或違約事件及其後果，除非我們已經根據契約糾正了 的違約或違約事件。任何此類豁免應糾正違約或違約事件。

根據適用契約的條款， 如果契約下的違約事件發生並持續下去，則債券受託人沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使 在該契約下的任何權利或權力， 除非這些持有人向債券受託人提供了合理的賠償。任何系列未償還的 債務證券本金佔多數的持有人將有權就該系列 的債務證券向債券受託人指示進行任何可用的補救措施的時間、方法和地點，或者行使授予債券受託人的任何信託或權力，前提是：

任何系列債務證券的持有人 都有權根據契約提起訴訟或任命接管人或受託人，或者只有在以下情況下才有權尋求其他補救措施 ：

如果我們違約支付債務證券的本金、溢價（如果有）或應計利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟 。

我們將定期向 債券受託人提交關於我們遵守契約中特定契約的聲明。

修改契約；豁免

我們和債券受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就具體事項更改契約 ：

此外，根據契約，我們和債券受託人可以更改一系列債務證券持有人的權利 ，但須經受影響的每個系列的未償債務證券本金總額至少佔多數的持有人的書面同意。但是，除非我們 在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則只有在獲得任何受影響未償還債務證券的每位持有人的同意下，我們和債券受託人才能做出以下更改：

排放

每份契約都規定，我們可以選擇解除 對一個或多個系列債務證券的債務，但特定債務除外，包括 對以下各項的義務：

為了行使解除債務的權利， 我們必須向債券受託人存入足以在還款到期日支付該系列債務證券的所有本金、溢價（如果有）和利息。

表格、交換和轉移

我們將僅以不帶息票的完全註冊形式發行每個系列 的債務證券，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則面額 為1,000美元及其任何整數倍數。契約規定，我們可以以臨時或永久 全球形式發行一系列債務證券，作為賬面記賬證券，存放在存款信託公司（“DTC”） 或我們指定並在該系列的招股説明書補充文件中確定的另一家存管機構或其代表存放。有關任何賬面記賬證券的條款的進一步描述，請參閲標題為 “證券的法律 所有權” 的部分。

在遵守契約條款 和適用的招股説明書補充文件中描述的適用於全球證券的限制的前提下，持有人可以選擇將債務證券兑換成相同系列、任何授權面額 以及相同期限和本金總額的其他債務證券。

根據契約條款和適用的招股説明書補充文件中規定的適用於全球證券的 限制，債務證券的持有人可以在證券登記處或我們指定的任何過户代理人的辦公室出示 債務證券進行交換或轉讓登記、正式背書或經正式簽訂的轉讓形式 、證券登記處辦公室或我們指定的任何過户代理人的辦公室 為此目的。除非持有人出示的用於轉讓或交換的債務證券中另有規定，否則我們將不對任何轉讓或交換註冊徵收任何服務費，但我們可能會要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件 中列出我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商，以及除證券註冊商之外的任何過户代理人。 我們可以隨時指定其他過户代理人或撤銷對任何過户代理人的指定，或者批准變更任何過户代理人行事的辦公室 ，但我們必須在每個系列的 債務證券的每個付款地點保留一名過户代理人。

如果我們選擇贖回 任何系列的債務證券，我們將不需要：

有關債券受託人的信息

除契約違約事件發生和持續期間外，債券受託人承諾僅履行適用契約中具體規定的職責 。在契約下發生違約事件時，債券受託人必須像謹慎的人在處理自己的事務時一樣謹慎行事 。在不違反本條款的前提下，債券受託人 沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予其的任何權力，除非 為其可能產生的成本、費用和負債提供了合理的擔保和賠償。

支付和支付代理

除非我們在適用的 招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將在任何利息支付日向 利息的常規記錄日營業結束時以 名稱登記債務證券或一種或多種前身證券的人支付任何債務證券的利息。

我們將在我們指定的付款代理人的辦公室支付特定系列債務證券的本金、任何溢價和 利息，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過郵寄給持有人的支票或通過電匯 轉賬給某些持有人來支付利息。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定紐約市債券受託人的公司信託 辦公室作為每個 系列債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為特定系列的債務證券 指定的任何其他付款代理人。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券保留一名付款代理人。

我們向付款代理人或債券 受託人支付的所有款項，用於支付在本金、溢價或利息到期並應付兩年後 年底仍無人認領的任何債務證券的本金或任何溢價或利息，都將償還給我們，此後債務證券 的持有人只能向我們尋求支付。

適用法律

除非TIA適用，否則契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

次級債務證券的次級安排

次級債務證券將是無抵押的 ，在招股説明書 補充文件中所述的範圍內，次級債務證券將從屬於我們的某些其他債務，優先償還次於我們的某些其他債務。次級契約不限制我們可以發行的次級債務證券的金額，也不限制 我們發行任何其他有擔保或無抵押債務。

認股權證的描述

我們 可能會發行購買債務證券、普通股、優先股或其他證券的認股權證。認股權證可以獨立發行 ，也可以與任何招股説明書補充文件提供的債務證券、普通股、優先股或其他證券一起發行，並可能附屬於任何此類已發行證券或與之分開。每系列認股權證都將根據單獨的認股權證協議發行，該協議將由我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂 ，所有這些都將在與 特定認股權證有關的招股説明書補充文件中列出。認股權證代理人將僅充當與認股權證有關的代理人，不會為任何認股權證持有人或認股權證受益所有人承擔任何 義務或代理或信託關係。本招股説明書中包含的認股權證 條款摘要不完整 ，受適用認股權證協議所有條款的約束，並且完全受其約束。

請參閲 與根據該招股説明書補充文件發行的特定認股權證有關的招股説明書補充文件 條款以及與此類認股權證有關的信息，包括在適用的情況下：

單位描述

我們 可能會不時以任何 組合發行由本招股説明書下可能發行的一種或多種其他證券組成的單位。每個單位還可能包括第三方的債務，例如美國國債。將向每個單位發行 ，因此該單位的持有人也是該單位中包含的每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有每種所含證券持有人的權利 和義務。發行單位所依據的單位協議可能規定，單位中包含的證券 不得在任何時候、在指定日期或其他特定 情況發生之前的任何時候單獨持有或轉讓。本招股説明書中包含的 單位條款摘要不完整，受適用單位 協議所有條款的約束，並完全受其限制。

除其他外，任何與任何特定單位相關的招股説明書補充文件 都將描述：

本節中描述的適用條款 以及 “資本存量描述”、“債務證券描述” 和 “認股權證描述” 中描述的條款將分別適用於每個單位和每個單位中包含的每種證券。

分配計劃

我們可以出售特此發行的證券 ：

我們將在招股説明書補充文件中確定具體的 分配計劃，包括任何直接購買者、代理商、交易商、承銷商以及他們的薪酬（如果適用）、收購 價格、淨收益、公開發行價格以及允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣或優惠。

證券 的分配可能不時通過一項或多筆交易進行，包括大宗交易、場內發行和納斯達克全球市場或任何其他可能交易證券的有組織市場上的交易 。證券可以按固定價格 或價格出售，價格可能會發生變化，也可以按出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格 或協議價格出售。對價可以是現金或雙方協商的其他形式。代理人、承銷商或經紀交易商 可能會因發行和出售證券而獲得報酬。該補償可以是從我們或證券購買者那裏獲得的折扣、優惠或佣金 。

購買證券 的要約可能由我們或我們不時指定的代理人直接邀請。在與 發行的招股説明書補充文件中，我們將列出任何根據《證券法》可能被視為承銷商的代理商，並描述我們必須支付的任何佣金。任何 此類代理人將在其任命期間盡最大努力行事，或者，如果適用的招股説明書補充文件中指明， 將在堅定的承諾基礎上行事。

如果交易商被利用 出售本招股説明書所涉及的證券，我們將作為委託人將證券出售給該交易商。 按照《證券法》中該術語的定義，交易商可能被視為承銷商，然後可以將證券以不同的價格向公眾轉售 ，價格由交易商在轉售時確定。某些證券可能會進行交易商交易， 包括未在任何證券交易所上市的證券。

如果在出售中使用了一個或多個承銷商 ，我們將在向承銷商出售時與他們簽訂承銷協議，承銷商的姓名將在適用的招股説明書補充文件中列出，承銷商將使用該補充文件轉售本招股説明書所涉及的證券 。承銷商購買證券的義務 將受某些先決條件的約束，承銷商將有義務購買某系列 的所有證券（如果有）。

我們可能會直接徵求購買證券的要約 ，也可以直接向機構投資者或其他人出售證券。就證券的任何轉售而言，這些人可能被視為 所指的承銷商。在需要的範圍內， 招股説明書補充文件將描述任何此類銷售的條款，包括任何競標或拍賣程序的條款（如果使用）。

根據可能與我們簽訂的協議，承銷商、交易商、代理人 和其他人可能有權獲得對某些民事責任的賠償， ，包括《證券法》規定的債務，或者就他們可能需要為此支付的款項繳款。承銷商、交易商和代理商可能會在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

任何參與 根據包括本招股説明書在內的註冊聲明註冊的A類普通股分配的人都將受交易法和適用的美國證券交易委員會規章制度的適用條款的約束，包括可能限制任何此類人員購買和出售我們的A類普通股的時間的M、 等條例。此外，M法規可能 限制任何參與分配我們的A類普通股的人蔘與我們的A類普通股的做市活動的能力 。這些限制可能會影響我們A類普通股的適銷性，以及任何個人或實體對我們的A類普通股進行做市活動的能力。

為了便利 證券的發行，任何承銷商均可參與穩定、維持或以其他方式影響 證券或任何其他證券價格的交易，這些證券的價格可用於確定此類證券的付款。具體而言，任何承銷商 都可能與本次發行相關的超額配股，從而為自己的賬户創建空頭頭寸。此外，為了彌補超額配股 或穩定證券或任何其他此類證券的價格，承銷商可以在公開市場上競標和購買證券 或任何其他此類證券。最後，在通過承銷商集團進行的任何證券發行中， 承銷集團可以收回允許承銷商或交易商在發行證券時獲得的出售優惠 ，前提是該集團在穩定交易中 回購了先前在交易中分銷的證券以彌補集團空頭頭寸。這些活動中的任何一項都可能使證券的市場價格穩定或維持在獨立市場水平之上。任何 此類承銷商都無需參與這些活動，並且可以隨時終止任何此類活動。

法律事務

除非適用的招股説明書補充文件另有説明 ，否則本招股説明書中提供的證券的有效性將由Perkins Coie LLP移交給我們。

專家們

Knightscope, Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表以及截至2021年12月31日的兩年中每年的財務報表，參照截至2021年12月31日止年度的10-K表年度 報告納入本招股説明書，是依據該機構提供的獨立 註冊會計師事務所BPM LLP的報告而納入的該公司的審計和會計專家。

CASE Emergency Systems 截至2021年12月31日止年度的 財務報表是根據獨立人士Cashuk、 Wiseman、Goldberg、Birnbaum和Salem, LLP的報告納入本S-3表註冊報表 ，伯恩鮑姆和塞勒姆公司於2022年12月28日向美國證券交易委員會提交的 會計師事務所，根據該公司的授權，作為 審計和會計方面的專家。

在哪裏可以找到更多 信息

我們已根據《證券法》在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了關於特此發行的證券的註冊聲明 。本招股説明書構成註冊聲明的一部分 ，不包含註冊聲明或隨之提交的附錄和附表 中規定的所有信息。有關我們和特此發行的證券的更多信息，請您參閲註冊聲明及其提交的 證物。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含的關於任何合同或 作為註冊聲明附錄提交的任何其他文件的內容的陳述不一定完整，而且每份此類聲明都參照該合同的全文或其他作為註冊聲明附錄提交的其他文件，在所有方面都具有 的限定。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和最新報告、 委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的 網站www.sec.gov上通過互聯網免費獲得。我們向美國證券交易委員會提交的文件也可以在我們的網站www.knightscope.com上免費獲得。本招股説明書或任何招股説明書補充文件 中未以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件 中，您不應將其視為本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件的一部分。本文件中包含的招股説明書 是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。如上所述 ，完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會獲得，也可以從我們這裏獲得。

信息以引用方式納入

SEC 允許我們 “以引用方式合併” 我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要的 信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書 和任何隨附的招股説明書補充文件的一部分，以後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。 在本招股説明書和任何招股説明書補充文件 （視為已提供且未根據美國證券交易委員會規則提交的信息除外，包括8-K表2.02和7.01項）終止發行之前，我們以引用方式納入以下文件以及隨後根據《交易法》第13 (a)、 13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件：

根據書面或口頭要求，我們將免費向您提供 一份以提及方式納入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付 的任何或全部文件的副本，包括專門以提及方式納入此類文件的證物。請求應發送至：Knightscope, Inc.，注意：投資者關係，加利福尼亞州山景城泰拉貝拉大道 1070 號 94043，電話 (650) 924-1025。

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高達 2500 萬美元

A 類普通股

招股説明書

H.C. Wainwright & Co.

2023年8月18日