根據規則 253 (g) (2) 提交
文件編號 024-12314
2024 年 2 月 16 日的補編
截至 2023 年 9 月 29 日的發行通告
Knightscope, Inc.
本文件是對Knightscope, Inc.（“公司”）2023年9月29日的發行通告（“發行通告”）的補充，應與之一起閲讀 。 除非本補充文件中另有定義，否則本補充文件中使用的大寫術語應與 發行通告中規定的含義相同。
2023年9月29日的發行通告可在此處獲取。
本補編的目的是：
| · | 宣佈公司打算終止發行通告中描述的發行，規定接受認購的最後一天為2024年3月14日，參照下文對公司意向的描述予以限制。 | |
| · | 根據A條例，將OpenDeal Broker LLC添加為公司發行的經紀交易商。 | |
| · | 添加公司新任首席財務官的傳記。 |
產品終止日期
公司打算終止發行通告中描述的公共安全基礎設施債券的發行 。2024 年 3 月 14 日（“終止日期”）之後，將不再接受當前 產品的訂閲。該產品中的訂閲將在該日期 之前被接受並儘快處理。本次發行的條款均未更改。此外，正如發行 通告中所述，公司保留自行決定在終止日期之後繼續發行的權利。
增加經紀人
該公司已聘請OpenDeal Broker LLC協助處理本次發行中的 投資。因此，公司修改並重申了其發行通告的封面和以下部分：
封面：
Knightscope, Inc.
泰拉貝拉大道 1070 號
加利福尼亞州山景城 94043
www.knightscope.com
最高可達 10,000,000 美元
公共安全基礎設施債券
每張債券的價格為1,000美元
最低個人投資額：1,000美元
參見 57 頁上的 “發行證券”
| 公共安全基礎設施債券 | 向公眾公開的價格 | 承保折扣和 佣金* | 繼續前進 發行人 開支前 | |||||||||
| 每張債券的價格 | $ | 1,000.00 | $ | 83.00 | $ | 917.00 | ||||||
| 總最大值 | $ | 10,000,000 | $ | 830,000 | $ | 9,170,000 | ||||||
* 公司已聘請DealMaker Securities, LLC成員FINRA/SIPC （“經紀商”）作為登記在冊的經紀交易商履行與本次發行 相關的經紀交易商管理和合規相關職能，但不包括承保或配售代理服務。一旦美國證券交易委員會對發行聲明進行了審批，並且本次發行 開始，經紀商、附屬公司和OpenDeal Broker LLC將獲得不超過本次發行中籌集資金的83萬美元（8.3％）的補償（如果已全額認購）。有關向經紀商 支付的與本次發行相關的補償的詳細信息，請參閲第 61 頁上的 “分配計劃”。
此外，公司還聘請了FINRA/SIPC成員OpenDeal Broker LLC（“OpenDeal 經紀商”），通過其關聯公司為OpenDeal Broker的利益而維護的在線投資平臺www.republic.com （“共和國平臺”）協助處理投資。卡號 291387。
2
共和國平臺將用於向由OpenDeal Broker發起的某些 投資者傳達此次發行信息。作為補償，公司將向OpenDeal Broker支付相當於通過共和國平臺籌集的金額 的6％的佣金。OpenDeal Broker和DealMaker Securities LLC已與 簽訂了佣金共享協議，內容涉及公司應支付的與共和國平臺相關的費用。因此，支付給DealMaker 證券的最高薪酬將不會超過上述最高賠償。有關支付給 OpenDeal 經紀商的與本次發行相關的薪酬的詳細信息，請參閲 “分配計劃”。
該公司已聘請BankProv作為代理人（“託管代理人”） 來持有通過共和國平臺投資的投資者投標的任何資金。
本次發行（“發行”）將在出售最高發售金額之日或 2024 年 3 月 14 日中較早的 終止。在本次發行獲得美國證券交易委員會（“SEC”）認可後，至少每12個月公司將提交一份資格後修正案，以納入 公司最近的財務報表。本次發行涵蓋了我們合理預計將在兩年內發行和出售 的一定數量的證券，儘管在某些條件下，本發行通告所包含的發行聲明最多可使用三年零180天。
此次發行是在盡最大努力的基礎上進行的，沒有任何 的最低目標。只要投資者以最低投資金額購買債券，則沒有最低金額的 債券需要出售才能向公司發放資金並完成本次發行，這可能意味着公司 沒有足夠的資金來支付本次發行的費用。公司可以滾動進行一次或多次結算。 每次收盤後，投資者投標的資金將提供給公司。在本次發行的首次結束後，我們 預計將至少每月進行一次收盤。
該公司預計， 將支付的發行費用約為90萬美元，不包括佣金或州申請費。
根據2012年《Jumpstart 我們的創業公司法案》的定義，我們是一家 “新興成長型公司”，因此，我們選擇在本發行通告和未來申報中利用某些降低的上市公司報告要求 的優勢。請參閲 “風險因素” 和 “摘要——成為新興 成長型公司的影響”。
美國證券交易委員會不會根據案情通過 或批准所發行的任何證券或發行條款，也沒有透露任何發行通告或其他招標材料的準確性或完整性 。這些證券是根據委員會 的註冊豁免發行的；但是，委員會尚未獨立決定所發行的證券免於註冊
通常，如果您支付的 總購買價格超過年收入或淨資產中較大值的 10%，則不能在此優惠中向您進行任何銷售。不同的規則適用於經認證的 投資者和非自然人。在陳述您的投資未超過適用門檻之前，我們建議 您查看法規A第251 (d) (2) (i) (C) 條。有關投資的一般信息，我們鼓勵您訪問www.investor.gov。
此產品本質上是有風險的。請參閲第 9 頁上的 “風險因素” 。
這些證券的銷售將於 2023 年 9 月 29 日左右開始。
根據表格1-A第二部分（a）（1）（ii）的一般指示，公司正在遵循S-1表格第一部分的格式。
3
第 62 頁 — 分配計劃：
分配計劃
分配計劃
如本 發行通告中所述，該公司將盡最大努力發行高達1,000萬美元的債券。
本次發行的最低投資額為1筆債券，合1,000.00美元。
公司已聘請DealMaker Securities LLC（“經紀商”）（“經紀商”）（ 一家在美國證券交易委員會（“SEC”）註冊的經紀交易商和金融業 監管局（“FINRA”）的成員，履行與本 產品相關的某些管理和合規相關職能，但不包括承保或配售代理服務。經紀商將獲得相當於本次發行籌集金額百分之四半 (4.5%) 的佣金，這是全額認購後可獲得的最高薪酬的一部分，即八分之三 (8.3%)。經紀商不作為承銷商或配售代理參與本次發行，也不會招攬任何投資， 推薦我們的證券，向任何潛在投資者提供投資建議，或向潛在投資者分發本發行通告或其他發行 材料。有關此產品的所有詢問均應直接向公司提出。
經紀商及其關聯公司向公司 提供單獨的服務，以幫助促進產品推廣，從建立用於訂閲處理的平臺，到後臺運營/合規， 和營銷。儘管由經紀商精心安排，但每個關聯公司都有單獨的費用，協議已嵌入經紀商的 服務協議中。一旦發行合格，投資者將通過公司的網站進行訂閲，投資者資金將通過DealMaker的綜合支付解決方案進行處理。
費用、佣金和折扣
下表顯示了向經紀商及其關聯公司支付的最大折扣、佣金和費用 以及與公司本次發行相關的某些其他費用（假設已全部 訂閲的產品（“最高美元補償”）。與該產品相關的任何補償金額都不會超過這個美元金額 。
| Per Bond | 總計 | |||||||
| 公開發行價格 | $ | 1,000.00 | $ | 10,000,000.00 | ||||
| 預期的經紀人和附屬公司佣金和費用 | $ | 83.00 | $ | 830,000.00 | ||||
| 扣除其他費用前的收益 | $ | 917.00 | $ | 9,170,000.00 | ||||
其他條款
對於經紀商及其關聯公司提供的服務， 種不同的費用類型與特定服務相關，這對於這些服務提供商來説是例行的。 的所有服務費用本質上都不是不確定的，因此有自己設定的最高費用，如上所述，這些費用都不會超過 最高美元補償。下文更詳細地描述了應付給經紀商及其附屬公司的總費用。
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下文 描述了應支付給經紀商及其關聯公司的總費用。
a.)管理和合規 相關職能
DealMaker Securities, LLC將提供與本次發行相關的管理和合規 相關職能，包括：
| · | 審查投資者信息，包括身份驗證，進行反洗錢（“AML”）和其他合規背景調查，並向公司提供有關投資者的信息，以便公司決定是否接受該投資者參與發行； | |
| · | 如有必要，與我們討論有關公司邀請的投資者的其他信息或澄清； | |
| · | 與第三方代理商和供應商就服務的履行進行協調； | |
| · | 審查每位投資者的認購協議，以確認該投資者參與本次發行，並向我們建議是否接受投資者參與的認購協議； | |
| · | 必要時聯繫和/或通知我們，以收集有關投資者的其他信息或澄清； | |
| · | 提供專門的客户經理； | |
| · | 就營銷材料和其他與公眾溝通的合規性向我們提供持續的建議，包括適用的法律標準和要求； | |
| · | 審查並對公司及其管理層和負責人進行盡職調查，並就此與公司進行磋商； | |
| · | 根據當前的市場狀況和先前的自管籌資，就此次融資的最佳商業慣例與公司進行磋商； | |
| · | 提供貼有白標的平臺定製，通過經紀商平臺的分析和溝通工具獲取投資者的收購信息； | |
| · | 就投資者問卷的問題定製向公司提供諮詢； | |
| · | 就虛擬主機服務的選擇向公司進行諮詢； | |
| · | 就產品活動頁面的模板的填寫事宜與公司進行磋商； | |
| · | 就營銷材料和其他與公眾的溝通是否符合適用的法律標準和要求向我們提供建議； | |
| · | 就本發行通告的準備和完成向公司提供建議； | |
| · | 就如何配置我們的網站以與潛在投資者合作進行發行，向公司提供建議； | |
| · | 就如何配置和使用由經紀商子公司Novation Solutions Inc.O/A DealMaker（“DealMaker”）提供支持的電子平臺向公司和公司人員提供廣泛的審查、培訓和建議； | |
| · | 協助公司準備與本次發行相關的州、美國證券交易委員會和金融監管局文件；以及 | |
| · | 與公司人員和法律顧問合作，在必要的範圍內提供信息。 |
此類服務不應包括向任何投資者提供任何投資建議或 任何投資建議。
對於這些服務，我們已同意向經紀人付款：
| · | 一次性預付款22,500美元，用於支付提供合規諮詢服務和報價前分析的應計費用，以及 |
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| · | 現金佣金等於本次發行籌集金額的百分之四半（4.5%）。 |
為避免疑問，如果本次發行獲得全額認購，則應付給經紀商 的總費用將不超過收益的472,500美元（4.725％）。
b) 技術服務
該公司還聘請了經紀商的子公司Novation Solutions Inc. O/A DealMaker （“DealMaker”）來創建和維護該產品的在線訂閲處理平臺。
在美國證券交易委員會對本發行通告所包含的發行聲明進行資格審查後，本次發行將通過 我們的網站 https://bond.knightscope.com 使用DealMaker的在線訂閲處理平臺進行，投資者將在該平臺上以電子方式 接收、審查、執行和交付訂閲協議，並通過第三方處理商通過ACH借記轉賬或電匯或信用卡向我們指定的 賬户支付購買價格。本次發行未設立任何託管機構。我們將在收到投資者的 訂閲並接受此類訂閲後舉行平倉交易。
對於這些服務，我們已同意向DealMaker付款：
| · | 一次性預付款7 500美元，用於支付提供合規諮詢服務和報價前分析的應計費用；以及 | |
| · | 每月的現金費用為2,000美元。 |
為避免疑問，應付給DealMaker的費用將不超過 25,500美元（如果本次發行獲得全額認購，則為收益的0.26％）。
c) 營銷和諮詢 服務
該公司還聘請了經紀商的子公司DealMaker Reach, LLC（“Reach”）（“Reach”）提供某些營銷諮詢和諮詢服務。Reach將就創意資產、網站設計和實施、付費媒體和電子郵件活動的設計和信息 提供諮詢和建議，就優化公司的活動 頁面以跟蹤投資者進展提供建議，並就公司籌資 營銷預算的戰略規劃、實施和執行提供建議。
對於這些服務，我們已同意向Reach付費：
| · | 一次性預付款30 000美元, 用於支付提供合規諮詢服務的應計費用, | |
| · | 月費為8,000美元的現金，最高為96,000美元；以及 | |
| · | 補充營銷服務和媒體管理費用高達200,000美元，我們在發行期間可能根據具體情況授權 |
為避免疑問，應付給Reach的費用將不超過326,000美元（如果本次發行獲得全額認購，則為收益的3.26％）
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OpenDeal 經紀公司協議
此外，該公司還聘請了OpenDeal Broker LLC（CRD #291387） ，通過其關聯公司為OpenDeal Broker LLC （“OpenDeal Broker”）的利益而維護的在線投資平臺www.republic.co來協助處理投資。(“共和國平臺”).OpenDeal Broker LLC將提供與DealMaker Securities LLC基本相同的服務，但僅限於通過共和國平臺獲得的訂閲。這些服務 包括：
| ● | 在共和國平臺上為我們發行債券提供登錄頁面並提供相關服務； | |
| ● | 審查投資者信息，包括KYC（“瞭解您的客户”）數據、AML（“反洗錢”）和其他合規背景調查，包括監管最佳利益合規性，並向公司提供是否接受投資者作為客户的建議； | |
| ● | 提供技術服務，使我們能夠執行已執行的認購協議並向投資者提供已執行的證據， |
公司不打算在Republic上積極推廣此次發行， 並且OpenDeal Broker不會擔任本次發行的承銷商或配售代理人。
作為補償，公司將向OpenDeal Broker支付6,000美元的業務 諮詢費，以及相當於通過共和國平臺籌集的金額6％的佣金。
支付給經紀商和關聯公司的管理和合規費用、技術服務費、 和上述營銷和諮詢服務（如果 a.）、b.）和 c.）以及應支付給OpenDeal Broker的薪酬 ，總計不超過830,000美元（如果本次發行獲得全額認購，則為收益的8.3％）。如果 部分認購該產品，則上述費用不得超過以下最高限額：
| 如果總髮行金額為 | 對經紀人和關聯公司的最高薪酬為 （佔總發行金額的百分比） | |||
| 高達 2,500,000 美元 | 10 | % | ||
| 介於 2,500,000 美元和 5,000,000 美元之間 | 9 | % | ||
| 介於 5,000,000 美元和 7,500,000 美元之間 | 8.35 | % | ||
| 介於 7,500,000 美元和 10,000,000 美元之間（最大） | 8.3 | % | ||
DealMaker Securities LLC和OpenDeal Broker將確保總薪酬（包括佣金、自付費用、諮詢費、證券和為本節所述服務 支付的任何其他費用）不超過上述最高薪酬。
訂閲程序
在美國證券交易委員會批准發行聲明後，公司 將接受購買債券的資金投標。公司可能以 “滾動” 方式關閉投資（因此並非所有 投資者都會在同一天收到股票）。投資者可以通過電匯、信用卡或借記卡或僅通過ACH 投標資金來進行認購，並且不接受支票。投資者將通過公司的網站進行訂閲，投資者資金將通過 DealMaker的綜合支付解決方案進行處理。資金將保存在公司的支付處理器賬户中，直到經紀商 審查了擬議的訂閲並且公司接受了訂閲。存入公司銀行賬户 的資金將為淨資金（投資減去手續費的支付以及相當於5％的90天滯留金）。
公司將負責支付手續費。每次 收盤時，投資者投標的資金將提供給公司使用。
為了進行投資，您將需要通過集成DealMaker技術的公司網站訂閲該產品 ，並同意發行條款、訂閲協議、 及其所附的任何其他相關附件。
投資者需要以 完成認購協議才能進行投資。認購協議包括投資者的陳述，其大意是，如果投資者不是證券法定義的 “合格的 投資者”，則投資者的投資金額不超過其年收入的10％或其淨資產的10％（不包括投資者的主要居住地），以較高者為準。
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在做出任何最終投資決定之前，任何潛在投資者都有足夠的時間與他們的律師一起審查訂閲 協議。經紀人將審查投資者完成的所有訂閲協議 。在經紀商完成對公司投資的認購協議的審查，並且公司 選擇接受投資者參與此次發行後，資金可能會發放給公司。
公司保留出於任何原因或無理由接受或拒絕 全部或部分訂閲的權利，包括但不限於投資者未能提供所有必要的 信息，即使在公司提出進一步要求後，投資者未能向 提供所需的後續信息以完成背景調查或未通過背景調查，以及公司收到的超額訂閲金額超過最大 發售金額。
為了讓感興趣的投資者有儘可能多的時間 完成與訂閲相關的文件，公司沒有設定決定是接受 還是拒絕訂閲的最長時限。如果訂閲被拒絕，則不會通過電匯或ACH接受資金，並且通過借記 卡或信用卡支付的款項將在拒絕後的30天內退還給訂閲者，不扣除或支付利息。
DealMaker Securities LLC（“經紀商”）尚未調查 投資債券的可取性或可取性，也沒有批准、認可或否認購買債券的利弊。 經紀商不作為承銷商參與，在任何情況下都不會推薦公司的證券或向任何潛在投資者提供投資 建議，也不會向投資者提出任何證券推薦。經紀商未分發任何發行通告 ，也未就本發行通告或本次發行作出任何口頭陳述。根據經紀商在本次發行中的預期作用有限 ，它過去和將來都不會對本次發行進行廣泛的盡職調查，任何投資者都不應依賴經紀商參與本次發行作為認為其已進行廣泛盡職調查的依據。經紀商未明確或暗示 確認公司向投資者提交的發行聲明和/或發行通告的完整性或準確性。 有關此產品的所有詢問均應直接向公司提出。
五大湖區將作為債券登記機構，在賬面記錄的基礎上維護債券持有人信息 。我們不會以實物或紙質形式發行債券。相反，我們的債券將由債券註冊機構記錄並保存在我們的債券 登記冊中。
如果公司在本次發行中籌集資金 需要一些時間，則公司將依靠其現金和現金等價物餘額、通過At The Market Equity工具 和與Dimension Funding的協議產生的現金以及借款來滿足至少未來12個月的 的流動性需求和資本支出要求。
付款處理
公司預計將產生與本次發行有關的 的第三方付款處理費用。據估計，成本約佔總收益的2％。
OpenDeal 經紀商訂閲
在OpenDeal Broker 的協助下，通過共和國平臺訂閲的投資者也可以通過共和國平臺上託管的發行頁面訪問該公司的產品。投資者可以 按照Republic Platform提供的指示查看公司的發行材料，包括髮行 通函和認購協議，並提交款項，該款項將存入托管代理的託管賬户，用於 公司的利益。信用卡交易將通過與Republic 平臺集成的支付處理平臺進行處理。
OpenDeal Broker尚未調查投資債券的可取性或 可取性，也沒有批准、認可或否認購買債券的優點。OpenDeal Broker 不作為承銷商參與，在任何情況下都不會向公司尋求任何投資、推薦 公司的證券或向任何潛在投資者提供投資建議，也不會向 投資者提出任何證券推薦。OpenDeal Broker未就本發行 通告或本次發行發佈任何發行通告或作出任何口頭陳述。基於OpenDeal Broker在本次發行中的預期作用有限， 過去和將來都不會 對本次發行進行廣泛的盡職調查，任何投資者都不應依賴OpenDeal Broker參與本次發行 作為認為其已進行廣泛盡職調查的依據。OpenDeal 經紀商未明確或暗示確認發行聲明和/或發行通告的 完整性或準確性。有關此產品的所有詢問均應直接向公司提出 。
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津貼
本次發行的投資者有資格獲得某些津貼，具體取決於其投資金額 。
符合以下標準的投資者將獲得以下 福利：
| $1,000 - $19,999 | Knightscope 商品 |
| $20,000 - $49,999 | + Knightscope 藝術 |
| $50,000+ | + 機器人路演艙着陸 |
我們的訂閲協議中的注意條款
陪審團審判豁免
訂閲協議規定，訂閲者放棄由陪審團審理的權利 審理他們可能因協議引起或與該協議相關的任何索賠，包括根據聯邦證券 法提出的任何索賠。通過簽署認購協議，投資者將保證投資者已與投資者的 法律顧問一起審查了該豁免，並在與投資者的法律 法律顧問協商後，有意和自願地放棄其陪審團審判權。如果我們反對基於豁免的陪審團審判要求，法院將根據適用的判例法，根據該案的事實 和案情，確定豁免是否可執行。此外，通過同意該條款，訂閲者 將不被視為放棄了公司對聯邦證券法及其頒佈的 規章制度的遵守.
論壇選擇條款
投資者將執行的與本次發行 相關的訂閲協議包括一項論壇選擇條款，該條款要求根據該協議向特拉華州具有司法管轄權的州或聯邦法院提起的任何索賠 ，以該協議引起或基於該協議的任何訴訟、訴訟或其他程序 為目的。儘管我們認為，該條款提高了特拉華州法律在其適用的訴訟類型上的適用一致性，並限制了我們的訴訟費用，從而使我們受益，但在其可執行的範圍內， 法院選擇條款可能會限制投資者在他們認為有利於此類爭議的司法論壇提出索賠的能力 ，並可能阻礙就此類索賠提起訴訟。公司已採用該條款，限制其管理層質疑任何此類索賠所花費的時間和費用 。作為一家管理團隊規模較小的公司，該條款允許其高管不浪費 大量時間前往任何特定論壇，因此他們可以繼續專注於公司的運營。《證券法》第22條規定，聯邦和州法院對為執行《證券法》或其相關規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有並行管轄權 。我們認為，排他性法庭條款適用於根據《證券法》提出的索賠 ，但不確定法院是否會在這種情況下執行這樣的條款。《交易法》第27條為執行《交易所 法》或其相關規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟規定了專屬的聯邦管轄權。因此，排他性法庭條款將不適用於向 提起的強制執行《交易法》規定的任何義務或責任的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。 投資者將被視為放棄了公司對聯邦證券法及其相關規章制度的遵守。
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任命首席財務官
正如先前在 2023 年 12 月 6 日 6 日提交的 8-K 表最新報告中披露的那樣，公司總裁兼首席財務官及其首席財務官 兼首席會計官馬洛麗·伯拉克辭去了公司的職務，尋求另一個職業機會，該職位自2024年1月11日 （“生效日期”）起生效。在生效之日，公司董事會任命現年43歲的Apoorv S. Dwivedi為公司執行副總裁兼首席財務官，並指定德維韋迪先生為公司的 首席財務官兼首席會計官。德維韋迪先生的傳記載於下文。
Apoorv S. Dwivedi，執行副總裁兼首席財務 官
憑藉豐富的財務和企業戰略經驗，Dwivedi 先生最近曾擔任 Nxu, Inc. (NXU) 的首席財務官。他於2022年加入該公司，並於同年幫助該公司在納斯達克上市。然後，他領導了公司圍繞資本市場、投資者關係、財務運營和企業 增長的戰略。在Nxu擔任首席財務官之前，德維韋迪先生於2019年至2022年擔任考克斯汽車公司的財務董事，在那裏他成功地經營了曼海姆物流業務。從 2018 年到 2019 年，他在軟件即服務 (SaaS) 公司 Workiva 擔任售前總監，從 2010 年到 2017 年，德維韋迪先生曾在通用電氣公司擔任多個企業融資職務，職責越來越大，涉及通用電氣 資本和通用電氣工業業務。德維韋迪先生的職業生涯始於北卡羅來納州的ABN-AMRO，在西爾斯控股公司組建首批 數據分析團隊中發揮了重要作用。Dwivedi 先生擁有芝加哥洛約拉大學金融學學士學位和 耶魯管理學院工商管理碩士學位。
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