美國

證券 和交易委員會

華盛頓， D.C. 20549

時間表 13D

根據 1934 年的《證券交易法》
（修正編號）*

LENZ Therapeutics, Inc.

（發行人的姓名 ）

普通股，每股面值0.00001美元

（證券類別的標題 ）

52635N103

（CUSIP 編號）

RA 資本管理，L.P.

伯克利街 200 號，18^第四地板

波士頓， 馬薩諸塞州 02116

收件人： 彼得·科爾欽斯基

電話： 617.778.2500

（有權接收通知和通信的人 的姓名、 地址和電話號碼）

2024年3月21日

（需要提交本聲明的事件的日期 ）

如果 申報人此前曾在附表13G中提交過一份聲明，要求報告本附表13D 所涉的收購，並且由於§§ 240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表，請選中以下複選框。§

注意： 以紙質形式提交的附表應包括一份簽名的原件和五份附表副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他當事方，請參閲規則 13d-7。

* 本封面的其餘部分應填寫申報人首次在本表格上提交的有關 證券標的類別，以及任何後續包含將改變 先前封面中披露信息的修訂。

就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息 不應被視為 “提交”，也不得視為 受該法該部分的責任約束（但是，見附註）。

CUSIP 編號 52635N103

本附表13D涉及特拉華州的一家公司LENZ Therapeutics, Inc.（“發行人”）的普通股 ，面值每股0.00001美元（“普通股”）， 的主要執行辦公室位於加利福尼亞州Ste. #320 Del Mar92014的海洋景大道445號（“普通股”）。

申報人對發行人普通股的 實益所有權包括 (i) 3,319,339股普通股和54,582股普通股 ，可在行使基金直接持有的可立即行使的認股權證（“認股權證”）時發行；(ii) 694,755股普通股和10,580股普通股，行使可立即行使的認股權證由 RA Capital Nexus Fund II, L.P（“Nexus Fund II”）直接持有 ；(iii) 164,729 股普通股和 5,371 股 普通股可在上市行使由單獨管理的賬户（“賬户”）直接持有的可立即行使的認股權證； 和（iv）1,500份股票期權（購買權）計劃在扎克·謝納博士持有本次申報後的60天內歸屬於RA Capital 。

RA Capital Healthcare Fund GP, LLC是該基金的普通合夥人，RA Capital Nexus Fund II GP, LLC是Nexus Fund II的普通合夥人。RA Capital的 普通合夥人是RA Capital Management GP, LLC，其控股人是科爾欽斯基博士和沙阿先生。RA Capital 是每個基金、Nexus Fund II和該賬户的投資顧問，根據1934年《證券交易法》（“該法”）第13（d）條 ，可以被視為基金、 Nexus Fund II或該賬户持有的發行人任何證券的受益所有人。該基金和Nexus Fund II均已將處置其投資組合中持有的所有證券（包括本文報告的發行人普通股）的唯一投票權和處置其投資組合中持有的所有證券（包括髮行人普通股）的唯一權力授予了RA Capital。由於 基金和Nexus Fund II均已剝奪其持有的申報證券的投票權和投資權，且 不得在不到61天通知的情況下撤銷該授權，因此，根據該法第13（d）條的規定，基金和Nexus Fund II均宣佈放棄其持有的 證券的受益所有權，因此不承擔報告所申報的 證券所有權的任何義務該法第13 (d) 條。就該法第13（d）條而言，作為RA Capital的經理，科爾欽斯基博士和沙阿先生可被視為RA Capital實益擁有的任何發行人證券的受益所有人。RA Capital、Kolchinsky博士和 Shah先生放棄對本附表13D中報告的證券的受益所有權，除非是為了確定他們根據該法第13（d）條承擔的 義務，並且提交本附表13D不應被視為承認RA Capital、 Kolchinsky博士或Shah先生是出於任何其他目的的此類證券的受益所有人。

CUSIP 編號 52635N103

在2020年10月至2023年3月期間，該基金、 Nexus Fund II和該賬户共購買了10,750,000股A系列優先股、共購買了348,837股A系列優先股和5,033,388股倫茨OpCo的B系列優先股（定義見下文）的認股權證， 的總收購價為38,112,499.58美元。

2023年11月14日，根據合併 協議（定義見下文），基金、Nexus Fund II和其他非關聯投資者（統稱為 “PIPE投資者”） 與發行人簽訂了認購協議（“認購協議”），根據該協議，基金和 Nexus Fund II 同意購買933,038股和64,971股普通股（“PIPE股票”）分別以 1,500 萬美元的總收購價收購 （“融資交易”）。融資交易以 為條件，並與合併的完成同時完成（定義見下文）。

2024年3月21日（“截止日期”）， 發行人完成了截至2023年11月14日的《合併協議和計劃》（“合併 協議”）所設想的交易，該交易由特拉華州的一家公司兼發行人 （“生成合並子公司”）的全資子公司Generate Merger Sub, Inc. 和 LENZ Therapeutics Operations, Inc.（前身為發行人）的全資子公司Generate Merger Sub, Inc.（前身為發行人）和LENZ Therapeutics Operations, Inc.（前身為發行人）的全資子公司Generate MerLenz Therapeutics, Inc.），特拉華州 的一家公司（“LENZ OPCo”），根據該公司，除其他事項外，Generate Merger Sub 與 LENZ OpCo 合併， 與 LENZ OpCo 合併繼續作為發行人的全資子公司和合並協議（“合併”）的倖存公司。

在合併生效時，根據合併協議確定的匯率，LENZ OPCo的A系列優先股和B系列優先股的每股已發行的 股份轉換為發行人普通股 股份，每份未償還的購買LENZ OPCo A系列優先股的認股權證均可行使發行人普通股。合併完成後，發行人 更名為LENZ Therapeutics, Inc.

根據合併協議，發行人在收盤日 對其普通股進行了反向拆分（“反向股票拆分”），根據該協議，在反向股票拆分前夕發行和流通的每7股普通股將自動自動對發行人或此類普通股的任何持有人採取進一步行動，重新分類、合併、轉換並更改為一股普通股。 本附表13D中列出的所有股票數量和每股價格均使反向股票拆分生效。

本文所述購買LENZ OPCo的證券和 PIPE股票均為現金，資金來自該基金、Nexus II基金和該賬户的營運資金。

申報人收購此處報告的普通股 是出於投資目的，而不是出於改變發行人控制權的意圖、目的或效果。儘管申報人 目前沒有計劃或提議收購任何額外的發行人證券或處置此處報告的發行人證券 ，但申報人可以根據其投資 目的和金額不時收購額外的發行人證券，或在公開市場或私下交易或其他方式（包括通過10b5-1計劃）處置他們實益擁有的發行人證券此類條款和時間應由申報人根據以下條件確定許多因素， 包括但不限於他們對發行人業務前景的持續評估、發行人證券 以使購買或出售此類證券的價格可得性、當前的市場狀況、其他投資 機會的可用性和/或其他考慮因素。

此外，根據其投資目的 ，申報人可以與發行人有關的人員，包括髮行人的股東、發行人的 高管、發行人董事會成員和/或其他第三方進行溝通，討論與 發行人有關的事項，包括但不限於其運營、戰略方向、治理或資本化以及涉及 的潛在業務合併 或處置發行人或其某些業務。謝納博士是RA Capital的負責人，目前擔任發行人的董事 ，因此，作為其董事職責的一部分，他將定期與發行人董事會和管理層進行討論。

舍納博士（以董事身份 除外）和申報人目前都沒有任何與附表13D第4項指示（a）至（j）段提及的 段提及的任何事項有關或可能導致 段提及的任何事項的計劃或提案。

CUSIP 編號 52635N103

根據各種因素，包括不限 的發行人的財務狀況、業績和戰略方向、發行人管理層和 董事會採取的行動、RA Capital可獲得的其他投資機會、發行人證券的價格水平、證券 市場的狀況以及總體經濟和行業狀況，申報人可以隨時隨地改變其目的並制定和實施與發行人有關的計劃 或提案到時候。任何此類行動均可由申報人單獨提出 ，也可以與其他股東、潛在收購方、融資來源和/或其他第三方共同提出，可能包括一項或 多項目的、計劃或提案，這些目的或計劃或提案與或將導致必須根據 附表13D第4項在此處報告的行動。

註冊權協議

在合併的完成方面， 於2024年3月21日與PIPE投資者簽訂了註冊權協議，根據該協議，發行人同意 在截止日期後的十個日曆日內向美國證券交易委員會提交註冊聲明（“轉售 註冊聲明”），登記融資交易中發行的股票的轉售。

上述描述完全由《註冊權協議》的全文限定，該協議的副本作為附錄 2 提交，並以引用方式納入此處 。

封鎖協議

如發行人於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的委託書/招股説明書所述，本附表13D中報告的股票受封鎖協議的約束。根據封鎖協議 ，Scheiner 博士、基金、Nexus Fund II 和賬户在 90 天內不得從截止日起至截止日後的 90 天內出售、出售或以其他方式轉讓 或處置發行人的任何證券，但有限的例外情況除外。申報人持有的PIPE股票不受這些限制的約束。

上述描述 的全部內容受《封鎖協議表格》全文的限定，該協議的副本作為附錄 3 提交，並以 的引用納入此處。

認股證

基金、Nexus Fund II和賬户持有的認股權證可在自2024年3月21日起至2027年10月30日止期間隨時行使。這些認股權證的行使價 為普通股每股10.64美元。

上述描述完全由《A系列優先股購買權證表格》全文限定，該認股權證的副本作為 附錄4提交，並以引用方式納入此處。

CUSIP 編號 52635N103

股權獎勵

謝納博士是RA Capital的負責人，是發行人董事會的 成員。根據發行人對非僱員董事的薪酬安排，舍納博士可能會不時獲得股票期權或其他基於股票的 薪酬獎勵。根據與RA Capital達成的協議， Scheiner博士有義務將根據任何此類股票期權或其他獎勵發行的任何證券或其經濟利益 轉讓給RA Capital。

CUSIP 編號 52635N103

簽名

經過 合理的詢問，盡我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實的， 完整和正確。

日期：2024 年 3 月 28 日

CUSIP 編號 52635N103

附表 A

* 代表自本附表 13D 提交之日起 60 天內未來的 歸屬。

CUSIP 編號 52635N103

附錄 1

聯合申報協議

本聯合申報協議的日期為2024年3月28日 28，由RA Capital Management, L.P.、彼得·科爾欽斯基、拉傑夫·沙阿和RA Capital Healthcare Fund, L.P.（上述 在此統稱為 “申報人”）之間簽署。

每位申報人可能需要向美國證券交易委員會提交一份附表13G和/或13D的聲明，內容涉及他們不時實益擁有的面值每股0.00001美元的普通股，面值為0.00001美元。

根據並根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第13 (d) (1) (k) (k) 條，申報人特此同意代表每方提交一份關於附表13G 和/或13D（及其任何修正案）的單一聲明，特此進一步同意根據該規則的要求將本聯合申報協議 作為該聲明的附錄提交。

本聯合申報協議可由任何申報人終止 ，但須提前一週發出書面通知或申報人雙方同意的較短通知期限。

自上述首次撰寫之日起執行並交付。