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美國證券交易委員會。1.02.召開特別會議。除法律另有規定外，股東特別會議可由董事會決議隨時召開。該請求應説明擬召開會議的一個或多個目的，只有與該請求所載目的有關的事務方可處理。董事會可通過決議推遲或重新安排任何先前安排的特別會議。此類會議應在公司的主要辦事處或董事會指定的紐約州境內或境外的其他地點舉行。

美國證券交易委員會。1.03.會議通知。祕書或董事會授權的任何其他人士應親自、通過郵寄或電子傳輸的方式向有權在會上投票的每名股東送達任何會議的書面通知，該通知應按公司賬簿上顯示的該等股東的地址發給每一名該等股東。該通知須述明會議的地點、日期及時間。如該通知是特別會議的通知，則該通知亦須述明召開該會議的目的，以及由或應誰的指示發出該通知。如果擬採取的任何行動將使股東有權根據《紐約商業公司法》第623條獲得對其股份的付款，則該會議的通知應包括一份表明這一點的聲明。任何會議的通知應在會議前不少於十(10)天至不超過六十(60)天發出。

美國證券交易委員會。1.04達到法定人數。除法規或公司註冊證書另有規定外，持有本公司已發行及已發行及有權投票的各類股份的過半數股份(不論親身出席或由受委代表出席)均為處理所有股東大會事務所必需並構成法定人數，但儘管未有法定人數，出席會議的大多數股東仍可將大會延期至不超過二十(20)天后的某個未來時間，而除在大會上宣佈外，並可於任何該等有法定人數出席的續會上處理任何原本可於大會上處理的事務。

美國證券交易委員會。1.05.投票結束。在所有股東大會上，所有問題，以及決定哪些問題沒有受到法規、公司註冊證書或本章程具體規定的方式，應由出席該等會議或派代表出席的股份的過半數投票決定，並就該等問題進行表決。對於公司賬簿上以其名義登記的每一股股票，每名A類股份登記股東有權每股有十分之一的投票權，每名B類股份登記股東每股有一票投票權。所有投票均為口頭表決，但任何股東可要求投票表決除外，在此情況下，每一次投票均須註明股東投票的名稱及公司賬簿上以其名義登記的股份類別及數目，此外，如投票由代表投票，則須註明代表的姓名。除法律另有明文規定外，股東的所有投票權適用本附例的規定。

(A)要求。業務必須：(I)於股東周年大會通告內列明，(Ii)由董事會或在其指示下以其他方式適當地提交大會，或(Iii)由本公司任何有權在股東周年大會上就該等業務投票並同時符合以下規定的任何股份的任何股份的記錄持有人(於下文所述股東發出有關業務通知之時及截至有關股東周年大會記錄日期)以其他方式正式提交股東大會，方可被視為已提交股東周年大會。根據《紐約商業公司法》，此類業務必須是股東提起訴訟的正當事項。

(B)時間安排。除法律規定的任何其他適用要求外，為了使股東在年度股東大會上適當地提出業務，該股東應：(I)按照第1.06(B)節的要求及時向公司祕書發出通知，以及(Ii)親自出席該會議。就所有股東周年大會而言，股東通知如在上次股東周年大會週年日(“週年日”)前九十(90)天或不超過一百二十(120)天送交或郵寄至本公司主要執行辦事處並由本公司收到，應屬及時；然而，如股東周年大會預定於週年日前三十(30)日或週年日後三十(30)日以上舉行，股東通知如於本公司首次公佈該年度大會日期後第十天內送交或郵寄至本公司主要執行辦事處並由本公司接獲，則應及時發出。

就本附例而言，“公開公佈”指：(I)在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的全國性新聞服務機構報道的新聞稿中披露，(Ii)向證券交易委員會公開提交的報告或其他文件(包括但不限於表格8-K)，或(Iii)在郵寄該等信件或報告當日營業結束時發送給公司記錄股東的信件或報告。

(I)股東意欲在該週年大會上提出的業務的簡要描述及在該週年大會上處理該業務的理由；。(Ii)建議該業務的股東在公司的股票轉讓簿冊上的姓名或名稱及地址；。(Iii)由提出該業務的股東實益擁有的公司股本的類別或系列及股份數目；。(Iv)在該簿冊上以該股東的名義登記的公司的任何股本的實益擁有人(如有的話)的姓名及地址，。及該等實益擁有人實益擁有的本公司股份的類別或系列及數目；(V)提出該業務以支持該建議的股東所知悉的其他股東的姓名或名稱及地址，以及該等其他股東實益擁有或記錄擁有的本公司股份的類別或系列及數目；及(Vi)擬在該建議中將該業務提交該會議的股東(或任何已知支持該建議的其他股東)的任何重大權益。

(I)在任何股東周年大會上提名當選為公司董事的候選人只可：(A)由董事會或在董事會的指示下提名，或(B)由有權投票選舉董事的公司某類別股份的任何紀錄持有人(在下述股東發出提名通知之時及在有關股東周年大會的記錄日期為止)，以及僅就該股東有權在股東周年大會上就其選舉而有權在股東周年大會上投票的該類別董事提名，本節1.06中提出的信息和其他要求。任何尋求提名的股東必須親自出席股東周年大會。只有按照第1.06節規定的程序提名的人士才有資格在年度股東大會上當選為董事。除由董事會或在董事會指示下作出的提名外，應按照第1.06(B)節規定的及時向公司祕書發出書面通知的方式進行提名。

(Ii)除第1.06(C)節所規定的資料外，就提名向祕書發出的股東通知須(A)就該股東建議提名為董事候選人的每名人士列明：(1)該人的姓名、年齡、營業地址及居住地址；(2)該人的主要職業或就業；(3)在該股東通知的日期由該人實益擁有的公司股本股份的類別或系列及數目，

(4)每名被提名人同意在委託書內被指名為被提名人並在當選後擔任董事的同意；。(5)該股東與每名被提名人及任何其他人士(指名該名或多於一名人士)之間的所有安排或諒解的描述，而根據該等安排或諒解，該股東將作出提名或與此有關的提名；及。(6)根據《1934年證券交易法》下的規則及規例，須就被提名人當選為公司董事而須披露的與該人有關的資料。經修訂的《交易法》(以下簡稱《交易法》)和(B)陳述(1)該股東是否打算，或是否打算根據根據交易法頒佈的第14a-19條規則徵集代表以支持公司的董事被提名人(公司的被提名人除外)，(2)該股東或該股東所屬的集團打算徵集持有股份的持有人，該股東或該股東所屬的集團有權就董事選舉投票以支持該股東的董事被提名人(公司的被提名人除外)，根據《交易法》頒佈的第14a-19(A)(3)條，(3)該股東或該股東所屬的集團打算向持有本公司至少一定比例股份的股東遞交委託書和/或委託書。

該股東須(1)符合選出該股東的董事被提名人所需的已發行股本，以及(4)該股東將遵守與提名、徵集及選舉被提名人有關的所有適用法律、規則及法規(包括根據交易所法案頒佈的第14-6及14a-19條)，並在公司要求的範圍內提供合理證據證明其已遵守有關法律、規則及法規。

(E)如果董事會或董事會指定的委員會認定股東提出的任何提議或提名沒有按照第1.06節的規定及時提出，或股東通知中提供的信息在任何重大方面不符合第1.06節的信息要求，則該提議或提名不應在有關股東年會上審議。如董事會或該委員會均未按上述方式就任何建議或董事提名的有效性作出決定，則股東周年大會的主持人員應決定該建議或提名是否按照第1.06節的條款作出。如果會議主持人確定任何提案或提名沒有按照第1.06節的規定及時作出，或股東通知中提供的信息在任何重要方面不符合第1.06節的信息要求，則該提案或提名不得在有關年度會議上提交以供採取行動。如董事會、其指定委員會或主持會議的高級職員認為某項提議或提名是按照第1.06節的規定作出的，則主持會議的高級職員應在股東周年大會上宣佈，並須就該提議提供選票以供會議使用，及/或該被提名人有資格在大會上當選(視何者適用而定)。

(F)在不限制第1.06節的其他條款和要求的情況下，除非法律另有規定，否則，如果任何股東(A)根據交易所法案頒佈的規則14a-19(B)提供通知，並且(B)隨後未能遵守根據交易所法案頒佈的規則14a-19(A)(2)和規則14a-19(A)(3)的要求，則公司應無視為該等股東提名人徵集的任何委託書或投票。應公司要求，如果任何股東根據交易所法案頒佈的規則14a-19(B)提供通知，該股東應在不遲於適用會議前五(5)個工作日向公司提交合理證據(由公司或其一名代表本着善意行事)，證明其已符合根據交易所法案頒佈的規則14a-19(A)(3)的要求。

(G)儘管有第1.06節的前述規定，股東也應遵守關於本細則所載事項的交易所法案及其下的規則和法規的所有適用要求，且本章程中的任何規定不得被視為影響股東根據交易所法案第14a-8條要求在公司的委託書中包含建議的任何權利，或公司拒絕在其中包含建議的權利。

美國證券交易委員會。1.07.不同的代理。每名有權在任何會議上投票或表示同意或反對的股東均有權授權另一人或多名人士代表其投票。除非委託書是書面的，並由股東或其書面授權的事實受權人簽署，並指明可行使該委託書的會議或會議，否則委託書無效。任何委託書均可由委託人隨意撤銷，但法律另有許可和符合的範圍除外。除非委託書中另有規定，否則委託書在自委託書之日起滿十一(11)個月後無效。任何股東向其他股東徵集委託書時，必須使用白色以外的委託卡顏色，並保留給董事會專用。

美國證券交易委員會。1.08.沒有創紀錄的日期。為了確定哪些股東有權在任何股東大會或其任何續會上獲得通知或投票，或在沒有召開會議的情況下對任何提案表示同意或不同意，或為了確定有權收取任何股息或分配任何權利的股東，或為了任何其他影響股東利益的行動，董事會可提前確定一個記錄日期。該日期不得超過任何此類會議日期的六十(60)天或不少於十(10)天，也不得超過任何其他行動的六十(60)天。

在每種情況下，除法律另有規定外，僅於指定日期為登記股東的人士才有權在大會及其任何續會上知悉及投票，或表示同意或異議，或收取股息或權利分配，或就相關目的獲承認為股東，即使於指定記錄日期後於賬簿或本公司登記股份轉讓。

董事會除按下文規定分為A類董事和B類董事外，還應進一步劃分為三(3)個子類董事，在此分別指定為I類、II類和III類董事，其數量應儘可能相等。在每屆股東周年大會上，將選出任期屆滿的董事擔任第2.03節規定的任期。

除公司註冊證書另有規定外，至少25%的董事會成員應被指定為A類董事，四捨五入為最接近的整數。如在本節限制範圍內增加董事人數，則在下一屆股東周年大會之前，只要擴大後的董事會中至少25%的董事由A類普通股持有人選出的董事或由A類普通股持有人選出的人士填補因A類普通股持有人選出的董事或由A類普通股持有人選出的人填補空缺，則在下一屆股東周年大會之前，應由當時在任的董事投票表決填補空缺。

美國證券交易委員會。2.04.不徵收關税。董事會可以行使公司的所有權力，並對公司的事務和業務進行控制和全面管理。該等董事在所有情況下均須以定期召開的董事會的身分行事，並可在不牴觸法律、公司註冊證書或本附例任何條文的情況下，就其會議的進行及公司的管理採取其認為適當的行動及採納其認為適當的規則及規例。

美國證券交易委員會。2.05.召開董事會會議。董事會例會應在股東周年大會後立即舉行，並在董事會通過決議決定的其他時間舉行。董事會特別會議可由董事會主席隨時召開，並應兩(2)名董事的書面要求由董事會主席或祕書召開。董事會會議應在董事會決定的日期、時間和地點在紐約州境內或境外舉行。

美國證券交易委員會。2.06.會議通知。祕書應向每個董事送達董事會所有會議的書面通知，但股東周年大會或根據董事會在其股東周年例會上正式通過的設立該等會議的決議舉行的任何例會除外。該通知應按祕書記錄所示的地址發給每一位董事，並應具體説明該會議的地點、日期和時間。通知應在會議召開日期(包括郵寄之日)前至少三(3)天，以面對面、郵寄(包括信譽良好的隔夜郵遞公司)、電子郵件、傳真、電報或口頭方式送達董事。在所有董事均出席的任何會議上，或所有並非出席的董事已以書面豁免發出該通知的任何會議上，任何其他規定須予發出的通知須予免除，而任何事務如在該通知內指明則本可處理的，則可予處理。

美國證券交易委員會。2.07.足夠法定人數。在任何董事會會議上，除法律或公司註冊證書另有規定外，全體董事會多數成員應為處理業務所必需並構成法定人數，但如出席人數不足法定人數，則人數較少者可將會議延期至不超過十(10)天后的另一時間及地點，除在會議上發出通知外，無須另行通知。在任何該等有法定人數出席的延會上，任何原本可在該會議上處理的事務，均可按原召集的方式處理。

美國證券交易委員會。2.08.不支持投票。在所有董事會會議上，每個董事都有一票表決權，無論他或她可能持有多少股票。除非法規或公司註冊證書另有規定，出席法定人數會議的董事過半數的行為應為董事會的行為。

美國證券交易委員會。2.09.招聘人員提供職位空缺。在任期內出現的董事會空缺，無論是否因原因或其他原因而被免職，在餘下的任期內，應由最初選出職位空缺的董事的普通股類別的持有人在該空缺產生後為此目的召開的下一屆股東年會或股東特別大會上投票填補，但在該會議之前，該空缺可由其餘董事投票填補。

美國證券交易委員會。2.10.他要求辭職。任何董事均可隨時向董事會、董事長或公司祕書發出書面通知而辭職。除非在該通知中指明生效日期，否則該通知應在董事會或該高級人員收到後生效，不需要對辭職採取任何行動以使其生效。

美國證券交易委員會。2.11.成立三個委員會。董事會可通過全體董事會多數成員通過的決議，從其成員中指定一個或多個委員會，每個委員會由一(1)名或多名董事組成，在該決議規定的範圍內，每個委員會均擁有董事會的全部權力。但是，上述任何委員會均無權處理下列任何事項：

董事會可委任一名或多名董事為任何該等委員會的候補成員，該等候補成員可在該委員會的任何會議上取代任何缺席或喪失資格的成員。每個這樣的委員會都應根據董事會的意願提供服務。公司應當保存會議紀要，並向董事會報告。

美國證券交易委員會。2.13、榮獲董事榮譽稱號。任何人擔任公司的董事十年或以上，在年滿70歲時，可由董事會選舉為董事榮譽退休人員。董事榮譽退休人員的任期為一年，此後可由董事會在董事會年度會議上連任。董事名譽會員有權出席董事會會議，並可參加董事會會議，但無權以董事會員的身份參加董事會會議。董事榮譽退休人員應獲得董事會不時確定的薪酬。

美國證券交易委員會。2.14.支持電子參與。任何一名或多名董事會成員或董事會任何委員會的成員均可透過電話會議或類似的通訊設備，出席董事會或任何委員會的任何例會或特別會議，讓所有參與會議的人士能同時聽到彼此的聲音。

董事是董事會主席，他應被視為公司的高級職員.董事會還選舉或任命一名首席執行官、一名首席財務官、一名祕書和一名財務主管。董事會可(但不須)從董事、首席營運官、總裁、一名或多名執行副總裁及一名或多名副總裁(該等執行副總裁或多名執行副總裁的數目及職銜由董事會決定)及董事會認為必要的其他高級職員、助理職員、代理人及僱員中推選或委任一名或多名董事會副主席，他們擁有董事會不時訂明的權力及履行董事會不時訂明的職責。任何兩個或兩個以上的職位可以由同一人擔任。

美國證券交易委員會。4.02.選舉結束。除董事會決議另有規定外，公司每名高級職員每年由董事會在緊接股東周年大會之前或之後舉行的會議上選出，任期至緊接下一屆股東周年大會之前或之後的董事會會議及其繼任者的選舉和資格確定為止。在年度會議之間，董事會可隨時任命新的額外高級職員或填補高級職員空缺。

美國證券交易委員會。4.03.他是一名高級管理官員。董事會可根據美國國家工業安全計劃操作手冊(“NISPOM”)或與公司履行機密合同有關的任何後續或同等要求，不時指定公司的一名高級管理人員為“高級管理人員”。關於工業安全和遵守NISPOM的問題，高級管理官員(“SMO”)應單獨負責公司工業安全計劃的管理和運營決策，僅向董事會負責，並有權限制或拒絕公司僱用的任何其他官員或個人訪問機密材料，但SMO、設施安全官員和內部威脅計劃高級官員除外。董事會只應指定一名持有或能夠獲得人員安全許可並以其他方式滿足NISPOM要求的SMO。除非董事會採取具體行動指定一名個人為測繪處處長，否則任何高級人員或其他個人不得僅通過選舉或委任為公司高級人員而被視為測繪處處長。

執行副總裁總裁，或如有一名以上由董事會選舉或委任的執行副總裁，則按資歷、職稱或董事會決定的其他順序協助執行副總裁，並履行董事會或首席執行官規定的其他職責，但首席執行官必須履行的職責除外，且SMO只能由董事會指派。

祕書應出席所有董事會會議和所有股東會議，並將所有表決和所有議事程序的記錄記錄在為此目的而保存的簿冊中，並在需要時為常設委員會履行同樣的職責。祕書鬚髮出或安排發出所有股東大會及董事會特別會議的通知，並須履行董事會或行政總裁指定的其他職責。祕書須妥善保管公司印章，並在獲董事局授權後，在任何要求蓋上印章的文書上加蓋該印章，而蓋上該印章後，須由其本人簽署或由司庫、助理祕書或助理司庫簽署核籤。祕書須妥善保管證書簿冊及股東紀錄及董事會可能指示的其他簿冊及紀錄，並須履行祕書職位附帶的所有其他職責。

司庫應保管公司資金和其他有價物品，包括證券，並應在屬於公司的賬簿上保存完整和準確的收入和支出賬目，並應將所有以公司名義記入公司貸方的款項和其他有價物品存入董事會指定的託管機構。除非董事會決議另有規定，否則司庫應按照董事會的命令支付公司資金，並持有適當的付款憑證，並應在董事會的任何例會上或在他們提出要求時，向首席財務官、首席執行官和董事提交一份關於其作為司庫的所有交易和公司財務狀況的賬目。如董事會要求，司庫應向公司提供保證金，保證金的金額和擔保人應令董事會滿意，以保證其忠實履行其職責，並在其去世、辭職、退休或被免職的情況下，將其擁有或控制的屬於公司的所有簿冊、文據、憑單、金錢和其他財產歸還公司。

主計長(如有)應對公司的所有資產、負債和交易保持充分的記錄，並應對當前和定期進行充分的審計。財務總監應與其他高級管理人員一道，啟動和執行各項措施和程序，以最大限度地安全、高效和經濟地開展公司業務。主計長應出席董事會規定的會議，並向首席財務官、首席執行官或董事會報告。

助理財務總監或如有超過一名助理財務總監，則助理財務總監按其資歷或董事會決定的任何其他順序，在財務總監缺席或喪失行為能力的情況下，執行財務總監的職責及行使財務總監的權力，並須執行董事會或財務總監所規定的與財務總監職位有關的其他職責。

美國證券交易委員會。4.07.他要求辭職。任何高級職員均可隨時向公司董事會主席或祕書發出書面通知而辭職。除非該通知規定了生效日期，否則該通知應在董事會主席或該高級職員收到後生效，不需要對辭職採取任何行動以使其生效。

美國證券交易委員會。4.08.提高軍官的最高薪酬。除非董事會另有規定，高級管理人員應獲得由高管薪酬委員會(如有)確定的工資或薪酬。任何人員是董事的事實，並不妨礙該人員領取薪金或就任何確定薪金的決議投票。

美國證券交易委員會。6.01.填寫表格；簽字。股票的格式由董事會隨時決定。該等證書須由行政總裁及祕書或司庫簽署，並須蓋上公司印章。這種印章可以是傳真，也可以是雕刻或印刷的。凡任何該等證書由轉讓代理人簽署或由公司以外的登記人員登記，則任何該等行政總裁、祕書或司庫在該證書上的簽署可以傳真、雕刻或印刷方式簽署。如任何已簽署或已在該證明書上加蓋傳真簽署的該等人員，在該證明書發出前已不再是該等人員，則該證明書可予發出，其發出的效力猶如該人員是該人員而在發出日期並未停止一樣。

公司發行的每張股票的表面應清楚註明：公司是根據紐約州的法律成立的；登記持有人的姓名；股票的數量、種類和類別，以及其所代表的系列(如有)的名稱；以及該股票所代表的每股股票的面值或該等股票沒有面值的聲明。

美國證券交易委員會。6.03.有人遺失、被盜或損毀股票。除非出示有關遺失、被盜或損毀的證據，並按董事會不時規定的範圍及方式向公司及其代理人作出賠償，否則應簽發股票證書，以取代任何據稱已遺失、被盜或損毀的證書。

美國證券交易委員會。6.05.他是轉讓代理和登記員。董事會可以任命一名或多名轉讓代理人或轉讓辦事員和/或一名或多名轉讓登記員，並可要求所有股票必須有轉讓代理人或轉讓辦事員和/或轉讓登記員的簽名。委員會可隨時終止任何轉讓代理人、轉讓書記或任何轉讓登記員的委任。

美國證券交易委員會。6.06.他是證書的所有者。任何股票的記錄持有人應被視為事實上的持有人，除法律另有明文規定外，本公司並無義務承認任何其他人士對該股票的衡平法或法律上的申索或權益，不論其是否有實際的其他權利或通知。

美國證券交易委員會。7.01.宣佈投票時，投票。在公司註冊證書的任何限制範圍內，在法律允許的範圍內，只要董事會認為公司的事務條件有利於宣佈股息，董事會可以現金、財產或公司股票的形式從公司的剩餘利潤中宣佈股息。

美國證券交易委員會。7.02.不再付款。董事會在宣佈任何股息時，可確定有權收取股息的股東，方法是確定一個確定股東的記錄日期，並規定任何此類股息僅支付給截至該日期已登記在冊的股東。董事會亦可決定支付任何該等股息的日期。

美國證券交易委員會。7.03.增加外匯儲備。在派發任何股息前，本公司可從本公司任何可供派息的資金中撥出董事會不時絕對酌情認為適當的一筆或多筆儲備，作為應付或有或有、或用於平均派息、或用於修理或維持本公司任何財產或董事會認為有利於本公司最佳利益的其他用途的儲備，而董事會可按其設立時的相同方式修改或取消任何該等儲備。

美國證券交易委員會。8.01.發行票據、票據等。所有應付票據、票據、支票、匯票、認股權證或其他可轉讓票據應以公司名義開具，並由董事會決議指定的高級職員或代理人簽署和會籤。公司的任何高級人員或代理人，無論是單獨或與他人聯合，都無權以公司的名義或合同的名義製作任何應付票據、票據、支票、匯票或認股權證或其他流通票據，或以公司的名義或代表公司的名義背書，或導致以公司的名義或代表公司簽訂任何債務或責任，但本協議明確規定和規定的除外。

秒8.02. 合同.董事會可以授權任何高級職員、代理人以公司的名義並代表公司簽訂任何合同或簽署和交付任何文書，這種授權可以是一般性的和持續的，也可以限於特定情況。簽署任何合同或簽署和交付任何與履行受美國國家工業安全計劃約束的合同有關的文書的授權官員或代理人應是美國公民。

每年的股東須委任一名或多名選舉檢查員在該年度股東大會及下一年度舉行的所有其他股東大會上行事。如董事局沒有作出任何該等委任，或任何選舉督察因任何理由而沒有出席該等會議並在該會議上行事，則該選舉督察或該等選舉督察(視屬何情況而定)可由該等選舉督察所出席的會議的主席委任。

由當時有權在董事選舉中投票的所有股份持有人投票通過的新章程。除非法規或公司註冊證書規定須另行投票，否則在按照本附例正式召開的任何會議上，以單一類別投票的所有股份持有人所投的過半數票，方可採取該行動。

美國證券交易委員會。12.02.由董事委任。董事會任何例會或特別會議，經全體董事會過半數贊成，也可修改或廢除本章程，並通過新的章程。任何經董事會修訂、廢除或採納的章程，均可由股東於任何股東周年大會或為此目的召開的任何股東特別大會上，經當時有權投票選舉董事的過半數股份持有人投贊成票而修訂或廢除。

(I)權利的非排他性。公司可根據適用法律允許公司向其提供賠償或墊付費用的任何人進行賠償，無論是依據《紐約商業公司法》授予的權利或由《紐約商業公司法》規定的權利，還是根據(A)股東決議產生的其他權利，

(B)董事會決議或(C)規定此類賠償的協議，其明確意圖是本附例授權以任何此類方式設定其他權利。本條所賦予的獲得賠償的權利，以及在法律程序最終處置前就訴訟進行抗辯所招致的費用的報銷或預支的權利，不排除任何人根據任何法規、公司註冊證書的規定、章程、協議、股東或董事投票或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

(Ii)開支。本公司應不時向第13.01(A)節所指的任何人償還或墊付與第13.01(A)節所指的任何訴訟或訴訟有關的費用所需的資金，包括合理的律師費，直至收到該人或其代表的書面承諾，以償還該款項(S)，如果對該人不利的判決或其他終審裁決確定：(A)該人的行為是惡意的，或其行為是主動和故意不誠實的，並且在任何一種情況下，(B)他或她個人實際上獲得了他或她在法律上不應享有的經濟利益或其他利益。

對賠償請求權的解讀。任何根據本節有權獲得賠償或報銷或墊付費用的人，應有權獲得(A)在引起訴訟或訴訟的一個或多個事件發生時有效的法律規定的賠償(或墊付費用)，或(B)根據尋求賠償(或墊付費用)時有效的適用法律提供的較大的賠償(或墊付費用)。

(三)其他權利。依據本節獲彌償或獲發還或墊付開支的權利，(A)須當作源於公司與任何依據第13.01(B)條有權獲得彌償或獲發還或墊支開支的人之間的合約，根據該合約，該人可提起訴訟，猶如本條文已在公司與該人之間的另一份書面合約中列明一樣；及(B)須繼續猶如已不再是董事或高級人員的人一樣，並須以該人的遺產、繼承人、遺囑執行人及管理人的利益為依歸，並且在本合同的撤銷或限制性修改發生之前發生的事件後繼續存在。

(4)申索人提起訴訟的權利。如果根據第13條第(A)款提出賠償請求，董事會應在提出請求後30天內根據《紐約商業公司法》第723(B)條作出決定，確定提出賠償請求的人是否有權根據第XIII條和《紐約商業公司法》獲得賠償。如果公司在收到書面索賠後30天內沒有全額支付根據第13.01(B)條提出的賠償或報銷或墊付費用的請求，索賠人可在此後任何時間對公司提起訴訟，要求追回未支付的索賠金額，如果全部或部分勝訴，索賠人還有權獲得起訴索賠的費用。任何該等訴訟(但為強制執行在任何法律程序最終處置前就訴訟進行辯護所招致的開支申索而提出的訴訟除外，而所要求的承諾(如有的話)已提交予公司)，即為申索人未符合《紐約商業公司法》或根據本條例允許公司賠償申索人所申索的款額的行為標準，但證明該等抗辯的責任須由公司承擔。公司(包括其董事會、獨立法律顧問或其股東)在訴訟開始前未能確定索賠人因符合《紐約商業公司法》或本條例規定的適用行為標準而在相關情況下獲得賠償是適當的，或公司(包括其董事會、獨立法律顧問或其股東)未能實際確定索賠人未達到適用的行為標準，均不得作為對訴訟的抗辯或建立索賠人未達到適用行為標準的推定。

(V)保險。公司可自費維持保險，以保障自己及公司或其他公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業、信託公司、僱員福利計劃或其他企業的任何董事、高級職員、僱員或代理人免受任何該等開支、法律責任或損失，不論根據紐約商業公司法，公司是否有權就該等開支、法律責任或損失向有關人士作出彌償。

(六)可分離性。如果第13.01款或其任何部分因任何原因被具有司法管轄權的法院宣佈無效，則公司應在本節第13.01(B)條任何適用部分允許的最大範圍內，以及在適用法律允許的最大範圍內，就任何訴訟、訴訟或訴訟(無論是民事、刑事、行政或調查訴訟，包括由公司提起或根據公司權利提起的訴訟)、判決、罰款和為達成和解而支付的費用、收費和開支(包括合理的律師費)、判決、罰款和為和解而支付的費用、收費和開支(包括合理的律師費)，對本節涵蓋的每位董事、高級管理人員、任何其他人進行賠償。

美國證券交易委員會。14.01.這是一個獨家論壇。除非本公司以書面同意選擇另一法庭，否則該唯一和專屬法庭是：(I)代表本公司提出的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱公司的任何董事、高級人員或其他僱員違反對本公司或本公司股東的受信責任的申索的訴訟，(Iii)依據紐約商業公司法或公司註冊證書或本附例(兩者均可不時修訂)的任何條文而產生的針對本公司或董事的任何高級人員或其他僱員的任何訴訟，或(Iv)任何針對公司或受內部事務原則管轄的公司或任何董事或公司高級人員或其他僱員的索賠的訴訟，應由紐約州伊利縣內的州法院審理[或者，如果紐約州伊利縣內沒有州法院有管轄權，美國紐約西區地區法院(布法羅分部)].