根據第 424 (b) (2) 條提交

註冊號 333-271247

招股説明書

高達 2,096,732 股普通股

SOBR SAFE, INC.

本招股説明書涉及不時轉售共計2,096,732股普通股，其中包括：

(i) 根據公司與機構投資者於2023年3月7日簽訂的證券購買協議（“證券購買協議”）（“出售證券持有人”）和2023年3月9日的優先可轉換票據協議出售的1,709,734股普通股（“轉換股份”）標的已發行可轉換優先票據（“票據”）的1,709,734股普通股（“轉換股份”）。本金共售出350萬澳元的票據。每張票據的原始發行折扣為15％，年利率為5.00％，普通股每股轉換價格為2.28美元，視情況而定。

(ii) 根據2023年3月9日證券購買協議和普通股購買權證出售的普通股認股權證（“認股權證”）中的386,998股普通股標的已發行認股權證（“認股權證”）。每份認股權證在行使時可轉換為一股認股權證，行使價初始行使價為2.52美元。

如果賣出證券持有人全額行使認股權證和票據，則賣出證券持有人註冊轉售的股票將佔我們當前已發行和流通普通股的12.2％左右。

我們不會從出售證券持有人轉售這些普通股中獲得任何收益。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “SOBR”。

投資我們的普通股涉及風險。SOBR Safe, Inc. 目前收入有限，資產有限，財務狀況不佳，除非您能夠承受全部投資損失，否則不應進行投資。參見第 9 頁開頭的 “風險因素”。美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的日期是 2023 年 4 月 24 日

目錄

市場和行業數據

本招股説明書包括我們根據管理層對我們運營市場的知識和經驗編制的市場和行業數據的估計，以及從各種來源獲得的信息，包括公開信息、行業報告和出版物、調查、我們的客户、分銷商、供應商、貿易和商業組織以及我們經營所在市場的其他聯繫人。在某些情況下，我們沒有明確提及這些數據的來源。管理層的估計來自獨立行業分析師和第三方來源發佈的公開信息，以及我們的內部研究數據，並基於我們在審查此類數據以及我們對該行業和市場的瞭解後做出的假設，我們認為這是合理的。

在提供這些信息時，根據此類數據和其他類似來源，以及我們對所分銷產品市場的瞭解和迄今為止我們在市場上的經驗，我們做出了某些我們認為合理的假設。市場份額數據可能會發生變化，並可能受到原始數據可用性、數據收集過程的自願性質以及任何市場份額統計調查固有的其他限制的限制。此外，客户的偏好可能會發生變化。

某些商標、商品名稱和服務標誌

本招股説明書包括我們擁有的商標和服務標誌，包括但不限於SOBRSafe™、SOBRCheck™、sobrSure™ 和我們的徽標，它們是我們的財產，受適用的知識產權法保護。本招股説明書還包含其他公司的商標、商品名稱和服務標誌，這些是其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、商品名稱和服務商標可能不帶有®、™ 或 ^軍士長符號，但此類提法無意以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內維護我們或適用許可人對這些商標、商品名稱和服務標誌的權利。我們無意使用或展示其他方的商標、商品名稱或服務商標來暗示，此類使用或展示不應被解釋為暗示與這些其他方有關係，或由這些其他方認可或贊助。

招股説明書摘要

您應閲讀以下摘要以及更詳細的信息以及本招股説明書其他地方顯示的財務報表。本招股説明書包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，包括 “風險因素” 和本招股説明書其他部分中列出的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。除非文中另有説明或暗示，否則提及的 “我們”、“我們”、“公司” 或 “註冊人” 是指特拉華州的一家公司SOBR Safe, Inc.。

SOBR SAFE, INC.

我們的公司

我們為組織提供非侵入性技術，使其員工、承包商、參與者或患者能夠快速、安全地識別酒精的存在。這些技術集成在我們強大且可擴展的數據平臺中，生成統計和可衡量的用户和業務數據。我們的使命是拯救生命，提高生產力，創造顯著的經濟效益並對行為產生積極影響。為此，我們開發了可擴展的、正在申請專利的SOBRSafe™ 軟件平臺，用於非侵入性酒精檢測和身份驗證，該解決方案以可穿戴形式應用於緩刑管理、車隊和設施、門診酒精康復和青年司機。我們認為，每天統一使用我們的設備可以節省工傷補償、一般責任、雨傘和機隊保單等方面的物質保險。

SOBRCheck™ 是我們的固定式識別和酒精監測產品。安裝後，SOBRCheck™ 可實現快速、衞生的生物識別手指掃描，以驗證身份並確定是否存在酒精。SOBRCheck™ 產品為管理員提供安全交付的實時結果，以更有效地管理其現有的藥物濫用政策。我們的設備旨在作為一個特定的時間點，快速測試酒精含量，並將結果用作支持該組織的酒精政策的補充數據源。如果設備檢測到酒精，我們的客户將根據自己的政策進行跟進，其中可能包括通過血液檢查或呼吸分析儀進行額外檢查（我們不會提供這些設備）。我們將收集有關通過/失敗測試的去識別信息，用於確定公司和/或行業的趨勢等，但此類信息不包括有關個人用户的任何特定數據，僅包括是否出現及格或不及格結果。

sobrCheck™

我們正在商業化生產和銷售我們的 SobrCheck™ 解決方案。自 2022 年第一季度以來，我們已經執行了客户協議並實現了收入。

我們的第二款設備 SobrSure™ 是我們的透皮酒精檢測可穿戴腕帶，使用相同的 SOBRSafe™ 硬件/軟件技術平臺進行持續的實時酒精監測和 GPS 跟蹤。主要預期應用包括緩刑管理、車隊和設施、門診酒精康復和青年司機。這款可穿戴手環將於2023年第二季度上市。

sobrSure™

我們的SOBRSafe™ 技術還可以部署在許多其他設備上，用於各種用途；我們目前正在探索的包括與現有遠程信息處理系統的可能集成，並且可以由非競爭性第三方進行許可。

所有 SOBRSafe™ 設備的設計、製造、質量測試和分銷均在美國進行。

我們的 sobrCheck™ 和 sobrSure^TM收入模型由兩個部分組成：硬件設備購買價格和每位用户的每月定期SaaS訂閲費。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “SOBR”。

我們的機會

我們的管理層認為，開發成功產品的關鍵是為當前技術無法充分滿足的需求找到潛在的解決方案。當這種需求還涉及社會危機的潛在解決方案時，例如藥物濫用對工作場所和個人生活的影響，那麼動機就會更強大，潛在結果的影響也更大。

通過與刑事司法相關的成本、工作效率損失和醫療保健支出，美國每年的酒精濫用成本估計為2490億美元。所有工業事故中有一半涉及酒精，商用車隊每年遭受超過11,000起與酒精有關的事故。我們相信我們有解決這個問題的解決方案，我們的技術現在可用於商用車隊管理、校車安全和製造設施，以及緩刑管理和酒精康復。

我們認為，我們的設備組合方法可以產生大量的用户數據存儲庫——這是一種潛在的可盈利資產，可用於統計分析。隨着時間的推移，收集數據點的機會可以促進商業和保險責任基準的發展，並通過人工智能，為持續改善安全性以及相關的成本節省提供有力的指導。通過展示無毒環境，僱主可以為降低保險費提供數據驅動的論據。我們有可能與保險提供商合作，強制使用SOBRSafe™ 設備和/或技術。

企業信息

2011年9月19日，我們作為特拉華州的一家公司Imagine Media, Ltd.，從TBT的董事手中收購了加利福尼亞州公司TransBioTec, Inc.（“TBT”）約52％的已發行股份，以換取我們的124,439股普通股。2012年1月，我們董事會修改了公司註冊證書，將公司名稱從Imagine Media, Ltd.改為TransBioTec, Inc.，並收購了TBT剩餘已發行股份的約45％，以換取109,979股普通股。通過2011年9月和2012年1月對TBT普通股的收購，我們擁有TBT約99％的已發行股份。由於收購，TBT的業務就是我們的業務，除非另有説明，否則任何提及 “我們” 的內容都包括TBT的業務和運營。

2020 年 3 月 9 日，董事會批准了對公司註冊證書的修訂，持有我們當時已發行有表決權股份的 52% 的股東批准了對公司章程的修訂。除其他外，我們的公司註冊證書修正證書旨在將我們的名稱從 “TransBiotec, Inc.” 改為 “SOBR Safe, Inc.”。我們的公司註冊證書修正證書於2020年4月24日在特拉華州生效。

在2022年4月28日開盤時，我們對普通股的1比3反向拆分在場外交易市場生效。因此，所有普通股金額以及衍生證券工具中的股票金額以及行使和轉換價格都進行了調整，以反映反向股票拆分。

在納斯達克批准了向其交易所上架普通股的申請，股票代碼為 “SOBR” 後，我們的普通股於2022年5月16日開始在納斯達克交易所交易和報價。在納斯達克交易所上市之前，我們的普通股在場外交易市場的 “OTCQB” 層面上市，股票代碼為 “SOBR”。

我們的公司辦公室位於 6400 South Fiddlers Green Circle，1400 套房，科羅拉多州格林伍德村 80111，電話號碼 (844) 762-7723。

產品摘要

除非我們另有説明，否則本招股説明書中的所有信息：

風險因素

對我們證券的任何投資都涉及高度的風險。在決定購買我們的普通股之前，您應仔細考慮以下信息以及本招股説明書中包含的其他信息。我們在開發基於我們的SOBRSafe™ 平臺的設備以及營銷和銷售此類設備時面臨風險。如果我們未能成功開發、營銷和/或銷售基於我們的 SOBRSafe™ 平臺的設備，我們將無法成功創造收入。以下風險是我們面臨的重大風險。如果發生下文討論的任何事件或事態發展，我們的業務、我們的收入能力、經營業績和財務狀況都可能受到嚴重損害。在這種情況下，我們普通股的公允價值可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的運營。我們的主要風險因素和其他考慮因素包括：

與公司相關的風險

我們的運營歷史和歷史財務信息有限，您可以據此評估我們的業績。

除其他因素外，您應該根據像我們一樣處於早期發展階段的公司所面臨的風險和不確定性來考慮我們的成功前景。我們可能無法成功應對這些風險和不確定性，也可能無法成功實施我們的現有和新產品。如果我們不這樣做，可能會對我們的業務造成重大損害並損害我們普通股的價值。即使我們實現了這些目標，我們也可能不會產生正的現金流或利潤。我們於 2007 年 8 月 10 日在特拉華州註冊成立。迄今為止，我們的業務一直專注於開發和改進我們的技術、潛在產品、申請專利以及招聘管理人員和員工。在建立新業務和開發新產品時，經常會遇到意想不到的問題、費用和延誤。其中包括但不限於資金不足、消費者接受度不足、競爭、產品開發以及銷售和營銷不足。我們未能滿足任何這些條件都將對我們產生重大不利影響，並可能迫使我們減少或削減業務。無法保證我們能夠或將來會盈利。

我們可能無法滿足未來的資本需求。

迄今為止，我們創造的收入有限。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們開發產品、從運營中產生現金流的能力以及相互競爭的市場發展。我們實現未來盈利能力取決於多種因素，其中許多因素是我們無法控制的。如果無法實現盈利或維持盈利能力，可能需要我們籌集額外融資，這可能會對普通股的市場價值產生重大的負面影響。任何股權融資都將導致我們當時存在的股東稀釋。債務融資來源可能導致高額利息支出。任何融資（如果有）都可能處於不利的條件下。

如果我們無法獲得、實現或維持盈利能力或額外資金，我們的技術和產品開發和商業化工作可能會減少或停止，我們可能無法繼續運營。

自成立以來，我們一直出現經常性淨虧損，截至2022年12月31日，累計赤字為78,327,845美元。我們相信，在可預見的將來，隨着我們繼續投資開發和擴大技術和產品供應並吸引新客户，我們將繼續承擔大量的運營費用。事實證明，這些努力可能比我們預期的更昂貴，而且我們可能無法成功獲得抵消這些支出所需的淨收入和營業利潤率。因此，我們可能無法實現盈利，並且在可預見的將來我們可能會蒙受重大損失。

我們的技術開發和產品開發工作在很大程度上取決於手頭的現金和現金等價物的數量，以及我們通過一種或多種方法（包括但不限於發行額外股權或債務）籌集額外資金以支持未來運營的能力。

此外，我們還可能通過額外的股權發行和許可我們未來正在開發的產品來籌集額外資金。儘管我們將繼續探索這些潛在機會，但無法保證我們會成功地按照我們可接受的條件籌集足夠的資金，也無法保證我們將成功地為未來的產品提供許可。

我們的業務計劃側重於酒精檢測設備的開發和商業化，依賴於我們的SOBR Safe™ 技術。如果事實證明該技術無法有效通過皮膚分泌物檢測人體系統中的酒精，那將對我們的業務產生重大影響。

我們的業務依賴於我們的 SOBRSafe™ 技術。我們的商業計劃要求我們開發和商業化基於我們的 SOBRSafe™ 技術的酒精檢測設備。如果我們的技術被證明無法通過皮膚分泌物檢測人體系統中的酒精，那將對我們的業務產生重大影響。

我們的季度和年度經營業績可能會大幅波動，可能無法完全反映我們業務的基本業績。這使得我們未來的經營業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於預期或我們可能提供的任何指導。

我們的季度和年度經營業績，包括收入、盈利能力和現金流，在未來可能會有很大差異，對經營業績的同期比較可能沒有意義。因此，不應將任何一個季度或時期的業績作為未來業績的指標。我們的季度和年度經營業績可能會因各種因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，因此可能無法完全反映我們業務的基本業績。季度和年度經營業績的這種波動可能會降低我們普通股的價值。由於我們的季度經營業績可能會波動，因此同期比較可能不是我們業務基本業績的最佳指標，只能將其作為決定業務表現的一個因素。這些波動可能是由於多種因素造成的，其中許多因素是我們無法控制的，包括但不限於：

這些因素的累積影響可能導致我們的季度和年度經營業績出現巨大波動和不可預測性。如果我們對用於規劃業務的風險和不確定性的假設不正確或因我們的業務或市場情況而發生變化，或者如果我們沒有成功應對這些風險，我們的運營和財務業績可能會與我們的預期大相徑庭，我們的業務可能會受到影響。

這種可變性和不可預測性也可能導致我們在任何時期都無法滿足行業或金融分析師或投資者的預期。如果我們的收入或經營業績低於分析師或投資者的預期，或低於我們可能向市場提供的任何預測，將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

COVID-19 變種的持續傳播和不確定的市場狀況可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們正在密切關注冠狀病毒以及聯邦和地方當局的指令，不僅涉及我們的員工，還包括它如何影響與我們合作開發我們的SOBRSafe™ 技術和部署該技術的設備的公司。COVID-19 在多大程度上繼續影響我們的財務狀況和經營業績，或第三方供應商的財務狀況和經營業績，將取決於未來的發展，這些發展高度不確定，目前無法自信地預測，包括新疫情的持續時間、可能出現的有關 COVID-19 嚴重程度的信息以及為遏制 COVID-19 或治療其影響而採取的行動等。政府機構在實施社交距離和 “在家辦公” 法規方面可能會有所波動。如果這些法規得到加強，那麼越來越多的公司被迫關閉、放慢或改變工作流程的可能性就會增加。由於我們的SOBR技術和潛在平臺設備的開發和測試是一個 “動手” 的過程，因此這些替代工作安排可能會大大減緩我們預期的SOBR設備營銷和銷售時間表，這可能會對我們的業務產生負面影響。

由於我們可能面臨激烈的競爭，因此我們可能無法在市場上盈利。

我們產品的市場競爭非常激烈，而且競爭越來越激烈，這可能會阻礙我們成功推銷產品的能力。我們可能沒有資源、專業知識或其他競爭要素來在未來成功競爭。我們預計未來將面臨來自現有競爭對手和新市場進入者的更多競爭。與我們相比，我們的許多競爭對手的知名度更高，在行業中建立的關係也更加牢固。因此，這些競爭對手可能能夠：

如果我們的產品沒有獲得預期的市場認可，我們的銷售收入前景可能會受到影響。

我們打算在預防、緩刑管理、車隊和設施、酒精康復和年輕司機市場的各種平臺上使用SOBRSafe™ 技術。目前，大多數酒精傳感設備是呼吸分析儀和腳踝手環，在司法授權的市場中，法律通常要求使用這種設備作為對犯罪的懲罰。我們將要求有興趣監控其員工或承包商因工作職責（例如車隊和校車司機、工廠機械師、叉車操作員等）而在其系統中是否含有酒精的公司和機構通過一項新的要求，要求其員工或承包商必須遵守才能繼續工作。儘管我們相信這將對許多公司和行業具有吸引力，但我們必須達到一定程度的市場接受度才能取得成功。如果我們無法獲得市場認可，我們的投資者可能會損失全部投資。

如果關鍵組件不可用或合同製造商延遲生產，我們的業務將受到負面影響。

我們目前通過利用多種來源在供應鏈問題上保持領先地位，但是如果由於我們無法控制的原因缺少零件，可能會影響客户合同和收入。

目前，我們將 SOBRCheck™ 設備的供應鏈和製造外包給第三方製造商。組件供應的穩定性對於維持我們的製造過程至關重要。由於我們目前部分使用 “現成” 零件和組件來製造該設備，我們的一些關鍵設備和組件由某些第三方製造商提供，因此我們可能無法以具有競爭力的價格購買必要數量的關鍵組件。

我們之所以選擇這些特定的製造商，是因為他們有能力根據我們的要求持續生產這些產品，以最具成本效益的價格獲得最優質的產品。但是，在找到替代供應商（如果有的話）之前，所有這些或其中一個供應商的損失或延遲發貨將對我們的業務產生不利影響。如果我們進入那個增長階段，製造商的這種損失可能會導致我們違反當時簽訂的任何合同，並可能導致我們的銷售損失。

如果我們的合同製造商未能滿足我們對質量、數量和時效的要求，我們的業務增長可能會受到損害。

目前，我們使用SOBRSafe™ 酒精檢測系統的設備製造外包給了幾家合同製造商。這些製造商將為我們採購所有原材料，並提供所有必要的設施和勞動力來製造我們的產品。如果這些公司在沒有適當通知的情況下終止與我們的協議，或者未能及時提供所需的產能和質量，我們將延遲或無法處理我們的產品並將其交付給客户。

我們的產品可能包含缺陷，或者可能安裝或操作不正確，這可能會減少這些產品的銷量或導致對我們的索賠。

儘管我們制定了質量保證措施來確保良好的產品質量，但將來我們未來的產品仍可能發現缺陷。

如果最終用户意外使用有缺陷的產品或不當使用我們的產品，他們可能會對我們的產品和/或我們公司失去信心。這可能導致收入損失、利潤率損失或市場份額損失。

我們在大規模商業批量生產產品的經驗有限，我們面臨着許多製造風險，這些風險可能會對我們的製造能力產生不利影響，從而延遲、阻礙或損害我們的增長。

我們的增長戰略取決於我們及時生產足夠數量的當前和未來產品以滿足客户需求的能力。我們向總部位於美國的第三方製造公司進行外包。如果我們的任何製造設施遭受損壞或發生不可抗力事件，此類損壞或事件可能會對我們的運營能力產生重大影響，這可能會對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。

我們還面臨與我們的製造能力相關的許多其他風險，包括：

我們在當前產品和製造工藝方面的有限經驗可能會加劇這些風險。隨着對我們產品需求的增加，我們將不得不投入更多資源來購買組件、子組件和材料，僱用和培訓員工，改進我們的製造流程。如果我們未能有效地提高產能，我們可能無法及時完成客户訂單，我們的銷售額可能無法達到我們的預期，我們的營業利潤率可能會波動或下降。此外，儘管未來的某些產品可能與我們的現有產品具有相同的產品特徵、組件、子組件和材料，但這些產品的製造可能需要修改我們當前的生產流程或獨特的生產流程，僱用專業員工，為特定部件、子組件和材料尋找新的供應商或開發新的製造技術。我們生產這些產品的成本或數量可能不足以使這些產品具有商業可行性或維持目前的營業利潤率，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

由於我們的技術具有創新性和顛覆性，由於需要進一步發現目標市場中的知名公司，我們可能需要更多時間才能進入市場。

我們的產品是新上市的。因此，我們將需要時間通過進一步發展能夠從我們的產品和技術中受益最大的知名度公司，來打入我們的目標市場。如果我們未能成功發現這些公司，可能會大大減緩我們的增長並對我們的財務狀況產生不利影響。

我們目前僅通過直銷和分銷商銷售我們的產品，需要時間來發展關係，以保護客户和增加收入。

任何未能維持和發展我們的直銷隊伍和分銷商網絡都可能損害我們的業務。我們的直銷隊伍成員都經過充分的培訓並擁有技術專長，我們認為這對於提高我們產品的知名度和採用率至關重要。我們的美國銷售隊伍成員是隨意僱員。這些人員流失給競爭對手或其他原因可能會對我們的業務造成重大損害。如果我們無法留住我們的直銷人員或用具有同等專業知識和資格的人員取而代之，或者如果我們無法成功地在替代人員中使用此類專業知識，我們的產品銷售、收入和經營業績可能會受到重大損害。

為了促進未來的增長，我們將繼續尋找和招聘合格的銷售和營銷專業人員。對他們進行有關我們的產品以及內部政策和程序的培訓需要大量的時間、費用和精力。銷售代表可能需要幾個月或更長時間才能接受全面培訓並提高工作效率。與擁有競爭產品的公司相比，我們的銷售隊伍可能會使我們承受更高的固定成本，從而使我們處於競爭劣勢。如果我們擴大和培訓銷售隊伍的努力沒有帶來相應的產品銷售和收入增長，我們的業務可能會受到損害，而面對產品需求的突然下降，我們較高的固定成本可能會減緩我們降低成本的能力。任何未能僱用、培養和留住有才華的銷售人員，未能在合理的時間內達到所需的生產率水平以降低固定成本，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們擴大客户羣和使我們的產品獲得更廣泛的市場接受度的能力將在很大程度上取決於我們擴大銷售和營銷工作的能力。如果這些努力和支出沒有帶來相應的收入增長，我們的業務可能會受到損害。如果我們未能成功地以具有成本效益的方式推廣我們的產品，我們可能無法吸引或保持必要的市場認可，從而使我們的促銷工作獲得足夠的回報，也無法使我們的產品得到廣泛採用。

我們需要確保強大的產品性能和可靠性，以維持和發展我們的業務。

我們需要保持並在需要時提高產品的性能和可靠性，以實現我們的盈利目標。產品性能和可靠性不佳可能會導致客户不滿意，對我們的聲譽和收入產生不利影響，並增加我們的服務和分銷成本以及營運資金需求。此外，我們的SOBRSafe™ 技術以及集成到我們的SOBRCheck™ 和SobrSure™ 設備中的軟件和硬件可能包含錯誤或缺陷，尤其是在首次推出時，儘管我們已努力對該軟件和硬件進行廣泛測試，但我們無法保證將來開發的軟硬件或軟件和硬件不會出現錯誤或性能問題。

我們的內部計算機系統或我們的承包商或顧問使用的計算機系統可能會出現故障或遭受安全漏洞，此類故障可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

我們依靠我們的信息技術系統來實現業務的有效運作，包括產品的製造、分銷和維護，以及會計、數據存儲、合規、採購、庫存管理和其他相關職能。目前，我們系統的各個方面都沒有宂餘的信息技術。儘管實施了安全和備份措施，但我們的內部計算機、服務器和其他信息技術系統以及我們的第三方顧問、承包商、供應商和服務提供商的內部計算機、服務器和其他信息技術系統可能容易受到以下損害：物理或電子入侵、員工或其他有權訪問我們網絡的人員意外或故意泄露我們的數據、計算機病毒、惡意軟件、勒索軟件、供應鏈攻擊、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障、拒絕服務，以及其他網絡攻擊或破壞性事件，可能導致未經授權的訪問、使用或披露、損壞或丟失敏感和/或專有數據，包括個人信息，包括健康相關信息，並可能使我們承擔重大責任並採取監管和執法行動，以及聲譽損失。此外，盜竊我們的知識產權或專有商業信息可能需要大量支出才能進行補救。此類盜竊還可能通過披露我們的專有業務信息而導致知識產權的損失，此類損失可能無法彌補。如果我們或我們的第三方顧問、承包商、供應商或服務提供商遭受攻擊或違規行為，例如導致未經授權訪問、使用或披露個人信息，我們可能必須通知消費者、合作伙伴、合作者、政府部門和媒體，並可能受到調查、民事處罰、行政和執法行動以及訴訟，其中任何一項都可能損害我們的業務和聲譽。COVID-19 疫情普遍增加了網絡安全入侵的風險。我們對互聯網技術的依賴以及遠程辦公的員工數量可能會為網絡犯罪分子利用漏洞創造更多機會。例如，網絡釣魚和垃圾郵件以及希望利用最近的 COVID-19 疫情為自己謀利的 “黑客” 嘗試進行社會工程的活動有所增加。此外，由於用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常發生變化，而且往往要等到針對目標發射後才能被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施適當的預防措施。我們還可能遇到安全漏洞，這些漏洞可能在很長一段時間內未被發現。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或系統或商業合作伙伴的數據或系統丟失或損壞，或者不當或未經授權訪問、披露或使用機密、專有或其他敏感、個人或健康信息，我們可能會承擔責任並遭受聲譽損害。未能有效維護或保護我們的信息技術系統可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

如果我們無法招募和留住合格的人員，我們的業務可能會受到損害。

我們的成長和成功在很大程度上取決於合格的人員。行業競爭可能使我們難以招聘或留住足夠數量的合格技術人員，這可能會損害我們開發新產品的能力。如果我們無法吸引和留住必要的關鍵人才，將損害我們開發有競爭力的產品和留住優質客户的能力，並可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們可能無法充分保護我們的所有權。

我們目前有一項涵蓋SOBRSafe™ 酒精檢測系統和/或SOBR設備的 “使用” 專利，還有兩項正在美國專利和商標局申請的臨時專利。這些專利並非特定於組件，而是SOBR設備提供的整體解決方案。我們的競爭能力在一定程度上取決於我們知識產權的優勢、獨特性和價值。為了保護我們的所有權，我們將依靠專利、版權和商業祕密法、與員工和第三方簽訂的保密協議以及保護性合同條款相結合。儘管做出了這些努力，但以下任何情況都可能降低我們知識產權的價值：

我們可能會捲入訴訟以保護或執行我們的專利，這將是昂貴而耗時的。

為了保護或執行我們的專利權，我們可能會對第三方提起專利訴訟。此外，我們可能會受到專利和商標局為確定發明的優先權和可專利性而進行的干涉或異議程序。知識產權的辯護，包括通過訴訟、幹預或異議程序以及其他法律和行政程序進行專利權的辯護，將非常昂貴，並且會分散我們的技術和管理人員的正常職責。對任何訴訟或辯護程序作出不利裁決都可能使我們待處理的專利申請面臨無法簽發的風險。

此外，由於知識產權訴訟需要進行大量的披露，因此我們的一些機密信息有可能因此類訴訟中的披露而受到泄露。例如，在這類訴訟過程中，機密信息可能會無意中以文件或證詞的形式披露，這些信息與發現請求、證詞或審判證詞有關。這一披露可能會對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。

我們用來生成可靠財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們的內部控制仍然存在重大缺陷，我們可能無法準確或及時地報告財務業績，也無法發現欺詐行為，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

有效的內部控制環境是我們生成可靠財務報告的必要條件，也是我們防止金融欺詐努力的重要組成部分。我們需要定期評估財務報告內部控制的設計和運作的有效性。基於這些評估，我們在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告以及自內部控制評估和披露成為強制披露以來的所有季度和年度報告中得出結論，我們的內部控制存在重大缺陷。為了消除這些弱點，必須對我們的內部控制進行增強、修改和更改。截至2022年12月31日，我們的管理層發現的具體弱點包括：（i）我們在會計職能中沒有足夠的職責分離，以及（ii）我們沒有記錄所有內部控制措施。請參閲此處的 “財務報告的內部控制”。內部控制的有效性存在固有的侷限性，包括串通、管理層超越和人工判斷失敗。此外，控制程序旨在減少而不是消除業務風險。如果我們繼續未能維持有效的內部控制體系，我們可能無法提供可靠、及時的財務報告或防止欺詐，這可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括使我們受到美國證券交易委員會等監管機構的制裁或調查。由於對我們財務報表的可靠性失去信心，任何此類行動都可能導致金融市場的不利反應，這可能導致我們普通股的市場價格下跌或限制我們獲得資本的機會。

我們的普通股交易量很小，我們無法預測交易市場的發展程度。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市。與規模較大、知名度更高的公司相比，我們的普通股交易量很少。在活躍的公開市場中，交易量較小的普通股可能比普通股的波動性更大。我們無法預測活躍的普通股公開市場將在多大程度上發展或維持。

增發普通股和/或轉售我們的已發行和流通普通股可能會導致投資者大幅稀釋。

我們的公司章程授權發行最多1億股普通股和2500萬股優先股。我們的董事會有權在未經股東批准的情況下發行額外的普通股，併發行期權和認股權證以購買普通股。未來普通股的發行可能會進一步大幅削弱投資者的利潤。此外，董事會可以在未經股東進一步批准的情況下發行大量有表決權的股票，以抵禦不必要的要約或敵對收購。

我們可能依賴外部顧問來協助我們。

為了補充管理層的業務經驗，我們可能會聘請會計師、技術專家、評估師、律師或其他顧問或顧問。任何此類顧問的選擇將由管理層作出，不受股東的任何控制。此外，預計我們可能會在獨立的基礎上聘用此類人員，而無需對我們承擔持續的信託或其他義務。

未來在公開市場上出售普通股可能會降低普通股的價格，削弱我們在未來證券發行中籌集資金的能力。

未來在公開市場上出售大量普通股，或者認為可能發生此類出售，可能會對當時普通股的現行市場價格產生不利影響，並可能使我們未來更難通過證券的公開發行籌集資金。

我們受到一位股東的重大影響，他們的利益可能並不總是與我們其他股東的利益一致。

加里·格雷厄姆目前實益擁有我們已發行普通股的約15％。因此，格雷厄姆先生能夠對所有需要股東批准的事項施加重大影響，包括董事選舉和批准合併或其他企業合併交易。由於格雷厄姆先生的利益可能並不總是與我們其他股東的利益一致，因此他可能會影響或促使我們採取其他股東不同意的行動。

賣出證券持有人可以在公開市場上出售其普通股，這可能會導致我們的股價下跌。

賣出證券持有人可以在公開市場上出售在本次發行中註冊的普通股。這意味着，在公開市場上最多可以出售2,096,732股普通股，即賣出證券持有人在本次發行中登記出售的股票數量，如果他們行使認股權證和票據。這樣的銷售可能會導致我們的股價下跌。

賣出證券持有人出售我們的普通股可能會鼓勵第三方賣空，這可能導致我們的股價進一步下跌。

出售大量普通股給我們的普通股價格造成的巨大下行壓力可能會鼓勵第三方的賣空。這樣的事件可能會給我們的普通股價格帶來進一步的下行壓力。

認股權證本質上是投機性的。

認股權證不賦予持有人任何普通股所有權，例如投票權或獲得股息的權利，而只是代表在有限的時間內以固定價格（如本文所披露的向下調整）收購我們的普通股的權利。具體而言，自發行之日起，認股權證持有人可以在發行之日起七年之前行使收購普通股並支付每股行使價的權利，在此之後，任何未行使的認股權證將到期且沒有其他價值。在認股權證持有人在行使認股權證時收購普通股之前，持有人對行使認股權證時可發行的普通股沒有任何權利。行使認股權證後，持有人將有權行使普通股股東對行使證券的權利，但僅限於記錄日期在行使之後的事項。無法保證普通股的市場價格將等於或超過認股權證的行使價，因此也無法保證認股權證持有人行使認股權證是否會獲利。

我們普通股的市場價格可能會波動，並可能受到我們無法控制的市場狀況的影響。

除其他因素外，我們普通股的市場價格會受到重大波動：

此外，如果我們行業的股票市場或整個股票市場失去了投資者的信心，那麼由於與我們的業務、財務狀況或經營業績無關的原因，我們普通股的市場價格可能會下跌。如果發生上述任何情況，都可能導致我們普通股價格下跌，並可能使我們面臨訴訟，即使不成功，辯護成本也可能很高，也會分散董事會和管理層的注意力。

本招股説明書包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們當前的預期、估計和預測，但不能保證未來的表現，並且受風險和不確定性的影響。

本招股説明書包含前瞻性陳述。這些前瞻性陳述不是歷史事實，而是基於當前對我們行業、信念和假設的預期、估計和預測。諸如 “預期”、“期望”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求” 和 “估計” 之類的詞語以及這些詞語和類似表述的變體，旨在識別前瞻性陳述。這些陳述不能保證未來的表現，並且受風險、不確定性和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，難以預測，可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達或預測的結果存在重大差異。這些風險和不確定性包括 “風險因素” 和本招股説明書其他部分中描述的風險和不確定性。提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅反映了我們管理層截至本招股説明書發佈之日的觀點。除非法律要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

關於前瞻性陳述的特別説明

我們在本招股説明書中做出了前瞻性陳述，包括標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 和 “業務” 的章節，這些陳述是基於我們管理層的信念和假設以及管理層目前獲得的信息。前瞻性陳述包括有關我們可能或假設的未來經營業績、業務戰略、融資計劃、競爭地位、行業環境、潛在增長機會、未來監管的影響和競爭影響的信息。前瞻性陳述包括所有非歷史事實的陳述，可以通過使用前瞻性術語來識別，例如 “相信”、“期望”、“預期”、“打算”、“計劃”、“估計” 或類似表述。這些陳述只是預測，涉及已知和未知的風險和不確定性，包括 “風險因素” 和本招股説明書中其他地方概述的風險。

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、事件、活動水平、業績或成就。除非法律要求，否則在本招股説明書發佈之日之後，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際業績保持一致。

所得款項的使用

本招股説明書涉及賣出證券持有人擁有的普通股以及賣出證券持有人因行使各自的票據和認股權證而可能收購的普通股。在本次發行中，我們不會從出售普通股中獲得任何收益。

出售證券持有人

賣出證券持有人發行的普通股是行使票據和認股權證後可向賣方股東發行的普通股。我們正在註冊票據和認股權證所依據的普通股，以允許出售證券持有人不時發行股票進行轉售。除了票據和認股權證的所有權外，出售證券持有人在過去三年中與我們沒有任何實質性關係。

下表列出了出售證券持有人（均為 “出售股東”）以及有關每位出售證券持有人對普通股的實益所有權的其他信息。第二列列出了截至2023年3月31日每位賣出證券持有人根據其對票據和認股權證的所有權實益擁有的普通股數量，前提是轉換票據並行使了賣出證券持有人在該日持有的認股權證，不考慮轉換或行使的任何限制。

第三列列出了賣出證券持有人在本招股説明書中發行的普通股。

根據與賣出證券持有人簽訂的註冊權協議的條款，本招股説明書通常涵蓋以下總額的轉售：(i) 票據轉換後可發行的最大普通股數量，視同未償還票據的全部轉換一樣確定；(ii) 行使相關認股權證時可發行的最大普通股數量，視同未償還的認股權證已全部行使一樣確定，截至本註冊聲明之日前一交易日最初是向美國證券交易委員會提交的，每份文件均在適用裁決日期之前的交易日提交，所有文件均可根據註冊權協議的規定進行調整，不考慮票據轉換或認股權證行使的任何限制。第四列假設出售證券持有人根據本招股説明書出售所有股票。

根據票據的條款，賣出證券持有人不得轉換票據的任何部分，前提是這種轉換會導致賣出證券持有人及其關聯公司、歸屬方和以集團形式行事的任何其他個人或實體實益擁有大量普通股，這些普通股將超過轉換後當時已發行普通股的9.99％，因為此類所有權百分比是根據票據的條款確定的。

根據認股權證的條款，賣出證券持有人不得行使認股權證的任何部分，前提是這種行使會導致賣出證券持有人及其關聯公司、歸屬方以及以集團形式行事的任何其他個人或實體實益擁有大量普通股，這些普通股將超過當時已發行普通股的4.99％，因為此類所有權百分比是根據認股權證條款確定的，但以下情況除外出售證券持有人給我們的通知，出售證券持有人可以免除此類限制，但不得超過一定百分比，不超過9.99％。

第二列和第四列中的股票數量並未反映這些限制。賣出證券持有人可以出售其在本次發行中的全部、部分或不出售其股份。參見本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分。

出售證券持有人桌

在過去三年中，沒有任何銷售證券持有人與我們或我們的任何前任或關聯公司有任何職位、辦公室或實質性關係。

我們的普通股和相關股東事務的市場價格

市場信息

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “SOBR”。

持有者

截至2022年12月31日，共有16,984,570股已發行普通股，登記在冊的股東約為4,200人。

分紅

我們從未向普通股股東派發過任何股息，預計在可預見的將來不會為普通股支付任何股票分紅或任何現金分紅。我們目前打算保留收入（如果有），用於我們的業務。未來在普通股上申報的任何股息將由我們董事會自行決定，並受貸款機構可能施加的任何限制。

我們的A-1系列可轉換優先股以每年8％的利率獲得累計股息，可於每年6月30日和12月31日由公司選擇以現金或普通股支付。如果以普通股支付，普通股將按股息支付日前五個工作日的收盤價的平均值進行估值。優先股股東將在轉換後的基礎上參與任何普通股股息。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們為8％的A-1系列可轉換優先股的持有人分別宣佈了0美元和0美元的股息。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

2019年10月24日，我們的2019年股權激勵計劃生效。該計劃於2019年9月9日獲得我們董事會和大部分有表決權股票的持有人的批准。該計劃的授權股票數量最初為1,282,823股。2022年1月7日，我們大多數有表決權股票的持有人批准了該計劃的修正案，該修正案將根據該計劃授權的股票數量增加到1,733,333股。

下表列出了截至2022年12月31日的有關授權發行股權證券的薪酬計劃（包括個人薪酬安排）的信息，彙總如下：

分配計劃

證券的每位出售證券持有人及其任何質押人、受讓人和利益繼承人可以不時在主要交易市場（定義見註冊權協議）或任何其他證券交易所、市場或交易設施或私下交易中出售其所涵蓋的任何或全部證券。這些銷售可以按固定價格或協議價格進行。賣出證券持有人在出售證券時可以使用以下任何一種或多種方法：

出售證券持有人還可以根據第144條或經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的任何其他註冊豁免（如果有）出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。

賣出證券持有人聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從出售證券持有人（或者，如果有經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或折扣），但除非本招股説明書補充文件中另有規定，否則代理交易不超過符合FINRA規則2121的慣常經紀佣金；如果是本金交易，則加價或降價符合 FINRA 規則 2121。

在出售證券或證券權益方面，賣出證券持有人可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來可能在對衝其所持頭寸的過程中賣空證券。賣出證券持有人還可以賣空證券並交付這些證券以平倉空頭寸，或者將證券借出或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來又可能出售這些證券。出售證券持有人還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些證券。

根據《證券法》的定義，出售證券的持有人以及任何參與出售證券的經紀交易商或代理人均可被視為與此類銷售有關的 “承銷商”。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商或代理人獲得的任何佣金以及轉售他們購買的證券所得的任何利潤都可能被視為承保佣金或折扣。每位出售證券持有人均告知公司，它與任何人沒有任何直接或間接的書面或口頭協議或諒解來分發證券。

公司必須支付公司因證券註冊事件而產生的某些費用和開支。公司已同意向出售證券持有人賠償某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括《證券法》規定的責任。

公司和Aegis Capital Corp. 同意將本招股説明書的有效期延長至 (i) 賣出證券持有人無需註冊即可轉售證券的日期，不考慮任何數量或銷售方式的限制，不要求公司遵守《證券法》第144條規定的當前公開信息或任何其他類似效力的規則，或 (ii) 所有證券都有已根據本招股説明書或《證券法》第144條出售或任何其他具有類似效果的規則。如果適用的州證券法要求，轉售證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些州，除非已在適用州註冊或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求並得到遵守，否則不得出售本協議所涵蓋的轉售證券。

根據《交易法》規定的適用規章制度，在開始分配之前，任何參與轉售證券分銷的人在M條例所定義的適用限制期內，不得同時參與普通股的做市活動。此外，出售證券持有人將受到《交易法》及其相關規章制度的適用條款的約束，包括M條例，該條例可能會限制賣出證券持有人或任何其他人購買和出售普通股的時間。Aegis Capital Corp. 將向出售證券持有人提供本招股説明書的副本，並告知他們需要在出售時或之前（包括遵守《證券法》第172條）向每位買方交付本招股説明書的副本。

證券的描述

將軍。我們的授權股本包括面值0.00001美元的1億股普通股和麪值0.00001美元的2500萬股優先股。截至2023年3月31日，我們的已發行和流通普通股共有17,209,570股，由大約4500名登記股東持有，經紀賬户中持有大量股份。截至本文件提交之日，我們的已發行優先股有3,000,000股。

普通股。我們普通股的每位股東都有權獲得按比例分配給股東的現金分配，包括股息支付。我們普通股的持有人有權就所有由股東投票的事項對每份記錄股進行一票。對於我們的董事選舉或任何其他事項，沒有累積投票。因此，投票選舉這些董事的50％以上股份的持有人可以選舉所有董事。因此，當董事會宣佈時，我們普通股的持有人有權從合法可用資金中獲得股息。現金或股票分紅由董事會全權決定。如果我們進行清算、解散或清盤，普通股持有人有權按比例分配所有剩餘的資產，在償還我們的負債後以及為每類股票（如果有）編列了與我們的普通股相關的任何優先權的準備金。我們普通股的持有人沒有轉換權、優先權或其他認購權，也沒有適用於我們的普通股的贖回條款。

股息政策。我們從未向普通股股東派發過任何股息，預計在可預見的將來不會為普通股支付任何股票分紅或任何現金分紅。我們目前打算保留收入（如果有），用於我們的業務。未來在普通股上申報的任何股息將由我們董事會自行決定，並受貸款機構可能施加的任何限制。

清算權。如果我們公司自願或非自願清算、解散或清盤，則在我們全額償還所有未償優先股（如果有）的持有人全額獲得清算優惠之後，我們的普通股持有人將有權根據任何可供分配的資產中持有的股份數量按比例分配。

優先股。我們有一類已發行優先股，即B系列可轉換優先股。我們的B系列可轉換優先股的股票比普通股具有清算優先權，可獲得與普通股股東同等的股息，可按3比1的比例轉換為我們的普通股，並在 “轉換後” 的基礎上進行投票。

反收購條款

經修訂的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程

我們修訂後的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇其他法庭，否則在法律允許的最大範圍內，特拉華州財政法院將是以下事項的唯一和專屬的論壇：（i）代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；（ii）任何主張我們的董事、高級管理人員或其他僱員或代理人違反信託義務的訴訟我們或我們的股東；(iii) 根據本協議任何條款對我們提出索賠的任何訴訟特拉華州通用公司法或我們經修訂的公司註冊證書或經修訂和重述的章程；或《特拉華州特拉華州通用公司法》將管轄權授予特拉華州財政法院的管轄權，或（iv）任何受內政原則管轄的對我們提出索賠的訴訟；前提是，專屬法庭條款不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟或任何其他索賠聯邦法院對此擁有專屬管轄權；以及還規定，當且僅當特拉華州財政法院以缺乏屬事管轄權為由駁回任何此類訴訟時，才能向特拉華州的另一州或聯邦法院提起此類訴訟。我們修訂和重述的公司註冊證書還將規定，美利堅合眾國聯邦地方法院將是解決根據《證券法》提出的針對我們或我們的任何董事、高級職員、僱員或代理人的任何訴訟理由的投訴的唯一論壇。根據《證券法》，聯邦和州法院對為執行《證券法》規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有並行管轄權，投資者不能放棄對聯邦證券法及其相關規章制度的遵守。因此，不確定法院是否會執行與《證券法》產生的索賠有關的書面法院選擇條款。其他公司註冊證書中類似的法院選擇條款的可執行性在法律訴訟中受到質疑，在任何訴訟中，未來的法院都可能認定我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的訴訟地選擇條款在此類訴訟中不適用或不可執行。這些規定還可能導致尋求對我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工提出索賠的投資者的成本增加。

《特拉華州通用公司法》第203條

我們受DGCL第203條的約束，該條禁止特拉華州公司在該股東成為利益股東之日起的三年內與任何利益相關股東進行任何業務合併，但以下情況除外：

一般而言，第 203 條將業務合併定義為包括以下內容：

一般而言，第203條將 “利益相關股東” 定義為與該人的關聯公司和關聯公司一起實益擁有公司15％或以上的已發行有表決權股份的實體或個人，或者在確定利益相關股東身份之前的三年內確實擁有公司15％或以上的已發行有表決權股份。

對責任和賠償事項的限制

我們的公司章程第六條第1款規定，在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內，我們將對我們的高管和董事進行任何和所有開支、負債或其他事項的賠償。

公司章程第六條第2款規定，在法律允許的最大範圍內，任何董事或高級管理人員均不因違反對公司或其股東的任何義務而對公司或其股東承擔個人損害賠償責任。

經修訂和重述的章程第十一條進一步規定了對董事和高級管理人員的賠償，並允許我們在董事和高級管理人員在其職責範圍內以誠信和以官方身份行事方面符合某些標準，當此類行為導致他們參與法律訴訟時，向他們提供賠償。

就根據上述規定或其他規定允許小企業發行人的董事、高級管理人員和控股人對1933年《證券法》（“該法”）產生的責任進行賠償而言，小型企業發行人被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違反了該法中規定的公共政策，因此不可執行。

轉賬代理。

我們的普通股過户代理人和註冊機構是Equiniti Trust Company，位於明尼蘇達州門多塔高地1110號Center Pointe Curve的101號套房55120。

業務描述

企業歷史

2011年9月19日，我們，特拉華州的一家公司Imagine Media, Ltd.，從TBT的董事手中收購了加利福尼亞州公司TransBioTec, Inc.（“TBT”）約52％的已發行股份，以換取我們的124,439股普通股。2012年1月，我們董事會修改了公司註冊證書，將公司名稱從Imagine Media, Ltd.改為TransBioTec, Inc.，並收購了TBT剩餘已發行股份的約45％，以換取109,979股普通股。通過2011年9月和2012年1月對TBT普通股的收購，我們擁有TBT約99％的已發行股份。由於收購，TBT的業務就是我們的業務，除非另有説明，否則任何提及 “我們” 的內容都包括TBT的業務和運營。

2020 年 3 月 9 日，董事會批准了對公司註冊證書的修訂，持有我們當時已發行有表決權股份的 52% 的股東批准了對公司章程的修訂。除其他外，我們的公司註冊證書修正證書旨在將我們的名稱從 “TransBiotec, Inc.” 改為 “SOBR Safe, Inc.”。我們的公司註冊證書修正證書於2020年4月24日在特拉華州生效。

在2022年4月28日開盤時，我們對普通股的1比3反向拆分在場外交易市場生效。因此，所有普通股金額以及衍生證券工具中的股票金額以及行使和轉換價格都進行了調整，以反映反向股票拆分。

在納斯達克批准了向其交易所上架普通股的申請，股票代碼為 “SOBR” 後，我們的普通股於2022年5月16日開始在納斯達克交易所交易和報價。在納斯達克交易所上市之前，我們的普通股在場外交易市場的 “OTCQB” 層面上市，股票代碼為 “SOBR”。

我們的公司辦公室位於 6400 South Fiddlers Green Circle，1400 套房，科羅拉多州格林伍德村 80111，電話號碼 (844) 762-7723。

業務概述

普通的

我們為組織提供非侵入性技術，使其員工、承包商、參與者或患者能夠快速、安全地識別酒精的存在。這些技術集成在我們強大且可擴展的數據平臺中，生成統計和可衡量的用户和業務數據。我們的使命是拯救生命，提高生產力，創造顯著的經濟效益並對行為產生積極影響。為此，我們開發了可擴展的、正在申請專利的SOBRSafe™ 軟件平臺，用於非侵入性酒精檢測和身份驗證，該解決方案以可穿戴形式應用於緩刑管理、車隊和設施以及門診酒精康復和青少年司機。我們認為，每天統一使用我們的設備可以節省工傷補償、一般責任、雨傘和機隊保單等方面的物質保險。

SOBRCheck™ 是我們的固定式識別和酒精監測產品。安裝後，SOBRCheck™ 支持快速、衞生的生物識別手指掃描，以驗證身份並確定是否存在酒精。SOBRCheck™ 產品為管理員提供安全交付的實時結果，以更有效地管理其現有的藥物濫用政策。我們的設備旨在作為一個特定的時間點，快速測試酒精含量，並將結果用作支持該組織的酒精政策的補充數據源。如果設備檢測到酒精，我們的客户將根據自己的政策進行跟進，其中可能包括通過血液檢查或呼吸分析儀進行額外檢查（我們不會提供這些設備）。我們將收集有關通過/失敗測試的去識別信息，用於確定公司和/或行業的趨勢等，但此類信息不包括有關個人用户的任何特定數據，僅包括是否出現及格或不及格結果。

sobrCheck™

我們正在商業化生產和銷售我們的 SobrCheck™ 解決方案。自 2022 年第一季度以來，我們已經執行了客户協議並實現了收入。

我們的第二款設備 SobrSure™ 是我們的透皮酒精檢測可穿戴腕帶，使用相同的 SOBRSafe™ 硬件/軟件技術平臺進行持續的實時酒精監測和 GPS 跟蹤。主要預期應用包括緩刑管理、車隊和設施、門診酒精康復和青年司機。這款可穿戴手環將於2023年第二季度上市。

sobrSure™

我們的SOBRSafe™ 技術還可以部署在許多其他設備上，用於各種用途；我們目前正在探索的包括與現有遠程信息處理系統的可能集成，並且可以由非競爭性第三方進行許可。

所有 SOBRSafe™ 設備的設計、製造、質量測試和分銷均在美國進行。

我們的 sobrCheck™ 和 sobrSure^TM收入模型由兩個部分組成：硬件設備購買價格和每位用户的每月定期SaaS訂閲費。

藥物濫用問題

通過與刑事司法相關的成本、工作效率損失和醫療保健支出，美國每年的酒精濫用成本估計為2490億美元。所有工業事故中有一半涉及酒精，商用車隊每年遭受超過11,000起與酒精有關的事故。我們相信我們有解決這個問題的解決方案。

競爭優勢

我們是美國市場預防性透皮（觸摸式）酒精檢測系統的領先供應商，我們力求主動消除零容忍環境中的酒精含量，而不僅僅是在事故發生後或其他違規行為後懲罰違規者。我們已經進入司法授權市場，我們認為是主要競爭對手的大多數公司，例如SCRAM、BACTRACK、BI TAD、Soberlink、Soberlink、Smart Start、Intoxalock和其他公司，主要專注於用於呼吸酒精濃度（BraC）測量的呼吸分析儀或法院下令的腳踝監護器。

我們的 SOBRCheck™ 設備是一款正在申請專利的觸摸式身份驗證和酒精檢測解決方案。用户將兩根手指放在設備的傳感器上：一根手指比較來自手指的生物識別數據點以確認身份，另一根則感知酒精通過指尖的毛孔釋放。

市場營銷

我們已經制定了一項營銷計劃，其中包括 1) 酒精檢測/測試分銷商、2) 直銷、3) 貿易展、4) 大眾和貿易媒體公共關係、5) 宣傳團體合作、6) 動態社交媒體品牌發展以及 7) 持續追求尖端檢測技術以實現未來整合。

截至2022年12月31日，我們已經簽約了六個客户和九個分銷商。

知識產權

我們目前有以下與我們的SOBRSafe™ 系統和相關設備相關的專利和專利申請：

作為專利辯護策略的一部分，我們目前正在申請相關專利，以轉換我們的臨時專利。

我們申請了與SOBRSafe™ 系統、SOBRCheck™ 和 SobrSure™ 相關的商標作為標準字符，沒有特定格式。

政府監管

由於我們採用獨特的 “合格/不及格” 方法，該方法僅提醒酒精的存在（而不是測量離散的BRAC）（這些信息可以由僱主（或顧問、家長等）自行決定使用，因此我們認為我們不會受到設施和車隊、酒精康復或年輕司機市場的任何政府監管。在司法市場上，各州的法規差異很大；一些州只允許使用某些方法，例如呼吸或尿液，而另一些州則沒有具體規定，也沒有監管的透皮溶液進入壁壘。

人力資本資源

員工

截至2023年3月31日，共有15名全職員工，包括董事長/首席執行官/祕書大衞·甘迪尼、首席財務官/財務主管傑裏·温澤爾、執行副總裁兼首席營收官邁克爾·沃森。

由於我們業務的性質，我們的其餘員工都是顧問。就我們的員工和與我們合作的顧問而言：

監督和管理

我們的執行官負責領導我們的組織管理與僱傭相關的事務，包括招聘和招聘、入職和培訓、薪酬規劃以及人才管理和發展。我們致力於為團隊成員提供必要的培訓和資源，以不斷增強他們的技能。我們的執行團隊負責定期審查團隊成員的計劃和舉措，包括醫療保健和其他福利，以及我們的管理髮展和繼任規劃實踐。管理層定期向董事會報告我們的人力資本衡量標準和結果，這些措施和結果指導我們如何吸引、留住和培養員工隊伍，以實現我們的業務戰略。

多元化、公平和包容性

我們認為，多元化的員工隊伍對我們的成功至關重要，我們將繼續監測和改善針對女性和代表性不足的人羣（包括有色人種、退伍軍人和LGBTQ+）的招聘、留用、薪酬和晉升流程的適用情況，以增強我們的包容性和多元化文化。我們將繼續投資於招聘多元化人才。

工作場所安全與健康

我們業務的重要組成部分是為我們的員工提供安全、健康和可持續的工作環境。我們專注於通過員工觀察和反饋渠道實施變革，以識別風險並不斷改進我們的流程。

重要的是，在 2023 年，我們專注於為工作場所安全提供積極的工作環境，這使我們能夠在不犧牲在 COVID-19 疫情期間保護同事和工作場所訪客安全的承諾的情況下保持業務連續性。在 COVID-19 疫情開始時，我們立即採取行動，通過改善衞生措施、實施強制性社交距離、使用面罩、通過錯開時間表減少現場工作人員、儘可能進行遠程辦公以及限制訪客進入我們的場所，在設施中制定了嚴格的安全協議。我們認為，這些行動有助於最大限度地降低 COVID-19 對我們員工的影響。

企業信息

我們的公司辦公室位於 6400 S. Fiddlers Green Circle，1400 套房，科羅拉多州格林伍德村 80111，電話號碼 (844) 762-7723。

財產描述

我們的公司辦公室佔地約5,000平方英尺，位於科羅拉多州格林伍德村南菲德勒斯綠圈6400號1400套房，80111，電話號碼 (844) 762-7723。我們根據2022年5月31日的商業租賃條款租賃我們的辦公空間。租約為期12個月，我們每月支付15,536美元。我們不擁有自己的製造工廠，而是將我們的製造外包給第三方製造公司。

可用信息

作為一家上市公司，我們需要向美國證券交易委員會（“SEC”）提交10-K表格的年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的當前報告、附表14A的委託書以及其他信息（包括任何修正案）。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含有關向美國證券交易委員會以電子方式提交的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。你可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上找到我們的美國證券交易委員會文件。

我們的互聯網地址是 www.sobrsafe.com。我們網站上包含的信息不屬於本表格 S-1 註冊聲明的一部分。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或向美國證券交易委員會提供此類材料後，我們將在合理可行的情況下儘快在www.sobrsafe.com上免費提供這些文件（包括任何修正案）。

法律訴訟

2006年12月6日，奧蘭治縣代客和安全巡邏公司以違反合同為由向加利福尼亞州奧蘭治縣州高等法院對我們提起訴訟，金額為11,164美元。在此事上對我們做出了違約判決。2013年年中，我們得知原告完善了對我們的判決，但截至2022年12月31日，我們還沒有收到原告的來信。如果我們支付了與該訴訟有關的任何款項，IDTEC, LLC同意在我們完成與IDTEC的資產購買交易時為我們支付這筆款項，以換取我們的普通股。

在正常業務過程中，我們不時參與各種懸而未決或威脅的法律訴訟。訴訟程序本質上是不確定的，此類問題的解決可能會對我們的財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。但是，我們的管理層認為，除本文所述外，目前懸而未決或可能針對我們的事項預計不會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

管理層的討論和分析或運營計劃

關於前瞻性陳述的免責聲明

我們的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析不僅包含歷史事實陳述，還包含前瞻性陳述。就其本質而言，前瞻性陳述是不確定和有風險的。這些風險和不確定性包括國際、國家和地方的總體經濟和市場狀況；人口變化；我們維持、管理或預測增長的能力；我們成功進行和整合收購的能力；原材料成本和可用性；新產品開發和推出；現有政府法規和政府監管的變化或不遵守情況；負面宣傳；競爭；失去重要客户或供應商；預測經營業績的波動和困難；業務戰略或發展計劃的變化；業務中斷；吸引和留住合格人員的能力；保護技術的能力；以及我們向美國證券交易委員會提交的文件中可能不時詳細説明的其他風險。

儘管本表格S-1註冊聲明中的前瞻性陳述反映了我們管理層的真誠判斷，但此類陳述只能基於他們目前已知的事實和因素。因此，由於前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，因此實際結果和結果可能與前瞻性陳述中討論的結果和結果存在重大差異。我們試圖就可能影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景的風險和因素向利益相關方提供建議時，我們敦促您仔細審查和考慮我們在本報告和其他報告中披露的各種信息。

概述

我們為組織提供非侵入性技術，使其員工、承包商、參與者或患者能夠快速、安全地識別酒精的存在。這些技術集成在我們強大且可擴展的數據平臺中，生成統計和可衡量的用户和業務數據。我們的使命是拯救生命，提高生產力，創造顯著的經濟效益並對行為產生積極影響。為此，我們開發了可擴展的、正在申請專利的SOBRSafe™ 軟件平臺，用於非侵入性酒精檢測和身份驗證，該解決方案以可穿戴形式應用於緩刑管理、車隊和設施以及門診酒精康復和青少年司機。我們認為，每天統一使用我們的設備可以節省工傷補償、一般責任、雨傘和機隊保單等方面的物質保險。

我們現在正在商業化生產和銷售我們的SOBRCheck™ 解決方案。自2022年第一季度以來，我們已經執行了客户協議並實現了收入。

我們的第二款設備，可穿戴腕帶 SobrSure™，使用相同的 SOBRSafe™ 硬件/軟件平臺。主要預期應用包括緩刑管理、車隊和設施、門診酒精康復和青年司機。這款可穿戴手環將於2023年第二季度上市。

所有 SOBRSafe™ 設備的設計、製造、質量測試和分銷將在美國進行。

我們的SOBRSafe™ 技術還可以部署在許多其他設備上，用於各種用途；我們目前正在探索的包括與現有遠程信息處理系統的可能集成，並且可以由非競爭性第三方進行許可。

最近的事態發展

在截至2022年12月31日的年度中，我們完成了以下工作：

業務前景與挑戰

我們的產品通過貿易展、媒體曝光、社交媒體和產品演示繼續獲得知名度和認可。為了創造銷售，我們制定了三部分戰略：1）直銷，2）分銷商和3）許可和整合。我們目前僱用了四位經驗豐富的銷售專業人員。我們已經與九家分銷商簽約，代表另外29名銷售專業人員，他們積極向成熟的藥物和酒精測試買家介紹我們的解決方案。最後，初步的許可和整合討論正在進行中，我們預計在2023年聘請該領域的專家來制定和執行全球擴張計劃。

我們預計，在可預見的將來，我們的外包製造商能夠充分支持銷售額的增長。我們預計，我們將需要繼續改進我們的產品和軟件，以滿足不同市場的不同客户需求。

自2007年8月成立以來，我們已經在運營中蒙受了重大損失，並預計在可預見的將來，我們將繼續蒙受重大損失。

COVID-19 對我們業務的影響

我們正在密切關注冠狀病毒以及聯邦和地方當局的指令，不僅涉及我們的員工，還包括它如何影響與我們合作開發我們的SOBRSafe™ 技術和部署該技術的設備的公司。COVID-19 在多大程度上繼續影響我們的財務狀況和經營業績，或第三方供應商的財務狀況和經營業績，將取決於未來的發展，這些發展高度不確定，目前無法自信地預測，包括新疫情的持續時間、可能出現的有關 COVID-19 嚴重程度的信息以及為遏制 COVID-19 或治療其影響而採取的行動等。政府機構在實施社交距離和 “在家辦公” 法規方面可能會有所波動。如果這些法規得到加強，那麼越來越多的公司被迫關閉、放慢或改變工作流程的可能性就會增加。由於我們的SOBR技術和潛在平臺設備的開發和測試是一個 “動手” 的過程，因此這些替代工作安排可能會大大減緩我們預期的SOBR設備營銷和銷售時間表，這可能會對我們的業務產生負面影響。鑑於 COVID-19 變種的每日演變以及全球為遏制其傳播所採取的措施，我們無法估計 COVID-19 對我們 2023 財年經營業績、財務狀況或流動性的影響。但是，隨着 COVID-19 變體的繼續，它可能會對我們在2023財年的未來經營業績、財務狀況和流動性產生不利影響。

以下討論：

截至2022年12月31日止年度的經營業績與截至2021年12月31日止年度的比較

運營結果摘要

營業虧損；淨虧損

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日止年度的淨虧損增加了4,484,552美元，從7,870,378美元增至12,354,930美元。與上年相比，截至2022年12月31日止年度的淨虧損和營業虧損的變化主要是由於我們計劃的戰略運營和融資活動的加速，導致利息和其他融資相關成本、一般和管理費用以及股票薪酬支出增加。變更詳述如下。

收入

在截至2021年12月31日的年度之前，我們已進入商業化生產、發佈和向初始客户銷售我們的首批SOBRCheck™ 設備和軟件解決方案，我們的設備將於2022年1月交付使用。在截至2022年12月31日的年度中，我們已經執行了客户協議，向這些客户開具了發票，確認收入為35,322美元。

毛利

截至2022年12月31日止年度的商品銷售成本為19,315美元，毛利潤為16,007美元，毛利率為45.3％。由於創收歷史有限，截至2022年12月31日止年度的毛利和毛利率可能無法表示公司、其產品線或服務的未來計劃或實際業績。

一般和管理費用

一般和管理費用增加了3,723,512美元，從截至2021年12月31日止年度的3,882,706美元增加到截至2022年12月31日止年度的7,606,218美元，這主要是由於工資支出、保險、營銷和促銷以及包括法律、會計、投資者關係和其他專業費用在內的專業費用增加。

股票薪酬支出

截至2022年12月31日的財年，我們的股票薪酬支出為1,426,178美元，而截至2021年12月31日止年度的股票薪酬支出為473,748美元。2022年的股票薪酬支出與發行普通股和限制性股票單位作為對某些董事和員工的薪酬有關。

研究和開發

截至2022年12月31日止年度的研發增加了198,273美元，至1,397,053美元，而截至2021年12月31日的年度為1,198,780美元。研發的增加可以歸因於我們的SobrSure的定稿^TM可穿戴設備和 SobrSafe^TM截至2022年12月31日止年度的軟件平臺與上一年度的SOBRCheck全面開發活動相比^TM設備和 SOBRSafe 的啟動^TM軟件平臺正準備在2022年1月將該設備商業化。

其他收入（支出），淨額

截至2022年12月31日的財年的其他收入為230,414美元，而截至2021年12月31日的年度的其他收入為零。2022年的其他收入主要包括根據聯邦僱員留存抵免額的規定退還的工資税和利息收入。

清償債務的收益，淨額

截至2022年12月31日止年度的債務清償淨收益為245,105美元，而截至2021年12月31日止年度的淨收益為零。2022年5月19日，根據與可轉換債券持有人達成的安排，違約債券的本金餘額3,048,781美元已全額支付，足額支付了違約情況下到期和應計的所有款項，包括協議中的罰款、損害賠償和利息條款。公司無需支付協議中的罰款、賠償金和利息條款，因此在截至2022年12月31日的年度中，清償債務的收益為1,109,105美元。該收益已被864,000美元的債務清償損失所抵消，該債務與最初發行的認股權證的公允價值有關，該認股權證與違約的可轉換債券一起延長了兩年。

公允價值調整的收益（虧損）——衍生品，淨額

公允價值調整——衍生品，截至2021年12月31日止年度的淨虧損為6萬美元，而截至2022年12月31日止年度的收益為1,04萬美元，這與2021年9月發行的包含嵌入式衍生負債成分的金融工具有關。2022年5月19日完成可轉換債券本金餘額3,048,781美元的現金支付後，與衍生負債相關的自願和自動轉換功能已不復存在，截至該日衍生負債的公允價值調整為零。

利息支出

利息支出增加了1,115,456美元，從截至2021年12月31日止年度的1,420,063美元增加到截至2022年12月31日止年度的2535,519美元。這一增長主要歸因於截至2022年12月31日的年度中，與可轉換債券有關的一次性債務違約罰款為914,634美元。

利息攤銷 — 債務折扣

在截至2022年12月31日的年度中，我們的利息攤銷——債務折扣支出為921,488美元，而截至2021年12月31日的年度為835,081美元。這兩個時期的支出都與可轉換應付票據的攤銷折扣有關。

截至2022年12月31日止年度的流動性和資本資源與截至2021年12月31日止年度的比較

導言

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，公司出現了經常性運營虧損。未來的資本要求將取決於許多因素，包括公司銷售和開發產品、從運營中產生現金流以及評估競爭市場發展的能力。公司將來可能需要額外的資金。

管理層認為，2022年承銷公開發行和PIPE發行以及2023年3月的債券發行的淨髮行收益，包括行使的認股權證，在2023年支付應付可轉換票據和約243.9萬美元的應計利息之後，為財務報表發佈之日後的未來十二個月的經營活動提供了充足的營運資金。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們的現金、流動資產、總資產、流動負債和總負債如下：

截至2022年12月31日，我們的流動資產和總資產與2021年12月31日相比有所增加，這主要是由於已完成的承銷公開發行、PIPE發行和認股權證收益（扣除發行成本）約為17,146,000美元，被支付的逾期可轉換債券本金3,048,781美元以及使用現金來支持我們的運營負現金流所抵消。

與2021年12月31日相比，截至2022年12月31日，我們的流動負債有所下降。下降的主要原因是支付了3,048,781美元的本金，以及分期償還了過期可轉換債券的受益轉換功能，淨減少了1,756,899美元，但扣除折扣和實益轉換功能後，當前的應付私募票據為1,803,049美元，抵消了這一降幅。其他減少包括應付賬款減少127,185美元，應計應付費用減少71,618美元，衍生負債減少1,040,000美元，關聯方應付賬款減少80,996美元，但被增加的217,581美元應計利息所抵消。

現金的來源和用途

運營

截至2022年12月31日的財年，我們在經營活動中使用的淨現金為6,156,172美元，而截至2021年12月31日止年度，用於經營活動的淨現金為3,688,302美元。截至2022年12月31日的財年，用於經營活動的淨現金主要包括我們的淨虧損12,354,930美元，被非現金項目所抵消，包括385,464美元的攤銷、利息攤銷——921,488美元的轉換特徵、423,782美元的利息攤銷、1,582,217美元的股票期權支出、1,426,178美元的股票薪酬支出和股票認股權證為950,316美元，為專業服務發行的股票為864,500美元，由衍生品負債公允價值的變動（1,040,000美元）和註銷的收益所抵消（245,105美元）的債務。淨虧損和非現金項目已被我們的資產和負債的變化所抵消，這些變化主要來自應計支出1,037,486美元的現金來源、86,238美元的預付費用、217,581美元的應計應付利息以及3,148美元的其他資產，再加上現金用於存貨（176,032美元）、應付賬款（127,185美元）、關聯方應付賬款（80美元）,996美元) 和應收賬款 (30,322美元).截至2021年12月31日的財年，用於經營活動的淨現金主要包括我們的淨虧損7,870,378美元，其中抵消了——385,464美元的攤銷、60,000美元的衍生負債公允價值變動、利息攤銷——轉換特徵為835,081美元、利息攤銷1,231,661美元、股票期權支出723,47262美元、股票期權費用為723,262美元、股票薪酬支出為835,081美元 3,748美元，以及我們的應計庫存資產和負債變動（39,461美元）、預付費用42,585美元、其他資產（21,896美元）、應付賬款168,842美元支出為150,865美元，應計應付利息為117,666美元，關聯方應付賬款為54,259美元

投資

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們沒有提供任何現金或用於投資活動。

融資

截至2022年12月31日的財年，我們通過融資活動提供的淨現金為13,852,901美元，而截至2021年12月31日的年度為4,337,728美元。截至2022年12月31日的財年，我們的融資活動淨現金包括公開發行股票的淨收益8,694,363美元、私募股權發行的淨收益5,121,973美元以及行使股票認股權證的淨收益3,328,143美元，由應付的可轉換債券（3,048,781美元）和應付給非關聯方的票據（242,781美元）的償還額所抵消 797)。截至2021年12月31日的財年，我們的融資活動淨現金包括應付票據收益——非關聯方1,005,000美元、應付票據收益——關聯方1,030,000美元、應付可轉換債券收益250萬美元、行使股票認股權證收益88,470美元、行使股票期權收益19,258美元、應付票據相關方的償還款（30,000美元），債務發行成本為 (27.5萬美元).

合同義務和承諾

截至2022年12月31日，公司沒有財務承諾，也沒有承諾履行其軟件平臺或相關設備的設計、生產、交付或組裝或商業租賃的重大合同義務。

資產負債表外安排

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們沒有資產負債表外安排。

關鍵會計政策與估計

我們的合併財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。編制經審計的合併財務報表和相關披露要求我們的管理層做出估算和判斷，這些估算和判斷會影響報告的資產和負債金額、經審計的合併財務報表之日的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。我們根據歷史經驗、已知趨勢和事件以及各種其他因素進行此類估計，這些因素在當時情況下被認為是合理的，其結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。我們會持續評估我們的估計和假設。在不同的假設和條件下，我們的實際結果可能與這些估計值有所不同。

作為編制財務報表過程的一部分，我們需要估算所得税準備金。在確定我們的所得税、遞延所得税資產和負債、税收意外開支、未確認的税收優惠和任何所需的估值補貼準備金時，需要管理層做出重大判斷，包括考慮產生應急税收的可能性。管理層根據其税務顧問、法律顧問和類似税務案例提供的信息來評估這種可能性。如果稍後我們對這些税收突發事件概率的評估發生變化，則此類税收不確定性的應計金額可能會增加或減少。如果未確認的不確定税收狀況以與我們的估計不同的金額結算，我們的年度和中期報告期的有效税率可能會受到影響。

我們的一些會計政策在適用時比其他會計政策要求更高的判斷力。其中包括基於股份的薪酬和意外開支以及收入確認、可疑賬户備抵金、庫存和無形資產估值以及減值等領域。

儘管在本10-K表年度報告其他地方的經審計的合併財務報表附註中詳細描述了我們的重要會計政策，但我們認為以下會計政策對編制合併財務報表時使用的判斷和估計最為關鍵。

收入確認

該公司與客户簽訂合同，並通過軟件產品和服務的各種組合創造收入，其中包括銷售基於雲的軟件解決方案、檢測和數據收集硬件設備以及基於雲的數據報告和分析服務。根據相應客户合同中詳述的產品和服務組合，可識別的組成部分可能高度相互依存和相互關聯，因此每個組成部分都必須提供SOBR產品價值的實質內容並記作綜合履約義務，或者具體組成部分可能普遍不同並被視為單獨的履約義務。當這些軟件產品和/或服務的控制權移交給客户時，收入即予以確認，金額反映了公司為換取這些相應的服務和設備而預計應獲得的對價。

收入與財務會計準則委員會發布的會計準則編纂主題606 “客户合同收入”（“ASC 606”）提供的指導一起確認。公司通過ASC 606中概述的五個步驟確定收入確認，其中包括（1）確定與客户簽訂的一份或多份合同，（2）確定合同中包含的個人或綜合履約義務，（3）確定合同中詳述的交易價格，（4）將交易價格分配給特定的履約義務，以及（5）最後，在根據公司履行義務時確認收入合同。

可疑賬户備抵金

根據管理層對預期收款能力的評估，對客户賬户進行監測，以確定是否存在潛在的信用損失，並定期審查可疑賬户備抵金以評估備抵金的充足性。在進行此評估時，管理層會考慮公司所知道的有關客户無法履行對公司的財務義務的任何情況，以及任何潛在的當前經濟狀況及其對公司客户的影響。

庫存估值

庫存主要由零部件和成品組成。我們會定期對庫存的未來效用和賬面價值做出判斷和估計。我們會定期審查庫存的賬面價值，並在庫存的預期未來收益低於賬面價值時確認減值（如果有）。

金融工具

在衡量公允價值時，實體必須最大限度地使用可觀測的輸入，並儘量減少不可觀察投入的使用。公允價值層次結構基於圍繞用於衡量公允價值的投入的獨立、客觀的證據水平。金融工具在公允價值層次結構中的分類基於對公允價值衡量重要的最低投入水平。

公司的金融工具主要包括現金、應收賬款、應付賬款、應計費用、應計應付利息、應付票據、關聯方應付賬款、可轉換債券和其他應付賬款。我們的衍生負債的公允價值是根據 “三級” 輸入確定的。我們認為，由於其性質和相應的到期日或期限，我們所有其他金融工具的記錄價值都接近其當前的公允價值。

有益的轉換功能

公司可能會不時發行可能包含嵌入式受益轉換功能的可轉換票據。如果已授予相關認股權證，則在首次考慮將部分票據收益分配為認股權證公允價值後，可轉換票據發行之日即存在有益轉換功能，該票據可轉換成標的普通股的公允價值超過票據的剩餘未分配收益。實益轉換功能的內在價值記為債務折扣，相應金額等於額外的實收資本。債務折扣使用實際利率法在票據有效期內攤銷為利息支出。

衍生工具

衍生工具的公允價值在流動負債項下單獨記錄和顯示。公允價值的變動記錄在合併運營報表中的其他收益（支出）項下。

衍生金融工具的會計處理要求公司按協議生效之日的公允價值和隨後每個資產負債表日的公允價值記錄嵌入式轉換期權。公允價值的任何變動在每個資產負債表日記作每個報告期的非營業、非現金收入或支出。如果在此期間發生的事件導致分類發生變化，則合同將從導致重新分類的事件發生之日起重新分類。由於簽訂了認股權證協議，此類工具包含可變轉換功能，沒有下限，公司採取了排序政策，根據該政策，除與向員工或董事發放的基於股份的薪酬相關的工具外，所有未來工具均可歸類為衍生負債。對於股票衍生金融工具，公司使用蒙特卡羅模擬模型對衍生工具在初始和隨後的估值日期進行估值。衍生工具的分類，包括此類工具應記為負債還是股權，將在每個報告期結束時進行評估。根據是否需要在資產負債表之日起的12個月內對衍生工具進行淨現金結算，在資產負債表中將衍生工具負債歸類為流動負債或非流動負債。

該公司評估其所有金融工具，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品條件的特徵。對於計為負債的衍生金融工具，衍生工具最初按其公允價值入賬，然後在每個報告日進行重新估值，並在合併運營報表中報告公允價值的變化。

長期資產減值

每當事件或情況變化表明賬面金額可能無法收回時，對持有供使用的長期資產和可識別的無形資產進行減值審查。如果未貼現的預期未來現金流總額小於資產的賬面金額，或者如果事實和情況的變化表明，則使用資產的公允價值確認和計量減值損失。

股票薪酬

公司使用基於公允價值的方法來確定員工和其他人獲得股票或股票工具（認股權證、期權和限制性股票單位）股份的所有安排的薪酬。每份認股權證和期權的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估算的，該模型使用預期波動率、預期股息、預期期限和無風險利率的假設。該公司歷來沒有支付過股息，預計將來也不會支付股息。預期波動率基於預期獎勵期內公司普通股歷史波動率的加權平均值。授予的預期獎勵期限是使用 “簡化方法” 得出的，該方法將預期期限計算為歸屬期限之和加上合同期限的平均值，因為公司歷來圍繞其獎勵的活動有限。無風險利率基於預期期限內撥款時有效的美國國債收益率曲線。限制性股票單位的授予日公允價值等於授予日交易日我們普通股的收盤價。

最近的會計公告

我們的財務報表附註1討論了為將來實施而發佈的新公告。

通貨膨脹的影響

我們認為，在本報告所述期間，通貨膨脹沒有對我們的業務、收入或經營業績產生重大影響。但是，通貨膨脹的持續上升可能會對我們在2023年的未來經營業績、財務狀況和流動性產生不利影響。

財務報告的內部控制

(a) 評估披露控制和程序

我們在包括首席執行官（我們的首席首席執行官）和首席財務官（我們的首席會計官）在內的管理層的監督和參與下，對《交易法》第13a — 15（c）條和第15d — 15（e）條中規定的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據該評估，我們的首席執行官和首席財務官（分別是我們的首席首席執行官和首席財務官）得出結論，截至2022年12月31日的年底，我們的披露控制和程序無效（1）無法確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則規定的時間內記錄、處理、彙總和報告表格和 (2) 確保信息我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息將酌情累積並傳達給我們，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

我們的首席執行官兼首席財務官預計我們的披露控制或內部控制不會防止所有錯誤和所有欺詐。無論構思和運作多麼周密，我們的披露控制和程序都只能對財務報告的可靠性以及根據公認會計原則為外部目的編制財務報表提供合理的保證。此外，控制系統的設計必須反映資源限制這一事實，並且必須考慮控制的效益與其成本的關係。由於所有控制系統固有的侷限性，任何控制措施評估都無法絕對保證公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已被發現。這些固有的限制包括這樣的現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能是由於簡單的錯誤或錯誤造成的。此外，如果個人有避開控制的願望，則可以規避控制。無法保證任何設計在未來的所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。

此外，規模較小的申報公司還面臨額外的限制。規模較小的申報公司僱用的人員較少，因此很難正確劃分職責。通常，一兩個人控制公司運營的各個方面，並且可以推翻任何內部控制系統。此外，較小的申報公司傾向於使用缺乏嚴格軟件控制的普通會計軟件包。

(b) 管理層關於財務報告內部控制的年度報告

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制。根據經修訂的《交易法》頒佈的第13a-15（c）條和第15d-15（f）條對財務報告的內部控制進行了定義，該程序由我們的首席執行官兼首席財務官設計或監督，由董事會、管理層和其他人員執行，旨在為財務報告的可靠性以及根據公認會計原則編制用於外部目的的財務報表提供合理的保證美國，包括那些以下政策和程序：

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時預防或發現我們的年度或中期財務報表的重大錯報。我們的管理層每季度評估我們對財務報告的內部控制的有效性，最新的評估是截至2022年12月31日進行的。在進行這些評估時，我們的管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO）在2013年發佈的內部控制綜合框架中規定的標準。根據該評估，管理層發現了以下兩個重大缺陷，這兩個缺陷使管理層得出結論，截至2022年12月31日，我們的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制在合理的保證水平上無效：

(i) 我們在會計職能內沒有足夠的職責分工，這是一項基本的內部控制。由於我們的規模和性質，分離所有相互衝突的職責可能並不總是可能的，在經濟上也可能不可行。2022年，我們聘請了一位首席財務官來支持我們的首席執行官，他曾擔任我們的首席財務官，並聘請了財務和會計副總裁來改善披露控制和程序。2023 年 2 月，我們聘請了一名財務總監來支持進一步分離財務和內部控制。我們意識到有一個固有的弱點，只有1-2個人負責我們的會計和財務報表的編制。應儘可能由不同的個人發起交易、保管資產和記錄交易。管理層評估了我們未能實現職責分離對披露控制和程序評估的影響，並得出結論，由此產生的控制缺陷是一個重大缺陷。

(ii) 我們尚未記錄所有內部控制措施。我們涉及財務交易和會計條款的記錄和報告的政策和程序有限。因此，我們計算某些會計條款的能力可能會延遲。儘管我們認為所附的已審計財務報表正確地説明瞭這些條款，但我們缺乏內部控制可能會導致我們的報告義務延遲。我們需要提供財務報告關鍵內部控制的書面文件。管理層評估了我們未能提供內部控制和程序的書面文件對我們評估披露控制和程序的影響，並得出結論，由此產生的控制缺陷是一個重大缺陷。

為了解決這些重大缺陷，管理層進行了額外的分析和其他程序，以確保此處所列財務報表在所有重大方面公允地反映了我們在報告所述期間的財務狀況、經營業績和現金流量。因此，我們認為，本年度報告中包含的合併財務報表在所有重大方面都公允地反映了我們在報告所述期間的財務狀況、經營業績和現金流量。

(c) 補救重大缺陷

為了糾正我們的文件、內部控制評估和測試中的重大缺陷，我們在2022年聘請了新的首席財務官兼財務和會計副總裁，並於2023年2月聘請了財務總監。這些新員工將顯著降低與已發現的重大缺陷相關的風險，包括職責分離、內部控制的設計和文件編制。但是，我們可能需要僱用更多合格和有經驗的人員，以協助我們進一步糾正這些重大缺陷，尤其是在交易會計和編制財務報表方面。為此，我們計劃僱用更多合格人才，其主要工作職責將是履行與會計相關的日常職能。

(d) 財務報告內部控制的變化

在截至2022年12月31日的季度中，我們的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理可能對財務報告內部控制產生重大影響的變化。

會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧

沒有。

關於市場風險的定量和定性披露

我們面臨市場風險，包括美利堅合眾國的利率變動和大宗商品價格。我們不從事以交易或投機為目的的金融交易。

董事、執行官、發起人和控制人員

董事和執行官

下表列出了截至2023年3月31日我們董事、董事候選人和執行官的姓名和年齡、每個人在公司擔任的主要職位和職位以及該人成為公司董事或執行官的日期。公司的執行官每年由董事會選舉產生。董事的任期為一年，直到選出繼任者為止。執行官的任期為一年，或直至其死亡、辭職或被董事會免職。除非下文説明，否則任何董事和高級管理人員之間都不存在家庭關係。

大衞·甘迪尼自 2021 年 10 月 18 日起擔任首席執行官，自 2019 年 11 月起擔任董事會成員。自2018年12月以來，甘迪尼先生一直在就我們的業務發展提供諮詢。自2018年9月以來，甘迪尼先生還擔任第一資本諮詢服務的管理合夥人，負責資本創造、新業務收購、業務戰略與發展以及合夥企業創收。從2014年到2017年8月，甘迪尼先生在科羅拉多州恩格爾伍德擔任鍊金塑料公司的總裁，負責美國的製造、銷售和戰略合作伙伴關係。從 2001 年到 2014 年公司被收購，甘迪尼先生擔任銀行卡個性化和包裝實體 IPS Denver 的總裁，在那裏他管理公司和市場轉型，成為美國有擔保禮品市場領域的領導者，收入為 4600 萬美元。在加入IPS之前，甘迪尼先生曾在美國主要的互聯網和數據中心提供商第一世界通信公司擔任首席運營官，並參與了該公司在2000年成功的首次公開募股，籌集了超過2億美元的資金。此前，甘迪尼先生創立了Pace Network Services，向美國長途提供運營商SS7信號，並在光纖長途市場共同創立了總部位於底特律的數字信號，成功退出SP Telecom，促成了ICG Communications的成功退出。

甘迪尼先生畢業於密歇根州立大學，獲得電信學位。他曾是NCAA分區曲棍球獎學金運動員、美國青少年國家隊成員和美國青少年全美運動員。

傑瑞·温澤爾自2022年1月起擔任我們的首席財務官。在加入SobrSafe之前，温澤爾先生在2018年至2021年期間擔任 B2BCFO® 公司的合夥人，在增長和交易機會方面為企業主提供戰略財務領導。從2016年到2018年，他擔任全國商業餐飲服務設備購買集團PRIDE Centric Resources, Inc. 的首席財務官。在此職位上，Jerry 負責所有財務報告職責，包括供應商返利計劃、現金管理、內部控制以及向審計委員會和董事會報告。從1998年到2016年，温澤爾先生擔任多家制造企業的首席財務官和為科羅拉多州服務的住宅房地產特許經營商。在擔任首席財務官之前，Wenzel先生曾在兩家總部位於丹佛的業務部門和一家全國性註冊會計師事務所擔任審計和諮詢合夥人。

温澤爾先生自1980年起成為註冊會計師，並獲得威斯康星大學曲棍球分校會計學理學學士學位。温澤爾先生是美國註冊會計師協會（AICPA）和科羅拉多州註冊會計師協會（CSCPA）的成員，曾任美國註冊會計師協會（AICPA）公司部同行評審委員會和CSCPA質量審查委員會的成員。

Ford B. Fay 自 2020 年 6 月起擔任董事會成員，並擔任董事會提名和公司治理委員會主席。費伊先生目前是大型光纖電信公司皇冠城堡國際公司的董事。在此職位上，Fay 先生管理公司網絡訪問生命週期的各個方面。自2020年以來，他一直擔任這個職位。從2017年到2020年，費伊先生在電信諮詢公司Eagle Bay Advisors, LLC擔任負責人。在這個職位上，費伊先生協助客户在Access的整個生命週期範圍內提高訪問管理的成本和效率。從2015年到2017年，費伊先生擔任Zayo Communications訪問管理副總裁。在此職位上，費伊先生創建並管理了場外成本的大多數方面，例如供應商選擇、合同、採購、報價、運營、供應商管理、場外訂購、場外整理和優化。在這個職位上，費伊先生還計劃並執行了以14億美元收購Electric Lightwave和3.5億美元收購總部位於加拿大的Allstream的網絡整合。Fay 先生擁有康奈爾大學運籌學與工業工程理學學士學位和羅切斯特大學西蒙商學院工商管理碩士學位。

J. Steven Beabout 自 2020 年 8 月起擔任董事會成員，並擔任董事會薪酬委員會主席。自2018年以來，Beabout先生一直在為多家初創公司提供諮詢並參與房地產投資。2016-2018年，Beabout先生擔任Tectonic, LLC的總法律顧問。Tectonic, LLC是一家專門從事大數據分析和客户關係管理（CRM）的軟件即服務公司。在這個職位上，Beabout先生負責Tectonic的法律部門，並與可口可樂、安休斯-布希和温德姆酒店等大公司談判了協議。從1996年到2015年，Beabout先生擔任Starz的總法律顧問兼戰略管理團隊成員（執行副總裁）。Starz是一家在納斯達克上市的公司，與HBO和Netflix競爭。在任職期間，Beabout先生與其他主要管理人員一起協助將業務從一家虧損1億美元的初創公司發展為一家價值數十億美元的上市公司。作為戰略管理團隊的一員，Beabout先生參與了公司的戰略業務決策，作為總法律顧問，他負責業務的所有法律方面，包括但不限於與主要製片公司（環球、迪士尼和索尼）和發行商（康卡斯特、時代華納、DIRECTV、DISH Networks、Netflix等）的十億美元談判以及與發行商（康卡斯特、時代華納、DIRECTV、DISH Networks、Netflix等）的合同、人力資源和相關事務、一般公司事務、首次公開募股後的上市董事會事務，並審查向證券交易委員會提交的文件。

諾琳·巴特勒自2022年10月起擔任董事會成員。巴特勒女士擁有超過12年的高級管理和招聘經驗，此前她在業務發展領域有7年的職業生涯。她目前是RubiCorp Technologies, Inc. 的創始人兼首席執行官。RubiCorp Technologies, Inc. 是一傢俬人拼車公司，致力於為忙碌的家庭和需要安全、值得信賴的乘車服務的人安全運送7歲以上的兒童。此前，巴特勒女士曾在房地產、生物技術和科技行業的多家公司任職，擔任的職位包括高級顧問、業務發展董事和首席執行官。從 2015 年到 2016 年 6 月，巴特勒女士擔任全球生育公司 Donor Egg Bank 旗下的 Frozen Egg Bank Network 的業務發展總監。從2016年到2018年，她擔任國際商業房地產公司Cresa的高級顧問。巴特勒女士擁有派恩莊園學院傳播學本科學位。

桑迪·舒梅克自 2021 年 12 月起擔任董事會成員，並擔任董事會審計委員會主席。舒梅克女士於2021年6月從公共會計部門退休，專注於為中小型公司提供諮詢。她是EKS&H/Plante Moran審計服務領域的合夥人，自1990年起參與公共會計，為上市公司和私人控股公司提供服務。她領導EKS&H SEC業務多年。Shoemaker女士的經驗包括首次和二次公開募股、反向合併、上市公司的年度和季度審計/審查、對美國證券交易委員會評論信的迴應、協助實施新的會計聲明、企業收購、股票薪酬和內部控制。Shoemaker女士曾為生物科技、特許經營、分銷、製造、醫療器械、餐飲和房地產行業等各個行業的公司提供服務。她在與員工擁有的公司合作方面也擁有豐富的經驗。Shoemaker女士擁有許多專業隸屬關係，包括但僅限於美國註冊會計師協會（AICPA）、科羅拉多州註冊會計師協會（CSCPA）和全國員工所有權中心（NCEO）。Shoemaker 女士以優異成績畢業於西南密蘇裏州立大學，獲得會計學學士學位。

邁克爾·沃森自2021年10月起擔任我們的銷售和營銷執行副總裁兼營收官。從2013年到2021年10月，沃森先生在Phoenix Innovate擔任業務發展執行副總裁兼首席創新官。Phoenix Innovate是一家專門從事從研究到戰術執行的端到端營銷服務的營銷公司，他曾擔任高級領導團隊成員，負責確定和執行運營改進和文化發展。在他的職位上，他還確定並追求收購目標，並根據目標監控和分析銷售和營銷活動，包括對企業整體盈利能力的影響。從1992年到2011年，沃森先生擔任BUDCO的高級副總裁，BUDCO是一家專門從事戰略執行的營銷諮詢公司。他在BUDCO的主要工作職責包括為三位專注於汽車、醫療保健、食品和飲料以及消費市場的銷售總監提供領導和指導，包括預算和盈利能力。在BUDCO任職期間，他通過實施醫療保健多元化戰略，在5年內將公司的國民賬户團隊增長了490％，這使公司的收入從80％的汽車收入增長到40％的汽車收入。沃森先生還負責發明、開發和營銷一種依賴健康保險的審計產品，該產品在實施的前24個月中創造了超過1800萬美元的收入，使公司呼叫中心部門的規模擴大了四倍。沃森先生還是密歇根州羅切斯特山奧克蘭大學的教授/講師，他在那裏向商學院的高年級學生教授MGT 3000。

任期

我們的董事任期至下屆年會或直到其繼任者當選並獲得資格，或者直到他們辭職或被免職。我們的董事會任命高管，高級職員的任期直到他們的繼任者被選中並獲得資格，或者直到他們辭職或被免職。

家庭關係

我們的董事或高級管理人員之間沒有家庭關係。

參與某些法律訴訟

在過去的十年中，我們的董事和執行官沒有參與以下任何活動：

董事會會議

在截至2022年12月31日的年度中，我們的董事會舉行了兩次會議，分別於2022年6月29日和2022年12月15日舉行，所有董事出席的會議佔董事會和每位董事任職委員會會議總數的100％。在截至2022年12月31日的年度中，董事會還七次經一致書面同意採取行動。

委員會

截至2022年4月22日，我們董事會已成立一個由史蒂芬·比阿布特和福特·費伊組成的指定薪酬委員會。我們的董事會有一個指定的審計委員會，由桑迪·舒梅克、Steve Beabout和Ford Fay組成。我們的董事會有一個提名和公司治理委員會，由福特費伊和史蒂夫·比阿布特組成。我們還撰寫了提名和公司治理、薪酬和審計委員會章程。

審計委員會財務專家

納斯達克資本市場規則要求我們在普通股上市時有三名獨立審計委員會成員，其中至少有一名成員是 “審計委員會財務專家”。根據經修訂的1934年《證券交易法》第10A-3條和《納斯達克資本市場規則》，我們的董事會已確定桑迪·舒梅克符合 “獨立董事” 和 “審計委員會專家” 的定義，Steve Beabout和Ford Fay有資格在審計委員會任職。

薪酬委員會

納斯達克資本市場規則要求我們在普通股上市時有兩名獨立的薪酬委員會成員。根據經修訂的1934年《證券交易法》第10A-3條和納斯達克資本市場規則，我們的董事會已確定Steve Beabout和Ford Fay在薪酬委員會任職時符合 “獨立董事” 的定義。

提名和公司治理委員會

納斯達克資本市場規則要求我們在普通股上市時有兩名獨立提名委員會成員。根據經修訂的1934年《證券交易法》第10A-3條和納斯達克資本市場規則，我們的董事會已明確確定，福特·費伊和Steve Beabout在提名委員會任職時符合 “獨立董事” 的定義。

道德守則

2022年4月22日，根據適用的美國聯邦證券法和納斯達克公司治理規則，我們董事會通過了適用於員工、董事和高級管理人員的商業行為和道德準則。商業行為和道德準則將在我們的網站上公佈。對商業行為和道德準則或高級財務官道德守則的任何實質性修訂或豁免只能由我們的董事會作出，並將根據適用的美國聯邦證券法和納斯達克公司治理規則的要求立即予以披露。此外，我們通過了一項內幕交易政策，該政策將在我們的網站上公開發布。

第 16 (a) 節實益所有權

1934年《證券交易法》第16（a）條要求公司的董事和執行官以及擁有公司註冊類別股權證券百分之十以上的個人向美國證券交易委員會提交初始所有權報告以及公司普通股和其他股權證券所有權變動報告。根據美國證券交易委員會的規定，高級職員、董事和超過百分之十的股東必須向公司提供他們提交的所有第16（a）條表格的副本。

據公司所知，在最近一個財年中，發生了以下拖欠情況：

高管薪酬

向以下人員支付的賠償細節：

以下薪酬彙總表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的指定執行官：

執行官和董事

下表列出了有關（i）公司首席執行官和（ii）在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度中收入超過10萬美元的所有其他執行官（“指定執行官”）為服務支付、獲得或應計薪酬的某些信息：

僱傭合同

大衞·甘迪尼。2023年1月30日，我們與甘迪尼先生簽訂了僱傭協議，繼續擔任我們的首席執行官至2025年12月31日（“任期”）。除非甘迪尼先生或公司另行發出不續訂的書面通知，否則該期限將自動延長一年。

根據僱傭協議的條款，甘迪尼先生將獲得30萬美元的年基本工資。對於任期和續訂條款的後續每個日曆年，甘迪尼先生將獲得薪酬委員會的建議並經公司董事會（“董事會”）批准的薪資調整。甘迪尼先生還有權參與公司的年度獎金計劃以及向公司高管支付的任何及所有其他激勵金。根據公司2019年股權激勵計劃，甘迪尼先生還可以定期獲得與其職位相稱的股權補助，由董事會授予。

傑裏·温澤爾。 在僱用温澤爾先生方面，我們與温澤爾先生簽訂了高管僱傭協議。根據其僱傭協議的條款，温澤爾先生將擔任我們的首席財務官直至2024年1月1日，除非根據協議中規定的解僱條款被解僱。根據其僱傭協議的條款，温澤爾先生將為我們提供公司首席財務官的慣常服務，以換取：（i）自2023年1月起生效的225,000美元的年基本工資；（ii）根據我們的2019年股權激勵計劃購買66,667股普通股的激勵性股票期權，行使價為8.25美元，相當於我們普通股公允市場價值的110％ 2022年1月10日（根據温澤爾先生的僱傭協議有資格發行期權的日期）的股票，以及重新定價自2022年11月4日起生效，行使價為每股2.39美元，股票期權將在僱傭協議的兩年期限內分八個季度分期分配8,334股股票，期限為十年，（iii）根據我們的2019年股權激勵計劃分配16,667個限制性股票單位，並於2022年11月歸屬。2022年11月4日，根據我們的2019年股權激勵計劃，温澤爾先生獲得了7.5萬個限制性股票單位，該計劃於2023年6月1日歸屬。

斯科特·貝內特。 2021年8月17日，我們與斯科特·貝內特簽訂了高管僱傭協議（“貝內特協議”），自2021年10月18日起擔任我們的業務運營執行副總裁。根據貝內特協議的條款，貝內特先生為我們提供公司業務運營執行副總裁的慣常服務，以換取：（i）17.5萬美元的基本工資，（ii）2019年股權激勵計劃下的激勵性股票期權，以每股9.21美元（授予當日公允市場價值的110％）收購多達33,334股普通股，並重新定價自2022年11月4日起生效，行使價為每股2.39美元，期權在兩年內按季度等額分期付款，以及 (iii) 16,667我們的2019年股權激勵股票計劃下的限制性股票單位，該計劃於2022年11月歸屬。2022年11月4日，根據我們的2019年股權激勵計劃，貝內特先生獲得了5萬個限制性股票單位，該計劃於2023年6月1日授予。貝內特協議的有效期為兩年。

在聘請貝內特先生有一名執行官之前，貝內特先生獲得了（i）根據先前與我們達成的諮詢協議授予了3,334個限制性股票單位，（ii）根據先前與我們簽訂的僱傭協議，以每股10.14美元的行使價收購33,334股普通股的股票期權，該協議自2022年11月4日起生效，行使價為2.39美元。限制性股票單位是根據我們的2019年股票計劃發行的，並於2023年11月歸屬。股票期權也是根據我們的2019年股權激勵計劃發行的，從2021年5月17日起的三十六（36）個月內按月等額分期發放。

邁克爾·沃森 2021年10月18日，我們與邁克爾·沃森簽訂了高管僱傭協議（“沃森協議”），擔任我們的銷售和營銷執行副總裁兼營收官。根據沃森協議的條款，沃森先生為我們提供公司銷售和營銷執行副總裁的慣常服務，以換取：（i）自2024年1月起生效的20萬美元基本工資並有資格參與任何高管獎勵計劃；（ii）根據我們的2019年股權激勵計劃以每股9.21美元（公平價格的110％）收購多達83,334股普通股的激勵性股票期權（授予之日的市值），自2022年11月4日起重新定價為每股2.39美元的行使價（哪些期權）在兩年內按季度等額分期付款。2022年11月4日，根據我們的2019年股權激勵計劃，沃森先生獲得了7.5萬個限制性股票單位，該計劃於2023年6月1日授予。《沃森協議》的有效期為兩年。

董事薪酬

下表列出了2022年的董事薪酬：

我們沒有正式的計劃來補償董事以董事身份所做的工作，儘管這些董事可能會獲得我們董事會或（就未來股票期權而言）或董事會薪酬委員會授予的限制性股票單位或股票期權來購買普通股。董事有權獲得與出席董事會會議有關的合理差旅和其他自付費用報銷。除了通常要求董事提供的服務外，我們的董事會可以向代表我們提供任何特殊服務的任何董事發放特殊報酬。

傑出股票獎勵

下表列出了有關指定執行官在2022年12月31日持有的未償股票獎勵的某些信息：

綜合期權行使

在截至2022年12月31日的年度中，我們的指定執行官沒有行使任何期權。

長期激勵計劃

目前，我們公司沒有針對本公司任何董事、高級職員、顧問或員工的正式長期激勵計劃。

某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

我們沒有參與或參與任何關聯人擁有或將要擁有的直接或間接重大權益的交易，其金額超過過去三個已完成財年中公司總資產平均值的12萬美元或公司總資產平均值的1％，以較低者為準。

我們確實有關於審查、批准或批准與關聯人交易的書面政策。

目前，我們的四位董事被視為獨立董事，即史蒂芬·比阿布、福特·菲、諾琳·巴特勒和桑迪·舒梅克。《納斯達克上市規則》第5605 (a) (2) 條規定，“獨立董事” 是指公司高管或僱員以外的任何其他個人，在公司董事會看來，這種關係會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力。納斯達克上市規則規定，在以下情況下，董事不能被視為獨立董事：

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2023年3月31日我們登記持有或實益持有的股票證券的某些信息：（i）公司的每位高管和董事；（ii）每位實益擁有公司每類已發行股權證券5％以上的人；以及（iii）所有董事和執行官作為一個整體。

除上述情況外，我們不知道有任何人持有任何發行人類別的已發行證券的5％或以上的記錄在冊或已知以實益方式擁有該發行人任何類別的已發行證券的百分之五。根據1940年法案第2（a）（1）條的規定，我們不知道有任何人控制發行人。除了已發行或流通的普通股和可轉換優先股外，沒有其他類別的股票。我們沒有投資顧問。

目前沒有任何安排會導致控制權的變化。

可用信息

我們已根據經修訂的1933年《證券法》向美國證券交易委員會提交了S-1表格的註冊聲明，以登記出售證券持有人持有的股份以及出售證券持有人持有的認股權證和票據所依據的股份。本招股説明書構成S-1表格註冊聲明的一部分，不包含S-1表格或隨之提交的證物中規定的所有信息。有關我們和普通股的更多信息，請參閲我們向美國證券交易委員會提交的文件，因為我們受經修訂的1934年《證券交易法》的報告要求的約束。本發售聲明中包含的關於作為本發行聲明附錄提交的任何合同或任何其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，我們都會提請您參考作為文件附錄提交的此類合同或其他文件的副本。我們向美國證券交易委員會提交的文件的副本可以在美國證券交易委員會維護的公共參考室免費查閲，該參考室位於華盛頓特區東北州東北街100號20549，註冊聲明的全部或任何部分的副本可以在支付美國證券交易委員會規定的費用後從該辦公室獲得。請致電 1-800-SEC-0330 與美國證券交易委員會聯繫，瞭解有關公共參考室的更多信息。美國證券交易委員會還維護着一個網站，其中包含有關向美國證券交易委員會以電子方式提交的註冊人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。該網站的地址是 www.sec.gov。

專家們

SOBR SAFE, Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至該日止年度的財務報表是根據獨立註冊會計師事務所Macias Gini & O'Connell LLP在本文其他地方發佈的報告以及該公司作為會計和審計專家的授權而納入的。

法律事務

盧科斯基·布魯克曼律師事務所擔任本次發行的法律顧問。

獨立註冊會計師事務所的報告

（PCAOB 編號 324）

致董事會和股東SOBR Safe, Inc.

對財務報表的意見

我們審計了隨附的截至2022年12月31日和2021年12月31日的SOBR Safe, Inc.及其子公司（“公司”）的合併資產負債表，以及截至該日止年度的相關合並運營報表、股東權益（赤字）和現金流變動以及相關附註（統稱為 “財務報表”）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況以及截至該日止年度的經營業績和現金流量。

意見依據

這些財務報表由該實體的管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規章制度，我們對公司必須保持獨立性。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以合理保證財務報表是否不存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就該實體對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

關鍵審計事項是本期財務報表審計中產生的事項，這些事項已告知或需要傳達給審計委員會，並且：(1) 與對財務報表至關重要的賬目或披露有關，(2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。我們確定不存在任何關鍵審計問題。

自2018年以來，我們一直擔任SOBR Safe, Inc.的審計師。

/s/ Macias Gini & O'Connell LLP

加利福尼亞州爾灣

2023年3月31日