美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

根據《公約》第14(A)節作出的委託書
1934年《證券交易法》（修正案）          

由註冊人☒提交

由註冊人☐以外的一方提交

選中相應的框：

☐

初步委託書

​

☐

機密，僅供委員會使用（如規則14a—6（e）（2）所允許）

​

☒

最終的代理聲明

​

☐

權威的附加材料

​

☐

根據§240.14a-12徵集材料

​

福特汽車公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(勾選適當的方框)：

☒

不收取任何費用

​

☐

以前支付的費用與初步材料

​

☐

根據交易法規則14a-6(I)(1)第25(B)項的要求，根據證物中的表格計算費用
和0-11

​

尊敬的股東們：

我很高興地通知您，我們的2024年股東年會將於2024年5月9日(星期四)上午8：30在網上舉行。東部夏令時。股東將能夠在任何有互聯網連接的遠程地點聽取意見、提交問題和投票。有關如何參加今年的虛擬會議的信息，請參見第100頁。

去年，我們採取了重大步驟，為公司的未來定位。福特現在的組織和運營基於三個不同的全球業務部門 - 福特藍、福特車型e和福特專業 - ，以更好地服務於我們的客户，滿足個人所有權和商業需求。我們相信，這為我們的團隊提供了清晰度、重點和責任感，並隨着市場和客户偏好的變化推動了資本的智能配置。

我們2023年的成果突出了我們的計劃、我們的領導層和我們的人民的潛力。儘管美國全美汽車工人聯合會(UAW)長期停工，電動汽車市場的定價和需求也發生了重大變化，但我們實現了穩健的一年，全球三大業務都實現了增長。我們為客户提供前所未有的選擇的戰略正在奏效。在美國，最暢銷的汽油動力、混合動力和全電動皮卡都是福特生產的。我們的國際業務現在實現了穩定盈利，並對未來進行了投資。重要的是，我們在提高質量和降低整個公司的成本方面正在取得進展。

展望未來，我們有機會實現一個非常強勁的2024年，並以前所未有的方式讓福特脱穎而出。我們擁有我們歷史上最具吸引力的全球陣容之一，今年推出了許多新的和更新的汽車。我們還擁有一支領導團隊，由最優秀的資深福特領導人和擁有福特和汽車行業以外關鍵技能的世界級領導人組成。

我們的董事會和領導團隊繼續專注於在當前實現強勁業績的同時，為未來創造價值和機會。我們讓人們的生活更美好的根本目標是不變的，我們將繼續引領我們的價值觀，為我們所有的利益相關者提供服務。

感謝您對我們公司未來的支持和承諾。

2024年3月29日

/S/小威廉·克萊·福特
小威廉·克萊·福特
董事會主席​

 

關於虛擬年會的通知
福特汽車公司的股東

2024年5月9日星期四

東部夏令時上午8：30

今年的虛擬年會將於東部夏令時上午8：30準時開始。如果您計劃參加虛擬會議，請參閲委託書第100頁的説明。股東將能夠在他們的家中或任何有互聯網連接的遠程地點聽取、投票和提交問題。股東將不會有實際的出席地點。股東只有登錄以下地址才能在線參與Www.VirtualSharholderMeeting.com/FORD2024.

業務事項：

1.

委託書中點名的14名董事被提名者的選舉。

​

2.

批准普華永道會計師事務所作為福特2024年獨立註冊會計師事務所。

​

3.

批准指定高管薪酬的不具約束力的股東諮詢投票。

​

4.

批准《2024年非僱員董事股票計劃》。

​

5.

考慮委託書中提出的三項股東提議。

​

如果你在2024年3月13日收盤時是股東，你就有資格在今年的年會上投票。

請閲讀這些材料，以便您知道我們打算在會議期間討論哪些事項。此外，請在已付郵資的信封中籤署並寄回隨附的代理卡，或通過電話或在線通知我們您希望如何投票您的股票。這將允許您的股票按照您的指示進行投票，即使您不能參加會議。有關如何通過電話或在線投票您的股票的説明，請參見隨委託書附上的代理卡。

請參閲第95頁開始的其他項目和問答部分，瞭解有關代理材料、投票、虛擬年度會議、公司文件、通信以及提交2025年度股東大會股東提案的截止日期的重要信息。

從2024年3月29日開始，股東將收到委託書聲明和委託書格式的通知。

2024年3月29日

密歇根州迪爾伯恩

/S/喬納森·E·奧斯古德​

喬納森·E.奧斯古德
祕書​

 

目錄表

​	代理摘要​	​	​	​	​	1	​	​
​	公司治理	​	​	​	​	7	​	​
​	企業管治原則	​	​	​	​	7	​	​
​	我們的治理實踐	​	​	​	​	7	​	​
​	領導結構	​	​	​	​	8	​	​
​	董事會會議、組成和委員會	​	​	​	​	8	​	​
​	董事會在風險管理中的作用	​	​	​	​	13	​	​
​	董事獨立性及相關事實和情況	​	​	​	​	16	​	​
​	道德規範	​	​	​	​	18	​	​
​	與董事會的溝通和年度會議出席情況	​	​	​	​	18	​	​
​	受益股權	​	​	​	​	19	​	​
​	拖欠款項第16(A)節報告	​	​	​	​	22	​	​
​	某些關係和關聯方交易	​	​	​	​	22	​	​
​	利益相關者參與	​	​	​	​	24	​	​
​	政務活動	​	​	​	​	24	​	​
​	環境、社會和 治理	​	​	​	​	25	​	​
​	建議1.選舉 導演	​	​	​	​	26	​	​
​	董事技能和差異化矩陣	​	​	​	​	27	​	​
​	董事提名者	​	​	​	​	28	​	​
​	2023年董事薪酬	​	​	​	​	35	​	​
​	建議2.批准獨立註冊公共會計律師事務所	​	​	​	​	37	​	​
​	審計委員會報告	​	​	​	​	38	​	​
​	提案3.核準被指名者的補償高管	​	​	​	​	39	​	​
​	CD&A術語表	​	​	​	​	40	​	​
​	薪酬討論和分析(CD&A)	​	​	​	​	41	​	​
​	薪酬委員會 報告	​	​	​	​	64	​	​
​	薪酬委員會相互關聯，內部人士參與	​	​	​	​	64	​	​

​	指定高管的薪酬	​	​	​	​	65	​	​
​	薪酬彙總表	​	​	​	​	65	​	​
​	基於計劃的獎勵授予 2023年	​	​	​	​	68	​	​
​	2023財年年末傑出股權獎	​	​	​	​	69	​	​
​	期權行權和既得股票 2023年	​	​	​	​	70	​	​
​	2023年的養老金福利	​	​	​	​	70	​	​
​	2023年不合格延期補償	​	​	​	​	72	​	​
​	終止或控制變更時的潛在付款	​	​	​	​	73	​	​
​	股權薪酬計劃 信息	​	​	​	​	76	​	​
​	薪酬比率	​	​	​	​	77	​	​
​	薪酬與績效的關係	​	​	​	​	78	​	​
​	建議4.批准2024年庫存計劃， 非僱員董事	​	​	​	​	82	​	​
​	股東提案	​	​	​	​	86	​	​
​	提案5.股東提案	​	​	​	​	86	​	​
​	提案6.股東提案	​	​	​	​	90	​	​
​	提案7.股東提案	​	​	​	​	92	​	​
​	其他項目	​	​	​	​	95	​	​
​	關於以下問題的問答代理材料	​	​	​	​	97	​	​
​	虛擬説明 年度會議	​	​	​	​	100	​	​
​	附錄i. 2024年庫存計劃 福特非僱員董事 汽車公司	​	​	​	​	I-1	​	​
​	附錄二注意事項 前瞻性聲明	​	​	​	​	II—1	​	​

 

代理摘要

本摘要強調本委託書中包含的信息。它不包含您應該考慮的所有信息。您應在投票前仔細閲讀整份委託書。請參閲第97頁開始的問答部分，瞭解有關委託書材料、投票、虛擬年會、公司文件和通信的重要信息。

董事會正在徵求委託書，以便在股東年會上使用。本委託書及隨附的委託書將於2024年3月29日起向股東提供。

虛擬年會的時間

會議議程

公司治理亮點

 

 

關於福特

福特汽車公司是一家總部設在密歇根州迪爾伯恩的全球性公司。該公司在全球擁有約177,000名員工，致力於幫助建設一個更美好的世界，在這個世界裏，每個人都可以自由行動和追求自己的夢想。該公司的Ford+增長和價值創造計劃結合了現有的優勢、新的能力和與客户的始終在線關係，為客户豐富體驗並加深他們的忠誠度。福特開發和提供創新的必備福特卡車、運動型多功能車、商用貨車和轎車，以及林肯豪華車，以及互聯服務。該公司通過三個以客户為中心的業務部門做到這一點：福特之藍，設計標誌性的汽油動力和混合動力汽車；福特Model e，發明突破性的電動汽車(“電動汽車”)以及嵌入式軟件，使所有客户始終在線的數字體驗；以及福特專業，幫助商業客户轉型和擴大他們的業務，提供根據他們的需求量身定做的車輛和服務。此外，公司還通過福特汽車信貸公司(“福特信貸”)提供金融服務。

除了這份委託書中包含的有關福特的信息外，還可以在http://corporate.ford.com，上找到關於我們公司的廣泛信息，包括關於我們的管理團隊、品牌、產品、服務和公司治理原則的信息。前述有關本公司網站及其內容的資料，僅為方便起見，並不被視為以參考方式併入本委託書或向美國證券交易委員會備案。

2023年全年經營業績

​

*

請參閲截至2023年12月31日的福特年度報告Form 10-K的第75-79頁，瞭解其定義和與GAAP的對賬。

​

以客户為中心的福特+增長計劃提供堅實的2023年，為公司的增長定位

去年，福特採取了重大舉措，為公司定位，以迎接一個強勁、盈利增長的未來。福特現在的組織和運營基於三個不同的、以客户為中心的全球汽車業務部門：福特之藍、福特Model e和福特專業，提供清晰度、重點和責任。

我們2023年的成果突出了我們的計劃、我們的領導層和我們的人民的潛力。儘管美國長期停工，電動汽車市場的需求和定價也發生了重大變化，但我們實現了穩健的一年，所有三項汽車業務都實現了增長。2023年，我們加強了產品組合，為客户提供了前所未有的選擇，在提高質量和成本競爭力方面取得了進展，但仍需取得更多進展。

我們正在打造一家充滿活力、才華橫溢的公司，在快速發展的汽車行業中，在硬件、軟件和服務的交匯點上提供價值。有了福特+，我們今天就產生了堅實的業績，並以高度自律的方式配置資本，這樣隨着時間的推移，我們就會始終如一地執行，產生強勁的增長和盈利能力，並且不那麼週期性。

 

請參考第25頁的環境、社會和治理，瞭解我們在2023年實現重要的社會和環境責任目標方面取得的有意義的進展。

 

CD&A概述

在我們的薪酬計劃背後，是對健全治理實踐的強調。這些做法包括：

 

E元素的數量 E高管 C優化配置

高級管理人員組目標機會組合

 

公司治理

公司治理原則

提名和治理委員會制定並向董事會推薦了一套公司治理原則，董事會通過了這套原則。福特的公司治理原則可在其網站上找到，網址為www.corporate.ford.com。這些原則包括：董事可以在董事會任職的數量限制、董事的資格要求(包括要求董事在個人情況發生任何重大變化而可能影響其履行職責的情況下準備辭去董事會職務)、董事方向和繼續教育，以及要求董事會及其每個委員會進行年度自我評估。股東可以寫信給我們福特汽車公司的股東關係部，股東關係部，郵編：6248，迪爾伯恩，密西西比州48126，獲取公司公司治理原則的印刷本。

我們的治理實踐

福特在健全的公司治理實踐下運營有着悠久的歷史，因為我們的目標是得到所有依賴我們幫助建設更美好世界的人的信任。這些做法包括：

​	所有董事的年度選舉。 ​	​
​	多數票標準。每一個董事都必須以多數票當選。 ​	​
​	獨立董事。董事提名者中有64%是獨立人士。 ​	​
​	領銜獨立董事。確保管理層充分處理董事會確定的事項。 ​	​
​	獨立的董事會委員會。審計委員會、薪酬、人才和文化委員會以及提名和治理委員會均完全由獨立董事組成。 ​	​
​	委員會章程。每個常設委員會根據董事會批准的書面章程運作，並每年進行審查。 ​	​
​	獨立董事在沒有管理層和非獨立董事的情況下定期開會。 ​	​
​	董事會和委員會定期進行自我評估。董事會和每個委員會每年都會評估其業績。 ​	​
​	強制退休年齡和任期限制。新獨立董事的15年任期限制和72歲的強制退休年齡為董事會提供了定期更新的機會。 ​	​

​	強制推遲對董事的補償。2023年，董事年度手續費的約68%被強制推遲到RSU，這將董事會的利益與股東的利益緊密聯繫在一起。 ​	​
​	分別擔任董事會主席和首席執行官。董事會已選擇將首席執行官和董事會主席的角色分開。 ​	​
​	年會上的保密投票。 ​	​
​	特別會議。股東有權召開特別會議。 ​	​
​	股東可以書面同意採取行動。 ​	​
​	嚴格的道德準則。福特致力於以最高水平的誠信經營其業務，並通過了適用於所有董事和高級財務人員的道德準則，以及適用於所有員工的行為準則。 ​	​
​	套期保值和質押政策。官員們被禁止對衝他們對福特普通股的敞口，並在質押方面受到限制(見第15頁)。 ​	​
​	過火了。我們限制我們的董事和高級管理人員可以在外部上市公司董事會任職的數量。 ​	​

 

領導結構

福特不時地確定最合適的領導結構。目前，董事會已選擇將首席執行官和董事會主席的角色分開。小詹姆斯·D·法利是我們的首席執行官兼首席執行官總裁和小威廉·克萊·福特。是董事會主席，也是我們的執行主席。我們認為，這種結構對福特來説是最佳的，因為它讓法利先生專注於領導該組織，而法利先生則領導董事會。此外，董事會已任命約翰·L·桑頓為獨立董事的首席執行官。我們認為，擁有獨立的首席董事是一項重要的治理實踐，因為根據我們的公司治理原則，董事會主席福特先生不是獨立的董事。董事首席獨立董事的職責包括：

▪

主持我們獨立董事的執行會議；

​

▪

就董事會委員會主席的遴選提供諮詢；以及

​

▪

與法利和福特先生合作，確保管理層充分解決董事會確定的問題。

​

這種結構優化了首席執行官、董事長和首席獨立董事的角色，並在業務管理方面為福特提供了健全的公司治理。

董事會會議、組成和委員會

董事局/獲提名人的組成

董事會向您推薦一份提名名單，以供在年度會議上選舉董事會成員。提名和治理委員會推薦所有董事職位的提名人選。希望推薦一名候選人供董事會提名或提名一名個人參加董事選舉的股東必須遵循第95頁 - 其他項目2025年股東提案中描述的程序。

委員會還審查並就董事會的規模和組成等事項向董事會提出建議，以確保董事會擁有必要的專門知識，其成員由具有足夠不同和獨立背景的人組成。於股東周年大會期間，董事會可推選董事出任董事會成員，直至下一屆年度會議為止，以填補董事會空缺或擴大董事會(如發現候選人可為董事會帶來更多專業知識)。董事會利用強有力的同行以及董事會和委員會的自我評估程序。我們定期聘請外部人員與每個董事就董事會的動態和有效性進行溝通，並就其優勢、劣勢和改進機會向董事會提供反饋。我們使用一個評估過程，每五年對每個董事的技能和資質進行分析，以確定這些技能和資質是否仍然與不斷變化的商業條件相關。

我們維持董事的強制退休年齡為72歲。2019年，董事會通過了一項新的獨立董事政策，預計獨立董事的任期最長可達15個一年，除非特殊情況需要額外的條款。我們繼續維持72歲的強制退休年齡，因此，對於新的獨立董事來説，如果他們在沒有董事會因特殊情況而豁免的情況下，達到任職15屆或72歲的較早年齡時，他們將不會被重新提名。在2023年期間，委員會建議董事會人數保持在14名董事。

董事會認為，董事會擁有短期、中期和長期董事的適當組合，這提供了一種平衡，使董事會能夠在審議期間受益於新的見解和歷史視角，併為董事會繼任規劃提供信息。

 

此外，福特家族成員小威廉·克萊·福特擔任我們的執行主席，為董事會的討論帶來了獨特的、具有歷史意義的長期視角，而在2021年年會上首次當選為董事會成員的Alexandra Ford English和Henry Ford III提供了新的視角和寶貴的見解，同時延續了福特家族120多年來積極參與和管理公司的精神。亞歷山德拉·福特·英格利希是小威廉·克萊·福特的女兒。亨利·福特三世是她的二表弟。

非僱員董事的執行會議

非僱員董事通常在執行會議中開會，管理層不會出席大多數定期安排的董事會會議，並可在其他時間由首席獨立董事董事酌情決定或應任何非僱員董事的要求召開會議。此外，所有獨立董事定期(至少每年一次)在沒有管理層或非獨立董事出席的情況下召開會議。

董事會委員會

根據紐約證券交易所(“紐交所”)上市公司和證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規則的獨立性標準以及公司的公司治理原則，只有獨立董事才能擔任審計委員會、薪酬、人才和文化委員會以及提名和治理委員會的成員。根據這些標準，審計委員會成員還滿足提高後的美國證券交易委員會審計委員會獨立性標準，薪酬、人才和文化委員會成員滿足紐約證券交易所額外的薪酬委員會獨立性標準。審計委員會的每位成員也符合《紐約證券交易所上市公司規則》的財務知識要求。董事會及董事會各委員會有權聘請獨立顧問及顧問，費用由本公司承擔。

該公司已在其網站上公佈(www.corporate.ford.com)董事會的審計委員會、薪酬、人才和文化委員會、財務委員會、提名和治理委員會以及可持續發展、創新和政策委員會的章程。每一份委員會章程的印刷本都可以寫信給我們福特汽車公司的股東關係部，股東關係部，郵政信箱6248，迪爾伯恩，密西西比州48126。

 

董事會委員會的職能

 

 

 

董事會在風險管理中的作用

董事會及其委員會的監督責任得到公司管理層和現有風險管理程序的支持。福特擁有廣泛而有效的風險管理流程，具體涉及合規、報告、運營和戰略風險。

合規風險涵蓋法律和法規合規等事項(例如，《反海外腐敗法》、環境、職業安全和健康管理/安全等)。

報告風險涵蓋薩班斯-奧克斯利法案合規、披露控制和程序以及會計合規。

經營風險解決與福特等複雜公司的運營相關的無數事項(例如，質量、供應鏈、銷售和服務、融資和流動性、產品開發和工程、勞動力等)。

戰略風險包括一些更廣泛和更長期的事項，包括但不限於技術發展、環境和社會可持續性、資本分配、管理髮展、留用和補償、競爭發展和地緣政治發展。

我們認為，福特風險管理的關鍵成功因素包括董事會和高級管理層設定的強有力的風險分析基調，這體現在他們致力於有效的自上而下和自下而上的溝通(包括管理層與董事會和委員會之間的溝通)，以及業務部門和技能團隊之間積極的跨職能參與。我們已將定期預測、控制和風險審查及特別關注審查流程制度化，在該流程中，公司高級領導層審查業務狀況、業務面臨的風險和機會(合規、報告、運營和戰略風險領域)，並制定具體計劃來應對這些風險和機會。

公司採用的企業風險管理流程通過與高級管理層和董事會的接觸來識別最重要的企業風險。一旦確定，將驗證每個頂級風險，併為其分配一名高管風險所有者，該負責人負責監督風險評估、制定緩解計劃並定期提供更新。企業風險管理流程還涉及業務部門和技能團隊，以確定哪些企業風險與其特定目標最相關，並確定可以在組織中較低級別管理的任何其他風險。對所有確定的企業關鍵風險進行評估，以確定其對相關地緣政治風險和氣候變化影響的敞口。審計委員會和董事會每年審查更新重大風險清單的過程，並監測風險動向和新出現的趨勢，企業風險管理團隊還與外部來源一起制定年度風險評估基準，以確保公司評估與外部風險發展保持同步。

如上所述，全體董事會全面負責監督福特的風險管理，並監督運營風險管理，並在每次董事會例會上進行審查。董事會已將監督特定風險管理領域的責任委託給董事會的某些委員會，每個董事會委員會在每次委員會會議後向董事會全體成員報告。審計委員會協助董事會監督合規和報告風險、網絡安全風險以及企業風險管理流程本身。可持續發展、創新和政策委員會協助董事會監督環境和社會可持續發展風險，薪酬、人才和文化委員會協助董事會監督與薪酬和與人員相關的業務戰略相關的風險，包括領導層繼任和文化、多樣性和包容性。審計委員會和有關委員會還定期審查與人事事項有關的其他政策，包括與舉報人有關的性騷擾和反報復政策。董事會、可持續發展、創新和政策委員會、薪酬、人才和文化委員會、財務委員會和審計委員會都在監督運營和戰略風險管理方面發揮了作用。

網絡安全風險的範圍和嚴重性正在不斷變化，我們將大量資源投入到我們的安全計劃中，我們認為該計劃經過合理設計，可以防範這些風險。審計委員會定期收到關於我們的網絡安全做法以及網絡安全和信息技術風險的最新信息。

 

首席信息安全官。這些定期更新包括與網絡安全實踐、網絡風險和風險管理流程相關的主題，例如我們網絡安全計劃和緩解戰略的更新，以及其他網絡安全發展。除了這些定期更新外，作為我們事件應對流程的一部分，首席企業技術幹事還與首席信息安全乾事和總法律顧問合作，向審計委員會以及在某些情況下向審計委員會提供有關某些網絡安全事件的最新情況。審計委員會審查我們的網絡安全流程並提供意見和監督，如果福特確定其經歷了重大網絡安全事件，審計委員會將在提交最新的8-K表格報告之前收到關於該事件的通知。有關我們的網絡安全風險管理、戰略和治理的更多討論，請參閲我們截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告。

此外，我們還是金融服務和信息技術信息共享和分析中心(每個中心都是ISAC)的成員，也是汽車ISAC的創始成員和董事會成員。我們目前在該董事會的席位有助於保持關係，幫助我們保護自己免受企業和車輛安全風險的影響。

請參閲我們的綜合可持續發展與財務報告(Http://sustainability.ford.com)獲取有關我們如何識別和解決環境和社會可持續性風險的更多信息。

對風險管理的監督

審計委員會財務專家和審計師輪換

《審計委員會約章》規定，審計委員會成員一般不得在超過兩家其他上市公司的審計委員會任職。審計委員會已指定John B.Veihmeyer為審計委員會財務專家。Veihmeyer先生符合紐約證券交易所上市公司和美國證券交易委員會規則下審計委員會成員的獨立性標準。韋邁爾先生也是審計委員會的主席。本公司獨立註冊會計師事務所的主要合夥人至少每五年輪換一次。

關於補償政策和做法的風險評估

2023年，我們對我們的薪酬政策和做法進行了年度評估，包括我們的高管薪酬計劃，以評估與這些政策和做法相關的潛在風險。我們與薪酬、人才和文化委員會審查並討論了評估結果，得出的結論是，我們的薪酬計劃在設計時適當平衡了風險和回報，不鼓勵過度或不必要的冒險行為。因此，我們不認為與我們的員工薪酬政策和做法有關的風險合理地可能對公司產生重大不利影響。

在進行這次審查時，我們考慮了我們計劃的以下屬性：

▪

基本工資、年度獎金機會和長期股權薪酬的組合，以及對官員的績效股權薪酬機會；

​

▪

年度激勵和長期激勵相一致，以確保獎勵鼓勵平衡的行為並激勵業績結果；

​

▪

在確定實際賠償支出時納入非財務指標，如質量以及其他定量和定性的業績因素；

​

▪

 - 薪酬、人才和文化委員會對激勵計劃的支出有消極裁量權；

​

 

▪

使用在三年內按比例授予的RSU和具有三年業績期限的PSU，以財務指標和相對總股東回報(TSR)衡量業績；

​

▪

 - 我們相信，在一段時間內積累股本會鼓勵高管採取行動，促進我們業務的長期可持續性；

​

▪

雙重觸發股權贈與控制條款的變化；以及

​

▪

將高管的利益與我們的股東的利益保持一致的股權目標 - 這阻止了高管專注於短期結果，而不考慮長期後果。

​

我們的薪酬、人才和文化委員會在審議我們高管薪酬計劃的設計時考慮了薪酬風險影響，目標是適當平衡短期激勵和長期業績。

套期保值和質押政策。委員會維持以下與對衝福特普通股風險敞口有關的政策：

某些形式的對衝或貨幣化交易，如遠期銷售合同，允許一個人鎖定他或她所持股票的大部分價值，通常是為了換取股票的全部或部分升值潛力。這些交易允許高管繼續持有福特普通股，但沒有所有權的全部風險和回報。當這種情況發生時，該高管可能不再擁有與公司其他股東相同的激勵或目標。因此，禁止高管對直接或間接擁有的福特普通股進行套期保值，無論是通過補償、公開市場購買還是其他方式獲得。就本政策而言，“套期保值”包括購買金融工具(包括預付可變遠期合約、股權互換、套期和交易所基金)，或以其他方式從事對衝或抵消、或旨在對衝或抵消福特普通股市值下降的交易。任何福特普通股的套期保值，在一個人成為這一政策的對象時，都是不受限制的，但不得續期或延期。

此外，委員會維持以下與福特普通股質押有關的政策：

如果股票擔保的義務違約，高管對福特普通股的質押可能導致在未經高管同意的情況下出售股票，如果這種情況發生在封鎖期內，可能會導致該高管違反內幕交易規定。在經紀保證金賬户(股票被質押以獲得貸款以購買其他證券)中質押福特普通股，會帶來重大的內幕交易風險，因為隨着股價下跌，這些股票可以自動出售。此外，如果根據違約義務出售福特普通股，公司的聲譽以及高級管理人員的個人聲譽可能會受到不利影響。因此，高級管理人員被禁止參與直接或間接擁有的福特普通股的質押，以確保如上所述的經紀保證金賬户的義務。高級管理人員可以在經紀保證金賬户以外的其他地方質押福特普通股，只要滿足以下條件：(I)只能質押超過適用股權指導方針的股份，以及(Ii)任何此類質押都事先獲得首席執行官和總法律顧問辦公室的批准。任何在個人受本政策約束時存在的福特普通股質押都是不受影響的，但不得續期或延期，除非此類續期或延期符合本政策。

關於董事，2014年非僱員董事股票計劃和2024年非僱員董事股票計劃(詳細討論見第82-85頁)禁止對根據該計劃收到的普通股進行套期保值和質押。

薪酬、人才和文化委員會運作

薪酬、人才和文化委員會建立和審查我們的高管薪酬理念和戰略，並監督我們的各種高管薪酬計劃。該委員會負責評估執行董事長總裁和首席執行官以及其他高管的業績和確定薪酬，並批准包括高管在內的高級管理人員的薪酬結構。該委員會目前由四名董事組成，根據紐約證券交易所上市公司規則和我們的公司治理原則，他們被認為是獨立的。委員會的成員由我們的董事會決定。該委員會根據我們董事會通過的書面章程運作。委員會每年審查憲章。薪酬、人才和文化委員會章程的副本可在我們的網站上找到：www.corporate.ford.com.

 

委員會就我們高管的薪酬做出決定，包括被點名的高管。委員會已將某些職責授權給由一名或多名董事會成員組成的小組委員會，並將某些其他責任分配給由一名或多名管理層成員組成的委員會，以協助批准委員會規定的股份限額內的一系列基於股票的獎勵，以及非執行董事的其他薪酬事宜。委員會定期審查此類授權和任務，以及此類小組委員會和管理委員會作出的決定。

薪酬、人才和文化委員會負責制定薪酬計劃，評估業績，並確定高管的總薪酬。在履行其職責時，委員會考慮執行主席、總裁兼首席執行官以及首席人員和員工體驗官的建議。委員會的顧問還就行政人員薪酬的結構和水平提供諮詢意見和分析。

2023年，委員會繼續聘請獨立薪酬諮詢公司Semler Brossy Consulting Group，LLC(“Semler Brossy”)就高管薪酬和福利事項向委員會提供諮詢。塞姆勒·布羅西由委員會直接聘用，委員會有權審查和核準獨立顧問的預算。塞姆勒兄弟不為我們的管理層提供建議，也不從我們那裏獲得任何其他補償。

委員會分析了Semler Brossy作為薪酬顧問的工作是否引起任何利益衝突，考慮到以下因素：(I)Semler Brossy向公司提供任何其他服務；(Ii)公司向Semler Brossy支付的費用佔公司總收入的百分比；(Iii)Semler Brossy旨在防止利益衝突的政策和程序；(Iv)Semler Brossy或公司僱用的個人薪酬顧問與公司執行人員的任何業務或個人關係；(V)個人薪酬顧問與委員會任何成員的任何業務或個人關係；及(Vi)由Semler Brossy或受僱於該公司的個人薪酬顧問擁有的任何本公司股票。委員會根據對上述因素的分析確定，Semler Brossy和Semler Brossy僱用的個人賠償顧問作為委員會賠償顧問的工作沒有造成任何利益衝突。

此外，委員會審查了世界婦女組織高管薪酬數據庫提供的調查數據(見第60頁的競爭性調查)。世界婦女組織不向委員會提出建議，也不協助委員會確定執行幹事的報酬。WTW由福特管理層保留，而不是委員會。

關於委員會在作出行政人員薪酬決定時考慮的因素的更多細節，見第41-64頁的薪酬討論和分析。該委員會與高級管理層一起審查我們的人才和高管發展計劃。這些審查定期進行，重點是整個組織的行政人員發展和繼任規劃，領導級別為1名幹事及以上。

董事獨立性與相關事實和情況

董事自主性

根據適用的美國證券交易委員會和紐約證券交易所上市公司規則，大多數董事必須是獨立董事。這些規則規定，除非董事會肯定地認定董事與上市公司沒有實質性關係，否則任何董事都不具備獨立資格。董事會在決定董事是否與本公司有重大關係時採用了以下標準。這些標準包含在福特的公司治理原則中，可在公司網站上找到，www.corporate.ford.com.

▪

僱員或前僱員。任何董事的僱員或前僱員在終止僱傭關係三年後方可獨立。

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▪

獨立審計師從屬關係。董事現在或過去三年內一直是本公司現任或前任獨立核數師的附屬公司或受僱於該公司，在附屬關係、僱用或審計關係終止後三年前，該公司不得是獨立的。

​

 

▪

連鎖董事職位。如果董事是或在過去三年中一直是連鎖董事的一部分，而該公司的高管在另一家僱用董事的公司的薪酬委員會任職，則任何董事都不能是獨立的。

​

▪

額外的補償。任何董事如果在任何12個月期間從公司獲得或在過去三年內從公司獲得的直接薪酬超過120,000美元，則任何董事都不能獨立，但董事和委員會費用以及養老金或之前服務的其他形式的遞延薪酬(前提是此類薪酬在任何方面與繼續服務無關)。

​

▪

直系親屬。上述類別中有直系親屬的董事也受同樣的三年限制。

​

其他關係。以下商業、慈善和教育關係不會被視為會損害董事獨立性的物質關係：

(i)

產品/服務的銷售和購買。如果在過去三年內，福特董事是另一家與福特有業務往來的公司的高管或員工(或董事的直系親屬是該公司的高管)，並且：(A)對福特的年銷售額少於 100萬美元或該公司年收入總額的2%，或(B)從福特的年度購買量少於 100萬美元或福特年收入總額的2%，在每種情況下，在最近結束的三個財政年度中的任何一年。

​

(Ii)

負債。如果在過去三年內，一家福特董事是另一家欠福特或欠福特債務的公司的高管，並且：(A)該另一家公司欠福特的債務總額不到福特綜合資產總額的2%，或(B)福特欠該另一家公司的債務總額不到該另一家公司綜合資產總額的2%，在每種情況下，在最近結束的三個財政年度中的任何一年。

​

(Iii)

慈善捐款。如果在過去三年內，福特董事擔任某慈善或教育組織的高管、董事或受託人，並且福特對該組織的可自由支配捐款少於 的100萬美元或該組織在最近三個財政年度中任何一年的可自由支配收入總額的2%，則為較大者。(任何與慈善捐款相匹配的款項將不包括在福特為此目的的捐款金額中。)

​

根據該等獨立標準及所有相關事實及情況，董事會認定以下董事概無與本公司有任何重大關係，因此並不獨立：金伯利·卡西亞諾、William W.Helman IV、William E.Kennard、John C.May、Beth E.Mooney、Lynn Vojvodich Radakovich、John L.Thornton、John B.Veihmeyer及John S.Weinberg。此外，董事會決定，根據美國證券交易委員會提高的審計委員會獨立性標準，金伯利·A·卡西亞諾、貝思·E·穆尼和約翰·B·韋邁爾各自是獨立的，約翰·C·梅、林恩·沃伊沃迪奇·拉達科維奇、約翰·L·桑頓和約翰·S·温伯格根據紐約證券交易所關於薪酬委員會的附加獨立標準是獨立的。我們董事提名的人中有64%是獨立的，我們的審計委員會、薪酬、人才和文化委員會、提名和治理委員會是完全獨立的。

披露有關事實和情況

關於上述獨立董事，董事會在作出獨立性決定時考慮了以下相關事實和情況：

在過去三年中，福特不時地從多家公司購買商品和服務，向這些公司出售商品和服務，或提供融資安排，而某些董事是或關聯於這些公司的董事會成員，或者就May、Thornton和Weinberg而言，是作為這樣一家公司的高管。除了梅、桑頓和温伯格之外，這些董事還包括肯納德和韋邁爾以及梅斯。穆尼和沃伊沃迪奇·拉達科維奇。該公司還向某些董事所屬的某些機構捐款。其中包括桑頓和韋邁爾。此外，本公司代表董事會作出慈善捐贈，以代替節日禮物。根據我們的公司治理原則中包含的獨立標準，上述關係都不是實質性的。

 

道德準則

福特致力於以最高水平的誠信運營其業務。該公司已在其網站上公佈(www.corporate.ford.com)其行為守則，所有官員和僱員都必須遵守。這些期望在面向所有福特受薪全職、兼職和機構員工的強制性在線培訓課程中得到了強化，其中包括年度行為準則課程。這些課程會定期更新和審查，以確保內容保持相關性和適當性。此外，本公司已採納並在其網站上公佈適用於所有董事和高級財務人員，包括首席執行官的道德守則。對董事或高管(包括首席執行官、首席財務官和首席會計官)道德守則的任何豁免或修訂必須得到提名和治理委員會的批准，任何此類豁免或修訂都將由本公司通過在其網站上張貼此類豁免或修訂的方式迅速披露。審計委員會和提名和治理委員會都審查管理層對公司行為準則遵守情況的監測。上述道德準則的印刷本也可通過寫信至我們位於福特汽車公司的股東關係部，股東關係，郵編：6248，迪爾伯恩，密西西比州48126。

與董事會溝通及出席週年會議

董事會已經建立了一個程序，通過該程序，您可以向整個董事會、非僱員董事作為一個團體或首席獨立董事發送通信。您可以向我們的董事發送信息，包括對福特會計、內部控制、審計或其他事項的任何擔憂，地址如下：董事會(或首席獨立董事或非僱員董事，視情況而定)，福特汽車公司，郵政信箱685，迪爾伯恩，密西西比州48126-0685。您可以匿名或保密地提交您的擔憂。您也可以指明您是否為股東、客户、供應商或其他利害關係方。

有關公司會計、內部控制或審計事項的信息將傳達給審計委員會。與治理有關的函件將轉交給提名和治理委員會。所有其他通信將提交給公司其他部門，根據通信中概述的事實和情況進行適當處理。答覆將根據需要發送到包含回郵地址的郵件地址。不得轉發的材料包括垃圾郵件和與董事會事務無關的項目。

你亦可在本公司的網站(www.corporate.ford.com).

除非情況特殊，否則董事會的所有成員都將出席年會。去年，董事會當時的所有成員都參加了這次虛擬的年度會議。

 

實益股權

5%的普通股實益股東

根據美國證券交易委員會提交的文件，本公司接到通知，截至2023年12月31日，下表所列實體擁有超過5%的福特普通股所有權權益，或擁有可轉換為福特普通股超過5%所有權的證券，或擁有福特普通股和可轉換為福特普通股的證券的組合，這可能導致超過5%的福特普通股所有權。

​

State Street Bank and Trust Company是福特界定貢獻計劃主信託中福特普通股的受託人，該計劃實益擁有福特普通股的4.46%。在這種身份下，道富銀行和信託公司在某些情況下對股份擁有投票權。

​

2

基於道富集團於2024年1月29日提交的對附表13G/A的審查。附表13G/A披露，道富銀行對259,476,603股股份擁有共同投票權，對173,925,221股股份擁有共同處分權。

​

3

基於先鋒集團於2024年2月13日提交的對附表13G/A的審查。附表13G/A披露，先鋒集團擁有對5,179,917股股份的投票權、對322,361,613股股份的唯一處分權及對17,536,904股股份的共同處分權。

​

4

基於貝萊德股份有限公司於2024年1月26日提交的對附表13G/A的審查。附表13G/A披露，貝萊德股份有限公司對257,455,864股擁有唯一投票權，對282,647,800股擁有唯一處分權。

​

B類股5%的實益股東

截至2024年2月1日，下表所列人士實益持有已發行B類股票超過5%。

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*

包括以個人或受託身份作為唯一受託人或共同受託人以及配偶實益擁有的股份。

​

**

包括以個人或受託身份作為唯一受託人或共同受託人以及配偶實益擁有的股份。

​

***

代表以受託身份作為唯一受託人或共同受託人持有的股份的實益所有權，包括15,824股亨利·福特三世也實益擁有的股份，幷包括在下表所示的亨利·福特三世的金額中。拉森先生否認對這些股份的實益所有權。

​

****

這些B類股票由一個有表決權的信託基金持有，Edsel B.Ford II、William Clay Ford，Jr.、Benson Ford，Jr.和Alfred B.Ford是受託人。該有表決權信託的有效期為永久，直至獲該有表決權信託所持有的超過50%的B類股份的信託證書持有人投票終止為止，並要求受託人按多數票對股份投票。

​

 

實益股權

下表顯示了截至2024年2月1日，每個現任董事、被提名人和被任命的高管實益擁有的福特股票。截至2024年2月1日，沒有任何董事、被提名人或高管，包括被點名的高管，實益擁有福特總已發行普通股的0.11%，也沒有任何此等人士實益擁有福特普通股超過0.01%的單位。我們現任高管持有在2024年2月1日或之後60天內可行使的期權，以購買3,260,422股福特普通股。

​

*

也是一名高管。

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1

對於現任和前任高管，包括在“所有董事和高管作為一個羣體”的金額中的是根據我們的長期激勵計劃(“LTI計劃”)發放的RSU，作為2023年和之前幾年的長期激勵贈款，用於留任和其他激勵目的。

​

此外，顯示的金額包括根據LTI計劃發放的如下RSU：890,277個單位給法利先生；724,487個單位給小威廉·克萊·福特先生；734,722個單位給洪博培先生；203,266個單位給洪博培州長，因為他以前受僱於公司；314,675個單位給勞勒先生；572,666個單位給奧斯特恩先生。

此外，所顯示的金額包括根據“2014年福特汽車公司非僱員董事股票計劃”(“2014年計劃”)發放的單位如下：卡西亞諾女士225,440百萬單位；洪博培州長35,187百萬單位；肯納德先生210,127百萬單位；穆尼女士115,830百萬單位；Vojvodich Radakovich女士171,531單位；韋邁爾先生191,051單位；温伯格先生180,831單位。

包括在上表所示的股權中：小威廉·克萊·福特。已經否認實益擁有1,266,527股B類股票，這些股票要麼由他的直系親屬直接持有，要麼由他的直系親屬以信託形式間接持有，而福特先生在這些信託中沒有任何權益。亞歷山德拉·福特·英格利希否認實益擁有64,554股B類股，這些股份由她的直系親屬以信託形式間接持有，英格利希在這些信託中沒有任何權益。亨利·福特三世否認擁有78,748股B類股票的實益所有權，這些股票由他的直系親屬以信託形式間接持有，福特三世在這些信託中沒有任何權益。現任董事和高管作為一個集團已放棄總共1,409,829股B類股票的實益所有權。

沒有一位董事或高管將普通股作為擔保，也沒有對衝他們對普通股的敞口。

 

2

截至2024年2月1日(或在該日期後60天內)，被點名的高管持有通過行使福特股票期權計劃下的股票期權獲得普通股股票的權利(金額包括在“福特普通股”一欄中)，具體如下：

​

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3

一般來説，這些是根據遞延薪酬計劃記入貸方的普通股單位，以現金支付，在小威廉·克萊·福特的情況下。和約翰·T·勞勒(John T.Lawler)，將股票單位納入福利均衡計劃。

​

 

違法者組第16(A)段報告

經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第16(A)節要求我們的董事、高管和實益擁有我們已發行普通股超過10%的人向美國證券交易委員會提交他們的股票持有量和他們對我們普通股的所有權變化的報告。根據公司記錄和其他信息，福特認為，2023年適用於董事和高管的所有美國證券交易委員會備案要求都得到了遵守。

某些關係和關聯方交易

審查和批准關聯方交易的政策和程序

福特與其高管或董事之間的商業交易，包括董事或高管(或直系親屬)擁有重大所有權權益的公司，或董事或高管(或直系親屬)擔任高管的公司(“關聯方交易”)不受禁止。事實上，某些關聯方交易可能對公司及其股東有利。

然而，確保任何關聯方交易對公司有利是很重要的。因此，任何關聯方交易，無論金額如何，都要事先提交提名和治理委員會審查和批准。提名和治理委員會至少每年審查所有現有的關聯方交易。總法律顧問辦公室在提交給提名和治理委員會之前審查所有這種現有的或擬議的關聯方交易，我們的總法律顧問對每一項關聯方交易的適當性提出意見。提名和治理委員會可酌情諮詢外部法律顧問。

任何董事或在關聯方交易中有利害關係的高管，預計都應迴避對此事的任何考慮。

提名和治理委員會對關聯方交易的批准可能包括最初批准所設想的一系列後續交易，即持續業務關係在一段時間內發生的交易。這些例子包括公司在正常業務過程中與董事或其高管(或其直系親屬)擁有的經銷商之間的交易，公司與董事或其高管可能有關聯的金融機構在正常業務過程中的交易，以及公司在正常業務過程中向與董事或高管可能有關聯的業務發出的一攬子採購訂單的持續發出或釋放。在這種情況下，任何此類批准應要求公司根據適用於非關聯方交易的現有政策和程序(例如，管理向供應商授予業務的公司採購政策等)，就此類持續業務關係做出所有決定。

在所有情況下，董事或在關聯方交易中擁有權益的高管不得試圖影響公司人員就該交易做出任何決定。

關聯方交易

2002年2月，福特與底特律獅子隊(以下簡稱獅子隊)簽署了體育場命名和許可協議，根據協議，我們於2002年支付了5000萬美元，獲得了位於底特律市中心的一個新圓頂體育場的冠名權，2002年全國橄欖球聯盟賽季期間，獅子隊就是在這裏開始進行主場比賽的。我們把這個體育場命名為“福特球場”。冠名權協議的期限為25年，從2002年國家橄欖球聯盟賽季開始。根據冠名權協議，福特的好處包括獨家的外部入口標誌和主要的內部促銷標誌。從2005年開始，本公司還同意在冠名權協議的剩餘時間內，免費向獅子隊提供福特在北美生產的8輛新車型年福特、林肯或水星品牌汽車，供福特菲爾德和獅子隊的管理層和員工使用，並在每隔一年更換該等車輛。2023年發生的費用為190,821美元。小威廉·克萊·福特他的後代擁有獅子隊的少數股權，福特是董事的成員和獅子隊的官員。

 

2014年，福特與獅子隊的一家全資子公司達成了一項贊助協議，成為NCAA批准的一場男子大學橄欖球賽的獨家冠名贊助商，這場比賽將在2014-2016賽季的每個賽季在福特球場舉行。我們為我們的Quick Lane輪胎和汽車中心品牌將該碗命名為“Quick Lane Bowl”，並收購了幾個廣播電視信息、活動標牌和其他廣告，以換取贊助費。2016年，該公司將對Quick Lane Bowl的贊助延長了三年，以涵蓋2017-2019年賽季。2020年，該公司將其贊助延長至2022年。由於新冠肺炎疫情的流行，2020年沒有舉辦快車道碗，2021年，公司將對快車道碗的贊助延長至2023年，具體如下：2021年：0美元(2020年支付 715,000美元至2021年)；2022年：736,500美元；2023年：758,600美元。2023年，福特決定在2023年比賽之後不再續簽Quick Lane Bowl贊助協議。2023年沒有額外的贊助成本。

林恩·F·阿蘭特的丈夫保羅·阿蘭特是兩家福特特許經銷店和一家林肯特許經銷店的少數股權所有者。2023年，福特向經銷商收取了約210.5美元的正常業務過程中的產品和服務費用。反過來，福特向經銷商支付了約2960萬美元的正常業務服務費用。同樣在2023年，福特的全資實體福特汽車信貸公司向阿蘭特擁有的經銷商提供了約344.8美元的融資，並在正常業務過程中向他們支付了約623,211美元。經銷商在正常業務過程中向福特信貸支付了約329.4美元。此外，2023年，福特信貸從經銷商那裏購買了零售分期付款銷售合同和紅毯租賃，金額分別約為2,430萬美元和113.6美元。

2001年3月，拉森系統公司的營銷夥伴部門被營銷夥伴有限責任公司(Dba OneMagnify)收購，這是一個實體，我們的前董事埃德塞爾·B·福特二世和他的家族，包括我們現在的董事亨利·福特三世，以前擁有控股權。在收購之前，Lason Systems，Inc.的營銷助理部門為公司提供了各種營銷和相關服務，並在收購後繼續下去。埃德塞爾·B·福特二世及其家族，包括我們現在的董事亨利·福特三世，於2022年6月1日出售了他們在Marketing Associates，LLC的全部股權，但通過與此類出售相關的本票，繼續擁有Marketing Associates，LLC的權益，本金金額與Marketing Associates，LLC從公司收到的收入掛鈎。2023年，公司向Marketing Associates，LLC支付了約6,080萬美元，用於在正常業務過程中通過普通採購流程提供營銷和相關服務。

2016年4月，公司批准向Fontinalis Capital Partners II投資高達1000萬美元，這是一家投資於下一代移動初創實體的風險投資基金。截至2024年3月1日，我們已投資約999萬美元。我們的投資產生了幾個好處，包括：(I)增加了對可能的流動性投資的早期敞口；(Ii)無論投資基金是否投資於實體，都能夠直接投資於該實體；以及(Iii)增加了對風險資本流動性專業知識的敞口。截至2024年1月1日，小威廉·克萊·福特擁有7.6%的權益，林恩·F·阿蘭特擁有該投資基金4%的權益。

在2023年，根據公司與福特二世簽訂的諮詢協議，亨利·福特三世的父親、前董事埃德塞爾·B·福特二世賺取了650,000美元的費用。諮詢費按季度以現金形式支付。根據該協議，福特二世可以擔任諮詢、代表和其他職責，以促進福特在福特賽車運動、歷史事件和其他場合的利益和聲譽。此外，公司還為福特二世先生提供設施(包括辦公空間)和一名行政助理。本協議將持續到任何一方提前30天通知終止為止。

2023年，公司聘請凱瑟琳·奧卡拉漢的丈夫擔任我們客户關係中心的經理，她在2024年2月12日之前一直擔任福特的副財務總監總裁。他在2023年獲得了大約453,461美元的薪酬，主要包括工資、獎金和股票獎勵。奧卡拉漢女士目前擔任福特汽車信貸公司的首席執行官。

根據美國證券交易委員會提交的文件，本公司獲悉，截至2023年12月31日，道富銀行及其附屬公司道富銀行和信託公司、道富金融中心、馬薩諸塞州波士頓國會街1號套房1號、郵編02111-2016年及部分附屬公司持有我們約8.38%的普通股。2023年，公司在正常業務過程中向道富集團及其附屬公司支付了約320萬美元。

根據美國證券交易委員會提交的文件，公司被告知，截至2023年12月31日，貝萊德公司，50 Hudson Yards，New York，NY 10001及其某些附屬公司擁有公司約7.2%的普通股。2023年期間，本公司在正常業務過程中向貝萊德股份有限公司支付了約880萬美元。

 

以下圖表顯示了識別和披露關聯方交易的流程。

利益相關者參與

福特的理念是直接、公開、透明和頻繁地與我們的利益相關者接觸。管理層每年都會與機構投資者會面，討論各種問題，包括長期戰略；財務和經營業績；風險管理；環境、社會和治理(ESG)實踐；以及高管薪酬計劃。我們還與散户投資者打交道。這些會議內容豐富，在適當的情況下，我們將利益相關者的建議納入我們的政策、披露和戰略考慮、委託書和溝通戰略。2023年對福特來説是變革性的一年，因為我們將業務劃分為三個不同的、以客户為中心的銷售部門- - 福特藍、福特E型車和福特專業版。為此，我們改變了報告財務業績的方式，併為每個部門引入了新的關鍵業績指標，我們通過兩個關鍵活動向股東傳達了這些指標：3月份在紐約證券交易所舉行的財務報告説明會和5月份的資本市場日。

2023年以來的其他亮點包括：

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與代表我們機構股權投資者基礎約60%的股東和持有我們約30%未償無擔保債務的固定收益投資者以及我們股權和債務的潛在持有人會面

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參加了20次會議和7次投資者活動，其中包括一次以ESG為重點的非交易路演

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召開季度網絡直播收益電話會議

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完成了廣泛的電話、電子郵件和其他行業活動

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政務活動

福特認為，與政府官員和機構的接觸在制定管理我們現在和未來業務的法規和立法方面發揮着關鍵作用。為了對我們參與政治進程的原則保持透明，我們在公司網站上分享有關我們的政治和遊説活動的披露。我們的年度《美國政治參與報告》可在以下網址獲得：www.corporate.ford.com.

我們鼓勵您閲讀這份報告，以瞭解我們關於政治和遊説活動的政策和程序。我們披露的信息包括福特在某些行業協會中持有的會員資格，任何

 

第527,501(C)(4)條，或投票倡議捐款，福特汽車公司公民行動基金捐款，以及我們對此類捐款的管理。該網站還包含指向我們的聯邦披露報告的各種鏈接。CPA-ZICKLIN是一家獨立指數，對企業披露的與政治和遊説活動相關的信息進行評級，2023年 -  給我們的披露打了92.9%的總分，為我們贏得了“引領潮流”的稱號。我們相信您會發現這一披露具有教育意義和信息量。

環境、社會和治理

福特的目標一直不只是製造汽車。我們的動力來自於建設一個更美好的世界的願望-- - ，一個更加公平、包容和可持續的世界，一個每個人都可以自由行動和追求夢想的世界。

對於如何實現這些雄心勃勃的目標，沒有簡單的公式。今天，我們發現自己處於福特無與倫比的傳統梅賽德斯-奔馳( - )和其無限潛力的交匯點。我們為福特的未來感到興奮，就像我們為它的過去感到自豪一樣。我們樂觀，精力充沛，並準備好迎接在通往更好的道路上的任何曲折。

我們的第四份綜合可持續發展和財務報告以及我們的第25份這是年度可持續發展報告繼續建立在我們在可持續發展報告方面的領導地位的歷史上。這份報告分享了我們在過去一年中取得的進展，並讓利益相關者完整地瞭解了我們為對人類和地球產生積極影響所做的努力。

欲瞭解更多信息，請訪問http://sustainability.ford.com.我們的《2024年綜合可持續發展與財務報告》中的一些亮點包括：

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有關前瞻性陳述的警示説明，請參閲附錄II

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建議1.選舉董事

董事的識別

提名和治理委員會章程規定，該委員會對可能的董事候選人的背景和資格進行一切必要和適當的調查。委員會通過各種方式確定候選人，包括獵頭公司、委員會成員和董事會成員(包括執行主席、總裁和首席執行官)的推薦，以及公司管理層的建議。委員會有權保留和終止任何獵頭公司，以協助其確定和評估擔任公司董事的候選人。本公司已代表委員會向第三方公司支付費用，以協助委員會確定和評估潛在的董事會成員。

14名董事將在今年的年會上參選。如果當選，每一位董事的任期將持續到下一屆年會，或者直到他或她被另一位當選的合格董事接替，或者直到他或她去世、辭職或被免職。

120多年來，福特家族一直積極參與公司的領導和管理，這種領導地位今天通過執行主席小威廉·克萊·福特、他的女兒亞歷山德拉·福特·英格利希和她的第二堂兄亨利·福特三世的董事會成員繼續存在。

在提供代理時，您的股票將按照您指定的方式進行投票。如果您在提供委託書時未指定希望如何投票您的股票，則將對其進行投票選舉下列所有被提名人。如果不可預見的情況(如死亡或殘疾)使董事會有必要用另一人取代任何被提名人，您的股票將被投票給被替代的被提名人，或者董事會可能會縮小其規模。

獲提名人須具備的資格

由於福特是一家龐大而複雜的公司，提名和治理委員會在考慮董事會候選人時會考慮許多資格。除了以下列出的資格外，董事應該具備的最重要的素質包括最高的個人和職業道德標準、正直和價值觀。他們應該致力於代表所有股東的長期利益。董事還必須有實際的智慧和成熟的判斷力。董事必須客觀和好奇心強。福特認識到技能、經驗和人口背景多樣性的價值。我們努力擁有一個全面的董事會，在與公司整體業務、長期戰略、風險和全球活動相關的領域擁有豐富的經驗，包括商業、國際運營、金融、製造和產品開發、營銷和銷售、政府、技術、風險管理和可持續性。從提名者的履歷來看，當前的董事提名者具備這些資格。董事必須願意投入足夠的時間有效地履行其職責，包括在定期安排的董事會會議之外提供諮詢，並應承諾在較長時間內在董事會任職。董事亦應做好準備，在其個人情況發生任何重大變化而可能影響其作為本公司董事履行其職責的情況下提出辭職，包括其主要工作職責的變化。

董事的每一位被提名人目前都是董事會成員，董事會在2023年期間舉行了七次會議。董事的每一位現任被提名人在其任職期間於2023年出席了至少75%的董事會和委員會會議。被提名者提供了截至最新實際日期的以下關於自己的信息。對於每一位董事被提名人，我們都披露了導致董事會得出結論的特定經驗、資格、屬性或技能，認為被提名人支持公司的戰略，因此應該充當董事。下面的矩陣闡述了每個被提名人的獨特資歷和人口背景如何有助於創建一個全面和有效的董事會。

 

主任技能和多樣性矩陣

 

董事提名者

 

 

 

 

 

 

 

2023年董事薪酬

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1

費用。董事會就董事非員工薪酬做出決定。任何擬議的變更都會事先進行審查，並由提名和治理委員會向董事會建議。

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自2017年1月1日起，董事會同意向公司非僱員董事支付以下薪酬：

同時也是公司僱員的董事不會因其在董事會的服務而單獨獲得補償。支付給小詹姆斯·D·法利的補償。和小威廉·克萊·福特。總裁和首席執行官兼執行主席的各自職位在第41頁開始的薪酬討論與分析中闡述。

如下文腳註2所述，年度董事會會員費的約68%(“強制性部分”)以RSU支付，此外，根據2014年計劃，某些董事除強制性部分外，還選擇以RSU收取全部或部分費用。根據美國證券交易委員會規則，任何董事選擇以RSU收取的任何費用的美元價值超過根據該計劃以RSU強制支付的費用的美元價值，列在“賺取或以現金支付的費用”欄中。

2

2014年計劃。自2014年1月1日起，董事會通過了2014年計劃，並在2014年股東周年大會上獲得股東批准。2014年計劃的結構是，年度董事會會費的強制性部分以RSU支付。(C)欄中顯示的數額是與2014年計劃所支付費用的強制性部分有關的核定費用單位的發放日期價值。根據2014年計劃，每個董事還可以選擇以RSU支付部分或全部剩餘費用。RSU在授予後立即授予。每個董事均有權選擇RSU結算為福特普通股的時間如下：(I)緊接授出日期；(Ii)授出日期起計五年內較早者並脱離董事會；或(Iii)脱離董事會。董事會通過了2014年計劃，因為RSU以普通股的股份進行結算，從而進一步協調了董事和股東的利益。在從董事會分離之前，董事不得出售、對衝或質押年度董事會費用的強制性部分，即使RSU在從董事會分離之前結算為普通股。鑑於董事年度費用的約68%以股份單位形式支付，且董事在脱離董事會後方可處置該等股份或股份，因此對董事會成員並無最低股份擁有權要求。如果股息是以普通股支付的，股息等價物將在RSU餘額上以額外的RSU支付，用於那些其RSU尚未結算為普通股的董事。任何董事，其RSU已結算為普通股，他們被要求將該等股票的股息再投資於額外的普通股，直到從董事會分離。

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2014計劃於2023年12月31日到期。自2024年1月1日起，董事會通過了《福特汽車公司非僱員董事2024年股票計劃》(《2024年計劃》)。2024年年會要求你們批准2024年計劃。請參閲第82-85頁的提案4，以更詳細地説明2024年計劃的具體條款。如果您不批准2024年計劃，董事會將不會根據2024年計劃及未來五年向符合條件的董事頒發獎項。

3

額外津貼和評估車輛計劃。本欄顯示的所有金額反映：(I)提供給非執行董事的評估工具的成本；(Ii)本公司代表董事會於2023年12月31日在董事會成員中平均分配的慈善捐贈的成本；及(Iii)選擇本公司提供的醫療保險與向員工提供的醫療保險相同的七名董事的醫療保險費成本，但董事不支付任何部分保費。根據我們的管理租賃計劃，我們通過估算可比車輛的租賃費來計算提供評估車輛的總增量成本。該計劃下租賃費

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考慮到使用車輛的成本、維護、執照、所有權和登記費以及保險。我們為非執行董事免費提供最多兩輛公司車輛的使用。預計董事將向公司提供車輛的評估。

4

人壽保險。本欄中顯示的金額反映了公司為每個非僱員董事支付的人壽保險費。福特為非僱員董事提供200,000美元的人壽保險，這一保險在董事退休時終止。董事可以選擇將人壽保險覆蓋範圍減少到50,000美元和更低的收入歸屬。自2014年1月1日起，非員工董事人壽保險計劃進行了更改，允許成為董事的前員工參加該計劃，並保留為退休員工提供的人壽保險。

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你們董事會的建議：選舉每一位董事提名人

 

註冊會計師事務所

獨立註冊會計師事務所由董事會審計委員會選聘。你必須批准審計委員會對2024年的選擇。

審計委員會選擇普華永道會計師事務所(“普華永道會計師事務所”)根據上市公司會計監督委員會制定的2024年標準，對公司的綜合財務報表和財務報告內部控制進行獨立審計。普華永道會計師事務所自1946年以來一直擔任我們的獨立註冊會計師事務所。普華永道的代表將出席會議，並有機會發表聲明並回答適當的問題。

本公司就2023年和2022年提供的審計和非審計服務向普華永道支付的金額如下表所示。

福特管理層將向會議提交以下決議：

“下定決心，批准董事會審計委員會選擇普華永道會計師事務所作為獨立註冊會計師事務所，根據上市公司會計監督委員會制定的2024年標準對公司的綜合財務報表和財務報告的內部控制進行獨立審計。“

你們董事會的建議：關於提案2

支付給獨立註冊會計師事務所的費用

每年，審計委員會都會預先批准普華永道提供的服務類別(而不是個人業務)。作為此審批的一部分，將為每類服務(審計、與審計相關的服務、税務服務和其他服務)確定金額。如果預先核準的數額被證明不足，將在下一次定期會議期間向審計委員會提出增加資金的請求，以供核準。審計委員會核準了下表所列的所有費用。

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1

包括審計公司年度報告Form 10-K中的財務報表、審查公司Form 10-Q季度報告中的財務報表、證明公司財務報告內部控制的有效性、準備某些法定審計報告，以及提供與福特汽車公司和福特汽車信貸公司融資交易相關的安慰函。

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2

包括支持融資交易、合併、收購和資產剝離的盡職調查、員工福利計劃審計、認證服務、內部控制審查以及協助解釋會計準則。

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3

包括税務合規和準備納税申報表方面的協助、税務諮詢、規劃和諮詢服務、税務審計方面的協助，以及與合併、收購和資產剝離相關的税務建議。在支付的納税服務費用中，我們在2023年和2022年分別支付了48%和56%的納税遵從相關服務。

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4

包括支持有關新市場和戰略的業務和監管審查和研究分析，與保險索賠相關的諮詢服務，以及對公司的網絡安全計劃、政策、程序、實踐和整體戰略的評估。

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