OLO INC.
賠償追討政策
賠償委員會於2023年11月27日批准
OLO Inc.是特拉華州的一家公司(以下簡稱“公司”)，該公司採取瞭如下所述的補償追回政策(以下簡稱“政策”)。
1.《世界經濟展望》
本政策規定公司應根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)根據1934年證券交易法(經修訂)(“交易法”)和紐約證券交易所發佈的規則，向承保人(定義見下文)追討錯誤判給的賠償的情況和程序。本文中使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有下文第3節中給出的含義。
2.取消賠償追討要求
如果公司被要求編制財務重述，公司應合理迅速地追回就該財務重述錯誤判給的所有賠償。
3.報告的定義
A.“適用的恢復期”是指緊接財務重述日期之前的三個完整的會計年度。此外，倘若本公司更改其財政年度：(I)在該三個已完成的財政年度內或緊隨其後的任何少於九個月的過渡期亦應為該等適用的恢復期的一部分，及(Ii)任何九至十二個月的過渡期將被視為已完成的財政年度。
B.“適用規則”指交易所根據“交易所法”第10D-1條通過的任何規則或條例，以及美國證券交易委員會根據“交易所法”第10D節通過的任何適用規則或條例。
“董事會”是指本公司的董事會。
D.“委員會”是指董事會的薪酬委員會。
E.“承保人員”指董事會或委員會指定受本政策約束的任何行政官員和任何其他人員。任何人就錯誤地給予的補償而言的被保險人身份，應自收到該錯誤給予的補償之時起確定，無論此人目前在公司的角色或地位如何(例如，如果某人在適用的恢復期開始後才開始擔任高管，則就其開始擔任執行幹事之前收到的錯誤給予的補償而言，該人將不被視為被保險人，但對於在該人開始作為高管服務之後收到的錯誤給予的補償而言，該人將被視為被保險人。
如果該人在履約期間的任何時間擔任執行幹事，則該人將被視為一名行政幹事(如果該人被錯誤地給予補償)。
F.“生效日期”指2023年10月1日。
G.“錯誤判給的賠償”是指被保險人在生效日期或之後以及在適用的追償期間收到的任何基於獎勵的賠償額，超過了如果根據財務重述中重述的數額確定此類賠償額的話被保險人本應收到的數額，該數額的計算不考慮所支付的任何税款。就基於股票價格或股東總回報的激勵性薪酬計算錯誤授予的補償，如果錯誤授予的補償金額不需要直接根據財務重述中的信息進行數學重新計算，則應基於對財務重述對收到基於激勵的補償的股價或股東總回報的影響的合理估計，公司應保存該合理估計的確定文件，並根據適用規則向交易所提供該文件。基於激勵的薪酬在達到財務報告衡量標準時被視為收到、賺取或歸屬，而不是在實際支付、授予或歸屬發生時被視為已收到、賺取或歸屬。
H.“交易所”指紐約證券交易所。
I.“高管”是指根據《交易法》第16條的規定，在適用於基於激勵的薪酬的績效期間的任何時間為公司服務並在開始服務後獲得基於激勵的薪酬的任何公司高管(無論這種基於激勵的薪酬是在該人員任職期間或之後獲得的)。
J.“財務報告措施”是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施、完全或部分源自該等措施的任何措施(例如，包括非公認會計原則的財務措施)，以及股票價格和股東總回報。
K.“基於激勵的薪酬”是指公司或其任何子公司直接或間接提供的、全部或部分基於實現財務報告措施而授予、賺取或授予的薪酬。
L.A“財務重述”是指由於公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而對公司以前發佈的財務報表進行的重述，包括為更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求的任何重述，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未予糾正將導致重大錯報的任何重述。
M.“重述日期”就財務重述而言，指以下日期中較早的日期：(I)董事會或董事會審計委員會得出或理應得出結論認為本公司須編制財務重述的日期或(Ii)法院、監管機構或其他合法授權機構指示本公司編制財務重述的日期。
4.取消賠償追討要求的例外情況
如委員會認為追討錯誤判給的賠償並不可行，且符合下列一項或多項條件，以及適用規則所載的任何其他要求，則本公司可選擇不追討根據本保單錯誤判給的賠償：(I)支付予第三方(包括外部法律顧問)以協助執行本政策的直接開支將超過須追討的金額，而本公司已作出合理嘗試追討該等錯誤判給的賠償；或(Ii)追討可能會導致符合税務資格的退休計劃未能符合適用法規的資格。
5.促進參與員工的復甦。
除(但不限制)上述第2段的規定外，如果公司在生效日期後被要求編制財務重述，公司可向任何不是承保人員的公司現任或前任僱員(每個“參與員工”)追回在緊接重述日期之前的三個完整會計年度內從公司獲得基於激勵的薪酬的金額，超過根據財務重述支付給參與員工的金額；但本第5段僅適用於董事會(或其正式成立的委員會)在其全權酌情決定下認定參與僱員有任何行為或不作為對需要財務重述的情況有重大貢獻，且該等作為或不作為涉及以下任何事項：(I)參與僱員在受僱過程中的不當行為、不當行為或違反本公司任何規則或任何適用法律或法規規定的行為；或(Ii)參與僱員違反對本公司或其股東的受信責任。
6.在故意不當行為的情況下，允許追回。
除上文第2段和第5段的規定外，如果本公司須在生效日期後編制財務重述，而董事會(或其正式成立的委員會)全權酌情決定承保人或參與僱員的行為或不作為導致需要財務重述的情況，而該等作為或不作為涉及下列任何一項：(I)故意、明知或故意的不當行為或故意、在明知或故意違反本公司任何規則或任何適用的法律或法規規定的情況下，或(Ii)本公司在承保人士或參與僱員受僱期間欺詐的情況下，本公司可向該承保人士或參與僱員追討緊接重述日期前三個完整財政年度內該承保人士或參與僱員從本公司收取的以獎勵為基礎的薪酬最高達100%(由董事會或其正式成立的委員會酌情釐定)。
7.增加税收方面的考慮
根據本政策，本公司有權追回被保險人收到的任何錯誤判給的賠償，已收到的總金額(即在扣除任何預扣税款或其他付款之前，被保險人已收到或有權收到的金額)應由被保險人退還。
8.制定賠償追回辦法
委員會應自行決定追回本合同項下錯誤判給的賠償的方法，其中可包括但不限於下列任何一項或多項：
A.要求償還以前支付的基於現金獎勵的薪酬；
B.尋求追回因授予、行使、和解、出售、轉讓或以其他方式處置基於股權的獎勵而實現的任何收益；
C.取消或撤銷部分或全部尚未完成的既得或非既得股權獎勵；
(四)調整或者暫不支付賠償金或者其他抵銷款項的；
E.取消或抵消未來計劃授予的股權獎勵；和/或
F.適用法律或合同允許的任何其他方法。
儘管如上所述，如果錯誤判給的賠償以與收到賠償完全相同的形式退還給本公司，承保人將被視為已履行其向本公司退還錯誤判給的賠償的義務；前提是為履行納税義務而預扣的股權將被視為以現金形式收到，金額相當於所支付的扣繳税款。
9、中國經濟政策解讀
應以與適用規則和任何其他適用法律一致的方式解釋本政策。委員會在解釋本政策時，應考慮對美國證券交易委員會的任何適用的解釋和指導，包括例如在確定財務重述是否符合本政策項下的財務重述的資格時。如果適用規則要求在除上述規定之外的其他情況下追回基於激勵的薪酬，本政策中的任何規定不得被視為限制或限制公司在適用規則要求的最大程度上追回基於激勵的薪酬的權利或義務。
10.中國政府政策管理局
本政策應由委員會管理。委員會應擁有與本政策管理相關的權力和權限，以符合公司的管轄文件和適用法律。委員會應完全有權採取或指示採取本政策所要求或規定的所有行動，並作出所有決定，並應完全有權採取或指示採取，所有該等其他行動，並作出所有該等其他決定，不與本政策的具體條款和規定相牴觸，委員會認為是必要或適當的，管理這一政策。委員會對本政策任何條款的解釋和解釋以及委員會根據本政策作出的所有決定均為最終、有約束力和決定性的。
11. 賠償金收回不受賠償限制的償還
儘管與本公司或其任何子公司的任何協議或組織文件中有任何相反規定，但受保人無權就錯誤授予的賠償或因根據本保單收回的錯誤授予的賠償而產生的或以任何方式與之相關的任何損失獲得賠償。