目錄
 
 展品99.1​
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年會和特別會議通知
股東的 個
2024年4月26日星期五
管理信息通告
​ ​
這些材料很重要，需要您立即關注。如果您對投票股票有疑問或需要幫助，您可以聯繫公司的委託書徵集代理：
勞雷爾山顧問團
北美免費電話：1-877-452-7184
北美以外地區：1-416-304-0211
電子郵件：assistance@larelhill.com
​ ​
您的投票很重要。今天請為您的股票投票。
目錄
AGNICO EAGLE MINES LIMITED
國王東街145號400套房
安大略省多倫多
M5C 2Y7
2024年股東年會和特別大會通知
​
日期：
 ​ ​ 2024年4月26日星期五 ​
​
時間：
 ​ ​ 上午11：00(多倫多時間) ​
​
地點：
 ​ ​ 混合 ​
​ ​ ​ ​
安大略省多倫多市灣街401號辛普森大廈8樓阿卡迪亞法院，郵編：M5H，2Y4，網址：https://meetnow.global/MFJPVMP
​
​
會議事項：
 ​ ​
1.
收到Agnico Eagle Mines Limited(“本公司”)截至2023年12月31日止年度的財務報表及核數師報告；
​
 ​
​
2.
董事選舉；
​
 ​
​
3.
指定審計師；
​
 ​
​
4.
考慮並在認為可取的情況下，通過普通決議，批准對本公司激勵性股份購買計劃的修訂；
​
 ​
​
5.
考慮並在被認為可取的情況下，通過一項接受本公司高管薪酬辦法的不具約束力的諮詢決議；以及
​
 ​
​
6.
考慮可能在股東年會和特別會議(“股東大會”)之前適當提出的任何其他事務。
​
 ​
重要通知
公司正在舉行混合會議，允許註冊股東和正式指定的代表持有人在線和麪對面參加。登記股東、非登記(實益)股東及正式委任的代表持有人將可透過在線入門網站實時出席虛擬會議、提問及投票，惟彼等須連接互聯網，並仔細遵守隨附的管理資料通函(“通函”)及委任代表表格或投票指示表格(視何者適用而定)所載的指示。未登記股東如不遵守通函及相關委託書所載程序，將可作為嘉賓收聽會議的網絡直播，但不能提問或投票。對於希望虛擬出席會議的股東，公司還在SEDAR+(www.sedarplus.com)和Edgar(www.sec.gov)上的公司發行人簡介下提交了“虛擬年度股東大會用户指南”。虛擬年度股東大會用户指南的副本也可在公司網站www.agNicoengle.com的“投資者關係 - 財務信息”下獲得。
您之所以收到本通知，是因為您於2024年3月15日持有Agnico Eagle Mines Limited的普通股。無論股東計劃親自出席會議還是虛擬出席會議，公司都鼓勵所有股東在會議之前投票。登記股東可以通過郵寄、電話或互聯網投票。為了在會議上生效，委託書必須在上午11：00之前提交給加拿大的ComputerShare Trust Company。(多倫多時間)2024年4月24日，或不晚於任何休會或延期會議時間前48小時(不包括星期六、星期日和節假日)。非登記股東將從其中間人那裏收到一份投票指示表格，並且必須認真遵守投票指示表格上的指示。中介機構可將投票截止日期定得比通知中規定的日期更早。關於如何在會前投票以及如何出席會議的額外信息，無論是親自參加還是虛擬參加，股東應仔細閲讀通函中的“第一節：投票信息”。
董事會命令
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C克里斯托弗·沃爾默豪森
常務副經理總裁，法務，
總法律顧問兼公司祕書
2024年3月22日
要在會議上生效，委託書必須在上午11：00之前提交給加拿大的ComputerShare Trust Company。(多倫多時間)2024年4月24日，或不晚於任何休會或延期會議時間前48小時(不包括星期六、星期日和節假日)。
目錄​
 
管理信息通報
本管理資料通函(“通函”)及隨附的委託書材料是就Agnico Eagle Mines Limited(“貴公司”)管理層徵集委託書以供於2024年4月26日舉行的股東周年大會及特別大會(“股東大會”)使用而提供的。除非另有説明，本通函中的所有信息均以2024年3月15日為準，所有金額均以美元(“美元”、“美元”或“美元”)表示。本通函中的某些信息以加元(“C$”)表示。
目錄
​ ​ ​ ​ ​ ​
第 頁
 ​
​ ​ ​
治理和薪酬實踐摘要
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​ ​ ​
讀者須知
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
第1節：
​ ​
投票信息
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
第2節：
​ ​
會議事務
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
​ ​ ​
董事選舉
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
​ ​ ​
董事薪酬及其他信息
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
​ ​ ​
董事會治理事項
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
​ ​ ​
任命審計師
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
​ ​ ​
財務報表
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
​ ​ ​
三年燒傷率
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
​ ​ ​
修訂激勵性購股計劃
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
​ ​ ​
關於高管薪酬辦法的諮詢投票
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
第3節：
​ ​
薪酬和其他信息
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
​ ​ ​
薪酬委員會主席的信
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
​ ​ ​
薪酬討論與分析
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
​ ​ ​
性能圖表
​ ​ ​ ​ 69 ​ ​
​ ​ ​
軍官薪酬
​ ​ ​ ​ 70 ​ ​
​ ​ ​
董事和高級管理人員負債
​ ​ ​ ​ 84 ​ ​
​ ​ ​
其他物品
​ ​ ​ ​ 84 ​ ​
附錄A：
​ ​
公司治理實踐聲明
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
附錄B：
​ ​
激勵購股計劃決議
​ ​ ​ ​ B-1 ​ ​
附錄C：
​ ​
修改和重述激勵性股票購買計劃
​ ​ ​ ​ C-1 ​ ​
附錄D：
​ ​
關於高管薪酬辦法的諮詢決議
​ ​ ​ ​ D-1 ​ ​
附錄E：
​ ​
2023投票結果
​ ​ ​ ​ E-1 ​ ​
2
目錄​
 
​ ​
治理和薪酬實踐摘要
 ​ ​
為了幫助股東查找與公司治理和薪酬實踐有關的某些經常查閲的信息，以下是按主題組織的具體治理和薪酬信息的位置。
​ ​ ​
第 頁
 ​
治理實踐 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Agnico Eagle有： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
•
召開混合會議
​
 ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
•
單獨選擇每個董事
​
 ​ ​ ​ ​ 14-21 ​ ​
•
擁有多數票政策
​
 ​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
•
擁有獨立首席執行官董事
​
 ​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
•
擁有完全獨立的委員會
​
 ​ ​ ​ ​ 22,A-7 ​ ​
•
董事入股指引
​
 ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
•
有董事會外參與政策
​
 ​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
•
有董事會多元化政策
​
 ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
•
為女性導演設定目標
​
 ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
•
開展董事年度測評
​
 ​ ​ ​ ​ 30,A-10 ​ ​
•
有董事會續簽慣例
​
 ​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
•
有強大的董事教育項目
​
 ​ ​ ​ ​ 30-32 ​ ​
•
有繼任計劃
​
 ​ ​ ​ ​ 83 ​ ​
•
與股東接觸
​
 ​ ​ ​ ​ 32-33 ​ ​
•
對網絡安全項目進行董事會監督
​
 ​ ​ ​ ​ 35,A-7 ​ ​
•
有氣候變化相關風險和機會的董事會監督
​
 ​ ​ ​ ​ 35,A-9 ​ ​
薪酬實踐 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Agnico Eagle有： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
•
薪酬與績效掛鈎
​
 ​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
•
對薪酬有發言權
​
 ​ ​ ​ ​ 38-39 ​ ​
•
對向近地天體支付的STIP設置上限
​
 ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
•
有退款政策
​
 ​ ​ ​ ​ 68 ​ ​
•
有反對衝政策
​
 ​ ​ ​ ​ 47-48 ​ ​
•
有高管持股指南
​
 ​ ​ ​ ​ 68 ​ ​
•
具有雙重觸發的控制條款變更
​
 ​ ​ ​ ​ 82-83 ​ ​
•
注重基於績效的LTIP
​
 ​ ​ ​ ​ 43,63-67 ​ ​
•
選擇合適的對等組
​
 ​ ​ ​ ​ 48-49 ​ ​
•
披露PSU歸屬條件
​
 ​ ​ ​ ​ 67,73-74 ​ ​
•
披露STIP目標和計算
​
 ​ ​ ​ ​ 51-60 ​ ​
•
披露CEO可變現薪酬
​
 ​ ​ ​ ​ 76-77 ​ ​
Agnico Eagle不： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
•
保證獎金
​
 ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
•
向高管授予選項
​
 ​ ​ ​ ​ 63,74-75 ​ ​
•
發放一次性或特別現金獎金
​
 ​ ​ ​ ​ 41,50 ​ ​
•
向董事或高級管理人員貸款
​
 ​ ​ ​ ​ 84 ​ ​
•
鼓勵過度冒險
​
 ​ ​ ​ ​ 47-48 ​ ​
3
目錄​
 
​ ​
讀者須知
 ​ ​
前瞻性陳述
本通函所載資料已於2024年3月15日編制。本通知中包含的某些陳述構成了“1995年美國私人證券訴訟改革法”所指的“前瞻性陳述”，以及加拿大各省證券法規定的“前瞻性信息”，在本文中稱為“前瞻性陳述”。本通函中使用的“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“未來”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“將”及類似的表述旨在識別前瞻性表述。具體地説，本通函包含與公司有關薪酬計劃和做法以及治理做法的計劃有關的前瞻性表述。前瞻性陳述必須基於許多因素和假設，儘管公司認為這些因素和假設在這些陳述發表之日是合理的，但這些因素和假設本身就會受到重大商業、經濟和競爭不確定性和或有事件的影響。在編制本文所含前瞻性陳述時使用的重大因素和假設可能被證明是不正確的，包括但不限於本文所述的假設以及公司管理層對截至2023年12月31日的年度的討論和分析(“MD&A”)以及截至2024年3月22日的公司截至2023年12月31日的年度信息表(“AIF”)。許多已知和未知的因素可能導致實際結果與這些前瞻性陳述明示或暗示的結果大相徑庭。除法律規定外，公司不打算、也不承擔任何義務更新這些前瞻性陳述。
關於礦產儲量和礦產資源量估算的説明
本通函所載礦產儲量及礦產資源估計乃根據加拿大證券管理人(下稱“CSA”)國家文書43-101-礦產項目披露標準(“NI-43-101”)編制。
自2019年2月25日起，美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)對礦業財產的披露要求和政策進行了修訂，以更緊密地與當前行業和全球監管實踐和標準保持一致，包括NI 43-101。然而，使用多司法管轄區披露系統在美國報告的加拿大發行人，如本公司，在使用美國證券交易委員會的MJDS註冊聲明和年報表格時，仍可使用NI-43-101，而不是美國證券交易委員會的披露要求。因此，本通告中包含的礦產儲量和礦產資源信息可能無法與美國公司披露的類似信息進行比較。
請投資者注意，雖然美國證券交易委員會現在認可的是“已測量礦產資源”、“指示礦產資源”和“推斷礦產資源”，但投資者不應假設這些類別中的任何一部分或全部礦藏將被轉化為更高類別的礦產資源或礦產儲量。這些條款在經濟和法律上的可行性存在很大的不確定性。根據加拿大的規定，除非在有限的情況下，對推斷的礦產資源的估計不得構成可行性或預可行性研究的基礎。本通函告誡投資者，切勿假設本公司在本通函中所報告的任何“已測量礦產資源”、“指示礦產資源”或“推斷礦產資源”在經濟或法律上是或將會開採的。
此外，“推斷的礦產資源”的存在以及經濟和法律上的可行性存在很大的不確定性。不能假設推斷出的礦產資源的任何部分或全部都會升級到更高的類別。
本通函所載礦產儲量及礦產資源數據為估算值，不能保證達到預期的噸位和品位，也不能保證達到指定的回收水平。本公司在計算所含盎司時並不計入礦產儲量所含副產品金屬的等值黃金盎司，而礦產儲量並未作為礦產資源的一部分呈報。有關更多信息，請參閲AIF中的“運營和生產 - 礦產儲量和礦產資源”。
4
目錄
 
截至2023年12月31日，公司已探明的黃金礦產儲量為643萬盎司，黃金品位為每噸0.98克，可能礦產儲量為4,740萬盎司，黃金品位為1.36克/噸，實際礦產資源為460萬盎司，黃金品位為1.32克/噸，指示礦產資源為3,940萬盎司黃金，品位為1.13克/噸黃金；推斷礦產資源為3,310萬盎司黃金，品位為2.50克/噸黃金，儲量為411.0,000,000噸黃金。
有關公司礦山和項目的科技信息，請參閲AIF。
關於某些業績衡量標準的投資者注意事項
本通知披露了“每盎司現金總成本”、“每盎司總維持成本”和“自由現金流”等非國際財務報告準則下的標準化衡量標準。這些措施可能無法與其他發行人報告的類似措施相媲美。關於這些措施的組成和有用性的討論，以及這些措施與根據國際財務報告準則編制的綜合財務報表中報告的最直接可比財務信息的協調，以及對這些措施的組成和這些措施如何向投資者提供有用信息的解釋，請參閲MD&A中的“致投資者關於某些業績衡量的説明”，通過引用將其納入本通告。
5
目錄​
 
第一部分：投票信息
重要通知
公司正在舉行混合會議，允許註冊股東和正式指定的代表持有人在線和麪對面參加。本公司提供虛擬形式，以便為股東提供出席和參與會議的平等機會。登記股東、非登記(實益)股東及正式委任之代表持有人將可透過在線入門網站實時出席虛擬會議、提問及投票，惟彼等須連接互聯網並仔細遵守本通函所載指示及委託書或投票指示表格(視何者適用而定)。未登記股東如不遵守本通函及相關代理資料所載程序，將可作為嘉賓收聽會議的網絡直播，但不能提問或投票。
請仔細閲讀通函的這一部分，因為它包含了重要信息，解釋了股東如何在大會之前投票，以及股東和正式任命的代表持有人如何實時出席會議、提問和投票。該公司還在SEDAR+(www.sedarplus.com)和Edgar.com(www.sec.gov)上根據公司的發行人簡介提交了一份“虛擬年度股東大會用户指南”。虛擬年度股東大會用户指南的副本也可在公司網站www.agNicoengle.com的“投資者關係 - 財務信息”下獲得。
安大略省多倫多Simpson Tower 8樓Arcadian Court，401 Bay Street，Simpson Tower，M5H 2Y4將於上午10：00左右開始實際會議。(多倫多時間)和在線訪問虛擬會議將於上午10：30左右開始。(多倫多時間)。希望出席會議的股東和正式指定的代表持有人，請按照以下説明，在適用的時間親自出席或登錄。
您的投票很重要。無論您是否計劃參加會議，請儘快使用下面描述的方法之一進行投票，以確保您的普通股在會議上得到代表和投票。股東如對投票他們的普通股或出席會議有疑問，請與公司的戰略股東顧問和委託書徵集代理Laurel Hill Consulting Group(“Laurel Hill”)聯繫，電話：1-877-452-7184(北美地區免費)，電話：1-416-304-0211(北美以外的對方付費電話)，或發送電子郵件至assistate@larelhill.com。
關於提交給2023年4月28日召開的公司年度股東大會和特別股東大會的事項的表決結果，見附錄E.
誰在徵求我的委託書？
公司管理層正在徵集您的委託書，以便在會議上使用。
如何徵集委託書？
委託書的徵集將主要通過郵寄方式進行；但是，公司董事、高級管理人員、員工或代表可以親自或通過電話、電子郵件、互聯網、傳真傳輸或其他電子通信方式徵集委託書。本次徵集的費用將由公司支付。此外，公司還聘請勞雷爾·希爾作為公司的委託書徵集代理和股東溝通顧問參與此次會議。勞雷爾·希爾將獲得大約6萬加元的服務費，外加合理的自付費用。
委託書材料是如何傳遞給股東的？
代理材料直接發送給註冊股東。代理材料被髮送給中介機構，然後轉發給所有非註冊(受益)股東。如果您是非註冊股東，並且公司或其代理人已將這些材料直接發送給您，則您的姓名、地址和有關您所持證券的信息已根據適用的證券監管要求從代表您持有該等證券的中介機構處獲得。本公司為所有登記和非登記股東支付代理材料的交付費用，包括向中介機構支付交付給反對的非登記股東的費用。
6
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我將投票表決什麼？
您將在以下日期投票：
•
董事選舉(第14頁)；
​
•
任命安永會計師事務所為公司審計師(第35頁)；
​
•
公司激勵購股計劃修正案(《激勵購股計劃》)(第37頁)；
​
•
關於公司高管薪酬辦法的不具約束力的諮詢決議(第38頁)；以及
​
•
如果任何其他事項付諸表決，則提交會議的其他事務。
​
會議上還會發生什麼事？
截至2023年12月31日止年度的財務報表，連同核數師就該等報表所作的報告，將在會上呈交。
這些問題將如何在會議上決定？
代表投票或親自投票(包括通過虛擬會議界面)的多數票將構成對本通函所列各項事項的批准。
我有多少票？
在會議記錄日期(即2024年3月15日)交易結束時，您持有的每股公司普通股將擁有一票投票權。要對您在記錄日期之後獲得的普通股進行投票，您必須在會議開始之前：
•
請求公司將您的名字添加到選民名單中；以及
​
•
正確確定普通股的所有權或出示經過適當批註的股票，以證明普通股已轉讓給您。
​
有多少股票有資格投票？
截至記錄日期收盤時，本公司已發行普通股為498,940,643股。在該日期持有的每一股普通股，其持有者都有權投一票。據本公司董事及高級職員所知，並無任何人士或公司擁有或控制或指揮超過10%或以上的已發行普通股。
法定人數需要多少股東？
本公司必須有至少兩名出席會議的人士持有或委派代表合共持有本公司至少25%的已發行普通股。實際上參與會議或在會議上投票的股東，在所有目的，包括法定人數，都被視為出席了會議。
為什麼公司要召開一次混合會議？
公司相信這次會議是公司董事會(“董事會”或“董事會”)、管理層和股東齊聚一堂，參與與公司治理和其他業務有關的決策的重要場合。本公司相信，除舉辦實體會議外，為股東提供透過網絡直播參與會議的機會，將可讓所有股東有平等機會出席會議及在會議上發言。
我該怎麼投票？
您可以在會議之前投票，您可以在線或親自在會議上投票，也可以指定第三方在線和親自出席會議並投票您的普通股
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給您的。你如何投票取決於你是註冊股東還是非註冊股東。如果您擁有的普通股直接以您的名義登記，如我們的轉讓代理加拿大計算機股份信託公司(“計算機股份”)的記錄所示，您就是登記股東。如果你擁有的普通股由中介機構持有，通常是銀行、信託公司、投資交易商、清算機構或其他機構，你就是非登記股東。如果您不確定您是登記股東還是非登記股東，請通過電話1-877-452-7184(北美免費)、1-416-304-0211(北美以外對方付費電話)或通過電子郵件assistate@larelhill.com聯繫公司的戰略股東顧問和委託書徵集代理勞雷爾·希爾。
作為註冊股東，我怎樣才能在大會之前投票？
如果您在記錄日期的交易結束時是註冊股東，您可以在會議之前通過提交委託書進行投票。您可以通過以下任一方式進行代理投票：
​
電話：
​ ​
在北美地區撥打ComputerShare免費電話1-866-732-8683，或在北美以外地區撥打1-312-588-4290。你需要你的15位數字的控制號碼，可以在你的委託書表格上找到。請注意，如果您通過電話投票，您不能指定除您的委託書上指定的董事和高級職員以外的任何人為您的代表持有人。
​
​
通過互聯網：
​ ​
訪問www.investorvote.com並按照屏幕上的説明操作。你需要你的15位數字的控制號碼，可以在你的委託書表格上找到。
​
​ 郵寄： ​ ​
填寫、簽名並註明日期，然後將其交回安大略省多倫多大學大道100號8樓ComputerShare，郵編：M5J 2Y1，請注意：提供的信封中有代理部。
​
如果您通過代理投票，您的代理必須在上午11：00之前收到。(多倫多時間)2024年4月24日，或不晚於任何延期或推遲的會議時間前48小時(不包括星期六、星期日和節假日)，無論您選擇何種方式。如果您沒有註明委託書的日期，我們將假定該日期為本公司將委託書郵寄給持有人的日期。如果您通過電話或通過互聯網投票，請不要寄回您的委託書。
我怎樣才能以註冊股東的身份出席會議？
如果您在記錄日期的交易結束時是註冊股東，您將能夠親自或虛擬地出席會議、提問和投票。在線網絡直播將通過虛擬會議界面實時進行。要參加虛擬會議，請訪問https://meetnow.global/MFJPVMP，，點擊“股東”按鈕，然後輸入您在委託書表格上找到的15位控制號碼。見下文標題“我如何在會議上投票？”以及“我怎樣才能在會議上提問？”以獲取更多信息。
我可以委派董事和高級職員以外的人代表我出席會議嗎？
您可委任一人(不一定是股東)，而不是以委託書指定的董事或高級職員，親自或以虛擬方式代表您在會議上投票。為此，請在委託書表格提供的空白處填寫該人的姓名，並遵循提交委託書表格的説明。如你希望委任董事及高級職員以外的人士代表你出席會議，你必須使用電話以外的投票方式。
希望指定第三方代理持有人代表其出席虛擬會議的股東必須採取額外步驟，在提交委託書表格後向ComputerShare登記其代理持有人。要做到這一點，股東必須在上午11：00之前訪問http://www.computershare.com/AgnicoEagle。(多倫多時間)2024年4月24日，或不遲於任何延期或推遲的會議時間前48小時(不包括星期六、星期日和節假日)，並向ComputerShare提供所需的委託持有人聯繫信息，以便ComputerShare可以註冊您的第三方委託持有人並提供您的第三方委託持有人
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通過電子郵件提供會議邀請碼。未能註冊您的第三方代理持有人將導致您的第三方代理持有人無法收到邀請代碼，這將使他們無法在虛擬會議上提問或投票。如果您的第三方代理人親自出席會議，您不需要在網上登記他們的預約。
如果您指定了第三方代理持有人，請確保他們知道他們已被指定為您的代理持有人，並確認他們將在線或親自參加會議。如果您的第三方代理持有人將出席虛擬會議，您應在會議前確認他們已收到邀請碼。一旦您的第三方代理人註冊並收到他們的邀請碼，他們就可以通過訪問https://meetnow.global/MFJPVMP，來參加虛擬會議，點擊“股東”按鈕，然後輸入ComputerShare向他們提供的邀請碼。見下文標題“我如何在會議上投票？”以及“我怎樣才能在會議上提問？”以獲取更多信息。
如果我退回委託書，我的股票將如何投票？
在代表委任表格上，你可以表明你希望你的代表持有人如何就會議和任何投票表決的任何事項投票你的普通股，你的普通股將被相應地投票。如果您已指定本公司的指定董事或高級管理人員作為您的委託持有人，並且您沒有表明您希望您的普通股如何投票，則他們打算以以下方式投票您的普通股：
(i)
選舉管理層提名的董事；
​
(Ii)
委任安永會計師事務所為本公司的核數師，並獲董事授權釐定核數師的薪酬；
​
(Iii)
關於激勵購股計劃的擬議修訂；
​
(Iv)
接受本公司的高管薪酬辦法；以及
​
(v)
一般用於管理層的建議。
​
如果我想撤銷我的委託書怎麼辦？
註冊股東可以在使用委託書之前隨時撤銷其委託書。您可以通過書面請求或讓您的授權律師請求撤銷您的代理來撤銷您的委託書。本申請必須遞交至公司地址：安大略省多倫多國王街東145號400室，郵編：M5C 2Y7，郵編：M5C 2Y7。請注意：大會或任何休會日前最後一個營業日之前的公司祕書。此外，如果您登錄會議並接受條款和條件，並在會議上再次投票，您將撤銷之前提交的所有委託書。如果您不希望撤銷以前提交的所有代理，請不要在虛擬會議上再次投票，或僅以嘉賓身份參加虛擬會議。見下文標題“我如何以嘉賓身份出席會議？”以獲取更多信息。
如果您是非註冊股東，並且希望撤銷或更改您之前的指示，您必須在會議之前儘早聯繫您的中介並遵循其指示。中介人可設定較本通函及相關代表委任材料所載日期為早於會議前收到撤銷通知的最後期限，因此，任何該等撤銷均應在遞交代表委任表格或投票指示表格的截止日期前與閣下的中介機構協調完成，以確保其可在會議上生效。
作為非註冊股東，我如何在會議前投票？
如果您的普通股不是以您的名義登記的，它們將由中介機構持有，通常是銀行、信託公司、投資交易商、清算機構或其他機構。每個中介機構都有自己的程序，非註冊股東應該仔細遵循這些程序，以確保您的普通股在會議上獲得投票，包括投票指示表格或委託書表格將在何時何地交付。如果您是非註冊股東，您
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目錄
 
應已收到本通函，連同下列其中一項：(A)由閣下填妥並簽署並按照中介機構提供的指示交回中介機構的投票指示表格，或(B)已由中介機構簽署並受閣下實益擁有的普通股數目限制的委託書表格，由閣下填妥並於上午11：00前交回ComputerShare。(多倫多時間)2024年4月24日，或不晚於任何休會或延期會議時間前48小時(不包括星期六、星期日和節假日)。
現在，大多數中介機構將從客户那裏獲取指令的責任委託給Broadbridge Financial Solutions Inc.(以下簡稱Broadbridge)。布羅德里奇通常會準備一份機器可讀的投票指示表格，將這些表格郵寄給非登記股東，並要求非登記股東將表格返還給布羅德里奇，或者以其他方式將投票指令傳達給布羅德里奇(例如通過互聯網或電話)。公司還可以使用Broadbridge的QuickVote™服務，幫助符合條件的非登記股東通過電話投票他們的普通股。勞雷爾·希爾可以直接通過電話聯繫符合條件的非登記股東，以獲得投票指示。
我怎樣才能以非註冊股東的身份出席會議？
如果您是非註冊股東，並且希望參加會議，您必須在您的中間人發送給您的投票指示表格上提供的空白處填寫您的姓名，並遵循您的中間人提供的所有適用説明。通過這樣做，您指示中介機構任命您為委託持有人，您將能夠親自或虛擬地出席會議並投票表決您的普通股，但需完成以下額外步驟。
為了在虛擬會議上出席和投票您的普通股，您必須在提交投票指示表格後採取額外步驟，向ComputerShare註冊您自己的委託持有人。要做到這一點，股東必須在上午11：00之前訪問http://www.computershare.com/AgnicoEagle。(多倫多時間)2024年4月24日，或不遲於任何延期或推遲的會議時間前48小時(不包括星期六、星期日和假期)，並向ComputerShare提供您的聯繫信息，以便ComputerShare可以通過電子郵件向您提供會議邀請碼。未能註冊將導致您無法收到邀請代碼，這將使您無法在虛擬會議上提問或投票。如果你計劃親自出席會議，你不需要在網上登記預約。一旦您註冊並收到邀請碼，您就可以通過訪問https://meetnow.global/MFJPVMP，來參加虛擬會議，點擊“股東”按鈕，然後輸入ComputerShare向您提供的邀請碼。見下文標題“我如何在會議上投票？”以及“我怎樣才能在會議上提問？”以獲取更多信息。
您的投票指示必須在足夠的時間內收到，以便您的中介將您的投票指示表格轉發給ComputerShare。如果你想參加會議並在會議上投票，你應該在會議之前很早地聯繫你的中介，並遵循它的指示。
我可否委任投票指示表格上所列董事及高級職員以外的人士代表我出席會議？
除本公司在投票指示表格上指定的董事或高級職員外，您可委任一人(不一定是股東)親自或以虛擬方式代表您出席會議並在會議上投票，但須完成以下額外步驟。要做到這一點，請在投票指示表格中提供的空白處填寫該人的姓名，並由您的中介發送給您，並遵循您的中介提供的所有適用説明。這樣做，你就是在指示中介機構指定你的委託人為委託書持有人。如你希望委任董事及高級職員以外的人士代表你出席會議，你必須使用電話以外的投票方式。
希望指定第三方代理持有人代表其出席虛擬會議的股東必須採取額外步驟，在提交投票指示表格後向ComputerShare登記其代理持有人。為此，股東必須訪問
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http://www.computershare.com/AgnicoEagle不晚於上午11：00(多倫多時間)於2024年4月24日，或不遲於任何延期或延期的會議時間前48小時(不包括星期六、星期日和假期)，並向ComputerShare提供所需的委託持有人聯繫信息，以便ComputerShare可以註冊您的第三方委託持有人，並通過電子郵件向您的第三方委託持有人提供會議邀請碼。未能註冊您的第三方代理持有人將導致您的第三方代理持有人無法收到邀請代碼，這將使他們無法在虛擬會議上提問或投票。如果您的第三方代理人親自出席會議，您不需要在網上登記他們的預約。
如果您指定了第三方代理持有人，請確保他們知道他們已被指定為您的代理持有人，並確認他們將在線或親自參加會議。如果您的第三方代理持有人將出席虛擬會議，您應在會議前確認他們已收到邀請碼。一旦您的第三方代理人註冊並收到他們的邀請碼，他們就可以通過訪問https://meetnow.global/MFJPVMP，來參加虛擬會議，點擊“股東”按鈕，然後輸入ComputerShare向他們提供的邀請碼。見下文標題“我如何在會議上投票？”以及“我怎樣才能在會議上提問？”以獲取更多信息。
您的投票指示必須在足夠的時間內收到，以便您的中介將您的投票指示表格轉發給ComputerShare。如果您想讓第三方代理人代表您出席會議並在會議上投票，您應該在會議之前很早就聯繫您的中介，並遵循其指示。
如果您是居住在美國的非註冊股東，並且希望參加虛擬會議，您必須從註冊股東那裏獲得以您為受益人的法定委託書，並將反映您截至記錄日期持有的公司普通股數量的法定委託書的證明，以及您的姓名和電子郵件地址提交給ComputerShare，並在ComputerShare註冊您的詳細信息，網址為www.ComputerShar.com/agnicoEagle，以便收到邀請碼。您可以將您的法定委託書的副本郵寄至安大略省多倫多大學大道100號8樓ComputerShare，郵政編碼：M5J 2Y1，收件人：代理部，或發送電子郵件至usLegalProxy@ComputerShar.com。登記申請必須貼上“法定委託書”的標籤，並在上午11：00之前收到。(多倫多時間)2024年4月24日，或不晚於任何休會或延期會議時間前48小時(不包括星期六、星期日和節假日)。然後，您將從ComputerShare通過電子郵件收到您的註冊確認，並帶有邀請碼，允許您參加虛擬會議。閣下亦可委任其他人士為閣下普通股的代表持有人，代表閣下在虛擬會議上投票，方法是向記錄持有人取得以閣下為受益人籤立的法定委託書，並按上述方式在ComputerShare登記。
我怎麼能在會上投票呢？
如果您作為登記股東或正式委任的代表持有人(包括已根據上述指示在ComputerShare正式委任並登記的非登記股東)出席會議，您將能夠親自或通過虛擬會議界面投票您的普通股。如果您是非註冊持有人，請遵循您的銀行、經紀人或其他中介機構的指示。
如果您是註冊股東並計劃出席會議並希望親自投票您的普通股，請不要填寫或寄回隨附的委託書 - 表格，您的投票將在會議上計票。如閣下為正式委任代表持有人(包括已獲正式委任並已根據上述指示在ComputerShare登記的非登記股東)，閣下必須於大會前簽署並按照表格上的指示交回投票指示表格。你的投票將在會議上進行統計，所以不要在表格上註明你的投票。當您到達會議現場時，請向我們的轉賬代理ComputerShare註冊，以確保您的投票將被計算在內。
如果您計劃虛擬出席會議並希望在線投票您的普通股，則必須在虛擬會議界面上使用會議期間提供給您的虛擬投票進行投票。是
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重要信息：為了在投票開始時進行投票，您必須在會議期間始終連接到互聯網。確保會議期間的連通性是每位與會者的責任。建議您在會議開始前大約30分鐘登錄。此外，如果您登錄會議並接受條款和條件，並在會議上再次投票，您將撤銷之前提交的所有委託書。如果您不希望撤銷以前提交的所有代理，請不要在虛擬會議上再次投票，或僅以嘉賓身份參加虛擬會議。見下文標題“我如何以嘉賓身份出席會議？”以獲取更多信息。
我怎樣才能在會上提問？
如果您以註冊股東或正式指定的代表持有人身份出席會議(包括已根據上述説明在ComputerShare正式指定並註冊的非註冊股東)，您可以親自或在線提交問題。
在整個會議過程中，可以使用虛擬會議界面的文本框在虛擬會議上提問。在實際會議上，當會議主席提供提問機會時，可以通過舉手錶示您有問題，並在提問之前明確説明您的姓名和身份，並表明您是股東或代理人。
與特定動議相關的問題必須在問題開始時註明與哪項動議相關(例如，“董事”)，並且必須在對動議進行表決之前提交和/或提問，以便在會議期間的適當時間得到解決。如果問題沒有表明這些問題與哪項議案有關，或在對該議案進行表決後收到或提出這些問題，這些問題將在會議正式事務後的一般性問答環節中討論。通過虛擬會議界面的文本框提交的適當問題或評論將由公司代表閲讀或彙總，之後會議主席將答覆或將問題指示給適當的人進行答覆。如果幾個問題涉及相同或非常相似的專題，會議主席可將這些問題歸類，並説明收到了類似的問題。會議主席保留編輯或拒絕他或她認為不適當的問題的權利。主席有廣泛的權力以對所有股東公平的方式召開會議，並可酌情決定提問的順序和用於任何一個問題的時間。
我怎樣才能以嘉賓的身份參加會議？
如果您希望在僅收聽模式下以來賓身份訪問虛擬會議，請在訪問https://meetnow.global/MFJPVMP上的虛擬會議界面後單擊“來賓”按鈕，並在在線表單上輸入所需信息。請注意，如果您以嘉賓身份訪問會議，您將無法在會議期間提問或投票。
未登記股東如不遵守上述程序及以委託書或投票指示表格的形式(包括根據上述指示在ComputerShare作出適當委任及登記)，將不能出席會議、投票或提出問題，而只能以嘉賓身份收聽虛擬會議的網上直播。
如果您想以嘉賓身份參加實體會議，歡迎您這樣做。請注意，只有登記股東或正式指定的代表持有人才有權在會議期間提問或投票。
如果我在註冊過程中遇到技術困難，或者在訪問和參加虛擬會議時遇到困難，我應該怎麼辦？
如果您在註冊過程中遇到技術困難，或者在訪問和參加會議時遇到困難，請致電1-888-724-2416(或1-781-575-2748)與虛擬會議界面提供商ComputerShare聯繫。
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投票很簡單。在代表投票截止日期4月24日美國東部時間上午11：00​之前投票
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
註冊股東
​ ​
非登記(受益)股東
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
以自己的名義持有的普通股
由實體證書或直接註冊聲明(DRS)表示
 ​ ​
銀行持有的普通股，
經紀人或其他中間人
 ​
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_internet-bw.jpg]
 ​ ​ ​
互聯網
​ ​ ​
www.investorvote.com
​ ​ ​
www.proxyvote.com
​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_telephone-bw.jpg]
 ​ ​ ​
手機
​ ​ ​
1-866-732-8683
​ ​ ​
撥打投票指導表上列出的適用號碼
​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_mail-bw.jpg]
 ​ ​ ​
郵件
​ ​ ​
將委託書放在已付郵資的信封內寄回
​ ​ ​
將投票指示表裝在隨附的郵資已付信封中交回
​ ​
有問題或需要投票幫助？
聯繫我們的代理徵集代理：
[MISSING IMAGE: lg_laurelhill-bw.jpg]
北美免費電話：1-877-452-7184
北美以外地區：1-416-304-0211
電子郵件：assistance@larelhill.com
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第二節：會議事務
​ ​
選舉董事
 ​ ​
公司章程規定最少五名董事，最多十五名董事。股東在1996年6月27日召開的公司年度特別大會上通過的股東特別決議，授權董事會在最低和最高限度內確定董事人數。本次會議擬選舉的董事人數為11人，由董事會於2024年3月8日通過決議確定。董事會已經確定，11名董事的董事會規模足以提供性別、年齡、教育程度、技能、地域代表性、能力和意見的多樣性，並允許有效的委員會組織，同時足夠小，以促進有效的會議和會議決策。
提名的董事候選人名單如下。每名被提名人目前是董事會成員，如在大會上當選，已同意擔任董事，任期至本公司下一屆年度股東大會或其繼任者選出或任命或職位空缺為止。本公司管理層目前並不知悉任何董事代名人將不能擔任董事董事的任何原因，但倘若任何代名人因任何原因不能在大會前擔任董事，則隨附的代表委任表格上被點名的人士保留酌情投票予其他代名人擔任董事的權利。
董事會沒有針對董事僅以年齡為基礎的強制退休政策，也沒有任何任期限制或類似的機制來強制更新或更換董事。相反，雖然公司承認不時為董事會增加新的視角是有好處的，但公司相信，這可以在沒有任期限制等機制的情況下自然發生。此外，本公司相信，由於董事會面臨複雜而關鍵的問題，連續性以及長期在董事會任職所帶來的經驗和知識也會帶來好處。
部分由於本公司對董事會、董事會各委員會(“委員會”)及個別董事進行穩健的年度評估的做法，董事會批准並通過了主要基於董事的表現、承諾、技能和經驗的辭職政策。如下文“董事會管治事宜”及“附錄A：企業管治實務聲明 - 董事評估”一節更詳細所述，每名董事的表現每年均獲評核，本公司對任何新的董事獲提名人採用嚴格的甄別及遴選程序，其中包括考慮各種因素，包括多樣性及潛在獲提名人所需的技能、經驗、能力及資歷，並考慮本公司、董事會及各委員會的策略、需求及最佳利益。
隨附的代表委任表格所指名的人士擬投票支持姓名列於下文且均為本公司現任董事的每一名建議被提名人的選舉，除非股東在其委託書中指明其普通股將不會投票選舉建議的被提名人。
以下所列證券所有權信息反映(I)本公司普通股、(Ii)本公司限制性股份單位計劃(“股份單位計劃”)(見本通函第72頁“薪酬及其他信息 - 股份單位計劃”)及(Iii)柯克蘭湖黃金有限公司S(“柯克蘭湖黃金”)遞延股份單位計劃(“遺留股份單位計劃”)(如下所述)的所有權。在每種情況下，截至2024年3月15日。以下列出的普通股所有權信息不包括未歸屬RSU或DSU的基礎普通股。下面列出的RSU和DSU所有權信息僅包括未歸屬的RSU和DSU - 沒有歸屬的RSU或DSU。
本公司與Kirkland Lake Gold於二零二一年九月二十八日訂立最終合併協議(“合併協議”)，以法院批准的柯克蘭湖黃金根據《商業公司法(安大略省)》的安排計劃(“合併”)進行對等合併。
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合併於2022年2月8日完成。根據合併協議，貴公司承擔了遺留直接持股計劃，在合併完成後，根據合併協議的條款，由一名前柯克蘭湖黃金董事持有、成為本公司董事的個人持股仍未償還，並已進行調整以反映合併協議中規定的“交換比例”。自2022年2月8日起，每位前柯克蘭湖黃金董事成為公司董事的成員開始參加董事計劃，現因其作為公司董事的服務而獲得RSU。根據舊股計劃的條款，舊股只能在董事停止服務或死亡時贖回，並根據贖回時本公司普通股的“市價”以現金結算。自2022年2月8日起，可能不會根據傳統的DSU計劃發放額外的DSU。
以下簡介中列出的“風險投資價值”信息是指董事持有的普通股、RSU和/或DSU(所有RSU和DSU均未歸屬)的總市值，其基礎是公司普通股在多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)2024年3月15日的收盤價75.78加元。根據本公司之購股權計劃(“購股權計劃”)，董事並無資格獲得購買本公司普通股之購股權(“購股權”)。用於將加元兑換成美元的匯率是加拿大銀行報告的2023年每日匯率的平均值，即1加元相當於0.7409美元。
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董事會提名人選
董事選舉的提名人選如下。
​ ​
[MISSING IMAGE: ph_leonaaglukkaq-bw.jpg]
 ​ ​ ​
Leona Aglukkaq
​ ​
年齡：57歲
 ​ ​
獨立的
​ ​
​
多樣性因素：女性、原住民
​ ​
2023年投票結果：96.12%
 ​ ​
自2021年以來的董事
 ​ ​
​
加拿大新斯科舍省鄧迪市的Aglukkaq女士是一位經驗豐富的政治家和政府行政人員，來自努納武特的基蒂克梅特地區。她於2008年首次當選為國會議員，並於2009年成為加拿大歷史上第一位被任命為內閣成員(衞生部長)的Inuk。除了在聯邦政府工作的經驗外，Aglukkaq女士還擁有廣泛的公共政府經驗，包括擔任北極理事會主席(2012-2015)的國際外交經驗，這是一個主要的政府間論壇，促進北極國家、北極土著社區和其他北極居民在共同的北極問題上，特別是在北極的可持續發展和環境保護問題上的合作、協調和互動。Aglukkaq女士還擁有在努納武特和西北地區政府擔任民選官員和公職人員以及努納武特影響審查委員會創始成員的領土政府經驗。2021年，Aglukkaq女士獲得了加拿大礦業婦女原住民開拓者獎。Aglukkaq女士畢業於西北大學北極學院(公共和工商管理)，並持有温尼伯大學人力資源認證。
​ ​
​ ​
風險投資的價值(1)
$773,347
​ ​ ​ 董事會/委員會成員資格 ​ ​ 出席2023年期間的會議 ​ ​
​ ​
1774股普通股
12,000個RSU
必須在2026年3月11日(加入董事會後五年內)滿足董事的持股要求
​ ​ ​ 董事會
薪酬(主席)
健康、安全、環境與可持續發展 		​ ​
6/6 (100%)
3/3 (100%)
4/4 (100%)
​ ​
​ ​
​
 ​ ​ ​ 其他公共董事會董事職務 ​ ​ 其他公共董事會委員會成員身份 ​ ​
​ ​
​
 ​ ​ ​ — ​ ​ — ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: ph_ammarjoundi-bw.jpg]
 ​ ​ ​
Ammar Al-Joundi
​ ​
年齡：59歲
 ​ ​
非獨立
​ ​
​
多樣性因素：可見少數民族
​ ​
2023年投票結果：98.36%
 ​ ​
自2022年以來的董事
 ​ ​
​
加拿大安大略省多倫多人Al-Joundi先生是Agnico Eagle的總裁兼首席執行官，自2022年2月23日以來一直擔任該職位。在被任命為總裁&首席執行官之前，容迪先生於2015年4月6日起擔任總裁。二零一零年九月至二零一二年六月，Joundi先生擔任Agnico Eagle高級副總裁兼首席財務官總裁。在2015年重返Agnico Eagle之前，Al-Joundi先生曾在巴里克黃金公司(“巴里克”)擔任各種職務，包括2012年7月至2015年2月擔任首席財務官，2014年7月至2015年2月擔任高級執行副總裁總裁，2012年7月至2014年7月擔任執行副總裁總裁。在2010年加入Agnico Eagle之前，Al-Joundi先生在Barrick工作了11年，擔任過各種高級財務職務，包括資本配置和業務戰略高級副總裁總裁，財務高級副總裁總裁，以及巴里克南美區執行總裁兼首席財務官董事。在加入採礦業之前，Al-Joundi先生曾在加拿大花旗銀行擔任結構金融部副行長總裁。Al-Joundi先生畢業於西方大學(M.B.A.(榮譽))和多倫多大學(BASC(機械工程))。
 ​ ​
​ ​
風險投資的價值(1)
$15,154,262
​ ​ ​ 董事會/委員會成員資格 ​ ​ 出席2023年期間的會議 ​ ​
​ ​
197,411股普通股
(在險投資價值11,083,720美元)
72,500個RSU
(風險投資價值為4,070,542)
72,500 PSU*
滿足高管持股要求
​ ​ ​ 董事會 ​ ​
6/6 (100%)
​ ​
​ ​
​
 ​ ​ ​ 其他公共董事會董事職務 ​ ​ 其他公共董事會委員會成員身份 ​ ​
​ ​
​
 ​ ​ ​ 加拿大帝國商業銀行 ​ ​ 風險管理委員會 ​ ​
​
*
本公司股份單位計劃(下稱“績效單位計劃”)下的績效單位(“PSU”)(見本通函第73頁“薪酬及其他信息 - PSU計劃”)。這些PSU不包括在Al-Joundi先生傳記中列出的“風險投資的價值”中。
​
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目錄
 
​ ​
[MISSING IMAGE: ph_seanboyd-bw.jpg]
 ​ ​ ​
肖恩·博伊德，FCPA，FCA
​ ​
年齡：65歲
 ​ ​
非獨立
​ ​
​
多樣性係數：不適用
​ ​
2023年投票結果：93.60%
 ​ ​
1998年以來的董事
 ​ ​
​
加拿大安大略省國王城的約翰·博伊德先生是Agnico Eagle的董事會主席。博伊德先生自1985年以來一直在Agnico Eagle工作。博伊德先生於2023年12月31日獲委任為董事會主席之前，於2022年2月至2023年12月31日退休前擔任董事會執行主席，並於2015年至2022年擔任副董事長兼首席執行官，2012年至2015年擔任副董事長兼首席執行官，2005年至2012年擔任副董事長兼首席執行官，1998年至2005年擔任總裁兼首席執行官，1996年至1998年擔任副總裁兼首席財務官，1990年至1996年擔任財務主管兼首席財務官，1990年至1990年期間擔任祕書兼財務主管，1985年至1990年擔任財務總監。在1985年加入Agnico Eagle之前，他是Clarkson Gordon(安永會計師事務所)的專職會計師。博伊德先生是特許專業會計師(加州FCPA)，畢業於多倫多大學(B.Comm)。
​ ​
​ ​
風險投資的價值(1)
$14,221,462
​ ​ ​ 董事會/委員會成員資格 ​ ​ 出席2023年期間的會議 ​ ​
​ ​
253,297股普通股
零個RSU
符合董事持股要求
​ ​ ​ 董事會(主席) ​ ​
6/6 (100%)
​ ​
​ ​
​
 ​ ​ ​ 其他公共董事會董事職務 ​ ​ 其他公共董事會委員會成員身份 ​ ​
​ ​
​
 ​ ​ ​ — ​ ​ — ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: ph_martinecelej-bw.jpg]
 ​ ​ ​
瑪蒂娜·A·塞勒
​ ​
年齡：58歲
 ​ ​
獨立的
​ ​
​
多樣性因素：女性
​ ​
2023年投票結果：80.09%
 ​ ​
2011年以來的董事
 ​ ​
​
加拿大安大略省多倫多的Celej女士是RBC Dominion Securities Inc.的高級投資組合經理，自1989年以來一直從事投資行業。Celej女士畢業於多倫多大學維多利亞學院(榮譽學士)。
​ ​
​ ​
風險投資的價值(1)
$1,731,019
​ ​ ​ 董事會/委員會成員資格 ​ ​ 出席2023年期間的會議 ​ ​
​ ​
18,831股普通股
12,000個RSU
符合董事持股要求
​ ​ ​ 董事會
薪酬委員會 		​ ​
6/6 (100%)
6/6 (100%)
​ ​
​ ​
​
 ​ ​ ​ 其他公共董事會董事職務 ​ ​ 其他公共董事會委員會成員身份 ​ ​
​ ​
​
 ​ ​ ​ — ​ ​ — ​ ​
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目錄
 
​ ​
[MISSING IMAGE: ph_jonathangill-bw.jpg]
 ​ ​ ​
喬納森·吉爾，P.eng，ICD.D
​ ​
年齡：79歲
 ​ ​
獨立的
​ ​
​
多樣性係數：不適用
​ ​
2023年投票結果：96.88%
 ​ ​
自2022年以來的董事
 ​ ​
​
現已退休的加拿大安大略省多倫多的Gill先生是一名專業工程師，擁有60多年的採礦經驗，包括在Inco Limited的安大略省和馬尼託巴省分公司以及在印度尼西亞的PT Inco擔任高級礦山管理職務，曾擔任安大略省礦業立法審查委員會的僱主主席，並擔任非營利性礦業創新康復和應用研究公司(MIRARCO)的董事會成員。Gill先生畢業於桑德蘭技術學院(H.N.D(礦業)和一級合格證書(礦山經理證書))，並是公司董事學會(ICD.D)認證的董事。Gill先生在2022年2月合併之前是Kirkland Lake Gold的董事會成員。
​ ​
​ ​
風險投資的價值(1)
$1,639,726
​ ​ ​ 董事會/委員會成員資格 ​ ​ 出席2023年期間的會議 ​ ​
​ ​
無普通股
2000個RSU
27,205個DSU
符合董事持股要求
​ ​ ​ 董事會
健康、安全、環境與可持續發展
技術(主席) 		​ ​
6/6 (100%)
4/4 (100%)
4/4 (100%)
​ ​
​ ​
​
 ​ ​ ​ 其他公共董事會董事職務 ​ ​ 其他公共董事會委員會成員身份 ​ ​
​ ​
​
 ​ ​ ​ — ​ ​ — ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: ph_petergrosskopf-bw.jpg]
 ​ ​ ​
CFA Peter Grosskopf
​ ​
年齡：58歲
 ​ ​
獨立的
​ ​
​
多樣性係數：不適用
​ ​
2023年投票結果：87.41%
 ​ ​
自2022年以來的董事
 ​ ​
​
加拿大安大略省多倫多的Grosskopf先生擁有超過35年的金融服務業經驗。目前，他是SCP資源財務有限責任公司的主席。在此之前，他是Sprott Capital Partners的首席執行官和Sprott的私人資源戰略顧問，在此之前，他是Sprott Inc.的首席執行官，負責戰略和管理公司的私人資源投資業務。在加入Sprott Capital Inc.之前，他是Cormark Securities Inc.的總裁和Newcrest Capital Inc.(2000年被TD Bank Financial Group收購)的聯合創始人。格羅斯科普夫先生是CFA®特許持有人，畢業於西方大學(英國工商管理學院和工商管理碩士)。格羅斯科普夫先生在2022年2月合併之前是Kirkland Lake Gold的董事會成員。
​ ​
​ ​
風險投資的價值(1)
$1,544,504
​ ​ ​ 董事會/委員會成員資格 ​ ​ 出席2023年期間的會議 ​ ​
​ ​
12,435股普通股
8,000個RSU
7,074個DSU
符合董事持股要求
​ ​ ​ 董事會
薪酬委員會
公司治理委員會(主席) 		​ ​
6/6 (100%)
6/6 (100%)
4/4 (100%)
​ ​
​ ​
​
 ​ ​ ​ 其他公共董事會董事職務 ​ ​ 其他公共董事會委員會成員身份 ​ ​
​ ​
​
 ​ ​ ​ Alaris Equity Partners Income Trust(主席) ​ ​ — ​ ​
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目錄
 
​ ​
[MISSING IMAGE: ph_lizgrey-bw.jpg]
 ​ ​ ​
伊麗莎白·劉易斯-格雷，
FAusIMM、FTSE、GAICD
​ ​
年齡：62歲
 ​ ​
獨立的
​ ​
​
多樣性因素：女性
​ ​
2023年投票結果：96.99%
 ​ ​
自2022年以來的董事
 ​ ​
​
劉易斯-格雷女士來自澳大利亞巴拉拉特，在擔任董事董事總經理/首席執行官25年後，她是科技公司Gekko Systems的聯合創始人和現任董事長。劉易斯-格雷女士是CEEC(生態效率粉碎聯盟)的創始人和現在的贊助人，她富有遠見地建立了這個非營利性組織，其全球願景是降低採礦業的能源消耗和提高能源效率。劉易斯-格雷女士曾擔任澳大利亞黃金委員會、澳大利亞聯邦政府創新澳大利亞委員會和國家地區委員會以及維多利亞州政府資源諮詢委員會的成員。她是澳大利亞聯邦政府礦業設備、技術和服務(METS)行業增長中心的創始主席。劉易斯-格雷女士是澳大利亞礦業與冶金研究所(AusIMM)、澳大利亞技術、科學與工程研究院和澳大利亞證券研究所的研究員。她還參與了可再生能源領域，是維多利亞生物能源網絡的總裁。劉易斯-格雷女士畢業於阿德萊德大學(經濟學學士)、聯邦大學(MBA)和證券學院(金融證券文憑)。她擁有澳大利亞公司董事學會的董事稱號，是聯邦大學榮譽博士學位的獲得者。劉易斯-格雷女士在2022年2月合併之前是Kirkland Lake Gold的董事會成員。
​ ​
​ ​
風險投資的價值(1)
$887,322
​ ​ ​ 董事會/委員會成員資格 ​ ​ 出席2023年期間的會議 ​ ​
​ ​
745股普通股
8,000個RSU
7,059個DSU
符合董事持股要求
​ ​ ​ 董事會
健康、安全、環境與可持續發展
技術 		​ ​
6/6 (100%)
4/4 (100%)
4/4 (100%)
​ ​
​ ​
​
 ​ ​ ​ 其他公共董事會董事職務 ​ ​ 其他公共董事會委員會成員身份 ​ ​
​ ​
​
 ​ ​ ​ — ​ ​ — ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: ph_deborahmccombe-bw.jpg]
 ​ ​ ​
Deborah McCombe，P.Geo。
​ ​
年齡：71歲
 ​ ​
獨立的
​ ​
​
多樣性因素：女性
​ ​
2023年投票結果：96.91%
 ​ ​
2014年以來的董事
 ​ ​
​
現已退休的加拿大安大略省多倫多的McCombe女士，最近任職於SLR Consulting(“SLR”)全球礦業顧問技術董事。她在勘探項目管理、可行性研究、礦產儲量評估、盡職調查研究和估值研究方面擁有30多年的國際經驗，2019年被SLR收購時擔任Roscoe Postle Associates Inc.(“RPA”)的總裁和首席執行官。在加入RPA之前，McCombe女士是安大略省證券委員會的首席礦業顧問，並參與了NI-43-101的開發和實施。她積極參與行業協會，擔任國際礦產儲量報告標準委員會的成員；安大略省專業地球科學家協會的總裁(2010年 - ，2011年)；加拿大探礦者和開發商協會的董事成員(1999年 - ，2011年)；加拿大采礦、冶金和石油研究所(“CIM”)的NI43-101特聘講師；CIM礦產資源與礦產儲備委員會的聯席主席；CSA礦業技術諮詢與監測委員會成員；約克大學舒利赫商學院全球礦山管理MBA客座講師。McCombe女士畢業於西安大略大學(地質學)。
​ ​
​ ​
風險投資的價值(1)
$1,530,917
​ ​ ​ 董事會/委員會成員資格 ​ ​ 出席2023年期間的會議 ​ ​
​ ​
15,267股普通股
12,000個RSU
符合董事持股要求
​ ​ ​ 董事會
健康、安全、環境和可持續發展(主席)
技術 		​ ​
6/6 (100%)
4/4 (100%)
4/4 (100%)
​ ​
​ ​
​
 ​ ​ ​ 其他公共董事會董事職務 ​ ​ 其他公共董事會委員會成員身份 ​ ​
​ ​
​
 ​ ​ ​ — ​ ​ — ​ ​
19
目錄
 
​ ​
[MISSING IMAGE: ph_jeffreyparr-bw.jpg]
 ​ ​ ​
加州註冊會計師Jeffrey Parr，ICD.D
​ ​
年齡：67歲
 ​ ​
獨立的
​ ​
​
多樣性係數：不適用
​ ​
2023年投票結果：94.12%
 ​ ​
自2022年以來的董事
 ​ ​
​
加拿大安大略省奧克維爾的Parr先生現已退休，在採礦和服務提供商行業擁有30多年的執行管理經驗。他於2006年加入Centerra Gold Inc.，2008年被任命為首席財務官，任職至2016年退休。1997年至2006年，他在Acres國際公司擔任首席財務官，1988年至1997年，在西部礦業公司(西部礦業公司的子公司，負責美洲地區的運營和勘探)擔任高級財務職務，最終擔任公司執行副總裁總裁。帕爾先生是註冊會計師(註冊會計師，加利福尼亞州)，畢業於西方大學(經濟學學士)和麥克馬斯特大學(工商管理碩士)，並是公司董事學會(ICD.D)的董事認證證書。在2022年2月合併之前，帕爾先生是Kirkland Lake Gold的董事會主席。
​ ​
​ ​
風險投資的價值(1)
$2,949,150
​ ​ ​ 董事會/委員會成員資格 ​ ​ 出席2023年期間的會議 ​ ​
​ ​
15,702股普通股
2000個RSU
34,825個DSU
符合董事持股要求
​ ​ ​ 董事會(副董事長)
審計(主席)
公司治理 		​ ​
6/6 (100%)
5/5 (100%)
4/4 (100%)
​ ​
​ ​
​
 ​ ​ ​ 其他公共董事會董事職務 ​ ​ 其他公共董事會委員會成員身份 ​ ​
​ ​
​
 ​ ​ ​ Discovery Silver Corp. ​ ​ 審計委員會
薪酬委員會 		​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: ph_merfynroberts-bw.jpg]
 ​ ​ ​
加利福尼亞州J.Merfyn Roberts
​ ​
年齡：73歲
 ​ ​
獨立的
​ ​
​
多樣性係數：不適用
​ ​
2023年投票結果：93.52%
 ​ ​
自2008年以來的董事
 ​ ​
​
英國倫敦的羅伯茨先生現已退休，他擔任基金經理和投資顧問超過25年，一直與礦業關係密切。從2007年到2011年退休，他是倫敦CQS Management Ltd.的高級基金經理。羅伯茨先生畢業於利物浦大學(地質學學士)和牛津大學(地球化學理學碩士)，是英格蘭和威爾士特許會計師協會的成員。
​ ​
​ ​
風險投資的價值(1)
$1,953,130
​ ​ ​ 董事會/委員會成員資格 ​ ​ 出席2023年期間的會議 ​ ​
​ ​
22，787股普通股
12,000個RSU
符合董事持股要求
​ ​ ​ 董事會
審核
技術 		​ ​
6/6 (100%)
5/5 (100%)
4/4 (100%)
​ ​
​ ​
​
 ​ ​ ​ 其他公共董事會董事職務 ​ ​ 其他公共董事會委員會成員身份 ​ ​
​ ​
​
 ​ ​ ​ 紐波特勘探有限公司 ​ ​ 審計委員會 ​ ​
​ ​
​
 ​ ​ ​ 橄欖球資源有限公司 ​ ​ 審計委員會
薪酬委員會 		​ ​
20
目錄​
 
​ ​
[MISSING IMAGE: ph_jamiesokalsky-bw.jpg]
 ​ ​ ​
傑米·C. Sokalsky，CPA，CA
​ ​
年齡：66歲
 ​ ​
獨立的
​ ​
​
多樣性係數：不適用
​ ​
2023年投票結果：94.10%
 ​ ​
自2015年以來的董事
 ​ ​
​
[br}現已退休的加拿大安大略省多倫多人索卡爾斯基先生於2012年6月至2014年9月期間擔任巴里克黃金公司首席執行官兼首席執行官總裁。1999年至2012年6月擔任巴里克首席財務官，2004年4月至2012年6月擔任巴里克執行副總裁總裁。他在礦業擔任高管和董事公司高管超過30年，包括在財務、公司戰略、項目開發和合並、收購和資產剝離方面。他還在George Weston Limited擔任了十多年的各種財務管理職務，並在畢馬威的前身安永會計師事務所開始了他的職業生涯。Sokalsky先生於1982年獲得CA稱號，畢業於萊克黑德大學(B.Comm)。
​ ​
​ ​
風險投資的價值(1)
$2,362,486
​ ​ ​ 董事會/委員會成員資格 ​ ​ 出席2023年期間的會議 ​ ​
​ ​
30,078股普通股
12,000個RSU
符合董事持股要求
​ ​ ​ 董事會(牽頭董事)
審核
公司治理 		​ ​
6/6 (100%)
5/5 (100%)
4/4 (100%)
​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 其他公共董事會董事職務 ​ ​ 其他公共董事會委員會成員身份 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ Probe Gold Inc.(董事長) ​ ​ 薪酬委員會
提名和公司治理委員會 		​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 皇家黃金公司 ​ ​ 審計和財務委員會(主席) ​ ​
​
(1)
指董事持有的普通股、RSU和/或DSU(所有RSU和DSU均未歸屬)的總市值，基於公司普通股在多倫多證交所2024年3月15日的收盤價75.78加元。董事沒有資格獲得期權。用於將加元兑換成美元的匯率是加拿大銀行報告的2023年每日匯率的平均值，即1加元相當於0.7409美元。
​
21
目錄
 
董事會技能和專業知識
如下表所示，本公司的董事被提名人擁有廣泛而多樣的技能和經驗，本公司認為這些技能和經驗非常適合實現本公司及其董事會和委員會的戰略、需求和最佳利益。
[MISSING IMAGE: tb_boardskill-bw.jpg]
董事會委員會的組成
董事會設有五個委員會：(I)審核委員會、(Ii)薪酬委員會、(Iii)企業管治委員會、(Iv)健康、安全、環境及可持續發展(“HSESD”)委員會及(V)技術委員會。每個委員會完全由與本公司無關且獨立於本公司的董事組成。下表列出了截至2024年3月15日的每個委員會的組成。
委員會
​ ​
會員
​
審計委員會
​ ​ 傑弗裏·帕爾(主席)、J.Merfyn Roberts和Jamie Sokalsky ​
薪酬委員會
​ ​
Leona Aglukkaq(主席)、Martine A.Celej和Peter Grosskopf
​
公司治理委員會
​ ​ Peter Grosskopf(主席)、Jeffrey Parr和Jamie Sokalsky ​
健康、安全、環境和可持續發展委員會
​ ​
Deborah McCombe(主席)、Leona Aglukkaq、Jonathan Gill和Elizabeth Lewis-Gray
​
技術委員會
​ ​
喬納森·吉爾(主席)、伊麗莎白·劉易斯-格雷、黛博拉·麥康姆和J.Merfyn Roberts
​
會議出席率
每一位董事候選人出席2023年董事董事會和委員會會議的情況在每一位董事的個人簡歷中註明。下表列出了每位董事出席2023年舉行的董事會會議和委員會會議的情況。
22
目錄
 
個人董事出席 - 2023年
董事
​ ​
董事會會議
出席
​ ​
委員會會議
出席
​
Leona Aglukkaq
​ ​
6個
​ ​
7個
​
Ammar Al-Joundi
​ ​
6個
​ ​
不適用
​
Sean Boyd
​ ​
6個
​ ​
不適用
​
瑪蒂娜·A·塞勒
​ ​
6個
​ ​
6個
​
喬納森·吉爾
​ ​
6個
​ ​
8/8
​
Peter Grosskopf
​ ​
6個
​ ​
10月10日
​
伊麗莎白·劉易斯—格雷
​ ​
6個
​ ​
8/8
​
黛博拉·麥庫姆
​ ​
6個
​ ​
8/8
​
Jeffrey Parr
​ ​
6個
​ ​
9/9
​
J. Mervyn Roberts
​ ​
6個
​ ​
9/9
​
Jamie Sokalsky
​ ​
6個
​ ​
9/9
​
Robert Gemmell（1）
​ ​
3 of 3
​ ​
3個，共3個
 ​
​
(1)
 - 先生於2023年4月26日辭去董事會職務見本通函第40頁“薪酬委員會主席的薪酬及其他資料 - 信函”。
​
2023年的會議總出席率如下圖所示。除了正式的董事會會議外，董事會還出席了一系列教育和其他活動，如下所述“董事會治理事項 - 董事教育”，並在2023年舉行了多次非正式董事會更新會議。
董事總出席率 - 2023年
[MISSING IMAGE: bc_boardmeeting-bw.jpg]
​
(1)
董事會：2次會議12人，4次會議11人(100%出席)。
​
(2)
審計委員會：5次會議3人(100%出席)。
​
(3)
薪酬委員會：5次會議3人，1次會議2人(100%出席)。
​
(4)
公司治理委員會：1次會議4人，3次會議3人，100%出席。
​
(5)
技術委員會：4人蔘加4次會議(100%出席)。
​
(6)
健康、安全、環境與可持續發展委員會：4人蔘加4次會議(100%出席)。
​
23
目錄​
 
​ ​
董事薪酬及其他資料
 ​ ​
本公司首席執行官總裁先生及於2023年12月31日退休前一直擔任本公司執行主席的Boyd先生於截至2023年12月31日止年度並無就其作為本公司董事的服務收取任何酬金。
下表列出了在截至2023年12月31日的年度內支付給董事的年度預聘金(董事主要主席和委員會主席的年度預聘金是在基本年度預聘金之外)。董事不會收到出席會議的費用或旅費。年度聘用金的價值是以美元指定的，但對於除羅伯茨先生和劉易斯-格雷女士以外的所有董事(他們以美元支付)，每年的聘用費將被折算並以等值的加元金額支付(見本通知第26頁《董事薪酬表 - 2023年》)。
​ ​ ​
本年度應付預聘費
截至2023年12月31日
 ​
董事會年度聘任人(基數)
​ ​ ​ $ 100,000 ​ ​
董事董事會首席額外年度聘任
​ ​ ​ $ 40,000 ​ ​
審計委員會主席的額外年度聘任
​ ​ ​ $ 30,000 ​ ​
薪酬委員會主席的額外年度聘用費
​ ​ ​ $ 25,000 ​ ​
其他董事會委員會主席的額外年度聘用費
​ ​ ​ $ 15,000 ​ ​
除了上述年度聘用人外，每個非執行董事都有權在每年1月獲得4,000個RSU的年度補助金。但是，如果董事符合最低持股要求政策(如下文“董事持股指引”所述)，他或她可以選擇接受現金以代替部分擬授予的RSU，但條件是每年至少收到1,000個RSU。由於RSU的價值跟蹤公司普通股的價值，董事薪酬的股權價值直接與股價變動相對應，從而將董事與股東利益緊密聯繫在一起。董事沒有資格獲得期權。
隨着博伊德先生於2023年12月31日從執行主席的角色過渡為董事會主席，本公司採用了以下年度聘金(董事會主席、董事首席執行官和委員會主席的年度聘任將是基本年度聘金之外的額外費用)，預計將於截至2024年12月31日的年度支付給董事。公司將繼續不支付會議出席或旅費的做法。
​ ​ ​
本年度應付預聘費
截至2024年12月31日
 ​
董事會年度聘任人(基數)
​ ​ ​ $ 100,000 ​ ​
董事會主席的額外年度聘任
​ ​ ​ $ 125,000 ​ ​
董事董事會首席額外年度聘任
​ ​ ​ $ 40,000 ​ ​
審計委員會主席的額外年度聘任
​ ​ ​ $ 30,000 ​ ​
薪酬委員會主席的額外年度聘用費
​ ​ ​ $ 25,000 ​ ​
其他董事會委員會主席的額外年度聘用費
​ ​ ​ $ 15,000 ​ ​
除上述截至2024年12月31日年度的年度聘用人外，除主席以外的每名非執行董事非執行董事將繼續有權在每年1月獲得4,000歐元的年度補助金。主席將有權在每年1月獲得8000歐元的年度贈款。
在確定主席的這一薪酬方法時，董事會考慮了以下因素，其中包括：(I)本公司薪酬顧問的意見，包括本公司同行集團以及更廣泛的TSX60的董事長薪酬基準，(Ii)本公司對其最近一位非執行主席(James D.Nasso先生)採取的薪酬方法，他有權獲得相同的額外年度聘用費(125,000美元)和相同的8,000 RSU的年度補助金，從2016年1月1日至2022年2月8日從董事會退休，(Iii)重要的
24
目錄
 
考慮到博伊德先生的領導力、數十年的經驗和戰略遠見，以及(Iv)從股東那裏收到的關於博伊德先生繼續領導的反饋，博伊德先生為公司提供了價值。
董事持股指引
為了使董事和股東的利益更緊密地結合在一起，公司制定了董事會最低持股要求政策。根據這項政策，非執行董事須擁有最少15,000股本公司普通股、RSU及/或DSU，而董事會主席則須持有最少20,000股本公司普通股、RSU及/或DSU。董事自加入董事會之日起有五年時間達到最低所有權水平。Al-Joundi先生須遵守本通函第68頁“股份擁有權”項下的行政持股要求。
截至2024年3月15日，除Aglukkaq女士外，所有董事均已滿足最低持股要求，她必須在2026年3月11日(距離Aglukkaq女士成為董事之日起五年內)滿足最低持股要求。
下表列出了公司每個董事持有的普通股、RSU和DSU的數量和價值。
董事持股表
​ ​ ​
每位董事擁有的普通股、受限制單位和DSU合計，
截至2024年3月15日的總價值
​
名稱
​ ​
編號
第 個，共 個
常見的
個共享
​ ​
值
第 個，共 個
常見的
共享(1)
​ ​
編號
第 個，共 個
RSU
​ ​
值
第 個，共 個
RSU（1）
​ ​
編號
第 個，共 個
DSU（2）
​ ​
值
第 個，共 個
DSU（1）
​ ​
聚合
數量：
常見的
股份、RSU
和DSU
​ ​
聚合
值為
常見的
股份、RSU
和DSU（1）
​ ​
合計值
常見的
股份、RSU
和DSU作為
與常規比率
董事費用（3）
​ ​
截止日期
符合指導原則
​
​ ​ ​
(#)
​ ​
($)
​ ​
(#)
​ ​
($)
​ ​
(#)
​ ​
($)
​ ​
(#)
​ ​
($)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Leona Aglukkaq
​ ​ ​ ​ 1,774 ​ ​ ​ ​ $ 99,602 ​ ​ ​ ​ ​ 12,000 ​ ​ ​ ​ $ 673,745 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 13,774 ​ ​ ​ ​ $ 773,347 ​ ​ ​ ​ ​ 2.4 ​ ​ ​
2026年3月11日
​
Ammar Al-Joundi
​ ​ ​ ​ 197,411 ​ ​ ​ ​ $ 11,083,720 ​ ​ ​ ​ ​ 72,500 ​ ​ ​ ​ $ 4,070,542 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 269,911 ​ ​ ​ ​ $ 15,154,262 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​
會見行政人員
準則（4）
​
Sean Boyd
​ ​ ​ ​ 253,297 ​ ​ ​ ​ $ 14,221,462 ​ ​ ​ ​ ​ 零 ​ ​ ​ ​ ​ 零 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 253,297 ​ ​ ​ ​ $ 14,221,462 ​ ​ ​ ​ ​ 43.2 ​ ​ ​
符合指導原則
​
瑪蒂娜·A·塞勒
​ ​ ​ ​ 18,831 ​ ​ ​ ​ $ 1,057,274 ​ ​ ​ ​ ​ 12,000 ​ ​ ​ ​ $ 673,745 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 30,831 ​ ​ ​ ​ $ 1,731,019 ​ ​ ​ ​ ​ 5.3 ​ ​ ​
符合指導原則
​
喬納森·吉爾
​ ​ ​ ​ 零 ​ ​ ​ ​ ​ 零 ​ ​ ​ ​ ​ 2,000 ​ ​ ​ ​ $ 112,291 ​ ​ ​ ​ ​ 27,205 ​ ​ ​ ​ $ 1,527,436 ​ ​ ​ ​ ​ 29,205 ​ ​ ​ ​ $ 1,639,726 ​ ​ ​ ​ ​ 5.0 ​ ​ ​
符合指導原則
​
Peter Grosskopf
​ ​ ​ ​ 12,435 ​ ​ ​ ​ $ 698,168 ​ ​ ​ ​ ​ 8,000 ​ ​ ​ ​ $ 449,163 ​ ​ ​ ​ ​ 7,074 ​ ​ ​ ​ $ 397,173 ​ ​ ​ ​ ​ 27,509 ​ ​ ​ ​ $ 1,544,504 ​ ​ ​ ​ ​ 4.7 ​ ​ ​
符合指導原則
​
伊麗莎白·劉易斯—格雷
​ ​ ​ ​ 745 ​ ​ ​ ​ $ 41,828 ​ ​ ​ ​ ​ 8,000 ​ ​ ​ ​ $ 449,163 ​ ​ ​ ​ ​ 7,059 ​ ​ ​ ​ $ 396,330 ​ ​ ​ ​ ​ 15,804 ​ ​ ​ ​ $ 887,322 ​ ​ ​ ​ ​ 2.7 ​ ​ ​
符合指導原則
​
黛博拉·麥庫姆
​ ​ ​ ​ 15,267 ​ ​ ​ ​ $ 857,172 ​ ​ ​ ​ ​ 12,000 ​ ​ ​ ​ $ 673,745 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 27,267 ​ ​ ​ ​ $ 1,530,917 ​ ​ ​ ​ ​ 4.7 ​ ​ ​
符合指導原則
​
Jeffrey Parr
​ ​ ​ ​ 15,702 ​ ​ ​ ​ $ 881,595 ​ ​ ​ ​ ​ 2,000 ​ ​ ​ ​ $ 112,291 ​ ​ ​ ​ ​ 34,825 ​ ​ ​ ​ $ 1,955,264 ​ ​ ​ ​ ​ 52,527 ​ ​ ​ ​ $ 2,949,150 ​ ​ ​ ​ ​ 9.0 ​ ​ ​
符合指導原則
​
J. Mervyn Roberts
​ ​ ​ ​ 22,787 ​ ​ ​ ​ $ 1,279,385 ​ ​ ​ ​ ​ 12,000 ​ ​ ​ ​ $ 673,745 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 34,787 ​ ​ ​ ​ $ 1,953,130 ​ ​ ​ ​ ​ 5.9 ​ ​ ​
符合指導原則
​
傑米·C.索卡爾斯基
​ ​ ​ ​ 30,078 ​ ​ ​ ​ $ 1,688,741 ​ ​ ​ ​ ​ 12,000 ​ ​ ​ ​ $ 673,745 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 42,078 ​ ​ ​ ​ $ 2,362,486 ​ ​ ​ ​ ​ 7.2 ​ ​ ​
符合指導方針
​
​
(1)
指董事持有的普通股、RSU和DSU(所有RSU和DSU均未歸屬)的總市值，基於2024年3月15日公司普通股在多倫多證交所的收盤價75.78加元。用於將加元兑換成美元的匯率是加拿大銀行報告的2023年每日匯率的平均值，即1加元相當於0.7409美元。
​
(2)
根據合併協議，公司承擔了傳統的DSU計劃。DSU僅由現任董事會成員的前Kirkland Lake Gold董事持有。
​
(3)
這一數字是通過將“普通股、RSU和DSU的總價值”除以315,306美元計算得出的，315,306美元是截至2023年12月31日董事定期薪酬的價值，其中包括(1)100,000美元的預聘費，以及(2)約4,000股RSU，每個價值72.65加元(根據公司普通股於2023年12月29日在多倫多證券交易所的收盤價)。用於將加元兑換成美元的匯率是加拿大銀行報告的2023年每日匯率的平均值，即1加元相當於0.7409美元。
​
(4)
Al-Joundi先生須遵守本通函第68頁“股份擁有權”項下的行政持股規定。
​
25
目錄​
 
下表列出了公司最近完成的財政年度向除Al-Joundi先生和Boyd先生以外的公司每位董事提供的補償。
董事薪酬表 - 2023年
名稱
​ ​
費用
賺取(1)
​ ​
共享-
基於 的
獎項(2)
​ ​
選項-
基於 的
獎項(3)
​ ​
非股權
獎勵計劃
薪酬(4)
​ ​
養老金
值
​ ​
所有其他
薪酬
​ ​
合計
​
​ ​ ​
($)
​ ​
($)
​ ​
($)
​ ​
($)
​ ​
($)
​ ​
($)
​ ​
($)
​
Leona Aglukkaq
​ ​ ​ ​ 112,500 ​ ​ ​ ​ ​ 209,971 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​
nil
​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 322,471 ​ ​
瑪蒂娜·A·塞勒
​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 209,971 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​
nil
​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 309,971 ​ ​
喬納森·吉爾
​ ​ ​ ​ 115,000 ​ ​ ​ ​ ​ 52,493 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​
162,702
​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 330,194 ​ ​
Peter Grosskopf
​ ​ ​ ​ 115,000 ​ ​ ​ ​ ​ 209,971 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​
nil
​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 324,971 ​ ​
伊麗莎白·劉易斯—格雷
​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 209,971 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​
nil
​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 309,971 ​ ​
黛博拉·麥庫姆
​ ​ ​ ​ 115,000 ​ ​ ​ ​ ​ 209,971 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​
nil
​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 324,971 ​ ​
Jeffrey Parr
​ ​ ​ ​ 130,000 ​ ​ ​ ​ ​ 52,493 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​
162,702
​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 345,194 ​ ​
J. Mervyn Roberts
​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 209,971 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​
nil
​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 309,971 ​ ​
傑米·C.索卡爾斯基
​ ​ ​ ​ 140,000 ​ ​ ​ ​ ​ 209,971 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​
nil
​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 349,971 ​ ​
Robert Gemmell(5)
​ ​ ​ ​ 45,673 ​ ​ ​ ​ ​ 209,971 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​
nil
​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 255,644 ​ ​
​
(1)
除羅伯茨先生和劉易斯-格雷女士的薪酬以美元支付和報告外，所有薪酬均以加元支付並以美元報告。用於將加元兑換成美元的匯率是加拿大央行報告的2023年每日匯率的平均值，即1加元相當於0.7409美元。
​
(2)
代表授予的RSU的公允價值，其計算方法是將授予的RSU數量乘以RSU計劃中規定的本公司普通股的“市場價格”。多倫多證券交易所的市場價格在授予日為70.85加元，即2023年1月3日。用於將加元兑換成美元的匯率是加拿大銀行報告的2023年每日匯率的平均值，即1加元相當於0.7409美元。
​
(3)
基於期權的獎勵不授予董事。
​
(4)
董事符合最低持股要求政策的人可以選擇接受現金，以代替其授予的RSU的一部分。價值的計算方法是，選擇以現金形式接收的RSU數量乘以本公司普通股在授予日(即2023年1月3日)在多倫多證交所的收盤價73.20加元。用於將加元兑換成美元的匯率是加拿大銀行報告的2023年每日匯率的平均值，即1加元相當於0.7409美元。
​
(5)
 - 先生於2023年4月26日辭去董事會職務見本通函第40頁“薪酬委員會主席的薪酬及其他資料 - 信函”。
​
下表載列於本公司最近完成的財政年度授予本公司各董事（Al—Joundi先生及Boyd先生除外）的獎勵計劃獎勵的歸屬價值。
獎勵計劃獎勵表—2023財政年度的價值歸屬  
名稱
​ ​
基於期權的獎勵—價值   
年內任職（1）
​ ​
基於股份的獎勵—價值   
年內任職（2）
​ ​
非股權激勵計劃
薪酬—值   
年內賺取（3）
​
​ ​ ​
($)
​ ​
($)
​ ​
($)
​
Leona Aglukkaq
​ ​ ​ ​ 零 ​ ​ ​ ​ ​ 215,306 ​ ​ ​
nil
​
瑪蒂娜·A·塞勒
​ ​ ​ ​ 零 ​ ​ ​ ​ ​ 215,306 ​ ​ ​
nil
​
喬納森·吉爾
​ ​ ​ ​ 零 ​ ​ ​ ​ ​ 零 ​ ​ ​
162,702
​
Peter Grosskopf
​ ​ ​ ​ 零 ​ ​ ​ ​ ​ 零 ​ ​ ​
nil
​
伊麗莎白·劉易斯—格雷
​ ​ ​ ​ 零 ​ ​ ​ ​ ​ 零 ​ ​ ​
nil
​
黛博拉·麥庫姆
​ ​ ​ ​ 零 ​ ​ ​ ​ ​ 215,306 ​ ​ ​
nil
​
Jeffrey Parr
​ ​ ​ ​ 零 ​ ​ ​ ​ ​ 零 ​ ​ ​
162,702
​
J. Mervyn Roberts
​ ​ ​ ​ 零 ​ ​ ​ ​ ​ 215,306 ​ ​ ​
nil
​
傑米·C.索卡爾斯基
​ ​ ​ ​ 零 ​ ​ ​ ​ ​ 215,306 ​ ​ ​
nil
​
Robert Gemmell（4）
​ ​ ​ ​ 零 ​ ​ ​ ​ ​ 678,190 ​ ​ ​
無
​
​
(1)
基於期權的獎勵不授予董事，董事在2023年內未持有任何已授予的未償還期權。
​
26
目錄
 
(2)
表示2023年歸屬的RSU(2023年沒有歸屬的DSU)。該價值以2023年歸屬的RSU數量乘以歸屬時本公司普通股在多倫多證券交易所的價格計算。就A·Gemmell先生而言，根據RSU計劃的條款，他的12,000個RSU於2023年4月26日從董事會辭職後歸屬。用於將加元兑換成美元的匯率是加拿大銀行報告的2023年每日匯率的平均值，即1加元相當於0.7409美元。
​
(3)
董事符合最低持股要求政策的人可以選擇接受現金，以代替其授予的RSU的一部分。價值的計算方法是，選擇以現金形式接收的RSU數量乘以本公司普通股在授予日(即2023年1月3日)在多倫多證交所的收盤價73.20加元。用於將加元兑換成美元的匯率是加拿大銀行報告的2023年每日匯率的平均值，即1加元相當於0.7409美元。
​
(4)
 - 先生於2023年4月26日辭去董事會職務見本通函第40頁“薪酬委員會主席的薪酬及其他資料 - 信函”。
​
下表列出了除Al-Joundi先生和Boyd先生之外，本公司每個董事截至2023年12月31日的未償還期權獎勵、RSU和DSU(所有RSU和DSU均未歸屬)。
傑出激勵計劃和獎勵表 - 2023
​ ​ ​
基於選項的獎勵
​ ​
以股份為基礎的獎勵
​
名稱
​ ​
數量：
證券
底層
未練習
選項(1)
​ ​
選項
練習
價格
​ ​
選項
過期
日期
​ ​
值為
未練習
在金錢中
選項
​ ​
數量：
RSU，
沒有
已歸屬
​ ​
市場或
支出
值為
RSU，
沒有
背心（2）
​ ​
數量：
DSU，
沒有
背心（3）
​ ​
市場或
支出
值為
DSU，
沒有
背心（2）
​ ​
合計
數量：
RSU和
DSU，
沒有
已歸屬
​ ​
總市場或
的支付值
RSU和DSU
沒有的
背心（2）
​
​ ​ ​
(#)
​ ​
($)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
($)
​ ​
(#)
​ ​
($)
​ ​
(#)
​ ​
($)
​ ​
(#)
​ ​
($)
​
Leona Aglukkaq
​ ​ ​ ​ 零 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 8,000 ​ ​ ​ ​ ​ 430,611 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 8,000 ​ ​ ​ ​ ​ 430,611 ​ ​
瑪蒂娜·A·塞勒
​ ​ ​ ​ 零 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 8,000 ​ ​ ​ ​ ​ 430,611 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 8,000 ​ ​ ​ ​ ​ 430,611 ​ ​
喬納森·吉爾
​ ​ ​ ​ 零 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ ​ 53,826 ​ ​ ​ ​ ​ 27,205 ​ ​ ​ ​ ​ 1,464,347 ​ ​ ​ ​ ​ 28,205 ​ ​ ​ ​ ​ 1,518,173 ​ ​
Peter Grosskopf
​ ​ ​ ​ 零 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 4,000 ​ ​ ​ ​ ​ 215,306 ​ ​ ​ ​ ​ 7,074 ​ ​ ​ ​ ​ 380,768 ​ ​ ​ ​ ​ 11,074 ​ ​ ​ ​ ​ 596,073 ​ ​
伊麗莎白
劉易斯—格雷
​ ​ ​ ​ 零 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 4,000 ​ ​ ​ ​ ​ 215,306 ​ ​ ​ ​ ​ 7,059 ​ ​ ​ ​ ​ 379,960 ​ ​ ​ ​ ​ 11,059 ​ ​ ​ ​ ​ 595,266 ​ ​
黛博拉
McCombe
​ ​ ​ ​ 零 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 8,000 ​ ​ ​ ​ ​ 430,611 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 8,000 ​ ​ ​ ​ ​ 430,611 ​ ​
Jeffrey Parr
​ ​ ​ ​ 零 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ ​ 53,826 ​ ​ ​ ​ ​ 34,825 ​ ​ ​ ​ ​ 1,874,504 ​ ​ ​ ​ ​ 35,825 ​ ​ ​ ​ ​ 1,928,330 ​ ​
J. Mervyn Roberts
​ ​ ​ ​ 零 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 8,000 ​ ​ ​ ​ ​ 430,611 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 8,000 ​ ​ ​ ​ ​ 430,611 ​ ​
傑米·C.索卡爾斯基
​ ​ ​ ​ 零 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 8,000 ​ ​ ​ ​ ​ 430,611 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 8,000 ​ ​ ​ ​ ​ 430,611 ​ ​
​
(1)
於2023年12月31日，並無向董事授出以購股權為基礎的獎勵，董事亦無持有尚未行使的購股權。
​
(2)
表示董事持有的受限制股份單位和DSU（所有受限制股份單位和DSU均未歸屬）的總市值，基於本公司普通股於2023年12月29日在多倫多證券交易所的收盤價72.65加元。加拿大元兑換美元所用匯率為加拿大銀行報告的二零二三年每日匯率平均值，即1. 00加元等於0. 7409美元。
​
(3)
根據合併協議，公司承擔了傳統的DSU計劃。DSU僅由現任董事會成員的前Kirkland Lake Gold董事持有。
​
停止貿易訂單和破產
據本公司所知，截至2024年3月15日或在過去十年內，本公司沒有任何擬任董事是或曾經：
(a)
任何公司(包括本公司)的首席執行官或首席財務官董事：
​
(i)
在建議的董事以董事、首席執行官或首席財務官的身份發出時，必須連續30天以上的命令(包括停止交易令、類似停止交易的命令或拒絕相關公司根據證券法獲得任何豁免的命令)；或
​
27
目錄​
 
(Ii)
受一項為期超過30天的命令(包括停止交易令、類似於停止交易令或拒絕有關公司根據證券法獲得任何豁免的命令)的規限，該命令是在擬議的董事不再是董事、首席執行官或首席財務官後發出的，而該事件是由於在該人以董事首席執行官或首席財務官的身份行事時發生的；或
​
(b)
董事或任何公司(包括本公司)的高管，在該人以該身分行事期間或在該人停止以該身分行事後一年內，破產，根據任何與破產或無力償債有關的法律提出建議，或受債權人或與債權人達成任何法律程序、安排或妥協，或獲委任接管人、接管人或受託人持有公司資產，
​
除以下情況外：
(i)
Aglukkaq女士，公司董事的一員，於2018年5月7日至2021年2月16日辭職，一直是北芽農場股份有限公司(以下簡稱北芽農場)的董事員工。2020年3月31日，安大略省證券委員會發布了針對NBFI的管理停止交易令(以下簡稱《3月令》)。2020年6月2日，安大略省證券委員會撤銷了3月份的命令，並就NBFI發佈了未能備案的停止交易命令(《6月份命令》以及與3月份命令一起的《命令》)。這些命令是對NBFI未能在適用的提交截止日期前提交與截至2019年11月30日的年度相關的某些定期披露文件的迴應。6月份的訂單仍然懸而未決。
​
此外，據本公司所知，於二零二四年三月十五日或過去十年內，本公司並無擬議董事破產、根據任何與破產或無力償債有關的法例提出建議、或成為債權人或與債權人進行任何法律程序、安排或妥協，或委任接管人、接管經理或受託人持有擬議董事的資產。
​ ​
董事會治理事項
 ​ ​
除以下討論外，有關公司治理實踐的更多詳細信息，請參閲附錄A：公司治理實踐聲明。
多數投票政策
公司的每一位董事都是單獨選舉產生的。董事會通過了一項多數表決政策，規定在無競爭的董事選舉中，任何獲得“保留”票多於“贊成”票的被提名人應在股東大會後立即向董事會主席提出辭職。然後，公司治理委員會將考慮辭職提議，並將向董事會提出是否接受辭職的建議。董事會將接受辭呈，除非有特殊情況需要董事繼續在董事會任職，這是董事會根據其對公司的受信責任確定的。董事會將於股東大會後90天內作出最終決定並在新聞稿中公佈(包括全面説明拒絕辭職的理由(如適用))。辭職經董事會同意後立即生效。根據多數票政策提出辭職的董事將不會參加任何考慮辭職的董事會或公司治理委員會會議。
董事會外參與政策
董事會通過了一項外部董事會參與政策，規定公司董事必須徵得公司治理委員會的許可才能在另一家上市公司的董事會任職。外部董事會參與政策的主要目的是解決任何潛在的感知或實際衝突問題，包括任何過長的外部時間
28
目錄
 
承諾。儘管已獲批准，但如果公司治理委員會稍後決定某一董事不再適合作為某一上市公司的董事，公司治理委員會將把這一意見傳達給董事，並且董事應有一段合理的時間(由公司治理委員會決定)辭去該其他上市公司的職務或辭去董事從董事會的職務。外部董事會參與政策也適用於非公司董事的公司高級管理人員和員工。
多樣性
董事會認識到多樣性對於確保董事會作為一個整體擁有有效監督公司戰略方向和管理的素質、屬性、經驗和技能非常重要。董事會認識到並欣然接受多元化的好處，並已確定董事會內部的多元化是吸引高素質董事和維持高運作董事會的重要因素。董事會認為多樣性包括不同的性別、年齡、性偏好、殘疾、文化背景、種族、民族、地理區域和公司所在和開展業務的社區的其他特點。為此，董事會於2015年2月審議並根據公司治理委員會的建議通過了董事會多元化政策，列出了董事會和公司治理委員會在確定、評估和挑選董事會潛在提名人時將考慮的各種多元化標準。該政策最近一次更新是在2024年3月。根據該政策，“多元化”包括上述特點，併為公司管治委員會及董事會提供一個架構及準則，以檢討及評估董事會及其委員會的組成，以及物色、評估及推薦潛在的新董事。在新的董事任命和對董事會、其委員會和每個董事有效性的持續評估中，公司治理委員會和董事會將把多樣性(特別是包括性別)作為考慮因素之一，以保持董事會及其委員會的多樣性、屬性、技能、經驗和背景的適當組合和平衡。歸根結底，董事會的委任是基於業績，考慮到董事會認為最符合本公司利益的能力、技能和經驗，並適當考慮董事會組成多樣化的好處，以及考慮到本公司的最佳利益及其戰略和目標，包括股東和其他利益相關者的利益，以及最大限度地提高公司決策有效性的願望。公司管治委員會負責監督多元化政策的執行和監察，並每年向董事會報告董事會及其委員會的多元化情況，以確定多元化政策的有效性，而公司的進展正在促進董事會層面的多元化。董事會認為，尋求在會議上當選的董事在性別、年齡、教育程度、技能、地域代表性和能力方面的多樣性支持了一個高效和有效的董事會。
企業管治委員會在物色合適的董事會成員人選時，會根據適當的準則和適當考慮董事會成員多元化的好處，考慮候選人的優劣。在不限制上述一般性的情況下，公司管治委員會將：指示任何受聘協助董事會或企業管治委員會物色董事會成員人選的獵頭公司，包括女性候選人；指示任何受聘協助董事會或企業管治委員會物色董事會成員人選的獵頭公司，包括性別以外的多元化候選人；將女性候選人納入董事會不時維持的常青樹潛在董事會提名人選名單上；並爭取在董事會不時維持的董事會潛在提名人選常青樹上加入性別以外的多元化候選人名單。為了促進董事董事會的多元化目標，董事會制定了至少30%的董事會成員應為女性的目標。
29
目錄​
 
下表列出了有關董事會和高級管理層所顯示的多樣性的某些統計數據，這一點得到了每一位董事和/或高管的確認。
截至2023年12月31日和2024年3月15日
 ​ ​
編號
​ ​
百分比
​
董事會中的女性
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 36.4% ​ ​
婦女委員會主席(1)
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 40.0% ​ ​
董事會中種族/民族多元化的成員
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 9.1% ​ ​
董事會原住民成員
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 9.1% ​ ​
女性執行幹事(2)
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 25% ​ ​
種族/民族多元化的執行幹事(3)
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 25% ​ ​
土著行政官員
​ ​ ​ ​ 零 ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
​
(1)
薪酬委員會和健康、安全及可持續發展委員會各由一名女性董事擔任主席。
​
(2)
包括常務副總裁及以上級別的管理團隊的所有成員。其中一名執行幹事是一名婦女，也是種族/族裔多樣性(明顯的少數羣體)。
​
(3)
包括常務副總裁及以上級別的管理團隊的所有成員。
​
董事年度測評
董事會有一個正式、全面的程序，每年評估董事會整體、每個委員會和每個單獨董事的表現，其中包括同行審查，並在公司治理委員會的指導下實施。向每個董事分享一份建議審議的議題清單，然後與董事負責人和理事會主席進行一對一的會議。建議的主題包括一系列開放式問題，以鼓勵對董事會表現和運作的洞察，並向董事提供同行反饋。審查和討論了各種問題，包括董事會和委員會的結構和組成；繼任規劃；風險管理；董事的技能、經驗和能力；董事會的多樣性、個人對董事的參與和貢獻；董事會和委員會的流程和有效性；以及董事教育課程的潛在主題。這些一對一的會議全年舉行，通常在秋季舉行，並準備會議摘要。該摘要最初提供給董事首席執行官和公司治理委員會主席，然後與所有董事分享，並構成公司治理委員會會議和後續董事會會議上年度董事會/委員會/董事審查和討論的基礎。本公司可不時聘請獨立第三方進行年度評估。
董事會續簽
董事會沒有針對董事僅以年齡為基礎的強制退休政策，也沒有任何任期限制或類似的機制來強制更新或更換董事。相反，它已經確定，確保董事有效性的最佳手段是通過《董事年度評估》中描述的嚴格的年度績效評估，而不是拘泥於武斷的時間表。結合年度業績評估，公司管治委員會將繼續監察、評估及評估有關董事會換屆機制的最佳公司管治常規及建議，並考慮(其中包括)個別董事、董事會的表現及本公司的策略、需要及最佳利益。正如在“附錄A：公司管治常規聲明 - 對董事的評估”一節中更詳細討論的那樣，董事會已採納主要基於董事的表現、承諾、技能和經驗的辭職政策，以促進董事會層面的適當更新和觀點的多樣性。
董事教育
董事會相信持續進行董事教育的重要性，使董事能夠掌握礦業的總體發展，特別是公司面臨的問題和挑戰，以及不斷髮展的治理規範和做法。
30
目錄
 
在董事會的年度績效評估期間(請參閲上文“董事年度評估”)，董事首席執行官就董事認為有利於董事會開展董事教育的議題或領域徵求個別董事的反饋意見。然後，董事的牽頭機構和主席在制定通常在每年7月舉行的董事教育會議的議程時會考慮這些建議。在制定董事教育會議議程時，董事牽頭機構和主席還考慮了最近幾屆董事教育會議上提出的議題。例如，在為2023年7月至2023年7月舉行的董事教育會議制定議程時，董事牽頭機構和主席考慮了2018年 - 2022年在董事教育會議上提交給理事會的以下議題。
​ ​
年
​ ​ ​
董事教育研討會議程話題
​ ​
​ ​ 2018年7月 ​ ​ ​ 介紹(I)加密貨幣和區塊鏈，(Ii)公眾和政治對採礦的看法，以及(Iii)公司的創新方式和主要舉措 ​ ​
​ ​ 2019年7月 ​ ​ ​ 介紹(I)黃金市場概況，(Ii)公司的自動化舉措，(Iii)公司處理地震問題的方法以及如何評估和管理這些問題 ​ ​
​ ​ 2020年7月 ​ ​ ​ 介紹(一)公司對新冠肺炎的迴應，(二)公司的安全表現和對同行的基準，(三)公司生命週期和預算過程的演變 ​ ​
​ ​ 2021年7月 ​ ​ ​ 介紹(I)比特幣，(Ii)公司的ESG實踐和氣候變化政策，以及(Iii)公司的網絡安全方法 ​ ​
​ ​ 2022年7月 ​ ​ ​ 介紹(一)黃金數字化，(二)公司的網絡安全方法，(三)公司的氣候變化計劃和做法 ​ ​
有鑑於此，2023年開展了以下董事教育活動：
​ ​
日期(S)
​ ​ ​
活動
​ ​ ​
出席人數
​ ​
​ ​ 1月27日 ​ ​ ​ 管理層對2022年業績和2023年運營和財務計劃的全面更新 ​ ​ ​ 所有導演 ​ ​
​ ​ 2月16日
4月27日
7月26日
10月25日		 ​ ​ ​ 管理層在董事會和委員會定期季度會議上全面更新情況 ​ ​ ​ 所有導演 ​ ​
​ ​ 7月26日 ​ ​ ​ 董事教育課程，包括(I)外部專家對當前黃金投資者前景的介紹，以及(Ii)外部專家對當前黃金市場背景，包括公司在黃金市場的戰略定位的介紹 ​ ​ ​ 所有導演 ​ ​
​ ​ 10月24日 - 25 ​ ​ ​ 實地考察公司在加拿大馬拉提克綜合體的運營情況 ​ ​ ​ 所有導演 ​ ​
​ ​ 12月12日 - 14 ​ ​ ​ 全面介紹戰略問題，包括領導力發展和繼任規劃 ​ ​ ​ 所有導演 ​ ​
除了董事教育會議和董事會和委員會季度例會上的常設議程項目外，董事會和委員會還會不時要求董事會和/或委員會提供他們認為有利於董事會和/或委員會的特定主題的信息。例如，在2023年，除其他外，討論了以下主題：
31
目錄
 
​ ​
日期(S)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
出席人數
​ ​
​ ​ 2月15日 ​ ​ ​ 介紹(一)公司的第一份《氣候行動報告》，和(二)公司的可持續發展目標/​目標(2022年成果和2023年目標)，包括健康和安全、環境問題、氣候變化、多樣性和包容性、社區關係和土著權利 ​ ​ ​ HSESD委員會 ​ ​
​ ​ 4月26日 ​ ​ ​ 介紹公司在粘貼回填方面的做法 ​ ​ ​ 技術委員會 ​ ​
​ ​ 7月25日 ​ ​ ​ 介紹(I)公司處理土著關係的方法，以及(Ii)公司在精神健康方面的舉措 ​ ​ ​ HSESD委員會 ​ ​
​ ​ 7月25日 ​ ​ ​ 介紹(I)公司的運營治理方法和(Ii)公司的質量保證流程 ​ ​ ​ 技術委員會 ​ ​
​ ​ 10月24日 ​ ​ ​ 介紹公司在多樣性、公平性和包容性方面的舉措 ​ ​ ​ HSESD委員會 ​ ​
股東參與度
董事會和管理層認識到與公司股東和其他利益相關者建立開放和一致的參與過程的重要性。這種參與過程通過幾種方式實現，包括通過公司的年度和季度報告、年度信息表格、管理信息通告、年度股東大會、季度電話會議、新聞稿、網站、與公司股東的各個投資者管理部門或公司治理部門的討論、行業會議以及一項廣泛而全面的計劃，供高級管理層成員(有時還包括董事)全年親自會見公司現有的和潛在的股東。於2023年，本公司代表與合共持有本公司約45%流通股(由積極管理的機構投資者持有本公司約80%股份)的個人及實體代表舉行會議。
2023年4月，公司完成了一項重要的外展工作，在公司2023年4月28日的年度股東大會上就薪酬問題進行投票之前，與股東討論了公司對高管薪酬的處理方法，並收集了股東對上述內容的反饋。在此期間，與股東舉行了大約30次虛擬會議，約佔公司流通股的32%。出席這些會議的有執行主席、董事首席執行官、薪酬委員會成員、首席執行官、總法律顧問和公司投資者關係團隊的代表。
此外，在2023年11月和12月，公司完成了進一步的外展工作，與股東接觸，在公司2023年4月28日的年度股東大會上討論“薪酬話語權”投票的結果，介紹薪酬委員會的新任主席，討論公司高管薪酬方法的調整，並收集股東對上述情況的反饋。在這一過程中，公司接觸了27名最大的股東(不包括經紀商)，佔公司流通股的40%以上。與表示有興趣的股東舉行了面對面和虛擬會議，共舉行了16次會議，約佔公司流通股的25%。出席這些會議的有一位
32
目錄
 
薪酬委員會主席、首席執行官、總法律顧問和公司投資者關係團隊的代表，包括在倫敦、波士頓、紐約和多倫多舉行的面對面會議。
有關本公司於2023年與股東就本公司高管薪酬方法進行接觸的更多詳情，請參閲本通函第40頁開始的“薪酬委員會主席的信函”。
股東可通過以下方式直接向董事會提出意見：致信董事會首席董事，Agnico Eagle Mines Limited，Suite400,145King Street East，加拿大安大略省多倫多，郵編：M5C 2Y7，地址：M5C 2Y7(購買或銷售產品或服務的邀請函或類似信件除外)，或通過電子郵件發送至board@agNicoengle.com。
多樣性、公平性和包容性
董事會和管理層認為多樣性、公平性和包容性對於公司的增長和成功至關重要。為了支持這一觀點，公司於2018年12月實施了多樣性和包容性政策。這一政策重視公司各個方面的多樣性和包容性。
管理層制定了一項全球長期戰略，以加快和拓寬公司實現多樣性、公平性和包容性的方法。優先事項涵蓋四個關鍵領域：瞭解公司社區和勞動力的構成；通過培訓和資源提高認識並形成包容性心態；通過確保公平和包容的工作場所吸引、留住和發展多樣化的人；與行業協會、供應商和感興趣的團體合作取得成功，以促進採礦多樣性。此外，公司有專人負責推進公司的多元化、公平性和包容性戰略。
在這種情況下，公司的目標是創造一個包容和協作的環境，在這個環境中，員工的觀點、經驗、文化、性別、年齡和技能的多樣性受到重視，並可以在各個層面得到利用。該公司相信，其優勢之一在於有能力利用員工的多樣性來推動創新，並迅速適應全球市場和黃金採礦業的持續變化。考慮到這一點，管理層已將增加公司內部領導職位的不同候選人的數量作為優先事項，通過重點準備和支持擔任領導職位的不同候選人來實現。2023年，該公司的一名被任命的高管是一名女性(20%)，公司被任命的兩名高管是可見的少數族裔(40%)。
通過公司參與最佳工作場所調查，我們通過在立法支持的國家/地區加入自願自我認同問題來跟蹤和監控我們員工的人口結構多樣性。這種方法使我們能夠更細緻地瞭解當地員工的人口統計數據以及員工的敬業度。這些信息隨後被用來定製包容戰略，以滿足我們勞動力的各種需求和經驗。
尤其是，該公司繼續確定並努力減輕阻礙婦女參與和提高採礦業地位的系統性障礙。該公司還繼續努力增加進入其勞動力隊伍的婦女人數以及在公司內部的晉升，並跟蹤和報告提高婦女地位的進展情況，但沒有設定任何固定的百分比或配額。2023年，女性約佔公司全球勞動力的15%(佔公司高級管理人員的25%)。性別在決策角色中的代表性是用來跟蹤提高婦女地位的進展情況的，目前她們佔我們領導職位員工的21%。隨着公司對未來的規劃，公司已經做出努力，並將加大力度，將不同性別的候選人納入公司的繼任規劃和招聘計劃。特別是，徵聘小組接受了關於如何消除徵聘過程中的偏見的培訓，並在可行的情況下優先將性別多樣的應聘者人才庫納入面試過程。
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公司於2021年推出了Leanne Baker博士獎學金和發展計劃。該項目是以貝克博士的名字命名的，貝克博士在公司董事會擔任了17年的成員，直到2020年去世，包括擔任審計委員會主席。Leanne Baker博士獎學金和發展計劃旨在通過為期兩年的指導和培訓計劃，加速女性進入領導職位。該方案現已進入第三批，為前兩批中64%的參與者的晉升做出了貢獻。
除內部計劃外，公司還通過贊助和參與國際女性礦業資源和導師計劃、女性領導力強化研討會和開展基於性別的薪酬公平年度審查等計劃，支持性別薪酬平等和獲得晉升機會。
公司的資源戰略大力鼓勵聘用本地人才來領導和管理運營。這一戰略對參與有積極影響，鼓勵地方當家作主的意識，為響應社區需求、大使和留住人才奠定了堅實的基礎。目前當地的就業率約為66%；比前一年增加了5%。
對土著就業和和解的承諾仍然是一個關鍵優先事項。該公司預計將於2024年下半年發佈其首個對賬行動計劃並開始實施。該計劃旨在響應《聯合國土著人民權利宣言》和加拿大真相與和解委員會第292號行動呼籲：行動呼籲，並以公司現有的土著方案、倡議和與土著人民的長期關係為基礎。2023年在制定和解行動計劃方面取得了重大進展，在這一年中徵詢了200多名僱員、利益攸關方和權利人的意見。
在努納武特的運營中，公司專注於消除影響因紐特人的系統性障礙。此外，公司正在通過建立包容性的領導行為來增強每個人的歸屬感，從而提高對北方多樣性和包容性的認識。2023年，該公司與渥太華和温尼伯的城市因紐特人協會合作，舉辦職業和就業信息會議，與城市因紐特人社區成員接觸，作為消除就業障礙的整體戰略的一部分。我們的Sanajiksanut計劃是一種基於社區的簡化招聘方法，旨在將公司定位為Nunavummiut的首選僱主。它旨在通過培訓計劃增加當地就業，幫助培養當地人才，並使我們的因紐特勞動力能夠在他們的社區內建立自己的遺產。
根據我們創造公平和包容的工作場所的承諾，公司在我們的領導力發展計劃中推出了一個“文化基礎”模塊，主管可以在該模塊中全天沉浸在因紐特文化中，提高對傳統活動和現實的認識。
每年夏天，Meliadine礦都會利用距離Rankin Inlet社區很近的優勢，在下班後進行社區訪問。一名來自Rankin Inlet的因紐特員工自願帶着員工每週參觀社區，以增加學習和文化意識。2023年，100多名員工參加了這一活動，增加了他們對北方文化的瞭解。公司還致力於將因紐特人的Qaujimajatuqangit原則納入我們的管理方法，並邀請該地區的長老到礦場與員工會面，向他們介紹因紐特人的社會價值觀和指導社會生活方方面面的原則。
在公司在安大略省的運營中，公司實施了一個專注於安大略省北部技能發展的社區勞動力項目，為增加可用的熟練工人池的戰略做出了積極貢獻。這個為期一年的項目超出了146名參與者的目標，超出了50%以上，最終參與者名單為223名社區成員。最終受益於培訓和直接就業機會的受訓人員包括92名土著社區成員、101名婦女、80名青年(29歲及以下)和14名殘疾人。通過該項目，公司與各種勞動力發展合作伙伴以及教育和技能發展合作伙伴合作，以支持當地勞動力市場的需求，並增加安大略省北部現有熟練工人的留住。
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網絡安全
審計委員會就其對公司網絡安全計劃等方面的監督責任向董事會提供建議。公司高級管理層每季度向審計委員會報告，並定期向董事會整體報告公司的網絡安全狀況和業績。該公司定期由信息技術專家對其IT系統進行外部審計。例如，在2018年和2021年，公司每年都委託第三方對公司的“運營技術”系統進行審計。此外，董事會還定期參加有關網絡安全 - 的教育會議，見上文“董事教育”。
氣候變化
董事會通過HSESD委員會負責監控和審查與氣候變化相關的風險和機遇以及公司應對氣候變化的計劃。公司高級管理層每季度向HSESD委員會報告，並定期向整個董事會報告與氣候變化相關的風險和機遇以及公司應對氣候變化的計劃。董事會還定期參加關於氣候變化相關事項的教育會議 - 見上文“董事教育”。董事會經考慮(其中包括)Al-Joundi先生的機械工程師教育及參與本公司氣候相關風險與機遇指導委員會後，確認他擁有氣候專業知識。
該公司於2023年發佈了第一份氣候行動報告。氣候行動報告是與氣候相關財務披露特別工作組(TCFD)共同編寫的，支持公司到2030年減少30%的中期碳排放目標，以及到2050年實現淨零碳排放的目標。
有關本公司應對氣候變化方法的更多信息，請參閲本公司的《氣候行動報告》和《可持續發展報告》，這兩份報告均可通過本公司網站www.agNicoengle.com的“可持續發展”獲取。
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核數師的委任
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隨附的委託書所指名的人士擬投票贊成委任安永會計師事務所為本公司的核數師，並支持董事釐定核數師的酬金，除非股東在其委託書中指明其普通股將不會投票贊成委任安永會計師事務所為本公司的核數師。
審計委員會每年審查安永會計師事務所(“安永”)的業績和獨立性。在這些審查期間，審計委員會除其他事項外還考慮：
•
安永最近審計的質量和效率，包括主管合作伙伴和更廣泛的審計團隊的表現；
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•
安永審計服務的獨立性和客觀性；
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•
安永在處理公司業務的廣度和複雜性方面的能力和專業知識；
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安永與審計委員會和管理層溝通的質量和坦率；以及
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安永作為公司外部審計師的任期，包括保持始終如一的審計師的好處，以及保障安永獨立性的控制和流程。
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安永於1983年成為公司的審計師，審計委員會認為，安永的任期提供了一定的好處，包括：
•
由於在公司工作的經驗，安永在全球礦業業務、會計政策和實踐以及財務報告內部控制方面擁有豐富的機構知識和深厚的專業知識，從而提高了審計質量；以及
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•
有效的審計計劃和高效的費用結構，這是安永對公司業務和控制框架的廣泛瞭解的結果。
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此外，審計委員會認為，本公司與安永之間存在強有力的獨立性控制，包括：
•
徹底的審計委員會監督 - 審計委員會的監督包括與安永的定期私下會議、對安永業績的評估以及審計委員會主導的選擇牽頭合作伙伴的流程；
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•
通過嚴格的預先審批政策和程序 - ，審計委員會必須在具體項目開始之前預先批准支付給安永的所有費用；以及
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•
安永嚴格的內部獨立性政策和程序 - 審計委員會了解到，安永定期對其審計工作進行內部質量審查，並就獨立性要求和程序對專業人員和工作人員進行強制性年度培訓。
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公司還通過了一項關於公司聘用前安永員工的政策，以確保審計師的獨立性不會因聘用前安永員工而受到損害。
考慮到上述情況，審計委員會和董事會認為，安永的服務、溝通和與審計委員會的互動都達到了很高的水平。
2023年和2022年支付給安永律師事務所的費用如下所示。
​ ​ ​
年終了
2023年12月31日(1)
​ ​
年終了
2022年12月31日(2)
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(千美元)
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(千美元)
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審計費
​ ​ ​ $ 5,828 ​ ​ ​ ​ ​ 4,528 ​ ​
審計相關費用
​ ​ ​ $ 194 ​ ​ ​ ​ ​ 340 ​ ​
税務諮詢費
​ ​ ​ $ 407 ​ ​ ​ ​ ​ 664 ​ ​
所有其他費用
​ ​ ​ $ 39 ​ ​ ​ ​ ​ 350 ​ ​
合計 ​ ​ ​ $ 6,467 ​ ​ ​ ​ ​ 5,882 ​ ​
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(1)
用於將加元兑換成美元的匯率是加拿大銀行報告的2023年每日匯率的平均值，即1加元相當於0.7409美元。
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(2)
用於將加元兑換成美元的匯率是加拿大銀行報告的2022年每日匯率的平均值，即1加元相當於0.7685美元。
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核數師就本公司年度財務報表及相關法定及監管文件的審計及本公司中期財務報表的季度審核所提供的專業服務支付核數費。
核數師提供的保證及相關服務與本公司財務報表的審計表現合理相關，並支付與審計有關的費用。這包括就財務報告、會計準則和遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)第404節進行諮詢。
税務合規、税務諮詢、税務籌劃等相關專業服務支付税務諮詢費。這些服務包括審查納税申報表以及與國際和國內税務問題有關的税務規劃和諮詢服務。
所有其他費用均為上述服務以外的服務支付，包括核數師提供的與翻譯證券監管文件有關的專業服務費用，以遵守某些加拿大司法管轄區的證券法律。
在過去兩年中，沒有向審計師支付其他費用。
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審計委員會通過了一項政策，要求在開始具體聘用之前預先批准支付給安永律師事務所的所有費用，並且上述所有費用都是根據該政策預先批准的。
安永會計師事務所是本公司的外聘核數師，並已確認(I)安大略省特許專業會計師註冊會計師職業操守準則所指的本公司獨立，及(Ii)1933年美國證券法、美國證券交易委員會及美國上市公司會計監督委員會根據此法通過的適用規則及條例所指的獨立註冊會計師行就本公司獨立。加拿大審計師獨立性規則規定，報告發行人或上市實體的主要審計合夥人應每七年輪換一次該職位。美國證券交易委員會關於審計師獨立性的規則規定，美國證券交易委員會發行人的牽頭審計合夥人應每五年輪換一次。該公司目前的主要審計合作伙伴於2021年開始輪換。
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財務報表
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截至2023年12月31日止年度的經審核年度財務報表已隨本通函郵寄予本公司股東。
​ ​
三年燒傷率
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每個基於證券的薪酬安排(股票期權計劃和激勵性購股計劃)最近完成的三個財政年度中每一個年度的年燒失率如下：
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2023
​ ​
2022
​ ​
2021
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加權平均流通股數量
​ ​ ​ ​ 488,722,676 ​ ​ ​ ​ ​ 437,678,131 ​ ​ ​ ​ ​ 243,707,991 ​ ​
授予的期權數量
​ ​ ​ ​ 873,950 ​ ​ ​ ​ ​ 1,643,801 ​ ​ ​ ​ ​ 1,590,750 ​ ​
根據獎勵購股計劃發行的股票數量
​ ​ ​ ​ 885,842 ​ ​ ​ ​ ​ 615,069 ​ ​ ​ ​ ​ 497,767 ​ ​
燒傷率​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股票期權計劃燒損率
​ ​ ​ ​ 0.18% ​ ​ ​ ​ ​ 0.38% ​ ​ ​ ​ ​ 0.65% ​ ​
激勵性購股計劃燒失率
​ ​ ​ ​ 0.18% ​ ​ ​ ​ ​ 0.14% ​ ​ ​ ​ ​ 0.20% ​ ​
總消耗率(股票期權計劃和獎勵購股計劃)
​ ​ ​ ​ 0.36% ​ ​ ​ ​ ​ 0.52% ​ ​ ​ ​ ​ 0.86% ​ ​
所有計劃的總燒損率不斷下降，表明管理層持續致力於控制薪酬安排對攤薄的影響，同時促進員工和股東利益的協調。
​ ​
對激勵性股票購買計劃的修訂
 ​ ​
激勵性購股計劃通過提供一種與公司普通股市值增加掛鈎的補償形式，為參與者提供提升股東價值的激勵。獎勵購股計劃詳情見本通函第79頁。
本公司目前已預留9,600,000股普通股，以根據激勵購股計劃進行發行。薪酬委員會認為，激勵性購股計劃是整體薪酬的組成部分，以吸引、留住和激勵擁有領導和發展公司業務所需技能和承諾的員工。在競爭激烈的礦業市場中，吸引和留住熟練員工的必要性仍然很重要。本公司相信，參與激勵性購股計劃還可以使員工的激勵與公司的長期成功保持一致。因此，董事會根據薪酬委員會的建議，建議將獎勵購股計劃預留供發行的普通股數量增加4,000,000股，從目前的9,600,000股普通股增加至13,600,000股普通股。截至2024年3月15日，已發行普通股9,228,309股
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激勵性購股計劃，佔截至2024年3月15日已發行和已發行的498,940,643股普通股的1.85%。因此，如果增發獲得批准，可用於未來普通股發行的普通股數量將為4,371,691股，佔截至2024年3月15日已發行和已發行的498,940,643股普通股的0.88%。
股東大會將審議一項普通決議案(附於本通函附錄B)，以批准上述對激勵性股份購買計劃的修訂。為反映擬議的修訂，現將經修訂和重述的激勵性股份購買計劃的副本作為附錄C附於本通告。
激勵購股計劃不限制被禁止參與激勵購股計劃的非執行董事以外的內部人蔘與。參與者向激勵性購股計劃的最高供款金額為參與者基本工資的10%，公司最高可按參與者供款的50%進行等額供款。本公司普通股總數：(I)於任何一年期間內向內部人士發行，及(Ii)根據獎勵購股計劃可於任何時間向內部人士發行，理論上可超過本公司已發行及已發行普通股的10%，因此多倫多證券交易所規則規定，所有有資格參與獎勵購股計劃的內部人士及其聯營公司及聯屬公司(“合資格內部人士”)持有的證券所附帶的投票權必須排除在對獎勵購股計劃決議案的投票範圍之外。因此，除合資格的內部人士外，本公司的股東須獲委任代表或親身以過半數票數批准增持股份。截至2024年3月15日，有資格的內部人士持有421,869股普通股，將被排除在投票之外。除股東批准外，根據激勵性購股計劃可用於未來授予的普通股增加還需獲得監管部門的批准。如果您沒有表明您希望如何投票表決您的普通股，則委託書中指定的人打算投票支持對本公司激勵性股份購買計劃的擬議修訂。
公司有兩項基於擔保的補償安排，根據這兩項安排，普通股可以從國庫中發行：
1.
股票期權計劃，根據該計劃，未來可發行2,059,492股普通股，行使已發行期權時可發行5,493,987股普通股，佔截至2024年3月15日公司498,940,643股已發行和已發行普通股的1.51%；以及
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2.
獎勵購股計劃，根據該計劃，如果決議獲得批准，將可發行4,371,691股普通股，佔截至2024年3月15日公司已發行和已發行普通股498,940,643股的0.88%。
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因此，如果決議案獲得通過，根據本公司所有以證券為基礎的補償安排，可發行的普通股總數將達到11,925,170股，相當於本公司截至2024年3月15日的498,940,643股已發行和已發行普通股的2.39%。
​ ​
關於高管薪酬辦法的諮詢投票
 ​ ​
董事會認為，公司的薪酬計劃必須使管理層的利益與公司股東的利益保持一致，為高管提供強大的激勵，以實現公司的目標，並與同行集團中的公司競爭。本通函第45頁開始的《薪酬討論與分析》一節對公司高管薪酬方案進行了詳細討論。
根據高管薪酬方面的公司治理最佳實踐，即通常所説的“薪酬話語權”，董事會決定在股東大會上向股東提供“薪酬話語權”諮詢投票，以支持或不支持本公司的高管薪酬方法。在2023年4月28日召開的上一次公司年度股東大會和特別股東大會上，25.16%的股東投票贊成公司關於高管薪酬的不具約束力的決議(而在2022年4月29日的會議上，24.41%的股東投票贊成，84.92%的股東投票贊成)
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在2021年4月30日的會議上，95.42%的股份投了贊成票，在2020年5月1日的會議上，95.42%的股份投票贊成。關於薪酬委員會和董事會在2023年4月28日舉行的公司上一次年度和特別股東大會上就“薪酬話語權”諮詢投票結果採取的步驟的討論，請參閲下文“薪酬委員會主席的信”以及本通函第40頁開始的“薪酬討論和分析”。
大會將要求股東審議以下決議，該決議也作為附錄D附在本通函後面：
作為諮詢解決方案解決IT問題：
   在諮詢的基礎上，為不削弱本公司董事會的作用和責任，茲接受本通函披露的高管薪酬辦法。
由於本次投票是諮詢投票，因此對董事會不具有約束力。然而，董事會和薪酬委員會將在他們對高管薪酬的持續審查中考慮投票結果，並將在必要時改進公司的高管薪酬方法，以努力繼續使公司的高管薪酬做法為股東所接受。
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第3節：薪酬和其他信息
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賠償委員會主席的信
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2024年3月22日​
兑現我們的承諾
尊敬的各位股東：
2023年是Agnico Eagle破紀錄的一年：
•
我們取得了該公司67年曆史上最好的全球安全業績
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我們實現了創紀錄的年產量3,439,654盎司黃金
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我們實現了創紀錄的年度自由現金流
​
•
我們將已探明和可能的礦產儲量增加到創紀錄的5380萬盎司黃金
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2023年還見證了公司繼續為未來的成功定位：
•
我們完成了對加拿大Malartic礦剩餘50%權益的收購，以及Yamana Gold在加拿大的其他資產
​
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我們完成了與泰克資源有限公司就墨西哥薩卡特卡斯的聖尼古拉·S銅鋅開發項目各佔一半股權的合資企業的組建工作
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•
我們成功地完成了與Kirkland Lake Gold合併後的業務整合
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然而，儘管取得了這些重大成功，薪酬委員會和董事會仍對公司於2023年4月28日舉行的上一次年度股東大會和特別股東大會上的“薪酬話語權”諮詢投票結果感到非常關切和失望。
在“薪酬話語權”投票之前，在隨後的幾個月裏，公司與股東進行了廣泛接觸，以瞭解前一次“薪酬話語權”投票結果的根本原因，並向你們--我們的所有者--做出了某些承諾。這封信描述了這些參與努力，我們收到的反饋，我們所做的改變，並展示了我們如何兑現我們的承諾。
參與活動
2023年4月，公司完成了一項重大的外聯工作，與股東接觸，討論公司在2023年4月28日的年度股東大會上就薪酬問題進行投票之前的高管薪酬方法。在此期間，與股東舉行了約30次虛擬會議，約佔公司流通股的32%(“春季會議”)。
在春季聘任大會上從股東那裏收到的主要反饋涉及公司在2022年因與Kirkland Lake Gold合併而支付的一次性獎金。此外，一些股東對包括一名執行主席和一些股東向前首席執行官支付的遣散費的治理結構表示擔憂。最終，只有25.16%的股東在2023年4月的會議上投票贊成公司關於高管薪酬的不具約束力的決議，而在2022年4月的會議上，也只有24.41%的股東投了贊成票。
當我在7月份成為薪酬委員會主席時，我的重點是儘可能親自與我們的股東會面，向他們介紹我自己，聽取他們的反饋，並有機會在制定有關2023年的決策時納入這些反饋。因此，在2023年11月和12月，公司完成了與股東的進一步外聯努力。在此期間，公司接觸了我們的27個最大股東(不包括經紀商)，佔公司流通股的40%以上。面對面和虛擬
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我與表示有興趣的股東舉行了會議，我親自會見了16名股東，他們約佔公司流通股的25%(“秋季接洽”)。我還虛擬地會見了兩家最大的代理諮詢公司的代表。
秋季接洽會議期間從股東那裏收到的主要反饋繼續涉及公司與Kirkland Lake Gold合併而支付的一次性獎金。然而，股東們也對公司最近對高管薪酬做法做出的改變表示支持，並感謝有機會以薪酬委員會主席的身份與我會面。值得注意的是，儘管前CEO的遣散費在春季會議期間被討論為一個令人擔憂的領域，但在秋季會議期間，幾乎沒有股東繼續認為這是一個令人擔憂的問題。
作出的承諾和遵守的承諾
在春季簽約和秋季簽約期間，公司根據收到的反饋做出了關於高管薪酬的某些承諾。這些承諾包括：
​ ​
收到反饋
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已作出承諾
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信守承諾
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​ ​ 大多數股東對公司在2022年因與Kirkland Lake Gold合併而支付的一次性獎金表示擔憂。 ​ ​ ​ 公司承諾在2023年和未來不會支付任何一次性獎金。 ​ ​ ​
公司在2023年沒有支付任何一次性獎金。
公司採取不向高管發放特別現金獎金或一次性現金獎金的政策。相反，支付給高管的唯一現金獎金金額將根據STIP計算和分配。
​ ​
​ ​ 一些股東對包括執行主席的治理結構表示擔憂。 ​ ​ ​ 本公司承諾於2023年舉行的年度股東大會(即於2024年4月舉行)前過渡至非執行主席架構。 ​ ​ ​
博伊德先生於2023年12月31日從執行主席的職位上退休，自2024年4月1日年度股東大會前約四個月的 - 時間以來一直擔任董事會主席。
公司保持了董事的主導作用。
​ ​
​ ​ 一些股東表示支持2023年管理信息通告中討論的重置CEO薪酬水平的概念。 ​ ​ ​
2022年首席執行官從任職約24年的博伊德先生更換為新任命的阿里·揚迪先生，這對公司首席執行官的薪酬水平進行了重新設置。
本公司致力於實現這一機會，並在與2023年4月28日股東周年大會有關的管理信息通告中，本公司(I)已對總額提出了一定的預期
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公司在2023年兑現了關於CEO和指定高管薪酬總額的承諾。
下面的瀑布圖顯示了2023年管理信息通告中關於CEO薪酬的預期與實際結果之間的差異。這一差異完全歸因於公司股價的上漲和加拿大元的走強
​ ​
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收到反饋
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已作出承諾
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信守承諾
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​ ​ ​ ​ ​ ​ 2023年CEO薪酬的數量(不包括養老金和“其他”金額)，以及(Ii)就被任命的高管的總薪酬提出了某些預期，包括按經營活動提供的現金的一定百分比減少。 ​ ​ ​
在測量時相對於美元的美元。由於公司股價上漲而導致的CEO薪酬增長之間的一致性，也是下文討論的LTIP獎勵做法發生變化的直接結果。
下表進一步顯示了承諾返回到可預測的高管薪酬水平，顯示了與經營活動和公司市值提供的現金相比，公司指定高管的現金和非現金薪酬總額。
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如下面的瀑布圖所示，2023年管理層信息通告中有關CEO薪酬的預期與實際結果之間的差異完全歸因於本公司股價的上漲以及在計量時加元相對於美元的走強。
[MISSING IMAGE: bc_setout-4c.jpg]
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(1)
2023年管理信息通函所載首席執行官預計2023年形式CEO薪酬總額，包括：(I)基本工資1,300,000加元，(Ii)STIP按2,600,000加元的目標支付，以及(Iii)40,000 RSU和40,000 PSU的固定贈款乘以公司普通股於2023年3月21日在多倫多證交所的收盤價67.88加元。用於將加元兑換成美元的匯率是加拿大銀行在2023年3月21日公佈的匯率，即1加元相當於0.7296美元。這一數額不包括某些其他輔助金額，包括養卹金應享權利和其他補償。
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(2)
代表(I)2023年3月21日用於計算RSU和PSU價值的2023年形式CEO薪酬中使用的股價，為67.88加元；(Ii)2023年用於計算RSU和PSU價值的2023年實際CEO薪酬中用於計算RSU和PSU價值的股價，即2023年12月31日的73.45加元(RSU計劃和PSU計劃規定的本公司普通股的“市場價格”)。
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(3)
代表(I)加拿大銀行2023年3月21日報告的2023年臨時首席執行官薪酬中用於將加元兑換成美元的匯率，即1加元相當於0.7296美元，以及(Ii)2023年實際首席執行官薪酬中用於將加元兑換成美元的匯率，即1加元等於0.7409美元，這是加拿大銀行報告的2023年每日匯率的平均值。
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目錄
 
(4)
合計2023年支付給首席執行官的實際薪酬見薪酬彙總表，不包括某些其他輔助金額，包括應得的退休金和其他薪酬。
​
如下表所示，2023年支付給公司指定高管的現金和非現金薪酬總額已恢復到可預測的水平，2023年的總額與2019年大致相同，當時公司股東以壓倒性多數投票贊成本公司的高管薪酬方法，95.42%的股東投票支持2019年的“薪酬話語權”。
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
現金和非現金薪酬
​ ​ ​ $ 21,834,360 ​ ​ ​ ​ $ 45,452,851 ​ ​ ​ ​ $ 28,471,794 ​ ​ ​ ​ $ 24,059,333 ​ ​ ​ ​ $ 21,883,559 ​ ​
作為經營活動提供的現金的10%
​ ​ ​ ​ 0.84% ​ ​ ​ ​ ​ 2.17% ​ ​ ​ ​ ​ 2.16% ​ ​ ​ ​ ​ 2.02% ​ ​ ​ ​ ​ 2.48% ​ ​
12月31日的市值
(數十億)
​ ​ ​ $ 27.2 ​ ​ ​ ​ $ 23.7 ​ ​ ​ ​ $ 13.0 ​ ​ ​ ​ $ 17.1 ​ ​ ​ ​ $ 14.7 ​ ​
其他更改
除了直接基於股東反饋的上述變化外，公司還根據不斷髮展的最佳實踐和某些代理諮詢公司的反饋，在2023年進行了以下變化，以加強其高管薪酬實踐。公司在春季會議和/或秋季會議期間與股東討論了這些變化，以確保股東支持這些變化。
•
進一步強調PSU - 在2023年，薪酬委員會調整了公司在授予PSU和RSU方面的做法，從PSU與RSU的50/50比例改為PSU與RSU的60/40比例。這一做法最初是在2023年12月批准的LTIP(將於2024年12月授予獎項)中採取的。薪酬委員會仍致力於為總裁及行政總裁提供服務單位及供應單位的固定資助做法，並將繼續採用新的60/40服務單位與服務單位比率 - ，即從2023年12月批准並將於2024年12月批出的撥款開始，總裁及行政總裁將獲得48,000個服務單位及32,000個服務單位，而不是總資助80,000個單位而獲得40,000個服務單位及40,000個服務單位。公司股東在秋季會議期間對這一變化表示支持
​
•
取消期權 - 在2023年，本公司取消了授予總裁副經理及以上高管的期權。公司股東在春季會議和秋季會議期間對這一變化表示支持。
​
•
STIP方法 - 在2023年，公司調整了STIP中用於計算公司績效分數的某些績效衡量的計算方法，以便以預先確定和預先披露的公式為基礎。經過這些調整後，現在大約50%的公司業績分數是根據預先確定和預先披露的公式計算的，從而減少了在計算公司業績分數時行使酌情權。公司股東在秋季會議期間對這一變化表示支持
​
•
退貨政策 - 在2023年，公司加強了退貨政策。補償政策不要求重述公司財務報表以使高管收回其年度激勵薪酬，並已進行修訂以明確符合美國證券法
​
2023年的變化是在公司高管薪酬實踐最近的其他變化之後進行的。最近的其他更改包括：
•
LTIP Grant Practice - 在2022年，公司調整了PSU和RSU獎勵的時間，以更好地協調績效工資的披露，這些調整將從2023年開始反映。該公司在秋季與股東討論了這一方法的變化
​
43
目錄
 
接洽以確保繼續解決股東的歷史關切，並獲得對這一變化的支持
•
 - 於2022年，本公司(I)已與所有副總裁及以上級別的員工訂立新的高管聘用合約，以規定“雙觸發”控制條款的變更，及(Ii)修訂了供應服務單位計劃，規定在本公司控制權變更後，尚未完成的供應單位的“業績因數”將根據截至控制權變更日期的業績計算，而不是歸屬於目標的供應單位。公司在秋季合約期間與股東討論了這一方法的改變，以確保繼續解決股東的歷史關切，並獲得對這些改變的支持
​
薪酬委員會更新
我於2023年7月被任命為薪酬委員會主席。我的任命是在2023年4月26日格梅爾先生辭職後做出的。 - 先生在辭任前參加了春季聘任。在春季聘任期間，他認為對公司2022年薪酬實踐的支持並不令人滿意，作為當時的薪酬委員會主席和致力於穩健治理實踐的獨立董事，他認為撤回他作為公司董事的提名並辭去董事會職務將符合公司的最佳利益。在秋季聘任期間，只有一名股東對2023年4月至12月股東周年大會前恩格梅爾先生的辭職表示關注，所有股東都表示支持薪酬委員會的更新。
我相信，與薪酬委員會的同事馬蒂娜·塞萊伊和彼得·格羅斯科普夫一起，我們擁有必要的技能、重點和視角，能夠在薪酬問題上贏得公司股東的信任。
結論
我們每年都會積極審查我們的高管薪酬實踐。在聽取了股東在最近的“薪酬話語權”投票中傳達的信息，並在股東廣泛參與之後，我們做出了重大改變，以解決除了最近的其他計劃變化之外提出的擔憂。除其他事項外，我們：
•
建立了不向高管支付特別現金獎金或一次性現金獎金的政策
​
•
從執行主席治理結構過渡到非執行主席治理結構
​
•
在重置CEO薪酬時交付
​
就個人而言，我很高興有機會與股東及其他利益相關者會面，並聽取有關公司薪酬慣例的坦誠反饋。在許多情況下，公司與股東的關係可以追溯到幾十年前，我期待着繼續公司為我們的所有者提供服務的長期記錄。我很樂意討論有關我們高管薪酬方法的任何其他反饋，可以在board@Agnicole.com找到。
我們相信，我們最近面臨的“薪酬説”挑戰現已過去，我們期待繼續為您帶來價值。
[MISSING IMAGE: sg_leona-bwlr.jpg]
Leona Aglukkaq閣下
(主席)
44
目錄​
 
​ ​
薪酬問題的探討與分析
 ​ ​
薪酬委員會的角色
薪酬委員會對董事會、高管和高級管理人員的薪酬行使廣泛的監督職責。薪酬委員會負責審核、批准及建議董事會批准本公司的薪酬政策。薪酬委員會亦就擬支付予董事會、本公司高級管理人員及高級管理人員的薪酬，以及根據本公司獎勵計劃擬給予彼等的獎勵，審閲、批准及向董事會提出建議。薪酬委員會還與董事會一起審查公司的管理髮展計劃、與高級管理層有關的繼任計劃以及激勵計劃下要達到的業績目標和門檻。作為協助薪酬委員會的一種手段，可不時保留管理研究、薪酬數據和最佳做法的外部來源以及外部薪酬顧問。
公司的一個關鍵薪酬目標是薪酬應與績效保持一致。2023年的業績亮點包括，公司：
•
在其67年的歷史中取得了最好的全球安全表現；
​
•
黃金年產量達到創紀錄的343.9654盎司；
​
•
實現創紀錄的年度自由現金流；
​
•
實現了生產和成本指引，並宣佈了穩定的三年生產前景；
​
•
截至2023年12月31日，已探明和可能的礦產儲量(扣除產量)增加到創紀錄的5380萬盎司黃金；
​
•
完成了與Kirkland Lake Gold合併後的業務整合；
​
•
完成了與Yamana Gold Inc.和泛美銀業公司的交易，導致Agnico Eagle收購了加拿大Malartic礦剩餘50%的權益，以及Yamana Gold的其他加拿大資產(“Yamana交易”)；
​
•
完成了與泰克資源有限公司就位於墨西哥薩卡特卡斯的聖尼古拉S銅鋅開發項目各佔一半股權的合資企業的組建；
​
•
繼續推進重點管道項目；
​
•
2023年季度股息維持在每股0.40美元。
​
獲任命的行政人員
截至2023年12月31日止年度，本公司及其附屬公司的獲提名高管(“獲提名高管”或“近地天體”)包括總裁&首席執行官、首席財務官、其後薪酬最高的三名高管及前首席財務官。就本通知的賠償討論和分析部分而言，重點將放在近地天體上。下表列出了該公司2023年的近地天體：
名稱
​ ​
標題
​
Ammar Al-Joundi
​ ​ 總裁兼首席執行官 ​
傑米·波特(1)
​ ​ 財務執行副總裁兼首席財務官總裁 ​
肖恩·博伊德(2)
​ ​ 前執行主席 ​
Jean Robitaille
​ ​ 執行副總裁首席戰略與技術官總裁 ​
娜塔莎·瓦茲
​ ​ 澳大利亞和墨西哥安大略省 - 首席運營官執行副總裁總裁 ​
David·史密斯(3)
​ ​ 原常務副財務兼首席財務官總裁 ​
​
(1)
波特先生於2023年5月1日被任命為公司財務執行副總裁兼首席財務官總裁。
​
45
目錄
 
(2)
合併後，博伊德先生於2022年2月8日被任命為公司執行主席。在被任命為執行主席之前，博伊德先生曾擔任本公司的首席執行官和副主席。博伊德先生於2023年12月31日從執行主席的職位上退休，此後一直擔任理事會主席。
​
(3)
史密斯先生於2023年4月28日從常務副財務兼首席財務官總裁的職位上退休。
​
薪酬計劃理念
公司管理層，包括被任命的高管，對公司業績和創造股東價值具有重大影響。考慮到這一點，公司關於薪酬的理念是：它必須：
•
確保被任命的高管和公司股東的利益一致；
​
•
確保指定高管辦公室的薪酬與公司業績保持一致；
​
•
保持競爭力，以吸引和留住擁有領導和發展公司業務所需技能和才華的指定高管；以及
​
•
為實現公司目標提供強大的激勵。
​
補償要素
支付給公司指定高管的薪酬一般由四個部分組成：
•
基本工資和福利；
​
•
公司短期激勵計劃(“STIP”)下的短期激勵薪酬(年度獎金)；
​
•
長期激勵薪酬，可能包括公司長期激勵計劃(“LTIP”)下授予的RSU和PSU，以及可選擇參與激勵購股計劃；以及
​
•
退休福利(養卹金)形式的職業補償。
​
從2023年開始，副總裁及以上級別的高管(包括所有近地天體)不得獲得期權)。
薪酬方面的考慮
薪酬委員會於每年10月開始審查公司和管理層的業績，並在隨後幾個月的幾次正式和非正式會議後，於12月中旬完成審查和分析，並向董事會提交薪酬建議。董事會考慮該等建議，與薪酬事宜有關的時間安排如下：(I)基薪 - 任何調整於下一歷年1月1日生效；(Ii)任何 - 獎金於該歷年內支付(反映該年度的業績)；及(Iii)與本年度業績有關的任何長期激勵撥款(RSU及/或PSU)於下一年12月頒發，以使高管薪酬與股東業績更緊密地掛鈎。
薪酬委員會在對每位被任命的高管進行評估時，除其他外，會考慮高管薪酬調查、公司高管薪酬顧問的建議、首席執行官為每個新設公司(首席執行官除外)編制的評估摘要以及董事董事長兼首席執行官為首席執行官編寫的評估報告中總結的近地點運營業績。董事會審查補償委員會提出的建議，最後批准近地天體的補償。董事會對每個NEO的補償金額和構成擁有完全的自由裁量權。
2023年，公司人力資源部利用公司同業公開提供的信息進行了內部市場分析(“內部調查”)，並提供了調查
46
目錄
 
多家薪酬公司，特別是美世礦業2023年薪酬調查(“美世礦業調查”)。這些市場信息被薪酬委員會和董事會用來推薦和批准公司高管的薪酬調整、獎金和長期激勵撥款。
薪酬顧問
薪酬委員會已聘請子午線薪酬合夥公司(“子午線”)作為其獨立的高管薪酬顧問。這場訂婚始於2012年。高管薪酬顧問的職責是為公司提供服務，併為薪酬委員會審查高管薪酬和董事薪酬以及相關治理事宜提供工作。2023年，子午線公司向薪酬委員會提供的服務性質和範圍包括：根據最近一次薪酬話語權投票結果提供的意見；關於相對於市場的激勵設計做法的建議；關於同行團體選擇和基準高管以及董事薪酬水平和薪酬組合的審查和建議。
薪酬委員會不會指示子午線以任何特定方式或以任何特定方法提供服務。它批准Merdian執行的所有高管薪酬工作的發票。薪酬委員會擁有聘用和終止Merdian作為其高管薪酬顧問的最終權力。除高管及董事薪酬諮詢服務外，子午線並無向本公司提供任何其他服務。過去兩年向子午線支付的高管和董事薪酬諮詢服務費用總額為：
工種
​ ​
2023(1)
​ ​
2022(2)
​
高管薪酬相關費用
​ ​
$141,845
​ ​
$15,615
​
所有其他費用
​ ​
nil
​ ​
nil
​
合計
​ ​
$141,845
​ ​
$15,615
​
​
(1)
用於將加元兑換成美元的匯率是加拿大銀行報告的2023年每日匯率的平均值，即1加元相當於0.7409美元。
​
(2)
用於將加元兑換成美元的匯率是加拿大銀行報告的2022年每日匯率的平均值，即1加元相當於0.7685美元。
​
風險考量
公司的總薪酬計劃旨在推動股東價值的長期增長。制定適當的計劃需要了解公司的目標和負責實現預期結果的人員。公司努力設計其總薪酬計劃，以使該計劃不會導致或鼓勵與公司的目標和目標不一致的行為。
公司在生產、礦產儲量、礦產資源、運營、員工和國際業務範圍方面繼續經歷變化，所有這些變化都在2022年隨着合併而加速。董事會相信，本公司能否成功為股東帶來價值，在很大程度上取決於其戰略及其執行的質量和一致性。在這方面，董事會認為，重要的是確保薪酬計劃旨在吸引、激勵和留住關鍵員工，以實現或超過公司的戰略目標。作為其持續監督職責的一部分，薪酬委員會考慮與公司薪酬政策和做法相關的風險的影響，考慮到各種因素，如保留關鍵人員和適當的業績目標，以獎勵業績並使業績與薪酬保持一致。本公司相信，其現行薪酬政策及做法，包括上文“薪酬委員會主席函件”所述的改變，已在薪酬之間取得適當平衡，以反映年度表現及長期價值創造。雖然在短期激勵計劃和PSU計劃下用於評估業績的指標之間存在一定程度的重疊(例如，兩者都包括參考股東總回報、生產和成本)：(I)評估指標的時間段不同；(Ii)在相對基礎上評估時，使用的同級組不同；以及(Iii)
47
目錄​
 
分配給每個指標的權重各不相同。基於這些差異，以及這三個因素是股東在評估公司業績時使用的最重要因素之一，本公司認為這些指標是適當的，不會產生與薪酬相關的風險。
公司有一項反套期保值政策，該政策在公司的商業行為和道德準則中規定，禁止所有董事和高級管理人員賣空或交易公司證券的衍生品。此外，被任命的高管必須擁有最低數量的普通股，以促進管理層和股東利益的協調(見本通函第68頁的“股份所有權”)。本公司亦設有補償政策，以協助管理與薪酬有關的風險(見本通函第68頁“高管激勵薪酬補償政策”)。
同級組
2023年，薪酬委員會根據公司高管薪酬顧問的建議，審查了用於內部調查和確定短期激勵計劃中某些績效因素的公司同行小組。由於公司規模和規模的持續增長，同行集團內的公司活動導致某些成員不再存在(例如，Yamana Gold Inc.)，因此有必要進行這次審查。和高管薪酬最佳實踐。特別是，鑑於本公司在黃金開採行業的規模和地位，目前在黃金開採行業中與本公司直接可比的公司較少。
選擇同業集團中的公司的篩選標準最初包括：(I)公司是否以勘探、開發和生產為重點經營礦業；(Ii)公司是否在美國證券交易所上市；(Iii)公司是否在多個國家開展業務；以及(Iv)考慮到可比公司的數量有限，同業集團公司的市值是否與公司合理可比。由於該篩選標準並未產生具有足夠成員數目的同業集團，因此該標準被擴大至(I)在多倫多證券交易所或採礦業其他交易所上市的公司，(Ii)在多倫多證券交易所或採礦業鄰近行業的其他交易所上市的公司(即資源公司)，以及(Iii)該等公司的經營規模與本公司相若，及(Iv)該等公司在同業集團整體範圍內的市值與本公司合理地相若。一旦篩選完成，薪酬委員會還(I)審查了“同行”分析，(Ii)審查了由某些代理評級機構選擇的同行小組，以作為調查結果的基準，以及(Iii)考慮了股東的反饋。
經過這次審查，薪酬委員會選擇了以下14家公司進行內部調查，並組成2023年薪酬的同行組：英美資源集團、巴里克黃金公司、Cameco公司、First Quantum Minerals、自由港-麥克莫蘭礦業公司、Kinross Gold Corporation、Lundin Mining Corporation、Newmont Corporation、Nutrien Energy Ltd.、泛美銀業公司、力拓、森科爾能源、TC能源公司和Teck Resources。本公司認為，這一同業羣體是採礦業薪資的良好代表(主要是黃金公司，但包括採礦業和鄰近行業)，並是與本公司進行比較的適當基礎。該公司還認為，這一同業羣體的規模合適，可以提供穩健的數據，限制外圍數據的影響，並促進同比穩定。
48
目錄
 
下表列出了2023年補償目的與同級組相關的某些統計數據。
[MISSING IMAGE: bc_revenue-bw.jpg]
​
(1)
百分位數排名基於截至2023年12月31日報告的信息。
​
基本工資
為了留住一個稱職、強大和有效的執行管理團隊，公司支付的薪酬必須與行業內的其他公司以及被任命的高管所在的地區市場具有競爭力。基本工資水平考慮了每位被任命的高管的個人責任、經驗、業績和對提高股東價值的貢獻。基本工資政策旨在為被任命的高管提供穩定的基本薪酬水平，以鼓勵實現公司目標，同時使他們的利益與公司股東的利益保持一致。
年度基本工資以內部調查為基準，並以外部調查為基準，調查支付給與本公司特徵相似的其他礦業公司高管的平均基本工資。在內部調查中，本公司審閲了本公司同業集團中14家公司的2023年管理信息通告或同等披露文件。審查的信息反映了2022年支付的實際賠償金。
使用的外部調查是美世礦業調查。美世礦業調查反映了51家礦業公司截至2023年4月1日的高管基本工資薪酬，其中包括29家加拿大礦業公司。在美世礦業調查所包括的公司中，只有少數公司在美國證券交易所上市，按市值衡量，只有大約七家公司的規模大於本公司。
本公司不使用同業集團公司高管基本工資來確定被任命的高管基本工資；例如，沒有政策或做法要求被任命高管的基本工資必須在同行集團公司高管基本工資的一定四分位數以內或任何數字目標。相反，來自內部調查的信息被用來澄清被任命的高管的職位並評估公司其他高管的薪酬，而美世礦業調查的信息被用來核實內部調查的結果與加拿大和美國的行業標準一致。由於2023年基本工資調整(反映2022年業績)是在2023年初進行的，但直到近15個月後才在管理信息通告中披露，因此有時可能會感覺到薪酬與業績之間存在脱節。
激勵性薪酬
激勵性薪酬取決於公司的業績和個人對業績的貢獻。激勵薪酬可包括公司短期激勵計劃下的現金獎金和以授予公司RSU計劃下的單位和公司PSU計劃下的單位的形式發放的長期激勵薪酬。任何獎勵或授予激勵性薪酬都是可自由支配的。
49
目錄
 
a.
短期激勵
​
哲學
公司關於短期激勵的政策是確保使用適當的標準來衡量和獎勵組織內高級管理人員和管理層的業績。
激勵性薪酬的總體百分比應反映市場關於激勵性薪酬的最佳做法，這是根據對同行公司薪酬數據的外部來源進行審查而確定的。它還應反映公司採用和促進的股權原則和做法。
短期激勵政策通過獎勵業績，將被任命高管的貢獻與業務業績掛鈎。短期激勵性薪酬是以結果為導向的，必須實現目標才能獲得激勵性支出。
2023年，在與股東接觸後，公司採取了不向高管支付特別現金獎金或一次性現金獎金的政策。相反，支付給高管的唯一現金獎金金額將根據STIP計算和分配。更多細節見本通知第40頁開始的“賠償委員會主席的信”。
計算
STIP獎勵金額計算如下：
[MISSING IMAGE: fc_stipaward-bw.jpg]
有關用於計算STIP獎勵金額的要素的進一步説明，請參閲(I)下面關於被提名高管的個人激勵目標的“目標激勵水平”，(Ii)下面關於個人績效因素的“個人業績係數”和“2023年被任命高管的個人業績係數”，(Iii)下面關於公司業績係數的“公司業績係數”和“2023年公司業績分數”，(Iv)下面關於基本工資的“薪酬彙總表”，以及(V)關於最高激勵支出的“目標激勵水平”和“個人業績係數”如下。總而言之，這些信息披露了科技創新方案下的所有目標以及計算獎勵的方式。
目標激勵級別
STIP的目標激勵級別定義為基本工資的一個百分比，並因公司中的角色和職位級別而異。對於被任命的高管，目標激勵水平如下：
名稱
​ ​
目標激勵
級別
​ ​
最大激勵
支出
​
Ammar Al-Joundi
​ ​ ​ ​ 200% ​ ​ ​ ​ ​ 250% ​ ​
傑米·波特
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 150% ​ ​
肖恩·博伊德(1)
​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
Jean Robitaille
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 150% ​ ​
娜塔莎·瓦茲
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 150% ​ ​
David·史密斯(2)
​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
​
(1)
賠償委員會認定，博伊德先生以執行主席的身份沒有資格獲得STIP。相反，Boyd先生的薪酬方案包括固定的基本工資和固定的年度補償單位和特別服務單位的補助金。
​
(2)
史密斯先生於2023年4月28日從常務副財務兼首席財務官總裁的職位上退休。
​
50
目錄
 
個人績效係數
每年在年度審查過程中對每名被任命的執行幹事的個人業績進行評估，薪酬委員會對首席執行幹事設定個人業績係數，首席執行幹事對其他被任命的執行幹事設定個人業績係數。個人績效係數設置在0%到150%之間。
薪酬委員會可通過調整超過150%的最高個人績效係數，將首席執行官的獎金支出增加到可自由支配的金額。行政總裁可通過調整超過150%的最高個人表現因數，將其他獲提名的行政人員的獎金支出增加至酌情數額。然而，儘管行使了這種酌處權，但短期獎勵支付總額不能超過上文為給定職位規定的最高獎勵支出，薪酬委員會預計，只有在特殊情況下才會行使這一酌處權。董事會有權最終批准任何賠償金額。詳情見下文。
企業績效因素
薪酬委員會每年都會制定具體的公司目標，使薪酬與公司戰略保持一致。關鍵績效衡量標準和應用於每個關鍵績效衡量標準的相對權重每年可能會有所不同，以反映公司當時的重點，同時始終考慮到公司的戰略和薪酬理念。公司業績評分由首席執行官評估，由薪酬委員會審核，並由董事會根據董事會確定的標準批准。
2023年，公司調整了用於計算公司績效分數的某些績效衡量標準的計算方法，以預先確定和預先披露的公式為基礎。經過這些調整後，現在大約50%的公司業績分數是根據預先確定和預先披露的公式計算的，從而減少了在計算公司業績分數時行使酌情權。有關這些調整的討論，請參見下面的説明。更多細節見本通知第40頁開始的“賠償委員會主席的信”。
2023企業績效得分
2023年的公司目標和業績是，2024年的目標如下：
​ ​
類別
​ ​
關鍵績效
測量
​ ​
重量
​ ​
2023年業績
目標目標
​ ​
2023個結果
評估
​ ​
2024目標
​ ​
​ ​
人
(25%)
​ ​ 健康與安全 - 全球事故綜合頻率(1) ​ ​
10%
​ ​
0.77&基於判斷的
​ ​
7.7
​ ​
0.56
​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 環境、社會和治理(2) ​ ​
10%
​ ​
基於判斷的
​ ​
8.0
​ ​
基於判斷的
​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 人員發展（3） ​ ​
5%
​ ​
基於判斷的
​ ​
5.0
​ ​
基於判斷的
​ ​
​ ​
性能
​ ​ 生產（4） ​ ​
10%
​ ​
324—344萬盎司
​ ​
10.0
​ ​
335—355萬
​ ​
​ ​
—
​ ​ 總現金成本（4） ​ ​
7.5%
​ ​
$840-890
​ ​
6.8
​ ​
$875-925
​ ​
​ ​
操作
(25%)
​ ​ 全部維持成本（4） ​ ​
7.5%
​ ​
$1,140-1,190
​ ​
6.8
​ ​
$1,200-1,250
​ ​
​ ​
性能
—
​ ​ 每股經營現金流（5） ​ ​
5%
​ ​
正且隨時間增加
​ ​
3.0
​ ​
正且隨時間增加
​ ​
​ ​
財務
​ ​ 投資資本回報率（6） ​ ​
5%
​ ​
長期目標為10—15%
​ ​
2.5
​ ​
長期目標為10—15%
​ ​
​ ​
(25%)
​ ​ 每股股息（7） ​ ​
5%
​ ​
隨時間的增長
​ ​
4.0
​ ​
隨時間的增長
​ ​
​ ​ ​ ​ ​ TSR(8) ​ ​
10%
​ ​
相對於同級組
​ ​
6.0
​ ​
相對於同級組
​ ​
​ ​
管道
​ ​ 重點項目(9) ​ ​
10%
​ ​
按時按期完成預算
​ ​
7.5
​ ​
按時按期完成預算
​ ​
​ ​
(25%)
​ ​ 每股礦產儲量(10) ​ ​
5%
​ ​
隨時間的增長
​ ​
5.0
​ ​
隨時間的增長
​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 每股礦產資源量(11) ​ ​
5%
​ ​
隨時間的增長
​ ​
4.0
​ ​
隨時間的增長
​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 企業發展管道(12) ​ ​
5%
​ ​
基於判斷的
​ ​
4.0
​ ​
基於判斷的
​ ​
​ ​
總結果
​ ​ ​ ​ ​
100%
​ ​ ​ ​ ​
80.3
​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
公司繼續朝着理想的零傷害安全目標和領先的業績指標轉變。這項措施的70%是根據公司的全球事故綜合頻率目標(GCIFR)進行評估的，其中包括承包商，其定義為：
​
[損失時間事故+受限任務分配] × 200,000
期間的工作小時數
51
目錄
 
相對於目標的績效衡量如下：
GCIFR
​ ​
評估
​ ​
得分
​
等於或低於目標50%以上
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 7.0 ​ ​
相當於比目標低10%-50%
​ ​ ​ ​ 95% ​ ​ ​ ​ ​ 6.7 ​ ​
等於比目標低0-10%
​ ​ ​ ​ 90% ​ ​ ​ ​ ​ 6.3 ​ ​
等於目標
​ ​ ​ ​ 80% ​ ​ ​ ​ ​ 5.6 ​ ​
等於比目標高出0-10%
​ ​ ​ ​ 70% ​ ​ ​ ​ ​ 4.9 ​ ​
等於或超過目標10%
​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​ ​ 3.5 ​ ​
比目標高出20%或以上
​ ​ ​ ​ 0% ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
這項措施的其餘30%是基於判斷，考慮到公司運營中發生的任何死亡事件以及其他適當因素。
(2)
根據客觀目標和關鍵指數(包括第三方排名)的衡量標準進行評估，並通過基於判斷的分析(考慮與公司情況和運營環境更相關領域的重要舉措/行動)進行評估。
​
(3)
這一措施基於判斷，並根據公司為所有關鍵職位制定的繼任計劃、培養未來領導者的能力以及與員工一起實現公司戰略的其他舉措進行評估。
​
(4)
這些措施是根據公司2月份新聞稿中所述的公司年度指導進行評估的。每盎司總現金成本和每盎司總維持成本都是非公認會計準則衡量標準 - 有關更多信息，請參閲“關於某些業績衡量標準的投資者須知”。
​
對於生產，相對於目標的績效衡量如下：
生產(*)
​ ​
評估
​ ​
得分
​
等於或超過指導值1.5%
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 10.0 ​ ​
在指引的中點或在該中點的1.5%以內
​ ​ ​ ​ 90% ​ ​ ​ ​ ​ 9.0 ​ ​
等於或低於指導值1.5%以上
​ ​ ​ ​ 75% ​ ​ ​ ​ ​ 7.5 ​ ​
等於或低於指導值3.0%以上
​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​ ​ 5.0 ​ ​
等於或低於指導值4.5%以上
​ ​ ​ ​ 25% ​ ​ ​ ​ ​ 2.5 ​ ​
等於或低於指導值10.0%以上
​ ​ ​ ​ 0% ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
​
(*)
已提供製導範圍的情況下，將根據該制導範圍的中點進行計算。
​
對於每盎司總現金成本和每盎司總維持成本，相對於目標的業績衡量如下：
每盎司現金總成本(*) 和每盎司的全部維持成本(*)
​ ​
評估
​ ​
得分
​
等於或低於指導值2.5%以上
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 7.5 ​ ​
位於或在指引中點2.5%的範圍內
​ ​ ​ ​ 90% ​ ​ ​ ​ ​ 6.8 ​ ​
等於或高於指導值2.5%
​ ​ ​ ​ 75% ​ ​ ​ ​ ​ 6.0 ​ ​
等於或高於指導值5.0%
​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​ ​ 4.0 ​ ​
等於或高於指導值7.5%
​ ​ ​ ​ 25% ​ ​ ​ ​ ​ 2.0 ​ ​
等於或超過指導值10.0%
​ ​ ​ ​ 0% ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
​
(*)
已提供製導範圍的情況下，將根據該制導範圍的中點進行計算。
​
(5)
這一措施是基於目標(相對於內部預算)和判斷，並根據公司的目標進行評估，即隨着時間的推移增加每股營業現金流，同時考慮到現金的競爭使用。每股營業現金流定義為：
​
營運資金調整前經營活動提供的現金
已發行普通股加權平均數(基本)
(6)
此措施是根據公司實現10-15%的投資資本回報率的目標進行評估的。這一指標衡量的是投資於公司現有運營礦山的資本所產生的回報。投資回報率定義為：
​
   調整後的NOPAT   
平均投資資本
52
目錄
 
其中“調整後的NOPAT”等於：
​ 本年度淨收益(虧損) ​ ​ ​ ​
​
調整為：
​ ​ 所得税和採礦税費用 ​
​
調整為：
​ ​ 繳納所得税和採礦税 ​
​
調整為：
​ ​ 財務成本 ​
​
調整為：
​ ​ 其他收入 ​
​
調整為：
​ ​ 減值損失/沖銷 ​
​
調整為：
​ ​ 出售股本證券的損益 ​
​
調整為：
​ ​ 衍生金融工具的收益/損失 ​
​
調整為：
​ ​ 外幣換算損益 ​
​
調整為：
​ ​ 其他非經常性項目 ​
​ 調整後的NOPAT ​ ​ ​ ​
當"平均投入資本"等於當年和上一年度在業務中積極使用的資本部分時：
​ 房地產、廠房和礦山開發 ​ ​ ​ ​
​
添加：
​ ​ 商譽 ​
​
減去：
​ ​ 不需要折舊的長期資產（不包括商譽） ​
​
添加：
​ ​ 流動資產 ​
​
減去：
​ ​ 流動負債 ​
​
減去：
​ ​ 現金和現金等價物 ​
​
減去：
​ ​ 短期投資 ​
​ 投資資本 ​ ​ ​ ​
相對於目標的績效衡量如下：
投資回報
​ ​
評估
​ ​
得分
​
等於或大於10%
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 5.0 ​ ​
在5.0%至10%之間
​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​ ​ 2.5 ​ ​
等於或小於5.0%
​ ​ ​ ​ 0% ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
​
(7)
這一措施是基於判斷，並根據公司的目標進行評估，該目標是隨着時間的推移增加公司的股息，向股東返還多餘現金，同時考慮現金的競爭使用和黃金價格環境。
​
(8)
此衡量標準是根據公司相對於公司同業集團的業績進行評估的。有關本公司如何選擇本公司同業集團的討論，請參閲本通函第48頁的“同業集團”。
​
股東總回報定義為：
A + B
C
其中：“A”等於公司普通股的成交量加權平均交易價，計算方法是將總價值除以在多倫多證券交易所交易的公司普通股的總交易量，如果普通股不在多倫多證券交易所交易，則除以在緊接參考期最後一天前五個交易日普通股上市的其他公共證券交易所的交易量；“B”等於公司在參考期內每股普通股支付的股息總額；和“C”等於公司普通股的成交量加權平均交易價，計算方法是將總價值除以公司普通股在多倫多證券交易所交易的總成交量，如果普通股不在多倫多證交所交易，則除以在緊接參考期第一天之前五個交易日在普通股上市的其他公共證券交易所的成交量。就計算股東總回報而言，參考期為適用年度的1月1日至適用年度的11月30日。
相對於公司同級組的業績衡量如下：
股東總回報
​ ​
評估
​ ​
得分
​
如果在同級組中排名第一
​ ​
100%
​ ​ ​ ​ 10.0 ​ ​
如果在同級組中排名第二或更低
​ ​
#在對等組 - 排名中
​
對等組中的 #
​ ​ ​ ​ 0 – 9.5 ​ ​
修正係數：股東總回報等於或小於0%，最高得分為5.0
(9)
此措施基於判斷，並根據公司主要資本項目的時間表和預算的執行情況進行評估。
​
53
目錄
 
(10)
這項措施是基於判斷，並根據本公司的目標進行評估，即隨着時間的推移增加每股礦產儲量，同時保持礦產儲量每年至少10至15倍的黃金產量。每股礦產儲量定義為：
​
礦產總儲量
已發行普通股加權平均數(基本)
(11)
這一措施是基於判斷，並根據公司的目標進行評估，即隨着時間的推移每股礦產資源量不斷增長，同時考慮到礦產資源成功轉化為礦產儲量。每股礦產資源量定義為：
​
已測量和指示的礦產資源總量
已發行普通股加權平均數(基本)
和
推斷的礦產總資源量
已發行普通股加權平均數(基本)
(12)
此措施以判斷為基礎，並根據公司在低風險地區尋找與公司技能和能力匹配的收購機會以及識別和評估納入項目管道的早期至中期候選項目方面的表現進行評估。
​
人(權重25%；績效評估：20.7%)
公司員工的健康和安全，包括在公司現場工作的承包商的健康和安全，以及公司對良好的環境、社會和治理實踐以及人員發展活動的承諾，是最重要的。
健康和安全 - 全球事故綜合頻率(佔總權重的10%)：
•
2023年，公司調整了這一績效指標的計算方法，如上所述，70%基於預先確定和預先披露的公式計算分數，30%基於判斷計算分數。
​
•
健康安全是《S》中的一個組成部分，是反映公司勞動實踐的一個重要因素
​
GCIFR費率：
•
2023年GCIFR為0.43，遠低於我們0.77的目標，這是該公司67年曆史上最好的全球安全表現，延續了GCIFR同比下降的趨勢
​
•
根據上面的公式，GCIFR比率為0.43時，因子中該元素的績效得分為6.7。
​
•
隨着公司繼續朝着零事故的理想目標前進，主要重點是實施戰略，以識別和降低整個組織的風險，並影響人們在日常生活的各個方面安全工作。持續改進的目標是設定整個組織中被視為具有挑戰性但可以實現的目標，以激勵員工實現這些目標。本公司在設定GCIFR目標方面的做法是將目標設定為比前三年的平均GCIFR比率低約5%。2024年，這導致GCIFR利率目標為0.56
​
基於判斷和其他考慮因素：
•
公司在可記錄事故總頻率(“TRIFR”，包括導致損失時間、限制任務分配或需要醫療援助的事故)率方面繼續取得改善，2023年達到0.85的創紀錄低點，並延續了TRIFR同比下降的趨勢
​
•
“實現零事故”倡議在2023年繼續，每個站點都強調領先指標和“實地引導”或“看得見的感覺領導”。此外，公司團隊與工地合作，提高對風險管理最佳做法的認識，確保每個工地都有心理健康管理計劃，並從安全角度重點關注對承包商的有效管理
​
54
目錄
 
•
公司採用了基於​方法的通用事件調查工具。以英語、法語或西班牙語向35名首席調查員提供了培訓，使所有地點都有能力在2024年使用ICAM方法進行事件調查
​
績效分數：根據GCIFR比率計算，滿分為6.7分(滿分7.0分)，根據判斷得分因素評估為1.0分(滿分3.0分)，總分為7.7分(滿分10.0分
環境、社會和治理(ESG)(佔總權重的10%)：
關鍵指標(包括第三方排名)
•
公司所有礦山都通過加拿大礦業協會(“MAC”)促進可持續採礦(“臺積電”)協議，包括土著和社區關係、生物多樣性保護、氣候變化、安全與健康、尾礦管理和危機管理，展示了良好做法在可持續採礦問題上的應用。這些協議是協調運營並展示我們在ESG問題上的良好做法和承諾的一種手段
​
•
根據臺積電議定書、負責任的金礦開採原則、安全和人權自願原則以及我們的內部風險管理和監測系統，所有業務都繼續實施和改進業績
​
•
該公司根據幾個關鍵的可衡量指標跟蹤其業績，包括環境指標(包括温室氣體排放量、淡水強度、總廢物和尾礦)以及社會指標(綜合損失時間事故、多樣性和對我們運營社區的經濟貢獻)。公司在這些客觀指標中的每一項表現繼續表明，與同行相比，我們的表現良好。
​
基於判斷和其他考慮因素：
•
公司正在通過增加ESG政策和技術細節的披露以及通過投資者的直接參與來解決投資者對ESG問題的持續興趣。2023年的重點領域包括生物多樣性和公司的氣候變化戰略
​
•
2023年，該公司保持了到2050年的淨零碳目標，並-到2030年的目標是30%。公司繼續以審慎的方式制定計劃，以實現這些目標，包括2023年的以下活動：完成過渡性風險評估，編制氣候行動企業標準，制定供應商參與戰略，以促進供應鏈的可持續性，並改善温室氣體會計系統的自動化
​
•
2023年，公司通過幾種方式表明致力於與土著民族和解，包括與魁北克Abitibiwinni第一民族就LaRonde礦達成新的合作協議；在與澳大利亞傳統礦主就Fosterville礦達成協議方面取得重大進展；推動努力加強與魁北克原住民的關係，將多個阿爾岡金民族聚集在一起進行集體協作，並承諾為集體合作努力提供100萬加元；並在制定公司第一個對賬行動計劃方面取得重大進展，在本年度徵詢了200多名員工、利益攸關方和權利人的意見
​
成績得分：8.0分(滿分10.0分)
人員發展(佔總權重的5%)：
•
提供內部機會以及有成就感的長期職業生涯是公司人員發展戰略的關鍵要素。合併和Yamana交易都為我們的員工提供了許多機會，公司利用這些機會審查我們的人力資源實踐
​
55
目錄
 
•
公司高級管理人員的繼任規劃正在推進，確定了未來的候選人，並與未來的領導者進行面談，以確定職業目標和機會之間的匹配，以及確定任何培訓或指導需求。在指定的時間表內成功完成了行政級別以下僱員的繼任規劃程序，重點明顯轉向關鍵角色，特別是高級業務職位
​
•
®員工敬業度調查第三次在多個地點(包括芬蘭、努納武特、魁北克、多倫多和瑞典)進行，第二次在幾個地點(包括澳大利亞和安大略省)進行。在墨西哥，這項調查已經進行了十多年，La India被認為是在墨西哥擁有500多名員工的最佳跨國公司的第13位，Pinos Altos在多達5000名員工的類別中排名第28位
​
•
Leanne Baker博士獎學金和發展項目歡迎第二批八名婦女參加全年的培訓和發展課程。該計劃旨在支持為公司工作並已被確定為有希望或表示有興趣通過為期兩年的指導和培訓計劃晉升到領導職位的連續一批女性
​
•
公司的領導力發展計劃(“LDP”)繼續是我們人才發展戰略的核心方面。與我們的多元化和包容性戰略相一致，支持建立包容性領導技能的內容已融入自民黨的現有模塊、文化入職計劃和招聘面試
​
成績得分：5.0分(滿分5.0分)
Performance - 運營(25%權重；績效評估：23.6%)
根據公司每年2月發佈的新聞稿中披露的年產量、每盎司現金總成本和每盎司綜合維持成本(“AISC”)指引對經營業績進行評估。
產量(佔總權重的10%)：
•
2023年，公司調整了這一績效指標的計算方法，根據上文所述的預先確定和預先披露的公式計算分數。
​
•
2023年3,439,654盎司黃金的產量比3,340,000盎司黃金的指導中點高出1.5%以上，也處於公司2023年指導範圍的最高端
​
•
2023年底，公司黃金年產量創歷史新高
​
•
根據上面的公式，年產3,439,654盎司黃金的績效得分為10.0
​
成績得分：滿分10.0分
總現金成本(佔總權重的7.5%)：
•
2023年，公司調整了這一績效指標的計算方法，根據上文所述的預先確定和預先披露的公式計算分數。
​
•
2023年每盎司黃金生產的現金總成本為865美元，低於指導中值每盎司865美元的2.5%
​
•
根據上面的公式，每盎司黃金生產的總現金成本為865美元，績效得分為6.8
​
•
預計2024年每盎司的總現金成本將在875美元至925美元之間。與2023年全年相比，單位成本較高，主要是由於通貨膨脹對勞動力和維護的影響，加拿大馬拉蒂克綜合體從露天採礦向地下采礦的過渡，以及Macassa和Fosterville礦山根據採礦順序降低了黃金品位
​
56
目錄
 
成績得分：6.8分(滿分7.5分)
全額維護成本(佔總權重的7.5%)：
•
2023年，公司調整了這一績效指標的計算方式，根據上述預先確定和預先披露的公式計算分數。
​
•
2023年AISC每盎司1,179美元的黃金產量在指導中點1,165美元/盎司黃金的2.5%以內
​
•
根據上面的公式，鞍鋼每盎司生產1,179美元黃金的表現得分為6.8分(滿分7.5分)
​
•
預計2024年每盎司AISC將在1,200美元至1,250美元之間。與2023年全年相比，成本上升的主要原因是預計每盎司總現金成本將上升，以及由於Detour Lake礦的額外維護需求以及Macassa和Kittila礦在2023年各自的擴建項目完成並投產後的額外維護費用而導致的維持成本增加
​
成績得分：6.8分(滿分7.5分)
Performance - 財務(權重為25%；績效評估：15.5%)
根據每股運營現金流、投資資本回報率、每股股息和股東總回報來評估財務業績。
每股營業現金流(佔總權重的5%)：
•
2023年經營活動提供的現金達到創紀錄的27.48億美元(2022年為21.159億美元)
​
•
2023年每股營業現金流達到創紀錄的每股5.62美元(2022年為每股4.83美元)
​
•
與2022年相比，2023年經營活動提供的現金增加，主要是由於收購加拿大馬拉蒂克綜合體剩餘50%的收入，以及2023年Detour Lake、Macassa和Fosterville礦全年貢獻的銷售額增加(截至2022年12月31日的年度內，合併完成後為3.26天)，以及實現金價上漲
​
成績得分：3.0分(滿分5.0分)
投資資本回報率(佔總權重的5%)：
•
2023年，公司調整了這一績效指標的計算方法，根據上文所述的預先確定和預先披露的公式計算分數。
​
•
該公司2023年的淨收益為19.413億美元(每股3.97美元)，而2022年的淨收益為670.2美元(每股1.53美元)
​
•
投資資本回報率為6.8%(2022年為9.9%)低於公司10-15%的長期目標，主要是由於收購物業、廠房和設備以及相關商譽導致平均投資資本分母大幅增加
​
•
根據上面的公式，投資資本回報率為6.8%，業績得分為2.5分(滿分7.5分)
​
•
公司在配資過程和決策過程中繼續加強紀律：
​
•
目標投資回報率為10%-15%
​
•
針對重大資本支出進行獨立的項目和業務案例審查
​
57
目錄
 
•
強有力的項目管理和跟蹤，以確保項目按時、按預算完成並按承諾交付
​
成績得分：2.5分(滿分5.0分)
每股股息(佔總權重的5%)：
•
公司連續40多年分紅，累計分紅超過20億美元
​
•
2023年季度股息保持不變，為每股0.40美元
​
•
公司於2023年12月31日的股息率為3%
​
成績得分：4.0分(滿分5.0分)
總股東回報(總權重的10%)：
•
2023年，公司調整了這一業績衡量標準的計算方法，以上述預先確定和預先披露的公式計算分數，並按照本通知其他地方的討論調整了同行小組(見本通知第48頁的“同行小組”)
​
本公司的股東總回報排名為5位(滿分15位)，在本公司的同行組中排名如下：
​ ​ ​
TSR
(%)
​ ​
排名
(#)
​
英美資源集團
​ ​
72
​ ​
14
​
巴里克黃金公司
​ ​
100
​ ​
6
​
Cameco公司
​ ​
199
​ ​
1
​
First Quantum Minerals
​ ​
43
​ ​
15
​
自由港麥克莫蘭能源公司
​ ​
98
​ ​
9
​
Kinross Gold Corporation
​ ​
141
​ ​
2
​
倫丁礦業公司
​ ​
112
​ ​
3
​
紐蒙特公司
​ ​
86
​ ​
12
​
Nutrien科技有限公司
​ ​
78
​ ​
13
​
泛美銀業公司
​ ​
93
​ ​
11
​
力拓
​ ​
100
​ ​
7
​
森科爾能源公司
​ ​
107
​ ​
4
​
TC能源公司
​ ​
98
​ ​
8
​
泰克資源
​ ​
96
​ ​
10
​
Agnico Eagle Mines Limited
​ ​
102
​ ​
5
​
​
•
根據上面的公式，股東總回報排名為5，業績得分為6.0(滿分10.0
​
成績得分：6.0分(滿分10.0分)
管道(權重25%；績效評估：20.5%)
管道業績根據公司在低風險地區尋找與公司技能和能力匹配的收購機會、確定和評估納入項目管道的早至中期候選者、資本項目執行以及礦產儲量和每股礦產資源增長方面的業績進行評估。
重點項目(佔總權重的10%)：
努納武特：
•
Meliadine第二階段 - 擴建正在按計劃進行，預計2024年底和2026年，磨機日產量將分別增加到6,000噸和6,250噸
​
58
目錄
 
安大略省：
•
德圖湖礦 - 磨機優化項目繼續穩步推進，預計2024年下半年磨機日產量將達到並保持76,700噸/日(摺合成年率約為28 Mtpa)
​
•
馬卡薩礦 - 在2023年實現了更好的運營業績和生產率，部分原因是#4豎井項目的完成，將礦石提升能力提高到每日約4,000噸，並改善了該礦深部的通風狀況
​
魁北克：
•
奧德賽礦 - 奧德賽南部的計劃日採礦率為3,500噸，早於預期，並持續到2023年第四季度。坡道開發已超過目標，截至2023年12月31日，坡道深度達到715米。地面施工正在按計劃進行，年底完成了約65%，整個第四季度豎井鑿井活動繼續增加。
​
芬蘭：
•
Kitilla礦 - 豎井按計劃完成調試和上馬
​
成績得分：7.5分(滿分10.0分)
每股礦產儲量(佔總權重的5%)：
•
扣除2023年黃金產量，2023年黃金礦產儲量達到創紀錄的5380萬盎司黃金(12.87億噸黃金品位1.30克/噸)，較2022年底的4870萬盎司黃金(1.186億噸黃金品位1.28克/噸黃金)增長約10.5%
​
•
這相當於每1,000股約110.1盎司黃金，與2022年(每1,000股111.3盎司黃金)相比，略有下降約1.1%。
​
•
與2024年335-355萬盎司黃金的產量指引相比，2023年的黃金礦產儲量約為1560萬年的黃金產量
​
成績得分：5.0分(滿分5.0分)
每股礦產資源(佔總權重的5%)：
•
2023年已測量和指示的礦產資源中包含的黃金為4400萬盎司(11.89億噸品位1.15克/噸黃金)，與2022年底的4420萬盎司(11.78億噸品位1.17克/噸黃金)相比，下降了約0.6%
​
•
2023年推斷礦產資源中包含的黃金為3310萬盎司(4.11億噸品位2.50克/噸黃金)，比2022年底的2630萬盎司(3.11億噸品位2.63克/噸黃金)增加了約26%
​
•
這相當於每1,000股約157.8盎司黃金，與2022年(每1,000股161.1盎司黃金)相比，下降了約2.1%。
​
成績得分：4.0分(滿分5.0分)
企業發展渠道(佔總權重的5%)：
•
2023年3月31日，公司完成了Yamana交易，導致Agnico Eagle收購了加拿大Malartic礦剩餘50%的權益，以及Yamana Gold在加拿大的其他資產
​
•
2023年4月6日，公司完成了與泰克資源有限公司就位於墨西哥薩卡特卡斯的聖尼古拉S銅鋅開發項目各佔一半股權的合資企業的組建工作
​
59
目錄
 
•
2023年的活動還包括對多家初級礦業公司進行新的股權投資，與公司現有的初級礦業公司組合進行維護活動，以及對許多項目進行評估
​
成績得分4.0分(滿分5.0分)
2023名指定高管的個人績效係數
個人業績因數每年在年度審查過程中確定，並由薪酬委員會針對首席執行官設定，由首席執行官針對其他被點名的高管設定。個人績效係數設置在0%到150%之間。
薪酬委員會可通過調整超過150%的最高個人績效係數，將首席執行官的獎金支出增加到可自由支配的金額。行政總裁可通過調整超過150%的最高個人表現因數，將其他獲提名的行政人員的獎金支出增加至酌情數額。然而，儘管行使了這種酌處權，但短期獎勵支付總額不能超過給定職位的最高獎勵支出，薪酬委員會預計，只有在特殊情況下才會行使這一酌處權。董事會有權最終批准任何賠償金額，STIP不保證支付任何款項。詳情見下文。
總裁兼首席執行官Ammar Al-Joundi
2023年，Al-Joundi先生的職責和目標包括：制定公司的戰略方向，同時確保有適當的人力和財政資源來支持和落實所設定的方向；實現生產、成本、黃金儲備和重大項目完成的運營目標；制定和執行公司的目標和目標；監督收購/剝離計劃，並在利益相關者面前代表公司。2023年，薪酬委員會授予Al-Joundi先生125%的個人業績因數。
Al-Joundi先生在2023年取得的成就包括：
•
取得了公司67年曆史上最好的全球安全業績；
​
•
黃金年產量達到創紀錄的343.9654盎司；
​
•
實現創紀錄的年度自由現金流；
​
•
實現了生產和成本指引，並宣佈了穩定的三年生產前景；
​
•
截至2023年12月31日，已探明和可能的礦產儲量(扣除產量)增加到創紀錄的5380萬盎司黃金；
​
•
推進公司繼任規劃舉措；
​
•
完成了與Kirkland Lake Gold合併後的業務整合；
​
•
已完成Yamana交易；
​
•
完成了與泰克資源有限公司就位於墨西哥薩卡特卡斯的聖尼古拉S銅鋅開發項目各佔一半股權的合資企業的組建；
​
•
繼續推進重點管道項目；
​
•
2023年季度股息維持在每股0.40美元。
​
傑米·波特 - 執行副總裁兼首席財務官總裁
波特先生於2023年5月1日被任命為公司財務執行副總裁兼首席財務官總裁。2023年，波特先生的目標包括全面負責公司的所有財務方面，包括財務報告、財務、預算、內部審計和控制以及對公司戰略和收購的投入，監督投資者關係計劃，監督
60
目錄
 
信息技術部門，並在利益相關者面前代表公司。2023年，薪酬委員會授予波特先生120%的個人業績係數。
波特先生在2023年取得的成就包括：
•
成功融入公司高管團隊；
​
•
資產負債表保持強勁，包括在到期時以可用現金償還1億美元的4.54%系列A類優先票據；
​
•
成功整合Yamana交易後的財務部門；
​
•
財務報表沒有問題；
​
•
領導的信息技術小組繼續改進網絡安全準備情況；以及
​
•
領導了強大、屢獲殊榮的投資者關係計劃。
​
肖恩·博伊德· - 前執行主席
2023年，博伊德先生擔任執行主席期間的職責和目標包括：領導董事會；制定、執行和審查公司的戰略計劃；與首席執行官合作，尋找提升價值的戰略舉措的機會；在戰略合作伙伴、股東和外部利益相關者面前代表公司；確保制定有效的繼任計劃；以及為首席執行官和其他高級管理層成員提供諮詢、諮詢和指導。
如上所述，博伊德先生沒有資格獲得STIP獎。因此，賠償委員會沒有將個人業績因數獎勵給Boyd先生。
Jean Robitaille - 執行副總裁首席戰略與技術官總裁
2023年，Robitaille先生的目標包括監督公司發展、業務戰略、技術服務和項目評估團隊，重點關注業務戰略協調，包括公司發展和項目評估，改善與戰略計劃相關的關鍵舉措的問責，加強對資本分配過程的監測和後續行動，優化分析，為所有業務部門提供技術支持，以及帶頭創新平臺。2023年，薪酬委員會授予羅比塔耶先生130%的個人業績係數。
羅比塔耶先生在2023年取得的成就包括：
•
監督企業發展小組，包括戰略收購和併購機會，包括：
​
•
已完成Yamana交易；
​
•
完成了與泰克資源有限公司就位於墨西哥薩卡特卡斯的聖尼古拉S銅鋅開發項目各佔一半股權的合資企業的組建；
​
•
監督戰略計劃，進一步加強長期願景和規劃，重點是公司的充分潛力發揮和區域優化，包括：
​
•
在Fosterville礦，評估了通過提高生產率來優化採礦和磨礦的潛力，以確保Fosterville保持每年17.5萬盎司至20萬盎司的可持續生產；
​
•
在加拿大馬拉提克綜合體，正在評估利用預期過剩磨礦能力(從2028年開始，日產量約為40,000噸)的潛力，利用現有的加工廠來處理來自Abitibi金礦帶礦山/項目的礦石；
​
•
監督改進的長期規劃方案並將其融入企業發展計劃；
​
61
目錄
 
•
繼續創新努力，包括鑽探、巖心掃描、礦石分選和數字轉型舉措；
​
•
監督為公司開發和高級勘探項目提供的技術支持；以及
​
•
繼續推進管道重點項目。
​
Natasha Vaz - 執行副總裁、澳大利亞和墨西哥安大略省 - 首席運營官總裁
2023年，Vaz女士的目標包括監督安大略省、澳大利亞和墨西哥業務的有效運營，執行業務計劃，改進採礦壽命和預算流程，確保每項業務的運營和優化，尋求業務發展機會，在加拿大業務內部創造協同效應，併為該部門的領導層提供指導和支持。2023年，薪酬委員會授予奧瓦茲120%的個人績效係數。
瓦茲女士在2023年取得的成就包括：
•
雖然德圖爾湖礦(第三季度變壓器故障)和福斯特維爾礦(較低等級)的運營面臨挑戰，但業務部門總體上實現了穩健的運營業績，併為2024年的成功做好了準備，包括：
​
•
在Detour Lake礦，本公司現在預計，與之前的2025年相比，2024年下半年，工廠的日生產能力將達到約76,700噸/日(相當於年化產量約為28 Mtpa)。該公司還認為，通過實施先進的過程控制(專家系統)和進一步的運行改進，2026年工廠的日產量有可能達到79,450噸/日(相當於年化產量約29 Mtpa)。
​
•
在Macassa礦，該礦繼續表現出持續的生產率提高和對計劃的改善，導致第四季度創紀錄的季度和年度開發米、跳噸和磨礦產量；以及
​
•
在Fosterville礦，正在評估通過提高生產率來優化採礦和磨礦的潛力，以確保Fosterville保持每年17.5萬盎司至20萬盎司的可持續生產；
​
•
管道項目繼續推進，包括：
​
•
在德圖湖礦，公司正在評估潛在的地下開採方案；
​
•
在上海狸項目中，該公司繼續推進對潛在生產機會的內部評估，包括將LaRonde磨礦廠的礦石運輸和加工與上海狸和衞星礦藏的獨立中央磨礦機進行比較；
​
•
在Macassa礦，近地表(“Nsur”)礦牀的生產計劃於2024年上半年開始，合併Kirkland(“AK”)礦牀的生產預計將於2024年下半年開始，提取25,000噸散裝樣品；以及
​
•
在聖尼古拉S，合資企業繼續推進該項目；
​
•
加拿大業務內部實現了經營協同效應，包括通過現有基礎設施開採Nsur和AK礦藏；以及
​
•
在每一次作業中都採取了地雷壽命優化措施。
​
62
目錄
 
指定高管的短期激勵計算
下表列出了2023年支付給每位指定執行幹事的短期獎勵金額的計算。
名稱
​ ​
個人
獎勵
目標
​ ​
x
​ ​
個人
性能
係數
​ ​
x
​ ​
企業
性能
係數
​ ​
x
​ ​
基本工資
​ ​
x
​ ​
短期
獎勵
金額(1)
​
​ ​ ​
(%)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(%)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(%)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
($)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
($)
​
Ammar Al-Joundi
​ ​ ​ ​ 200 ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ 125 ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ 80.3 ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ 963,170 ​ ​ ​ ​ ​ = ​ ​ ​ ​ ​ 1,933,749 ​ ​
傑米·波特
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ 120 ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ 80.3 ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ 555,675 ​ ​ ​ ​ ​ = ​ ​ ​ ​ ​ 537,153 ​ ​
肖恩·博伊德(2)
​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ = ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
Jean Robitaille
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ 130 ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ 80.3 ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ 477,881 ​ ​ ​ ​ ​ = ​ ​ ​ ​ ​ 518,630 ​ ​
娜塔莎·瓦茲
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ 120 ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ 80.3 ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ 518,630 ​ ​ ​ ​ ​ = ​ ​ ​ ​ ​ 518,630 ​ ​
David·史密斯(3)
​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ = ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
​
(1)
基本工資和短期獎勵金額以加元支付，以美元報告。加拿大元兑換美元所用匯率為加拿大銀行報告的二零二三年每日匯率平均值，即1. 00加元等於0. 7409美元。最後裁定賠償額可按四捨五入計算。
​
(2)
賠償委員會認定，Boyd先生以執行主席的身份沒有資格領取科技和革新政策。相反，Boyd先生的整套薪酬包括固定基薪和固定年度補助金，其中包括固定的限制性服務單位和特別服務單位。
​
(3)
史密斯先生於2023年4月28日從常務副財務兼首席財務官總裁的職位上退休。
​
b.
長期激勵
​
哲學
公司關於長期激勵獎勵的政策是確保管理層和關鍵員工的長期利益與股東的長期利益保持一致，並留住關鍵管理層和員工。RSU和PSU使高級管理人員的薪酬與公司普通股價值的增加保持一致，因此產生了長期提高股東價值的激勵。從2023年開始，期權不再是總裁副職及以上管理人員薪酬的一部分。RSU和PSU的授予基於四個因素：
•
個人表現；
​
•
個人在公司內部的責任水平以及為股東創造或提高未來價值的能力；
​
•
以前發放給個人的RSU和PSU的數量和價值；以及
​
•
公司的業績和過去的做法。
​
薪酬委員會認為，股份和股份單位的直接所有權更充分地協調了管理層和股東的利益，從2023年開始，只向總裁副總經理及以上級別的高管授予RSU和PSU(自2013年以來，這一直是執行主席和總裁兼首席執行官的政策)。對其他關鍵員工的長期激勵是通過RSU、PSU和/或分別根據RSU計劃、PSU計劃和股票期權計劃授予的期權的組合來提供的。
長期激勵是公司薪酬戰略不可分割的一部分。上述內部調查比較了發放給公司高管的長期獎勵津貼與接受調查的公司的情況。根據這些調查結果，本公司認為向本公司高管發出的RSU和PSU總體上符合行業慣例。目前，根據RSU計劃每年批准的RSU數量沒有限制，根據PSU計劃每年批准的PSU數量也沒有限制。
上述四個因素提供了一個廣泛的框架，公司可以在此框架內評估個人的表現，並評估每個個人可以為公司做出貢獻的潛在價值
63
目錄
 
公司未來的成功。然後，在此基礎上發放長期獎勵贈款。沒有對個人必須達到的因素或具體措施進行加權；它是基於個人對公司業務的表現、潛在貢獻和價值進行的綜合評估。此外，對於某些職位，包括前執行主席和總裁&首席執行官，薪酬委員會規定了固定的年度薪酬。由於授予前執行主席和總裁兼首席執行官的RSU和PSU的數量是固定的，這些獎勵的價值直接隨着公司股價的變化而波動，薪酬委員會認為這會產生與股東的直接一致。
薪酬委員會在每個會計年度臨近結束時對管理層的業績進行評估，並就授予公司高級管理人員的RSU和PSU的數量提出建議。如果董事會認為該建議可接受，董事會將批准在下一年12月授予RSU和PSU，以使高管薪酬與股東業績更緊密地結合起來，並能夠以更有意義的方式披露高管薪酬與股東業績的比較信息。
從2023年開始，薪酬委員會調整了公司在授予RSU和PSU方面的做法。隨着2016年將PSU引入公司的薪酬計劃，薪酬委員會在提出贈款建議時歷來建議PSU與RSU的比例為50/50。為了(I)增加長期股權“有風險”的比例，(Ii)迴應股權授予最佳做法的演變，(Iii)迴應股東的反饋，以及(Iv)進一步加強與股東的協調，薪酬委員會現已決定在提出贈款建議時，建議PSU與RSU的比例為60/40。薪酬委員會仍致力於為總裁及行政總裁提供固定的配售單位及配售單位，並將以新的60/40配售單位與配售單位比率 - 延續這一做法，即總裁及行政總裁不會在總計80,000個單位的撥款中獲得40,000個配售單位及40,000個配售單位，而是自2023年12月批准的撥款開始，將獲得48,000個配售單位及32,000個RSU，合共80,000個單位，並將於2024年12月授予。更多細節見本通知第40頁開始的“賠償委員會主席的信”。
公司關於歸屬每個RSU和PSU的做法如下所示。
RSU
補償委員會的慣例是建議授出於12月31日或授出受限制股份單位的年度後第三個歷年的最後一個交易日歸屬的受限制股份單位。受限制股份單位計劃的描述載於本通函第61頁開始的“受限制股份單位計劃”。
PSU
補償委員會的慣例是建議授出於12月31日或授出永久股份單位年度後第三個歷年的最後一個交易日歸屬的永久股份單位。PSU計劃的描述載於本通函第62頁開始的“PSU計劃”。
2023 PSU歸屬(2021年授予)
由於本公司已取消授予總裁副董事長及以上高管的期權，並增加了與未來授予的PSU相比，PSU的相對數量，因此，PSU至少佔前執行主席和總裁兼首席執行官長期激勵薪酬的50%，並在其他被任命的高管的長期激勵薪酬中構成更大的比例。
下表列出了根據公司在2021-2023年期間的業績，在2023年授予每位指定高管的PSU價值。2023年授予的PSU(將於2025年授予)的績效衡量和目標的計算方式與 相同
64
目錄
 
於2023年歸屬的PSU，因此，公司已披露了根據PSU計劃授予的PSU的歸屬條件。
名稱
​ ​
2021年贈款
值(1)
​ ​
2021 PSU
獎項
​ ​
x
​ ​
2021 PSU
性能
測量
​ ​
x
​ ​
股價
在歸屬時(2)
​ ​
PSU
值(3)
​
​ ​ ​
($)
​ ​
(單位數)
​ ​ ​ ​ ​
(0 - 200%)
​ ​ ​ ​ ​
($)
​ ​
($)
​
Ammar Al-Joundi
​ ​ ​ ​ 2,371,642 ​ ​ ​ ​ ​ 32,500 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 125 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 53.83 ​ ​ ​ ​ ​ 2,186,697 ​ ​
傑米·波特(4)
​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
Sean Boyd
​ ​ ​ ​ 3,648,680 ​ ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 125 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 53.83 ​ ​ ​ ​ ​ 3,364,149 ​ ​
Jean Robitaille
​ ​ ​ ​ 729,736 ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 125 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 53.83 ​ ​ ​ ​ ​ 672,830 ​ ​
Natasha Vaz（4）
​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
David Smith（5）
​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
​
(1)
授出PSU的估值乃根據PSU計劃於授出時所規定的本公司普通股的“市價”計算，即91.48加元。用於兑換加元為美元的匯率為加拿大銀行報告的二零二一年每日匯率平均值，即1. 00加元等於0. 7977美元。
​
(2)
所示股價代表公司在歸屬時在多倫多證券交易所的普通股價格，為72.65加元。用於將加元兑換成美元的匯率是加拿大銀行報告的2023年每日匯率的平均值，即1加元相當於0.7409美元。
​
(3)
歸屬時PSU的估值是根據授予的PSU數量乘以PSU業績衡量乘以歸屬時本公司在多倫多證券交易所的普通股價格計算的。用於將加元兑換成美元的匯率是加拿大銀行報告的2023年每日匯率的平均值，即1加元相當於0.7409美元。
​
(4)
波特先生於2023年5月加入本公司，並被任命為財務執行副總裁兼首席財務官總裁。瓦茲女士於2022年2月加入本公司，並於2022年2月被任命為執行副總裁總裁，澳大利亞和墨西哥安大略省 - 首席運營官。
​
(5)
史密斯先生於2023年4月從公司退休。
​
PSU的“業績衡量”基於四個因素：(1)相對總股東回報排名(37.5%)(“TSR”)；(2)相對於資產淨值排名的相對倍數(37.5%)(“倍數”)；(3)產量(12.5%)(“產量”)；(4)鞍鋼每盎司產量(12.5%)。
為TSR和多因素計算的目的選擇同業集團公司的標準包括：行業(黃金)；業務範圍(勘探、開發和生產)；規模(市值；收入；資產)；以及同行(通常用作其他公司的同行的公司)。本公司已選擇不同的同業組別，以評估TSR和與內部調查及與STIP相關的股東總回報相比的多項因素。TSR和多個因素佔PSU績效權重的75%，並在近三年的時間內進行衡量。較大的同業集團被用作較小同業集團的顧慮，因為結果可能非常不穩定，因為相對定位可能會受到集團內一家公司的業績的顯著影響 - 較大的集團消除了這種波動，並且，該公司認為，呈現了被衡量期間的實際業績更平衡的圖景。此外，就TSR和Multiple而言，同業集團公司側重於黃金開採公司，而內部調查同業集團還包括其他採礦公司和鄰近行業。由於TSR受黃金價格波動的影響較大，而市場選擇適當的多重因素的方法因行業而異，本公司認為將重點放在黃金開採公司是適當的。
2023年授予的2021年PSU獎的同級組和與同級組評選標準有關的信息列於下表。同行組與2020年PSU獎的同行組相同，不同的是Newcrest Mining Limited和Yamana Gold Inc.因控制權交易的變更而被撤職。對於2023年的贈款，公司
65
目錄
 
補充了以下同業集團，增加了盎格魯黃金阿散蒂公司、Equinox Gold Corp、Goldfield Limited、Lundin Gold Inc.和Northern Star Resources Limited，以擴大同業集團的規模。
​ 阿拉莫斯黃金公司 ​ ​ 奮進礦業公司 ​ ​ Ocean Gold Corporation ​
​ B2Gold Corp. ​ ​ IAMGOLD公司 ​ ​ 泛美銀業公司 ​
​ 巴里克黃金公司 ​ ​ Kinross Gold Corporation ​ ​ SSR礦業集團 ​
​ Centerra Gold Inc. ​ ​ 新金礦業公司 ​ ​ Torex Gold Resources Group Inc. ​
​ Eldorado Gold Corporation ​ ​ 紐蒙特公司 ​ ​ Agnico Eagle Mines Limited ​
[MISSING IMAGE: bc_gold-bw.jpg]
​
(1)
百分位數排名基於截至2023年12月31日報告的信息。
​
PSU獎勵的計算部分基於公司的TSR和相對於同行集團公司的倍數，如下所示：
公司TSR和多個職級
​ ​
支付百分比
​
1
​ ​ ​ ​ 200% ​ ​
2或3
 ​ ​ ​ ​ 175% ​ ​
4或5
 ​ ​ ​ ​ 150% ​ ​
6或7
 ​ ​ ​ ​ 125% ​ ​
8或9
 ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
10或11
 ​ ​ ​ ​ 75% ​ ​
12或13
 ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​
14或15
 ​ ​ ​ ​ 25% ​ ​
少於15
 ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
對於生產，支出表現如下：
生產(1)
​ ​
支付百分比
​
等於或超過生產指導值6.0%
​ ​ ​ ​ 200% ​ ​
等於或超過生產指導值4.5%
​ ​ ​ ​ 175% ​ ​
等於或超過生產指導值3.0%
​ ​ ​ ​ 150% ​ ​
等於或超過生產指導值1.5%
​ ​ ​ ​ 125% ​ ​
在生產指導值的中點或在1.5%的範圍內
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
等於或低於生產指導值1.5%以上
​ ​ ​ ​ 75% ​ ​
等於或低於生產指導值3.0%以上
​ ​ ​ ​ 50% ​ ​
等於或低於生產指導值4.5%以上
​ ​ ​ ​ 25% ​ ​
等於或低於生產指導值6.0%以上
​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
​
(1)
已提供製導範圍的情況下，將根據該制導範圍的中點進行計算。
​
66
目錄
 
鞍鋼的支出績效如下：
鞍鋼(1)
​ ​
支付百分比
​
等於或低於鞍鋼指導標準6.0%以上
​ ​ ​ ​ 200% ​ ​
等於或低於鞍鋼指導值4.5%以上
​ ​ ​ ​ 175% ​ ​
等於或低於鞍鋼指導值3.0%以上
​ ​ ​ ​ 150% ​ ​
等於或低於鞍鋼指導值1.5%以上
​ ​ ​ ​ 125% ​ ​
在鞍鋼指導意見的中點或在1.5%的範圍內
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
等於或超過鞍鋼指導值1.5%
​ ​ ​ ​ 75% ​ ​
等於或超過鞍鋼指導值3.0%
​ ​ ​ ​ 50% ​ ​
等於或超過鞍鋼指導值4.5%
​ ​ ​ ​ 25% ​ ​
等於或超過鞍鋼指導值6.0%
​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
​
(1)
已提供製導範圍的情況下，將根據該制導範圍的中點進行計算。
​
總體而言，2021-2023年期間，公司在多元要素上表現強勁，在TSR和生產要素上表現積極，在鞍鋼要素上表現較弱，結果如下：
(1)
Tsr - 第6名，績效得分125%；
​
(2)
多個 - 排名第一，績效得分為200%；
​
(3)
2021年產量 - 低於指導值0.9個百分點(績效得分為100%)，2022年低於指導值0.6個百分點(績效得分為100%)；以及
​
(4)
鞍鋼 - 在2021年高於指導標準6.2%，績效得分為0%；2022年高於指導標準6.3%，績效得分為0%。
​
最終計算
2022年授予PSU的“績效衡量”等於：
(37.5%×A)C+(37.5%×B)C+(12.5%×C)C+(12.5%×D)
其中：
A=相對總股東回報排名支付百分比
B=相對於資產淨值級別支出百分比的倍數
C=生產指導支出百分比
D=鞍鋼指導支出百分比
​ ​ ​
支出%
​ ​
重量
​ ​ ​ ​
A)TSR
​ ​
100%
​ ​
37.50%
​ ​
37.50%
​
B)多個
​ ​
200%
​ ​
37.50%
​ ​
75.00%
​
C)生產
​ ​
100%
​ ​
12.50%
​ ​
12.50%
​
D)鞍鋼集團
​ ​
0%
​ ​
12.50%
​ ​
0.00%
​
績效考核
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
125.00%
​
2023年授予(並將於2025年歸屬)的PSU的績效衡量和目標將採用與2023年歸屬的PSU相同的方式計算，因此，公司已披露了PSU計劃下授予的PSU的歸屬條件。
養老金
從本通函第80頁開始，向本公司指定的高級管理人員提供的退休福利的説明載於“退休金計劃及福利”一欄。
67
目錄​
 
高管激勵薪酬補償政策
本公司已採用補償政策(“補償政策”)協助管理與補償有關的風險。根據補償政策，首席執行官和每位“常務副總裁”及以上級別的高管(包括首席財務官，每個人都是“高管”)，在董事會認定高管有不當行為的情況下，其激勵性薪酬(包括STIP獎勵、期權、RSU和PSU)將被追回。2023年，該公司對補償政策進行了補充，對其進行了修改，以明確遵守經修訂的1934年美國證券交易法第210D節的要求。補償政策不要求重述公司的財務報表，以便高管收回他或她的年度獎勵薪酬。
股份所有權
為了使公司及其高級管理人員和員工的利益保持一致，公司鼓勵普通股所有權，並通過其RSU計劃、PSU計劃、股票期權計劃和激勵購股計劃促進這一點。這些計劃的詳情見本通告第72至80頁。本公司還制定了執行普通股所有權政策：要求首席執行官擁有或擁有至少125,000股公司普通股或RSU(公司現任首席執行官總裁先生符合這一股權要求)；公司執行副總裁和高級副總裁必須擁有或擁有至少30,000股本公司普通股或RSU；公司副總裁必須擁有或擁有至少15,000股公司普通股或RSU。自任命之日起，公司高管有五年的時間來滿足這一普通股所有權要求。就股份擁有權要求而言，在確定一名高管是否已符合根據 - 計劃發行的最低所有權要求時，只包括普通股和RSU(如有)，而不包括根據股票期權計劃發行的購股權(如有)。
以下列表列出了每位高級管理人員截至2024年3月15日持有的公司普通股和RSU：
高級警官
​ ​
持有
常見的
個共享
和RSU
​ ​
截止日期
符合指導原則
​
董事首席執行官總裁兼首席執行官
​ ​ ​ ​ 269,911 ​ ​ ​
符合指導原則
​
多米尼克·吉拉德，執行副總裁總裁，魁北克和歐洲努納武特首席運營官 - Nunavut
​ ​ ​ ​ 75,985 ​ ​ ​
符合指導原則
​
蓋伊·戈塞林，常務副總裁總裁，勘探
​ ​ ​ ​ 86,204 ​ ​ ​
符合指導原則
​
運營卓越執行副總裁總裁卡羅爾·普盧默
​ ​ ​ ​ 67,996 ​ ​ ​
符合指導原則
​
執行副總裁總裁財務兼首席財務官傑米·波特
​ ​ ​ ​ 43,616 ​ ​ ​
符合指導原則
​
Jean Robitaille，執行副總裁總裁，首席戰略與技術官
​ ​ ​ ​ 161,987 ​ ​ ​
符合指導原則
​
納塔莎·瓦茲，執行副總裁總裁，澳大利亞安大略省 - 首席運營官和墨西哥(1)
​ ​ ​ ​ 35,404 ​ ​ ​
符合指導原則
​
克里斯·沃爾默豪森，執行副總裁總裁，法律、總法律顧問兼公司祕書
​ ​ ​ ​ 57,444 ​ ​ ​
符合指導方針
​
​
(1)
此金額包括傳統Kirkland Lake Gold RSU計劃下的RSU。
​
68
目錄​
 
​ ​
性能圖表
 ​ ​
下圖比較了2018年12月31日投資於公司普通股的百美元累計回報與S/多倫多證交所綜合指數和S/多倫多證交所全球黃金指數在截至2023年12月31日的五年期間的累計總回報(假設股息再投資)。下圖顯示了截至2018年12月31日，在上述每個指數和本公司普通股中投資100美元，在初始投資後的五年內價值多少。
Agnico Eagle Mines Limited股價(1)與S/多倫多證交所綜合指數和S/多倫多證交所全球黃金指數
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​
(1)
假設2019年支付的股息為0.55美元，2020年支付0.95美元，2021年支付1.40美元，2022年支付1.60美元，2023年支付1.60美元。
​
在截至2023年12月31日的五年內，公司普通股價格的表現略遜於S/多倫多證交所全球黃金指數，而優於S/多倫多證交所綜合指數。被任命的高管的薪酬趨勢總體上與這段時期的股價表現一致。舉例而言，2019年當股份表現大幅上升時，行政總裁的總薪酬輕微減少；2020年當股份表現大幅增加時增加；2022年因委任新行政總裁而大幅增加股份表現而減少；以及於2023年股份表現上升時保持穩定。然而，當股票業績下降時，首席執行官的總薪酬在2021年有所增加，這主要是由於計算股權獎勵價值的時機所致。為了解決2021年出現的錯位問題，本公司調整了LTIP授予做法的時機，使高管薪酬與股價表現更緊密地結合在一起，並能夠以更有意義的方式披露高管薪酬與股東業績相比的信息(見上文《薪酬委員會主席的信》)。
總體而言，公司認為這一趨勢反映了薪酬與績效的緊密結合以及薪酬的平衡方法，隨着公司LTIP補助做法的變化，這種結合預計會增加。被提名的高管薪酬的很大一部分(2023年總計約為47%)由長期激勵組成，最終價值基於公司未來的普通股表現，直接與股價表現和薪酬保持一致(參見“長期激勵薪酬 - RSU和PSU”)。
69
目錄​
 
​ ​
高級船員的薪酬
 ​ ​
下表列出了截至2024年3月15日公司每位高級管理人員的姓名和頭銜。
名稱
​ ​
標題
​
Ammar Al-Joundi
​ ​ 總裁兼首席執行官 ​
多米尼克·吉拉德
​ ​
魁北克和歐洲地區 - 努納武特首席運營官執行副總裁總裁
​
蓋伊·戈塞林
​ ​ 勘探部常務副總裁 ​
卡羅爾·普盧默
​ ​ 執行副總裁總裁，卓越運營 ​
傑米·波特
​ ​ 執行副總裁財務兼首席財務官總裁 ​
Jean Robitaille
​ ​ 執行副總裁首席戰略與技術官總裁 ​
娜塔莎·瓦茲
​ ​
執行副總裁兼首席運營官—安大略省、澳大利亞和墨西哥   
​
Chris Vollmershausen
​ ​ 執行副總裁、法律、總法律顧問兼公司祕書 ​
以下薪酬摘要表載列本公司指定行政人員於最近完成的三個財政年度的薪酬，按截至2023年12月31日止財政年度賺取的薪酬總額計算。
薪酬彙總表
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非股權
獎勵計劃
補償（2）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
姓名和
主要職位 		​ ​
年
​ ​
工資
​ ​
共享-
基於 的
獎項
（ISPP）（3）
​ ​
共享-
基於 的
獎項
（RSU）（4）
​ ​
共享-
基於 的
獎項
（PSU）（4）
​ ​
選項-
基於 的
獎項（5）
​ ​
年度
獎勵
計劃
​ ​
長-
術語
獎勵
計劃
​ ​
養老金
值
​ ​
所有其他
補償（6）
​ ​
合計
薪酬
​
Ammar Al—Joundi（7）
總裁兼首席執行官
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 963,170 ​ ​ ​ ​ ​ 48,159 ​ ​ ​ ​ ​ 2,176,764 ​ ​ ​ ​ ​ 2,176,764 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 1,933,749 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 434,538 ​ ​ ​ ​ ​ 22,092 ​ ​ ​ ​ ​ 7,755,236 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 955,896 ​ ​ ​ ​ ​ 36,504 ​ ​ ​ ​ ​ 1,652,366 ​ ​ ​ ​ ​ 1,652,366 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 1,383,300 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 350,879 ​ ​ ​ ​ ​ 1,589,320 ​ ​ ​ ​ ​ 7,620,631 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 757,910 ​ ​ ​ ​ ​ 33,208 ​ ​ ​ ​ ​ 2,371,810 ​ ​ ​ ​ ​ 2,371,810 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 877,580 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 245,324 ​ ​ ​ ​ ​ 18,317 ​ ​ ​ ​ ​ 6,675,958 ​ ​
Jamie Porter（8）
執行副總裁、財務兼首席財務官
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 370,450 ​ ​ ​ ​ ​ 17,632 ​ ​ ​ ​ ​ 1,852,232 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 537,153 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 23,383 ​ ​ ​ ​ ​ 11,547 ​ ​ ​ ​ ​ 2,812,396 ​ ​
Sean Boyd（9）
執行主席
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 2,222,700 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,632,573 ​ ​ ​ ​ ​ 1,632,573 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 502,597 ​ ​ ​ ​ ​ 17,930 ​ ​ ​ ​ ​ 6,008,373 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 2,220,098 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,542,102 ​ ​ ​ ​ ​ 2,542,102 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 387,309 ​ ​ ​ ​ ​ 7,765,007 ​ ​ ​ ​ ​ 15,419,651 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 1,475,930 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,648,938 ​ ​ ​ ​ ​ 3,648,938 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 3,191,200 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 537,087 ​ ​ ​ ​ ​ 17,570 ​ ​ ​ ​ ​ 12,519,662 ​ ​
Jean Robitaille
首席戰略與技術執行副總裁
警官
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 477,881 ​ ​ ​ ​ ​ 23,153 ​ ​ ​ ​ ​ 734,658 ​ ​ ​ ​ ​ 734,658 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 518,630 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 149,391 ​ ​ ​ ​ ​ 20,747 ​ ​ ​ ​ ​ 2,659,118 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 479,574 ​ ​ ​ ​ ​ 23,055 ​ ​ ​ ​ ​ 1,945,318 ​ ​ ​ ​ ​ 559,262 ​ ​ ​ ​ ​ 213,067 ​ ​ ​ ​ ​ 480,313 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 143,983 ​ ​ ​ ​ ​ 428,555 ​ ​ ​ ​ ​ 4,039,820 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 478,680 ​ ​ ​ ​ ​ 21,503 ​ ​ ​ ​ ​ 729,788 ​ ​ ​ ​ ​ 729,788 ​ ​ ​ ​ ​ 423,313 ​ ​ ​ ​ ​ 438,790 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 137,621 ​ ​ ​ ​ ​ 18,214 ​ ​ ​ ​ ​ 2,977,695 ​ ​
娜塔莎·瓦茲（10）
執行副總裁，首席運營官—安大略省、澳大利亞和墨西哥
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 518,630 ​ ​ ​ ​ ​ 25,932 ​ ​ ​ ​ ​ 516,981 ​ ​ ​ ​ ​ 516,981 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 518,630 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 155,589 ​ ​ ​ ​ ​ 22,146 ​ ​ ​ ​ ​ 2,274,890 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 463,799 ​ ​ ​ ​ ​ 10,346 ​ ​ ​ ​ ​ 768,491 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 537,950 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 161,385 ​ ​ ​ ​ ​ 6,234 ​ ​ ​ ​ ​ 1,937,082 ​ ​
David Smith（11）
前首席財務官
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 280,307 ​ ​ ​ ​ ​ 7,480 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 31,364 ​ ​ ​ ​ ​ 5,198 ​ ​ ​ ​ ​ 324,349 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 575,636 ​ ​ ​ ​ ​ 27,858 ​ ​ ​ ​ ​ 2,148,686 ​ ​ ​ ​ ​ 762,631 ​ ​ ​ ​ ​ 213,067 ​ ​ ​ ​ ​ 576,375 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 172,802 ​ ​ ​ ​ ​ 158,116 ​ ​ ​ ​ ​ 4,401,865 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 578,405 ​ ​ ​ ​ ​ 26,178 ​ ​ ​ ​ ​ 948,724 ​ ​ ​ ​ ​ 948,724 ​ ​ ​ ​ ​ 544,259 ​ ​ ​ ​ ​ 518,570 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 164,546 ​ ​ ​ ​ ​ 16,116 ​ ​ ​ ​ ​ 3,745,522 ​ ​
​
(1)
所有薪酬均以加元支付，並以美元報告。2023年的價值是使用加拿大銀行報告的2023年每日匯率的平均值換算成美元的，即1加元相當於0.7409美元。2022年的價值是使用加拿大銀行報告的2022年每日匯率的平均值換算成美元的，即1加元相當於0.7685美元。2021年的價值是使用加拿大銀行報告的2021年每日匯率的平均值換算成美元的，即1加元相當於0.7978美元。
​
(2)
根據非股權激勵計劃和薪酬所賺取的所有金額均在各自的財政年度支付。
​
(3)
代表本公司對近地天體根據獎勵購股計劃購買的普通股的貢獻，不超過其上一年度基本年薪的5%。博伊德先生不參與激勵性購股計劃。
​
(4)
代表授予各個近地天體的RSU/PSU的公允價值，計算方法是將授予的RSU/PSU數量乘以73.45加元(2022年 - 為66.16加元；2021年為 - 為91.48加元)，即RSU計劃和PSU計劃中規定的公司普通股的“市場價格”。管理層在確定擬議的長期激勵獎勵的價值時，使用“市場價格”計算來評估RSU贈款和PSU贈款的估計價值，因此這裏使用這種估值方法。其他薪酬公允價值金額用於會計目的
​
70
目錄
 
(見本公司截至2023年12月31日止年度綜合財務報表附註16(C)-(D))。就波特先生而言，2023年授予的RSU的公允價值是通過將授予的RSU數量乘以76.79加元計算得出的，這是RSU計劃 - 規定的公司普通股的“市場價格”見下文腳註8。就Vaz女士而言，2022年授予的RSU的公允價值是通過將授予的RSU數量乘以55.02加元計算得出的，55.02加元是RSU計劃中規定的公司普通股的“市場價格”。
(5)
基於期權的獎勵價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的，即2022年每個期權的加權平均值為11.09加元，2021年的加權平均值為每個期權18.95加元。布萊克-斯科爾斯期權定價模型是一種常用的定價模型，它假定有價值的期權只能在到期時行使。本公司於2022年及2021年分別以67.19加元及89.59加元的行使價授予購股權，該價格為本公司普通股於授出日期前一天在多倫多證券交易所的收市價。使用的關鍵附加假設是：(I)無風險利率，2022年和2021年的加權平均值分別為1.65%和0.54%；(Ii)期權的當前到期時間，假設2022年和2021年的加權平均值分別為2.4年和2.4年；(Iii)公司普通股在多倫多證交所的波動性，2022年的加權平均值為30.0%，2021年的加權平均值為38.0%；以及(Iv)本公司普通股的股息率，2022年為2.9%，2021年為2.2%。Joundi先生和Boyd先生沒有資格在2021年或2022年獲得選擇權。從2023年開始，副總裁及以上級別的高管不會獲得期權。
​
(6)
包括為汽車津貼、教育、健康和健康福利、擴大高管健康保險範圍、汽車保險和停車支付的保費。此外，2022年，這一金額包括與合併相關的某些一次性獎金，具體如下：Al-Joundi先生(2,000,000加元)、Boyd先生(10,000,000加元)、C·Robitaille先生(500,000加元)和A·史密斯先生(150,000加元)。2023年，公司採取了不向高管發放特別現金獎金或一次性現金獎金的政策。
​
(7)
Al-Joundi先生於2022年2月23日被任命為總裁兼公司首席執行官。在被任命為總裁兼首席執行官之前，容迪先生曾擔任本公司的總裁。
​
(8)
波特先生於2023年5月1日加入本公司，被任命為執行副總裁、財務兼首席財務官總裁。關於僱用T.Porter先生，T.Porter先生獲得了價值250萬加元的RSU初始贈款。這些RSU根據RSU計劃的條款授予(即，在授予RSU的年份之後的第三個日曆年的12月31日)。在確定給予波特先生的RSU贈款金額時，董事會除其他事項外，考慮了(I)波特先生將喪失從其前僱主收到的價值約3,500,000加元的股權贈款，這些贈款在波特先生辭去以前的職務接受公司工作時已到期，(Ii)考慮到贈款授予之前的期間，此類贈款提供的留任福利，以及延遲至波特先生根據公司常規LTIP計劃首次授予RSU和PSU，以及強有力的留任激勵的重要性。以及(Iii)贈款相對於波特先生未來幾年的預期總薪酬的價值。
​
(9)
合併後，博伊德先生於2022年2月8日被任命為公司執行主席。在被任命為執行主席之前，博伊德先生曾擔任本公司的首席執行官和副主席。博伊德先生於2023年12月31日從執行主席的職位上退休，此後一直擔任理事會主席。沒有向博伊德先生支付與其退休有關的遣散費或類似款項。
​
(10)
瓦茲女士於2022年2月23日加入本公司，並被任命為執行副總裁總裁，澳大利亞和墨西哥安大略省 - 首席運營官。在加入公司之前，Vaz女士在合併前是Kirkland Lake Gold的首席運營官。
​
(11)
史密斯先生於2023年4月28日從常務副財務兼首席財務官總裁的職位上退休。史密斯先生的工資金額包括5月和6月支付的12萬加元諮詢費，在此期間，史密斯先生協助將首席財務官的角色移交給波特先生。
​
於2023年，獲提名的行政人員共收取現金及非現金薪酬2,180萬美元，或本公司年內經營活動所提供現金的0.84%(與2022年獲提名的行政人員所獲4,550萬美元，或經營活動所提供現金的2.17%相比，大幅減少)。下表列出了(I)本公司被任命的高管的現金和非現金薪酬總額，(Ii)本公司被任命的高管的現金和非現金薪酬總額佔本公司經營活動提供的現金的百分比，以及(Iii)本公司在過去五年12月31日的市值。
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
現金和非現金薪酬
​ ​ ​ $ 21,834,360 ​ ​ ​ ​ $ 45,452,851 ​ ​ ​ ​ $ 28,471,794 ​ ​ ​ ​ $ 24,059,333 ​ ​ ​ ​ $ 21,883,559 ​ ​
作為經營活動提供的現金的10%
​ ​ ​ ​ 0.84% ​ ​ ​ ​ ​ 2.17% ​ ​ ​ ​ ​ 2.16% ​ ​ ​ ​ ​ 2.02% ​ ​ ​ ​ ​ 2.48% ​ ​
12月31日的市值(十億)
​ ​ ​ $ 27.2 ​ ​ ​ ​ $ 23.7 ​ ​ ​ ​ $ 13.0 ​ ​ ​ ​ $ 17.1 ​ ​ ​ ​ $ 14.7 ​ ​
71
目錄​
 
如上表所示，2023年支付給公司指定高管的現金和非現金薪酬總額是截至2023年的五年期間的最低水平，儘管如市值所示，公司在此期間實現了顯著增長。
RSU計劃
RSU計劃由公司設立，旨在通過提供非稀釋普通股來獎勵參與者的個人表現，以幫助留住公司的員工、高級管理人員和董事。RSU的授予由薪酬委員會(針對董事和高級管理人員)或首席執行官(針對員工)決定。如果授予RSU的是美元價值，授予參與者的RSU數量通過將美元價值除以授予日的“市場價格”來確定。就RSU計劃而言，“市場價”是緊接授出日期前5天內，公司普通股在多倫多證券交易所的高低交易價的簡單平均值(如果普通股不在多倫多證券交易所交易，則為紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)普通股在該5天交易期內的高交易價和低交易價的簡單平均值)，或者如果普通股沒有在多倫多證券交易所或紐約證券交易所交易，普通股在該5天期間上市的加拿大證券交易所的普通股交易價格的簡單平均值，或如果普通股不在任何此類證券交易所交易，則為該5天交易期內普通股在多倫多證券交易所的買入和要價的簡單平均值)。RSU的歸屬日期在RSU計劃中指定。RSU在獲得RSU的年份之後的第三個日曆年的12月31日(或最後一個工作日)歸屬。從2023年開始，高管將在獲得RSU的下一年12月獲得RSU。RSU可以在薪酬委員會(針對董事和高級管理人員)或首席執行官(針對員工)自行決定的歸屬日期之前的日期進行歸屬。在非歸屬RSU上宣佈的股息價值在RSU歸屬時一次性支付給參與者。一旦歸屬，第三方行政代理在公開市場上購買的作為RSU基礎的普通股將轉移到參與者既得的RSU賬户(扣除適用税)，並可應參與者的請求出售。行政代理在歸屬時出於税務目的出售的普通股由行政代理自動出售，而無需參與者的指示或指示，如有需要，出售交易由參與者根據交易時適用的披露要求進行報告。
如果參與者因控制權變更而終止受僱於公司，或在控制權變更後12個月內終止，參與者的RSU將在此類終止後立即歸屬(即雙重觸發)。如果參與者的僱傭因某種原因被終止(如RSU計劃中所定義)，該參與者將立即喪失對任何未授予的RSU的所有權利。如果參與者被無故解僱，或者如果參與者退休、在公司服務期間死亡或殘疾並因此而被公司解僱，或者如果參與者是從董事會辭職的董事人，則參與者的未歸屬RSU立即歸屬於參與者。如果參與者(不是董事會員)辭去了公司的服務，該參與者立即放棄對任何未歸屬的RSU的所有權利，除非薪酬委員會(針對高級管理人員)或首席執行官(針對員工)另有決定。
在公司控制權發生變更的情況下，RSU計劃要求收購或倖存實體承擔所有未償還的RSU，或以類似的份額單位取代尚未償還的RSU。如果收購或倖存實體未能做到這一點，或者如果賠償委員會自行決定，RSU計劃將終止，所有未償還的RSU將被視為歸屬。
除非法律或婚姻破裂令或協議另有規定，否則參與者在RSU計劃下的權利不得轉讓。根據RSU計劃，本公司的權利和義務可由本公司轉讓給本公司業務的繼承人、因本公司的任何合併、重組、合併、合併或安排而產生的任何公司或收購本公司全部或基本上全部資產或業務的任何公司。在合併、合併、剝離或正態分佈以外的其他分配的情況下，
72
目錄​
 
對於公司股東，董事會可自行決定RSU所依據的股份數量或類型，或授予參與者的RSU數量。
PSU計劃
PSU計劃由公司設立，旨在通過提供非稀釋普通股來獎勵高級管理人員的業績並使高級管理人員的業績與公司股東的業績保持一致，以幫助留住公司高級管理人員。PSU的贈款由補償委員會決定。如果PSU是以美元價值授予的，則授予參與者的PSU數量是通過將美元價值除以授予日期的“市場價格”來確定的。就PSU計劃而言，“市場價”是緊接授出日期前5天內，公司普通股在多倫多證券交易所的高低交易價的簡單平均值(或，如果普通股不在多倫多證券交易所交易，則為該5天交易期內紐約證券交易所普通股的高低交易價的簡單平均值，或者如果普通股沒有在多倫多證券交易所或紐約證券交易所交易，則為“市價”)。普通股在該5天期間上市的加拿大證券交易所的普通股交易價格的簡單平均值，或如果普通股不在任何此類證券交易所交易，則為該5天交易期內普通股在多倫多證券交易所的買入和要價的簡單平均值)。在未歸屬PSU上宣佈的股息價值(至初始PSU授予的最大金額)在PSU歸屬時一次性支付給參與者。一旦歸屬，作為PSU基礎的第三方管理機構在公開市場上購買的普通股，由本公司選擇：(I)轉移到參與者既得PSU賬户(扣除適用税後)，並可應參與者的要求出售，或(Ii)以現金結算。行政代理在歸屬時出於税務目的出售的普通股由行政代理自動出售，而無需參與者的指示或指示，如有需要，出售交易由參與者根據交易時適用的披露要求進行報告。
PSU在獲得PSU的年份之後的第三個日曆年的12月31日(或最後一個工作日)歸屬。從2023年開始，在獲得PSU的下一年12月向高管發放PSU。在歸屬年度的11月20日之後，補償委員會確定將適用於該年12月31日歸屬的PSU的“業績衡量”。薪酬委員會根據以下四個因素來釐定有關PSU的“業績衡量”：(1)“相對股東總回報排名”，計算方法為(A)加上(I)本公司普通股在多倫多證券交易所的成交量加權平均交易價(或如普通股並非在多倫多證券交易所交易，該等普通股上市成交量最大的其他公眾證券交易所)在緊接歸屬年度11月20日前最後一個交易日前5天的交易期內，(Ii)計算授予年度1月1日至歸屬年度11月20日期間本公司每股普通股支付的股息總額，及(B)除以(I)及(Ii)之和除以本公司普通股在多倫多證券交易所的成交量加權平均交易價(或如普通股並非在多倫多證券交易所交易，普通股上市成交量最大的其他公開證券交易所)緊接授予年度1月1日前5日的交易期；(2)“相對於資產淨值等級的相對倍數”，定義為股票相對於其資產淨值的溢價(或折價)(計算方法為公司資產價值減去負債價值)；(3)“產量”，根據公司一歷年的實際產量佔公司2月份發佈的第四季度和上一年年終業績的年度生產指引的百分比而確定；以及(4)“綜合維持成本”，是根據公司一個日曆年度的實際綜合維持成本佔公司2月份新聞稿中公佈的年度綜合維持成本指引的百分比而確定的，該新聞稿報道了公司第四季度和上一年的年終業績。相對股東總回報排名和相對於資產淨值排名的相對倍數是相對於同業組進行衡量的，薪酬委員會可能會不時修改這一指標。相對股東總回報排名和相對資產淨值倍數排名分別佔業績衡量的37.5%，生產和綜合維持成本指標各佔業績衡量的12.5%。根據績效衡量，潛在支出的範圍從初始PSU贈款的最低0%到最高200%不等。儘管如此
73
目錄
 
公司在相對股東總回報排名中的相對排名，如果公司的絕對股東總回報為負，則此指標的PSU獎勵上限為100%。2023年授予(並將於2025年歸屬)的PSU的績效衡量和目標將按照與2023年歸屬的PSU相同的方式計算，因此，本公司已披露了根據PSU計劃 - 授予的PSU的歸屬條件，見上文“2023年PSU歸屬(2021年授予)”。
如果參與者因控制權變更而終止受僱於公司，或在控制權變更後12個月內終止，參與者的PSU將在此類終止後立即歸屬(即雙重觸發)，並在此時計算“績效衡量”。如果參與者因原因(如PSU計劃所定義)而被解僱，該參與者將立即喪失對任何未授予的PSU的所有權利。如果參與者在公司服務期間退休或死亡，參與者的未歸屬PSU將根據目標績效立即授予。如果參賽者因殘疾而被公司終止，參賽者的非歸屬PSU將在參賽者終止日期後繼續歸屬。如果參與者的僱傭被無故終止，或者如果參與者辭去了公司的服務，除非薪酬委員會另有決定，否則參與者將喪失對任何非歸屬PSU的所有權利。
如果公司控制權發生變更，PSU計劃要求收購或倖存實體承擔所有未完成的PSU，或以類似份額的單位取代未完成的PSU。如果收購或倖存實體未能做到這一點，或者如果補償委員會自行決定，PSU計劃將終止，所有未完成的PSU將被視為歸屬。
除非法律或婚姻破裂令或協議另有規定，否則參與者在PSU計劃下的權利不得轉讓。根據PSU計劃，本公司的權利和義務可由本公司轉讓給本公司業務的繼承人、因本公司的任何合併、重組、合併、合併或安排而產生的任何公司或收購本公司全部或幾乎所有資產或業務的任何公司。如發生合併、合併、分拆或向本公司股東作出正常分配以外的其他分配，董事會可全權酌情調整認購單位所依據的股份數目或類別，或向參與者授予認購單位的數目。
股票期權計劃
根據股票期權計劃，可向公司的高級管理人員、員工和顧問授予購買普通股的期權。根據本公司自2013年起不向首席執行官授予期權的做法，以及從2023年開始逐步減少向其他高管授予的期權，不再向副總裁及以上級別的高管授予期權。
授予的期權的行權價格可以以加元或美元計價，由董事會決定，但一般不得低於本公司普通股在授予日前一個交易日在多倫多證券交易所(行使價以加元計價的期權)或紐約證券交易所(行使價以美元計價的期權)的收盤價。根據股票期權計劃授予的期權的最長期限為五年，任何年度可發行的最大期權數量為公司已發行普通股的2%(截至2024年3月15日總計9,978,813股期權)。此外，最多25%的期權於授出日期後30天歸屬於期權授予日，其餘期權於期權授予日的下三個週年日平等歸屬。根據購股權(根據購股權計劃或其他)、認股權證、購股計劃或其他補償安排，可預留供向任何一名人士發行的普通股數目不得超過已發行普通股的5%。此外，根據期權(根據購股權計劃或其他)、認股權證、購股計劃或其他補償安排可向公司內部人士發行的普通股數量，在任何時候都不能超過已發行普通股的10%，以及根據期權(根據股票期權計劃或 )向內部人士發行的普通股數量。
74
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(br}否則)、認股權證、購股計劃或其他補償安排，在任何一年期間內，不得超過已發行普通股的10%。
股票期權計劃規定在下列情況下終止期權持有人持有的期權：
•
期權到期(必須不晚於期權授予後五年)；
​
•
期權持有人不再是本公司或本公司任何附屬公司的僱員、高級管理人員或顧問30天后；以及
​
•
期權持有人去世12個月後。
​
根據股票期權計劃授予的期權只能轉讓給合資格受讓人，包括配偶、未成年子女、未成年孫子孫女、受該參與者的登記退休儲蓄計劃管轄的信託、由該參與者控制且所有其他股東為合資格受讓人的公司或該參與者為受託人且所有受益人均為合資格受讓人的家庭信託。轉讓必須得到董事會和任何證券交易所或其他機構的批准。
董事會可在法律允許的情況下，不經股東批准，並經任何證券交易所或其他機構批准，修改或修改股票期權計劃的條款，包括“內務”性質的修訂、為遵守適用法律(包括但不限於多倫多證券交易所的規則、法規和政策)所需的修訂、有關股票期權計劃管理的修訂(前提是此類修訂不涉及延長至原到期日之後)、對股票期權計劃或任何期權歸屬條款的任何修訂、對購股權計劃或任何購股權提早終止條款的任何修訂，不論該等購股權是否由內部人士持有(只要該等修訂不涉及延期至原到期日之後)、增加或修訂無現金行使功能、暫停或終止購股權計劃所需的修訂，以及根據適用法律(包括但不限於多倫多證券交易所的規則、規例及政策)無須股東批准的任何其他修訂(不論是否屬基本修訂)。未經其權利受影響的購股權持有人同意，不得對購股權計劃作出任何對根據購股權計劃授予的任何購股權持有人的權利產生不利影響的修訂或修訂。
此外，未經本公司股東批准，不得修訂購股權計劃以增加預留供發行的最高普通股數目、降低任何購股權的行使價、延長購股權期限、增加向本公司內部人士授出購股權的任何限額、修訂誰是合資格參與者或合資格受讓人或賦予董事會額外權力以修訂購股權計劃或權利。為響應多倫多證券交易所員工關於修訂基於證券的補償安排的通知，股票期權計劃於2007年進行了修訂，規定如果公司規定的封閉期在期權到期後十個交易日內，則該期權的到期日應為封閉期終止後的第十天。股票期權計劃沒有明確授權參與者將期權轉換為股票增值權。
根據購股權計劃，只有不是本公司高級職員的合資格人士才有權獲得本公司的貸款(以無追索權或有限追索權為基礎或以其他方式)、擔保或其他支援安排，以協助行使購股權。於2023年期間，並無根據購股權計劃提供貸款、擔保或其他財務援助。
根據購股權計劃可供發行的普通股總數為38,700,000股，而自購股權計劃開始以來，已發行與行使購股權相關的普通股36,640,508股，佔本公司截至2024年3月15日已發行及已發行的498,940,643股普通股的7.76%及7.34%。
根據購股權計劃，目前可供發行的普通股數目為7,553,479股普通股(包括與已發行但未行使的購股權有關的5,493,987股普通股及與可供發行的購股權有關的2,059,492股普通股)，佔本公司於2024年3月15日已發行及已發行的498,940,643股普通股的1.51%。
75
目錄
 
下表列出了在公司最近完成的財政年度內授予指定高管的獎勵計劃獎勵的價值。
獎勵計劃和獎勵表 -2023財年內獲得或賺取的 價值
名稱
​ ​
基於選項的獎勵-
歸屬價值
本年度(1)
​ ​
基於股票的獎勵-
歸屬價值
本年度(2)
​ ​
非股權激勵
薪酬計劃-
賺取的價值
本年度(3)
​
​ ​ ​
($)
​ ​
($)
​ ​
($)
​
Ammar Al-Joundi
​ ​ ​ ​ 零 ​ ​ ​ ​ ​ 3,936,054 ​ ​ ​ ​ ​ 1,933,749 ​ ​
傑米·波特
​ ​ ​ ​ 零 ​ ​ ​ ​ ​ 零 ​ ​ ​ ​ ​ 537,153 ​ ​
肖恩·博伊德(4)
​ ​ ​ ​ 零 ​ ​ ​ ​ ​ 14,667,690 ​ ​ ​ ​ ​ 零 ​ ​
Jean Robitaille
​ ​ ​ ​ 35,285 ​ ​ ​ ​ ​ 1,211,094 ​ ​ ​ ​ ​ 518,630 ​ ​
娜塔莎·瓦茲(5)
​ ​ ​ ​ 零 ​ ​ ​ ​ ​ 1,702,479 ​ ​ ​ ​ ​ 518,630 ​ ​
David·史密斯(6)
​ ​ ​ ​ 35,285 ​ ​ ​ ​ ​ 3,188,952 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
對於Robitaille先生和Smith先生，所示金額代表歸屬於2023年的已授予期權；價值以歸屬的期權數量乘以公司普通股在相關歸屬日期在多倫多證券交易所的價格計算，分別為73.20加元(2023年1月3日)、74.81加元(2023年1月4日)和74.05加元(2023年1月5日)，減去該等期權的適用行使價。用於將加元兑換成美元的匯率是加拿大銀行報告的2023年每日匯率的平均值，即1加元相當於0.7409美元。賈迪先生、博伊德先生、波特先生和瓦茲女士都沒有收到備選方案。
​
(2)
代表歸屬於2023年的RSU和PSU；計算方法為2023年歸屬的RSU和PSU數量乘以72.65加元(歸屬時本公司普通股在多倫多證券交易所的價格)。用於將加元兑換成美元的匯率是加拿大銀行報告的2023年每日匯率的平均值，即1加元相當於0.7409美元。
​
(3)
表示2023年收到的STIP付款。用於將加元兑換成美元的匯率是加拿大銀行報告的2023年每日匯率的平均值，即1加元相當於0.7409美元。
​
(4)
博伊德先生於2023年12月31日辭去執行主席職務。博伊德先生作為本公司高管退休後，博伊德先生持有的所有現有RSU和PSU分別根據RSU計劃和PSU計劃的條款歸屬。“年度內歸屬的股份獎勵 - 價值”項下顯示的金額代表博伊德先生持有的2023年歸屬的RSU和PSU；該價值的計算方法為2023年歸屬的RSU和PSU的數量乘以72.65加元(歸屬時本公司普通股在多倫多證券交易所的價格)。
​
(5)
瓦茲女士於2022年2月23日加入本公司，並被任命為執行副總裁總裁，澳大利亞和墨西哥安大略省 - 首席運營官。在加入公司之前，Vaz女士在合併前是Kirkland Lake Gold的首席運營官。Kirkland Lake Gold的遺留RSU和PSU計劃由本公司根據合併協議承擔，合併完成後，根據遺留RSU和PSU計劃的條款，由一名前Kirkland Lake Gold員工持有的每個RSU和PSU仍未償還，並進行了調整，以反映合併協議中規定的“交換比例”。因此，Vaz女士根據遺留Kirkland Lake Gold RSU和PSU計劃持有的所有RSU和PSU將繼續按照此類遺留計劃授予。“年度內歸屬的股份獎勵 - 價值”項下所示的金額代表Vaz女士持有的2023年歸屬的RSU和PSU；該價值的計算方法為2023年歸屬的RSU和PSU的數量乘以72.65加元(歸屬時本公司普通股在多倫多證券交易所的成交量加權平均價格，按照遺留計劃計算)。
​
(6)
史密斯先生於2023年4月28日從常務副財務兼首席財務官總裁的職位上退休。史密斯先生退休後，史密斯先生持有的所有現有RSU和PSU分別按照RSU計劃和PSU計劃的條款歸屬。“年度內歸屬的基於股份的獎勵 - 價值”項下顯示的金額代表史密斯先生於2023年歸屬的RSU和PSU；該價值的計算方法為2023年歸屬的RSU和PSU的數量乘以76.86加元(歸屬時本公司普通股在多倫多證券交易所的價格)。
​
下表比較了公司首席執行官Al-Joundi先生於2023年12月31日獲得的過去五個年度每年的直接薪酬總額與截至2023年12月31日的已實現和可變現價值。“直接補償總額”與“已實現價值”之間的差額代表：(I)公司普通股價值的變動(對於RSU和PSU而言)；以及(Ii)對於PSU而言的“業績衡量”。由於RSU和PSU在大約三年後歸屬，而業績衡量是在大約三年的期間內衡量的，因此任何給定年份的總股東回報都不能直接進行比較。此表顯示，公司股東的總股東回報與Al-Joundi先生在此期間經歷的已實現薪酬變化相比是有利的。
76
目錄
 
CEO回顧表
​ ​ ​
截至2023年12月31日已實現和可實現的補償
 ​
年份(1)
​ ​
直接合計
薪酬
獲獎(1)
​ ​
已實現價值(2)
​ ​
差異
​ ​
TSR
​
​ ​ ​
($)
​ ​
($)
​ ​
(%)
​ ​
(%)
​
2019
​ ​ ​ ​ 4,350,418 ​ ​ ​ ​ ​ 5,141,113 ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
2020
​ ​ ​ ​ 5,475,904 ​ ​ ​ ​ ​ 5,367,860 ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
2021
​ ​ ​ ​ 6,675,959 ​ ​ ​ ​ ​ 5,868,393 ​ ​ ​ ​ ​ (12) ​ ​ ​ ​ ​ (25) ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 7,620,631 ​ ​ ​ ​ ​ 7,814,614 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 7,755,236 ​ ​ ​ ​ ​ 7,707,818 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
平均
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
​
(1)
Al-Joundi先生於2022年2月23日出任公司首席執行官。在擔任首席執行官之前，阿卜杜勒-揚迪先生是公司的總裁。
​
(2)
包括基本工資、授予日期基於股份的獎勵的公允價值、年度獎勵計劃獎勵、退休金價值和所有其他薪酬，每種情況均在本公司之前的管理信息通告中披露。
​
(3)
包括基本工資(已實現)、基於股份的獎勵的歸屬價值(已實現)、年度激勵計劃獎勵(已實現)、養老金價值(已實現)、所有其他薪酬(已實現)和已發行的未歸屬股份獎勵的價值(可實現)。
​
2023年，Robitaille先生和Smith先生(Al-Joundi先生、Boyd先生、Porter先生和Vaz女士均未收到期權)行使了期權，獲得名義收益共計578,109美元；公司從行使這些期權獲得收益1,714,591美元。這些金額最初以加元計價，並使用加拿大銀行報告的2023年每日匯率的平均值轉換為美元，即1加元相當於0.7409美元。Robitaille先生和Smith先生行使的期權是在2023年之前授予的，當時公司取消了授予副總裁及以上級別高管的期權。
下表列出了被任命的執行幹事在2023年行使的期權的信息(Al-Joundi先生和Boyd先生沒有收到期權)。
2023年行使的期權
名稱
​ ​
數量：
行使的選項
​ ​
選項練習
價格(1)
​ ​
的股價
行使日期（2）
​ ​
名義收益（3）
​
​ ​ ​
(#)
​ ​
(C$)
​ ​
(C$)
​ ​
($)
​
Ammar Al-Joundi
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
傑米·波特
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Sean Boyd
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Jean Robitaille
​ ​ ​ ​ 32,000 ​ ​ ​ ​ ​ 55.10 ​ ​ ​ ​ ​ 73.29 ​ ​ ​ ​ ​ 431,263 ​ ​
娜塔莎·瓦茲
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
大衞·史密斯
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ 55.10 ​ ​ ​ ​ ​ 74.92 ​ ​ ​ ​ ​ 146,846 ​ ​
​
(1)
期權行使價金額以加元計算。
​
(2)
於行使日期之股價金額以加元計算，並代表所有行使該等授出購股權所變現之平均股價。
​
(3)
用於將加元兑換成美元的匯率是加拿大銀行報告的2023年每日匯率的平均值，即1加元相當於0.7409美元。
​
下表載列指定行政人員於2023年12月31日尚未行使的購股權及股份獎勵（Al—Joundi先生、Boyd先生、Porter先生及Vaz女士均未收到購股權）。Robitaille先生持有的購股權於二零二三年前授出，當時本公司取消授予副總裁及以上級別的行政人員的購股權。
77
目錄
 
傑出激勵計劃和獎勵表 - 2023
​ ​ ​
基於選項的獎勵
​ ​
以股份為基礎的獎勵
​
名稱
​ ​
數量：
證券
底層
未練習
選項
​ ​
選項
練習
價格(1)
​ ​
選項
過期
日期
​ ​
值為
未練習
在錢裏
選項（2）
​ ​
數量：
個共享
或單位
個共享
沒有的
背心（3）
​ ​
市場或
支付值
基於共享的
獎項
有
未被授予（4）
​ ​
市場或
支付值
關於Vested
基於共享
獎項
未支付
或分佈式
​
​ ​ ​
(#)
​ ​
(C$)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
($)
​ ​
(#)
​ ​
($)
​ ​
($)
​
Ammar Al-Joundi
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 145,000 ​ ​ ​ ​ $ 7,804,826 ​ ​ ​ ​ ​ 零 ​ ​
傑米·波特
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 32,556 ​ ​ ​ ​ $ 1,752,372 ​ ​ ​ ​ ​ 零 ​ ​
Sean Boyd（5）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 零 ​ ​ ​ ​ ​ 零 ​ ​ ​ ​ ​ 零 ​ ​
Jean Robitaille
​ ​ ​ ​ 28,000 ​ ​ ​ ​ ​ 79.98 ​ ​ ​ ​ ​ 1/3/2025 ​ ​ ​ ​ ​ 零 ​ ​ ​ ​ ​ 76,262 ​ ​ ​ ​ $ 4,104,908 ​ ​ ​ ​ ​ 零 ​ ​
​ ​ ​ 28,000 ​ ​ ​ ​ ​ 89.59 ​ ​ ​ ​ ​ 1/5/2026 ​ ​ ​ ​ ​ 零 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ 67.19 ​ ​ ​ ​ ​ 1/4/2027 ​ ​ ​ ​ ​ 101,133 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
娜塔莎·瓦茲
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 49,566 ​ ​ ​ ​ $ 2,667,959 ​ ​ ​ ​ ​ 零 ​ ​
David·史密斯(6)
​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
​
(1)
期權行使價金額以加元計算。
​
(2)
根據本公司普通股於2023年12月29日在多倫多證券交易所的收盤價72.65加元，減去該等購股權的適用行使價。加拿大元兑換美元所用匯率為加拿大銀行報告的二零二三年每日匯率平均值，即1. 00加元等於0. 7409美元。
​
(3)
這一數額包括每個被指名的執行幹事的RSU和PSU，具體如下：Al-Joundi先生(72,500個RSU和72,500個PSU)、Porter先生(32,556個RSU和零個PSU)、Boyd先生(零個RSU和零PSU)、Robitaille先生(51,762個RSU和24,500個PSU)和Vaz女士(27,812個RSU和21,754個PSU，包括RSU計劃下的15,558個RSU和傳統的Kirkland Lake Gold RSU計劃下的12,254個RSU，PSU計劃下的9 500個PSU和遺留的Kirkland Lake Gold PSU計劃下的12 254個PSU)。
​
(4)
以2023年12月29日公司普通股在多倫多證交所的收盤價72.65加元計算。用於將加元兑換成美元的匯率是加拿大銀行報告的2023年每日匯率的平均值，即1加元相當於0.7409美元。
​
(5)
博伊德先生於2023年12月31日辭去執行主席職務。博伊德先生作為本公司高管退休後，博伊德先生持有的所有現有RSU和PSU分別根據RSU計劃和PSU計劃的條款歸屬。博伊德先生將於2024年12月31日左右收到36,000個PSU和24,000個RSU，其中PSU和RSU是在2023年12月至2023年12月批准的，與2023年作為執行主席向本公司提供的服務有關，並符合本公司的LTIP贈款做法。
​
(6)
史密斯先生於2023年4月28日從常務副財務兼首席財務官總裁的職位上退休。史密斯先生退休後，史密斯先生持有的所有現有RSU和PSU分別按照RSU計劃和PSU計劃的條款歸屬。
​
下表列出了截至2024年3月15日的補償計劃，根據該計劃，公司的股權證券被授權從國庫發行。這些信息是通過股東批准的計劃和未經股東批准的計劃(沒有股東批准的計劃)彙總的。
股權薪酬計劃信息
計劃類別
​ ​
數量：
證券
將於 發行
練習
未償還的
選項
​ ​
加權
平均
行權價
未償還的 個
選項(C$)
​ ​
加權
平均
剩餘期限
未償還的 個
選項
​ ​
數量：
證券
剩餘
適用於
未來發行
在權益項下
薪酬
計劃
​ ​
數量：
股權獎勵
未償還的
除了
股票期權
​
批准的股權薪酬計劃
股東
​ ​
5,493,987(1)
​ ​
76.87(2)
​ ​
2.67年（3）
​ ​
6,431,183(4)
​ ​
nil（5）
​
股權薪酬計劃未經股東批准
​ ​
無
​ ​
無
​ ​
無
​ ​
無
​ ​
無
​
78
目錄​
 
​
(1)
截至2023年12月31日，因行使未償還期權而發行的證券數量為截至2023年12月31日的已發行和已發行普通股的4,646,412股(0.93%)。
​
(2)
截至2023年12月31日，未償還期權的加權平均行權價為77.54加元。
​
(3)
截至2023年12月31日，未償還期權的加權平均剩餘期限為2.39年。
​
(4)
此數字包括截至2024年3月15日根據股票期權計劃(2,059,492股)和獎勵購股計劃(371,691股)可供發行的普通股。截至2023年12月31日，所有股權補償計劃下可供未來發行的證券數量為3,391,058股，其中包括根據股票期權計劃可供發行的普通股(3,019,367股，佔截至2023年12月31日的已發行和已發行普通股的0.61%)和激勵性股份購買計劃(371,691股，佔截至2023年12月31日的已發行和已發行普通股的0.07%)。會上，將要求股東審議一項普通決議案(附於本通函附錄B)，批准將獎勵購股計劃下預留供發行的普通股增加4,000,000股。如果本決議獲得批准，根據所有股權補償計劃，未來可供發行的證券數量將為6,431,183股，相當於截至2024年3月15日的已發行和已發行普通股的1.29%。
​
(5)
截至2023年12月31日，除期權外，並無涉及從國庫發行股權證券的未償還股權獎勵。
​
激勵性購股計劃
1997年，公司股東批准了獎勵購股計劃，以鼓勵公司董事、高級管理人員和專職員工購買公司普通股。2009年，對激勵性購股計劃進行了修訂，禁止非執行董事參與該計劃。連續受僱於本公司或其附屬公司至少12個月的全職員工，有資格在每個會計年度開始時選擇參加激勵性購股計劃。薪酬委員會可放棄這12個月的期限，或拒絕任何人或任何團體參與或繼續參與激勵性購股計劃。
符合條件的員工最高可通過按月工資扣減或按季度支票支付的方式繳納上一年基本年薪的10%。本公司的等額出資不超過參與者對激勵性股票購買計劃的出資的50%。每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日(或如該日不是營業日，則在緊接的下一個營業日)，本公司向每名參與者發行價值相當於根據激勵性購股計劃代表參與者的出資總額的普通股(即參與者和公司出資)，按發行日的“市價”轉換為普通股(四捨五入至整體普通股的最低數量)。就獎勵購股計劃而言，“市場價”為緊接發行日期前5天內，公司普通股在多倫多證券交易所的買賣價格的簡單平均值(或，如普通股並非在多倫多證券交易所交易，則為該5日交易期間在紐約證券交易所的普通股交易價格的簡單平均值，或如普通股沒有在多倫多證券交易所或紐約證券交易所交易，則為“市價”)。普通股在該5天期間上市的加拿大證券交易所的普通股交易價格的簡單平均值，或如果普通股不在任何此類證券交易所交易，則為該5天交易期內普通股在多倫多證券交易所的買入和要價的簡單平均值)。除上文所述外，內部人士參與激勵性購股計劃並無限制。
有一年的限制期，在此期間，參與者不得出售、轉讓或以其他方式處置通過激勵購股計劃獲得的普通股。在一年的限制期內，參與者將有權：(I)行使參與者普通股附帶的投票權；(Ii)取消就參與者普通股宣佈和支付的所有現金股息；以及(Iii)根據真誠的第三方收購要約，轉讓、出售或投標參與者的任何或全部普通股。一年的限制期自根據激勵購股計劃向參與者發行普通股之日起計算。行政總裁(或行政總裁指定的人士)可酌情豁免所有參與者(行政總裁除外)根據獎勵購股計劃發行的普通股的一年限制期。薪酬委員會有權對根據獎勵股份發行的普通股免除一年的限制期
79
目錄​
 
首席執行官持有的採購計劃。任何參與者根據獎勵購股計劃應得的所有利益和權利不得轉讓，除非獎勵購股計劃提供了規定。對出售、轉讓或以其他方式處置根據激勵購股計劃發行的普通股的所有限制，在終止僱傭或死亡時立即失效。通過激勵購股計劃獲得的普通股的一年限制期不適用於美國參與者。
參與者在終止僱傭(自願或非自願)或在參與者死亡的情況下停止參加獎勵購股計劃。獎勵購股計劃允許行政總裁(或行政總裁指定的人士)準許參與者(行政總裁除外)在參與者選擇參與的計劃年度內退出獎勵購股計劃。薪酬委員會有權批准首席執行官在首席執行官選擇參加的計劃年度退出激勵性購股計劃。如本公司普通股發生分拆、合併或重新分類或其他資本調整，則根據獎勵購股計劃預留供發行的普通股數目可作出相應調整，而薪酬委員會可視需要或合理作出任何其他調整。
需要股東批准的激勵性購股計劃修訂實例包括：(I)修訂條款的修訂；(Ii)提高激勵性購股計劃下預留供發行的普通股最高數量的修訂；(Iii)參與者出資限額的修訂；以及(Iv)公司出資限額的修訂。薪酬委員會可在未經股東批准的情況下作出的修訂包括但不限於：(I)修訂以確保繼續遵守適用的法律及法規；(Ii)內務性質的修訂；(Iii)更改有資格參與獎勵購股計劃的參與者類別的修訂；(Iv)更改向參與者提供的任何財務援助條款的修訂；及(V)更改出售、轉讓或以其他方式處置普通股的限制的修訂。
2022年，公司股東批准了一項對激勵購股計劃的修訂，將該計劃下的普通股數量增加到9,600,000股普通股。截至2024年3月15日，在已批准的9,600,000股普通股中，本公司有371,691股普通股根據激勵購股計劃有待發行，佔截至2024年3月15日已發行和已發行普通股的0.07%。會上，將要求股東審議一項普通決議案(附於本通函附錄B)，批准將獎勵購股計劃下預留供發行的普通股增加4,000,000股。如果這項決議獲得通過，未來可供發行的普通股數量將為4,371,691股，相當於截至2024年3月15日已發行和已發行的498,940,643股普通股的0.88%。
養老金計劃和福利
公司的基本固定繳款養老金計劃(“基本計劃”)一般為公司員工提供養老金福利，包括指定的高管。根據基本計劃，公司向基本計劃繳納相當於每位員工應計養卹金收入(包括工資和年度激勵薪酬)的5%的金額。本公司的捐款不能超過《所得税法》(加拿大)規定的貨幣購買限額。僱傭終止時，本公司對基本計劃的供款停止，參保人有權獲得基本計劃下賬户餘額金額的養老金福利。對基本計劃的繳款在參與者的指導下投資於計劃管理人提供的各種基金。
除了於2008年1月1日生效的基本計劃外，根據本公司的薪酬政策，薪酬必須具有競爭力，以幫助吸引和留住具備領導和發展本公司業務所需技能和人才的高管，並解決本公司退休福利與黃金生產行業同行相比薄弱的問題，本公司還為副總裁及以上級別的高管制定了補充固定繳款計劃(“補充計劃”)。在每年的12月31日，公司將計入每位高管的名義
80
目錄
 
將高管當年的應計退休金收入(包括工資和實際獲得的年度激勵薪酬)的15%減去公司對基本計劃的繳費。此外，在每年12月31日，本公司將向每位高管的賬户貸記一筆名義投資回報，該回報等於該高管在年初的賬户餘額乘以(I)加拿大政府有價證券收益率(10年內平均收益率)和(Ii)零利率中的較大者。在退休後，在達到55歲的最低年齡後，行政人員的賬户將分兩種方式支付：(A)在退休日期後每年支付五次分期付款，或(B)根據行政人員的選擇以一次性付款的方式支付。如果高管在55歲之前被解僱，該高管將以一次過付款的方式獲得記入其賬户的總金額。
博伊德先生的個人退休補償安排計劃(“高管計劃”)是一項遺留計劃，提供的養老金福利(税後基礎上)通常與直接從登記養老金計劃提供的養老金福利相同。根據高管計劃，養老金福利沒有限制。高管計劃在60歲時提供的年度養老金相當於博伊德先生最後三年的平均應計養卹金收入的2%(減去根據基本計劃在最後三個五年中的每一年應支付的年度養老金)乘以在公司連續服務的四年數。就高管計劃而言，應計養卹金收入包括所有基本薪酬，不包括福利、獎金、汽車或其他津貼或非常付款。高管計劃下的付款由一家加拿大特許銀行的信用證擔保。本公司並無根據其退休金計劃給予額外六年服務年資的政策。由於高管計劃是一項遺留的養老金計劃，本公司預計不會將高管計劃擴展至本公司的任何其他高管。
下表列出了高管計劃給博伊德先生帶來的好處，以及超出公司基本計劃下的成本給公司帶來的相關成本。
表(1)中定義的福利計劃
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
年度福利
應計
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
名稱
​ ​
數量：
年限
服務(2)
​ ​
在年份
結束(2)
​ ​
福利
應付
65歲
 ​ ​
應計
義務
開頭
本年度的 (3)
​ ​
補償
更改(4)
​ ​
非
補償
更改(5)
​ ​
應計
義務
年終(6)
​
​ ​ ​
(#)
​ ​
($)
​ ​
($)
​ ​
($)
​ ​
($)
​ ​
($)
​ ​
($)
​
Sean Boyd
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​ ​ ​ ​ 1,398,004 ​ ​ ​ ​ ​ 1,398,004 ​ ​ ​ ​ ​ 18,009,353 ​ ​ ​ ​ ​ 479,214 ​ ​ ​ ​ ​ 1,397,708 ​ ​ ​ ​ ​ 19,886,275 ​ ​
​
(1)
這些金額最初以加元計提，然後使用加拿大銀行報告的2023年每日匯率的平均值轉換為美元，即1加元相當於0.7409美元。
​
(2)
截至2023年12月31日。
​
(3)
本公司於年初量化應計負債時所採用的精算估值方法及假設，與本公司截至2023年12月31日止年度經審核綜合財務報表附註15所載相同。
​
(4)
包括年內賺取的退休金價值、任何計劃修訂的影響以及實際補償和假定補償之間的任何差異。
​
(5)
包括應計利息對年初債務的影響以及精算假設和其他經驗損益的變化。
​
(6)
本公司在量化年末應計負債時採用的精算估值方法和假設與本公司截至2023年12月31日止年度經審計綜合財務報表附註15所載相同。
​
下表列出了截至2023年12月31日每位指定高管的基本計劃和補充計劃的摘要信息。
81
目錄
 
固定繳款計劃表—基本計劃（1）   
名稱
​ ​
累計
值
年初時
​ ​
補償（2）
​ ​
非
補償（3）
​ ​
累計
值
年終時
​
​ ​ ​
($)
​ ​
($)
​ ​
($)
​ ​
($)
​
Ammar Al-Joundi
​ ​ ​ ​ 185,159 ​ ​ ​ ​ ​ 23,383 ​ ​ ​ ​ ​ 19,510 ​ ​ ​ ​ ​ 228,052 ​ ​
傑米·波特
​ ​ ​ ​ 零 ​ ​ ​ ​ ​ 23,383 ​ ​ ​ ​ ​ 922 ​ ​ ​ ​ ​ 24,305 ​ ​
Sean Boyd
​ ​ ​ ​ 856,643 ​ ​ ​ ​ ​ 23,383 ​ ​ ​ ​ ​ 81,120 ​ ​ ​ ​ ​ 961,146 ​ ​
Jean Robitaille
​ ​ ​ ​ 677,202 ​ ​ ​ ​ ​ 23,383 ​ ​ ​ ​ ​ 67,560 ​ ​ ​ ​ ​ 768,145 ​ ​
娜塔莎·瓦茲
​ ​ ​ ​ 零 ​ ​ ​ ​ ​ 23,383 ​ ​ ​ ​ ​ 2,163 ​ ​ ​ ​ ​ 25,545 ​ ​
David Smith（4）
​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
​
(1)
這些金額最初以加元計提，然後使用加拿大銀行報告的2023年每日匯率的平均值轉換為美元，即1加元相當於0.7409美元。
​
(2)
包括公司在2023年向會員賬户繳納的總金額，該金額不得超過《所得税法》（加拿大）中定義的貨幣購買限額。
​
(3)
包括2023年成員賬户餘額的所有投資收入。
​
(4)
Smith先生於2023年4月28日從財務執行副總裁兼首席財務官的職位退休。截至2023年12月31日，史密斯先生並未參與基本計劃。
​
固定繳費計劃表—補充計劃（1）   
名稱
​ ​
累計
值
年初時
​ ​
補償（2）
​ ​
非
補償（3）
​ ​
累計
值
年終時
​
​ ​ ​
($)
​ ​
($)
​ ​
($)
​ ​
($)
​
Ammar Al-Joundi
​ ​ ​ ​ 1,660,565 ​ ​ ​ ​ ​ 411,155 ​ ​ ​ ​ ​ 49,817 ​ ​ ​ ​ ​ 2,121,538 ​ ​
傑米·波特(4)
​ ​ ​ ​ 零 ​ ​ ​ ​ ​ 零 ​ ​ ​ ​ ​ 零 ​ ​ ​ ​ ​ 零 ​ ​
Sean Boyd（5）
​ ​ ​ ​ 零 ​ ​ ​ ​ ​ 零 ​ ​ ​ ​ ​ 零 ​ ​ ​ ​ ​ 零 ​ ​
Jean Robitaille
​ ​ ​ ​ 1,313,042 ​ ​ ​ ​ ​ 126,009 ​ ​ ​ ​ ​ 39,391 ​ ​ ​ ​ ​ 1,478,442 ​ ​
娜塔莎·瓦茲
​ ​ ​ ​ 128,156 ​ ​ ​ ​ ​ 132,206 ​ ​ ​ ​ ​ 3,845 ​ ​ ​ ​ ​ 264,207 ​ ​
David·史密斯(6)
​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
​
(1)
這些金額最初以加元計提，然後使用加拿大銀行報告的2023年每日匯率的平均值轉換為美元，即1加元相當於0.7409美元。
​
(2)
包括本公司於2023年名義上記入會員賬户的總金額。補充計劃項下並無計入上述市場投資收入。
​
(3)
包括2023年成員名義賬户餘額所賺取的所有投資收入。
​
(4)
波特先生於2023年5月1日加入本公司，被任命為本公司財務執行副總裁兼財務總監總裁。李·波特先生沒有參加2023年的補充計劃。
​
(5)
博伊德先生不參加補充計劃。
​
(6)
史密斯先生於2023年4月28日從常務副財務兼首席財務官總裁的職位上退休。截至2023年12月31日，史密斯先生沒有參加補充計劃。
​
僱傭合同/終止合同安排
公司與所有高管簽訂了僱傭協議，規定了年度基本工資、酌情獎金以及某些養老金、健康、牙科和其他保險和汽車福利。根據薪酬委員會的建議，董事會可酌情增加這些金額。2022年，該公司與其每一位高管簽訂了修訂後的僱傭協議，其中包括規定“雙觸發”控制權變更付款。2022年後與高管簽訂的所有僱傭協議也將規定“雙觸發”控制權變更支付。關於每個被任命的執行幹事的2023年基本工資，見上文“薪酬彙總表”。如果個別協議因其他原因、死亡或殘疾以外的原因終止，每位指定的執行幹事將有權獲得付款
82
目錄
 
相當於其在解僱之日的年度基本工資的兩倍，加上相當於其年度獎勵薪酬的兩倍的金額，以及最多兩年的福利延續(或在員工選擇時，相當於公司提供此類福利的成本)或(如果較早)，直到個人開始新的就業。在所有這些情況下，每個近地天體的解僱費都是相同的。可能觸發遣散費的某些事件(“觸發事件”)包括：
•
無故終止聘用；
​
•
重大責任減損；
​
•
降低基本工資或福利；或
​
•
辦公室搬遷超過50公里。
​
此外，在本公司控制權變更後，如果在控制權變更後一年內發生觸發事件，高管將有權按上述相同條款獲得遣散費。
如果遣散費觸發事件發生在2023年12月31日，則應支付給每位指定執行幹事的遣散費大致如下(假設在每種情況下，指定的執行幹事選擇繼續領取福利)：Al-Joundi - 先生5,779,020美元；- 先生2,222,700美元；Boyd - n/a先生(博伊德先生於2023年12月31日退休，不支付遣散費；如果博伊德先生沒有於2023年12月31日退休，則應支付的遣散費為4,445,400美元(約合1,943,021美元)、 - 先生1,993,021美元、Vaz - 女士2,074,520美元和史密斯 - 先生n/a。這些金額最初是以加元計算的，然後使用加拿大銀行報告的2023年每日匯率的平均值轉換為美元，1加元相當於0.7409美元；本節列出的每個終止事件的這些金額都是相同的。
繼任規劃
公司不斷評估其執行管理團隊的繼任計劃，並採取積極措施，確保潛在繼任者擁有過渡到新角色所需的技能和經驗。除了下文所述的正式繼任規劃活動外，這還包括邀請潛在繼任者參加正式的董事會或委員會會議，他們在會上發表演講並與董事進行討論，並鼓勵他們參加非正式的社交活動，在那裏他們可以在更輕鬆的環境中與董事互動。這為董事們提供了一個對這些候選人進行全面評估的機會。
公司的繼任計劃指南為將不同性別的候選人納入公司的繼任計劃提供了指導。在最後確定計劃之前，要報告和審查這些努力的成效。在尚未確定性別不同的候選人的情況下，評估原因並制定計劃，以在未來縮小這一差距。此外，由於利安妮·貝克博士獎學金和發展計劃的參與者代表了公司中表現最好的一些女性人才，因此該計劃的參與者將與繼任計劃交叉引用，以確保他們被納入未來的人才管道。
卓越運營執行副總裁總裁在首席執行官的指導下，編制執行管理團隊成員的繼任規劃報告，首席執行官於每年12月向董事會提交繼任規劃報告。董事會每年於12月討論首席執行官一職的繼任規劃，包括(I)在短期和中期以及在緊急情況下確定該職位的潛在候選人，(Ii)討論董事會認為任何潛在候選人成功擔任該職位所需的具體技能組合，(Iii)討論該職位的外部候選人的可用性，以及(Iv)討論實施繼任計劃的預期時間表。此外，首席執行官通常每季度與公司治理委員會和董事會舉行閉門會議，討論繼任事宜。
83
目錄​​
 
董事會負責：
(a)
確保首席執行官職位有有序的繼任計劃；
​
(b)
審閲首席執行官為其直接下屬和執行管理團隊編寫的繼任計劃報告；
​
(c)
確保繼任計劃包括對需要立即更換現任首席執行官或其任何直接下屬的緊急情況作出反應的程序；以及
​
(d)
確保首席執行官為擔任關鍵職位的其他高管制定繼任規劃程序。
​
​ ​
董事和高級管理人員的負債
 ​ ​
本公司並無任何高級管理人員或董事欠本公司任何未清償債務。公司的政策是不向董事或高級管理人員提供任何貸款。
​ ​
其他項目
 ​ ​
公司治理
根據CSA的規則，公司必須披露與其公司治理制度相關的信息。本公司的公司管治披露載於本通函附錄A。除了參考CSA規則描述本公司的治理慣例外，本通函附錄A還説明瞭這些治理慣例如何與SOX下的美國證券交易委員會規定和紐約證券交易所的標準接軌。
董事及高級職員責任保險
本公司已自費購買董事及高級職員責任保險，就其董事及高級職員以本公司董事及高級職員身份可能產生的責任提供保險。2022年12月31日至2023年12月31日期間，這些保單的保費約為750萬美元。這些保單提供了每次事故最高2.8億美元的保險，在公司可能不賠償其董事和高級管理人員的行為或不作為的情況下，每年最高為2.8億美元，但受某些免賠額和分項限額的限制。董事和高級管理人員沒有免賠額，公司提出的每項索賠都有750萬美元的免賠額。
附加信息
本公司是加拿大各省和地區證券法規定的申報發行人，也是1934年《美國證券交易法》規定的註冊人，因此需要向各證券委員會提交某些文件。本公司最近完成的財政年度的額外財務資料載於下文所述的經審核年度財務報表及管理層的討論及分析。要獲取以下任何文檔的副本，請聯繫投資者關係部：
•
公司最新年度信息表；
​
•
截至2023年12月31日止年度公司經審計年度財務報表及管理層討論及分析；
​
•
本公司在截至2023年12月31日的年度財務報表之後的任何中期財務報表；和
​
•
本管理信息通告。
​
或者，這些文件也可以在公司網站www.agNicoagle.com、SEDAR+網站www.sedarplus.com或EDGAR網站www.sec.gov上查看。
84
目錄
 
國家儀器52-110F1要求提供的有關公司審計委員會的信息，可在公司年度信息表中“審計委員會”標題下以及年度信息表的附表“A”中找到。
一般信息
除本通函所述事項外，管理層並不知悉任何在會議前須處理的事項。然而，如果管理層目前不知道的任何其他事項應提交會議，委託書將根據投票委託書的人的最佳判斷對該等事項進行表決。
董事批准
公司董事會已批准本管理信息通告的內容和發送。
​ 2024年3月22日 ​
​
[MISSING IMAGE: sg_chrisvollmershausen-bw.jpg]
 ​
​ C克里斯托弗·沃爾默豪森
常務副總法務總裁
法律顧問兼公司祕書 		​
85
目錄​
 
附錄A
公司治理實踐聲明
董事會和管理層密切關注加拿大和美國以及日益全球化的公司治理要求和最佳實踐標準的發展。隨着這些要求和做法的演變，本公司以積極和主動的方式作出迴應，對照這些要求評估其做法，並修改或有針對性地修改其做法，以使其符合這些公司治理要求，並在適當情況下符合最佳做法標準。公司不時修訂董事會授權和各委員會章程，以反映新的和不斷變化的公司治理要求以及其認為是加拿大和美國的最佳實踐標準。
董事會相信有效的公司管治有助改善公司業績及提升股東價值。公司的治理實踐反映了董事會對治理結構和程序的評估，這些結構和程序最能在公司的特定情況下實現這些目標。本公司的管治常規須透過董事會的企業管治委員會進行檢討及評估，以確保隨着本公司業務的發展，確認及實施確保持續良好管治所需的結構及程序上的改變。
根據CSA的規則，本公司必須披露其企業治理實踐，並提供對本公司企業治理制度的描述。本公司管治實務聲明由董事會公司管治委員會擬備，並獲董事會批准。
董事會
董事獨立自主
董事會目前由11名董事組成。董事會已經做出了肯定的決定，即將在會議上被考慮選舉的11名董事中有9名是按照CSA規則和紐約證券交易所的標準意義上的“獨立”的。除Al-Joundi先生和Boyd先生外，所有董事均獨立於管理層。所有董事不會有任何利益或任何業務可能會對他們作為董事的能力造成重大幹擾，以期實現本公司的最佳利益。在作出這項決定時，董事會已考慮各董事的情況及與本公司及其聯營公司的關係。在釐定除Al-Joundi先生及Boyd先生外的所有董事均為獨立董事時，董事會已考慮到以下事實：其餘董事均不是本公司的高級人員或僱員、過往並無擔任過本公司的高級人員或僱員或與本公司訂立任何重大合約，且除董事酬金及RSU津貼外，無人因在董事會任職而從本公司收取酬金。Al-Joundi先生被認為是親屬，因為他是公司的一名官員。博伊德先生被認為是親屬，因為他在2023年12月31日退休之前一直是本公司的高級管理人員。
董事會可應任何董事的要求，獨立於管理層召開會議(包括在沒有非獨立董事的情況下)，或在出現潛在利益衝突時或在其他適當的情況下，免除管理層成員出席任何會議的全部或部分會議。董事會在每次董事會會議之前和/或之後，包括為審議中期和年度財務報表而舉行的每次董事會會議之後，也會在沒有管理層的情況下召開會議。2023年，董事會在沒有管理層參與的情況下召開了每次董事會會議。在董事會於2023年進行年度業績評估之後，董事會現在通過了一項政策，即在董事會每次會議上獨立於管理層開會(包括在沒有非獨立董事的情況下)。
為促進董事在考慮交易及協議時行使獨立判斷，對被考慮事項有重大利害關係的任何董事或高級職員不得出席與該事項有關的討論，任何該等董事不得參與有關該事項的投票。此外，董事會在作出董事獨立性決定的同時，亦會審閲關聯方交易。董事和高級管理人員填寫年度調查問卷
A-1
目錄
 
公司協助確定可能的關聯方交易。此外，公司的商業行為和道德準則規定，所有高級管理人員和董事都必須避免利益衝突，並披露任何實際或潛在的利益衝突。他們還必須每年證明自己遵守了《商業行為和道德守則》。
有關每名董事參選人的其他資料，包括他們所服務的其他上市公司董事會及其在2023年期間所有董事會及委員會會議的出席記錄，可參閲本通告第16至21頁。
椅子
主席由董事會任命。博伊德先生為董事會主席，容迪先生為總裁&本公司首席執行官。審計委員會認為，主席和首席執行幹事職位的分離提高了董事會的運作能力，預計主席和首席執行幹事的職位不會由同一人擔任。根據本公司章程，由於董事會主席並非獨立於管理層，董事會已委任獨立牽頭董事 - 見下文“董事牽頭”。
理事會通過了理事會主席的職位説明。主席的作用是領導董事履行董事會授權規定的職責和義務。主席的職責包括向首席執行官提供諮詢、諮詢和指導，任命董事會各委員會的主席，並促進及時向董事會成員提供信息，使他們隨時充分了解對他們至關重要的所有事項。
除上述事項外，主席的職責包括：與牽頭的董事合作，領導、管理和組織董事會，以符合董事會不時通過的公司治理方法，並確保董事會履行職責並能夠獨立運作；與牽頭的董事合作，安排和制定董事會會議的議程；主持董事會和股東會議，並對董事會的運作和運作承擔主要責任；鼓勵自由和開放的討論，鼓勵辯論，並促進董事會會議上的共識；確保董事會考慮公司利益攸關方的利益；在非獨立董事缺席的情況下，為獨立董事提供在每次董事會會議上開會的機會，例如在閉門會議期間，這類會議將由董事首席執行官主持；與董事會和首席執行官合作，擬訂和審查公司戰略計劃，其中除其他外考慮到業務的機會和風險；與首席執行官合作，尋找實現價值提升的戰略舉措的機會，並就實施戰略舉措與首席執行官定期溝通；就對公司具有戰略意義的事項與董事會和首席執行官進行協商，並及時向董事會和首席執行官通報可能影響公司風險狀況、財務或業績的任何重大變化或事件；就與公司戰略合作伙伴、股東和外部利益攸關方有關的戰略關係和問題與首席執行官進行協商；作為董事會和首席執行官之間的主要聯絡人，確保明確表達、理解和尊重董事會對管理層的期望；與首席執行官合作，促進高級管理層與股東、分析師和其他利益攸關方之間的牢固關係；與首席執行官和董事會合作，確保首席執行官職位和其他高級管理職位的有效繼任計劃；並酌情就公司的價值觀和原則向首席執行官和其他高級管理層成員提供諮詢、諮詢和指導。
引領董事
索卡爾斯基先生是董事董事會的獨立負責人。索卡爾斯基先生不是管理層成員。董事會認為，任命一名獨立的首席執行官董事增強了董事會獨立於管理層運作的能力。
A-2
目錄
 
由於主席不是獨立的董事，獨立董事在每次年會後推選一名獨立的董事擔任董事的牽頭機構。董事會已經通過了董事首席執行官的職位説明。董事為董事會，尤其是獨立董事提供領導力。董事的領導獨立於管理層促進董事會的運作，批准董事會每次會議的議程，有能力召集董事會會議，作為股東的獨立領導聯繫人，並可以直接與股東溝通。
除上述事項外，董事首席董事的職責包括：就議程與主席協商，並最終批准每次董事會會議的議程；批准董事會會議時間表，以確保有足夠的時間討論所有議程項目；在主席缺席或主席有衝突(或可能被認為)的情況下主持董事會會議；在每次董事會會議後主持獨立董事的閉門會議；根據需要召集獨立董事或董事會會議；向主席通報在獨立董事會議上或在閉門會議期間作出的決定或提出的建議；便利獨立董事與主席之間的溝通；在董事會會議之間與主席接觸，並協助向獨立董事通報或接觸獨立董事；監督董事會和董事的年度評價過程；就董事會、其委員會的業績和運作以及酌情的其他評價事項單獨與每個董事接觸；就主席對總裁和首席執行官的年度業績評價提供意見；在出現主席可能(或可能被視為)存在衝突的情況下，領導董事會迴應任何已報告的利益衝突或潛在的董事利益衝突；可與股東及其他主要成員(視情況而定)進行磋商及直接溝通；以及在董事會或獨立董事認為必要或適當時代表董事會保留獨立顧問。
總裁&首席執行官
總裁兼首席執行官由董事會任命，向董事長和董事會彙報工作。總裁兼行政總裁在董事會及主席的監督下，全面負責管理本公司的日常業務、全面監督本公司的業務及執行本公司的營運計劃，並與本公司的主席共同制定及執行本公司的戰略重點。
董事會授權
董事會的任務是提供對本公司的管理，監督本公司的業務和事務的管理，保持本公司的實力和誠信，監督本公司的戰略方向、組織結構和高級管理層的繼任計劃，並履行法律規定的任何其他職責。董事會的戰略規劃程序包括對公司未來業務計劃的年度審查，以及不時(至少每年)重點討論戰略規劃事項的會議。作為這一過程的一部分，董事會審查和批准首席執行官提出的公司目標，並就制定實現這些目標的公司戰略向管理層提供建議。董事會還審查公司業務中固有的主要風險，包括環境、工業和金融風險，並評估管理這些風險的系統。審計委員會還通過定期審查程序(至少每季度)監測高級管理層對照業務計劃的業績，並審查和批准高級職位的晉升和繼任事項。
董事會要求管理層負責制定公司的長期戰略。董事會的作用是審查、質疑、驗證並最終批准管理層提出的戰略和政策。董事會依賴管理層履行對董事會有效的企業管治至關重要的數據收集、分析和報告職能。此外，執行團隊至少每季度向董事會報告公司上一季度的進展情況，以及公司面臨的戰略、運營和財務問題。
管理層有權在未經董事會批准的情況下，處理與公司業務有關的所有普通事務。管理層在重大變更前尋求董事會的批准
A-3
目錄
 
公司的主要資本支出、融資安排以及重大收購和資產剝離等事務。公司現有業務以外的任何合資企業和高級管理層的任何變動都需要得到董事會的批准。董事會各委員會的建議需要得到董事會的批准才能實施。此外，董事會監督和審查重要的公司計劃和舉措，包括年度業務計劃和預算以及公司戰略或政策的重要事項。公司的授權政策和風險管理政策確保遵守良好的公司治理實踐。這兩項政策都規定了交易、投資、承諾和支出的內部審批程序，並就風險管理政策而言，為金屬價格對衝、柴油對衝、外匯和短期投資風險管理和保險制定了目標和指導方針，從而正式控制了公司管理層或其他員工。董事會亦直接或透過其審計委員會評估本公司內部控制及管理資訊系統的完整性。
董事會監督公司與股東和其他利益相關者的溝通方式，並不時批准具體的溝通舉措。該公司開展積極的投資者關係計劃。該計劃包括回答股東的詢問，向分析師和基金經理介紹公司報告的財務結果和其他公告，以及與個人投資者和其他利益相關者會面。高級管理層定期向董事會報告這些事項。董事會審閲和批准本公司與股東和公眾的主要溝通，包括季度和年度財務業績、年度報告和管理信息通函。董事會已經批准了一項披露政策，該政策建立了與分析師和投資者接觸、新聞稿、電話會議、披露重要信息、交易限制和封閉期相關的標準和程序。
董事會授權以及每位主席和首席董事主席的職位説明，可通過公司網站“關於agnico - 治理”訪問，網址為：www.agNicoengle.com.
職位描述
總裁&首席執行官
董事會通過了總裁&首席執行官的職位描述，根據董事會批准的本公司戰略規劃和本年度經營及資本支出預算，總裁全面負責公司的日常業務運營。總裁首席執行官在履行公司日常經營職責時，在董事會和董事長的監督下，具體職責包括：
•
為公司高級管理團隊的其他成員提供領導和指導；
​
•
培養一種促進道德實踐和鼓勵個人誠信的企業文化；
​
•
保持積極合乎道德的工作氛圍，有利於吸引、留住和激勵各級優質員工；
​
•
與董事首席執行官和主席合作，確定應提交董事會的事項和材料；
​
•
與董事長和董事會合作，制定並向董事會建議本公司的戰略計劃，其中除其他外，考慮到業務的機會和風險，從而提高股東價值；
​
•
與董事長合作，制定並向董事會推薦支持公司長期戰略的年度業務計劃和預算；
​
•
確保公司日常業務得到妥善管理；
​
•
始終如一地努力實現公司的財務和經營目標；
​
A-4
目錄
 
•
設計或監督有效披露和內部控制的設計和實施；
​
•
維護財務報告流程的完整性責任；
​
•
尋求為公司在其行業內獲得令人滿意的競爭地位；
​
•
確保公司擁有一支有效的總裁及首席執行官以下的管理團隊，並有積極的管理髮展和繼任計劃；
​
•
與主席、董事首席執行官和董事會合作，確保為首席執行官職位制定有效的繼任計劃；以及
​
•
擔任公司首席發言人。
​
總裁兼首席執行官將就對公司具有戰略意義的事項與董事長和董事會進行磋商，並就可能影響公司風險狀況、財務狀況或業績的任何重大變化或事件及時向董事長和董事會通報。
董事會各委員會主席
董事會通過了董事會各委員會主席的職位説明。每個主席的作用是確保其委員會的有效運作，並領導其成員履行委員會章程規定的任務。除其他外，每個主席的職責包括：
•
建立管理其委員會工作並確保其充分履行職責的程序；
​
•
主持委員會的每一次會議，並鼓勵在此類會議上進行自由開放的討論；
​
•
代表其所在委員會向董事會報告；以及
​
•
出席每次股東大會，並回答股東可能向其委員會主席提出的問題。
​
根據需要和情況，每個主席還負責履行董事會要求的其他職責。
首席執行官的職位説明以及每個委員會的章程可通過公司網站“關於agnico - 治理”訪問，網址為www.agNicoagle.com。
定向和繼續教育
公司治理委員會負責監督新董事入職培訓計劃的制定和實施，以及所有董事的繼續教育。
本公司保存了一系列針對董事的材料，其中包括董事會授權、董事會委員會章程、上市公司董事職責備忘錄、公司其他公司治理政策的副本，以及公司最新的持續披露備案文件。每個董事都有一份這樣的材料，並定期更新。
公司定期與董事和法律顧問舉行會議，以審查和評估董事會的公司治理政策。這使新董事能夠熟悉公司的公司治理政策，因為這些政策與其業務有關。此外，公司在每個季度的董事會會議上向董事提供關於所有業務的廣泛報告，並努力每年為董事在不同的礦山或項目現場進行實地考察。2023年董事會參與的各項教育活動介紹，見本通知第30頁開始的《董事會治理事項 - 董事教育》。
A-5
目錄
 
定期簡報會、實地考察和發展會議也支持和支持董事會監測和監督公司目標和戰略的進展，並協助董事不斷積累知識，以確保董事會及其委員會隨時瞭解公司業務和運營部門的最新發展和趨勢，以及公司運營所在的市場和礦業的發展。
在公司治理委員會的監督下，董事對每個獨立董事進行年度審查和評估，以評估董事會、董事會委員會和每位董事的表現。這些評估有助於確定董事會和董事持續發展的機會。此外，任何董事均可在與主席磋商後，參加與履行其董事義務所需的技能和知識有關的持續教育課程，費用由公司承擔。
道德商業行為
董事會通過了《商業行為和道德守則》以及《反腐敗和反賄賂政策》，為董事、高級管理人員和員工提供了一個關於其工作不可或缺的行為和道德決策的框架。此外，委員會還通過了《顧問和承包商商業行為和道德守則》。審核委員會負責透過季度委員會會議上的報告(如有需要)監察該等道德守則及政策的遵守情況，而任何豁免或修訂只可由董事會或董事會委員會作出。這些守則和政策可通過公司網站“關於AGNICO - 管理”獲取，網址為：www.agNicoagle.com。
董事會還通過了保密匿名投訴舉報政策，該政策規定了官員和員工如果認為發生了違反《商業行為和道德守則》或反腐敗和反賄賂政策的行為，可以在保密和匿名的基礎上舉報這一違規行為。投訴可以在內部向執行副總裁-法律總法律顧問兼公司祕書總裁或執行副總裁-財務兼首席財務官總裁提出。投訴也可以通過電話、電子郵件、信件或獨立第三方服務提供商提供的熱線匿名提出。法律、法律總顧問兼公司祕書總裁常務副總經理定期向審計委員會提交關於通過這些程序收到的投訴(如有)的報告。
董事會認為，為員工和高級管理人員提供一個程序，讓他們在匿名和保密的基礎上提出對道德行為的擔憂，可以在公司內部培養道德行為文化。
董事提名
公司治理委員會完全由獨立董事組成，負責參與招募和推薦新的提名人以任命或選舉進入董事會。在考慮潛在候選人時，公司管治委員會會考慮董事會整體應具備的多元化、質素及技能，並評估現任董事會成員的能力及技能，包括根據董事會多元化政策訂立的多元化標準，詳見本通函“董事會管治事宜”一節。根據董事會中已有的技能，公司治理委員會根據公司面臨的機會和風險，確定候選人應具備的具體技能、個人素質或經驗。公司治理委員會可以維護一份潛在的董事候選人名單，供其未來審議，並可以聘請外部顧問幫助確定潛在候選人。對潛在候選人進行篩選，以確保他們具備必要的素質，包括正直、商業判斷和經驗、商業或專業知識、獨立於管理層、國際經驗、財務知識、出色的溝通技能、多樣性和在團隊情況下良好工作的能力。公司治理委員會還考慮潛在候選人的現有承諾，以確保該候選人能夠履行其作為董事會成員的職責。
A-6
目錄
 
薪酬
支付給公司董事的薪酬是根據幾個因素確定的，包括時間承諾、風險、工作量和他們職位要求的責任。薪酬委員會定期審查和確定董事薪酬的數額和構成。有關支付予董事的酬金摘要，請參閲本通函“第二節：會議事務 - 董事薪酬及其他資料”及以下薪酬委員會的説明。
董事會委員會
董事會設有五個委員會：(I)審核委員會、(Ii)薪酬委員會、(Iii)企業管治委員會、(Iv)健康、安全、環境及可持續發展(“HSESD”)委員會及(V)技術委員會。每個委員會完全由與本公司無關且獨立於本公司的董事組成。下表列出了截至2024年3月15日的每個委員會的組成。
委員會
​ ​
會員
​
審計委員會
​ ​
傑弗裏·帕爾(主席)、J.Merfyn Roberts和Jamie Sokalsky
​
薪酬委員會
​ ​
Leona Aglukkaq(主席)、Martine A.Celej和Peter Grosskopf
​
公司治理委員會
​ ​
Peter Grosskopf(主席)、Jeffrey Parr和Jamie Sokalsky
​
健康、安全、環境和可持續發展委員會 ​ ​
Deborah McCombe(主席)、Leona Aglukkaq、Jonathan Gill和Elizabeth Lewis-Gray
​
技術委員會
​ ​
喬納森·吉爾(主席)、伊麗莎白·劉易斯-格雷、黛博拉·麥康姆和J.Merfyn Roberts
​
審計委員會
審計委員會完全由與本公司無關且獨立於本公司的董事(目前為 Parr先生(主席)、Roberts先生和Sokalsky先生)組成，他們中的每一位都懂財務，這一術語在CSA的多邊文書52-110 - 審計委員會中使用。此外：他們均為特許會計師；Parr先生退休後曾任Centerra Gold Inc.首席財務官；Sokalsky先生退休後曾任Barrick Gold Corporation首席財務官；董事會認定他們每人均符合美國證券交易委員會規則中定義的審計委員會財務專家資格。審核委員會每名成員的學歷及經驗載於本通函“第二節：會議事務 - 獲提名以供選舉進入董事會”。支付予本公司核數師安永會計師事務所的費用載於本通函“第2節：會議事務 - 委任核數師”一節。審計委員會在2023年召開了五次會議。
審計委員會有兩個主要目標。第一個是就董事會的監督責任向董事會提出建議：
•
公司財務報告和信息的質量和完整性；
​
•
公司遵守法律和法規要求的情況；
​
•
公司在財務、會計、內部審計、道德以及法律和法規合規方面的內部控制的有效性；
​
•
公司審計、會計和財務報告職能的履行情況；
​
•
公司的網絡安全計劃；
​
•
本公司與關聯方之間的關聯方協議和安排是否公平；以及
​
•
​
A-7
目錄
 
審計委員會的第二個主要目標是根據適用的法律或適用的證券監管機構的規則，編制要求包括在管理信息通函中的報告。
董事會已通過審計委員會章程，該章程規定，審計委員會的每名成員必須與本公司無關，並獨立於本公司，由董事會根據本公司、本公司證券上市所在證券交易所和適用證券監管機構的適用法律的適用要求確定。此外，每名成員必須通曉金融，審計委員會至少有一名成員必須是審計委員會的金融專家，因為這一術語在美國證券交易委員會的規則中有定義。審計委員會必須預先批准外部審計師向公司提供的所有審計和允許的非審計服務。
審計委員會負責審核董事會批准前的所有財務報表、包含財務信息的所有其他披露以及任何財務報表所附的所有管理報告。審計委員會還負責所有內部和外部審計計劃、任何影響公司內部控制的建議、內部和外部審計的結果以及會計慣例或政策的任何變化。審核委員會審核對本公司財務報表有重大影響的任何應計項目、準備金、估計或關聯方交易，以及可能對本公司財務報表產生重大影響的任何訴訟、索賠或其他意外情況。
此外，審計委員會還負責評估管理層與公司會計和財務系統內部控制的充分性和有效性有關的計劃和政策。審核委員會根據適用證券監管機構的要求，與行政總裁及財務總監檢討及討論就其提交年度文件的證明所採取的程序。審核委員會亦負責向董事會推薦提名外聘核數師供股東批准，該外聘核數師將負責編制經審核的財務報表及完成其他審核、審核或核籤服務。審計委員會還向審計委員會建議支付給外聘審計員的報酬，並直接監督其工作。公司的外聘審計師直接向審計委員會報告。審計委員會直接向董事會報告。
審計委員會有權保留(費用由公司承擔)任何獨立律師、會計師或其他顧問的薪酬，以協助審計委員會履行監督責任。
薪酬委員會
薪酬委員會完全由與本公司無關且獨立於本公司的董事組成(目前為Aglukkaq女士(主席)、Celej女士和Grosskopf先生)。賠償委員會在2023年舉行了六次正式會議，此外還舉行了一系列非正式會議。
•
向董事會建議有關公司高管薪酬的政策；
​
•
向董事會建議支付給公司高管的年度薪酬金額和構成；
​
•
與養老金、期權、RSU、PSU和其他激勵計劃有關的事項，以使高管受益；
​
•
管理股票期權計劃、RSU計劃、PSU計劃和遺留DSU計劃；
​
•
審查和確定支付給董事會和委員會成員的年度薪酬的數額和構成；以及
​
•
對公司薪酬和福利計劃的總體設計和競爭力進行審查和評估。
​
A-8
目錄
 
薪酬委員會直接向董事會報告。薪酬委員會章程規定，薪酬委員會的每名成員必須與本公司無關且獨立於本公司，由董事會根據本公司、本公司證券上市所在證券交易所和適用證券監管機構的適用法律的適用要求確定。
[br}董事會認為，鑑於三人在商業生涯中積累的專業知識，Aglukkaq女士、Celej女士和Grosskopf先生特別適合擔任薪酬委員會的成員：*Aglukkaq女士是負責制定和執行政策的高級政府和政治領導人；Celej女士是一家大型金融公司團隊的經理，她的部分職責包括審查各種上市公司的高管薪酬做法，作為評估投資適宜性的一部分，並評估內部人員併為她的團隊設定薪酬水平；格羅斯科普夫曾在多家金融服務公司擔任高管，他的職責包括評估人員和設定薪酬水平。
企業管治委員會
公司治理委員會完全由與公司無關且獨立於公司的董事組成(目前為格羅斯科普夫先生(主席)、帕爾先生和索卡爾斯基先生)。公司治理委員會在2023年召開了四次會議。
公司治理委員會負責的事項包括：
•
評估公司的治理實踐；
​
•
制定對公司公司治理聲明的迴應，並對公司的治理結構或流程提出其認為必要或適宜的變更建議；
​
•
每年審查董事會和董事會各委員會的章程，並建議任何更改；
​
•
每年評估董事會作為一個整體的有效性，並建議任何變化；
​
•
定期審查董事會的組成，以確保保留適當數量的獨立董事；以及
​
•
參與招募和推薦董事會任命或選舉的新提名人。
​
公司治理委員會還提供了一個論壇，用於討論在董事會全體會議上不容易討論的事項。公司管治委員會章程規定，公司管治委員會的每名成員必須與本公司無關及獨立，由董事會根據管限本公司、本公司證券上市的證券交易所及適用證券監管當局的法律的適用要求釐定。
健康、安全、環境和可持續發展委員會
HSESD委員會完全由與本公司無關且獨立於本公司的董事組成(現任主席McCombe女士、Aglukkaq女士、Gill先生和Lewis-Gray女士)。健康、安全、環境和可持續發展委員會在2023年舉行了四次會議，此外還有一次非正式會議。
HSESD委員會負責的事項包括：
•
監測和審查可持續發展、健康、安全和環境政策、原則、做法和程序；
​
•
監測和審查尾礦的管理，併為此目的指定一名或多名負責的執行官員(他們應按照加拿大礦業協會或其他適用的行業協會或法規制定的相關指導方針行事)；
​
A-9
目錄
 
•
監測和審查公司多樣性、公平性和包容性倡議的管理；
​
•
監測和審查與氣候變化相關的風險和機遇，以及公司應對氣候變化的計劃；
​
•
監督可持續發展、健康、安全和環境績效；以及
​
•
監測和審查與可持續發展、健康、安全和環境有關的當前和未來監管問題。
​
HSESD委員會直接向董事會報告，並提供一個論壇，以比董事會全體成員能夠通過的方式更全面和詳細地審查可持續發展、健康、安全和環境問題。HSESD委員會章程規定，HSESD委員會的大多數成員必須與本公司無關，並獨立於本公司，由董事會根據管理本公司、本公司證券上市的證券交易所和適用證券監管機構的法律的適用要求確定。
技術委員會
技術委員會完全由與公司無關且獨立於公司的董事組成(現任主席劉易斯-吉爾先生、劉易斯-格雷女士、麥康姆女士和羅伯茨先生)。技術委員會在2023年舉行了四次會議。
除其他事項外，技術委員會負責：
•
監控和審查公司的運營實踐和流程；
​
•
監測和審查公司在礦產儲量和礦產資源估算方面的做法；
​
•
監控和審查與公司運營相關的風險；以及
​
•
為公司管理層提供有關運營實踐和流程的指導。
​
技術委員會直接向董事會報告，並提供一個論壇，以比董事會全體成員能夠通過的方式更徹底和詳細地審查技術和運營事項。技術委員會章程規定，技術委員會的大多數成員必須與本公司無關且獨立於本公司，由董事會根據本公司、本公司證券上市所在的證券交易所和適用的證券監管機構的適用法律的適用要求確定。
對董事的評估
本公司的公司治理委員會(見上文對公司治理委員會的描述)負責評估整個董事會的有效性，並參與招募和推薦新的董事會成員提名人選。
董事會有一個正式、全面的程序，每年評估董事會整體、每個委員會和每個單獨董事的表現，其中包括同行審查，並在公司治理委員會的指導下實施。向每個董事分享一份建議審議的議題清單，然後與董事負責人和理事會主席進行一對一的會議。建議的主題包括一系列開放式問題，以鼓勵對董事會表現和運作的洞察，並向董事提供同行反饋。審查和討論了各種問題，包括董事會和委員會的結構和組成；繼任規劃；風險管理；董事的技能、經驗和能力；董事會的多樣性、個人對董事的參與和貢獻；董事會和委員會的流程和有效性；以及董事教育課程的潛在主題。這些一對一的會議全年舉行，並編寫了會議摘要。摘要最初提供給董事首席執行官和主席
A-10
目錄
 
公司治理委員會會議，然後與所有董事分享，並形成董事會/委員會/董事年度審查和在公司治理委員會會議和隨後的董事會會議上討論的基礎。本公司可不時聘請獨立第三方進行年度評估。
在考慮到對董事的年度評估後，公司治理委員會可能會在某些情況下認為個別董事沒有按照與其他董事相同的標準為董事會做出貢獻。這可能反映為但不限於出席董事會或委員會會議的人數較少、會議準備不足或其他一般性跡象，表明對董事會、委員會或公司事務缺乏承諾。如果出現這種情況，公司治理委員會主席(或者，如果該人是董事的話，則為董事會主席)應與該人討論公司治理委員會所關注的問題，並給予該人一段合理的時間來糾正導致該擔憂的行為/​態度。如主席不得不再次與該人士討論此事，該人士可被要求立即辭職；在此情況下，該人士將不會被列入下一屆股東大會提名的董事名單，屆時將選出董事。
A-11
目錄​
 
附錄B
激勵購股計劃決議
是否解決：
1.
修改《獎勵購股計劃》第3.5節，將獎勵購股計劃預留髮行的普通股數量增加400萬股，至1360萬股；
​
2.
現修改本公司激勵性購股計劃；
​
3.
本公司的任何高級管理人員或董事受權代表本公司簽署和交付所有此類文件，並採取一切必要或適宜的行動，以執行本決議。
​
B-1
目錄​
 
附錄C
修改和重述激勵性股票購買計劃
第一條
簡介
1.1
用途：
​
本獎勵購股計劃(“計劃”)的目的是鼓勵Agnico Eagle Mines Limited的董事、高級管理人員和員工通過購買Agnico Eagle Mines Limited(“股份”)的普通股參與Agnico Eagle Mines Limited的股權。
如本文所用，除文意另有所指外，“公司”一詞統稱為Agnico Eagle Mines Limited及其附屬公司。
第二條
採購計劃
2.1
參與人數：
​
在第2.10節及適用法律的規限下，本公司所有董事(非執行董事除外)以及連續受僱於本公司至少連續12個月的高級管理人員和全職員工均有資格參加本計劃(此等人士在本文中稱為“參與者”)。委員會(定義見本條例第3.7節)有權在其絕對酌情決定權下放棄該12個月的期限或拒絕任何個人或團體參與或繼續參與本計劃。
2.2
參與選舉和參與者貢獻：
​
參與者可選擇在一個日曆年(“本計劃年”)參加本計劃，方法是不遲於上一個日曆年的12月10日(“註冊日期”)以不時規定的格式向本公司提交書面指示。如果選擇了計劃的工資扣除功能，該表格將授權公司根據適用的工資計劃，從參與者的基本年薪中扣除一筆金額，扣除前不包括任何類型的加班費、獎金或津貼(“基本年薪”)。此外，參加者亦可選擇按季以四筆等額分期付款的方式，以支票形式向本公司供款。由本公司扣除或支付給本公司的金額(“參與者出資”)將用於根據本計劃購買股票，並應由本公司為本計劃的目的以信託形式持有。
除作為公司董事的參與者外，參與者在計劃年度的繳費不得超過參與者在註冊日期所在日曆年度的基本年薪的10%。參與者在公司任何董事選擇參加該計劃的一個計劃年度內的貢獻不得超過該董事在註冊日期所在日曆年度的董事會和委員會聘用費。只有在向公司遞交了新的書面指示後，才能對參與者的貢獻進行調整，直到下一個報名日期。
2.3
參與者的投稿 - 替代安排：
​
短期或長期傷殘、工傷補償或育兒假的全職員工不能參加工資扣減計劃。對於此類參與者，在滿足該計劃的所有其他要求的情況下，其參與者的繳費將以支票形式接受。
如參保人未能根據本計劃的條款作出任何必要的貢獻，公司可選擇將其視為取消該參保人蔘與本計劃的選擇。視為取消將於 最後一個營業日營業結束時生效
C-1
目錄
 
被視為取消的月份。公司將向違約參與者發出書面通知，通知違約參與者取消合同，而公司以信託形式為該參與者持有的任何出資將退還給違約參與者。如果參與者沒有按照本計劃的條款作出貢獻，則不能向其發行任何股票。
2.4
公司貢獻：
​
在緊接根據本章程第2.6節向參與者發行任何股份的日期之前，本公司將把一筆不超過參與者當時由本公司以信託形式持有的出資的金額(“公司出資”)記入參與者的貸方，並在此後以信託形式為參與者持有。
2.5
總投稿：
​
參與者的繳費加上公司的繳費即為“合計繳費”。公司不應被要求將參與者的貢獻或總貢獻從其自己的公司資金中分離出來，或向任何參與者支付利息。
2.6
股票發行：
​
在每個計劃年度的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日，或如任何該等日期不是營業日，則在前一個營業日(每個“發行日期”)，本公司將向每名參與者發行繳足及免税股份，其價值儘可能相等於本公司於該日期以信託形式持有的每名該等參與者在該發行日期以信託形式持有的總出資，按該發行日期的市價(定義見下文)轉換為股份。若該等換股將導致向參與者發行零碎股份，本公司將只發行可用該等合計出資購買的有關數目的全部股份。在股份發行之前，參與者不具有股東對該股份的權利或義務。
在本節第2.6節中，任何發行日的“市場價格”應為緊接該發行日(“定價期”)前五個交易日(“定價期間”)在多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)的股票交易價格的簡單平均值。如果股票在定價期間沒有在多倫多證券交易所交易，市場價格應為紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)股票在定價期間的高和低交易價格的簡單平均值，按美元可使用中午反向買入率兑換成加元的匯率轉換為加元。如果股票在定價期間沒有在多倫多證券交易所或紐約證券交易所交易，則市場價格應為在委員會為此目的選擇的定價期間在上市股票所在的加拿大證券交易所的股票交易價格的簡單平均值。如果股票在該日不在任何此類證券交易所交易，市場價格應為該定價期間股票在多倫多證券交易所的買入和要價的簡單平均值。
本公司將以信託方式為參與者持有總供款的任何未使用餘額，直至該餘額根據本計劃使用為止。
2.7
購買記錄：
​
在各發行日期後兩個月內，應向每位參與者提供在該發行日期購買的股份的記錄、適用的市價和其賬户中的剩餘餘額，以及向參與者發行並以參與者名義登記的股份數量的電子通知。
2.8
限制期間：
​
本計劃旨在提供股份供參與者投資（通過持有股份，試圖使參與者和股東的利益一致），而不是立即轉售；
C-2
目錄
 
因此，參與者必須持有根據該計劃購買的股票一年。自發行日起至發行日一週年止的一年期間(“限制期”)內，參與者不得出售、轉讓或以其他方式處置於該發行日向參與者發行的股份。參與者在限制期內應為股份的登記持有人，直至限制期屆滿後參與者出售或以其他方式處置股份為止。在限制期內，參與者有權享有本公司股東的所有權利，包括但不限於：(A)參與者有權行使其股份所附帶的投票權；及(B)本公司就任何股份宣佈及支付的所有現金股息及其他現金分派須支付予參與者或按參與者的指示支付。於限制期內，參與者可根據向本公司全體股東提出的真誠第三方收購要約或類似收購交易，轉讓、出售或收購參與者所持受限制期規限的任何或全部股份，惟如收購要約或收購交易未完成，參與者所持有的任何股份將繼續受禁止出售、轉讓或其他處置的規限，直至適用的限制期屆滿為止。本公司行政總裁(或行政總裁指定的人士)可按其絕對酌情決定權選擇豁免適用於參與者所持股份的任何限制期。就豁免適用於本公司行政總裁所持股份的任何限制期而言，委員會應絕對酌情作出有關選擇。
第2.8節所述有關參與者出售、轉讓或以其他方式處置股份的限制期限及相關限制，不適用於本公司在美國僱用的任何“美國參與者”。在本節第2.8節中，“美國參與者”應包括任何美國人，如1933年美國證券法下的S監管規則第902條所定義。
2.9
退出計劃：
​
如果參與者因自願或非自願與本公司的關係終止而不再有資格參加本計劃，或如果參與者在參與計劃期間死亡，則不會再購買股份，本公司當時為參與者持有的供款應支付給參與者或其遺產，或按有管轄權的法院指示的其他方式支付，而公司當時以信託形式為參與者持有的供款應支付給公司。此外，涵蓋參與者當時持有的股份的任何受限制期限應立即失效，不再具有任何效力或效果。除非獲得本公司行政總裁(或行政總裁指定的人士)(如參與者並非行政總裁)或委員會(如為行政總裁)的許可，否則參與者不得在參與者選擇參與計劃的年度內退出計劃。
2.10
計劃終止：
​
本計劃的終止不影響參與者根據本計劃購買的股份的權利。在計劃終止的情況下，公司應向每個參與者支付當時由公司以信託形式為該參與者提供的捐款。
第3條
一般信息
3.1
可轉讓性：
​
除非本計劃有特別規定，否則根據本計劃的條款和條件為任何參與者提供的所有福利和權利不得轉讓。在參與者的有生之年，所有福利和權利只能由參與者行使。
3.2
就業：
​
本計劃或根據本計劃授予的任何利益或權利不得授予任何參與者在公司服務或繼續服務的任何權利，或幹預
C-3
目錄
 
本公司有權隨時終止與本公司的參與服務。參與者參加該計劃是自願的。
3.3
記錄保存：
​
公司應保存一份登記冊，其中應記錄每個參與者的姓名和地址以及所有參與者的貢獻。
3.4
必要審批：
​
本計劃以及本公司根據本計劃發行和交付任何股份的義務，須經任何對本公司證券擁有管轄權的監管機構批准。如因任何原因未能向任何參與者發行任何股份，本公司發行該等股份的責任將終止，而任何參與者以信託形式持有的股份將退還予該參與者。
3.5
預留股數：
​
根據該計劃可預留供發行之股份數目上限為13，600，000股，惟須經本公司股東批准方可增加。
3.6
股票變動時的調整：
​
(a)
如果對流通股或其他資本調整進行拆分、合併或重新分類，或就此支付股息，則根據本計劃保留或授權保留的股份數量應按比例增加或減少，並應作出委員會認為必要或公平的其他調整。
​
(b)
如果本公司的法定股份發生變化，且僅限於其名稱的變化，則任何該等變化所產生的股份應被視為本計劃下的股份。如有任何其他影響股份的變動，委員會應作出委員會認為公平的調整，以使該等事件具有適當效力。
​
3.7
計劃管理和計劃修訂：
​
(a)
本計劃將由本公司董事會薪酬委員會(“委員會”)或董事會不時指定的任何其他董事會委員會或由本公司董事和/或高級管理人員組成的委員會管理，在指定後，本計劃中對該委員會的提及應視為指視情況而定的其他委員會。
​
(b)
委員會有權通過、修訂或廢除其認為在本計劃的管理或運作中可能適宜或需要的規則和條例。委員會還有權解釋和解釋《計劃》和《計劃》項下使用的規則、規章和文件，並可作出對《計劃》管理必要或適宜的任何和所有決定。對本計劃的任何規定或根據本計劃使用的規則、條例或文件的任何解釋或解釋應是最終的、最終的，並對參與者具有約束力。本計劃的所有行政費用應由公司支付。本公司高級管理人員獲授權及指示按其絕對酌情決定權行事及籤立及交付所有文書、承諾、申請書及書面文件，以執行為執行本計劃而訂立的規則及規例。
​
(c)
委員會保留在委員會絕對酌情決定的情況下隨時修改、修改、暫停或終止計劃的權利，而無需通知公司股東或獲得公司股東的批准，條件是對計劃的所有實質性修改
​
C-4
目錄
 
計劃應事先獲得公司股東的批准。非實質性且委員會有權在未經股東批准的情況下作出的特定類型修改的例子包括但不限於：
(i)
對計劃進行修訂，以確保繼續遵守任何政府或監管機構或證券交易所的適用法律、法規、要求、規則或政策；
​
(Ii)
“內務”性質的修改，包括與本計劃的管理有關的修改，或消除本計劃中可能不正確或與本計劃其他任何規定不一致的任何規定的含糊之處，或更正或補充本計劃中的任何規定；
​
(Iii)
更改有資格參與計劃的參與者類別的修訂；
​
(Iv)
更改公司可能根據本計劃向參與者提供的任何財務援助的條款和條件的修正案；以及
​
(v)
更改本計劃參與者出售、轉讓或以其他方式處置股份的限制的條款和條件的修正案。
​
(d)
即使本計劃有任何相反規定，根據任何適用的證券法律或要求，本計劃的任何修訂須經本公司股東批准，在獲得批准前不得生效。在不限制上述規定的情況下，下列事項須經親自出席或委派代表出席並有權在股東大會上表決的公司過半數股東批准：
​
(i)
對第3.7(C)節規定的任何修正，但不屬於第3.7(C)節第(I)款和第(Ii)款的性質的修正；
​
(Ii)
根據第3.5節(第3.6節除外)增加根據本計劃預留供發行的最高股數的任何修訂；
​
(Iii)
第2.2節規定的參與者出資限額的任何修改，包括本公司任何董事的參與者出資限額；以及
​
(Iv)
第2.4節規定的對公司出資限額的任何修訂。
​
3.2
無代表或保修：
​
本公司對根據該計劃發行的任何股份的未來市值不作任何陳述或擔保。
3.3
解釋：
​
本計劃將受安大略省法律和加拿大聯邦法律的管轄，並根據安大略省法律進行解釋。
C-5
目錄​
 
附錄D
關於高管薪酬辦法的諮詢決議
作為諮詢解決方案解決IT問題：
1.
在諮詢的基礎上，為不削弱本公司董事會的作用和責任，茲接受本通告中披露的高管薪酬辦法。
​
D-1
目錄​
 
附錄E
2023投票結果
Agnico Eagle Mines Limited(“本公司”)股東(“股東”)於2023年4月28日舉行的股東(“股東”)年度特別大會(“2023年大會”)所提交事項的投票結果如下。在2023年的股東大會上，股東被要求考慮某些年度大會事項和特殊事務。
[br}2023年會議表決事項和表決結果如下。
第1項：董事選舉
於二零二三年股東大會上獲提名為董事會成員之十一名候選人經投票表決，獲正式選出，任期至二零二三年股東大會後舉行之下屆股東周年大會，或直至彼等各自之繼任人獲選出或委任或職位屆滿為止。關於這一問題的投票結果如下：
名稱
​ ​
投票"支持"
​ ​
投票
"暫停"
​ ​
合計
投票
​ ​
百分比：
投票"支持"
​ ​
百分比：
投票"被扣留"
​
​ ​ ​
(#)
​ ​
(#)
​ ​
(#)
​ ​
(%)
​ ​
(%)
​
Leona Aglukkaq
​ ​ ​ ​ 315,970,377 ​ ​ ​ ​ ​ 12,768,930 ​ ​ ​ ​ ​ 328,739,307 ​ ​ ​ ​ ​ 96.12 ​ ​ ​ ​ ​ 3.88 ​ ​
Ammar Al-Joundi
​ ​ ​ ​ 323,341,893 ​ ​ ​ ​ ​ 5,397,414 ​ ​ ​ ​ ​ 328,739,307 ​ ​ ​ ​ ​ 98.36 ​ ​ ​ ​ ​ 1.64 ​ ​
Sean Boyd
​ ​ ​ ​ 307,701,329 ​ ​ ​ ​ ​ 21,037,976 ​ ​ ​ ​ ​ 328,739,305 ​ ​ ​ ​ ​ 93.60 ​ ​ ​ ​ ​ 6.40 ​ ​
瑪蒂娜·A·塞勒
​ ​ ​ ​ 263,300,628 ​ ​ ​ ​ ​ 65,438,678 ​ ​ ​ ​ ​ 328,739,306 ​ ​ ​ ​ ​ 80.09 ​ ​ ​ ​ ​ 19.91 ​ ​
喬納森·吉爾
​ ​ ​ ​ 318,478,750 ​ ​ ​ ​ ​ 10,260,556 ​ ​ ​ ​ ​ 328,739,306 ​ ​ ​ ​ ​ 96.88 ​ ​ ​ ​ ​ 3.12 ​ ​
Peter Grosskopf
​ ​ ​ ​ 287,355,585 ​ ​ ​ ​ ​ 41,385,026 ​ ​ ​ ​ ​ 328,740,611 ​ ​ ​ ​ ​ 87.41 ​ ​ ​ ​ ​ 12.59 ​ ​
伊麗莎白·劉易斯—格雷
​ ​ ​ ​ 318,845,651 ​ ​ ​ ​ ​ 9,893,655 ​ ​ ​ ​ ​ 328,739,306 ​ ​ ​ ​ ​ 96.99 ​ ​ ​ ​ ​ 3.01 ​ ​
黛博拉·麥庫姆
​ ​ ​ ​ 318,584,807 ​ ​ ​ ​ ​ 10,154,499 ​ ​ ​ ​ ​ 328,739,306 ​ ​ ​ ​ ​ 96.91 ​ ​ ​ ​ ​ 3.09 ​ ​
Jeffrey Parr
​ ​ ​ ​ 309,419,358 ​ ​ ​ ​ ​ 19,319,947 ​ ​ ​ ​ ​ 328,739,305 ​ ​ ​ ​ ​ 94.12 ​ ​ ​ ​ ​ 5.88 ​ ​
J. Mervyn Roberts
​ ​ ​ ​ 307,437,469 ​ ​ ​ ​ ​ 21,301,837 ​ ​ ​ ​ ​ 328,739,306 ​ ​ ​ ​ ​ 93.52 ​ ​ ​ ​ ​ 6.48 ​ ​
傑米·C.索卡爾斯基
​ ​ ​ ​ 309,356,210 ​ ​ ​ ​ ​ 19,383,096 ​ ​ ​ ​ ​ 328,739,306 ​ ​ ​ ​ ​ 94.10 ​ ​ ​ ​ ​ 5.90 ​ ​
第2項：任命審計師
經投票表決，安永會計師事務所再度獲委任為本公司核數師，任期至本公司下一屆股東周年大會或其繼任人獲委任為止，並授權本公司董事會釐定核數師的酬金。這件事的投票結果如下：
​ ​ ​
總票數
​ ​
投票百分比
​
​ ​ ​
(#)
​ ​
(#)
​
投票"支持"
​ ​ ​ ​ 282,054,638 ​ ​ ​ ​ ​ 80.44 ​ ​
投票"被扣留"
​ ​ ​ ​ 68,590,219 ​ ​ ​ ​ ​ 19.56 ​ ​
總投票數
​ ​ ​ ​ 350,644,857 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
項目3：關於高管薪酬辦法的諮詢決議
股東投票表決通過了一項關於公司高管薪酬辦法的不具約束力的諮詢決議。這件事的投票結果如下：
​ ​ ​
總票數
​ ​
投票百分比
​
​ ​ ​
(#)
​ ​
(#)
​
投票"支持"
​ ​ ​ ​ 82,708,988 ​ ​ ​ ​ ​ 25.16 ​ ​
投票"被扣留"
​ ​ ​ ​ 246,030,312 ​ ​ ​ ​ ​ 74.84 ​ ​
總投票數
​ ​ ​ ​ 328,739,300 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
E-1
目錄
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​ ​
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​ ​