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OfIncentivePlan0001660134OKTA：A2017股權激勵計劃成員美國-公認會計準則：公共類別成員2024-01-310001660134OKTA：A2017股權激勵計劃成員美國-公認會計準則：公共類別成員2024-01-310001660134美國-公認會計準則：員工股票期權成員2023-02-012024-01-310001660134美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-02-012023-01-310001660134美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-02-012022-01-310001660134美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2023-02-012024-01-310001660134美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-02-012023-01-310001660134美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-02-012022-01-310001660134美國-公認會計準則：員工斯托克成員2023-02-012024-01-310001660134美國-公認會計準則：員工斯托克成員2022-02-012023-01-310001660134美國-公認會計準則：員工斯托克成員2021-02-012022-01-310001660134美國-公認會計準則：受限的股票成員2023-02-012024-01-310001660134美國-公認會計準則：受限的股票成員2022-02-012023-01-310001660134美國-公認會計準則：受限的股票成員2021-02-012022-01-310001660134OKTA：服務成本許可和服務成員2023-02-012024-01-310001660134OKTA：服務成本許可和服務成員2022-02-012023-01-310001660134OKTA：服務成本許可和服務成員2021-02-012022-01-310001660134OKTA：技術服務成本成員2023-02-012024-01-310001660134OKTA：技術服務成本成員2022-02-012023-01-310001660134OKTA：技術服務成本成員2021-02-012022-01-310001660134美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2023-02-012024-01-310001660134美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2022-02-012023-01-310001660134美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2021-02-012022-01-310001660134美國公認會計準則：銷售和營銷費用成員2023-02-012024-01-310001660134美國公認會計準則：銷售和營銷費用成員2022-02-012023-01-310001660134美國公認會計準則：銷售和營銷費用成員2021-02-012022-01-310001660134美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2023-02-012024-01-310001660134美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2022-02-012023-01-310001660134美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2021-02-012022-01-310001660134Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember美國-公認會計準則：員工股票期權成員2023-02-012024-01-310001660134美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2023-01-310001660134美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2024-01-310001660134OKTA：基於市場的RSUsMembers2022-03-012022-03-310001660134SRT：最小成員數OKTA：基於市場的RSUsMembers2022-03-012022-03-310001660134SRT：最大成員數OKTA：基於市場的RSUsMembers2022-03-012022-03-310001660134OKTA：基於市場的RSUsMembers2023-03-012023-03-310001660134SRT：最小成員數OKTA：基於市場的RSUsMembers2023-03-012023-03-310001660134SRT：最大成員數OKTA：基於市場的RSUsMembers2023-03-012023-03-310001660134美國-公認會計準則：受限的股票成員Okta：Auth0AndAtSpokeMember2021-02-012022-01-310001660134美國-公認會計準則：受限的股票成員Okta：Auth0AndAtSpokeMember2024-01-310001660134美國-公認會計準則：受限的股票成員Okta：Auth0AndAtSpokeMember2023-02-012024-01-31奧克塔：提供期間0001660134美國-公認會計準則：員工斯托克成員SRT：最小成員數2023-02-012024-01-310001660134美國-公認會計準則：員工斯托克成員SRT：最大成員數2023-02-012024-01-310001660134美國-公認會計準則：員工斯托克成員SRT：最小成員數2022-02-012023-01-310001660134美國-公認會計準則：員工斯托克成員SRT：最大成員數2022-02-012023-01-310001660134美國-公認會計準則：員工斯托克成員SRT：最小成員數2021-02-012022-01-310001660134美國-公認會計準則：員工斯托克成員SRT：最大成員數2021-02-012022-01-310001660134美國-公認會計準則：員工斯托克成員2023-01-310001660134Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMemberOKTA：基於市場的RSUsMembers2022-03-012022-03-310001660134Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMemberOKTA：基於市場的RSUsMembers2023-03-012023-03-310001660134OKTA：基於市場的RSUsMembersUs-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMember2022-03-012022-03-310001660134OKTA：基於市場的RSUsMembersUs-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMember2023-03-012023-03-310001660134Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheThreeMemberOKTA：基於市場的RSUsMembers2022-03-012022-03-310001660134Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheThreeMemberOKTA：基於市場的RSUsMembers2023-03-012023-03-310001660134美國-GAAP：國內/地區成員2024-01-310001660134美國-公認會計準則：州和地方法律法規成員2024-01-310001660134國家：GB2024-01-310001660134美國-GAAP：國內/地區成員美國-公認會計準則：研究成員2024-01-310001660134美國-公認會計準則：州和地方法律法規成員美國-公認會計準則：研究成員2024-01-310001660134美國-美國公認會計準則：普通股成員美國-公認會計準則：公共類別成員2023-02-012024-01-310001660134美國-公認會計準則：公共類別成員2022-02-012023-01-310001660134美國-公認會計準則：公共類別成員2022-02-012023-01-310001660134美國-公認會計準則：公共類別成員2021-02-012022-01-310001660134美國-公認會計準則：公共類別成員2021-02-012022-01-310001660134美國-公認會計準則：員工股票期權成員2023-02-012024-01-310001660134美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-02-012023-01-310001660134美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-02-012022-01-310001660134美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2023-02-012024-01-310001660134美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-02-012023-01-310001660134美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-02-012022-01-310001660134OKTA：基於市場的RSUsMembers2023-02-012024-01-310001660134OKTA：基於市場的RSUsMembers2022-02-012023-01-310001660134OKTA：基於市場的RSUsMembers2021-02-012022-01-310001660134美國-公認會計準則：受限的股票成員2023-02-012024-01-310001660134美國-公認會計準則：受限的股票成員2022-02-012023-01-310001660134美國-公認會計準則：受限的股票成員2021-02-012022-01-310001660134美國-公認會計準則：員工斯托克成員2023-02-012024-01-310001660134美國-公認會計準則：員工斯托克成員2022-02-012023-01-310001660134美國-公認會計準則：員工斯托克成員2021-02-012022-01-310001660134美國公認會計準則：可轉換債務證券成員2023-02-012024-01-310001660134美國公認會計準則：可轉換債務證券成員2022-02-012023-01-310001660134美國公認會計準則：可轉換債務證券成員2021-02-012022-01-310001660134OKTA：A2023可轉換老年人注意事項成員2023-02-012024-01-310001660134OKTA：A2023可轉換老年人注意事項成員2022-02-012023-01-310001660134OKTA：A2023可轉換老年人注意事項成員2021-02-012022-01-310001660134Okta:SharesRelatedto2025ConvertibleSeniorNotesMember2023-02-012024-01-310001660134Okta:SharesRelatedto2025ConvertibleSeniorNotesMember2022-02-012023-01-310001660134Okta:SharesRelatedto2025ConvertibleSeniorNotesMember2021-02-012022-01-310001660134Okta:SharesRelatedTo2026ConvertibleSeniorNotesMember2023-02-012024-01-310001660134Okta:SharesRelatedTo2026ConvertibleSeniorNotesMember2022-02-012023-01-310001660134Okta:SharesRelatedTo2026ConvertibleSeniorNotesMember2021-02-012022-01-310001660134國家：美國2023-02-012024-01-310001660134國家：美國2022-02-012023-01-310001660134國家：美國2021-02-012022-01-310001660134美國-GAAP：非美國成員2023-02-012024-01-310001660134美國-GAAP：非美國成員2022-02-012023-01-310001660134美國-GAAP：非美國成員2021-02-012022-01-310001660134okta：SperaCybersecurityIncMember美國公認會計準則：次要事件成員2024-02-012024-02-010001660134okta：ShellyeArchambeau成員2023-02-012024-01-310001660134okta：ShellyeArchambeau成員2023-11-012024-01-3100016601342023-11-012024-01-310001660134okta：ShellyeArchambeau成員2024-01-31

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)


☒			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止1月31日, 2024

或


☐			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

自2010年起的過渡期至

委託文件編號：001-38044

Okta，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

第一街100號，600號套房

26-4175727

(述明或其他司法管轄權

公司或組織)

舊金山

(税務局僱主

識別碼)

加利福尼亞

94105

(主要行政辦公室地址)

註冊人的電話號碼，包括區號：(888) 722-7871

___________________________________________________

根據該法第12(B)款登記的證券：

(每節課的標題)

交易代碼

(註冊的每間交易所的名稱)

A類普通股，每股票面價值0.0001美元

奧克塔

納斯達克股市有限責任公司

根據該法第12(G)款登記的證券：無

___________________________________________________

如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是*☒：不是。☐

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是☐

不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。是**☒*☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是**☒*☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器

☒

加速文件管理器

☐

非加速文件服務器

☐

規模較小的報告公司

☐

新興成長型公司

☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。☐

*☒

截至2023年7月31日，非關聯公司持有的註冊人股票的總市值(基於每股76.86美元的收盤價)約為1美元。12.0十億美元。截至2024年2月26日，有160,106,072註冊人的A類普通股和7,291,091註冊人已發行的B類普通股。

以引用方式併入的文件

註冊人的最終委託書中與2024年股東年會有關的部分在本文所述的範圍內以引用的方式併入本10-K表格年度報告第III部分。此類委託書將在註冊人截至2024年1月31日的財政年度的120天內提交給美國證券交易委員會。

Okta，Inc.

表格10-K

截至2024年1月31日的財政年度


		頁面
第一部分
第1項。	業務	5
第1A項。	風險因素	16
項目1B。	未解決的員工意見	48
項目1C。	網絡安全	48
第二項。	屬性	50
第三項。	法律訴訟	51
第四項。	煤礦安全信息披露	51
第II部
第五項。	註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券	52
第六項。	[已保留]	54
第7項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	55
第7A項。	關於市場風險的定量和定性披露	69
第八項。	財務報表和補充數據	70
第九項。	會計與財務信息披露的變更與分歧	107
第9A項。	控制和程序	107
項目9B。	其他信息	107
項目9C。	關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露	107
第三部分
第10項。	董事、高管與公司治理	108
第11項。	高管薪酬	108
第12項。	某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項	108
第13項。	某些關係和相關交易，以及董事的獨立性	108
第14項。	首席會計師費用及服務	108
第IV部
第15項。	展品和財務報表附表	108
第16項。	表格10-K摘要	108

關於前瞻性陳述的特別説明。

這份Form 10-K年度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》中“安全港”條款所指的“前瞻性陳述”，包括但不限於有關我們的財務前景、產品開發、業務戰略、計劃、市場趨勢、機會和定位的陳述。這些前瞻性陳述是在首次發佈之日作出的，基於當前的預期、估計、預測和預測以及管理層的信念和假設。“預期”、“預期”、“應該”、“相信”、“希望”、“目標”、“項目”、“目標”、“估計”、“潛在”、“預測”、“可能”、“將會”、“可能”、“可能”、“打算”、“應該”以及這些術語的變體或這些術語的否定或類似表述旨在識別這些前瞻性陳述。儘管並不是所有的前瞻性陳述都包括這些識別詞語。前瞻性表述主要包含在“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”和“風險因素”中。

本年度報告中有關Form 10-K的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

•我們未來的財務業績，包括我們的收入、收入成本、毛利潤、利潤率和運營費用；

•總體經濟、商業和市場狀況的影響，包括總體經濟下滑或衰退、市場波動以及通脹和利率環境；

•我們關鍵業務指標的趨勢；

•我們的增長戰略和競爭能力；

•我們的現金和現金等價物、投資以及通過銷售我們的產品和服務提供的現金是否足夠，以滿足我們的流動性需求；

•因企業合併而產生的市場或其他機會；

•我們維護內部網絡和平臺的安全性和可用性的能力；

•我們有能力增加我們的客户數量；

•我們向現有客户銷售更多產品並留住現有客户的能力；

•我們在現有市場和新市場成功擴張的能力；

•我們有能力有效管理我們的增長和未來的開支；

•我們擴大渠道合作伙伴網絡的能力；

•我們與獨立軟件供應商和系統集成商建立和擴大合作伙伴關係的能力；

•我們推出新產品、改進現有產品和解決新用例的能力；

•我們有能力增加新的整合合作伙伴；

•我們發展國際業務的能力；

•我們維護、保護和提高知識產權的能力；

•我們有能力遵守適用於我們業務的修改後的或新的法律法規；

•吸引和留住合格的員工和關鍵人員；

•我們在銷售、市場營銷和研發方面的預期投資；

•我們有能力遵守適用於我們業務的修改或新的法律和法規，包括一般數據保護法規，以及未來可能實施的其他隱私法規；

•近期會計聲明對我們財務報表的影響；

•我們成功抗辯針對我們的訴訟的能力；以及

•我們有能力成功整合和實現戰略收購或投資的好處，包括我們對Auth0，Inc.(“Auth0”)的收購。

前瞻性陳述會受到許多風險和不確定因素的影響，其中許多涉及我們無法控制的因素或情況。由於多種因素的影響，我們的實際結果可能與前瞻性表述中陳述或暗示的結果存在實質性差異，這些因素包括但不限於，本年度報告中“風險因素”中詳細描述的風險，以及我們可能不時提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

可能會讓你。鑑於這些風險、不確定性和假設，本年度報告中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性表述中預期或暗示的結果大相徑庭。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、業績或事件和情況將會實現或發生。此外，除法律規定外，我們或任何其他人均不對前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。我們沒有義務在本Form 10-K年度報告發布之日之後，以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致。

第一部分

項目1.業務

概述

奧克塔是領先的獨立身份合作伙伴。我們的願景是讓每個人都能安全地使用任何技術，我們相信身份是實現這一目標的關鍵。我們的目標是為世界各地的個人和組織帶來簡單、安全的數字接入。我們的員工身份雲和客户身份雲由Auth0提供支持，使我們的客户能夠在正確的時間將正確的人員安全地連接到正確的技術和服務。

數字化轉型的加速、雲採用和不斷變化的安全威脅格局正在推動組織安全地管理其員工、承包商和合作夥伴在互聯網上的身份的方式發生轉變。與此同時，消費者對簡單、安全的數字體驗的期望不斷變化，正在推動新的消費者身份識別技術的採用。我們的員工身份雲和客户身份雲通過保護用户並將他們與他們使用的應用程序和技術連接起來，幫助組織有效地利用雲、移動和網絡技術的力量。每天，數以千計的組織和數百萬人使用Okta從各種設備安全地訪問各種雲、移動、網絡和軟件即服務(SaaS)應用程序、內部部署服務器、應用程序編程接口(API)、IT基礎設施提供商和服務。員工和承包商登錄到Workforce Identity Cloud，以無縫、安全地訪問他們完成最重要工作所需的應用程序。組織使用我們的平臺與其合作伙伴協作，並通過雲和移動設備為其客户提供更現代化、更安全的體驗。開發人員利用我們的客户身份雲和員工身份雲將身份安全高效地嵌入到他們構建的軟件中，使他們能夠創新並專注於其核心使命。我們的客户身份識別方法為從公司到政府機構的組織提供了構建應用程序所需的規模、互操作性、可擴展性和安全性，這些應用程序具有無縫和私密的體驗，服務於從客户到公民的各種用户。隨着我們向我們的平臺添加新的客户、用户、開發人員和集成，我們的業務、客户、合作伙伴和用户將從強大的網絡效應中受益，從而提高我們員工身份雲和客户身份雲的價值和安全性。

鑑於應用程序數量和雲採用的增長趨勢，以及向遠程和混合工作人員的遷移，身份正在成為組織安全的最關鍵層。隨着組織從基於網絡的安全模型轉向關注自適應和情景感知控制的零信任安全模型，身份已成為管理用户訪問和保護數字資產的最可靠方式。我們的身份識別方法使我們的客户能夠簡化並高效地擴展其跨內部IT系統和外部面向客户的應用程序的安全基礎設施。

截至2024年1月31日，幾乎每個行業都有超過18,950名客户使用Okta保護和管理世界各地的身份。我們的客户包括領先的全球組織，從大型企業到中小型企業、大學、非營利組織和政府機構。我們與領先的應用程序、基礎設施和安全供應商建立了合作伙伴關係，例如Amazon Web Services(“AWS”)、CrowdStrike、Google、LexisNexis Risk Solutions、Microsoft、Netskope、Palo Alto Networks、Played、Proofpoint、Salesforce、ServiceNow、VMware、Workday、Yubio和Zscaler。截至2024年1月31日，我們與雲、移動和Web應用程序以及IT基礎設施提供商的集成超過7,000項，雖然這與收入沒有直接關係，但顯示了我們平臺的廣度和接受度。

我們採用SaaS業務模式，主要通過銷售我們基於雲的產品的多年訂閲來創造收入。我們專注於獲取和留住我們的客户，並通過擴大訪問我們的員工身份雲和客户身份雲的用户數量以及追加銷售其他產品，隨着時間的推移增加我們為客户提供的價值，從而增加他們與我們的支出。我們通過現場和內部銷售團隊直接銷售我們的產品，也通過我們的渠道合作伙伴網絡間接銷售我們的產品，包括經銷商、系統集成商和其他分銷合作伙伴。

我們的平臺

OKTA是一個獨立和中立的基於雲的身份識別解決方案，允許我們的客户通過我們安全、可靠和可擴展的平臺和雲基礎設施與他們選擇的幾乎任何應用、服務或雲集成。我們的技術中立使我們的客户能夠輕鬆採用最好的技術，我們的兩個雲旨在將用户安全地連接到他們選擇的技術。我們優先考慮平臺與公共雲、內部部署基礎設施和混合雲的兼容性。

我們的平臺被組織以兩種截然不同且強大的方式使用。我們的客户使用它來管理和保護他們的員工、承包商和合作夥伴，我們稱之為員工身份，由我們的員工身份雲支持。我們的客户還使用它來啟用、管理和保護其客户的身份，我們將其稱為客户身份，由我們的客户身份雲支持。

員工身份雲

Workforce Identity Cloud簡化了組織的員工、承包商和合作夥伴從任何設備連接到其應用程序和數據的方式，同時提高了效率並保持IT環境的安全。Workforce Identity Cloud可用作中心繫統，滿足組織的連接、訪問、身份驗證和身份生命週期管理需求，涵蓋所有用户、技術和應用程序。我們的客户使用Workforce Identity Cloud來保護他們的員工，創建使其合作伙伴網絡更具協作性的解決方案，併為其最終用户提供更加無縫和安全的體驗，結合我們的開放式方法，使我們的客户能夠適應未來的環境。我們使客户能夠輕鬆地部署、管理和保護應用程序和設備，並在其IT環境中為用户提供簡單、直觀、類似消費者的用户體驗。部署後，我們使管理員能夠根據用户身份、設備、位置、應用程序身份、IP信譽和時間等條件執行上下文訪問管理決策。

我們使組織能夠為員工提供從他們使用的任何設備立即安全地訪問他們所需的每個應用程序，而無需多個憑據，這顯著增強了用户連接和生產力。我們通過自適應多因素身份驗證（“自適應MFA”）產品為客户提供額外的安全層。我們的通用目錄產品還可作為記錄系統，幫助我們的客户組織、定製和管理其用户。我們的數據庫管理產品使客户能夠通過無代碼方法在整個生命週期內管理用户的訪問權限，從而提高管理效率和生產力。Okta Identity Governance是我們的統一身份訪問管理和身份治理產品，可幫助我們的客户改善其安全性和合規性，同時降低現代安全風險並提高效率。我們的通用訪問管理產品為特權資源提供統一的訪問和治理，並在不影響用户體驗的情況下提高可見性、合規性和安全性。我們的接入網關產品使我們的客户能夠將Workforce Identity Cloud擴展到其現有的本地應用程序。Workforce Identity Cloud使我們的客户能夠自動訪問其不斷增長的員工、承包商和合作夥伴生態系統，從而增強員工之間的協作。

客户身份雲

由Auth0提供支持的Customer Identity Cloud使公司、非營利組織和政府機構能夠通過授權開發團隊快速、安全地構建面向客户和公民的雲、移動或Web應用程序，來改變自己客户或公民的體驗。我們的客户身份雲主要支持消費者和SaaS應用程序。它使應用程序構建者能夠通過消除身份的複雜性並使其簡單，可擴展和可定製來更快地進行創新。我們使組織能夠將我們強大的身份識別平臺集成到他們的雲、Web和移動應用程序中。這使他們能夠通過全面的API、軟件開發工具包和廣泛的開發人員工具更輕鬆地對應用程序進行身份驗證、管理、擴展和保護，從而使企業能夠快速上市。組織能夠簡化用户體驗並提高所有應用程序的安全性，從而提高客户獲取、保留和忠誠度。

Customer Identity Cloud提供多種增強的安全功能，包括機器人檢測、自適應MFA、欺詐預防和帳户接管攻擊保護，同時提供高級別的安全性。除了安全和身份驗證，Customer Identity Cloud還支持授權。

增長戰略

我們增長戰略的關鍵要素是：

使用我們的平臺

•推動新客户增長. 為了增加我們的市場份額，我們打算繼續使用土地和擴大銷售模式來擴大我們的客户羣，重點關注按客户規模劃分的關鍵市場以及關鍵垂直行業，包括高度監管的行業。

•深化與現有客户羣的關係. 我們致力透過交叉銷售及向上銷售額外及新產品，進一步增加來自現有客户的收益。我們還相信，我們可以通過專注於部署了我們的Workforce Identity Cloud的現有客户並擴大這些客户對我們的Customer Identity Cloud的使用來擴大我們的足跡，反之亦然。

•利用合作伙伴生態系統。我們計劃進一步利用經銷商、系統集成商、託管服務提供商和其他分銷合作伙伴的銷售努力，以實現增長、規模和專業知識。例如，在2024財年，我們啟動了Okta Elevate合作伙伴計劃，旨在激勵合作伙伴交付和管理Okta解決方案。

•擴大我們的國際足跡2024財年，我們有21%的收入來自美國以外，從2023財年到2024財年，我們的國際收入增長了19%，我們相信，我們有一個重要的機會來繼續發展我們的國際業務。我們相信，全球對我們產品的需求將繼續是一個長期的機會，因為美國以外的組織完全接受向雲計算的過渡，更大的國際組織利用其全球地點的技術整合。

增加我們的機會

•用新產品創新和擴展我們的平臺我們打算繼續在研發方面進行重大投資，招聘頂尖技術人才，並保持一個敏捷的組織。通過不斷創新、推出新產品和擴展我們的平臺，我們相信我們可以為現有和潛在客户提供越來越多的價值。

•通過新的使用案例擴展我們可訪問的市場。隨着技術和客户需求的發展，我們計劃利用我們的平臺幫助客户應對新的挑戰、監管要求和使用案例。

•利用我們的集成。*Okta集成網絡是一個廣泛的生態系統，其中包括7,000多個與雲、移動和Web應用程序的集成，以及與IT基礎設施提供商的集成解決方案。這些集成既包括Okta維護的解決方案，也包括供應商維護的解決方案。隨着我們擴大身份平臺的應用領域，我們不斷增加新的集成。我們認為，我們在這些合作伙伴關係中的投資是一種力量倍增，使我們能夠建立和促進互補的能力，使我們的客户受益。

•擴展我們的開發人員生態系統。我們希望讓每個應用程序開發人員都能使用我們的平臺將身份安全地集成到任何應用程序中。我們相信，我們的平臺使開發人員能夠將他們的時間和注意力集中在其核心應用能力內的創新上，同時依賴我們的平臺來滿足與身份相關的需求，為他們自己的客户帶來更安全和便捷的體驗。

•通過強大的分析功能充分利用我們獨特的數據資產。我們位於人員、設備、應用和基礎設施的交匯點，這使我們能夠以獨特的方式訪問強大的數據，並有機會根據這些數據提供差異化的見解，以及基於這些數據的預測能力，以幫助確保客户更安全。我們預計，隨着客户繼續將更多設備、應用程序和用户連接到他們的網絡，以及我們增加更多客户，我們的分析對我們客户羣的價值將會增加。我們還希望我們的分析能力將使我們的客户能夠使用我們的數據和來自我們合作伙伴的第三方數據，幫助客户做出更明智和更安全的訪問決策。我們目前沒有從我們獨特的數據資產中獲得直接收入，但我們可能會在未來探索貨幣化的機會。例如，在2024財年，我們宣佈了Okta AI，它旨在使用AI

Models和Okta獨特的眾包威脅情報身份數據，為實時身份行動提供支持，例如行業首個真正的通用註銷解決方案。

•併購與投資。我們會不時評估收購或投資新興及鄰近技術的機會，以補充我們的有機投資，並改善我們的產品供應、服務和客户體驗。我們將在機遇出現時繼續使用這些類型的戰略槓桿。

我們的產品

Okta的產品和服務套件用於管理和保護身份。我們的大部分產品既可用於客户身份識別，也可用於員工身份識別用例，我們正在不斷改進我們的產品和服務。我們的員工身份識別產品通過Web和移動界面使用，為IT組織管理其員工、承包商和業務合作伙伴的身份提供了簡單的方法。對於客户身份，我們的API也被開發人員用來將Okta身份功能嵌入到他們自己的面向客户的移動或Web應用程序中。我們通過發佈和開發更多的產品、功能和服務，不斷改進我們的員工身份雲和客户身份雲。

員工身份產品辦公室

訪問管理

•單點登錄. 當用於管理和保護客户員工的身份時，單點登錄使用户能夠從任何設備訪問其所有應用程序，無論是在雲中還是在本地，只需輸入一次用户憑據。我們將安全訪問、現代協議、靈活策略和消費者般的用户體驗相結合，使組織能夠輕鬆地允許客户或合作伙伴使用其現有身份信息登錄其應用程序。通過Okta FastPass，我們使客户能夠在任何設備和所有主要操作系統上為其用户提供無密碼體驗。單點登錄還支持內置的報告和分析功能，可跨用户、設備、應用程序以及相關的訪問和使用活動提供實時搜索功能。

•自適應多因素身份驗證. 自適應MFA是一款全面但易於使用的產品，可為組織的雲、移動和Web應用程序和數據提供額外的安全層。我們提供基於上下文數據的智能安全方法。自適應MFA包括一個策略框架，該框架與廣泛的雲和本地應用程序以及網絡基礎設施集成。它提供基於風險的自適應身份驗證，利用來自Okta網絡數千個組織以及我們的合作伙伴生態系統的數據智能。

•API訪問管理. API訪問管理使組織能夠在系統相互連接時保護API。對這些API的訪問是基於用户進行管理的，這使組織能夠在每個訪問點集中維護任何員工、合作伙伴或客户的一組權限。API訪問管理通過提供統一的便攜式服務來授權對任何API的安全且始終可用的訪問，從而縮短開發時間、提高安全性、幫助實現合規性並實現無縫的最終用户體驗。

•接入網關. Access Gateway使組織能夠將Workforce Identity Cloud（一種雲原生平臺）從雲擴展到其現有的本地應用程序，以便他們可以利用Okta的優勢來管理其所有關鍵系統，無論是在雲中，本地還是混合。將Workforce Identity Cloud的優勢擴展到混合IT環境，為客户的管理員提供單點管理，併為最終用户提供訪問其關鍵應用程序的單一位置。

•Okta設備訪問. Okta Device Access將Okta的安全訪問管理擴展到設備登錄體驗。Okta Device Access使最終用户能夠使用其Okta憑據安全地登錄到其設備，並應對來自一系列強大因素的MFA挑戰，幫助組織通過保護用户的設備來加強其安全態勢，併為應用程序和資源提供Okta提供相同的體驗。

身份治理和管理（IGA）

•通用目錄. Universal Directory提供了一個集中的、基於雲的記錄系統，用於存儲和保護組織的用户、應用程序和設備配置文件。存儲在目錄中的用户和配置文件可以與我們的單點登錄產品一起使用，以管理密碼和身份驗證，或者可以由開發人員用於存儲和驗證其應用程序的用户。當用於員工身份時，通用目錄成為客户所有員工、承包商和合作夥伴的記錄系統。

•生命週期管理. 身份管理使IT組織或開發人員能夠在用户身份的整個生命週期（從入職到離職）中管理用户的身份。它可以自動化IT流程，並確保在適當的時間創建和停用用户帳户，包括支持這些流程所需的工作流和策略，並有助於確保隨着用户角色的發展和訪問級別的變化而滿足合規性要求。

•Okta身份治理. Okta Identity Governance提供統一的身份訪問管理和身份治理解決方案，專注於改善組織的安全和合規狀況，幫助客户降低日常安全風險並提高IT效率。Okta Identity Governance包括與訪問請求、訪問認證和訪問報告相關的治理功能。通過這些功能，Okta Identity Governance簡化並自動化了請求和批准對應用程序和資源的訪問的過程。

特權訪問管理

•高級服務器訪問。高級服務器訪問提供持續的情景訪問管理，以保護雲基礎設施。組織可以持續管理和保護對本地Windows和Linux服務器以及領先的基礎設施即服務供應商(包括AWS、Google Cloud Platform和Microsoft Azure)的訪問。高級服務器訪問使我們的客户能夠無縫地集中訪問控制，以更好地降低憑據被盜、重複使用、蔓延和放棄管理帳户的風險。

•Okta特權訪問。OKTA特權訪問使組織能夠通過對本地和雲特權資源的統一訪問和治理管理來降低風險，從而為需要特權訪問的關鍵應用程序、資源和基礎設施提供更好的可見性、合規性和安全性。

員工身份雲平臺：可擴展性

•Okta員工身份工作流。OKTA工作流旨在使IT和安全團隊在擴展時能夠更快、更準確和更具成本效益地移動，能夠以最少的代碼或無需代碼來構建與身份相關的業務流程，例如自動化用户自注冊和配置、為軟件開發和IT流程創建即時授權、自動化以身份為中心的安全響應，以及跨後端系統協調客户數據。

客户身份雲產品產品

•通用登錄。Universal Login是一種基於標準的登錄基礎設施，對網站和應用程序進行集中功能管理和配置，可以與各種社交媒體登錄憑據提供商、企業登錄服務和客户提供的數據庫集成。Universal Login使我們的客户能夠在許多不同的應用程序和設備上提供一致的登錄體驗。

•攻擊防護。攻擊防護是一套安全功能，可保護我們的客户免受不同類型的惡意流量的攻擊，包括機器人、被攻破的密碼、可疑的IP地址和暴力攻擊。攻擊防護使我們的客户能夠最大限度地減少與不斷增長的針對身份的攻擊相關的風險。

•自適應多因素身份驗證。簡單易用且適應性強的MFA，最大限度地減少了對最終用户的摩擦。在使用自適應MFA時，我們的客户利用風險評估算法，該算法僅對需要額外驗證的身份驗證嘗試進行選擇。

•無密碼。無密碼身份驗證使用户無需密碼即可登錄，並支持各種不同的登錄方法，包括高級設備生物識別技術，如密鑰。

•機器到機器。機器到機器為非交互設備和應用程序提供基於標準的身份驗證和授權。

•私有云。私有云是一個部署選項，允許我們的客户運行客户身份雲的專用雲實例。私有云功能支持多個雲提供商。

•組織。組織使我們的客户能夠通過獨立的配置、登錄體驗和安全選項支持大量合作伙伴或自己的客户。

•操作和可擴展性。操作和可擴展性允許我們的客户創建自定義身份流，通過拖放界面來添加預構建的合作伙伴集成和他們自己的跨身份驗證流的自定義邏輯，從而滿足他們的獨特需求。

•企業連接。企業連接使用與常用企業身份系統的預置集成實現企業聯合。

通過我們廣泛而深入的產品產品，支持廣泛的勞動力和客户身份使用案例，我們為客户提供多種關鍵業務成果。這些措施包括增強他們的網絡安全態勢，減少IT支出，解決法規問題，減少欺詐，增加新客户轉化率，創造順暢的客户體驗，以及幫助技術團隊更快地向市場交付產品。

我們的技術

我們專注於設計一個直觀而全面的平臺，以解決複雜的身份管理和安全挑戰。我們的雲架構是多租户、加密和第三方驗證的。我們的服務還允許我們集成到客户的本地組件和混合配置中。

差異化的管理、用户和開發人員體驗

Workforce Identity Cloud和Customer Identity Cloud在我們的所有產品中為管理員和用户提供一致、易於使用、類似於消費者的體驗。我們的技術與業界領先的瀏覽器和移動應用程序相集成，提供對幾乎任何網絡或本地移動應用程序的無縫訪問。我們還在臺式機、筆記本電腦和移動設備上大量利用操作系統管理和安全技術，為各種設備上的用户提供透明而安全的體驗。這些集成使我們能夠無縫交付以前需要大量定製開發才能實現的身份、訪問、安全和管理用例。

強大的安全性

安全對Okta和我們的客户來説都是至關重要的。我們的安全方法涵蓋日常運營實踐，從軟件的設計和開發，到如何在我們的多租户平臺中對客户數據進行分段和保護。Okta平臺和功能會定期更新，在進行持續的安全測試的同時，還會定期進行安全審查，提供經過審計和可驗證的安全檢查點，以確保我們的源代碼質量。我們的產品系列已獲得多項認證，包括SOC 2 Type II認證、CSA Star Level 2認證、ISO/IEC 27001：2013、ISO/IEC 27017：2015、ISO/IEC 27018：2019年、多機構聯邦風險與授權管理計劃(“FEDRAMP”)授權機構運作、國防部影響級別4、符合健康保險攜帶與責任法案(“HIPAA”)，並符合許多其他國際安全框架。員工身份雲還支持FIPS 140-2加密要求。

有關我們的網絡安全風險管理戰略和治理的更多信息包含在網絡安全“在本年度報告的表格10-K的第I部分下，項目1C。有關我們面臨的網絡安全風險的更多信息，請參閲風險因素“包括在本年度報告的表格10-K第I部分第1A項下。

可擴展性和正常運行時間

我們的技術運營和工程模式是圍繞始終在線、高度宂餘和可用平臺的概念設計的，我們尋求在不中斷客户的情況下升級該平臺。我們的產品和架構完全構建在雲中並針對雲構建，可用性、彈性和可擴展性是設計的核心。我們的計劃內停機時間為零，包括在維護窗口期間。

Okta的專有架構包括具有跨洲災難恢復區域的宂餘、主動-主動-主動可用區、實時數據庫複製和地理分佈式存儲。如果我們的一個系統出現故障，另一個系統很快就會得到提升。我們的架構旨在通過增加應用層的大小進行垂直擴展，並通過添加新的地理分佈單元進行水平擴展。

我們的員工身份雲和客户身份雲不僅在基礎設施級別進行監控，還在應用程序和第三方集成級別進行監控。綜合事務監控使我們的技術運營團隊能夠主動檢測和解決問題。

OKTA整合網絡和Auth0市場

Okta集成網絡包含7,000多個與雲、移動和網絡應用、物聯網設備和IT基礎設施提供商的集成，包括AWS、Atlassian、DocuSign、Google、Microsoft Office 365、NetSuite、甲骨文、Palo Alto Networks、Proofpoint、Salesforce、SAP、ServiceNow、Slack、Splunk、VMware、Workday、Zendesk和Zoom。我們的專利技術允許我們的客户無縫連接到已經集成到我們網絡中的任何應用或類型的設備。此外，客户還可以通過創建自己的與雲和內部專有應用程序的集成來擴展Okta集成網絡的優勢。

同樣，Auth0 Marketplace是一個值得信賴的集成目錄，使應用程序團隊能夠輕鬆組裝完整的身份解決方案。Auth0 Marketplace將客户與解決集成用例並實施與客户身份雲集成的服務提供商和構建商聯繫起來。

我們的客户

截至2024年1月31日，我們擁有超過18,950名客户，其中包括超過4,485名年合同價值超過10萬美元的客户。我們的客户遍及幾乎所有垂直行業，從員工不到100人的小型組織到擁有多達數十萬員工的財富50強公司，其中一些公司使用我們的平臺管理數百萬客户的身份。

銷售和市場營銷

銷售額

我們通過直接的內部和現場銷售團隊直接向客户銷售，也通過我們廣泛的渠道合作伙伴生態系統間接銷售。我們還使用自助方式讓開發人員註冊免費試用我們的客户身份雲。這可能會過渡到有償提供。我們經常利用我們的擴展銷售模式，通過增加新用户和銷售更多產品來產生增量收入，通常是在初始協議的期限內。在許多情況下，我們發現客户在我們的平臺上取得的初步成功導致關鍵的內部決策者擴展了他們的部署，例如，從最初用於員工身份到擴展使用以滿足他們的客户身份需求。此外，隨着我們的客户在他們的業務中取得成功，並增加員工、客户數量或每月活躍用户，我們將分享他們的增長，因為我們管理的身份數量增加。相反，如果我們的客户減少了他們的勞動力規模，那麼我們管理的身份數量就會減少，因此我們的收入也會減少。

我們的銷售組織結構旨在滿足目標市場每個細分市場的特定需求。我們的銷售團隊按地理位置和客户規模劃分，在某些情況下還按行業垂直劃分。我們的直銷團隊由我們的銷售工程師、安全團隊、雲架構師、專業服務團隊等技術資源提供支持。

我們受益於廣泛的合作伙伴生態系統，這有助於推動更多的銷售。幾乎所有領先的雲應用程序提供商都是我們的合作伙伴，他們中的許多人通過聯合銷售安排、將我們的產品直接構建到他們的產品中以及在Okta上運行產品演示，為我們進一步贏得客户。我們還與幾家推動雲計算趨勢的大型科技公司建立了合作伙伴關係。在……裏面

除了這些技術合作夥伴，我們還利用我們的渠道合作伙伴，包括系統集成商、傳統增值經銷商(“VAR”)和政府VAR，以擴大我們接觸的客户範圍。

營銷

我們最有價值的營銷以我們的客户和他們的成功為特色，並通過深度數據驅動的方法提供信息，使我們能夠洞察我們努力的有效性。我們的營銷努力集中於推廣我們行業領先的產品線，建立我們的品牌，提高知名度，創造銷售線索，並培養Okta社區。

我們營銷戰略的核心是我們的年度客户大會，Oktane，會上客户分享他們的成功故事，新產品和功能發佈，以及動手產品實驗室。我們還舉辦了許多其他活動，在這些活動中，我們與現有客户和新客户進行接觸，並提供產品培訓。

研究與開發

我們的研發機構負責我們平臺的設計、架構、創作和質量。研發機構還與我們的技術運營團隊密切合作，確保我們平臺的成功部署和監控。我們使用測試自動化和應用程序監控來確保我們的服務始終在線。

客户支持和專業服務

我們的產品專為方便使用和快速部署而設計。作為我們客户至上戰略的一部分，我們專注於客户的成功，並提供幾個計劃來幫助我們的客户最大限度地利用我們的產品取得成功。這些計劃利用我們建立的專業知識和最佳實踐，同時幫助成千上萬的客户採用和部署我們的產品。

客户支持和培訓服務

我們提供三層支持，每一層都建立在前一層的基礎上。我們為最高支持級別提供全天候支持，並聯系客户成功和技術客户經理。我們還提供對強大的在線數字社區和客户成功中心的按需訪問，在那裏我們的客户可以找到常見用例的答案、有關產品功能的信息，並與Okta專家和行業同行互動。

專業服務

我們的專業服務團隊為客户部署我們的員工身份雲和客户身份雲提供幫助，其中包括身份和安全專家、定製的部署計劃、提供快速實施途徑的SmartStart，以及我們為員工身份雲和客户身份雲客户提供旨在改善其安全狀況的建議和最佳實踐的Okta Expert Assistant。

奧克塔社區

我們創建了Okta社區，這是一個可供所有客户使用的在線社區，使他們能夠與其他客户和合作夥伴聯繫，提出問題並找到答案。

知識產權

我們通過商標、域名、版權、商業祕密和專利以及合同條款和對使用我們專有技術的限制來保護我們的知識產權。

截至2024年1月31日，我們在美國擁有52項已頒發的專利，這些專利將於2030年至2043年到期，涵蓋我們提供的產品的各個方面。此外，截至目前，我們還在美國境外授予了73項專利，這些專利將在2033年至2043年之間到期，涵蓋我們產品的各個方面。

我們已經在世界各地的許多司法管轄區註冊了“Okta”和“Auth0”作為商標，以保護我們的品牌。我們還在世界各地的不同司法管轄區提交了其他待決的商標申請。我們還在美國註冊了其他商標，包括“Okta Workforce Identity Cloud”、“Okta Customer Identity Cloud”、“The World‘s Identity Company”和“Oktane”。

我們是各種國內和國際域名的註冊持有者，包括“Okta”、“Auth0”和類似的變體。

除了我們的知識產權提供的保護外，我們還與我們的員工、顧問和承包商簽訂保密和專有權或類似的協議。我們的員工、顧問和承包商也受發明轉讓協議的約束。我們通過在一般使用條款和特定產品使用條款中的規定，進一步控制我們專有技術和知識產權的使用。

有關與我們的知識產權有關的某些風險的其他信息包括在風險因素“根據本年度報告第I部分，表格10-K的第1A項。

我們的競爭對手

我們的產品市場發展迅速，競爭激烈，並受到不斷變化的客户需求和新競爭技術的頻繁推出的影響。隨着我們運營的市場不斷成熟，新技術和競爭對手進入這些市場，我們預計競爭將會加劇。我們的競爭對手類別包括：

•身份驗證提供商；

•身份治理提供者；

•多因素身份驗證提供商；

•結構即服務提供者;

•其他客户身份和訪問管理提供商;以及

•由我們的潛在客户自行開發的解決方案。

我們與基於雲的企業應用軟件提供商和本地企業應用軟件提供商競爭。我們還與開源技術競爭，客户可以使用這些技術來構建自己的身份解決方案。我們的競爭對手在規模、產品和服務的廣度和範圍上各不相同。然而，我們的某些競爭對手具有實質性的競爭優勢，例如比我們擁有更大的財務、技術、銷售和營銷、分銷、客户支持或其他資源，更長的運營歷史，更大的戰略收購資源以及更高的知名度。我們的主要競爭對手是微軟。

由於我們平臺的靈活性和廣度，我們可以並且經常與我們的客户羣中的競爭對手的產品共存。

我們市場中的主要競爭因素包括靈活性、獨立性、產品功能、總擁有成本、價值實現時間、可擴展性、用户體驗、預構建集成數量、客户滿意度、全球覆蓋範圍以及易於集成、管理和使用。我們相信，我們的產品戰略、平臺架構、技術和獨立性以及我們的公司文化使我們能夠在這些因素中脱穎而出。

我們預計，隨着其他成熟和新興公司進入我們的市場，隨着客户需求的演變，以及新產品和新技術的引入，競爭將加劇。我們預計這一點尤其如此，因為我們是一個基於雲的產品，我們的競爭對手也可能尋求收購新的產品或重新調整其現有產品的用途，以提供具有訂閲模式的身份管理解決方案。隨着科技行業持續的併購活動，特別是涉及安全或身份和訪問管理技術的交易，我們未來在員工身份和客户身份市場與其他大型科技公司競爭的可能性更大。

有關我們的競爭的其他信息包括在“風險因素“根據本年度報告第I部分，表格10-K的第1A項。

人力資本資源

我們的核心價值觀-愛我們的客户，永不停止創新，誠信行事，透明和授權我們的人-通知和指導我們的人力資本計劃和目標。為了繼續創新和推動客户成功，我們必須繼續吸引、培養和留住優秀的人才和平衡的團隊。為此，我們努力使Okta成為一個多元化和包容性的工作場所，為員工提供在職業生涯中成長和發展的機會，並提供公平和有競爭力的薪酬，福利和健康計劃，以及促進員工與社區之間聯繫和歸屬感的舉措。

截至2024年1月31日，我們擁有5，908名員工，其中約67%在美國，33%在我們的國際地點。我們沒有經歷過任何停工，我們認為我們與員工的關係良好。我們的員工敬業度計劃幫助我們瞭解員工在整個員工生命週期中對各種主題的看法，為我們關於公司計劃、員工計劃、人才風險、管理機會等的決策提供見解。於2024財政年度，我們83%的合資格僱員參與了我們的年度僱員敬業度調查。

我們鼓勵您查看我們網站www.example.com上的www.okta.com有關我們的多樣性，包容性和歸屬感戰略，多樣性指標和計劃的其他信息可以在我們最新的Okta年度報告中找到，該報告位於我們的網站www.okta.com/state-of-inclusion-at-okta上，有關我們的薪酬，福利和健康計劃的其他信息可以在我們的總獎勵網站rewards.okta.com上找到。

建設者和業主文化

“創造並擁有它”是我們的核心價值觀之一。我們的目標是創造一種共同的主人翁感，實現我們的公司願景，即職業發展，有競爭力的獎勵和目標使我們的員工能夠做偉大的工作。我們希望每個員工都能感受到Okta的所有權。

多樣性、包容性和歸屬感

我們致力培養包容和歸屬感的文化，並建立多元化的員工隊伍，以推動創新和集體增長。我們的多元化、包容性和歸屬感（“DIB”）計劃由我們的DIB團隊和員工資源小組（“ERG”）牽頭，與其他多個團隊合作，專注於我們的員工隊伍、工作場所和市場中的DIB。

我們採用包容性的招聘和僱用做法，從邊緣化和代表性不足的羣體中尋找人才。我們參與多元化採購計劃和合作夥伴關係，使我們能夠從代表性不足的羣體中為當前的開放職位尋找頂尖人才，並進一步加強我們為未來職位建立和培養人才社區的能力。我們還繼續從一系列大學招聘，並通過我們的社會影響力部門Okta for Good與支持邊緣化和代表性不足羣體的學生和求職者的組織合作。

在我們的工作場所培養包容和歸屬感的文化是一個關鍵的優先事項。我們通過開放的對話和參與資源使我們的員工變得真實和成長，包括專注於精確語言和包容性校準的促進式研討會、個性化的DIB學習工具、專注於支持來自代表性不足社區的人才的指導和工作場所發展計劃，以及對加強我們DIB文化的ERG的贊助。我們目前有ERG支持女性、集體文化人、退伍軍人、LGBTQIA+社區、神經分裂的人和照顧者。

成長與發展

我們投入大量資源培養人才，並積極培育學習文化，讓員工有能力推動個人和職業成長。我們為員工提供廣泛的學習和發展機會，包括面對面的、虛擬的、社交的和自我指導的學習、指導、指導和外部發展。我們通過內部學習計劃提供廣泛的入職和培訓計劃，為各級員工的職業發展和個人發展做好準備。我們的員工入職計劃幫助我們的員工有一個良好的開端，我們的經理髮展計劃有助於為我們的人事經理奠定堅實的基礎，我們的技術培訓計劃為我們的新技術員工提供最新的產品。

薪酬、福利和福利

我們提供強大的薪酬、福利和健康計劃，幫助支持員工的不同需求。除了具有市場競爭力的基本工資、短期獎金激勵和長期股權激勵外，我們的總獎勵計劃還提供全面的員工福利，這些福利可能因國家/地區而異，包括員工股票購買計劃、美國的401(K)計劃和公司匹配繳費、全面的醫療、牙科和視力保險、人壽保險和殘疾保險、健康儲蓄賬户、慈善捐贈匹配、靈活的休假時間、志願者假期、中性帶薪育兒假、生育和收養支持、家庭護理資源、移動和互聯網報銷、心理健康和生活方式支持計劃以及各種其他健康和健康資源。

我們致力於在我們的工作場所提供公平的薪酬和機會。我們定期進行同工同酬評估，並根據需要進行調整，以確保我們的員工不分性別或種族獲得公平的薪酬。

混合和遠程工作

我們通過在員工的工作地點和工作方式上提供靈活性來幫助員工取得成功。多年來，奧克塔一直採用混合方法，使我們的員工能夠遠程工作或在我們的一個辦公室工作。我們相信，混合方法可以提高員工的能力、滿意度和生產率，提高效率，並使我們能夠從更廣泛、更多樣化的人才庫中招聘員工。

社區和社會影響

我們的社會影響力機構Okta For Good的使命是建立一個安全連接的世界，每個人都可以在這個世界中屬於並茁壯成長。我們動員我們的人員、產品和財政資源為我們的社區服務。

我們的員工對許多事業充滿熱情，奧克塔為善將他們與無數的捐贈和志願服務機會聯繫在一起，為我們的社區服務。我們相信，這會培育出一個更有意義、更有成就感、更令人愉快的工作場所。此外，通過Okta Good，我們為非營利性組織捐贈和折扣使用我們的服務。這些組織使用OKTA使他們的團隊更加高效和安全，使他們能夠專注於自己的重要使命。我們還通過潮汐基金會的OKTA for Good Fund進行慈善捐贈，這是一個由捐贈者提供建議的基金。授權書的重點領域包括：

•科技向善；

•數字權益；以及

•氣候行動。

在2017年4月首次公開發行(IPO)之前，我們預留了300,000股普通股，為Okta的運營提供永久資金和支持，其中56,250股A類普通股截至2024年1月31日仍預留用於未來的發行。Okta For Good是我們公司的一部分，而不是一個獨立的法律實體。欲瞭解更多信息，請訪問我們網站www.okta.com的“Okta For Good”頁面。

可持續性

在2021財年，我們啟動了我們的環境、社會和治理(ESG)計劃。我們建立了一個監督結構，為我們的ESG計劃提供戰略指導。我們的ESG工作由我們的執行領導團隊監督，並由我們董事會的提名和公司治理委員會進行審查。我們的ESG計劃涵蓋了與我們的業務相關的三類問題：保護我們的客户、投資於我們的員工和支持我們的社區。

我們已經制定了對氣候目標的公開承諾。我們應對排放的氣候戰略目前旨在減少能源消耗、電氣化、購買可再生能源並與供應商合作解決他們的排放問題。我們有一個可再生能源計劃，將我們辦公室、遠程員工和雲服務的用電量與可再生電力相匹配。有關我們的ESG計劃和計劃的更多信息，請參閲我們網站www.okta.com“責任”頁面上的“ESG情況説明書”。

財務信息

本項目1所要求的財務信息在此併入作為參考財務報表和補充數據“載於本年度報告表格10-K的第II部分第8項。有關我們業務的財務信息，請參閲“管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析“載於本年度報告第II部分的表格10-K的第7項，以及本年度報告的其他部分的經審計的綜合財務報表及相關附註。

企業信息

我們於2009年註冊為加州公司Saasure Inc.，後來於2010年以OKTA，Inc.的名義重新註冊為特拉華州的一家公司。我們的主要執行辦公室位於舊金山第一街100600 Suit600，San Francisco，California 94105，我們的電話號碼是(8887227871)。我們的網站地址是www.okta.com。

附加信息

在我們向美國證券交易委員會提交文件後，可通過我們的投資者關係網站查閲以下文件：Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告以及我們年度股東大會的委託書。這些文件也可以在我們的投資者關係網站上免費下載。我們的投資者關係網站位於Investor.okta.com。美國證券交易委員會還保留了一個互聯網站，其中包含有關發行人的報告、委託書和其他信息，這些發行人和我們一樣，以電子方式在美國證券交易委員會備案。該網站網址為www.sec.gov。

我們在我們的投資者關係網站上網絡直播我們與投資界成員一起參加或主辦的財報電話會議和某些活動。補充的財務和其他信息可以通過公司的投資者關係網站獲得。Okta使用其Investor.okta.com網站和okta.com/博客網站(包括Security博客、Okta開發者博客和Auth0開發者博客)作為披露重大非公開信息、宣佈即將舉行的投資者大會以及遵守FD法規下的披露義務的手段。因此，除了關注我們的新聞稿、美國證券交易委員會備案文件以及公開電話會議和網絡廣播外，您還應該關注我們的投資者關係和okta.com/博客網站。進一步的公司治理信息，包括我們的公司治理準則和行為準則，也可以在我們的投資者關係網站上的“公司治理”標題下獲得。我們網站上包含的或可以通過我們的網站訪問的信息，不會以引用的方式納入本年度報告(Form 10-K)或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中，而且對我們網站的任何提及都僅是非主動的文字參考。

第1A項。風險因素

以下是與我們的業務相關的風險和不確定性的描述。您應仔細考慮以下描述的風險和不確定因素，以及本年度報告10-K表中的其他信息，包括我們的合併財務報表和相關説明以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。發生下列任何事件或事態發展，或發生我們目前不知道或我們目前認為不重要的額外風險和不確定因素，可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和增長前景產生重大不利影響。在這種情況下，我們A類普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

風險因素摘要

此風險因素摘要包含與我們業務相關的風險的高級摘要。它並不包含可能對您很重要的所有信息，您應該閲讀此風險因素摘要以及在此摘要之後對風險和不確定性進行的更詳細的討論。我們的風險摘要包括但不限於以下內容：

•不利的總體經濟、市場和行業狀況以及勞動力身份和客户身份支出的減少在過去和未來可能會減少對我們產品的需求，這可能會損害我們的收入、運營結果和現金流。

•在過去，我們經歷過網絡安全事件，允許未經授權訪問我們的系統或數據或我們客户的數據，損害我們的聲譽，造成額外的責任，併產生不利影響

我們的財務業績。我們未來可能會遇到類似的事件，其中還可能包括禁用對我們服務的訪問。

•我們在過去幾個時期經歷了快速增長，任何未能有效管理未來增長的做法都可能損害我們的業務和未來前景。

•我們之前的增長率可能不能預示我們未來的增長。隨着我們成本的增加，我們可能無法產生足夠的收入來實現並保持盈利能力。

•我們有虧損的歷史，我們預計在可預見的未來會出現虧損。

•如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃，無法保持高水平的服務和客户滿意度，也無法充分應對競爭挑戰。

•我們面臨着激烈的競爭，尤其是來自規模更大、實力雄厚的公司的競爭，我們可能缺乏足夠的財政或其他資源來維持或改善我們的競爭地位。

•如果我們不能吸引新客户，向現有客户銷售更多產品，或者開發新產品和對我們產品的增強以獲得市場認可，我們的收入增長和盈利能力將受到損害。

•我們的業務依賴於我們的客户續訂他們的訂閲，並從我們那裏購買額外的許可證或訂閲。我們以美元為基礎的淨留存率的任何實質性下降都將損害我們未來的運營業績。

•最近一段時間，客户增長有所放緩，可能會低於預期。

•由於許多因素使我們未來的業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於分析師或投資者的預期，我們的經營業績可能會出現季度波動。

•如果我們的技術或基礎設施出現中斷或性能問題，我們的現有客户可能會遇到服務中斷，我們的新客户可能會遇到我們平臺部署的延遲。

•過去，我們未能或被視為未能完全遵守我們的隱私政策、我們的合同和/或法律或法規要求中的隱私或安全條款，這可能會導致針對我們的訴訟、訴訟或處罰。我們未來可能會經歷類似的事件。

•我們A類普通股的股價可能會波動，也可能會下跌。

•我們普通股的雙重股權結構具有集中投票控制權的效果，即在我們IPO完成之前持有我們股本的股東，包括我們的董事、高管及其關聯公司，他們截至2024年1月31日總共持有我們股本投票權的40.4%。這將限制或排除您影響公司事務的能力，包括選舉董事、修改我們的組織文件，以及任何合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產，或其他需要股東批准的重大公司交易。

•償還債務可能需要大量現金。我們可能沒有足夠的現金流來償還我們的債務。

•我們依賴我們的高管和其他關鍵員工，失去一名或多名員工或無法吸引和留住其他高技能員工可能會損害我們的業務。

與我們的商業和工業有關的風險

不利的總體經濟、市場和行業狀況以及勞動力身份和客户身份支出的減少在過去和未來可能會減少對我們產品的需求，這可能會損害我們的收入、運營結果和現金流。

我們的收入、運營結果和現金流取決於對我們產品的總體需求。對通脹和利率環境、金融機構的不穩定、衞生流行病、(美國或國際)大範圍衰退的系統性影響、能源成本、地緣政治

俄羅斯入侵烏克蘭，或信貸的可獲得性和成本等問題已經並可能繼續導致市場波動加劇，消費者信心下降，美國經濟和海外增長預期減弱，這反過來可能導致我們現有和潛在客户的勞動力身份和客户身份支出減少。這些經濟狀況可能會突然出現。長期的經濟放緩可能會導致客户要求我們重新談判對我們有利的現有合同條款，或拖欠現有合同的到期款項，或在合同期限結束時不續簽。例如，美國不斷上升的利率已經開始影響包括我們在內的許多行業的企業，因為它增加了勞動力、員工醫療保健和其他組件的成本，這可能會進一步限制我們、我們客户和潛在客户的預算。如果整體經濟持續低迷，客户或潛在客户認為我們的平臺和服務成本高昂，或太難部署或遷移到我們的平臺和服務，我們的收入可能會受到支出延遲或削減的不成比例的影響。

我們的客户可能會與使用替代身份解決方案的其他實體合併，在經濟疲軟時期，我們的一個或多個客户申請破產保護的風險增加，其中任何一個都可能損害我們的收入、盈利能力和運營結果。我們還面臨來自在外國司法管轄區申請破產保護的國際客户的風險，特別是考慮到外國破產法的適用可能更難預測。此外，我們可能會確定，進行任何索賠的成本可能超過此類索賠的追回潛力。因此，如果我們開展業務的國家的經濟增長放緩，或者如果這些國家經歷進一步的經濟衰退，可能會損害我們的業務、收入、運營結果和現金流。

我們在過去幾個時期經歷了快速增長，任何未能有效管理未來增長的做法都可能損害我們的業務和未來前景。

自2009年成立以來，我們經歷了快速增長。隨着我們繼續努力在全球範圍內擴展業務，我們面臨着新的宏觀經濟狀況以及運營和組織方面的挑戰，這使得我們很難預測我們的收入，評估我們的業務和未來前景。我們已經並將繼續遇到成長型公司在快速變化的行業和宏觀經濟環境中經常遇到的風險和不確定因素，包括本文所述的風險和不確定因素。此外，我們平臺的評估和實施的銷售週期(對於企業交易通常持續數月)也可能導致我們在增加運營費用和產生相應收入(如果有的話)之間出現延遲。因此，我們可能無法編制準確的內部財務預測或替換由於這些因素造成的延遲而沒有收到的預期收入，我們在未來報告期的運營結果可能低於投資者的預期。如果我們不成功應對這些風險，我們的運營結果可能與我們的估計和預測或投資者的預期有很大不同，導致我們的業務受到影響，我們的股價下跌。

我們之前的增長率可能不能預示我們未來的增長。隨着我們成本的增加，我們可能無法產生足夠的收入來實現並保持盈利能力。

從2022財年到2023財年，我們的收入從13.億美元增長到18.58億美元，增長了14.3%，從2023財年到2024財年，我們的收入從18.58億美元增長到22.63億美元，增長了22.2%。在未來，我們可能無法保持與近期歷史一致的收入增長，甚至根本無法保持。我們相信我們的收入增長取決於多個因素，例如宏觀經濟狀況，包括通脹和利率環境以及預算限制，以及但不限於我們有能力：

•有效地為我們的平臺定價，以便我們能夠在不影響盈利的情況下吸引和留住客户；

•吸引新客户，成功部署和實施我們的平臺，追加銷售或以其他方式增加我們現有客户對我們平臺的使用，獲得客户續訂，併為我們的客户提供出色的客户支持；

•擴大我們的渠道合作伙伴網絡；

•充分擴大我們的銷售隊伍，保持或提高我們銷售隊伍的生產力；

•防止我們的平臺和產品的交付和使用出現安全漏洞、技術困難或中斷，以及與此類違規、困難或中斷有關或因披露此類漏洞、困難或中斷而引起的任何負面市場看法或客户反應；

•成功確定並與合適的收購目標達成協議，整合任何收購，並將收購的技術整合到我們現有的產品中或利用它們開發新產品；

•成功推出新產品，改進現有產品並解決新的用例；

•將我們的平臺介紹給美國以外的新市場；

•成功地與更大的公司和新的市場進入者競爭；以及

•在全球範圍內提高我們品牌的知名度。

如果我們無法完成這些任務中的任何一項，我們的收入增長都將受到損害。我們還預計未來我們的運營費用將會增加，如果我們的收入增長不能抵消這些預期的運營費用增長，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到損害，我們可能無法實現或保持盈利。

我們有虧損的歷史，我們預計在可預見的未來會出現虧損。

自成立以來，我們每年都發生重大淨虧損，包括2022財年、2023財年和2024財年的淨虧損分別為8.48億美元、8.15億美元和3.55億美元。我們預計在可預見的未來繼續出現淨虧損。我們預計未來幾年我們的運營費用將大幅增加，因為我們僱傭了更多的人員，特別是在銷售和營銷方面，擴大和改善了我們分銷渠道的有效性，擴大了我們在國內和國際的業務和基礎設施，追求業務合併，並繼續發展我們的平臺。如果我們的收入不增加來抵消我們運營費用的增加，我們在未來的時期將不會盈利。雖然從歷史上看，我們的總收入一直在增長，但並非我們總收入的所有組成部分都持續增長。此外，在未來一段時間內，我們的收入增長可能會放緩或下降，原因有很多，包括對我們軟件的需求放緩、競爭加劇、未能獲得或留住渠道合作伙伴、我們整個市場的增長放緩，或者我們由於任何原因無法繼續利用增長機會。因此，我們過去的財務表現不應被視為我們未來表現的指標。如果我們未能在持續的基礎上實現或維持盈利能力，可能會導致我們普通股的價值下降。

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃，無法保持高水平的服務和客户滿意度，也無法充分應對競爭挑戰。

我們已經並可能繼續經歷快速增長和組織變革，這已經並可能繼續對我們的管理層以及我們的運營和財務資源提出重大要求。例如，截至2022年1月31日，我們的員工人數已從5030人增加到2024年1月31日的5908人。為了管理我們的增長，並更好地使我們的組織結構和資源與我們的業務優先事項保持一致，我們可能會不時進行重組計劃。例如，在2024財年和2025財年的第一季度，我們分別宣佈了旨在減少運營費用和提高盈利能力的全球重組計劃，其中包括裁員約300人和 400分別是全職員工。我們在執行這些重組工作時可能會遇到挑戰，例如對員工士氣的不利影響或超出計劃裁員的自然減員，這些挑戰可能會影響我們執行業務計劃的能力，這可能會導致我們的重組努力不如預期有效，並損害我們的財務業績。

我們的客户、用户和登錄數量以及我們的SaaS基礎設施支持的數據量也出現了顯著增長。最後，隨着我們改進業務、財務和管理控制以及報告制度和程序，我們的組織結構正變得更加複雜。我們將需要大量的資本支出和寶貴的管理資源的分配，以在不破壞我們的快速創新、團隊合作和關注客户成功的文化的情況下實現這些領域的增長和變化，這是我們迄今增長的核心。如果我們不能以保護企業文化關鍵方面的方式管理我們預期的增長和變化，我們平臺的質量可能會受到影響，這可能會對我們的品牌和聲譽產生負面影響，並損害我們留住和吸引客户和員工的能力。

我們已經在美洲、亞太地區和歐洲設立了國際辦事處，並計劃在未來繼續擴大我們的國際業務。我們的擴張已經給我們的管理、客户運營、研發、營銷和銷售、行政、財務和其他資源帶來了巨大的壓力，我們預期的未來增長將繼續給我們帶來巨大的壓力。如果我們不能成功地管理我們的持續增長，我們的業務和運營結果可能會受到影響。

此外，隨着我們業務的擴大，我們繼續保持高水平的客户服務和滿意度是很重要的。隨着我們的客户羣持續增長，我們將需要擴大我們的帳户管理、客户服務和其他人員，以及我們的獨立軟件供應商(ISV)、系統集成商和其他渠道合作伙伴網絡，以提供個性化的帳户管理和客户服務。如果我們不能繼續提供高水平的客户服務，我們的聲譽以及我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

我們面臨着激烈的競爭，尤其是來自規模更大、實力雄厚的公司的競爭，我們可能缺乏足夠的財政或其他資源來維持或改善我們的競爭地位。

我們產品的市場發展迅速，競爭激烈，並受到不斷變化的客户需求和新技術頻繁推出的影響。隨着我們經營的市場不斷成熟，新技術和競爭對手進入這些市場，我們預計競爭將會加劇。我們的競爭對手類別包括但不限於：

•身份驗證提供商；

•接入和生命週期管理提供商；

•多因素身份驗證提供商；

•結構即服務提供者;

•其他客户身份和訪問管理提供商;以及

•由我們的潛在客户自行開發的解決方案。

我們與基於雲的和內部部署的企業應用軟件提供商展開競爭。我們的競爭對手在規模和提供的產品和服務的廣度和範圍上各不相同。然而，我們的許多競爭對手擁有實質性的競爭優勢，例如比我們擁有更多的財務、技術、銷售和營銷、分銷、客户支持或其他資源，更大的知識產權組合，更長的運營歷史，更多的資源進行戰略性收購，以及更高的知名度。我們的主要競爭對手是微軟。

隨着科技行業持續的併購活動，特別是涉及安全或身份和訪問管理技術的交易，我們未來在勞動力身份和客户身份市場與其他大型科技公司競爭的可能性更大。

此外，我們的一些較大的競爭對手擁有更廣泛的產品供應，並利用他們基於其他產品的關係或將功能整合到現有產品中來獲得業務，從而阻止用户購買我們的產品，包括通過零利潤率或負利潤率銷售、產品捆綁或封閉的技術平臺。潛在客户也可能更喜歡從他們現有的供應商那裏採購，而不是從新的供應商那裏購買，無論產品性能或功能如何。這些較大的競爭對手往往擁有更廣泛的產品線和市場重點，因此不太容易受到特定市場低迷的影響。我們的競爭對手也可能尋求收購新的產品或重新調整其現有產品的用途，以提供具有訂閲模式的身份解決方案。隨着技術進步、競爭對手的合作或持續的市場整合，我們的市場狀況可能會迅速而顯著地發生變化。創新的新創業公司和在研發方面投入巨資的大型競爭對手可能會發明類似或更優秀的產品和技術，與我們的產品競爭。此外，我們的一些競爭對手可能會彼此結成新的聯盟，或者可能與系統集成商、第三方諮詢公司或其他方建立或加強合作關係。任何這種合併、收購、聯盟或合作關係都可能導致定價壓力和我們失去市場份額，並可能導致競爭對手擁有更多的財務、技術、營銷、服務和其他資源，所有這些都可能損害我們的競爭能力。此外，組織可能更願意從競爭對手那裏逐步向其現有基礎設施添加解決方案，而不是用我們的產品替換其現有基礎設施。我們市場中的這些競爭壓力或我們無法有效競爭可能會導致降價、訂單減少、收入和毛利率下降、淨虧損增加，以及市場份額的喪失。任何未能滿足和解決這些因素的情況都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

如果我們不能吸引新客户，向現有客户銷售更多產品，或者開發新產品和對我們產品的增強以獲得市場認可，我們的收入增長和盈利能力將受到損害。

為了增加我們的收入，實現並保持盈利能力，我們必須增加新客户或向現有客户銷售更多產品。然而，許多因素可能會阻礙我們增加新客户和向現有客户銷售更多產品的能力，包括我們未能將新組織轉變為付費客户，未能吸引、有效培訓、留住和激勵銷售和營銷人員，未能發展或擴大與渠道合作伙伴的關係，未能成功地為新客户部署產品並提供優質客户支持，未能確保我們營銷計劃的有效性，或因過去或未來的安全漏洞而產生的任何負面市場看法。此外，如果潛在客户不認為我們的平臺具有足夠高的價值和質量，我們將無法吸引我們正在尋找的新客户的數量和類型。

此外，我們吸引新客户和增加現有客户收入的能力在很大程度上取決於我們增強和改進現有產品的能力，以及推出反映我們市場不斷變化的性質的引人注目的新產品的能力。我們產品的任何改進是否成功取決於幾個因素，包括及時完成和交付、具有競爭力的定價、充分的質量測試、與現有技術和我們的平臺的集成以及整體市場接受度。如果我們不能成功地開發新產品，提升我們現有的產品以滿足客户的要求，或者以其他方式獲得市場認可，我們的業務、經營業績和財務狀況都將受到損害。

此外，為了發展我們的業務，我們必須説服開發人員採用並使用我們的API和產品來構建他們的應用程序。我們相信，這些由開發人員構建的應用程序有助於更廣泛地使用和定製我們的產品。如果這些開發商停止在我們的平臺上開發或支持我們的平臺，我們將失去推動我們客户數量增長的網絡效應帶來的好處，我們的業務(包括我們產品的性能水平)、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

我們的業務依賴於我們的客户續訂他們的訂閲，並從我們那裏購買額外的許可證或訂閲。我們以美元為基礎的淨留存率的任何實質性下降都將損害我們未來的運營業績。

為了繼續發展我們的業務，重要的是我們的客户在現有合同條款到期時續訂他們的訂閲，並擴大我們與現有客户的商業關係。我們的客户沒有義務續訂他們的訂閲，我們的客户可以決定不續訂相同合同期、相同價格和條款、相同或更多用户的訂閲。我們平臺的用户數量出現了顯著增長，但我們不知道未來是否會繼續實現類似的用户增長率。過去，我們的一些客户選擇不與我們續簽協議，很難準確預測長期客户保留率和擴張率。我們的客户留存和擴張在過去和未來可能會因為一系列因素而下降或波動，這些因素包括客户對我們產品的滿意度、我們的產品支持、我們的價格和定價計劃，特別是考慮到宏觀經濟狀況、通貨膨脹和利率環境以及成本增加、競爭軟件產品的價格、我們客户支出水平的降低、用户對我們平臺的採用、部署成功、網絡安全事件引發的負面情緒、我們客户的使用率、新產品發佈以及我們產品的包裝變化。如果我們的客户不購買額外的訂閲或續訂他們的訂閲，以不太優惠的條款續訂或未能增加更多用户，我們的收入可能會下降或增長得比預期的要慢，這將損害我們未來的運營業績。此外，如果我們的合同訂閲期限縮短，可能會導致未來經常性收入的波動性增加，可見性降低。如果我們的新訂閲或經常性訂閲以及與軟件相關的支持服務合同的銷售額從現有客户那裏下降，我們的收入和收入增長可能會下降，我們的業務將受到影響。

最近一段時間，客户增長有所放緩，可能會低於預期。

自成立以來，我們的客户數量經歷了顯著的增長，但這種增長在最近一段時間有所放緩。隨着我們將重點放在向世界上最大的組織銷售上，我們預計客户增長不會像以前一樣快。這可能導致客户增長低於分析師或投資者的預期。如果我們因為這個或任何其他原因而未能達到或超過這樣的預期，我們A類普通股的市場價格可能會大幅下跌，我們可能面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。

由於許多因素使我們未來的業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於分析師或投資者的預期，我們的經營業績可能會出現季度波動。

由於許多因素，我們的季度運營業績在每個季度之間波動，其中許多因素是我們無法控制的，可能很難預測，包括但不限於：

•對我們平臺的需求水平;

•我們吸引新客户、從現有客户處獲得續訂以及追加銷售或以其他方式增加現有客户對我們平臺的使用的能力;

•我們或我們的競爭對手推出新產品的時機和成功與否，或我們市場競爭格局的任何其他變化;

•我們平臺和產品的交付和使用的安全漏洞、技術困難或中斷，以及與披露此類漏洞、困難或中斷相關或由此產生的任何負面市場看法或客户反應;

•由於競爭、通脹和利率環境以及成本上升而帶來的定價壓力;

•IT支出的季節性購買模式;

•與較小交易相比，較大交易的收入組合，以及我們交易的相關波動性和時間;

•由於季節性、續訂的時間和複合效應、發票期限、規模和時間、季度之間和季度內的新業務線性、平均合同期限或外匯波動導致的剩餘履約義務（“RPO”）的變化，所有這些都可能影響隱含增長率;

•我們對產品需求的預測錯誤，這可能導致收入減少，成本增加或兩者兼而有之;

•增加銷售和營銷費用以及我們為增長和擴大業務並保持競爭力而可能產生的其他運營費用;

•我們遵守隱私法律和要求的能力;

•與收購業務、人才、技術或知識產權相關的成本，包括潛在的重大攤銷成本和可能的減記;

•我們的渠道合作伙伴面臨的信貸或其他困難;

•不利的訴訟判決、訴訟和其他糾紛的和解或其他與訴訟或糾紛有關的費用;

•新會計公告和相關係統實施的影響;

•立法或監管環境的變化；

•外幣匯率波動；

•與房地產相關的費用，包括我們的辦公室租賃和其他固定費用;

•健康流行病，如COVID-19、流感和其他高傳染性疾病或病毒;以及

•國內或國際市場的總體經濟狀況，包括通貨膨脹和利率環境、地緣政治的不確定性和不穩定性。

上述任何一個或多個因素都可能導致我們的經營結果出現重大波動。你不應該依賴我們過去的業績作為我們未來業績的指標。

我們的季度運營業績或其他運營指標的可變性和不可預測性可能導致我們無法滿足我們或分析師的預期，這些預期涵蓋了我們或投資者關於收入或

特定時期的其他指標。如果我們因為這些或任何其他原因而未能達到或超過此類預期，我們A類普通股的市場價格可能會大幅下跌，我們可能面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。

我們推出新產品和新功能的能力有賴於充足的研發資源和成功完成收購的能力。如果我們沒有足夠的資金支持我們的研發努力或成功完成收購，我們可能無法有效競爭，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

為了保持競爭力，我們必須繼續開發新的產品、應用程序和對現有平臺的增強。隨着我們進一步擴大我們的能力並使其多樣化，情況尤其如此。保持充足的研究和開發資源，如適當的人員和開發技術，以滿足市場需求是至關重要的。如果我們選擇不在內部開發產品或無法在內部開發產品，我們可能會選擇通過收購來擴展到特定的市場或戰略，而我們可能會支付過高的價格或無法成功地整合到我們的業務中。此外，我們的許多競爭對手在各自的研發項目上花費了相當多的資金，而那些沒有投入的資金可能會被更大的公司收購，這些公司可能會將更多的資源分配給我們競爭對手的研發項目。如果我們不能保持足夠的研發資源，或不能有效地與競爭對手的研發項目競爭，將會給這些競爭對手帶來優勢，並可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

即使我們保持足夠的研發資源，我們也可能無法將新開發的產品或功能貨幣化，從而收回我們的研發支出。例如，如果我們開發了一個新的產品功能，但我們的競爭對手免費提供了一個同等的功能，我們可能還需要將我們新開發的功能免費包括在現有產品中，以保持市場競爭力。為抵消我們的研發支出而造成的預期收入損失可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

未來的收購、投資、合作或聯盟可能難以識別和整合，轉移管理人員的注意力，擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並損害我們的運營結果和財務狀況。

我們過去收購了，未來可能會尋求收購或投資於我們認為可以補充或擴大我們現有平臺、增強我們的技術能力或提供增長機會的業務、產品、團隊或技術。對潛在收購的追求可能會轉移管理層的注意力，並導致我們在確定、調查和尋求合適的收購時產生各種費用，無論這些收購是否完成。此外，我們在收購其他業務方面的經驗有限。如果我們收購更多的業務，我們可能無法根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404條的要求，成功整合和留住收購的人員，整合收購的業務和技術，並充分測試和吸收收購業務的內部控制流程，或在收購後有效管理合並後的業務。例如，我們在2021年5月收購Auth0的過程中經歷了這些挑戰的各個方面。

我們可能無法找到和確定理想的收購目標，或者我們可能無法成功地與任何特定目標達成協議。收購還可能導致股權證券的稀釋發行、我們可用現金的使用或債務的產生，或者導致不利的税收後果或不利的會計處理，這可能會損害我們的運營結果。

此外，我們不時出於戰略原因投資於私人成長期公司，以支持關鍵的商業計劃，而我們可能無法實現這些投資的回報。我們所有的風險投資都面臨投資資本部分或全部損失的風險。

收購和戰略交易涉及許多風險，包括：

•延遲或減少我們和被收購企業的客户採購；

•破壞合作伙伴和客户關係；

•被收購公司關鍵員工的潛在流失；

•被收購公司的員工、客户、股東或第三人的索賠和糾紛；

•與被收購的企業、產品或技術相關的未知債務或風險，如合同義務、被收購公司及其產品和服務的潛在安全漏洞、潛在的知識產權侵權、被收購公司未能遵守法律或法規要求所產生的成本以及訴訟事項；

•收購的技術或產品可能不符合法律或法規要求，並可能需要我們進行額外投資以使其符合要求；

•獲得的技術或產品可能無法提供我們通常為其他產品提供的相同支持服務級別；

•被收購的業務、技術或產品可能會被我們的合作伙伴、我們的客户、我們的股東或證券分析師視為不利因素；

•不可預見的整合或其他費用；以及

•未來商譽或其他已獲得的無形資產的減值。

此外，如果被收購的企業未能達到我們的預期，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到影響。

由於我們的長期成功在一定程度上取決於我們向美國以外的客户擴大產品銷售的能力，我們的業務將容易受到與國際業務相關的風險的影響。

我們目前在美國以外有銷售人員，並在美國以外的美洲、亞太地區和歐洲設有辦事處，我們計劃繼續擴大我們的國際業務。

在2023財年和2024財年，我們的國際收入分別佔我們總收入的22%和21%。我們可能進行的任何國際擴張努力都可能不會成功。此外，開展國際業務使我們面臨新的風險，其中一些風險我們在美國一般沒有遇到過。這些風險包括，其中包括：

•宏觀經濟狀況，包括通貨膨脹和利率環境；

•我們產品本地化的意外成本和錯誤，包括翻譯成外語以及適應當地實踐和監管要求；

•對遵守外國法律、法律標準、隱私標準、監管要求、關税和其他壁壘缺乏熟悉度和負擔；

•有利於當地競爭者或商業方的法律和商業慣例；

•與遵守數量眾多且不斷增長的美國和國際數據隱私和網絡安全制度有關的成本和責任，其中許多制度涉及不同的標準和執法方法，以解決跨境數據流動問題；

•我們的外國僱員或合作伙伴不遵守美國和外國法律的風險更大；

•在法律和標準波動的國家執行知識產權的實際困難，以及一些國家減少或改變對知識產權的保護；

•以跨境貿易為重點的限制性政府行動，包括税收、貿易法、關税、進出口限制或配額、壁壘、制裁、關税或其他貿易限制；

•法律和法規要求的意外變化；

•管理系統集成商和技術合作夥伴的困難；

•不同的技術標準；

•應收賬款支付週期較長，收款困難；

•國際業務的管理和人員配備方面的困難，以及不同的僱主/僱員關係和當地勞動法；

•政治、經濟和社會不穩定、戰爭、恐怖活動或武裝衝突，包括俄羅斯入侵烏克蘭；

•全球政治事件造成的全球經濟不確定性;

•衞生疫情，如新冠肺炎、流感等高傳染性疾病或病毒；

•匯率的波動可能會增加我們在國外的收入和支出的波動性；以及

•潛在的不利税收後果，包括外國增值税(或其他税收)制度的複雜性以及對將收入匯回國內的限制。

此外，在國際市場上開展業務還需要大量的管理關注和財政資源。我們不能確定在其他國家開展業務所需的投資和額外資源是否會產生所需的收入或盈利水平。

我們沒有從事貨幣對衝活動，以限制匯率波動的風險。匯率的變化影響我們的成本和收益，也可能影響我們位於美國以外的資產的賬面價值和我們的股東權益金額。

如果我們投入大量的時間和資源來擴大我們的國際業務，而不能成功和及時地做到這一點，我們的業務和經營結果將受到影響。

如果我們不能適應快速的技術變革，我們保持競爭力的能力可能會受到損害。

我們競爭的行業的特點是快速的技術變革，頻繁推出新產品和不斷髮展的行業標準。我們吸引新客户和增加現有客户收入的能力將在很大程度上取決於我們預測行業標準和趨勢的能力，以及繼續改進現有產品或及時推出或收購新產品以跟上技術發展的能力。任何改進或新產品的成功取決於幾個因素，包括改進或新產品的及時完成和市場接受度。我們開發或收購的任何新產品可能不會以及時或具有成本效益的方式推出，也可能無法獲得產生可觀收入所需的廣泛市場接受度。如果我們的任何競爭對手在我們能夠實施之前實施了新技術，這些競爭對手可能能夠以更低的價格提供比我們更有效的產品。推出新產品或增強產品的任何延遲或失敗都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們的財務結果可能會因為我們銷售週期中越來越多的變異性而波動。

我們基於對銷售週期的長度和變化性的某些假設來計劃我們的費用。這些假設是基於與我們現有客户相關的銷售週期和轉換率的歷史趨勢。隨着我們繼續專注於對較大組織的銷售，並考慮到當前的宏觀經濟環境，我們的銷售週期在某些情況下正在延長，並變得更難預測，這可能會損害我們的財務業績。可能影響我們銷售週期的長度和可變性的其他因素包括，其中包括：

•需要提高人們對我們平臺的用途和好處的認識，包括我們的客户身份產品；

•需要緩解隱私、監管和安全方面的擔憂；

•採購和預算週期和決定的自由裁量性；

•評價和採購過程的競爭性；

•由我們或我們的競爭對手宣佈或計劃推出新產品、特性或功能；以及

•採購審批流程往往很宂長。

我們越來越注重對較大組織的銷售，這可能會進一步增加我們財務業績的可變性。如果我們無法在特定期間完成一項或多項此類預期的重大交易，或者如果此類預期交易被推遲到後續期間，我們在該期間以及任何未來期間的運營結果可能會受到損害，否則此類交易的收入將被確認。

我們的增長在一定程度上取決於我們與第三方戰略關係的成功。

為了發展我們的業務，我們預計我們將繼續依賴於與第三方的關係，例如渠道合作伙伴。確定合作伙伴，並與他們談判和記錄關係，需要大量的時間和資源。我們的競爭對手可能會有效地促使第三方偏愛他們的產品或服務，而不是訂閲我們的平臺。此外，我們的競爭對手收購這些合作伙伴可能會導致我們現有和潛在客户的數量減少，因為這些合作伙伴可能不再促進潛在客户採用我們的應用程序。此外，我們的一些合作伙伴正在或可能與我們的某些產品競爭，並可能選擇不再與我們的平臺集成。如果我們不能成功地與第三方建立或維持我們的關係，我們在市場上競爭或增加收入的能力可能會受到損害，我們的運營結果可能會受到影響。即使我們成功了，我們也不能確保這些關係將導致客户對我們的應用程序的使用增加或收入增加。

如果不能有效地發展和擴大我們的營銷和銷售能力，可能會損害我們擴大客户基礎和實現更廣泛的市場對我們產品的接受的能力。

我們是否有能力擴大我們的客户基礎，並使我們的產品獲得更廣泛的市場接受，這在很大程度上將取決於我們擴大營銷和銷售業務的能力。我們計劃繼續擴大我們的直銷隊伍，並與更多的國內和國際渠道合作伙伴接洽。這種擴張將需要我們投入大量的財政和其他資源。如果我們的努力不能帶來相應的收入增加，我們的業務將受到損害。如果我們無法招聘和培養有才華的直銷人員，如果我們的新直銷人員無法在合理的時間內達到預期的生產率水平，或者如果我們無法留住現有的直銷人員，我們可能無法通過擴大直銷隊伍實現預期的收入增長。我們也可能無法實現預期的收入增長如果我們無法吸引和留住更多有動力的渠道合作伙伴，如果任何現有或未來的渠道合作伙伴未能成功地為其客户營銷、轉售、實施或支持我們的產品，或者如果他們代表多個供應商並投入更多資源營銷、轉售、實施和支持這些其他供應商的產品和解決方案。例如，我們的一些渠道合作伙伴也為我們競爭對手的產品銷售或提供整合和管理服務，如果這些渠道合作伙伴將更多的資源用於營銷、轉售和支持競爭對手的產品，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

各種因素可能會導致我們的產品實施延遲、效率低下或不成功。

我們的業務有賴於我們的客户成功實施我們的產品。我們和我們的客户越來越依賴我們的合作伙伴網絡來提供實施服務，而可能沒有足夠的合格實施合作伙伴來滿足客户需求。各種因素可能會導致實現延遲、效率低下或不成功。例如，在實施項目的過程中，我們客户的功能要求可能發生變化、時間表延遲或偏離推薦的最佳實踐。由於這些風險和其他風險，我們或我們的客户可能會在購買、實施和啟用我們的產品時產生鉅額實施成本。一些客户實施可能需要比計劃更長的時間或無法滿足客户的期望，這可能會推遲我們銷售其他產品的能力，或者導致客户在我們的產品完全實施之前取消或無法續訂他們的訂閲。不成功、漫長或成本高昂的客户實施和集成項目可能會導致客户索賠、損害我們的聲譽，以及競爭對手取代我們的產品的機會，每一項都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們收入的一部分來自對政府實體的銷售，這面臨着許多挑戰和風險。

我們的部分銷售對象是將我們的服務轉售給政府機構的合作伙伴，我們已經進行了投資，並計劃繼續投資，以支持未來在政府部門的銷售機會。向政府機構出售我們的服務與預算週期有關，我們可能需要滿足政府的要求和授權。此外，我們可能會受到以下方面的審計和調查

我們作為分包商在政府合同中的角色，如果違反可能會導致懲罰和制裁，包括合同終止、退款或沒收付款、罰款，以及暫停或取消未來政府業務的資格。向這些實體銷售可能競爭激烈、成本高昂且耗時，通常需要大量的前期時間和費用。政府實體通常要求與我們的標準安排不同的合同條款，並施加額外的合規要求，要求更多地關注定價做法，或者滿足其他方面既耗時又昂貴。例如，我們的一些政府實體客户根據我們根據FedRAMP的授權與我們簽訂合同，FedRAMP在過去和未來可能要求我們採取額外的行動和費用以確保合規。政府實體也可能擁有法定、合同或其他法律權利，可以為了方便、缺乏資金或違約而終止與我們合作伙伴的合同，任何此類終止都可能對我們未來的運營結果產生不利影響。如果我們聲稱我們符合某些標準、授權(如FedRAMP)或要求，但沒有滿足這些要求，或者如果此類授權被暫停或撤銷，我們可能會受到來自客户的更多責任、監管機構的調查或終止權的影響。即使我們確實滿足了這些要求，向政府實體提供我們的服務所帶來的額外成本也可能損害我們的利潤率。此外，基本監管要求的變化可能會阻礙我們有效地向政府客户提供服務以及擴大或維持我們的客户基礎的能力。與政府實體簽約有關的任何這些風險都可能對我們未來的銷售和經營業績產生不利影響，或者使它們更難預測。.

如果我們不能以具有成本效益的方式提升我們的品牌，我們擴大客户基礎的能力將受到損害，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到影響。

我們相信，以經濟高效的方式發展和保持我們品牌的知名度，對於實現我們現有和未來產品的廣泛接受至關重要，也是吸引新客户的重要因素。此外，我們相信，隨着市場競爭的加劇，品牌認知度的重要性將會增加。我們品牌的成功推廣將在很大程度上取決於我們營銷努力的有效性，以及我們以具有競爭力的價格提供可靠和有用的產品的能力。過去，我們打造品牌的努力涉及鉅額支出，並不總是吸引足夠數量的新客户來實現成本效益。品牌推廣活動可能不會帶來收入的增加，即使有，任何增加的收入也可能無法抵消我們在建立品牌時產生的費用。如果我們未能成功地推廣和維護我們的品牌，或者在推廣和維護我們的品牌的失敗嘗試中產生了鉅額費用，我們可能無法吸引新客户或留住現有客户，從而使我們的品牌建設努力實現足夠的回報，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到影響。

我們可能不會為我們的產品設定最優價格。

過去，我們有時會根據長期協議或特定產品對個別客户的價格進行調整。我們預計，我們可能需要在未來一段時間內改變我們的定價，並可能需要對通脹和利率環境以及增加的成本做出迴應。此外，隨着競爭對手推出與我們競爭的新產品或降低價格，我們可能無法根據我們的歷史定價吸引新客户或留住現有客户。在我們向國際擴張的同時，我們也必須確定適當的價格，使我們能夠有效地在國際上競爭。此外，如果我們銷售的產品組合發生變化，我們可能需要或選擇修改我們的定價。因此，我們可能會被要求或選擇降價或改變定價模式，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們未能籌集額外資本或產生必要的現金流，以擴大我們的業務，並在未來投資於新技術，這可能會降低我們成功競爭的能力，並損害我們的運營結果。

我們可能需要籌集額外的資金，而且我們可能無法以優惠的條件獲得額外的債務或股權融資，如果有的話。如果我們籌集額外的股權或可轉換債券融資，我們的證券持有人可能會經歷他們的所有權權益嚴重稀釋。如果我們從事額外的債務融資，我們可能被要求接受限制我們產生額外債務的能力的條款，迫使我們維持特定的流動性或其他比率，或限制我們支付股息或進行收購的能力。如果我們需要額外的資本，而又不能以可接受的條件籌集，或根本不能籌集，我們可能不能：

•開發和提升我們的產品；

•不斷擴大我們的產品開發、銷售和營銷機構；

•僱用、培訓和留住員工；

•應對競爭壓力或意外的營運資金要求；或

•尋求收購機會。

我們不能做到上述任何一點都可能降低我們成功競爭的能力，並損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

如果我們違反合同，我們可能會被要求賠償責任，我們的保險可能不足以彌補我們的損失。

我們在與客户和合作夥伴的合同中承擔着許多義務。儘管我們為遵守合同而實施了程序、系統和內部控制，但我們可能會違反這些承諾，無論是由於這些程序、系統和內部控制的弱點、疏忽還是員工或承包商的故意行為。我們的保險保單，包括我們的錯誤和遺漏保險，可能不足以賠償我們因違反合同、服務中斷(包括網絡安全事件、我們基礎設施的故障或中斷、災難性事件和災難或其他原因)而產生的潛在重大損失。此外，我們未來可能不會以經濟上合理的條款獲得這種保險，或者根本不能。此外，我們的保險可能無法覆蓋針對我們的所有索賠，為訴訟辯護，無論其價值如何，都可能代價高昂，並轉移管理層的注意力。

對環境、社會和治理(“ESG”)事項的更多和更復雜的審查可能需要我們產生額外的成本或以其他方式對我們的業務產生不利影響。

對氣候變化、多樣性、公平和包容性以及其他ESG問題的更多關注，以及社會對自願ESG倡議和披露的期望，可能會導致成本增加(包括但不限於與合規、利益相關者參與和合同相關的成本增加)，影響我們的聲譽，或以其他方式影響我們的業務業績。此外，向投資者提供關於公司治理和相關事項的信息的組織已經制定了評級程序，以評估公司關於ESG事項的情況。這樣的評級被一些投資者用來為他們的投資或投票決定提供信息。不利的ESG評級可能會導致投資者對我們和/或我們的行業產生負面情緒，這可能會對我們獲得資金的機會和成本產生負面影響。在ESG事件對我們的聲譽造成負面影響的情況下，我們也可能無法有效地競爭來招聘或留住員工。我們可能會採取某些行動，包括制定與ESG相關的目標或指標，以改善我們的ESG形象和/或迴應利益相關者的需求；然而，此類行動可能代價高昂，或受到許多我們無法控制的條件的制約，我們不能保證此類行動將產生預期的效果。

此外，雖然我們可能不時就ESG事宜創建和發佈自願披露，但該等自願披露中的許多陳述都基於假設預期和假設，這些假設和假設可能代表或不代表當前或實際風險或事件，或預期風險或事件的預測，包括相關成本。這種期望和假設必然是不確定的，可能容易出錯或受到誤解，因為所涉及的時間很長，而且缺乏確定、衡量和報告許多ESG事項的既定單一辦法。此類披露也可能至少部分依賴於我們未獨立核實或無法獨立核實的第三方信息。此外，我們預計在ESG問題上，與披露相關的和其他方面的監管水平可能會越來越高，監管的增加可能會導致合規成本增加以及審查，這可能會增加這一風險因素中確定的所有風險。此類ESG問題也可能影響我們的客户，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

與知識產權、基礎設施技術、數據隱私和安全相關的風險

如果我們的技術或基礎設施出現中斷或性能問題，我們的現有客户可能會遇到服務中斷，我們的新客户可能會遇到我們平臺部署的延遲。

我們的持續增長在一定程度上取決於我們現有和潛在客户一週七天、每天24小時訪問我們平臺的能力，而不會中斷或降低性能。由於各種因素，我們過去和將來可能會遇到基礎設施或服務的中斷、數據丟失或損壞、停機和其他性能問題。這些因素包括，例如，

基礎設施和功能更改、人為或軟件錯誤、容量限制、對我們的數據進行加密並使其無法訪問或與安全相關的事件的勒索軟件攻擊。在某些情況下，我們可能無法立即確定這些性能問題的一個或多個原因，可能需要幾個月甚至幾年的時間才能使此類問題變得足夠明顯，以便我們或我們的客户能夠檢測到並通知我們。我們可能無法保持客户所需的服務正常運行時間和性能級別，尤其是在高峯使用時間和我們的產品變得更加複雜，我們的用户流量也在增加。如果我們的平臺不可用，或者如果我們的客户無法在合理的時間內訪問或部署我們的產品，或者根本不能，我們的業務將受到損害。由於我們的客户依賴我們的服務來訪問和完成他們的工作，我們平臺上的任何中斷都會損害我們客户執行工作的能力，這將對我們的品牌、聲譽和客户滿意度產生負面影響。此外，我們依賴來自各種第三方的服務來維護我們的基礎設施並通過互聯網分發我們的產品。如果服務提供商未能提供足夠的容量來支持我們的平臺或遭遇服務中斷，包括故意阻止我們的互聯網流量或所有互聯網流量，例如應打算隔離其國家網絡的國家政府的要求，此類故障可能會中斷我們的客户對我們服務的訪問，這可能會對他們對我們平臺的可靠性和我們的收入的看法產生不利影響。這些服務的任何中斷，包括由於我們無法控制的行為造成的，都將嚴重影響我們產品的持續性能。將來，這些服務可能不會以商業上合理的條款提供給我們，或者根本不會。任何這些服務使用權的喪失都可能導致我們產品的功能下降，直到我們開發出同等的技術，或者如果從其他提供商那裏可以獲得，則識別、獲得並集成到我們的基礎設施中。如果我們不能準確預測我們的基礎設施容量需求，我們的客户可能會遇到服務短缺。我們也可能無法有效地解決容量限制、根據需要升級我們的系統，以及不斷開發我們的技術和網絡架構以適應技術的實際和預期變化。

上述任何情況或事件都可能損害我們的聲譽，導致客户終止與我們的協議，削弱我們從現有客户那裏獲得訂閲續訂的能力，削弱我們擴大客户基礎的能力，導致大量財務、技術和工程資源的支出，使我們受到財務處罰並根據我們的服務級別協議承擔責任，以及以其他方式損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

在過去，我們經歷過允許未經授權訪問我們的系統或數據或客户數據的網絡安全事件，損害了我們的聲譽，造成了額外的責任，並對我們的財務業績產生了不利影響。我們未來可能會遇到類似的事件，其中還可能包括禁用對我們服務的訪問。

包括Okta在內的公司越來越多地受到對其系統和網絡的持續攻擊。除了來自傳統計算機“黑客”、惡意代碼(如惡意軟件、病毒、蠕蟲和勒索軟件)、員工或承包商盜竊或濫用、密碼噴灑、網絡釣魚和拒絕服務攻擊的威脅外，我們和我們的第三方服務提供商現在還面臨來自複雜的國家行為者和有組織犯罪集團的威脅，他們參與攻擊(包括高級持續威脅入侵)，增加了我們的系統(包括託管在AWS或其他雲服務提供商的系統上的系統)、內部網絡、我們客户的系統以及我們和他們存儲和處理的信息的風險。例如，像其他公司一樣，我們經歷了網絡安全攻擊的增加，不得不花費越來越多的人力和財力來應對。我們預計，這些網絡安全攻擊將繼續下去，未來這些努力的範圍和複雜性將會增加。儘管為應對這類威脅而設置安全屏障作出了重大努力，但我們幾乎不可能完全減輕這些風險。作為一家知名的身份和安全解決方案提供商，這些解決方案構成了我們客户安全軟件供應鏈的一部分，我們是此類攻擊的誘人目標。我們集成到內部系統和平臺中的安全措施旨在檢測未經授權的活動並防止或最大限度地減少安全漏洞，這些措施可能無法發揮預期的作用，過去不足以保護我們的內部網絡和平臺免受某些攻擊，未來也可能不足以保護我們的內部網絡和平臺免受某些攻擊。此外，用於破壞或未經授權訪問存儲數據或通過其傳輸數據的網絡的技術頻繁變化，隨着時間的推移變得更加複雜，通常直到針對目標啟動才能識別。因此，我們和我們的第三方服務提供商在過去和將來都無法足夠快地預測這些技術或實施足夠的預防措施，以防止對我們的系統或服務的電子入侵或客户數據、員工數據或其他受保護信息的泄露。

我們的客户使用Okta訪問業務系統並存儲與其員工、承包商、合作伙伴和客户等有關的數據，這對於他們使用我們的平臺至關重要，我們的平臺存儲、傳輸和

處理客户專有信息和用户個人數據。Okta已經經歷過針對此類客户數據的攻擊，未來可能也會如此。當由於第三方行為、技術限制、員工或承包商錯誤、瀆職或其他原因導致此類違規行為發生時，如果我們客户的數據或系統的保密性、完整性或可用性被破壞，我們可能會對我們的客户以及客户存儲信息的個人或企業承擔重大責任，我們的平臺可能會被認為不那麼可取，這可能會對我們的業務產生負面影響並損害我們的聲譽。用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常變化，通常在針對目標啟動之前不會被識別。因此，我們、我們的第三方服務提供商和我們的客户過去沒有，將來也可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。此外，由於我們不控制我們的第三方服務提供商或我們的第三方服務提供商對數據的處理，我們無法確保他們為保護客户信息和防止數據丟失而採取的措施的完整性或安全性。

此外，影響我們平臺的安全漏洞在某些情況下已經並可能在未來導致這些信息丟失或未經授權披露或被盜的風險，或者拒絕訪問這些信息，這反過來可能導致執法行動、訴訟、監管或政府審計、調查和可能的責任，以及個人對其個人數據的要求增加。安全漏洞還可能損害我們與客户和合作夥伴的關係以及吸引客户和合作夥伴的能力，並引發服務可用性、賠償和其他合同義務。例如，我們的客户過去曾公開批評我們的安全做法與安全事件有關，這些帖子損害了我們的聲譽和品牌。安全事件還可能導致我們產生大量調查、緩解、補救、通知和其他費用。此外，作為構成我們客户安全軟件供應鏈一部分的知名身份和安全解決方案提供商，任何此類漏洞，包括對我們客户系統的破壞，都可能危及我們產品所保護的系統，造成系統中斷或速度減慢，並利用我們或我們客户系統的安全漏洞，存儲在我們或我們客户系統上的信息可能被訪問、公開披露、更改、丟失或被盜，這可能會使我們承擔責任並導致我們的經濟損失。我們關於安全事件的披露也可能成為訴訟的主題，例如，我們關於2022年1月妥協的披露已成為訴訟的主題，如第3項所討論的。法律訴訟“下面。雖然我們已經採取了一系列補救措施，但不能保證我們針對此事件和其他類似事件採取的預防和緩解措施將完全消除惡意危害我們或我們客户的系統的風險。

我們已經經歷過因使用和監管第三方服務提供商而導致的網絡安全事件，未來可能會遇到此類事件。這些事件在過去和將來可能是由於我們對此類提供商的產品進行了配置，或者是因為對此類提供商的網絡安全攻擊可能會影響我們自己的系統。雖然我們已經實施了旨在保護存儲在我們第三方服務提供商處的數據的安全措施和配置策略，但此類措施和策略在過去和將來都不足以保護我們的數據或我們客户的數據。例如，2022年1月我們的第三方服務提供商之一被威脅行為人泄露，儘管不是實質性的，也不是對我們的產品或系統的破壞，但仍然得到了廣泛的宣傳，並將注意力集中在我們的系統和我們的第三方服務提供商的系統的安全上。此外，2023年10月，一名威脅行為人未經授權訪問並竊取了我們由第三方服務提供商託管的客户支持系統內部的信息。

雖然我們維持網絡安全保險，但我們的保險可能不足以覆蓋這些事件產生的所有責任，任何事件都可能導致我們的網絡安全保險損失或成本增加。對我們的系統、我們的客户的系統、我們的服務提供商的系統或由我們的產品保護的其他系統或網絡的這些違規或任何感知的違規，無論任何此類違規是否由於我們平臺中的漏洞造成，也可能會破壞對我們平臺或行業的信心，並導致我們的聲譽和品牌受損、負面宣傳、ISV和其他渠道合作伙伴、客户和銷售的損失、任何問題的補救成本增加、代價高昂的訴訟和其他責任。此外，我們的一個關鍵ISV或其他渠道合作伙伴的安全措施遭到破壞，或者安全軟件供應鏈攻擊甚至被移出許多級別，都可能導致機密公司信息或其他數據外泄，從而可能提供額外的攻擊途徑。例如，OKTA使用的軟件產品使用的另一個框架中導入並使用的開放源代碼庫中的漏洞可能會將攻擊途徑引入到Okta服務中。如果類似的雲技術提供商發生高調的安全漏洞，我們的客户和潛在客户可能會對雲業務模式的安全性失去信任，這可能會對我們留住現有客户或吸引新客户的能力產生不利影響，可能會對我們的業務造成負面影響。這些中的任何一個

負面結果可能會對市場對我們產品的接受度產生不利影響，並可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

第三方已經並可能繼續欺詐性地誘使員工、承包商、客户或我們客户的用户披露敏感信息，如用户名、密碼或其他信息，或以其他方式危害我們的應用程序、內部網絡、電子系統和/或物理設施的安全，以獲取我們的數據或我們客户的數據，這可能會導致重大的法律和財務風險，對我們平臺的安全性失去信心，我們的運營中斷或故障，賬户鎖定，並最終損害我們未來的業務前景和收入。我們可能需要花費大量的資本和財政資源來防範這種威脅或緩解安全漏洞造成的問題。

在過去，我們未能或被認為未能完全遵守我們隱私政策的隱私或安全條款，我們的合同和/或法律或法規要求，這可能會導致針對我們的訴訟、訴訟或處罰。我們未來可能會經歷類似的事件。

我們的客户存儲和使用與他們的員工、承包商、合作伙伴和客户等有關的數據對於他們使用我們的平臺是至關重要的。我們已經實施了各種功能，旨在使我們的客户在收集和使用我們的在線服務中的數據時能夠更好地遵守適用的隱私和安全要求，但這些功能在過去沒有得到保證，未來也可能無法確保我們的客户遵守，並且可能無法有效地應對所有潛在的隱私或相關監管問題。

許多司法管轄區已經制定或正在考慮制定或修訂隱私和/或數據安全立法，包括適用於收集、使用、存儲、轉移、披露和/或處理個人數據的法律和法規。遵守適用於我們客户運營的此類法律法規的成本和其他負擔可能會限制我們服務的使用和採用，並減少對服務的總體需求。這些與隱私和數據安全相關的法律和法規正在演變，可能會導致監管和公眾審查的增加，以及執法和制裁水平的升級。此外，我們在收集、使用、存儲、轉移、披露和/或處理個人數據方面負有某些合同義務。儘管我們正在努力遵守適用於我們的聯邦、州和外國法律法規、行業標準、合同義務和其他法律義務，但這些法律、法規、標準和義務仍在不斷演變，可能會在不同的司法管轄區以不一致的方式修改、解釋和應用，並可能與彼此、其他要求或法律義務、我們的做法或我們平臺的功能相沖突。此外，我們的一些客户根據我們在FedRAMP下的授權與我們簽訂合同，除了國家或國際法規外，FedRAMP在過去和未來可能需要我們採取額外的行動和費用來確保合規。

我們還預計，在美國、中國、歐盟、印度和其他司法管轄區，將繼續有關於隱私、數據保護和信息安全的新的擬議法律、法規、自律和行業標準，我們還無法確定這些未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生什麼影響。例如，2020年1月1日生效的加州消費者隱私法(CCPA)和2023年1月1日生效的加州隱私權法案(CPRA)對CCPA進行了重大修改，寬泛地定義了個人信息，賦予加州居民更廣泛的隱私權和保護，並規定了對違規行為的民事懲罰和對數據泄露的私人訴訟權利。CPRA還創建了一個新的國家機構，有權實施和執行CCPA和CPRA。自CPRA通過以來，許多州都通過了自己的全面隱私法，這些法規與CCPA和CPRA有相似之處，並將根據司法管轄區的不同，於2024年或之後生效。在加利福尼亞州頒佈了CCPA和CPRA之後，其他一些州也通過了新的隱私法，對違規行為提出了不同的要求和補救措施。我們預計，更多的州將制定不同的隱私法規。我們可能會花費大量資源試圖遵守相互衝突和重疊的州隱私法規，而遵守此類法規的成本和複雜性可能會對我們的業務產生不利影響，或者如果我們不遵守，可能會增加我們的潛在責任。這種州隱私制度的湧入表明，美國有一種更嚴格的隱私立法的趨勢，包括可能的聯邦隱私法，這也可能增加我們的潛在責任，並對我們的業務產生不利影響。

未來的法律、法規、標準和其他義務，以及對現有法律、法規、標準和其他義務的解釋的變化，可能會削弱我們或我們的客户收集、使用或披露與消費者有關的信息的能力，這可能會減少對我們應用程序的需求，限制我們的業務運營，或者增加我們的成本，並損害我們維持和發展客户基礎以及增加我們的

收入。此類法律和法規可能要求公司實施隱私和安全政策，允許用户行使各種數據權利，向個人通報影響其個人數據的安全漏洞，在某些情況下，為某些目的使用個人數據需要徵得個人同意。如果我們或我們依賴的第三方未能遵守聯邦、州和國際數據隱私法律法規，我們成功運營我們的業務和實現我們的業務目標的能力可能會受到損害。

關於美國的網絡安全，我們正在密切關注根據可能適用於我們的各種行政命令制定規則和指導意見的情況，例如，根據關於“關鍵軟件”的14028號行政命令。雖然訂單的規則和指導仍在制定中，但我們可以被歸類為關鍵軟件提供商，這可能會增加我們的合規成本，並推遲或阻止我們執行與客户的合同，特別是與政府實體的合同。

如果我們未能遵守聯邦、州或外國法律或法規、行業標準、合同義務或其他法律義務、OKTA在合同上承諾遵守的合規框架，或任何實際或可疑的隱私或安全事件，即使沒有根據，無論是否導致未經授權訪問、獲取、發佈或轉移個人數據或其他數據，都可能導致執法行動和起訴、私人訴訟、罰款、處罰和譴責、客户和其他受影響個人要求損害賠償，或負面宣傳，並可能導致我們的客户失去對我們的信任，這可能對我們的聲譽和業務產生不利影響。

我們公開發布我們的隱私政策和做法，涉及我們處理、使用和披露由我們的網站訪問者和我們的客户以及與我們互動的其他個人向我們提供的個人數據。我們發佈的隱私政策和其他對隱私和安全提供承諾和保證的聲明，如果被發現不公平、欺騙性或歪曲我們的做法，可能會使我們面臨州政府和聯邦政府的行動。

如果我們的平臺被認為導致或以其他不利的方式與侵犯隱私或數據安全要求有關，它可能會使我們或我們的客户受到公眾批評和潛在的法律責任。關於隱私和數據安全的現有和潛在的隱私法律和法規，以及消費者對未經授權處理個人數據的敏感度不斷提高，可能會造成公眾對我們這樣的技術、產品和服務的負面反應。公眾對個人數據處理、隱私和安全的擔憂可能會導致我們客户的一些最終用户不太可能訪問他們的網站或以其他方式與他們互動。如果有足夠多的終端用户選擇不訪問我們客户的網站或以其他方式與他們互動，我們的客户可能會停止使用我們的平臺。反過來，這可能會降低我們服務的價值，減緩或消除我們業務的增長，或者導致我們的業務收縮。

隱私對奧克塔和我們的客户來説是一個關鍵問題。我們已獲得多項隱私認證，例如亞太經濟合作組織對加工者的隱私認可和歐盟雲行為準則第2級。如果我們未能保持我們的隱私認證，或者如果我們未能尋求將其適用範圍擴大到收購和/或新開發的產品，我們可能無法履行合同承諾，我們可能無法留住現有客户或吸引新客户，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到影響。

由於嚴格的數據保護和隱私法以及對歐盟-美國數據傳輸的更嚴格審查，我們可能在歐洲面臨特別的隱私、數據安全和數據保護風險。

我們受全球數據保護法律和法規(“數據保護法”)的約束，這可能會影響我們與客户開展業務的方式。數據保護法，如適用於歐盟、加拿大及其某些省份、英國、亞洲和美國某些州的法律，加強了處理個人數據的公司的數據保護義務。例如，義務包括擴大披露如何使用個人數據、個人訪問和刪除個人數據的權利、對保留個人數據的限制、強制性數據泄露通知要求以及對服務提供商的嚴格義務。

此外，越來越多的數據保護法限制將個人數據轉移到其來源國以外的國家，這些國家被認為缺乏足夠的隱私保護。這些類型的轉移必須得到我們可能被要求實施的轉移機制的支持；例如，將數據轉移出歐洲經濟區可能需要獲得歐盟-美國數據隱私框架(DPF)的認證或同意歐盟委員會的標準合同條款(SCC)，每一項都會施加額外的合規義務。

OKTA的一家子公司是DPF的認證參與者，並根據DPF和SCC在美國接收歐洲個人數據，相比之下，OKTA的其餘子公司依賴SCC合法地將歐洲個人數據轉移到美國。DPF和SCC將受到歐洲當局(如歐盟法院)的進一步審查，並可能在未來被宣佈無效，這需要額外的資源來支持歐洲個人數據的合法轉移。

其他司法管轄區繼續採用資料本地化法律，規定個人資料或某些類別的個人資料須儲存在原屬管轄區內。這些法規可能會阻止客户使用我們這樣的基於雲的服務，並可能會抑制我們向這些市場擴張的能力，或者禁止我們在沒有重大額外成本的情況下繼續在這些市場提供服務。

這種適用於個人數據處理的監管環境，以及我們採取的應對措施，可能會導致我們承擔額外的責任或產生額外的成本，並可能導致我們的業務、運營結果和財務狀況受到損害。我們和我們的客户可能面臨越來越多的全球數據保護機構在數據保護法適用於我們而我們可能無法遵守的國家採取執法行動的風險。任何此類執法行動都可能導致鉅額成本和資源轉移，分散管理層和技術人員的注意力，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。

不遵守這些義務可能會導致鉅額罰款。例如，在歐洲，違規罰款最高可達2000萬歐元或全球年收入總額的4%，以較高者為準。在美國的一些州，每次違規的罰款可高達7，500美元，乘以受影響的個人數量，此外，一些州允許私人訴訟權。鑑於數據保護義務變化的廣度和深度，遵守這些要求使我們花費了大量資源，隨着我們對新的解釋和執法行動的迴應，這種情況可能會持續到不久的將來。

此外，新的法律不斷通過。例如，在歐洲聯盟，一項電子隱私條例草案擴大了嚴格的選擇加入營銷規則，修改了關於第三方cookie、網絡信標和類似技術的規則，並大幅增加了對違規行為的處罰。印度最近通過了一項全面的數據保護法，將首次在該國實施新的隱私規則。此外，2023年，美國擁有全面數據保護法的州數量顯著增加。我們尚無法確定該等未來法律、法規及標準可能對我們的業務產生的影響。這些法律和條例往往有不同的解釋，在不同的管轄區之間可能不一致。我們可能會在遵守任何新義務方面產生大量費用，我們可能會被要求對我們的業務運營以及產品和服務開發進行重大變更，並且我們可能無法遵守其中一些監管發展，所有這些都可能對我們的收入和我們的整體業務產生不利影響。

我們作為我們的某些客户的HIPAA業務夥伴，因此，受到嚴格的隱私和數據安全要求。如果我們未能遵守任何這些要求，我們可能會承擔重大責任，所有這些都可能對我們的業務以及我們吸引和留住新客户的能力產生不利影響。

經《促進經濟和臨牀健康的健康信息技術法》（“HITECH”）修訂的《健康保險和責任法案》及其各自的實施條例，對個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸提出了具體要求。除其他事項外，HITECH使HIPAA的安全標準直接適用於“業務夥伴”。我們作為業務夥伴為我們的某些客户是HIPAA覆蓋的實體和服務提供商，在這種情況下，我們作為業務夥伴進行監管，以達到HIPAA的目的。我們向其提供服務的HIPAA覆蓋實體和服務提供商要求我們與他們簽訂符合HIPAA的業務合作協議。這些協議對我們規定了嚴格的數據安全義務。如果我們無法履行我們作為HIPAA業務夥伴的義務或我們已執行的業務夥伴協議的條款，我們可能面臨重大民事甚至刑事責任以及適用業務夥伴協議下的合同責任，所有這些都可能對我們的業務產生不利影響併產生負面宣傳，反過來，可能對我們吸引和留住新客户的能力產生不利影響。HITECH修改了在HITECH之前根據HIPAA已經存在的嚴厲處罰結構，HITECH創建了四個新的民事罰款等級，並賦予州檢察長新的權力，可以在聯邦法院提起民事訴訟，要求賠償損失或禁令，以執行聯邦HIPAA法律，並尋求與追求聯邦民事訴訟相關的律師費和費用。此外，許多州的法律在某些情況下管理健康信息的隱私和安全，其中許多與HIPAA以及彼此之間存在重大差異，可能不會產生相同的效果。此外，已對HIPAA隱私法規提出了某些修改，我們希望

美國健康信息隱私法（包括HIPAA）的變化將繼續存在，我們尚無法確定對現有法律、法規和標準的此類變化可能對我們的業務產生的影響。

如果我們未能保持我們的安全認證和證書，我們的業務，經營業績和財務狀況可能會受到影響。

安全性對Okta和我們的客户至關重要。我們的多項產品已獲得多項認證，包括SOC 2 Type II認證、CSA Star Level 2認證、ISO/IEC 27001：2013、ISO/IEC 27017：2015、ISO/IEC 27018：2019、多個機構FedRAMP操作授權、國防部影響等級4，符合健康保險流通與責任法案（“HIPAA”），並符合許多其他國際安全框架。Workforce Identity Cloud還支持FIPS 140-2加密要求。如果我們未能維持我們的安全認證和證書，或如果我們未能尋求將其適用性擴展到收購和/或新開發的產品，我們可能無法履行我們的合同承諾，我們可能無法留住現有客户或吸引新客户，我們的業務，經營業績和財務狀況可能會受到影響。

我們根據客户合同提供服務水平承諾。如果我們未能履行這些合同承諾，我們可能有義務為未來服務提供信貸，或面臨合同終止，退還與未使用訂閲相關的預付款項，這可能會損害我們的業務，經營業績和財務狀況。

我們的客户協議包含服務級別承諾，根據這些承諾，我們保證我們平臺的特定可用性。我們基礎設施的任何故障或中斷都可能使我們的平臺對我們的客户不可用。如果我們無法履行對客户的聲明服務級別承諾，或者我們的平臺長期不可用，我們可能有合同義務為受影響的客户提供未來訂閲的服務積分。如果我們遭受的意外停機時間超過了我們與客户協議下的服務級別承諾，我們的收入、其他運營結果和財務狀況可能會受到損害，任何延長的服務中斷都可能對我們的業務和聲譽產生不利影響，因為客户可能選擇不續訂，我們可能會失去未來的銷售。

如果我們不能確保我們的產品與其他人開發的各種操作系統、平臺、服務、軟件應用程序設備、手機和其他硬件外形因素集成或互操作，我們的平臺可能會變得更具競爭力，我們的運營結果可能會受到損害。

過去幾年，通過移動設備訪問互聯網並通過移動設備(包括智能手機和手持平板電腦或筆記本電腦)訪問基於雲的軟件應用程序的人數大幅增加，預計還將繼續增加。雖然我們已經創建了移動應用程序和我們產品的移動版本，但如果這些移動應用程序和產品表現不佳，我們的業務可能會受到影響。我們還依賴第三方應用程序商店，這些商店可能會阻止我們及時更新現有產品或上傳新產品。此外，我們的產品主要通過使用協議與服務器、移動設備和軟件應用程序進行互操作，其中許多協議是由第三方創建和維護的。因此，我們依賴於我們的產品與此類第三方服務、移動設備和移動操作系統以及我們無法控制的支持雲的硬件、軟件、網絡、瀏覽器、數據庫技術和協議的互操作性。此類技術過去和未來的變化降低了我們產品的功能或優先考慮競爭對手的服務，在過去和未來可能會對我們平臺的採用和使用產生不利影響。*我們客户對基於雲的身份管理偏好的任何變化或向內部部署系統的任何轉變也可能對我們平臺的採用和使用產生不利影響。此外，我們可能無法成功發展或維持與移動行業主要參與者的關係，或開發可在一系列操作系統、網絡、設備、瀏覽器、協議和標準下有效運作的產品。此外，我們從移動設備發送的交易可能面臨與從個人電腦發送的不同的欺詐、安全和監管風險。*如果我們無法有效地預測和管理這些風險，或者如果我們的客户難以訪問和使用我們的平臺，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

我們的成功還取決於第三方開發人員和技術提供商是否願意構建應用程序並提供與我們的服務互補的集成。如果不開發這些應用程序和集成，現有和潛在客户可能都不會覺得我們的服務具有足夠的吸引力，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到影響。

第三方數據中心或互聯網服務提供商提供的服務中斷或延遲在過去和未來可能會損害我們平臺的交付，我們的業務可能會受到影響。

我們依賴許多第三方服務提供商來運營我們的服務，任何第三方服務提供商如果遇到中斷或延遲，都可能對我們的平臺產生負面影響，損害我們的聲譽，使我們承擔責任，導致我們失去客户或以其他方式損害我們的業務。例如，我們使用AWS數據中心和其他第三方雲基礎設施服務託管我們的平臺，在過去，此類基礎設施提供商的服務中斷曾導致我們的平臺停機，未來可能會再次發生這種情況。我們的所有產品都使用由我們在這些地點運營的資源。我們的運營依賴於保護託管在AWS或其他雲服務中的虛擬雲基礎設施，方法是維護其配置、架構和互連規範，以及這些虛擬數據中心中存儲的信息和第三方互聯網服務提供商傳輸的信息。雖然我們有使用多個虛擬數據中心位置的災難恢復計劃，但任何影響其基礎設施的事件，如火災、洪水、嚴重風暴、地震、停電、電信故障、未經授權的入侵或惡意行為、計算機病毒和癱瘓設備、自然災害、戰爭、犯罪行為、軍事行動、恐怖襲擊和其他我們無法控制的類似事件，都可能對我們的平臺造成負面影響。由於上述任何原因而影響我們平臺的第三方服務長期中斷可能會對我們的業務造成損害。我們還可能因使用替代設備或採取其他行動來準備或應對損害我們使用的第三方服務的事件而產生重大成本。

我們的雲基礎設施服務使我們能夠訂購和保留分佈在多個地區的不同數量和規模的服務器容量。根據在特定情況下可能終止的協議，這些雲基礎設施服務為我們提供計算和存儲能力。

我們的平臺被大量客户訪問，通常是同時訪問的。隨着我們不斷擴大我們的客户數量和可供客户使用的產品，我們可能不會能夠擴展我們的技術以適應增加的容量需求，這可能會導致服務中斷或延遲。此外，第三方虛擬數據中心、第三方互聯網服務提供商或其服務與我們的平臺集成的其他第三方服務提供商無法滿足我們的容量要求，可能會導致訪問我們的平臺的中斷或延遲，或阻礙我們擴展運營的能力。如果我們的第三方服務協議終止，或出現服務中斷、互聯網服務提供商連接中斷或此類設施損壞的情況，我們可能會遇到訪問我們平臺的中斷，以及安排新設施和服務的延遲和額外費用。

我們的成功在一定程度上取決於我們的系統和基礎設施的完整性和可擴展性。系統中斷以及這些系統和基礎設施缺乏集成性、宂餘性和可擴展性可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力維護我們的系統和基礎設施，包括網站、信息和相關係統的完整性。我們的信息系統和基礎設施中的系統中斷以及缺乏集成和宂餘，可能會對我們運營網站、處理和履行交易、迴應客户詢問以及總體上維持具有成本效益的運營的能力產生不利影響。我們可能會偶爾遇到系統中斷，導致部分或所有系統或數據不可用，或者使我們無法有效地提供對我們平臺的訪問。我們還依賴第三方信息技術系統、寬帶和其他通信系統和服務提供商來提供對我們平臺的訪問。我們的系統和基礎設施、我們的業務和/或第三方的任何中斷、中斷或延遲，或這些系統和基礎設施的性能惡化，都可能損害我們提供對我們平臺的訪問的能力。火災、洪水、斷電、電信故障、颶風、龍捲風、地震、其他自然災害、戰爭或恐怖主義行為、未經授權的訪問或惡意行為以及類似事件或中斷可能隨時損壞或中斷計算機、寬帶或其他通信系統和基礎設施。這些事件中的任何一種都可能導致系統中斷、延遲和關鍵數據丟失，並可能阻止我們提供對我們平臺的訪問。雖然我們為這些行動的某些方面提供了備份系統，但災難恢復規劃本身並不足以應對所有可能發生的情況。此外，我們可能沒有足夠的保險覆蓋範圍來補償重大中斷造成的損失。如果這些事件中的任何一種發生，都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們依賴來自其他方的軟件和服務。第三方軟件或服務的缺陷或無法訪問可能會增加我們的成本，並對我們的產品質量產生不利影響。

我們依賴來自第三方的技術來運營我們業務的關鍵功能，包括雲基礎設施服務和客户關係管理服務。如果我們使用的任何第三方軟件或服務或功能等價物因長時間停機或中斷，或者因為它們不再以商業合理的條款或價格提供，我們的業務將被中斷。在每種情況下，我們都將被要求向其他方尋求軟件或服務的許可，並重新設計我們的產品以與此類軟件或服務一起運行，或者我們自己開發替代產品，這將導致成本增加，並可能導致我們的產品發佈和新產品發佈的延遲，直到確定、許可或開發同等技術並將其整合到我們的產品中。此外，我們可能會被迫限制當前或未來產品中可用的功能。這些延遲和功能限制，如果發生，可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們產品中的真實或可感知的錯誤、故障、漏洞或錯誤，包括部署複雜性，在過去和未來可能會損害我們的業務和運營結果。

錯誤、故障、漏洞或錯誤在過去和將來可能會發生在我們的產品中，特別是在部署更新或推出新產品、應用維護補丁或更改基礎設施、架構或配置時。在過去，這類問題曾導致我們的客户停機。我們的平臺經常被用來連接大型具有不同操作系統、系統管理軟件、設備和網絡配置的計算環境，這可能會導致產品錯誤或故障，或我們產品所部署到的計算環境的其他方面。此外，將我們的產品部署到複雜、大規模的計算環境中可能會暴露出我們產品中的錯誤、故障、漏洞或錯誤。任何此類錯誤、故障、漏洞或錯誤可能要在部署到我們的客户後才能發現。我們產品中的實際或預期錯誤、故障、漏洞或錯誤，或產品發佈的延遲或困難，可能會導致負面宣傳、客户數據丟失、丟失或延遲市場對我們產品的接受、客户滿意度或採用率的下降、競爭地位的喪失或客户對其遭受的損失的索賠，所有這些都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

人工智能的開發和使用中的問題，再加上不確定的監管環境，可能會對我們的業務運營造成聲譽損害、責任或其他不利後果。

我們在產品和業務中使用內部開發和第三方開發的機器學習和人工智能(AI)技術，我們正在進行投資，以擴展我們產品、服務和工具中的人工智能能力，包括持續部署和改進現有的機器學習和AI技術，以及使用人工智能技術開發新的產品功能，例如，生成式AI。人工智能技術是複雜和快速發展的，我們面臨着來自其他公司的激烈競爭以及不斷變化的監管格局。例如，在歐盟，擬議的人工智能法案如果獲得批准，將根據人工智能的類型及其對社會的潛在風險，確定人工智能提供者的義務。將人工智能技術引入新的或現有的產品可能會導致新的或加強的政府或監管審查、訴訟、保密或安全風險、道德擔憂或其他可能對我們的業務、聲譽或財務業績產生不利影響的複雜情況。例如，即使我們的隱私政策和合同權利允許，我們在新的人工智能應用程序中使用數據的範圍最終可能會超出客户的預期。圍繞人工智能技術的知識產權所有權和許可權，包括版權，尚未得到法院或國家或地方法律法規的充分解決，在我們的產品和服務中使用或採用第三方人工智能技術可能會導致面臨侵犯版權或其他知識產權挪用的索賠。圍繞新的和新興的人工智能技術(如生成性人工智能)的不確定性可能需要在開發和維護專有數據集和機器學習模型方面進行額外投資，開發新的方法和流程以向培訓數據的創建者提供歸屬或報酬，以及開發適當的保護和保障措施來處理與人工智能技術一起使用的客户數據，這可能成本高昂，如果我們決定將生成性人工智能擴展到我們的產品中，可能會影響我們的支出。人工智能技術，包括生成性人工智能，可能會創造出看起來正確但實際上不準確或有缺陷的內容。我們的客户或其他人可能依賴或使用這些有缺陷的內容，從而損害他們的利益，這可能會使我們面臨品牌或聲譽損害、競爭損害和/或法律責任。人工智能技術的使用帶來了新的道德和社會問題，如果我們啟用或提供因其對客户或整個社會的感知或實際影響而引起審查或爭議的解決方案，我們可能會經歷品牌或聲譽損害、競爭損害和/或法律責任。

如果我們不能充分保護我們的所有權，我們的競爭地位可能會受到損害，我們可能會損失寶貴的資產，產生更少的收入，並引發代價高昂的訴訟來保護我們的權利。

我們的成功在一定程度上取決於保護我們的專有信息和技術。我們依靠專利、版權、商標、服務商標、商業祕密法和合同限制來建立和保護我們的專有權利。然而，我們為保護我們的知識產權而採取的步驟可能是不夠的。如果我們無法執行我們的權利，或者如果我們沒有發現未經授權使用我們的知識產權，我們將無法保護我們的知識產權。儘管我們採取了預防措施，但未經授權的第三方可能會複製我們的產品，並使用我們認為是專有的信息來創造與我們競爭的產品。根據某些司法管轄區和外國的法律，某些防止未經授權使用、複製、轉讓和披露我們的產品的合同條款可能無法執行。此外，一些國家的法律沒有像美國法律那樣保護專有權，一些外國的知識產權執法機制可能不足。在我們擴大國際活動的程度上，我們面臨的未經授權複製和使用我們的產品和專利信息的風險可能會增加。因此，儘管我們做出了努力，但我們可能無法阻止第三方侵犯或盜用我們的技術和知識產權。

我們在一定程度上依靠商業祕密、專有技術和其他機密信息來維持我們的競爭地位。儘管我們與我們的員工和顧問簽訂了保密和發明轉讓協議，並與與我們有戰略關係和業務聯盟的各方簽訂了保密協議，但不能保證這些協議將有效地控制我們產品和專有信息的訪問和分發。此外，這些協議不會阻止我們的競爭對手獨立開發與我們的產品基本相同或更好的技術。

為了保護我們的知識產權，我們可能需要花費大量資源來監測和保護這些權利。未來可能有必要提起訴訟，以加強我們的知識產權和保護我們的商業祕密。此類訴訟可能代價高昂、耗時長，並會分散管理層的注意力，並可能導致我們部分知識產權的減損或損失。此外，我們執行知識產權的努力可能會遇到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。我們無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用，以及任何代價高昂的訴訟或轉移管理層的注意力和資源，可能會推遲我們產品的進一步銷售或實施，損害我們產品的功能，推遲新產品的推出，導致我們將劣質或成本更高的技術替換到我們的產品中，或損害我們的聲譽。此外，我們可能需要從第三方獲得額外的技術許可，以開發和營銷新產品，並且我們不能確保我們能夠以商業合理的條款或根本不許可該技術，而我們無法許可該技術可能會損害我們的競爭能力。

如果我們受到侵權索賠或導致重大損害賠償的索賠，我們的運營結果可能會受到損害。

在我們的行業中，有相當多的專利和其他知識產權開發活動，我們預計，隨着產品和競爭對手的數量增加，以及不同行業細分產品的功能重疊，軟件公司將越來越多地受到侵權索賠。此外，我們許多競爭對手的專利組合比我們的更大，這種差異可能會增加我們的競爭對手可能起訴我們專利侵權的風險，並可能限制我們反訴專利侵權或通過專利交叉許可達成和解的能力。其他公司過去曾聲稱，未來也可能會聲稱，我們侵犯了他們的知識產權。也可以就我們從第三方獲得或許可的技術提出索賠。此外，我們可能不知道其他人的知識產權可能涵蓋我們的部分或全部技術。

任何侵權索賠，無論其是非曲直或我們的抗辯理由，都可能：

•要求昂貴的訴訟來解決和/或支付大量損害賠償、持續的特許權使用費或其他金額來解決此類糾紛；

•需要大量的管理時間和精力；

•導致我們簽訂不利的特許權使用費或許可協議，如果此類協議可用的話；

•要求我們停止銷售我們的部分或全部產品，移除或減少產品的特性或功能，或遵守其他不利條款；

•要求我們賠償我們的客户或第三方服務提供商；和/或

•要求我們花費額外的開發資源來重新設計我們的產品。

以上任何一種或多種情況都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們在產品中使用開源軟件，這可能會對我們提供產品的能力產生負面影響，並使我們面臨訴訟或其他訴訟。

我們在我們的產品中使用開源軟件，並期望在未來使用更多的開源軟件。不時會有針對將開源軟件整合到其產品中的公司提出的挑戰開源軟件所有權的索賠。然而，許多開源許可證的條款尚未得到美國法院的解釋，而且這些許可證可能被解釋為可能對我們的產品商業化能力施加意想不到的條件或限制的風險。因此，我們可能會受到聲稱擁有我們認為是開放源碼軟件所有權的各方的訴訟。訴訟可能會讓我們付出高昂的辯護費用，對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響，或者需要我們投入額外的研發資源來改變我們的產品。此外，如果我們以某種方式將我們的專有軟件產品與開放源碼軟件結合在一起，在某些開放源碼許可下，我們可能被要求向公眾發佈我們專有軟件的源代碼。這將允許我們的競爭對手以更少的開發努力和時間創造類似的產品。如果我們不適當地使用開源軟件，或者如果我們使用的開源軟件的許可條款發生變化，我們可能會被要求重新設計我們的產品，產生額外的成本，停止銷售我們的部分或全部產品，或採取其他補救措施。一些開源軟件可能包括生成性人工智能軟件或其他結合或依賴生成性人工智能或其他人工智能技術的軟件。使用此類軟件可能會使我們面臨風險，因為生成性AI軟件和工具的知識產權所有權和許可權(包括版權)尚未得到美國法院的充分解釋，也沒有得到聯邦或州法規的充分解決。

除了與許可證要求有關的風險外，使用開放源碼軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開放源碼許可人通常不對軟件的所有權或來源控制提供擔保或保證。此外，與使用開放源碼軟件相關的許多風險，如缺乏保修或所有權保證，無法消除，如果處理不當，可能會對我們的業務產生負面影響。我們已經建立了幫助降低這些風險的流程，包括審查我們的開發組織對使用開源軟件的請求進行篩選的流程，但我們不能確保我們所有對開源軟件的使用都符合我們當前的政策和程序，或者不會讓我們承擔責任。

各種協議中的賠償條款可能會使我們面臨侵犯知識產權和其他損失的重大責任。

我們與客户和其他第三方的協議可能包括賠償或其他條款，根據這些條款，我們同意賠償或以其他方式對客户因知識產權侵權索賠、我們對財產造成的損害而遭受的損失或產生的損失承擔責任。或其他與使用我們的平臺有關或產生的責任或其他作為或不作為。這些合同條款的期限通常在適用協議終止或期滿後仍然有效。隨着我們的不斷髮展，針對我們的侵權索賠和其他知識產權索賠的可能性可能會增加。對於任何針對我們或我們的客户的知識產權賠償要求，我們將產生鉅額法律費用，並可能不得不支付損害賠償、和解費用、許可費和/或停止使用被發現侵犯第三方權利的技術。鉅額賠償可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。我們還可能不得不為侵權或涉嫌侵權的技術尋求許可證。此類許可證可能無法按合理條款提供，可能會顯著增加我們的運營費用，或者可能要求我們限制業務活動並限制我們交付某些產品的能力。因此，我們還可能被要求開發非侵權的替代技術，這可能需要大量的努力和費用，和/或導致我們改變我們的平臺，這可能會對我們的業務產生負面影響。

客户不時要求我們就其使用我們平臺存儲、傳輸或訪問的數據違反保密性、違反適用法律或未實施足夠的安全措施而向其賠償或承擔其他責任。雖然我們通常在合同上限制我們的責任

就該等義務而言，該等爭議的存在可能會對我們的客户關係及聲譽造成不利影響，而我們仍可能招致與該等責任相關的重大責任。

第三方就此類賠償義務提出的任何主張，無論是否成功，都可能使我們面臨昂貴而耗時的訴訟、昂貴的補救和許可證、轉移管理層的注意力和財務資源、損害我們與該客户以及其他當前和潛在客户的關係、減少對我們平臺的需求，並損害我們的品牌、業務、運營結果和財務狀況。

與法律、會計和税務有關的風險

由於我們通常在相關服務期內確認訂閲和支持服務的收入，因此報告期內銷售額的下降可能不會立即反映在該期間的運營結果中。

我們一般在相關服務期間按比例確認訂閲收入和相關支持服務收入。在一段時間內，來自新訂閲、追加銷售和續訂的淨新收入通常可以在服務期內產生收入。因此，我們在每個期間報告的大部分收入都來自於確認與前幾個時期簽訂的訂閲和支持服務合同有關的遞延收入。因此，在任何單一報告期內，新訂閲或續訂訂閲的減少對我們該期間的收入影響有限。此外，我們在新訂閲或續訂訂閲減少的情況下調整成本結構的能力可能會受到限制。

此外，特定時期內新訂閲或續訂的下降可能不會完全反映在我們該時期的收入中，但會對我們未來時期的收入產生負面影響。相應地，其效果銷售和市場對我們服務的認可度大幅下降，以及我們續約率的變化，可能要到未來幾個時期才能完全反映在我們的運營結果中。我們的訂閲模式也使我們很難在任何時期通過額外銷售快速增加收入，因為來自新客户的收入通常在適用的服務期內確認。此外，由於我們某些客户合同的複雜性，根據美國公認的相關會計原則(“GAAP”)所要求的實際收入確認處理將取決於合同特定條款，並可能導致收入在不同時期之間有更大的差異。

此外，報告期間新訂閲或續訂的減少可能不會對該期間的賬單產生立竿見影的影響。

我們可能面臨外幣匯率波動的風險敞口。

今天，我們的絕大多數客户合同都以美元計價。然而，隨着時間的推移，我們的國際客户合同中可能會有越來越多的部分以當地貨幣計價。此外，我們的大部分國際成本是以當地貨幣計價的。因此，當兑換成美元時，美元和外幣價值的波動可能會影響我們的運營結果。我們目前沒有從事貨幣對衝活動，以限制匯率波動的風險。然而，未來我們可能會使用衍生品工具，如外幣遠期合約和期權合約，以對衝某些外幣匯率波動的風險敞口。此類對衝活動的使用可能不會抵消在對衝實施的有限時間內外匯匯率不利變動造成的任何或超過一部分不利的財務影響。此外，如果我們不能利用對衝工具構建有效的對衝，那麼使用對衝工具可能會帶來額外的風險。

我們受到反腐敗、反賄賂和類似法律的約束，不遵守這些法律可能會受到刑事處罰或鉅額罰款，並損害我們的業務和聲譽。

我們須遵守反腐敗、反賄賂及類似法律，例如經修訂的美國1977年《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)、美國《美國法典》第18編第201節所載的美國國內賄賂法規、美國《旅行法》、美國《愛國者法》、英國《2010年反賄賂法》，以及我們開展活動所在國家的其他反腐敗、反賄賂和反洗錢法律。近年來，反腐敗和反賄賂法律得到了積極的執行，並得到了廣泛的解釋，禁止公司及其員工和代理人向政府官員和私營部門的其他人承諾、授權、支付或提供不正當的付款或其他福利。隨着我們增加國際銷售和業務，我們在這些法律下的風險可能會增加。

此外，我們利用渠道合作伙伴來銷售我們的產品並代表我們開展業務。我們或此類合作伙伴可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動，在某些情況下，即使我們沒有明確授權此類活動，我們也可能被要求對此類合作伙伴以及我們的員工、代表、承包商、合作伙伴和代理人的腐敗或其他非法活動負責。我們已經實施了反腐敗合規計劃，但不能確保我們的所有員工和代理以及我們將某些業務運營外包給的公司不會採取違反我們的政策和適用法律的行動，我們可能最終要對此負責。

不遵守《反海外腐敗法》、其他適用的反腐敗法或反洗錢法，我們可能會在美國和國際上面臨調查、舉報人投訴、制裁、和解、起訴和其他執法行動。任何違反這些法律的行為可能導致利潤返還、鉅額罰款、損害賠償、其他民事和刑事處罰或禁令、不利的媒體報道、失去出口特權、嚴厲的刑事或民事制裁、暫停或取消美國政府合同的資格以及其他後果，任何這些都可能對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們受到政府出口管制和經濟制裁法律的約束，這些法律可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，如果我們不完全遵守適用的法律，我們將承擔責任。

我們的商業活動受到美國出口管制和貿易和經濟制裁法律的各種限制，包括美國商務部的出口管理條例和美國財政部外國資產管制辦公室維持的經濟和貿易制裁條例。美國出口管制法律和美國經濟制裁法律包括禁止向美國禁運或制裁的國家、政府、個人和實體銷售或供應某些產品和服務，還要求獲得出口加密項目的授權。此外，各國通過進口和許可要求等方式監管某些加密技術的進口，並頒佈了可能限制我們在這些國家分銷服務或限制客户實施我們服務的能力的法律。這些法律和法規可能會因應不斷變化的國際問題而頻繁變化。如果我們不遵守這些法律和法規，我們和我們的某些員工可能會受到民事或刑事處罰，包括可能失去出口特權和罰款。為特定交易獲取必要的授權(包括任何所需的許可證)可能非常耗時，而且無法保證，還可能導致銷售機會的延遲或喪失。儘管我們採取了預防措施，防止違反此類法律提供我們的產品，但儘管我們採取了預防措施，我們的產品過去可能是，將來也可能是無意中違反此類法律提供的。這可能會給我們帶來負面後果，包括政府調查、處罰和對我們聲譽的損害。

我們的國際業務可能會產生潛在的不利税收後果。

我們正在擴大我們的國際業務和員工，以更好地支持我們在某些國際市場的增長。我們的公司結構和相關的轉讓定價政策預測了未來在某些國際市場的增長。我們在不同司法管轄區繳納的税額可能取決於包括美國在內的各個司法管轄區的税法在我們的國際業務活動中的適用情況、税率的變化、新的或修訂的税法或對現有税收法律和政策的解釋，以及我們以與我們的公司結構和公司間安排一致的方式運營業務的能力。我們經營業務的司法管轄區的税務機關可能會挑戰我們的公司間交易定價方法，這些方法通常要求根據公司間安排按獨立原則計算，或不同意我們對特定司法管轄區的收入和支出的確定。如果出現這樣的挑戰或分歧，而我們的地位無法維持，我們可能需要支付額外的税款、利息和罰款，這可能會導致一次性税費、更高的有效税率、現金流減少和我們業務的整體盈利能力下降。我們的財務報表可能無法反映出足夠的準備金來應對這種意外情況。

對我們或我們的客户不利的各個税收管轄區的税收法律或法規的變化可能會增加我們產品的成本並損害我們的業務。

可隨時制定新的所得税、銷售税、使用税、增值税或其他交易税、税法、法規、規章或條例。這些法規可能會對我們的國內和國際業務運營以及我們的業務和財務業績產生不利影響。此外，現有的税收法律、法規、規則、

法規或條例可能被解釋、更改、修改或應用於我們不利。這些事件可能要求我們或我們的客户在預期或追溯的基礎上支付額外的税款，並要求我們或我們的客户為過去被視為到期的金額支付罰款和/或罰款和利息。如果我們提高價格來抵消這些額外税收的成本，現有的和潛在的未來客户可能會選擇在未來不購買我們的產品。此外，新的、更改的、修改的或新解釋或適用的税法可能會增加我們客户和我們的合規、運營和其他成本，以及我們產品的成本。此外，這些事件可能會減少我們可用於運營業務的資本。任何或所有這些事件都可能損害我們的業務和財務表現。舉例來説，美國、經濟合作及發展組織和歐盟等不同的立法和監管行動和建議，已越來越集中於未來的税制改革，並考慮改變長期實行的税制原則，這可能會對我們的流動資金和經營業績造成不利影響。

作為一家跨國組織，我們可能需要在全球某些司法管轄區納税，這些司法管轄區的税法日益複雜，其適用性可能不確定。我們在這些司法管轄區繳納的税款可能會因適用税收原則的變化而大幅增加，包括税率增加、新税法或對現有税法和先例的修訂解釋，這可能會損害我們的流動性和經營業績。此外，該等司法權區的當局可審閲我們的報税表，並徵收額外税項、利息及罰款，而當局可聲稱各種預扣税規定適用於我們或我們的附屬公司，或聲稱我們或我們的附屬公司不享有税務條約的利益，任何該等情況均可能損害我們及我們的經營業績。

我們的業務可能會受到額外的義務，以收集和匯出銷售税和其他税收，我們可能會受到過去的銷售納税義務。任何成功的行動，由國家，外國或其他當局收取額外或過去的銷售税可能會損害我們的業務。

國家、外國和地方税務管轄區對銷售、使用和其他間接税（包括數字服務税）有不同的規則和法規，這些規則和法規可能會隨着時間的推移而發生變化。特別是，若干銷售税、增值税及數碼服務税在不同司法管轄區對我們平臺的適用性尚不清楚。我們有可能面臨税務審計，我們對這些税收的責任可能超過我們的估計，因為税務機關仍然可以斷言，我們有義務向我們的客户收取額外的税款，並將這些税款匯給這些機關。我們還可能在我們沒有應計税款的國家和國際司法管轄區接受審計。如果我們成功地主張，我們應該在我們歷史上沒有這樣做的司法管轄區就我們的服務收取額外的銷售税或其他税，並且不應計提此類税，則可能導致過去銷售的大量税務責任，阻止客户購買我們的產品或以其他方式損害我們的業務，運營結果和財務狀況。

我們根據法律和我們提供的部分產品的某些客户合同的要求，在美國某些州提交銷售税申報表。我們在其他州不徵收銷售税或其他類似税，其中許多州不對我們提供的絕大多數產品徵收銷售税或類似税。但是，一個或多個州或外國當局可能會尋求對我們徵收額外的銷售、使用或其他税收和記錄保存義務，或者可能會確定我們應該支付但沒有支付這些税款。過去的税收責任還可能包括大量的利息和罰款。國家、外國或其他當局採取的任何成功行動，迫使我們追溯、前瞻或同時徵收和匯出銷售税、使用税或其他税款，都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們使用美國淨經營虧損結轉和某些其他税收屬性的能力可能有限。

根據1986年修訂的《國內税收法》第382條，如果公司經歷了“所有權變更”，通常定義為變更超過50%，（按價值計算）在三年期間的股權中，公司使用其變更前淨經營虧損結轉和其他變更前税收屬性的能力，如研究税收抵免和分配利息扣除結轉，以抵消其變化後的收入可能有限。我們過去曾經歷過所有權變更，未來任何此類所有權變更都可能導致未來税務責任增加。此外，由於我們的股權隨後發生變化，我們可能會在未來經歷所有權變更。因此，如果我們獲得應納税淨收入，我們使用變更前淨經營虧損結轉來抵消美國聯邦應納税收入的能力可能會受到限制，這可能會導致我們未來的納税義務增加。

如果我們未能維持有效的財務報告披露控制和內部控制制度，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。

《薩班斯-奧克斯利法案》要求，除其他事項外，我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。為了保持我們的披露控制和程序以及財務報告內部控制的有效性，我們已經花費並預計將繼續花費大量資源，包括會計相關成本和重大管理監督。如果任何這些新的或改進的控制和系統沒有按預期執行，我們可能會遇到重大弱點或重大缺陷，我們的控制。

由於我們業務環境的變化，我們的控制可能會變得不充分。此外，我們在財務報告披露控制和內部控制方面的弱點可能會在未來被發現。任何未能保持有效控制的情況都可能損害我們的經營結果，或導致我們無法履行報告義務，並可能導致我們重報前幾個時期的財務報表。任何未能對財務報告保持有效的內部控制也可能對定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，這些報告涉及我們財務報告內部控制的有效性，我們必須在提交給美國證券交易委員會的定期報告中納入這些報告。無效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們A類普通股的交易價格產生負面影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克上市。我們被要求提供一份關於財務報告內部控制有效性的年度管理報告。

我們的獨立註冊會計師事務所被要求每年正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的獨立註冊會計師事務所可能會出具一份不利的報告，如果它對我們對財務報告的內部控制進行記錄、設計或操作的水平不滿意。任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制都可能損害我們的業務和運營結果，並可能導致我們A類普通股的價格下降。

現行財務會計準則或慣例的改變，或税務規則或慣例的改變，可能會損害我們的經營結果。

現有會計或税務規則或慣例的變化、新的會計公告或税務規則、或對當前會計公告或税務慣例的不同解釋可能會損害我們的經營業績或我們開展業務的方式。此外，此類變更可能會影響我們對此類變更生效前已完成交易的報告。

公認會計準則受財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)、美國證券交易委員會和為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構的解釋。這些原則或解釋的改變可能會對我們報告的財務業績產生重大影響，並可能影響對在宣佈變化之前完成的交易的報告。採用此類新準則以及在實施會計原則變更方面遇到任何困難，包括修改我們的會計制度的能力，都可能導致我們無法履行我們的財務報告義務，這可能導致監管紀律，並損害投資者對我們的信心。

如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，我們的經營結果可能會受到不利影響。

根據公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響我們的合併財務報表和附註中報告的金額。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下是合理的各種其他假設，如題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節所述。這些估計的結果構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及從其他來源不易看出的收入和支出金額作出判斷的基礎。在編制我們的合併財務報表時使用的重要假設和估計包括但不限於題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中提到的那些假設和估計。如果我們的假設發生變化，或者如果實際情況與我們的假設不同，我們的運營結果可能會受到不利影響，這可能會導致我們的

經營業績低於證券分析師和投資者的預期，導致我們A類普通股的交易價格下降。

與我們A類普通股所有權相關的風險

我們A類普通股的股價可能會波動，也可能會下跌。

我們A類普通股的交易價格一直受到大幅波動和廣泛波動的影響，未來可能也是如此。例如，從2023年2月1日到2024年1月31日，我們A類普通股的交易價格從每股65.04美元到每股92.38美元不等。我們A類普通股的市場價格因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括但不限於：

•股票市場和/或上市科技公司的整體表現；

•科技公司和高增長公司，特別是我們行業的公司的市場價格和交易量的波動；

•我們收入或其他財務或經營指標的實際或預期波動；

•我們達到或超過我們給出的前瞻性指導的能力，我們提供與過去做法一致的前瞻性指導的能力，以及改變或撤銷以前的指導或長期目標的能力；

•證券分析師未能發起或維持對我們的報道，未能改變財務估計和/或跟蹤我們公司的任何證券分析師的建議；

•未能達到證券分析師或投資者的估計或預期；

•機構和其他股東，包括維權投資者採取的行動和投資立場；

•關鍵人員的招聘或離職；

•我們平臺和產品的交付和使用的安全漏洞、技術困難或中斷，以及與此類漏洞、困難或中斷相關或因披露此類漏洞、困難或中斷而引起的任何負面市場看法或客户反應；

•整體經濟、通脹和利率環境以及市場和行業狀況；

•涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場投機行為；

•我們或我們的競爭對手宣佈重大創新、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；

•適用於本公司業務的新法律法規或對現有法律法規的新解釋；

•威脅或對我們提起訴訟；

•其他事件或因素，包括戰爭、恐怖主義事件或對這些事件的反應造成的事件或因素；以及

•由我們、我們的董事、我們的高級職員或我們的股東出售我們A類普通股的額外股份。

此外，股市經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司股權證券的市場價格。許多公司，包括科技公司，特別是高增長、不盈利的公司，股價的波動與這些公司的經營業績無關或不成比例。過去，在市場波動期間，股東會提起證券集體訴訟。我們參與證券訴訟在過去和將來都可能使我們承擔鉅額成本，轉移我們業務上的資源和管理層的注意力，並損害我們的業務。

我們普通股的雙重股權結構具有集中投票控制權的效果，即在我們IPO完成之前持有我們股本的股東，包括我們的董事、高管及其關聯公司，他們截至2024年1月31日總共持有我們股本投票權的40.4%。這將限制或排除您影響公司事務的能力，包括選舉董事、修改我們的組織文件，以及任何合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產，或其他需要股東批准的重大公司交易。

我們的B類普通股每股有10個投票權，A類普通股每股有1個投票權。截至2024年1月31日，我們的董事、高管及其關聯公司總共持有我們股本投票權的40.4%，考慮到我們普通股的股份，這些股份受目前可在2024年1月31日起60天內可行使或可行使的期權的約束，以及可在2024年1月31日起60天內釋放的RSU。由於我們的B類普通股和A類普通股之間的投票權比例為10：1，我們B類普通股的持有者集體可以繼續控制我們普通股的近大部分合並投票權，並能夠有效地控制提交給我們的股東批准的所有事項，直到2027年4月12日，也就是我們IPO結束十週年的日期。這種集中控制可能會限制或排除您在可預見的未來影響公司事務的能力，包括選舉董事、修改我們的組織文件、以及任何合併、合併、出售我們全部或幾乎所有資產，或其他需要股東批准的重大公司交易。此外，這可能會阻止或阻止對我們股本的主動收購建議或要約，因為您可能認為作為我們的股東之一，這符合您的最佳利益。

B類普通股持有者未來的轉讓一般將導致這些股票轉換為A類普通股，但有限的例外情況除外，例如出於遺產規劃目的而進行的某些轉讓。隨着時間的推移，將B類普通股轉換為A類普通股將增加那些保留其股份的B類普通股持有者的相對投票權。

在公開市場上出售我們A類普通股的大量股票，或認為可能發生出售，可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌。

向公開市場出售我們A類普通股的大量股票，特別是我們的董事、高管和主要股東的出售，或者認為可能發生這些出售，可能會導致我們A類普通股的市場價格下降。

此外，我們還擁有已發行的期權，如果完全行使這些期權，我們將發行A類和B類普通股。我們也有已發行的限制性股票單位(“RSU”)，如果歸屬和結算，將導致發行A類普通股。所有在行使股票期權和歸屬RSU時可發行的A類和B類普通股，以及根據我們的股權激勵計劃為未來發行而保留的股份，均根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)登記公開轉售。因此，根據適用的歸屬要求，這些股票將能夠在發行後在公開市場上自由出售。

此外，我們保留了相當數量的A類普通股，以供在行使票據時發行(定義見下文)。若吾等於轉換債券時選擇僅以A類普通股股份履行其轉換義務，吾等將被要求於相關轉換日期後的第二個營業日交付A類普通股股份連同任何零碎股份的現金。

如果證券或行業分析師不發表或停止發表有關我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們A類普通股的價格和交易量可能會下降。

我們A類普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果行業分析師不發表或停止發表對我們公司的研究報告，我們A類普通股的交易價格將受到負面影響。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的A類普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的A類普通股價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，對我們A類普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的A類普通股價格和交易量下降。

在可預見的未來，我們不打算支付紅利。

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股利，在可預見的未來也不打算支付任何現金股利。我們預計，我們將保留我們未來的所有收益，用於我們的業務運營和一般公司用途。未來是否派發股息，將由我們的董事會自行決定。因此，投資者必須依賴於在價格升值後出售他們的A類普通股，作為實現投資未來收益的唯一途徑。

我們章程文件和特拉華州法律中的條款可能會使收購我們公司變得更加困難，限制我們的股東更換或罷免我們目前的董事會的嘗試，並限制我們A類普通股的市場價格。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的條款可能具有延遲或阻止控制權變更或管理層變更的效果。我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程包括以下條款：

•規定我國董事會分為三類，每屆任期交錯三年；

•允許董事會確定董事人數，填補任何空缺和新設立的董事職位;

•要求絕對多數投票修改我們經修訂和重述的公司註冊證書和經修訂和重述的章程細則中的某些條款;

•授權發行“空白支票”優先股，董事會可以用來實施股東權益計劃；

•規定只有本公司董事會主席、首席執行官或過半數董事會成員有權召開股東特別會議；

•提供雙層普通股結構，在這種結構中，我們B類普通股的持有者有能力有效地控制需要股東批准的事項的結果，即使他們持有的A類和B類普通股的流通股明顯少於我們A類和B類普通股的大多數，包括選舉董事和重大公司交易，如合併或以其他方式出售我們公司或其資產；

•禁止股東通過書面同意採取行動，這要求所有股東的行動都必須在我們的股東會議上進行；

•規定董事會有明確授權制定、更改或廢除本公司的附例；以及

•提名我們的董事會成員或提出股東可以在年度股東大會上採取行動的事項的提前通知要求。

此外，特拉華州公司法第203條可能會阻礙、推遲或阻止對我們公司的控制權變更。第203條對我們與持有我們15%或以上普通股的人之間的合併、業務合併和其他交易施加了某些限制。

我們修訂和重述的法律指定位於特拉華州的州或聯邦法院作為我們股東可能發起的某些訴訟的獨家論壇，這可能會限制股東獲得有利的司法論壇與我們發生糾紛的能力。

我們修訂和重述的附例規定，特拉華州衡平法院將成為以下事項的獨家法庭：

•代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；

•主張違反受託責任的任何行為；

•根據特拉華州公司法、我們修訂和重述的公司證書或我們修訂和重述的章程對我們提出索賠的任何訴訟；或

•任何主張受內政原則管轄的針對我們的索賠的行為。

這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

與我們的未償還可轉換票據相關的風險

償還債務可能需要大量現金。我們的業務可能沒有足夠的現金流來償還債務。

我們已發行於2025年到期的可轉換票據(“2025年票據”)及2026年到期的可換股票據(“2026年票據”，連同2025年的票據，簡稱“票據”)。我們能否按期支付債務本金、支付利息或為債務(包括債券)提供再融資，取決於我們未來的表現，而這些表現會受到經濟、金融、競爭和其他非我們所能控制的因素的影響。我們的業務未來可能不會從運營中產生足夠的現金流來償還債務和進行必要的資本支出。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能被要求採用一個或多個替代方案，例如出售資產、重組債務或以可能繁瑣或高度稀釋的條款獲得額外的債務融資或股權資本。我們是否有能力為未來的債務進行再融資或籌集資金，將取決於資本市場和我們目前的財務狀況。我們可能無法從事這些活動中的任何一項，或以理想的條件從事這些活動，這可能導致我們的債務違約。此外，我們未來的任何債務協議都可能包含限制性公約，可能會禁止我們採用任何這些替代方案。如果我們不遵守這些公約，可能會導致違約，如果不治癒或放棄違約，可能會導致我們債務的加速。

我們可能沒有能力在轉換債券時籌集現金結算所需的資金，或在發生重大變化時回購債券以換取現金，而我們未來的債務可能會限制我們在轉換債券時支付現金或回購債券的能力。

債券持有人有權要求吾等在發生基本變動時(定義見管限其各自債券的契約)，以相等於將購回的債券本金額的100%的回購價格，另加應計及未付利息(如有的話)回購其債券。*於債券轉換時，除非吾等選擇只交付A類普通股以了結該等轉換(不包括支付現金以代替交付任何零碎股份)，我們將被要求就被轉換的債券支付現金。我們可能沒有足夠的可用現金或在我們被要求回購被交出的債券或被轉換的債券時能夠獲得融資。此外，我們回購債券或在轉換債券時支付現金的能力可能會受到法律、監管機構或有關我們未來債務的協議的限制。吾等未能在該等票據的契約規定回購該等票據時回購票據，或未能按該契約的規定支付日後兑換該等票據時應付的任何現金，將構成該契約項下的違約。根據管理債券的契約或根本改變本身的違約，也可能導致根據管理我們未來債務的協議違約。如果在任何適用的通知或寬限期之後加快償還相關債務，我們可能沒有足夠的資金償還債務和回購債券，或在轉換時支付現金。

此外，我們的債務，再加上我們的其他財務義務和合同承諾，可能會產生其他重要的後果。例如，它可能：

•使我們更容易受到美國和世界經濟、行業和競爭狀況的不利變化以及政府監管的不利變化的影響；

•限制我們在規劃或應對業務和行業變化方面的靈活性；

•使我們與負債較少的競爭對手相比處於劣勢；

•限制我們為收購、營運資金和其他一般公司目的而借入更多資金的能力；以及

•降低收購我們公司的吸引力或增加難度。

這些因素中的任何一個都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。此外，如果我們產生額外的債務，與我們的業務相關的風險以及我們償還或償還債務的能力將會增加。

票據的轉換功能如被觸發，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果2025年債券和2026年債券的有條件轉換功能被觸發，債券持有人將有權在他們選擇的特定時期內的任何適用時間轉換債券。如果一個或多個持有人選擇轉換他們的債券，除非我們選擇通過只交付A類普通股來履行我們的轉換義務(而不是支付現金而不是交付任何零碎的股份)，我們將被要求通過支付現金來清償部分或全部轉換義務，這可能對我們的流動性產生不利影響。2025年債券的條件轉換功能於2021年1月31日觸發，2025年債券可在2021年2月1日至2021年4月30日期間由持有人選擇轉換；然而，截至2024年1月31日，允許2025年債券持有人轉換的條件未得到滿足。從發行之日起至2024年1月31日，允許2026年債券持有人轉換的條件未得到滿足。

此外，即使持有人不選擇轉換他們的票據，根據適用的會計規則，我們可能需要將票據的全部或部分未償還本金重新歸類為流動負債而不是長期負債，這將導致我們的淨營運資本大幅減少，並可能限制我們籌集未來資本的能力。

與我們的票據相關的交易可能會影響我們A類普通股的價值。

部分或全部票據的轉換將稀釋現有股東的所有權權益，只要我們在任何此類票據轉換時交付A類普通股，以履行我們的轉換義務。在某些情況下，我們的2025年債券和2026年債券可能會根據持有人的選擇在未來成為可兑換債券。如果我們的票據持有人選擇轉換他們的票據，我們可以通過向他們交付相當數量的A類普通股來清償我們的轉換義務，這將導致我們現有股東的稀釋。我們在過去和將來可能會進行票據的交換、回購或誘導轉換。參與任何此類交換、回購或誘導轉換的票據持有人可以進入或平倉與我們A類普通股有關的各種衍生品，或在公開市場出售我們A類普通股的股票，以對衝與這些交易相關的風險。這些活動可能會降低(或減少)我們A類普通股或票據的市場價格，或稀釋我們股東的所有權利益。此外，我們A類普通股的市場價格可能會受到賣空A類普通股或不參與交易所交易的投資者就我們A類普通股進行的經濟等值衍生品交易的進入或解除，以及我們的封頂看漲交易(“封頂看漲”)交易對手或其各自聯屬公司的對衝活動的影響。

此外，關於2025年債券和2026年債券的發行，我們與某些金融機構(“期權交易對手”)進行了上限催繳。一般預期，於轉換或結算2025年債券及2026年債券時，設定上限的催繳股款可減少對我們A類普通股的潛在攤薄，及/或抵銷吾等須支付的超過已轉換債券及2026年債券(視屬何情況而定)本金額的任何現金付款，而有關減持及/或抵銷須受上限規限。如果我們解除與票據回購或其他相關的上限看漲期權，我們將失去任何解除上限看漲期權的反稀釋效果。

期權對手方或其各自聯營公司可不時調整其對衝頭寸，在債券到期前於二級市場交易中訂立或解除有關我們A類普通股的各種衍生交易及/或買入或出售我們的A類普通股或其他證券。這一活動可能會導致我們A類普通股的市場價格下降。

一般風險因素

我們依賴我們的高管和其他關鍵員工，失去一名或多名員工或無法吸引和留住其他高技能員工可能會損害我們的業務。

我們的成功在很大程度上取決於我們的高管和其他關鍵員工的持續服務。我們在研發、運營、安全、營銷、銷售、客户支持、一般和行政職能方面依靠我們的領導團隊，在我們的研發和運營職能方面依靠個人貢獻者。有時，我們的高管管理團隊可能會因高管的聘用或離職而發生變化。例如，我們的前首席運營官最近休假後沒有作為員工回來，儘管他繼續擔任董事公司和董事會副主席。我們執行管理團隊的這種變化可能會對我們的業務造成破壞。我們沒有與我們的高管或其他關鍵人員簽訂僱傭協議，要求他們在任何特定時期內繼續為我們工作，他們可以隨時終止與我們的僱傭關係。失去一名或多名高管或關鍵員工，以及未能制定和執行關鍵高管的有效繼任計劃，都可能損害我們的業務。我們高管管理團隊的變動也可能導致我們業務的中斷和損害。

此外，為了執行我們的增長計劃，我們必須吸引和留住高素質的人才。在我們總部所在的舊金山灣區以及我們設立辦事處的其他地點，對這些人員的競爭非常激烈，特別是對於在設計和開發軟件和SaaS應用程序方面經驗豐富的工程師和經驗豐富的銷售專業人員。我們不時經歷，我們預計還會繼續經歷招聘和留住具有適當資歷的員工的困難，可能無法填補所需地區的職位，甚至根本無法填補。我們吸引新人員的努力可能會因為加強對旅行的限制、改變移民政策或獲得工作簽證而變得更加複雜。我們爭奪經驗豐富的人才的許多公司都比我們擁有更多的資源。如果我們從競爭對手或其他公司僱傭員工，他們的前僱主可能會試圖斷言這些員工或我們違反了他們的法定義務，導致我們的時間和資源被分流。此外，求職者和現有員工通常會考慮他們獲得的與其就業相關的股權獎勵的價值。如果我們股權獎勵的感知價值下降，可能會損害我們招聘和留住高技能員工的能力。如果我們不能吸引新的員工，或者不能留住和激勵現有的員工，我們的業務和未來的增長前景可能會受到損害。

災難性事件可能會擾亂我們的業務。

自然災害或其他災難性事件可能會對我們的運營、國際商業和全球經濟造成損害或中斷，從而可能損害我們的業務。我們在舊金山、加利福尼亞州和美國西海岸有大量員工，那裏有活躍的地震和野火區，有可能擾亂我們的業務。例如，在2019年和2020年秋季，PG&E切斷了舊金山灣區某些城市的電力供應，以降低發生野火的風險，這導致我們的許多員工無法遠程工作。一旦發生大地震、颶風或災難性事件，如火災、停電、電信故障、破壞、網絡攻擊、戰爭、恐怖襲擊或健康疫情(包括新冠肺炎)，我們可能無法繼續運營，並可能遭受系統中斷、聲譽損害、應用程序開發延遲、產品長期中斷、數據安全遭到破壞和關鍵數據丟失等風險，所有這些都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。此外，我們維持的保險可能不足以彌補我們因災難、網絡攻擊或其他業務中斷而造成的損失，任何事故都可能導致此類保險的損失或成本增加。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目1C。網絡安全

和其他公司一樣，奧克塔的系統和網絡也受到了各種各樣的網絡安全攻擊，攻擊持續進行，而且越來越複雜。除了來自傳統計算機黑客、惡意代碼(如惡意軟件、病毒、蠕蟲和勒索軟件)、員工或承包商盜竊或濫用、密碼噴灑、網絡釣魚和拒絕服務攻擊的威脅外，Okta及其第三方服務提供商現在還面臨來自複雜的民族國家行為者和參與攻擊的有組織犯罪集團的威脅(包括

高級持續威脅入侵)。面對這種威脅，Okta仍然致力於保護其系統、內部網絡和客户系統，以及它和他們存儲和處理的信息。

Okta制定了網絡安全風險管理計劃，旨在保護其關鍵系統、內部網絡和信息的機密性、完整性和可用性。該計劃實施政策、流程和控制，以應對網絡安全威脅並減輕業務影響。奧克塔董事會(下稱“董事會”)已將網絡安全風險管理計劃的監督責任委託給董事會的網絡安全風險委員會(下稱“網絡安全風險委員會”)，其中包括網絡安全事件應對計劃。

Okta投入大量資源，包括人力和財力，以制定安全措施、配置政策和應對計劃，以應對網絡安全威脅。然而，作為知名的身份和安全解決方案提供商，Okta是此類威脅的特別有吸引力的目標。有關這些風險的其他信息，請參閲風險因素“包括在本年度報告的表格10-K第I部分第1A項下。在過去，我們經歷過網絡安全事件，我們無法預測網絡安全漏洞將在何時或在多大程度上對Okta或其客户未來對Okta平臺的使用產生實質性影響。到目前為止，我們還沒有確定任何先前的網絡安全事件已經或合理地可能對我們產生重大影響，包括我們的運營、業務戰略、運營結果或財務狀況。不能保證Okta的網絡安全風險管理計劃和流程，包括其政策、控制或程序，將在保護其系統和信息方面得到充分實施、遵守或有效。

網絡安全風險管理與策略

網絡安全對奧克塔來説至關重要。我們的網絡安全戰略是開發可應用於所有業務職能的一致安全控制框架。為了執行這一戰略，我們將網絡安全風險管理整合到我們更廣泛的企業風險管理計劃中。我們還對網絡安全風險管理採取跨職能的方法，讓整個業務的團隊(包括安全、技術運營、工程、IT、客户支持、法律和通信)實施識別、評估和管理關鍵網絡安全風險的共享流程。

我們根據美國國家標準與技術研究院網絡安全框架(“NIST框架”)設計和評估我們的網絡安全風險管理計劃。這並不意味着OKTA滿足任何特定的規範或要求，只是我們使用NIST框架來指導我們改進安全態勢的努力。

我們的網絡安全風險管理計劃包括技術和組織保障措施，旨在保護我們的系統和Okta平臺的機密性。我們不時聘請外部顧問和顧問對我們的計劃進行獨立評估和測試，或以其他方式協助我們計劃的各個方面和安全控制。

我們的網絡安全風險管理計劃的主要功能包括：

•指定的安全風險團隊.我們的安全風險管理團隊負責維護Okta的網絡安全風險管理框架和風險評估，並跟蹤風險緩解工作。該團隊與我們的企業風險管理團隊一起監控並定期報告我們的網絡安全風險狀況。我們的內部審計團隊與這些團隊合作，就Okta的安全風險治理和管理流程的整體有效性提供意見。

•風險評估.我們定期執行企業範圍的評估，以及時瞭解關鍵安全風險。在安全風險管理團隊的監督下，Okta的職能團隊還評估與其特定活動相關的風險。職能團隊風險評估遵循既定的框架，包括從內部和外部來源收集信息以確定風險，並評估控制措施的充分性以減輕這些風險。我們有一個由內部審計和安全風險管理人員領導的管理層風險監督委員會，該委員會每季度與其他內部業務領導人開會，審查這些企業範圍和職能團隊風險評估的結果，並評估任何擬議的緩解計劃的充分性。

•事件響應計劃.OKTA的網絡安全事件響應計劃概述了應對、補救和解決安全事件的流程和程序，並定義了OKTA人員在應對此類事件中的角色和責任。

•安全意識培訓.我們要求我們的員工和承包商至少每年完成一般的網絡安全意識培訓。這些培訓課程就如何保護Okta、我們的信息系統和數據以及我們客户的系統和數據提出建議。根據某些員工的工作職責，我們可能還會不時要求對他們進行補充網絡安全培訓。

•第三方風險管理.我們要求高風險第三方供應商、供應商和服務提供商在與Okta簽訂合同之前進行網絡安全風險評估。根據某些第三方的風險水平或在其產品或服務發生變化的情況下，對其進行持續的監測和重新評估。

網絡安全治理

Okta的董事會負責監督Okta的企業風險管理項目，網絡安全是該項目的關鍵組成部分。為了促進董事會對網絡安全事務的監督，董事會成立了網絡安全風險委員會。在其他職責中，網絡安全風險委員會監督Okta的網絡安全項目。

網絡安全風險委員會定期從Okta的首席安全官(CSO)那裏收到關於我們網絡安全計劃的最新信息。此外，管理層還酌情向網絡安全風險委員會通報有關網絡安全事件的最新情況。網絡安全風險委員會向董事會報告其活動。除了接收網絡安全風險委員會的報告外，董事會還定期直接從CSO那裏收到網絡風險管理計劃簡報。此外，作為審計委員會監督Okta企業風險管理計劃的一部分，董事會的審計委員會將收到最新的網絡安全信息。

我們的管理團隊，包括CSO，負責評估和管理來自網絡安全威脅的風險。CSO與安全、技術運營、法律、內部審計、工程和產品開發團隊合作，監督我們的網絡安全計劃和我們聘請的外部網絡安全顧問，並隨時瞭解Okta的安全和整體安全格局。我們目前的CSO在Okta的工作中擁有20多年的網絡安全和風險管理經驗，曾在金融等高度監管的行業擔任過多個安全領導職位。在加入奧克塔之前，首席運營官高級副總裁是賽門鐵克公司的首席安全官，賽門鐵克是一家領先的網絡安全公司，他在賽門鐵克負責所有網絡安全和物理安全項目的全球監督。他提供大規模網絡安全的經驗擴展到國際上，包括在澳大利亞、英國和美國的公司擔任安全和風險管理職務。我們的安全團隊包括在廣泛的網絡安全領域擁有豐富經驗的人員，包括產品安全、雲安全、基礎設施安全、安全監控和事件響應、身份和訪問管理、漏洞管理以及治理、風險和合規。

我們的管理團隊通過各種手段監督預防、檢測、緩解和補救網絡安全風險和事件的工作，其中可能包括內部安全和技術人員的簡報；從政府、公共或私人來源(包括我們聘請的外部顧問)獲得的威脅情報和其他信息；以及由我們技術環境中部署的安全工具生成的警報和報告。

項目2.財產

我們的公司總部位於加利福尼亞州舊金山，我們目前在那裏租賃了約285,996平方英尺，經修訂的租約將於2028年10月到期。我們有權在滿足某些要求的情況下，選擇兩個五年的租期。根據本租約，我們將約111,168平方英尺的空間轉租給第三方。

我們還在美洲、歐洲和亞太地區的不同地點租賃空間。

我們相信我們的設施適合我們目前的需要。隨着我們增加員工和進入新的地理市場，我們打算在必要時增加新的設施，我們相信將根據需要提供合適的額外或替代空間來適應任何此類增長。

項目3.法律訴訟

2022年5月20日，一名所謂的股東向美國加州北區地區法院提起了一項可能的集體訴訟，起訴該公司及其某些高管，標題如下In Re Okta，Inc.證券訴訟，3號：22-cv-02990。訴訟根據修訂後的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第10(B)和20(A)條提出索賠，指控被告在公司的網絡安全控制、數據泄露的脆弱性以及公司對Auth0的整合方面作出了虛假或誤導性的陳述或遺漏。這起訴訟尋求一項命令，證明這起訴訟是集體訴訟和未指明的損害賠償。被告採取行動駁回修改後的起訴書。2023年3月31日，法院發佈命令，部分批准和部分拒絕駁回動議。法院完全駁回了基於原告有關公司網絡安全控制和數據泄露漏洞的指控，並部分駁回和部分駁回了基於與Auth0整合有關的指控的指控。2023年11月1日，原告提出等級認證動議，2024年1月17日，被告提交不反對動議通知書，2024年2月5日，法院批准該動議。法院還沒有發佈日程安排令，證據開示正在進行中。

此外，兩名據稱的股東代表公司在加利福尼亞州北區美國地區法院對其某些現任和前任高管和董事提起衍生品訴訟，標題如下O‘Dell訴McKinnon等人案.，編號3：22-cv-07480(2022年11月28日提交)，以及LR Trust訴McKinnon等人案.，編號3：22-cv-08627(2022年12月13日提交)。訴訟指控，除其他事項外，被告違反了他們的受託責任，在公司的網絡安全控制、數據泄露的脆弱性以及公司的Auth0整合方面做出了虛假或誤導性的陳述或遺漏。訴訟尋求的命令允許原告代表公司維持派生訴訟，判給據稱由公司承受的未指明的損害賠償，判給個別被告的賠償，並要求公司對其公司治理和控制進行某些改革。2023年2月22日，法院作出規定命令，合併派生訴訟，指定聯席首席原告律師，並在證券集體訴訟駁回動議待決期間暫停合併派生訴訟。合併派生訴訟的標題為在Re Okta，Inc.股東派生訴訟，3號：22-cv-07480。2023年5月9日，法院在證券集體訴訟中輸入了一項規定的命令，繼續緩期至發現結束。

2023年4月14日，另一名股東向美國特拉華州地區法院提起了基本上類似的衍生品訴訟，針對公司的某些現任和前任高管和董事，標題如下Buono訴McKinnon等人案。，1號：23-cv-00413。2023年5月31日，法院進入了一項規定的命令，根據該命令，被告同意接受送達，並在證券集體訴訟中暫停派生訴訟至證據開示結束。

2024年1月25日，另一名股東向美國特拉華州地區法院提起了基本上類似的衍生品訴訟，針對公司的某些現任和前任高管和董事，標題如下Nasr訴McKinnon等人案。，1號：24-cv-00106。

該公司正在積極為這些訴訟辯護。

看見注10在我們的合併財務報表“承付款和或有事項”中提供與法律訴訟有關的信息。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

第II部

項目5.註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股本證券的市場

市場信息和持有者

我們的A類普通股自2017年4月7日起在納斯達克全球精選市場掛牌上市，交易代碼為“OKTA”。在此之前，我們的A類普通股沒有公開交易市場。我們的B類普通股不在任何證券交易所上市或交易。

截至2024年2月26日，我們有68名A類普通股持有者和17名B類普通股持有者。A類受益股東的實際數量遠遠超過記錄上的持有者數量，因為我們A類普通股的很大一部分是由經紀商和其他被提名者以街頭名義持有的。

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留任何未來的收益用於我們的業務運營，在可預見的未來不打算宣佈或支付任何現金股息。任何進一步決定派發股本股息的決定，將由我們的董事會酌情決定，並受適用法律的制約，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、一般業務狀況以及我們董事會認為相關的其他因素。

股票表現圖表

就1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第18節而言，本業績圖表不應被視為“徵集材料”，也不應被視為已向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)“備案”，也不應被視為通過引用納入Okta，Inc.根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)提交的任何文件。或《交易所法案》。

下圖顯示了我們A類普通股、標準普爾500指數(S指數)和標準普爾信息技術指數(S信息技術指數)五年累計總回報(等於股息加股票增值)的比較。所有價值都假設初始投資為100美元，而S指數和S信息技術指數的數據假設股息進行再投資。這些比較是基於歷史數據，並不是對我們A類普通股未來表現的指示，也不是為了預測。


公司/指數	1/31/2019		1/31/2020		1/31/2021		1/31/2022		1/31/2023		1/31/2024
奧克塔	$	100	$	155	$	314	$	240	$	89	$	100
S&標普500指數	100		122		143		176		161		195
S&P500信息技術指數	100		146		200		253		214		320

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

本項目要求的有關我們股權薪酬計劃的信息通過參考我們提交給股東的2024年年度報告納入，其中包括我們將在截至2024年1月31日的財年120天內向美國證券交易委員會提交的2024年股東年會的委託書。

股權證券的未登記銷售

在截至2024年1月31日的財政年度內，關於於2023年到期的若干可轉換票據(“2023年票據”)的轉換，我們發行了81股我們的A類普通股。這些發行是根據證券法第4(A)(2)條規定的免於註冊的規定進行的。我們依賴這項豁免註冊，部分是基於2023年票據持有人在A類普通股股票發行所依據的交換協議中所作的陳述。

發行人購買股票證券

沒有。

第6項。[已保留]

Okta，Inc.

管理層的討論與分析

財務狀況和經營成果

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的合併財務報表和本年度報告10-K表格中其他部分的相關附註一起閲讀。報告的金額以百萬為單位，以千為單位進行四捨五入。因此，由於四捨五入，以百萬為單位報告的組件之和可能不等於以百萬為單位報告的總金額。此外，由於四捨五入的原因，提供的百分比可能不會加到各自的總計中，也不會重新計算。除了歷史財務信息外，以下討論還包含基於涉及風險和不確定性的當前計劃、預期和信念的前瞻性陳述。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，其中包括本10-K年度報告第I部分第1A項下“風險因素”一節所闡述的那些因素。我們的財政年度將於1月31日結束。例如，對2024財年的引用指的是截至2024年1月31日的財年。

概述

奧克塔是領先的獨立身份合作伙伴。我們的員工身份雲和客户身份雲由Auth0提供支持，使我們的客户能夠在正確的時間將正確的人員安全地連接到正確的技術和服務。每天，數以千計的組織和數百萬人使用Okta從多種設備安全地訪問各種雲、移動、網絡和軟件即服務(SaaS)應用程序、內部部署服務器、應用程序編程接口、IT基礎設施提供商和服務。員工和承包商登錄到員工身份雲，以無縫、安全地訪問他們完成最重要工作所需的應用程序。組織使用我們的平臺與其合作伙伴協作，並通過雲和移動設備為其客户提供更現代化、更安全的體驗。開發人員利用我們的客户身份雲和員工身份雲將身份安全高效地嵌入到他們構建的軟件中，使他們能夠創新並專注於其核心任務。

鑑於應用程序數量和雲採用的增長趨勢，以及向遠程和混合工作人員的遷移，身份正在成為組織安全的最關鍵層。隨着組織從基於網絡的安全模型轉向關注自適應和情景感知控制的零信任安全模型，身份已成為管理用户訪問和保護數字資產的最可靠方式。我們的身份識別方法使我們的客户能夠在內部IT系統和外部面向客户的應用程序中簡化並高效擴展其安全基礎設施。

截至2024年1月31日，幾乎每個行業都有超過18,950名客户使用Okta保護和管理世界各地的身份。我們的客户包括領先的全球組織，從大型企業到中小型企業、大學、非營利組織和政府機構。我們還通過我們的Okta集成網絡與領先的應用程序、IT基礎設施和安全供應商建立合作伙伴關係。截至2024年1月31日，我們與這些雲、移動和Web應用程序以及IT基礎設施和安全供應商進行了超過7,000次集成。

我們採用SaaS業務模式，主要通過銷售我們基於雲的產品的多年訂閲來創造收入。我們專注於獲取和留住我們的客户，並隨着時間的推移增加我們為客户提供的價值，從而通過擴大訪問我們的員工身份雲和客户身份雲的用户數量以及追加銷售其他產品來增加他們與我們的支出。我們通過現場和內部銷售團隊直接銷售我們的產品，也通過我們的渠道合作伙伴網絡間接銷售我們的產品，包括經銷商、系統集成商和其他分銷合作伙伴。我們的訂閲費包括使用我們的服務以及我們對我們平臺的技術支持和管理。我們主要根據我們平臺上使用的產品和用户數量來收取訂閲費。對於我們平臺的訂閲，我們通常提前向客户開具年度分期付款的發票。

由於我們基於訂閲的業務模式，我們的收入相對可預測，該模式約佔2024財年總收入的97%。未來的增長可能會受到較長銷售週期的影響，我們已經經歷了較長的銷售週期，這可能會導致交易延遲完成，對現金流、剩餘業績義務(“RPO”)和賬單增長造成短期逆風，以及未來對收入增長和其他關鍵指標的潛在影響。

Okta，Inc.

管理層的討論與分析

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網絡安全事件的影響

在過去，我們經歷過網絡安全事件，例如2022年1月涉及我們的第三方服務提供商之一的事件，以及2023年10月的事件，其中威脅參與者未經授權訪問並竊取了我們第三方客户支持系統的信息，損害了我們的聲譽和客户關係，對我們的財務業績產生了不利影響，並可能產生額外的責任。雖然我們預計這些安全事件的影響將對我們未來的財務業績產生不利影響，但我們無法確定地預測這種影響的程度。由於我們業務的性質，任何安全事件的宣佈，即使不是很嚴重，也可能會產生這些影響。

當前經濟狀況的影響

全球經濟的不確定性和負面趨勢，包括金融和信貸市場的波動、銀行業的不確定性、利率上升、通貨膨脹和宏觀經濟環境的其他影響，已經並可能繼續對我們的業務運營或財務業績產生不利影響。隨着我們繼續監測這些情況的直接和間接影響，這些宏觀經濟事件對我們的業務、運營結果和整體財務狀況的更廣泛影響仍然不確定。見標題為“”的部分風險因素包括在上文第I部分第1A項下，以進一步討論這些因素和其他風險對我們業務可能產生的影響。

財務信息和細分市場

我們將我們的業務作為一個可報告的部門進行運營。2024財年、2023財年和2022財年，我們的收入分別為22.63億美元、18.58億美元和13億美元，2024財年和2023財年的增長率分別為22%和43%。在2024、2023和2022財年，我們分別產生了3.55億美元、8.15億美元和8.48億美元的淨虧損。截至2024年1月31日，我們的累計赤字為28.3億美元。

關鍵業務指標：

我們審查了許多運營和財務指標，包括以下關鍵指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策。


	截至2013年1月31日，
	2024			2023			2022
	(百萬美元)
客户數量	18,950			17,600			15,000
年合同價值(“ACV”)超過100,000美元的客户	4,485			3,930			3,100
截至往績12個月的以美元計算的淨留存率	111		%	120		%	124		%
當前剩餘的履約義務	$	1,952		$	1,684		$	1,351
剩餘履約義務	$	3,385		$	3,007		$	2,694

年合同額超過100,000美元的客户總數和數量

截至2024年1月31日，我們的平臺上有超過18,950名客户。我們相信，我們在平臺上增加客户數量的能力是我們市場滲透率、業務增長和未來潛在商機的指標。人們對我們平臺和功能的認識不斷提高，再加上雲技術的主流採用，擴大了我們客户羣的多樣性，涵蓋了所有行業的各種規模的組織。截至2024年1月31日、2023年1月31日和2022年1月31日，持有ACV超過10萬美元的客户數量分別為4485、3930和3100人。我們預計，隨着大型企業認識到我們的平臺的價值並更換其遺留的身份訪問管理基礎設施，這一趨勢將繼續下去。我們將客户定義為獨立且不同的購買實體，例如公司、教育或政府機構，或與我們或我們的合作伙伴之一簽訂了有效合同以訪問我們平臺的大公司的不同業務部門。為了確定我們的客户數量，我們不包括僅在自助服務安排下使用我們平臺的客户。

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按美元計算的淨留存率

我們創造收入的能力在一定程度上取決於我們維持與客户的關係並提高他們對我們平臺的利用率的能力。我們相信，通過專注於提供價值和功能，我們可以實現這些目標，使我們能夠留住現有客户，並擴大現有客户使用的用户和產品的數量。我們通過衡量以美元為基礎的淨留存率來評估我們在這方面的表現。我們以美元為基礎的淨留存率衡量我們通過擴大與客户相關的用户和產品來增加現有客户羣收入的能力，這一能力被與客户相關的用户和/或產品數量的流失和收縮所抵消。

我們以美元為基礎的淨保留率是根據我們的ACV計算的，ACV是根據該客户的合同條款計算的，代表截至該期間結束的合同年度訂閲額總額。我們以所有客户截至期末前12個月的ACV(“前期ACV”)開始計算期末以美元為基礎的淨留存率。然後，我們計算截至本期末這些相同客户的ACV(“本期ACV”)。本期ACV包括任何追加銷售，並扣除過去12個月的收縮或流失，但不包括本期新客户的ACV。然後，我們將本期ACV除以上期ACV，得出以美元為基礎的淨保留率。我們以美元為基礎的淨留存率包括來自自助服務客户的ACV。

我們強勁的以美元為基礎的淨留存率主要歸因於總留存率、用户規模的擴大以及在現有客户中追加銷售更多產品。較大的企業通常在更大範圍內增加部署之前，先對我們的平臺進行有限的初始部署。截至2024年1月31日，與2023年1月31日相比，我們以美元為基礎的淨留存率下降，主要是由於宏觀經濟環境，本期間來自現有客户的ACV增長速度較慢。

剩餘履約義務(“RPO”)

RPO代表我們與客户簽訂的訂閲合同下尚未確認的所有未來、不可取消的合同收入，包括已開具發票的遞延收入和將在未來期間開具發票並確認為收入的不可取消金額。當前RPO是指預計在未來12個月內確認的RPO部分。RPO因一系列因素而波動，包括客户合同的時間、期限和金額以及外幣匯率的波動。

經營成果的構成部分

收入

訂閲收入。訂閲收入主要包括訪問和使用我們基於雲的平臺和相關支持的費用。訂閲收入主要由客户數量、每個客户的用户數量和使用的產品推動。對於我們平臺的訂閲，我們通常提前向客户開具年度分期付款的發票。

專業服務和其他。專業服務收入包括幫助客户實施和優化使用我們的產品所產生的費用。這些服務包括應用程序配置、系統集成和培訓服務。

我們通常向客户開具發票，因為這項工作是按時間和材料安排的，而預先開發票是為了固定費用安排。專業服務收入在提供服務時確認。

間接費用分配和員工薪酬成本

我們根據員工人數將設施成本(包括所有部門共享的租金、水電費和資產折舊)、某些信息技術成本和招聘成本分配給所有部門。因此，分配的分攤成本反映在收入成本和業務費用類別的每一個類別中。反映在每個收入成本和運營費用類別中的員工薪酬成本包括工資、獎金、與薪酬相關的税收、福利和基於股票的薪酬。銷售和營銷費用類別中還包括銷售佣金和相關税費。

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收入成本和毛利率

訂閲費。訂閲成本主要包括與託管我們的服務和提供支持相關的費用。這些費用包括與我們基於雲的基礎設施和客户支持組織相關的員工成本、第三方託管費、軟件和維護成本、與交付我們的訂閲服務相關的外部服務、與資本化的內部使用軟件以及收購的開發技術和分配的管理費用相關的攤銷費用。

我們打算繼續在我們的平臺基礎設施、我們的平臺支持組織和安全狀況方面投入更多資源。我們將繼續投資於技術創新，我們預計符合內部使用軟件成本資本化條件的成本和相關攤銷可能會隨着時間的推移而波動。我們預計，我們在技術上的投資將擴大我們平臺的能力，使我們能夠隨着時間的推移提高毛利率。在這些領域的投資水平和時機可能會影響我們未來的訂閲收入成本。

專業服務及其他服務的費用專業服務的成本主要包括專業服務交付團隊的員工相關成本、與差旅相關的成本、分配的管理費用以及與補充專業服務交付團隊相關的外部服務成本。從歷史上看，提供專業服務的成本一直高於我們創造的相關收入。

毛利率毛利率是指毛利佔總收入的百分比。由於擴大我們的託管能力的投資時間和金額，以及我們繼續努力建立平臺支持和專業服務團隊，我們的毛利率可能會在不同時期波動。

運營費用

研究和開發。研發費用主要由員工薪酬成本和分配的管理費用組成。我們相信，對我們平臺的持續投資對我們的增長非常重要。

銷售部和市場部。*銷售和營銷支出主要包括員工薪酬成本、一般營銷和促銷活動成本、與差旅相關的支出、與已獲得的客户關係相關的攤銷支出(包括尚未履行的未開賬單和未確認的合同)以及商號和分配的管理費用。我們銷售人員賺取的佣金被認為是與客户簽訂合同的增量和可收回成本，這些佣金將被遞延，然後以直線方式在我們確定為一般為五年的受益期內攤銷。

一般和行政。一般和行政費用主要包括財務、會計、法律、信息技術和人力資源人員的僱員報酬費用。此外，一般和行政費用包括與收購和整合有關的費用，非人事費用，如法律、會計和其他專業費用，慈善捐款，以及未分配給其他部門的所有其他輔助公司費用，如信息技術。

重組和其他指控。重組和其他費用主要包括人事費用，如通知期、僱員遣散費和解僱福利。此外，重組和其他費用包括某些租賃減值費用。

利息和其他，淨額

利息和其他，淨額包括利息支出，主要包括我們可轉換優先票據的債務發行成本和合同利息支出的攤銷，我們投資持有的利息收入，提前清償債務的收益和我們戰略投資的收益和虧損。

所得税準備金(受益於)

我們的所得税撥備包括在美國的聯邦和州所得税，以及在我們開展業務的某些外國司法管轄區的所得税。我們的有效税率與聯邦法定税率之間的差異主要是由於美國遞延税項資產的估值津貼、海外業務的税收影響和州税收。

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經營成果

下表列出了我們在本報告所述期間的業務成果：


	截至2011年1月31日的一年，
	2024		2023		2022
	(百萬美元)
收入
訂閲	$	2,205	$	1,794	$	1,249
專業服務和其他	58		64		51
總收入	2,263		1,858		1,300
收入成本
訂閲(1)	502		464		329
專業服務和其他(1)	79		82		67
收入總成本	581		546		396
毛利	1,682		1,312		904
運營費用
研發(1)	656		620		469
銷售和市場營銷(1)	1,036		1,066		771
一般和行政(1)	450		409		432
重組和其他費用	56		29		—
總運營費用	2,198		2,124		1,672
營業虧損	(516)		(812)		(768)
利息支出	(8)		(11)		(91)
利息收入和其他淨額	81		22		9
提前清償債務的收益	106		—		—
利息和其他，淨額	179		11		(82)
扣除所得税準備金(受益)前的虧損	(337)		(801)		(850)
所得税準備金(受益於)	18		14		(2)
淨虧損	$	(355)	$	(815)	$	(848)

(1) 包括基於股票的薪酬費用如下：


	截至一月三十一日止的年度，
	2024		2023		2022
	(百萬美元)
訂閲收入成本	$	75	$	69	$	49
專業服務成本和其他收入	15		14		12
研發	277		275		193
銷售和市場營銷	156		159		136
一般和行政	161		160		176
基於股票的薪酬總支出	$	684	$	677	$	566

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下表列出了我們在這幾個時期的經營結果，以佔我們總收入的百分比表示：


	截至一月三十一日止的年度，
	2024		2023		2022
收入
訂閲	97	%	97	%	96	%
專業服務和其他	3		3		4
總收入	100		100		100
收入成本
訂閲	22		25		25
專業服務和其他	4		4		5
收入總成本	26		29		30
毛利	74		71		70
運營費用
研發	29		33		36
銷售和市場營銷	46		58		59
一般和行政	20		22		34
重組和其他費用	2		2		—
總運營費用	97		115		129
營業虧損	(23)		(44)		(59)
利息支出	—		(1)		(7)
利息收入和其他淨額	4		2		1
提前清償債務的收益	4		—		—
利息和其他，淨額	8		1		(6)
扣除所得税準備金(受益)前的虧損	(15)		(43)		(65)
所得税準備金(受益於)	1		1		—
淨虧損	(16)	%	(44)	%	(65)	%

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有關我們2024財年的財務狀況和經營業績與2023財年相比的討論如下。有關我們2023財年與2022財年相比的財務狀況和經營業績的討論，請參見我們於2023年3月3日向SEC提交的2023財年10-K表格年度報告第7項，該報告可在SEC網站www.example.com和我們的投資者關係網站investor.okta.com上免費獲得www.sec.gov

截至二零二四年及二零二三年一月三十一日止年度之比較

收入


	截至一月三十一日止的年度，
	2024			2023			$Change		%的變化
	(百萬美元)
收入：
訂閲	$	2,205		$	1,794		$	411	23	%
專業服務和其他	58			64			(6)		(10)
總收入	$	2,263		$	1,858		$	405	22	%
佔收入的百分比：
訂閲	97		%	97		%
專業服務和其他	3			3
總計	100		%	100		%

對於2024財年，訂閲收入的增長主要是由於新客户的增加，用户的增加以及向現有客户銷售額外產品。收益增加乃由於客户總數由截至二零二三年一月三十一日的逾17，600名增加8%至截至二零二四年一月三十一日的逾18，950名，以及來自現有客户的收益（反映於截至二零二四年一月三十一日的以美元計的淨留存率為111%）。

2024財年，專業服務和其他收入的減少是由於與專業服務相關的預訂減少。

收入成本、毛利和毛利率


	截至一月三十一日止的年度，
	2024			2023			$Change		%的變化
	(百萬美元)
收入成本：
訂閲	$	502		$	464		$	38	8	%
專業服務和其他	79			82			(3)		(4)
收入總成本	$	581		$	546		$	35	6	%
毛利	$	1,682		$	1,312		$	370	28	%
毛利率：
訂閲	77		%	74		%
專業服務和其他	(36)			(27)
總毛利率	74		%	71		%

在2024財年，訂閲收入成本增加主要是由於員工薪酬成本增加了2200萬美元，軟件成本增加了700萬美元，第三方託管成本增加了500萬美元，因為我們擴大了支持增長的能力。

於2024財年，我們的訂閲收入毛利率由74%改善至77%。這一增長主要是由於支出效率提高導致訂閲收入的相對成本降低。

2024財年，專業服務成本和其他收入略有下降。

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我們的專業服務和其他收入的毛利率從2023財年的(27%)下降到2024財年的(36%)，這主要是由於專業服務和其他收入的減少。

運營費用

研究和開發費用


	截至一月三十一日止的年度，
	2024			2023			$Change		%的變化
	(百萬美元)
研發	$	656		$	620		$	36	6	%
收入百分比	29		%	33		%

在2024財年，研發費用增加的主要原因是員工薪酬成本增加了3900萬美元。我們預計，隨着業務的增長，我們的研發費用將以絕對值計算增加。

銷售和營銷費用


	截至一月三十一日止的年度，
	2024			2023			$Change		%的變化
	(百萬美元)
銷售和市場營銷	$	1,036		$	1,066		$	(30)	(3)	%
收入百分比	46		%	58		%

在2024財年，銷售和營銷費用下降的主要原因是營銷成本減少了1500萬美元，用於收購的客户關係和商標的攤銷費用減少了900萬美元。銷售和營銷費用佔總收入的百分比的下降主要是由於支出效率的提高。我們預計，在可預見的未來，我們的銷售和營銷費用將繼續成為我們最大的運營費用類別。我們預計，隨着總收入的增長，銷售和營銷費用佔總收入的比例將會下降。

一般和行政費用


	截至一月三十一日止的年度，
	2024			2023			$Change		%的變化
	(百萬美元)
一般和行政	$	450		$	409		$	41	10	%
收入百分比	20		%	22		%

在2024財年，一般和行政費用增加的主要原因是員工薪酬成本增加了2600萬美元。我們預計，隨着總收入的增長，一般和行政費用佔總收入的百分比將會下降。

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重組和其他費用


	截至一月三十一日止的年度，
	2024			2023			$Change		%的變化
	(百萬美元)
重組和其他費用	$	56		$	29		$	27	92	%
收入百分比	2		%	2		%

在2024財年，重組和其他費用增加的主要原因是租賃減損費用增加了1400萬美元，遣散費和解僱福利成本增加了1300萬美元。

利息和其他，淨額


	截至一月三十一日止的年度，
	2024		2023		$Change		%的變化
	(百萬美元)
利息支出	$	(8)	$	(11)	$	3	(25)	%
利息收入和其他淨額	81		22		59		265
提前清償債務的收益	106		—		106		—
利息和其他，淨額	$	179	$	11	$	168	1,571	%

在2024財年，利息和其他淨額的變化主要是由於與回購可轉換優先票據有關的債務提前清償的收益，以及我們短期投資利息收入的增加。

所得税撥備


	截至一月三十一日止的年度，
	2024		2023		$Change		%的變化
	(百萬美元)
所得税撥備	$	18	$	14	$	4	31	%

在2024財年，所得税支出主要來自盈利的外國司法管轄區的收入，由於税收歸屬使用限制而產生的聯邦和州税收，以及英國基於股票的薪酬不足的税收影響。

在2023財年，所得税支出主要來自盈利的外國司法管轄區的收入、英國基於股票的薪酬不足的税收影響以及州税。

經濟合作與發展組織(“OECD”)和許多國家提議將全球收入超過200億歐元的大型跨國公司的部分利潤重新分配到銷售額上升的市場(“支柱一”)，並對全球收入超過7.5億歐元的跨國公司制定至少15%的全球最低税率(“支柱二”)，還有更多國家正在考慮或打算採納這些建議。2022年12月，歐洲聯盟(EU)理事會正式通過了歐盟最低税收指令，該指令要求成員國將第二支柱納入其國內法。該指令要求，這些規定最初應在2023年12月31日或之後的財年生效。我們開展業務的某些司法管轄區已制定了第二支柱立法，其他國家則考慮修改其税法，以採納經合組織的建議。第二支柱立法的頒佈預計不會在2025財年對我們的有效税率、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。我們將繼續監測這些立法變化的影響，並酌情反映在未來的財務報表中。

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流動性與資本資源

截至2024年1月31日，我們的主要流動性來源是現金、現金等價物和總計22.02億美元的短期投資，這些資金用於營運資金和一般公司用途，包括未來潛在的收購活動。我們的現金等價物和投資主要包括美國國債、貨幣市場基金、公司債務證券和存單。從歷史上看，我們產生了重大的運營虧損以及運營產生的正負現金流量，這反映在我們的累計虧損和合並現金流量表中。

最近發生的宏觀經濟事件，包括利率上升、全球通脹和銀行倒閉，導致全球經濟進一步出現不確定性。為了降低風險，我們的現金和現金等價物分佈在大型金融機構之間。此外，我們對可以作為可供出售證券組合一部分購買的證券類型進行了政策限制。這些限制將信貸質量、流動性和多元化等標準納入考量。我們繼續監測這種情況的影響；然而，不能保證銀行部門和全球金融市場的情況不會惡化和/或對我們產生不利影響。

自2025財年第一季度起，我們打算以“股份淨額結算”的方式，用自有資金支付基於股份的薪酬獎勵時應預扣的員工工資税。以前，工資税預扣是通過在公開市場上出售我們普通股的股票來實現的。淨股份結算法通過從現有現金儲備中覆蓋此類預扣税義務，降低了我們的股權稀釋比率，並影響了未來的流動性。用於支付這些納税義務的現金流出在現金流量表中被歸類為融資活動。

2019年9月，我們完成了於2025年9月1日到期的2025年可轉換優先票據(“2025年票據”)的非公開發行，獲得總計10.6億美元的總收益。2025年債券的利率固定為年息0.125釐，由2020年3月1日開始，每半年派息一次，日期為每年3月1日及9月1日。關於2025年債券，我們用部分收益與我們的A類普通股進行有上限的看漲期權交易(“2025年有上限的看漲期權”)。

2020年6月，我們完成了於2026年6月15日到期的2026年可轉換優先票據(“2026年票據”)的非公開發行，獲得總計11.5億美元的總收益。債券利率定為年息0.375釐，由2020年12月15日開始，每半年派息一次，日期為每年的6月15日及12月15日。關於2026年債券，我們用部分收益與我們的A類普通股進行封頂看漲期權交易(“2026年封頂看漲期權”)。

在我們的正常業務過程中，我們可以在任何時間和不時通過現金購買和/或股權交換、公開市場購買、私下談判交易或其他方式尋求清償我們的未償還票據。該等清盤(如有)將按吾等釐定的條款及價格進行，並將視乎吾等對當時市況的評估、2025年債券及2026年債券(統稱“債券”)的交易價格、我們的流動資金需求、法律及合約限制及其他因素而定。在2024財年，我們以4.62億美元現金回購2025年債券本金5.08億美元，以4.75億美元現金回購2026年債券本金5.42億美元，提前清償債務共獲得1.06億美元收益。儘管有這種回購，但2025年的上限通話和2026年的上限通話仍未完成。然而，我們可以選擇全部或部分終止2025年有上限的呼叫或2026年有上限的呼叫。對於任何此類終止，期權交易對手或其各自的關聯公司預計將修改其對衝頭寸，這一活動可能會影響我們A類普通股的市場價格或仍未償還的票據的交易價格。看見注8到我們的合併財務報表“可轉換優先票據，淨額”和標題為“與我們的票據有關的交易可能影響我們的A類普通股的價值”部分風險因素“載於本年度報告表格10-K第I部分第1A項下，以供參閲補充資料。

2021年8月2日，我們完成了對湯森街實驗室公司(Townend Street Labs，Inc.)的收購，提供了全部現金對價，扣除收購的現金7900萬美元。其中1300萬美元的對價被扣留，作為任何調整和賠償義務的部分擔保，並在2024財年支付。

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財務狀況和經營成果(續)

2024年2月1日，我們完成了對Spera網絡安全公司及其子公司(Spera)的收購。總的淨對價有待最終調整，包括大約8000萬美元的現金和我們的A類普通股。看見附註16在我們的合併財務報表“後續事件”中瞭解更多信息。

我們相信，我們現有的現金和現金等價物、我們的投資以及通過銷售我們的產品和服務提供的現金將足以滿足我們在可預見的未來的短期和長期預計營運資本和資本支出需求。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的訂閲增長率、訂閲續訂活動、計費頻率、用於支持開發工作的支出的時機和程度、銷售和營銷活動的擴展、我們國際業務的擴展、新產品和增強產品的推出，以及我們平臺的持續市場採用。我們繼續評估我們的資本結構，並評估部署可用現金的好處。我們將來可能會達成協議，收購或投資於互補的業務、服務和技術，包括知識產權。我們可能被要求尋求額外的股權或債務融資。如果需要從外部來源獲得額外的融資，我們可能無法以我們可以接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集。如果我們無法籌集更多資本或產生擴大業務和投資新技術所需的現金流，這可能會降低我們成功競爭的能力，並損害我們的運營結果。

我們的大多數客户都提前支付了年度訂閲費用。因此，我們的現金的一個重要來源是我們的遞延收入，這些收入作為負債計入我們的綜合資產負債表。遞延收入包括我們訂閲的賬單費用中未賺取的部分，根據我們的收入確認政策，這部分將被確認為收入。截至2024年1月31日，我們已遞延收入15.11億美元，其中14.88億美元被記錄為流動負債，預計將在未來12個月記錄為收入，前提是所有其他收入確認標準都已滿足。

現金流

下表彙總了所示期間的現金流：


	截至一月三十一日止的年度，
	2024		2023		2022
	(百萬美元)
經營活動提供的淨現金	$	512	$	86	$	104
投資活動提供(用於)的現金淨額	441		(130)		(367)
融資活動提供(用於)的現金淨額	(883)		48		89
外幣匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響	1		(6)		(2)
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)	$	71	$	(2)	$	(176)

經營活動

我們最大的運營現金來源是從客户那裏收取的現金，用於訂閲和專業服務。我們從經營活動中獲得的現金主要用於員工相關支出、營銷費用和第三方託管成本。

在2024財年，運營活動提供的現金為5.12億美元，比2023財年增加4.26億美元。增加的主要原因是從客户收到的現金增加和支出效率提高，但支付給供應商的現金增加部分抵消了這一增加。

投資活動

在2024財年，投資活動提供的現金為4.41億美元，而2023財年投資活動使用的現金為1.3億美元。這一變化主要是由於來自投資到期日和銷售(扣除購買)的現金增加，但部分被為業務收購支付的現金(扣除收購的現金)所抵消。

Okta，Inc.

管理層的討論與分析

財務狀況和經營成果(續)

融資活動

在2024財年，融資活動使用的現金為8.83億美元，而2023財年融資活動提供的現金為4800萬美元。這一變動主要是由於回購債券所支付的款項。

材料現金需求

合同義務

下表為公司截至2024年1月31日的已知短期(即未來12個月)和長期(即未來12個月後)債務：


	短期		長期的		總計
	(百萬美元)
可轉換優先債券：(1)
*本金付款	$	—	$	1,160	$	1,160
銀行支付利息。	3		4		7
經營租約(2)	37		124		161
購買義務(3)	262		240		502
合同債務總額	$	302	$	1,528	$	1,830

(1)看見注8欲瞭解更多信息，請參閲我們的合併財務報表“可轉換高級票據，淨額”。

(2)看見注9在我們的合併財務報表“租賃”中提供更多信息。

(3) 購買義務主要涉及數據中心託管設施以及其他銷售和營銷義務。

賠償協議

在正常業務過程中，我們簽訂不同範圍和條款的協議，根據這些協議，我們同意就某些事項賠償客户、供應商、出租人、業務合作伙伴和其他各方，包括但不限於因違反此類協議、我們將提供的服務或第三方提出的知識產權侵權索賠而產生的損失。此外，我們還與我們的董事以及某些高級職員和僱員簽訂了賠償協議，其中將要求我們就他們作為董事、高級職員或僱員的身份或服務而可能產生的某些責任進行賠償。根據該等協議，並無要求我們提供賠償的實質性要求，據我們所知，並無任何可能對我們的綜合資產負債表、綜合經營報表及全面虧損或綜合現金流量表產生重大影響的索賠。

關鍵會計估計

我們根據美國公認的會計原則編制我們的綜合財務報表。在編制這些綜合財務報表時，我們必須做出影響資產、負債、收入、成本和費用的報告金額以及相關披露的估計和假設。如果這些估計與實際結果之間存在重大差異，我們的財務狀況或經營結果就會受到影響。我們根據過去的經驗和我們認為在這種情況下合理的其他假設進行估計，並持續評估這些估計。我們將這類會計估計稱為關鍵會計估計，我們將在下面討論這一點。

所得税

所得税按照負債法核算。根據這一方法，遞延税項資產和負債按資產和負債的財務報告和計税基準之間的暫時性差異以及營業虧損和税項抵免結轉的預期未來税項後果進行確認。

Okta，Inc.

管理層的討論與分析

財務狀況和經營成果(續)

遞延税項資產及負債按預期適用於該等税項資產及負債預期變現或清償年度的應課税收入的制定税率計量。

估值準備在必要時設立，以根據正面和負面證據的權重將遞延税項資產減少到比預期更有可能變現的金額。遞延税項資產的未來變現最終取決於在適用税法規定的結轉或結轉期間內是否存在足夠的適當性質的應納税所得額。在評估是否需要估值免税額時，我們會考慮現有的證據，包括過往的經營業績、對未來應課税收入的估計，以及税務籌劃策略的可行性。我們對未來估計的判斷可能會因許多因素而發生變化，包括未來的市場狀況以及成功執行我們的業務計劃和税務規劃戰略的能力。如果收回遞延税項資產的能力發生變化，我們的所得税撥備將在評估發生變化的期間增加或減少。

我們的税務頭寸受到世界各地多個税務管轄區的所得税審計。我們只有在税務機關根據技術上的優點進行審查後，更有可能認為不確定的税收狀況是可持續的情況下，才會確認該狀況的税收優惠。在確定不確定税收狀況的技術價值時，需要做出重大判斷，例如考慮到現行税法、我們對現行税法的解釋以及國內外税務機關進行的當前和未來審計的可能結果。我們會根據不斷變化的事實和情況，例如結束税務審計或修訂估計數字，調整這些儲備。若該等事項的最終税務結果與所記錄的金額不同，則該等差異可能會影響作出該等釐定期間的所得税撥備。

企業合併

當我們收購一家企業時，收購價格按各自的估計公允價值分配給所收購的資產，包括可單獨確認的無形資產和承擔的負債。任何剩餘的購買價格都記錄為商譽。購買價格的分配要求管理層在確定所購資產和承擔的負債的公允價值時作出重大估計，特別是關於無形資產。這些估計可能包括但不限於：

•來自訂閲合同、專業服務合同、其他客户合同和收購的開發技術的未來預期現金流；

•重新創造某些已獲得技術所需的工時；

•歷史和預期的客户流失率以及來自已收購客户的預期收入增長;

•適用於收購的已開發技術平臺和其他無形資產的特許權使用費；

•陳舊曲線和其他有用的壽命假設，例如收購的無形資產在我們的產品中的時間段和預期用途；

•貼現率；

•不確定的税務狀況和與税務有關的估值免税額；以及

•假定股權獎勵的公允價值。

這些估計本身就是不確定和不可預測的，可能會發生意想不到的事件和情況，可能會影響這些假設、估計或實際結果的準確性或有效性。

如果企業合併的初始會計在收購日期後沒有完成，我們將報告在財務報告期末會計未完成的已知資產、負債、股權或對價項目的暫定金額。臨時會計具有內在的主觀性和判斷性。計量期的目標是提供一段合理的時間，以便獲得必要的信息，以高度自信地完成企業合併會計的所有方面。在測算期內，可能從收購之日起最多一年，對報告的

Okta，Inc.

管理層的討論與分析

財務狀況和經營成果(續)

可記錄會計不完整的暫定金額，並與商譽進行相應的抵銷。如果一項企業合併的會計核算在計量期內的報告期結束時仍未完成，我們將在財務報表中報告臨時金額，並將其作為臨時金額進行披露，任何重大計量期調整均按此進行確認。在收購日未確認的收購中收購的其他資產或承擔的負債可能會在計量期間確認。於計價期結束或收購資產或承擔負債的公允價值最終釐定後(以先到者為準)，概不作進一步調整。

或有損失

我們評估或有負債，包括受威脅或未決的訴訟，並在可能已發生虧損且其金額可合理估計的情況下為此類負債撥備。由於訴訟固有的不確定性，我們根據我們評估時可用的信息進行估計並累計負債(如果有的話)。鑑於此類法律訴訟本身就是不可預測的，並受到重大不確定性的影響，其中一些不確定性超出了我們的控制範圍，因此需要做出重大判斷來確定損失的可能性和估計金額。這些事情的發展可能會影響我們可能產生的任何責任的金額。隨着獲得更多信息，我們可能會修改我們的估計。對潛在負債估計的任何修訂都可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大影響。此外，在任何此類事項最終解決之前，可能存在超過已確認負債的損失風險，而且這一數額可能很大。

收入確認

我們的收入主要來自訂閲費和專業服務費。我們的收入確認政策的説明包括在注2至本公司合併財務報表“重大會計政策摘要”。

我們與客户簽訂的合同通常包含多項履約義務。對於這些合同，如果它們是不同的，我們將單獨核算各個履約義務。合同的交易價格在相對獨立的銷售價格基礎上分配給單獨的履約義務。評估具有多個履約義務和複雜條款的客户合同可能需要在確定不同的履約義務時做出重大判斷。

近期會計公告

看見注2有關更多信息，請參閲我們的合併財務報表“重要會計政策摘要--最近尚未採用的會計公告”。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

外幣兑換風險

我們境外子公司的本位幣是各自的當地貨幣。我們的大部分銷售額都是以美元計價的，因此我們的收入目前不受重大外匯風險的影響。我們的運營費用是以我們業務所在國家的貨幣計價的，這些國家主要是美國、英國、加拿大和澳大利亞。因此，我們的綜合經營業績和現金流會因外幣匯率的變化而波動，並可能在未來因外幣匯率的變化而受到不利影響。到目前為止，我們還沒有就外幣風險或其他衍生金融工具達成任何對衝安排。在2024財年、2023財年和2022財年，假設適用於我們業務的外幣匯率變化10%，不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。

利率風險

截至2024年1月31日，我們擁有現金、現金等價物和短期投資總計22.02億美元，其中20.19億美元投資於美國國債、貨幣市場基金、公司債務證券和存單。我們持有的現金和現金等價物用於營運資金和一般公司目的，包括未來潛在的收購活動。我們的短期投資是出於保本的目的。我們不以交易或投機為目的進行投資。

由於利率的變化，我們的現金等價物和投資組合受到市場風險的影響。由於利率上升，固定利率證券的市值可能會受到不利影響。部分由於這些因素，我們未來的投資收入可能會因為利率的變化而低於我們的預期，或者如果我們被迫出售因利率變化而導致市值下降的證券，我們可能會遭受本金損失。然而，由於我們將我們的短期投資歸類為“可供出售”，因此不會因為利率的變化而確認收益。由於利率變動造成的虧損一般不被視為與信貸相關的變動，除非我們打算出售，否則此類證券不會因利率變動而確認虧損，因此我們更有可能被要求出售、我們在到期前出售，或我們以其他方式確定公允價值下降的全部或部分是由於與信貸相關的因素。

截至2024年1月31日，假設利率相對變化10%，不會對我們的現金等價物或投資組合的價值產生實質性影響。我們的現金等價物和投資組合的價值因利率變化而引起的波動(賬面價值的收益或虧損)記錄在其他全面收益(虧損)中，只有當我們在到期前出售標的證券時才能實現。

可轉換優先票據

2019年9月，我們發行了2025年9月1日到期的2025年債券，本金為10.6億美元。在發行2025年債券的同時，我們進行了單獨的封頂看漲期權交易。2025年的上限催繳完成，以減少2025年債券轉換的潛在稀釋。截至2024年1月31日，2025年債券的本金仍未償還5.52億美元。

2020年6月，我們發行了2026年6月15日到期的2026年債券，本金為11.5億美元。在發行2026年債券的同時，我們進行了單獨的封頂看漲期權交易。2026年的上限催繳完成，以減少2026年債券轉換的潛在稀釋。截至2024年1月31日，2026年債券的本金仍未償還6.08億美元。

2025年債券及2026年債券的固定年利率分別為0.125釐及0.375釐，因此，我們對債券並無經濟利率風險。然而，債券的公允價值存在利率風險。一般而言，債券的公平市值會隨利率下降而增加，隨利率上升而減少。此外，當我們普通股的市場價格波動時，票據的公允價值也會波動。公允價值是根據債券於報告期內最後一個交易日在場外交易市場的報價釐定。看見注8欲瞭解更多信息，請參閲我們的合併財務報表“可轉換高級票據，淨額”。這種固定利率債務到期後利率環境的變化可能會對我們未來的現金流和收益產生影響，這取決於債務是否被其他固定利率債務、可變利率債務或股權所取代。

項目8.財務報表和補充數據

合併財務報表索引


			頁面
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：42)			71
合併資產負債表			74
合併業務報表			75
合併全面損失表			76
股東權益合併報表			77
合併現金流量表			79
合併財務報表附註			81

獨立註冊會計師事務所報告

致Okta，Inc.的股東和董事會。

對財務報表的幾點看法

我們審計了OKTA公司(本公司)截至2024年1月31日和2023年1月31日的合併資產負債表、截至2024年1月31日的三個年度的相關綜合經營表、全面虧損、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2024年1月31日、2024年1月31日和2023年1月31日的財務狀況，以及截至2024年1月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準，對公司截至2024年1月31日的財務報告內部控制進行了審計，我們於2024年3月1日發佈的報告對此發表了無保留意見。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指當期對財務報表進行審計而產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。


						收入確認 – 識別和評估合同中的條款和條件
有關事項的描述						如綜合財務報表附註2所述，本公司的收入來自認購費及專業服務費。該公司的安排通常是不可取消和不可退還的。此外，這些安排不向客户提供佔有軟件的權利，因此，這些安排被計入服務安排。訂閲收入(包括支持)在協議中不可取消的合同條款內以直線方式確認，一般從公司向客户提供服務之日起計算。本公司專業服務的收入確認為按照其轉移模式按比例提供服務。審計公司的收入確認會計具有挑戰性，特別是與適當識別和評估非標準條款和條件有關。例如，某些非標準條款和條件需要判斷才能確定不同的履行義務。
我們是如何在審計中解決這個問題的						我們取得了瞭解，評估了設計，並測試了公司在識別和評估合同中影響收入確認的條款和條件方面的內部控制的操作有效性，包括確定履約義務。這包括測試對啟動、記賬和記錄收入交易所使用的信息系統的相關控制。在其他程序中，我們在抽樣的基礎上測試了管理層對合同中非標準條款和條件的識別和評估的完整性和準確性。此外，我們選擇了一個合同安排樣本，以測試管理層是否適當地評估了任何非標準條款對已確定的履約義務的影響。此外，為了驗證非標準條款和條件的完整性，我們獲得了與客户安排樣本的條款和條件的確認。

/s/ 安永律師事務所

自2013年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

加利福尼亞州聖何塞

2024年3月1日

獨立註冊會計師事務所報告

致Okta，Inc.的股東和董事會。

財務報告內部控制之我見

我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013年框架)》(COSO標準)中確立的標準，對奧克塔公司截至2024年1月31日的財務報告內部控制S進行了審計。我們認為，根據COSO標準，Okta，Inc.(本公司)截至2024年1月31日在所有重要方面都對財務報告進行了有效的內部控制。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，審計了公司截至2024年1月31日、2024年1月31日和2023年1月31日的綜合資產負債表，截至2024年1月31日的三個年度的相關綜合經營報表、綜合虧損、股東權益和現金流量，以及相關附註和我們於2024年3月1日發佈的報告，就此發表了無保留意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並對隨附的《管理層財務報告內部控制報告》所載財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。

我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/S/安永律師事務所

加利福尼亞州聖何塞

2024年3月1日

Okta，Inc.

合併資產負債表

(百萬美元，千股，每股數據除外)


	截至1月31日，
	2024		2023

資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	334	$	264
短期投資	1,868		2,316
應收賬款，扣除準備金淨額#美元6及$8	559		481
遞延佣金	113		92
預付費用和其他流動資產	106		76
流動資產總額	2,980		3,229
財產和設備，淨額	48		59
經營性租賃使用權資產	83		122
遞延佣金，非流動佣金	242		210
無形資產，淨額	182		241
商譽	5,406		5,400
其他資產	48		46
總資產	$	8,989	$	9,307
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款	$	12	$	12
應計費用和其他流動負債	115		112
應計補償	167		99

遞延收入	1,488		1,242
流動負債總額	1,782		1,465
可轉換優先票據，淨額，非流動	1,154		2,193
非流動經營租賃負債	112		142
遞延收入，非流動收入	23		18
其他非流動負債	30		23
總負債	3,101		3,841
承付款和或有事項(附註10)

股東權益：
優先股，面值$0.0001每股；100,000授權股份，不是截至2024年1月31日和2023年1月31日發行和發行的股票。	—		—
A類普通股，面值$0.0001每股；1,000,000授權股份；159,835和154,009分別於2024年1月31日和2023年1月31日發行和發行的股票。	—		—
B類普通股，面值$0.0001每股；120,000授權股份；7,291和7,300分別於2024年1月31日和2023年1月31日發行和發行的股票。	—		—
額外實收資本	8,724		7,974
累計其他綜合損失	(6)		(33)
累計赤字	(2,830)		(2,475)
股東權益總額	5,888		5,466
總負債和股東權益	$	8,989	$	9,307

請參閲合併財務報表附註。

Okta，Inc.

合併業務報表

(百萬美元，千股，每股數據除外)


	截至一月三十一日止的年度，
	2024		2023		2022
收入
訂閲	$	2,205	$	1,794	$	1,249
專業服務和其他	58		64		51
總收入	2,263		1,858		1,300
收入成本
訂閲	502		464		329
專業服務和其他	79		82		67
收入總成本	581		546		396
毛利	1,682		1,312		904
運營費用
研發	656		620		469
銷售和市場營銷	1,036		1,066		771
一般和行政	450		409		432
重組和其他費用	56		29		—
總運營費用	2,198		2,124		1,672
營業虧損	(516)		(812)		(768)
利息支出	(8)		(11)		(91)
利息收入和其他淨額	81		22		9
提前清償債務的收益	106		—		—
利息和其他，淨額	179		11		(82)
扣除所得税準備金(受益)前的虧損	(337)		(801)		(850)
所得税準備金(受益於)	18		14		(2)
淨虧損	$	(355)	$	(815)	$	(848)

每股基本和稀釋後淨虧損	$	(2.17)	$	(5.16)	$	(5.73)

加權平均-用於計算基本和稀釋後每股淨虧損的股票	163,634		158,023		148,036

請參閲合併財務報表附註。

Okta，Inc.

綜合全面損失表

(單位：百萬)


	截至一月三十一日止的年度，
	2024		2023		2022
淨虧損	$	(355)	$	(815)	$	(848)
其他全面收益(虧損)：
可供出售證券未實現損益淨變化	26		(12)		(14)
外幣折算調整	1		(9)		(3)
其他全面收益(虧損)	27		(21)		(17)
綜合損失	$	(328)	$	(836)	$	(865)

請參閲合併財務報表附註。

Okta，Inc.

合併股東權益報表

(百萬美元，千股)


	A類普通股		B類普通股			額外實收資本		累計其他綜合損失		累計赤字		股東權益總額
		股票	金額		股票									金額









































































截至2021年1月31日的餘額		122,824	$	—	8,159	$	—	$	1,656	$	5	$	(968)		$	693
與企業合併有關的普通股發行		19,190	—		—	—		5,409		—		—			5,409
發行與企業合併有關的普通股，但須受未來歸屬的限制		1,269	—		—	—		—		—		—			—
在行使股票期權和其他活動時發行普通股，淨額		2,552	—		2	—		54		—		—			54
員工購股計劃下普通股的發行，扣除註銷		186	—		—	—		36		—		—			36
發行普通股用於結算限制性股票單位		2,294	—		—	—		—		—		—			—
根據慈善捐贈發行普通股		30	—		—	—		7		—		—			7
B類普通股轉換為A類普通股		1,183	—		(1,183)	—		—		—		—			—
可換股優先票據的結算		476	—		—	—		21		—		—			21
與可轉換優先票據相關的對衝收益		(380)	—		—	—		—		—		—			—
基於股票的薪酬		—	—		—	—		567		—		—			567
其他綜合損失		—	—		—	—		—		(17)		—			(17)
淨虧損		—	—		—	—		—		—		(848)			(848)
截至2022年1月31日的餘額		149,624	$	—	6,978	$	—	$	7,750	$	(12)	$	(1,816)		$	5,922
採納ASU第2020-06號後的調整		—	—		—	—		(528)		—		156			(372)

沒收與企業合併有關的未歸屬普通股		(14)	—		—	—		—		—		—			—
在行使股票期權和其他活動時發行普通股，淨額		965	—		451	—		17		—		—			17
員工購股計劃下普通股的發行，扣除註銷		492	—		—	—		31		—		—			31
發行普通股用於結算限制性股票單位		2,555	—		—	—		—		—		—			—
根據慈善捐贈發行普通股		42	—		—	—		4		—		—			4
B類普通股轉換為A類普通股		129	—		(129)	—		—		—		—			—
可換股優先票據的結算		356	—		—	—		17		—		—			17
與可轉換優先票據相關的對衝收益		(140)	—		—	—		—		—		—			—
基於股票的薪酬		—	—		—	—		683		—		—			683
其他綜合損失		—	—		—	—		—		(21)		—			(21)
淨虧損		—	—		—	—		—		—		(815)			(815)
截至2023年1月31日的餘額		154,009	$	—	7,300	$	—	$	7,974	$	(33)	$	(2,475)		$	5,466


	A類普通股		B類普通股		額外實收資本	累計其他綜合損失	累計赤字	股東權益總額
		股票	金額	股票					金額
沒收與企業合併有關的未歸屬普通股		(5)	—	—	—	—	—	—		—
在行使股票期權和其他活動時發行普通股，淨額		879	—	—	—	15	—	—		15
員工購股計劃下普通股的發行，扣除註銷		794	—	—	—	46	—	—		46
發行普通股用於結算限制性股票單位		4,107	—	—	—	—	—	—		—
根據慈善捐贈發行普通股		75	—	—	—	6	—	—		6
B類普通股轉換為A類普通股		9	—	(9)	—	—	—	—		—

與可轉換優先票據相關的對衝收益		(33)	—	—	—	—	—	—		—
基於股票的薪酬		—	—	—	—	690	—	—		690
認股權證的交收		—	—	—	—	(7)	—	—		(7)
其他綜合收益		—	—	—	—	—	27	—		27
淨虧損		—	—	—	—	—	—	(355)		(355)
截至2024年1月31日的餘額		159,835	—	7,291	—	8,724	(6)	(2,830)		5,888

請參閲合併財務報表附註。

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合併現金流量表

(單位：百萬)


	截至一月三十一日止的年度，
	2024		2023		2022

經營活動的現金流：
淨虧損	$	(355)	$	(815)	$	(848)
將淨虧損調整為經營活動提供的現金淨額：
基於股票的薪酬	684		677		566
折舊、攤銷和增值	84		114		108
債務發行成本攤銷	3		6		86
遞延佣金攤銷	104		84		57
遞延所得税	6		7		(6)


租賃減值費用	28		14		—
提前清償債務的收益	(106)		—		—
戰略投資淨收益	—		(1)		(8)
其他，淨額	10		7		9
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款	(79)		(87)		(175)
遞延佣金	(158)		(122)		(171)
預付費用和其他資產	(32)		(13)		(7)
經營性租賃使用權資產	23		27		23
應付帳款	—		(6)		7
應計補償	68		(44)		50
應計費用和其他負債	21		8		21
經營租賃負債	(39)		(34)		(24)
遞延收入	250		264		416
經營活動提供的淨現金	512		86		104
投資活動產生的現金流：
大寫軟件	(15)		(9)		(4)
購置財產和設備	(8)		(12)		(13)

購買可供出售的證券及其他	(1,709)		(1,411)		(1,847)
到期和贖回可供出售的證券所得收益	2,134		1,308		1,482
出售可供出售的證券及其他證券所得收益	62		—		230
用於企業收購的付款，扣除所獲得的現金	(22)		(4)		(215)
購買無形資產	(1)		(2)		—
投資活動提供(用於)的現金淨額	441		(130)		(367)
融資活動的現金流：


回購可轉換優先票據的付款	(937)		—		—



支付與可轉換優先票據有關的認股權證	(7)		—		—


行使股票期權所得收益	15		17		53

與員工股票購買計劃相關的發行股票所得收益	46		31		36

融資活動提供(用於)的現金淨額	(883)		48		89
外幣匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響	1		(6)		(2)
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)	71		(2)		(176)
年初現金、現金等價物和限制性現金	271		273		449
年終現金、現金等價物和限制性現金	$	342	$	271	$	273


	截至一月三十一日止的年度，
	2024		2023		2022

補充現金流量披露：
期內支付的現金：
利息	$	5	$	6	$	6
所得税	14		8		3
非現金投資和融資活動：
與企業合併相關的普通股發行和承擔的股權獎勵價值	—		—		5,409
發行普通股用於回購和轉換可轉換優先票據	—		47		126
受益於行使與可轉換優先票據相關的對衝	2		18		92




經營性租賃用使用權資產交換租賃負債	11		11		22








將合併資產負債表內的現金、現金等價物和限制性現金按以上現金流量表所示數額進行對賬：
現金和現金等價物	$	334	$	264	$	260
限制性現金，包括在預付費用和其他流動資產中的流動	2		—		5
包括在其他資產中的受限現金、非流動現金	6		7		8
現金總額、現金等價物和限制性現金	$	342	$	271	$	273

請參閲合併財務報表附註。

Okta，Inc.

合併財務報表附註

1. 介紹的概述和基礎

業務説明

Okta，Inc.(“本公司”)是領先的獨立身份合作伙伴。該公司的員工身份雲和客户身份雲由Auth0提供支持，使客户能夠在正確的時間將正確的人員安全地連接到正確的技術和服務。員工和承包商登錄到員工身份雲，以無縫、安全地訪問他們完成最重要工作所需的應用程序。組織使用該公司的身份平臺與其合作伙伴協作，並通過雲和移動設備為其客户提供更現代、更安全的體驗。開發人員利用Workforce Identity Cloud和Customer Identity Cloud安全高效地將身份嵌入他們構建的軟件中，使他們能夠創新並專注於其核心任務。該公司總部設在加利福尼亞州舊金山。

列報依據和合並原則

隨附的綜合財務報表，包括本公司及其全資附屬公司的賬目，已按照美國公認的會計原則(“公認會計原則”)編制。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。公司業務遍及全球，由統一運營的主要職能部門管理、運營和組織。因此，該公司在一可報告的部分。

該公司的財政年度將於1月31日結束。例如，提到2024財年，指的是截至2024年1月31日的財年。

某些上期金額已重新分類，以符合本期列報。

預算的使用

按照公認會計原則編制合併財務報表需要對報告的資產和負債額、對合並財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出的報告金額產生影響的估計、判斷和假設。估計數基於歷史經驗和管理層認為在當時情況下合理的其他假設。實際結果可能與這些估計有所不同。該公司最重要的估計包括遞延所得税資產的估值、不確定的税務狀況、在企業合併中獲得的資產和負債以及與訴訟有關的或有損失。

外幣

公司境外子公司的本位幣為各自的當地貨幣。因使用不同期間的不同匯率而產生的換算調整計入合併股東權益表內的累計其他全面虧損。外幣交易損益計入綜合業務報表中的利息和其他淨額，在2024、2023或2022財年不是實質性的。所有以外幣計價的資產和負債都按資產負債表日的匯率換算成美元。收入和支出按期間的平均匯率換算。

2. 重要會計政策摘要

收入確認

收入來自訂閲費(包括支持費用)和專業服務費。該公司通過以下安排向其平臺銷售訂閲一至五年長的該等安排一般不可撤銷及不可退還。此外，如果客户減少了合同的使用或服務水平，客户無權退款。訂閲安排並不向客户提供擁有支持平臺的軟件的權利，因此，被視為服務安排。此收入確認政策對直接與客户產生的銷售及透過渠道合作伙伴間接產生的銷售一致。

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合併財務報表附註(續)

收入確認通過以下步驟確定：

•與客户簽訂的一份或多份合同的標識；

•確定合同中的履行義務；

•交易價格的確定；

•將交易價格分配給合同中的履行義務；以及

•於履約責任達成時確認收入。

本公司確認扣除任何適用增值税或銷售税後的收入。

訂用收入

訂閲收入（包括支持）在安排的不可撤銷合同期限內按直線法確認，一般從公司向客户提供服務之日開始。

專業服務收入

專業服務主要包括客户特定的應用程序集成請求、用户界面增強和其他客户特定的請求。專業服務的收入在提供服務時按其轉讓模式的比例確認。

具有多重履行義務的合同

公司與客户簽訂的部分合同包含多項履約義務。就該等合約而言，倘個別履約責任不同，則本公司將個別履約責任單獨入賬。交易價格按相對獨立售價（“獨立售價”）基準分配至獨立履約責任。

本公司根據單獨出售的相關服務的可觀察價格（如有）確定SSP。當無法獲得此類可觀察價格時，公司將根據總體定價目標和策略確定SSP，同時考慮市場狀況和其他因素，包括客户規模、購買量、市場和行業狀況、產品特定因素以及可交付成果的歷史銷售額。定價目標、市況或其他因素可能於未來變動，導致獨立售價變動，從而可能影響收益確認的時間或金額。

遞延收入

遞延收入主要包括根據公司的訂閲和支持服務以及專業服務安排在收入確認之前記錄的已收到的付款和應收賬款。該公司主要是每年提前向客户開具訂閲服務安排的發票。本公司的付款條款一般規定，客户在以下時間內支付全部安排費用的發票部分30開票日期的天數。預計在資產負債表日起一年內確認的金額記為遞延收入，當期；其餘部分在合併資產負債表中記為遞延收入，非流動收入。

遞延佣金

公司銷售人員賺取的銷售佣金通常被認為是與客户簽訂合同的遞增和可收回的成本。新收入合同的銷售佣金，包括對現有客户的增量銷售，將被遞延，然後在一段受益期內以直線方式攤銷，這被確定為一般不計五年。該公司考慮到其客户合同的條款、技術和其他因素，確定了受益期。

續訂合同的銷售佣金(不被認為與新收入合同的銷售佣金和對現有客户的增量銷售佣金不相稱)被遞延，然後在相關的受益期內按直線攤銷，這通常是兩年，這是通過考慮續簽合同的平均合同期限確定的。

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合併財務報表附註(續)

作為合同成本資本化的銷售佣金總額為$158百萬美元和美元1212024財年和2023財年分別為100萬人。合同費用攤銷為#美元。104百萬，$84百萬美元和美元572024財年、2023財年和2022財年分別為100萬人。攤銷費用包括在隨附的合併經營報表中的銷售和營銷費用中。

收入成本

收入成本主要包括與向客户提供公司基於雲的平臺相關的成本，包括第三方託管費用、攤銷資本化的內部使用軟件和有限壽命購買的開發技術、客户支持、其他與員工相關的安全、技術運營和專業服務人員費用，以及分配的管理費用。

研究與開發

於日常業務過程中產生之研究及開發開支於產生時支銷。

軟件開發成本

合資格的內部開發軟件開發成本（包括相關的以股份為基礎的補償開支）於應用程序開發階段資本化，只要管理層已授權並承諾為項目提供資金，項目將有可能完成，而軟件將用於執行預期功能。一旦項目基本完成並可投入其預定用途，此類成本即停止資本化。資本化的軟件開發成本計入綜合資產負債表的無形資產淨額，並按預期可使用年期以直線法攤銷。 3好幾年了。

廣告費

廣告費用在發生時計入費用。廣告費是$65百萬，$77百萬美元，以及$792024財年、2023財年和2022財年分別為100萬美元。

重組和其他費用

重組一般包括涉及與解僱相關的遣散費、設施整合和合同終止成本的重大行動。與解僱有關的遣散費主要基於實質性的遣散計劃，而有些則是某些外國司法管轄區的法定要求。遣散費一般包括遣散費、新職介紹服務、醫療保險和法律費用。這些費用反映在資產負債表日這兩種行動都很可能發生的期間，並且金額可以合理估計。使用權資產減值於場地騰空或本公司停止使用租賃設施之日確認。

實際結果可能與公司的估計和假設不同。重組負債於綜合資產負債表內分類為應計開支及其他流動負債。

基於股票的薪酬

本公司的股權激勵計劃規定向僱員、顧問、高級職員及董事授出購股權、受限制股份單位（“受限制股份單位”）及受限制股份獎勵，並向若干行政人員授出附有市場歸屬條件的受限制股份單位。此外，公司還向符合條件的員工提供員工股票購買計劃（“ESPP”）。

與股票獎勵（包括股票期權、受限制股份單位、基於市場的受限制股份單位及ESPP）有關的基於股票的補償開支乃根據所授出獎勵的公平值計量，並於所需服務期內確認為開支。

各購股權及ESPP獎勵之公平值乃於授出日期使用柏力克-舒爾斯期權定價模式估計，該模式需要使用多項假設，包括獎勵之預期年期、相關普通股價格之預期波幅、無風險利率及相關普通股之預期股息收益率。以股票為基礎的補償費用按照直線歸屬法在期權的必要服務期內和ESPP獎勵的提供期內確認。由於缺乏歷史行使數據，2022財年最後授予員工的公司股票期權的預期期限採用簡化方法確定。不是在財政上授予了期權

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合併財務報表附註(續)

2024年和2023年。預期波動率是使用一組指導公司的歷史波動率衡量標準和公司自身的歷史波動率的加權平均值來確定的。無風險利率是以授予時有效的美國國債收益率為基礎的，期限與預期期限一致。預期股息被假定為零由於本公司從未宣佈或支付任何現金股息，目前也不打算在可預見的未來宣佈股息。

每個RSU獎勵的公允價值以授予日相關普通股的公允價值為基礎。基於股票的薪酬費用在必要的服務期內以直線方式確認，通常三至四年.

每個基於市場的RSU獎勵的公允價值是使用蒙特卡洛模擬估值模型計量的，該模型需要使用各種假設，包括與業績期間剩餘時間長度相對應的估值日期的股價波動性和無風險利率。對於有市場條件的獎勵，基於股票的補償費用在必要的服務期內採用加速歸因法確認，如果不符合市場條件，則不會沖銷。

用於確定股票獎勵公允價值的假設代表了管理層的最佳估計。這些估計涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。沒收是按發生的情況計算的。

所得税

遞延税項資產及負債因資產及負債的賬面金額與其各自的計税基礎之間的差異而產生的未來税項影響予以確認。遞延税項資產也被確認為營業虧損和税收抵免結轉。當税收優惠很可能無法實現時，計入估值準備以減少遞延税項資產。管理層在評估本公司實現其遞延税項資產的能力時會考慮所有正面和負面證據，例如其歷史業績和對未來實現其遞延税項資產能力的預測，包括對司法管轄區未來應納税所得額的預測。遞延税項資產及負債按預期收回或清償該等資產及負債的年度適用的制定税率計量。税法變更對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的所得税準備中確認。

本公司不為擬無限期再投資的子公司的未分配收益計提所得税。如果公司不打算將子公司收益無限期地再投資，則對該等未分配收益計提所得税和預扣税(視情況而定)。

税務負債的計算涉及處理複雜税務條例適用中的不確定因素。本公司確定現有證據的權重是否表明，假設所有問題都經過審計並考慮了任何相關上訴或訴訟程序的解決方案，税務審計更有可能維持税務立場。然後，税收優惠被衡量為最終和解時可能實現的最大金額超過50%。不確定税務狀況的準備金會隨着事實和情況的變化而調整，例如在税務審計結束、潛在評估的時效法規到期或估計的改進時。在這些事項的最終結果與記錄的金額不同的範圍內，這種差異將影響作出此類決定的期間的所得税撥備。所得税撥備包括對不確定税收狀況的準備金的影響，以及相關的利息和罰款。

現金、現金等價物和限制性現金

現金和現金等價物包括手頭現金和自購買之日起原始到期日為三個月或更短的高流動性投資。現金等價物通常包括對貨幣市場基金的投資。現金等價物的公平市場價值與截至2024年1月31日、2024年和2023年1月31日的賬面價值接近。

截至2024年和2023年1月31日，公司的受限現金餘額為美元。8百萬美元和美元7分別為100萬歐元，主要與其設施租賃協議的信用證有關。

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合併財務報表附註(續)

短期投資

該公司的短期投資包括美國國債、公司債務證券和存單。本公司在購買時確定其短期投資的適當分類，並在每個資產負債表日期重新評估該指定。本公司已將其短期投資歸類為可供出售證券並對其進行會計處理，因為本公司可隨時出售這些證券，用於其當前業務或用於其他目的，甚至在到期之前。因此，短期投資，包括規定到期日超過12個月的證券，在綜合資產負債表中被歸類為流動資產。

可供出售證券在每個報告期均按公允價值入賬，並定期評估減值。對於本公司打算持有的證券中的未實現虧損，本公司進一步評估公允價值低於攤銷成本的原因是由於信貸還是非信貸相關因素。

本公司將信貸相關減值視為因債權人履行其付款義務的能力發生變化而導致的價值變動，並計入減值時利息收入及其他淨額的相應損失。未實現非信貸相關虧損和未實現收益在綜合資產負債表中作為累計其他全面虧損的單獨組成部分列報，直至實現。已實現損益根據具體的確認方法確定，並在合併經營報表的利息收入和其他淨額中報告。

戰略投資

本公司的戰略投資主要包括對私人持股公司的股權投資，並計入綜合資產負債表中的其他資產。本公司並不擁有控股權或對其有重大影響的非公開持股公司的投資如無可隨時釐定的公允價值，則採用計量替代方案計量。在應用計量替代方案時，本公司根據同一發行人相同或相似投資的有序交易所產生的可見價格變動，調整戰略投資的賬面價值。此外，該公司至少每季度對其戰略投資進行減值評估。調整和減值在合併經營報表中計入利息和其他淨額。

在確定其對私人持股公司的戰略投資的估計公允價值時，本公司使用最新和可獲得的數據。由於缺乏現成的市場數據，私人持有證券的估值本身就很複雜，需要使用判斷力。要確定有序交易是否針對相同或類似的投資，需要公司的重大判斷。在評估時，本公司會考慮投資權利及優惠的差異，以及該等差異會在多大程度上影響該等投資的公平價值等因素。該公司的減值分析包括對定性和定量因素的評估，包括被投資人的財務指標、市場對被投資人產品或技術的接受度、一般市場狀況和流動性考慮。

應收賬款及備抵

應收賬款按扣除備抵後的發票金額入賬。該等撥備乃基於本公司通過考慮每一張未付發票的年齡、每名客户的催收歷史，以及基於當前經濟狀況及對應收賬款年期內對未來經濟狀況的合理及可支持的預測，對當前預期信貸損失風險的評估而作出的賬項可收回性評估。本公司通過在存在類似特徵的情況下對應收賬款進行彙總審查，並在發現有收款問題的特定客户時對個別客户進行評估來評估收款能力。被視為無法收回的金額在綜合資產負債表中作為備抵入賬，抵銷遞延收入的減少或在綜合經營報表中計入一般和行政費用。

財產和設備

財產和設備淨額按成本減去累計折舊計算。折舊是用直線方法在各自資產的估計使用年限內記錄的。維修和維護費用在發生時計入費用。

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合併財務報表附註(續)

物業及設備之可使用年期如下：


			有用的壽命
計算機和設備			3年份
傢俱和固定裝置			7年份
租賃權改進			估計使用年限或剩餘租賃期較短

企業合併

業務合併按收購會計法入賬，該方法要求所收購資產（包括可獨立識別之無形資產）及所承擔負債於收購日期按其各自之估計公平值入賬。購買價超出所收購資產（包括可單獨識別之無形資產及所承擔之負債）之公平值之任何差額入賬列作商譽。

釐定所收購資產及所承擔負債之公平值涉及評估與個別資產及負債有關之預期未來現金流量及於收購日期之適當貼現率等因素。用於估計所收購資產和所承擔負債的公允價值的重要管理輸入數據包括但不限於預期未來現金流、未來技術變化、估計重置成本、重新創建某些所收購技術所需的工時、貼現率以及有關品牌將繼續在公司產品組合中使用的時間段的假設。在適當情況下，會諮詢外部顧問以協助釐定公平值。就不可觀察市場價值而言，公平值乃採用可接受估值方法釐定。本公司使用其最佳估計及假設，於收購日期將公平值分配至所收購之有形及無形資產及所承擔之負債。本公司的估計存在固有的不確定性，並有待完善。於計量期間（可能自收購日期起計最多一年），本公司可記錄所收購該等有形及無形資產及所承擔負債之公平值調整，並相應抵銷商譽。所收購業務之經營業績自收購日期起計入財務報表。收購相關開支及收購後重組成本與業務合併分開確認，並於產生時支銷。

商譽和其他長期資產

商譽指購買價超出業務合併中所收購業務資產淨值估計公平值之差額。商譽金額不予攤銷。商譽每年於每個財政年度第四季度的第一天或當有事件或情況變化顯示商譽的賬面值可能無法收回時進行減值測試。本公司作為單一經營分部經營。

管理層有權選擇首先進行定性評估，以確定公司報告單位的公允價值是否更有可能低於賬面值，包括商譽。本公司亦有權選擇（本公司已選擇）繞過定性評估，並進行定量評估。定量評估涉及比較報告單位之公平值與其賬面值（包括商譽）。賬面值超出報告單位公允價值的部分確認減值支出，但不得超過分配給該報告單位的商譽總額。不是商譽減值乃根據所進行之評估於呈列年度入賬。

長期資產，如財產和設備以及須攤銷的有限壽命無形資產，在發生事件或情況變化顯示這些資產的賬面值可能無法收回時進行減值審查。將予持有及使用之資產之可收回性乃透過比較賬面值與預期產生之估計未貼現未來現金流量計量。倘賬面值超過未貼現現金流量，則資產釐定為減值，並按賬面值超出其公平值之差額確認減值開支。具有限年期之無形資產按其估計可使用年期以直線法攤銷。

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合併財務報表附註(續)

經營租賃和增量借款利率

本公司根據經營租賃租賃辦公空間，到期日至2029年。本公司釐定安排是否構成租賃，並於租賃開始時於其綜合資產負債表內記錄租賃負債及使用權資產。租賃負債按尚未支付的租賃付款總額的現值計量，並按租賃內含利率或增量借款利率（即本公司於租賃期內就相等於租賃付款總額的抵押借款須支付的估計利率）中較容易釐定者貼現。於十二個月內到期之租賃負債計入綜合資產負債表之應計開支及其他流動負債內。增量借款利率的估計是基於對公司無擔保借款利率的估計，並根據期限和抵押證券特徵進行調整。使用權資產根據相應租賃負債計量，並就（i）於開始日期或之前向出租人作出的付款;（ii）產生的初始直接成本;及（iii）根據租賃已收、產生或應付的租户優惠作出調整。租金開支於出租人向本公司提供相關資產時開始確認。除非本公司合理確定於租賃開始時行使該等選擇權，否則本公司不會假設續訂或提前終止其租賃，且不會在租賃與非租賃部分之間分配代價。

對於租期為12個月或以下的租約(“短期租約”)，租金支出按租賃期內的直線基礎在綜合經營報表中記錄，並在發生時記錄可變租賃付款。

或有損失

該公司定期參與各種法律索賠和訴訟程序。該公司定期審查每一重大事項的狀況，並評估其潛在的財務風險。如果任何事項的潛在損失被認為是可能的，並且該金額可以合理地估計，本公司將為估計損失記錄負債。如果不符合記錄負債的其中一項或兩項標準，本公司將評估是否至少存在發生損失或額外損失的合理可能性。如果存在發生虧損的合理可能性，本公司將披露對損失金額或損失範圍的估計，披露該金額無關緊要，或披露無法估計損失(視情況而定)。由於與這些法律問題相關的固有不確定性，該公司根據當時可獲得的最佳信息來計算應計損失。隨着獲得更多信息，該公司重新評估其潛在的負債，並可能審查其估計。這些法律和監管程序的實際結果可能與公司的估計大不相同。

風險集中

面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、短期投資和應收賬款。該公司的短期投資主要是為了促進流動性和保本，主要由高流動性的投資級固定收益證券組成，在不同行業和個人發行人之間多樣化。該公司的政策旨在限制任何特定發行人或機構的風險敞口。

由於客户數目龐大，且分佈於不同行業及地區，故應收賬款產生的信貸風險得以減輕。在所列期間，沒有客户佔公司應收賬款餘額或總收入的10%以上。

該公司為位於不同物理位置的數據中心設施的客户和用户提供服務，例如美國，歐洲和亞太地區，其中大部分由單一第三方運營。公司在第三方服務提供商處有災難恢復協議。即使有這些災難恢復程序，對公司服務的訪問可能會嚴重中斷，對其經營業績和財務狀況產生不利影響。

每股淨虧損

本公司使用參與證券所需的兩類方法計算A類和B類普通股普通股股東應佔每股基本和攤薄淨虧損。在兩級法下，歸屬於普通股股東的每股基本淨虧損是通過將淨虧損除以

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合併財務報表附註(續)

歸屬於普通股股東的普通股加權平均數在此期間發行在外的股份。

普通股股東應佔每股攤薄盈利的計算方法是使所有潛在普通股股份生效，包括可轉換優先票據和認股權證的相關股份、未歸屬受限制股份單位、未行使股票期權、未歸屬普通股和與某些業務合併有關的限制性股票，以及ESPP義務，只要它們具有攤薄作用。由於本公司於所有呈列期間均錄得虧損，所有潛在攤薄證券均具反攤薄作用，因此，每股基本虧損淨額等於每股攤薄虧損淨額。

公司A類和B類普通股持有人的權利相同，但投票權和轉換權除外。看見附註14請參閲我們的綜合財務報表“每股淨虧損”以瞭解更多信息。

近期尚未採用的會計公告

於二零二三年十一月，財務會計準則委員會（“財務會計準則委員會”）頒佈指引，要求按年度及中期基準披露增量分部資料。本指引於2023年12月15日之後開始的財政年度及2024年12月15日之後開始的財政年度內的中期期間生效，並要求追溯應用於財務報表中呈列的所有過往期間。該公司目前正在評估本會計準則更新（“ASU”）的影響，並計劃在2025財年採用該指南。

於2023年12月，FASB發佈指引，就税率對賬及已付所得税提供分類所得税披露。該指引於2024年12月15日之後開始的年度期間生效，並允許提前採納。本公司目前正在評估該ASU的影響。

3. 重組和其他費用

在2023財年第三季度，該公司宣佈了一項房地產優化計劃，該計劃規定關閉重複的場地並停用未充分利用的辦公室和樓層。本公司確認的非現金租賃減值費用為 $14萬2023財年。在2024財年，公司確認了額外的$28 萬元的非現金租賃減值費用作為房地產優化計劃的結果。非現金租賃減值支出指資產組的賬面值超過其估計公允價值的金額。資產組別主要包括經營租賃使用權資產、租賃物業裝修以及相關物業及設備。為估計資產組的公允價值，本公司採用貼現現金流量法，使用市場參與者對預期現金流量和貼現率的假設。

2023財年第四季度，公司批准了一項重組計劃（“2023年重組計劃”），旨在降低運營費用並提高盈利能力。 2023年重組計劃涉及將公司的員工人數減少約 300全職員工。2023年重組計劃已於2024財年第一季度基本完成，公司確認重組成本總額為100萬美元。15 在2023財年第四季度，

在2024財年第四季度，公司批准了一項重組計劃（“2024年重組計劃”），旨在提高運營效率和盈利能力。 2024年重組計劃涉及將公司的員工人數減少約 400全職員工。2024年重組計劃預計將在2025財年第一季度基本完成。與2024年重組計劃相關的總重組成本估計約為美元24 萬本公司預計在整個2024年重組計劃完成過程中產生的費用受多項因素和假設的影響，包括各司法管轄區的當地法律要求，實際剩餘費用可能與最初估計不同。

除了2024年重組計劃外，該公司確認了$4 2000萬美元的遣散費和解僱補助金成本與 2024財年。

Okta，Inc.

合併財務報表附註(續)

下表概述了本公司在本財政年度的重組和其他費用 2024年和2023年:


	截至一月三十一日止的年度，
	2024		2023
	(百萬美元)
離職和解僱補助金費用	$	28	$	15
租賃減值費用	28		14
總計	$	56	$	29

下表彙總了合併資產負債表中計入應計費用和其他流動負債的公司重組負債：


	離職和解僱補助金費用
	(百萬美元)
截至2022年1月31日的餘額	$	—
重組費用	15
現金支付	—
截至2023年1月31日的餘額	15
重組費用	28
現金支付	(19)
截至2024年1月31日的餘額	$	24

4. 現金等價物和投資

現金等價物和短期投資

金融資產在每個報告期均按公允價值計量，採用公允價值等級，在計量公允價值時優先使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。金融工具在公允價值層次中的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。

可以使用三個級別的輸入來測量，如下所示：

•1級-基於反映活躍市場中相同資產或負債的報價的可觀察投入的估值。

•2級-基於市場上可直接或間接觀察到的其他投入的估值。

•3級-基於很少或沒有市場活動支持的不可觀察到的投入的估值。

Okta，Inc.

合併財務報表附註(續)

下表列出了現金等價物和短期投資的攤銷成本、未實現收益(虧損)和估計公允價值：


	截至2024年1月31日
	攤銷成本		未實現利得		未實現損失		估計數公允價值
	(百萬美元)
1級：
現金等價物：
貨幣市場基金	$	151	$	—	$	—	$	151



現金等價物合計	151		—		—		151
第2級：
短期投資(可供出售)：


美國國債	1,782		3		(1)		1,784
公司債務證券	43		—		—		43
存單	41		—		—		41
短期投資總額	1,866		3		(1)		1,868
總計	$	2,017	$	3	$	(1)	$	2,019


	截至2023年1月31日
	攤銷成本		未實現利得		未實現損失		估計數公允價值
	(百萬美元)
1級：
現金等價物：
貨幣市場基金	$	133	$	—	$	—	$	133

現金等價物合計	133		—		—		133
第2級：
短期投資(可供出售)：


美國國債	2,207		—		(22)		2,185
公司債務證券	133		—		(2)		131
短期投資總額	2,340		—		(24)		2,316
總計	$	2,473	$	—	$	(24)	$	2,449

下表列出了該公司短期投資的合同到期日：


	截至2024年1月31日
	攤銷成本		估計數公允價值
	(百萬美元)
在一年內到期	$	1,352	$	1,352
截止日期為一至五年	514		516
總計	$	1,866	$	1,868

應收利息#美元20百萬美元和美元10百萬美元分別計入截至2024年1月31日、2024年1月31日和2023年1月31日的綜合資產負債表中的預付費用和其他流動資產。

該公司擁有41和159截至2024年1月31日和2023年1月31日的未實現虧損頭寸的短期投資。

對於有未實現虧損的可供出售債務證券，本公司評估(I)本公司是否有意出售任何該等投資，(Ii)本公司在收回全部攤銷成本基準之前，不太可能需要出售任何該等可供出售債務證券

Okta，Inc.

合併財務報表附註(續)

(3)投資的公允價值下降是由於信貸或非信貸相關因素造成的。有幾個不是截至2024年1月31日和2023年1月31日的短期投資的重大信貸或非信貸相關減值。

戰略投資

戰略投資主要包括對私人持股公司的股權投資，這些公司的公允價值不容易確定。截至2024年1月31日和2023年1月31日，戰略投資餘額為美元。26百萬美元和美元25分別為100萬美元。

5. 商譽和無形資產淨額

商譽

截至2024年1月31日和2023年1月31日，商譽為美元5,406百萬美元和美元5,400分別為100萬美元。不是商譽減值記錄在2024財年、2023財年和2022財年。

無形資產，淨額

無形資產包括以下內容：


	截至2024年1月31日
	毛收入		累計攤銷		網絡
	(百萬美元)
資本化的內部使用軟件成本	$	48	$	(17)	$	31
購買開發的技術	220		(134)		86
客户關係	116		(62)		54
商號	21		(12)		9
其他	4		(2)		2
	$	409	$	(227)	$	182


	截至2023年1月31日
	毛收入		累計攤銷		網絡
	(百萬美元)
資本化的內部使用軟件成本	$	48	$	(28)	$	20
購買開發的技術	220		(93)		127
客户關係	141		(62)		79
商號	21		(7)		14
其他	1		—		1
	$	431	$	(190)	$	241

本公司收購的無形資產的加權平均剩餘使用年限如下：

加權平均剩餘使用壽命

截至1月31日，

2024

2023

購買開發的技術

2.2年份

3.0年份

客户關係

2.5年份

3.4年份

商號

2.3年份

3.3年份

Okta，Inc.

合併財務報表附註(續)

截至2024年1月31日，預計會計年度無形資產的剩餘攤銷費用如下：



	剩餘攤銷
	(百萬美元)
2025	$	79
2026	72
2027	27
2028	4

此後	—
總計	$	182

無形資產的攤銷費用為美元。87百萬，$93百萬美元和美元692024財年、2023財年和2022財年分別為100萬。

6. 資產負債表組成部分

財產和設備，淨額

財產和設備包括：


	截至1月31日，
	2024		2023
	(百萬美元)

傢俱和固定裝置	$	18	$	19
租賃權改進	92		88
財產和設備，毛額	110		107
減去累計折舊	(62)		(48)
財產和設備，淨額	$	48	$	59

折舊費用為$122024財年、2023財年和2022財年為100萬。

應計費用和其他流動負債

應計費用和其他流動負債包括：


	截至1月31日，
	2024		2023
	(百萬美元)

應計費用	$	48	$	52

應計應繳税款	4		5
經營租賃負債	31		32
應計重組	24		15
其他	8		8
應計費用和其他流動負債	$	115	$	112

其他非流動負債

其他非流動負債包括：


	截至1月31日，
	2024		2023
	(百萬美元)


遞延税項負債	$	16	$	12
其他	14		11
其他非流動負債	$	30	$	23

Okta，Inc.

合併財務報表附註(續)

7. 遞延收入和履約義務

遞延收入

遞延收入是一項合同負債，主要包括在根據公司與客户的合同確認收入之前記錄的已收到付款和應收賬款，並被確認為符合收入確認標準。

在本財年確認的訂閲收入2024年和2023年包括美元1,229百萬美元和300萬美元952分別從各自期間期初的遞延收入餘額中扣除100萬美元。2024財年和2023財年從各自期間開始的遞延收入餘額中確認的專業服務和其他收入為#美元。10百萬美元和美元14分別為100萬美元。

分配給剩餘履約義務的交易價格

分配給剩餘履約債務的交易價格是指尚未確認的所有未來、不可註銷的合同收入，包括已開具發票的遞延收入和將在未來期間開具發票並確認為收入的不可註銷金額。

根據與客户簽訂的訂閲合同，剩餘的不可取消履約義務總額約為美元。3,385截至2024年1月31日，為100萬。在這一數額中，這個該公司預計確認收入約為5美元1,952百萬美元，或58%，在接下來的幾年裏12兩個月後，餘額應確認為收入。截至2024年1月31日，專業服務和其他合同的剩餘履約義務不是實質性的。

8. 可轉換優先票據，淨額

可轉換優先票據

2025年債券和2026年債券按面值減去未攤銷債務發行成本入賬。

在2024財年，該公司回購了$5082025年發行的債券本金金額為462百萬美元現金和美元5422026年發行的債券本金金額為$475現金100萬美元，導致提前清償債務的總收益為#美元106百萬美元。

2025年可轉換優先票據

2025年債券是本公司的優先無抵押債務，固定息率為0.125每年的百分比。利息每半年以現金支付一次，從2020年3月1日開始，每年3月1日和9月1日拖欠。除非提前贖回、回購或轉換，否則2025年債券將於2025年9月1日到期。

2025年債券的條款受本公司與作為受託人的全國協會威爾明頓信託公司(“2025年債券”)之間的一份契約管轄。轉換後，2025年的票據可以現金、A類普通股或A類普通股的現金和股票的組合，由公司選擇。

2025年債券的初始轉換率為約5.2991股A類普通股，2025年債券的本金金額為1,000美元，相當於初始轉換價格約美元。188.71每股A類普通股，可根據2025年契約條款在某些情況下進行調整。在緊接2025年6月1日前一個營業日的交易結束前，在下列情況下，2025年債券的持有人只能以1,000美元本金的倍數轉換其2025年債券的全部或部分：

•在2020年1月31日結束的財季之後開始的任何財季內(且僅在該財季期間)，如果A類普通股的最後一次報告銷售價格至少為20三個交易日(不論是否連續)。30截至上一財季最後一個交易日(包括最後一個交易日)的連續交易日大於或等於。1302025年債券於每個適用交易日的轉換價的%；

Okta，Inc.

合併財務報表附註(續)

•在這段時間裏五任何時間之後的營業日期間五連續交易日期間，2025年債券本金每1,000美元的交易價為該交易日的每個交易日。五連續交易日少於1個交易日98A類普通股在該交易日最後報出的銷售價格和換算率的乘積百分比；

•如公司贖回票據，則在緊接贖回日期前的第二個預定交易日收市前的任何時間；或

•如《2025年契約》所述，在發生特定的公司事件時。

在2025年6月1日或之後，直至緊接到期日之前第二個預定交易日的交易結束為止，持有人可轉換其2025年債券的全部或任何部分，而不論上述情況如何。在截至2024年1月31日的三個月內，允許2025年票據持有人在截至2024年4月30日的三個月內轉換的條件未得到滿足，因此，2025年票據被歸類為截至2024年1月31日的非流動負債。

公司可以選擇在2022年9月6日或之後贖回全部或部分2025年債券，如果公司最後報告的A類普通股的銷售價格至少為130當時有效的轉換價格的%，至少20任何期間的交易日(不論是否連續)30自本公司發出贖回通知日期前一個交易日起計的連續交易日(包括該期間的最後一個交易日)，贖回價格相等於100將贖回的2025年期債券本金的百分比，另加贖回日(但不包括贖回日)的任何應計利息及未償還利息。

在某些情況下，2025年票據的持有者如因某些公司事件而轉換其2025年票據，而該等事件構成徹底的根本改變(如2025年契約所界定)或與本公司發出贖回通知有關，則有權提高轉換率。此外，如果發生構成根本性變化的公司事件(如2025年契約所定義)，2025年債券的持有人可要求公司以相當於以下價格的價格回購其2025年債券的全部或部分。100正回購的2025年期票據本金的%，另加任何應計及未付利息。

在2024和2023財政年度，2025年票據的實際利率為0.43%。在2022財政年度，在ASU第2020-06號通過之前，2025年票據負債部分的實際利率為4.10%. 下表列出了與2025年票據有關的已確認利息支出總額：


	截至一月三十一日止的年度，
	2024		2023		2022
	(百萬美元)
合同利息支出	$	1	$	1	$	1
債務發行成本攤銷	2		3		2
債務貼現攤銷(1)	—		—		36
總計	$	3	$	4	$	39

(1) 在ASU第2020-06號通過後不適用。

2025年期債券的賬面淨額如下：


	截至2024年1月31日		截至2023年1月31日
	(百萬美元)
本金	$	552	$	1,060
減去：未攤銷債務發行成本和債務貼現	(3)		(8)
賬面淨額	$	549	$	1,052

Okta，Inc.

合併財務報表附註(續)

2025個有上限的呼叫

關於2025年債券的定價，該公司就其A類普通股進行了封頂看漲交易。2025年有上限的看漲期權是購買的看漲期權，使公司可以選擇購買大約。62025年債券中的A類普通股，經過與2025年票據基本相同的反稀釋調整，價格約為美元188.71每股收益(可予調整)，相當於2025年債券的大致初始轉換價格，可於2025年債券轉換時行使。2025年有上限的看漲電話的初始上限價格為1美元。255.88每股(有待調整)，如果不提前行使，將於2025年到期。2025年有上限的催繳旨在抵消對公司A類普通股的潛在稀釋和/或抵消在某些情況下2025年債券轉換時公司可能需要支付的超過本金的潛在現金支付。2025年封頂的看漲期權是單獨的交易，不是2025年債券條款的一部分。2025個有上限的催繳符合歸類為股權的標準，因此不會在每個報告期重新衡量。

2026年可轉換優先票據

2026年發行的票據為本公司的優先無抵押債務，按固定利率計息0.375每年的百分比。利息每半年以現金支付一次，從2020年12月15日開始，每年6月15日和12月15日拖欠。除非提前贖回、回購或轉換，否則2026年債券將於2026年6月15日到期。

2026年債券的條款受本公司與作為受託人的全國協會威爾明頓信託公司(“2026年債券”)之間的契約所管轄。轉換後，2026年的票據可以現金、A類普通股的股票或A類普通股的現金和股票的組合，由公司選擇。

2026年債券的初始轉換率為4.1912股A類普通股，本金為1,000美元，相當於初始轉換價格約為1,000美元。238.60每股A類普通股，但在某些情況下可根據2026年契約的條款進行調整。在緊接2026年3月15日之前的營業日營業時間結束前，2026年票據持有人可在以下情況下僅以1，000美元本金額的倍數轉換其全部或部分2026年票據：

•在截至2020年10月31日的財政季度後開始的任何財政季度（僅在該財政季度），如果公司A類普通股的最後報告銷售價格至少 20在以下期間的交易日(不論是否連續)30在上一財政季度的最後一個交易日結束幷包括在內的連續交易日大於或等於1302026年票據於各適用交易日的換股價的%;

•在此期間五任何時間之後的營業日期間五2026年票據每1，000元本金額於該期間每個交易日的交易價五連續交易日期間少於98該交易日公司A類普通股最後一次申報賣出價與折算率乘積的%;

•如本公司要求贖回票據，則在緊接贖回日期前第二個預定交易日營業時間結束前的任何時間;或

•如2026年契約所述，發生特定公司事件時。

於二零二六年三月十五日或之後直至緊接到期日前第二個預定交易日營業時間結束，持有人可轉換其全部或任何部分二零二六年票據，而不論上述情況如何。截至2024年1月31日止三個月，允許2026年票據持有人於截至2024年4月30日止三個月轉換的條件未獲達成，因此，2026年票據於2024年1月31日分類為非流動負債。

公司可以選擇在2023年6月20日或之後以現金贖回全部或任何部分2026年票據，如果公司A類普通股的最後報告銷售價格至少 130當時有效的轉換價格的%，至少20交易日(不論是否連續)，包括緊接本公司發出贖回通知日期前一個交易日，30連續交易日期間結束，幷包括交易日前的日期，本公司提供

Okta，Inc.

合併財務報表附註(續)

贖回通知價格相等於100將贖回的票據本金的%，另加贖回日(但不包括贖回日)的任何應計利息和未付利息。

在某些情況下，2026年票據持有人如因構成重大重大改變的某些企業事件(如《2026年企業契約》所界定)或與本公司發出贖回通知有關而轉換其2026年票據，則有權提高換算率。此外，在公司事件構成根本變化(如2026年契約所定義)的情況下，2026年票據持有人可要求公司以相當於以下價格的價格回購其全部或部分2026年票據100正回購的2026年債券本金的百分比，另加任何應計及未付利息。

在2024和2023財政年度，2026年債券的實際利率為0.60%。在2022財政年度，在ASU第2020-06號通過之前，2026年票據負債部分的實際利率為5.75%. 下表列出了與2026年票據有關的已確認利息支出總額：


	截至一月三十一日止的年度，
		2024		2023		2022
		(百萬美元)

合同利息支出		$	4	$	4	$	4
債務發行成本攤銷		1		3		1
債務貼現攤銷(1)		—		—		46
總計		$	5	$	7	$	51

(1) 在ASU第2020-06號通過後不適用。

2026年發行債券的賬面淨額如下：


	截至2024年1月31日		截至2023年1月31日
	(百萬美元)
本金	$	608	$	1,150
減去：未攤銷債務發行成本和債務貼現	(3)		(9)
賬面淨額	$	605	$	1,141

2026個有上限的呼叫

關於2026年債券的定價，該公司就其A類普通股進行了封頂看漲交易。2026有上限的看漲期權是購買的看漲期權，使公司可以選擇購買大約52000萬股，經反稀釋調整，與2026年票據中的股份基本相同，A類普通股，價格約為$238.60每股(可予調整)，相當於2026年債券的大致初始換股價，可於2026年債券兑換時行使。2026年有上限的看漲電話的初始上限價格為1美元。360.14每股(有待調整)，如果不提前行使，將於2026年到期。2026年有上限的催繳旨在抵消對公司A類普通股的潛在稀釋和/或抵消在某些情況下轉換2026年債券時公司可能需要支付的超過本金的潛在現金支付。2026年封頂的看漲期權是單獨的交易，不是2026年債券條款的一部分。2026個有上限的催繳符合歸類為股權的標準，因此不會在每個報告期重新衡量。

公允價值計量

下表列出了未在合併資產負債表中按公允價值計入的金融工具的本金金額和估計公允價值：


	截至2024年1月31日
	本金金額		估計公允價值
	(百萬美元)
2025年可轉換優先票據	$	552	$	514
2026年可轉換優先票據	$	608	$	541

Okta，Inc.

合併財務報表附註(續)

債券屬第2級金融工具，其估計公允價值乃根據債券於報告期內最後一個交易日在場外交易市場的報價釐定。

認股權證

於2018年2月，本公司出售以股份淨結算(或在本公司選擇時，在若干條件下，以現金結算)認股權證(“認股權證”)，以收購本公司A類普通股股份，初步行使價約為$68.06每股。這些認股權證可以在80從2023年5月15日開始的預定交易日。該公司選擇現金結算權證。在2024財年，公司結算了相當於大約1.02000萬股，總現金支付金額為$7百萬美元。截至2024年1月31日，不是認股權證仍未結清。

9. 租契

本公司已簽訂各種不可撤銷的商業辦公空間經營租賃，原租賃期限在2024年至2029年之間到期。這些租約不包含重大可變租金支付、剩餘價值擔保、金融契約或其他限制。該公司在舊金山的公司總部租約有10年期任期將於2028年10月屆滿。本公司有權二五年制在滿足某些要求的情況下，可以選擇延長租約。

經營租賃費用如下：


	截至一月三十一日止的年度，
	2024		2023		2022
	(百萬美元)
經營租賃成本(1)	$	34	$	40	$	38

(1) 列報的金額不包括轉租收入，幷包括非實質性的短期租賃。

經營租約的加權平均剩餘期限為4.5年和5.1截至2024年1月31日和2023年1月31日的年度，用於衡量經營租賃負債現值的加權平均折現率為5.5%和5.3分別截至2024年1月31日和2023年1月31日。

不包括短期租賃的經營租賃負債的到期日如下：


	截至2024年1月31日
截至1月31日的財政年度：	(百萬美元)
2025	$	37
2026	33
2027	33
2028	33
2029	25
租賃付款總額	161
扣除計入的利息	(19)
經營租賃負債總額	$	142

與經營租賃負債有關的現金付款為#美元。47百萬美元和美元44分別在2024財年和2023財年達到100萬。

Okta，Inc.

合併財務報表附註(續)

10. 承付款和或有事項

信用證

在執行某些辦公空間經營租約時，7百萬美元和美元6截至2024年1月31日及2023年1月31日，已發行及尚未償還的債券分別為200，000，000港元。不是已根據此類信用證提款。

法律事務

在正常業務過程中，本公司可能不時涉及各種法律事宜，例如威脅或未決的索賠或訴訟。

2022年5月20日，一名所謂的股東向美國加州北區地區法院提起了一項可能的集體訴訟，起訴該公司及其某些高管，標題如下In Re Okta，Inc.證券訴訟, 編號3：22-cv-02990。該訴訟根據《交易法》第10（b）和20（a）條提出索賠，指控被告就公司的網絡安全控制、數據泄露漏洞以及公司對Auth 0的整合做出了虛假或誤導性陳述或遺漏。該訴訟尋求一項命令，證明該訴訟是集體訴訟和未指明的損害賠償。被告動議駁回修改後的申訴。2023年3月31日，法院發佈命令，部分批准並部分拒絕駁回動議。法院完全駁回了基於原告有關公司網絡安全控制和數據泄露漏洞的指控的索賠，部分駁回並否認了基於與Auth 0集成有關的指控的部分索賠。2023年11月1日，原告提交了類別認證動議，2024年1月17日，被告提交了不反對該動議的通知，2024年2月5日，法院批准了該動議。法院沒有發佈其他安排令，正在進行發現。

另外，二聲稱股東代表本公司向美國加州北區地方法院對本公司若干現任及前任行政人員及董事提起衍生訴訟，標題為奧戴爾訴麥金農等人案，No.3：22-cv-07480（2022年11月28日提交），以及 LR Trust訴McKinnon等人案.，編號3：22-cv-08627(2022年12月13日提交)。訴訟指控，除其他事項外，被告違反了他們的受託責任，在公司的網絡安全控制、數據泄露的脆弱性以及公司的Auth0整合方面做出了虛假或誤導性的陳述或遺漏。訴訟尋求的命令允許原告代表公司維持派生訴訟，判給據稱由公司承受的未指明的損害賠償，判給個別被告的賠償，並要求公司對其公司治理和控制進行某些改革。2023年2月22日，法院作出規定命令，合併派生訴訟，指定聯席首席原告律師，並在證券集體訴訟駁回動議待決期間暫停合併派生訴訟。合併派生訴訟的標題為在Re Okta，Inc.股東派生訴訟，3號：22-cv-07480。2023年5月9日，法院在證券集體訴訟中輸入了一項規定的命令，繼續緩期至發現結束。

2023年4月14日，另一名股東向美國特拉華州地區法院提起了基本上類似的衍生品訴訟，針對公司的某些現任和前任高管和董事，標題如下Buono訴McKinnon等人案。，No. 1：23-cv-00413.於2023年5月31日，法院訂立一項規定命令，據此，被告同意接受送達並於證券集體訴訟的發現結束期間擱置衍生訴訟。

該公司正在積極為這些訴訟辯護。目前，該公司無法預測結果，也無法估計這些訴訟可能造成的損失金額或範圍。

保證和賠償

在正常使用和情況下，本公司的訂閲服務通常會根據本公司的在線幫助文檔進行實質性的執行。此外，公司的安排一般包括規定，如果其訂閲服務，則賠償客户的責任

Okta，Inc.

合併財務報表附註(續)

侵犯第三方知識產權的行為。此外，如果公司在其安排中違反了安全或保密義務，也可能會招致法律責任。到目前為止，本公司尚未產生重大成本，也未因該等債務而在隨附的綜合財務報表中應計任何重大負債。

該公司已經與其大多數客户簽訂了服務級別協議，規定了正常運行時間可靠性和性能的級別，並允許某些客户在公司未能達到規定的正常運行時間級別時，獲得與訂閲服務相關的已支付金額的積分。在非常有限的情況下，公司允許客户在公司未能達到這些水平時提前終止他們的協議，因為這可能構成違約。如果客户真的終止了，他們將收到預付的未使用訂閲費的退款。到目前為止，公司沒有因為這些協議而出現任何重大故障，未能達到規定的正常運行時間可靠性和性能水平，因此，公司沒有發生重大成本，也沒有因這些保證而在隨附的綜合財務報表中產生任何重大負債。

與客户和其他第三方達成的協議可能包括賠償或其他條款，根據這些條款，公司同意賠償因知識產權侵權索賠、我們對財產或個人造成的損害、或與使用公司平臺或其他作為或不作為有關或產生的其他責任而遭受的損失或以其他方式對他們承擔責任。該公司不能合理地估計賠償索賠可能產生的付款義務，因為它無法預測何時以及在什麼情況下可能發生這些義務。因此，與這些賠償義務相關的合併財務報表中沒有確認任何重大負債。

11. 普通股與股東權益

普通股

A類和B類普通股的持有者有權獲得一每股投票權和收益十每股投票權，除投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股的股份相同。B類普通股可以根據股東的選擇隨時轉換為A類普通股一-一對一，並在出售或轉讓時自動轉換為A類普通股，但某些有限的例外情況除外。A類普通股的股票不可轉換。

截至2024年1月31日，為未來發行預留的普通股股份如下：


			截至2024年1月31日

			(千股)
未完成的期權和未歸屬RSU			14,118
可用於未來的股票期權和RSU授予			29,868
適用於ESPP			7,651
			51,637

以慈善捐款形式頒發的獎勵

在2024財年、2023財年和2022財年，公司發佈了75,000, 41,250和30,000分別為A類普通股作為慈善捐款和確認為$6百萬，$4百萬美元和美元7在合併業務報表中分別作為一般費用和行政費用。

Okta，Inc.

合併財務報表附註(續)

12. 員工激勵計劃

股權激勵計劃

公司已經完成了二股權激勵計劃：《2009年股權激勵計劃》(《2009年計劃》)和《2017年股權激勵計劃》(《2017年計劃》)。所有剩餘可供未來授予的股票都在2017年計劃之下。截至2024年1月31日，購買期權1,013,961A類普通股和4,024,169B類普通股的股票仍未發行。

本公司的股權激勵計劃規定，向員工、顧問、高級管理人員和董事授予股票期權、RSU、限制性股票獎勵，並向某些高管授予基於市場的歸屬條件的RSU。此外，公司還向符合條件的員工提供ESPP。

按獎勵類型劃分的基於股票的薪酬支出如下：


	截至一月三十一日止的年度，
		2024		2023		2022
		(百萬美元)
股票期權		$	45	$	82	$	132
RSU		502		464		335
ESPP		26		19		15
限制性股票獎勵		111		112		84

總計		$	684	$	677	$	566

按庫存計算的報酬費用在合併業務報表的下列成本和費用類別中入賬：


	截至一月三十一日止的年度，
	2024		2023		2022
	(百萬美元)
收入成本：
訂閲	$	75	$	69	$	49
專業服務和其他	15		14		12
研發	277		275		193
銷售和市場營銷	156		159		136
一般和行政	161		160		176
總計	$	684	$	677	$	566

股票期權

根據該計劃發行的期權一般可在不超過十年一般情況下，四年使用25之後歸屬的百分比一年其餘的則按月等額發放。根據本計劃提供的股份可以是：（i）授權但未發行的股份或（ii）庫存股。

100

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合併財務報表附註(續)

股票期權活動和相關信息摘要如下：


	選項數量 (單位：千)	加權平均行權價格		加權平均剩餘合同條款 (年)	集料內在價值 (單位：百萬美元)
















截至2023年1月31日的未償還款項	6,353	$	43.92	4.3	$	331

已鍛鍊	(879)	17.04
過期	(211)	233.57
被沒收	(225)	226.21
截至2024年1月31日的未償還款項	5,038	$	32.54	3.1	$	320
截至2024年1月31日
已歸屬和預期歸屬	5,038	$	32.54	3.1	$	320
既得和可行使	4,928	$	29.12	3.0	$	318

不是期權是在2024財年和2023財年授予的。已授予期權的加權平均授予日公允價值為#美元。211.58在2022財年。於授出日期已歸屬的股票期權的總公平價值為$。48百萬，$104百萬美元和美元3142024財年、2023財年和2022財年分別為100萬。行權期權的內在價值為#美元，即行權日公司普通股的公平市值與每個期權行權價格之間的差額。57百萬，$108百萬美元和美元5452024財年、2023財年和2022財年分別為100萬。

截至2024年1月31日及2023年1月31日，共有$16百萬美元和美元90與期權相關的未確認股票報酬費用分別為100萬美元，該費用在加權平均期間內確認， 0.9好幾年了。

限售股單位

受限制股份單位活動（包括基於市場的受限制股份單位）及相關資料概要如下：


	RSU數量 (單位：千)	加權平均授予日期每股公允價值
截至2023年1月31日的未償還款項	9,375	$	143.77
授與	5,644	81.80
既得	(4,107)	133.88
被沒收	(1,832)	137.28
截至2024年1月31日的未償還款項	9,080	$	111.03

該公司授予5,644,041 受限制股份單位的公平值總額為4622024年財政年度。截至二零二四年及二零二三年一月三十一日，共有$898百萬美元和300萬美元1,200與未歸屬受限制股份單位相關的未確認股票補償費用分別為100萬美元，該費用在加權平均期間內確認， 2.2年數，基於授予服務條件下的歸屬。2024財年、2023財年和2022財年歸屬的RSU的公允價值總額為335百萬，$229百萬美元和美元531分別為100萬美元。

基於市場的限制性股票單位

2022年3月，該公司向某些管理層成員授予了基於市場的RSU。批准的基於市場的RSU的目標數量為58,150。這些基於市場的RSU中有三分之一歸屬於一個、兩個和三年制表演期，每次從2022年2月1日開始。可以賺取的股票數量範圍為0%至200目標股數的百分比，基於公司普通股每股價格相對於納斯達克綜合指數在各自業績期間的相對錶現，並受持續受僱至歸屬日期的限制。這一美元244.73每個基於目標市場的RSU的平均授予日期公允價值是使用蒙特卡洛模擬方法確定的。具有市場條件的獎勵的補償費用在服務期內使用加速歸因法確認，如果不符合市場條件，則不會沖銷。

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Okta，Inc.

合併財務報表附註(續)

2023年3月，公司向某些管理層成員授予了基於市場的RSU。批准的基於市場的RSU的目標數量為192,843。這些基於市場的RSU中有三分之一歸屬於一個、兩個和三年制表演期，每次從2023年2月1日開始。可以賺取的股票數量範圍為0%至200目標股數的百分比，基於公司普通股每股價格相對於納斯達克綜合指數在各自業績期間的相對錶現，並受持續受僱至歸屬日期的限制。這一美元149.78每個基於目標市場的RSU的平均授予日期公允價值是使用蒙特卡洛模擬方法確定的。具有市場條件的獎勵的補償費用在服務期內使用加速歸因法確認，如果不符合市場條件，則不會沖銷。

與企業合併有關的限制性股票獎勵

於2022財政年度，本公司與被收購企業的創辦人訂立重置協議，據此1,269,008Okta的A類普通股限制性股票，每股加權平均公允價值為$268.98截至各自截止日期發行的債券將歸屬於3好幾年了。

在業務合併方面，截至2024年1月31日，有美元29與未歸屬限制性股票相關的未確認的基於股票的薪酬支出，這筆支出是在加權平均期間確認的。0.3基於獎勵服務條件下的歸屬年限。

員工購股計劃

ESPP規定12個月每年6月21日至12月21日開始發售，每個發售期間最多包括二六個月購買期限。ESPP包含一項重置條款，根據該條款，如果公司普通股在購買日的公允市值低於發售日的公允市價，則發售期限將重置。

該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估算了ESPP購買權的公允價值，該模型的假設如下：


	截至一月三十一日止的年度，
	2024	2023	2022
預期波動率	46% - 74%	63% - 90%	44% - 48%
預期期限(以年為單位)	0.5 - 1.0	0.5 - 1.0	0.5 - 1.0
無風險利率	4.84% - 5.41%	2.46% - 4.67%	0.06% - 0.29%
預期股息收益率	—	—	—

在2024財年，公司員工購買了793,739根據ESPP，其A類普通股的股份。這些股票是以加權平均購買價$購買的。57.84每股，收益為$46百萬美元。在2023財年，公司員工購買了491,965根據ESPP，其A類普通股的股份。這些股票是以加權平均購買價$購買的。63.97每股，收益為$31百萬美元。

截至2024年1月31日和2023年1月31日，16百萬美元和美元26分別為與ESPP相關的未確認的基於股票的薪酬支出，該支出在加權平均歸屬期間為0.9好幾年了。

員工固定繳款計劃

根據《國税法》第401(K)節，公司有一個涵蓋合格員工的合格固定繳款計劃。員工繳費的一部分與每位員工每年固定的最高美元金額相匹配。該公司從2023財年開始匹配捐款。在2024財政年度和2023財政年度，與該計劃有關的相應捐款為#美元191000萬美元和300萬美元21分別為2.5億美元和2.5億美元。

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13. 所得税

2024財年、2023財年和2022財年税前虧損的國內外構成如下：


	截至一月三十一日止的年度，
	2024		2023		2022
	(百萬美元)
國內	$	(360)	$	(834)	$	(904)
外國	23		33		54
扣除所得税準備金(受益)前的虧損	$	(337)	$	(801)	$	(850)

2024年、2023年和2022年財政年度所得税準備金(受益)如下：


	截至一月三十一日止的年度，
	2024		2023		2022
	(百萬美元)
當前：
聯邦制	$	2	$	—	$	—
狀態	3		2		—
外國	6		5		4
所得税當期準備金總額	11		7		4
延期：
聯邦制	—		—		(8)
狀態	—		—		(1)
外國	7		7		3
所得税遞延準備金總額(受益於)	7		7		(6)
所得税準備金總額(受益於)	$	18	$	14	$	(2)

在2024財年，所得税支出主要來自盈利的外國司法管轄區的收入，税收歸屬利用限制導致的聯邦和州税，以及英國股票補償不足的税收影響。在2023財年，所得税支出主要來自盈利的外國司法管轄區的收入，英國股票薪酬不足的税收影響以及州税。2022財年的所得税優惠來自美國與收購有關的估值準備金的釋放以及英國基於股票的補償的超額税收優惠，被與盈利的外國司法管轄區相關的所得税支出所抵消。

以下是2024財年、2023財年和2022財年法定聯邦所得税率與公司實際税率的對賬：


	截至一月三十一日止的年度，
	2024		2023		2022
按聯邦法定税率徵税	21.0	%	21.0	%	21.0	%
扣除聯邦福利後的州所得税	4.0		3.6		3.9
更改估值免税額	(4.7)		(9.9)		(36.1)
基於股票的薪酬	(30.1)		(12.3)		8.4
研發學分	5.3		2.6		3.6
不可扣除的費用	—		(5.4)		—
其他，淨額	(0.8)		(1.2)		(0.6)
實際税率	(5.3)	%	(1.6)	%	0.2	%

2017年12月22日頒佈的《減税和就業法案》修訂了《國內税收法》第174條，要求從2023財年開始，特定的研究和實驗（“R&E”）支出在五年（美國R&E）或十五年（非美國R&E）內資本化和攤銷。因此，對於2024財年和2023財年，

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公司否認某些税收減免，這導致利用聯邦和州的税收屬性來抵消這一影響。

於二零二四年及二零二三年一月三十一日，暫時差額及相關遞延税項資產及負債的税務影響如下：


	截至1月31日，
	2024		2023
	(百萬美元)
遞延税項資產：
淨營業虧損結轉	$	716	$	817
資本化研究支出	268		189
基於股票的薪酬	41		52

經營租賃負債	36		43
其他準備金和應計項目	21		31
研發和其他學分	125		113

遞延税項資產總額	1,207		1,245
估值免税額	(1,087)		(1,078)
遞延税項總資產，淨額	120		167
遞延税項負債：

遞延佣金	(67)		(77)
其他遞延税項負債	(5)		(5)

經營性租賃使用權資產	(21)		(31)
折舊及攤銷	(35)		(56)
遞延税項負債總額	(128)		(169)
遞延税項淨資產(負債)	$	(8)	$	(2)

由於持續虧損，本公司已確定其不太可能實現其美國遞延税項資產的收益，因此，本公司已計入估值準備金，以減少扣除美國遞延税項負債後的美國遞延税項資產的賬面價值。美國的估值津貼增加了1美元。9百萬美元和美元1742024財年和2023財年分別為100萬。

截至2024年1月31日，該公司約有2,768百萬美元的聯邦政府和2,000國家淨營業虧損的100萬結轉可用於抵消未來的應税收入。如果不加以利用，結轉的聯邦和州淨營業虧損將分別於2036年和2025年開始到期。截至2024年1月31日，該公司約有43英國淨營業虧損中有100萬英鎊沒有到期。

截至2024年1月31日，公司擁有聯邦研發税收抵免結轉金額為$111百萬美元和加州研發税收抵免結轉$73百萬美元。聯邦研發信貸將於2038年開始到期，而加州的研發信貸不會到期。

如美國國税法第382節及類似的州税法所界定，日後所有權變更時，本公司利用營業虧損淨額及税項抵免結轉的能力可能會受到重大限制。

所得税的會計指導要求為外國子公司未分配收益對美國税收的影響建立遞延納税負債，除非能夠證明這些收益將永久再投資於美國境外。如果公司將累積的海外收益匯回國內，估計的美國所得税、外國所得税和適用於子公司收益的預扣税的任何遞延所得税都是微不足道的。

104

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合併財務報表附註(續)

未確認税收優惠的期初和期末金額對賬如下：


	截至一月三十一日止的年度，
	2024		2023		2022
	(百萬美元)
截至年初未確認的税收優惠總額	$	43	$	37	$	22
根據與上一年度有關的税務狀況增加的費用	—		1		5
基於與本年度相關的納税頭寸的增加	7		7		10
基於上一年的納税狀況的減税	(1)		(2)		—
截至年底未確認的税收優惠總額	$	49	$	43	$	37

該公司在美國和其他多個州和外國司法管轄區須納税。由於公司有美國聯邦和州司法管轄區的淨營業虧損結轉，訴訟時效適用於所有年份。對於重要的外國司法管轄區，可供審查的納税年度包括2018年及以後的納税年度。

就所有呈列年度而言，本公司有一筆非實質數額的未確認税項優惠，如果確認，將影響實際税率。該公司的政策是將與未確認的税收優惠相關的利息和罰款納入所得税撥備。在提交的所有年度中，本公司已不應計了一大筆與未確認的税收優惠相關的利息和罰款。該公司做到了不截至2024年1月31日有任何重大不確定的税務頭寸，其頭寸有合理可能在未來12個月內增加或減少。

14. 每股淨虧損

本公司按照參與證券所需的兩級法計算普通股每股淨虧損。下表列出了每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損的計算方法：


	截至一月三十一日止的年度，
	2024				2023				2022
	A類		B類		A類		B類		A類		B類
	(百萬美元，千股，每股數據除外)
分子：
淨虧損	$	(339)	$	(16)	$	(778)	$	(37)	$	(806)	$	(42)
分母：
加權平均流通股、基本股和稀釋股	156,335		7,299		150,891		7,132		140,684		7,352
每股基本和稀釋後淨虧損	$	(2.17)	$	(2.17)	$	(5.16)	$	(5.16)	$	(5.73)	$	(5.73)

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Okta，Inc.

合併財務報表附註(續)

由於本公司在呈報的所有期間都處於虧損狀態，每股基本淨虧損與稀釋後每股淨虧損相同，因為納入所有潛在的已發行普通股將具有反攤薄作用。未包括在每股攤薄計算中的潛在攤薄證券如下：


	截至一月三十一日止的年度，
	2024	2023	2022
	(千股)
已發行和已發行的股票期權	5,038	6,353	7,984
已發行和未償還的未歸屬RSU	8,871	9,317	6,226
未授權的基於市場的已發行和未償還的RSU	435	116	—
已發行和未償還的未歸屬RSA	206	627	1,269


根據ESPP承諾的股份	629	921	253
與2023年發行的債券有關的股份	—	—	356
與發行2023年債券有關的認股權證股份	—	1,048	1,048
與2025年發行的債券有關的股份	2,925	5,617	5,617
與2026年發行的債券有關的股份	2,548	4,820	4,820


	20,652	28,819	27,573

15. 地理信息

按地點劃分的收入由客户的賬單地址決定。下表列出了按地理區域劃分的收入：


	截至一月三十一日止的年度，
	2024		2023		2022
	(百萬美元)
美國	$	1,783	$	1,456	$	1,036
國際	480		402		264
總計	$	2,263	$	1,858	$	1,300

除美國外，沒有一個國家的營收超過2024、2023和2022財年總收入的10%。

按地理位置分列的財產和設備以擁有資產的法人實體的所在地為基礎。截至2024年1月31日、2024年1月31日和2023年1月31日，公司幾乎所有的長期資產，主要包括財產和設備以及經營租賃使用權資產，都位於美國。

16. 後續事件

2024年2月1日，公司完成對Spera的收購。收購身份安全平臺提供商Spera預計將擴大公司的身份威脅檢測和安全態勢管理能力。該公司提供的總淨對價約為#美元，有待最後調整。80百萬美元，包括現金和公司的A類普通股。商定的對價金額存入第三方託管賬户，以確保出售股東的賠償義務。

由於自成交以來時間有限，收購價格的初步分配尚未完成。最初的臨時收購價格分配將在公司2025會計年度第一季度的10-Q表格中提供，這取決於測算期的調整。

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項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本10-K表格年度報告所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條規則所界定)的有效性。

基於這一評估，我們的管理層得出結論，截至2024年1月31日，我們的披露控制和程序是有效的，以提供合理的保證，即我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求我們披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息經過積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的適當內部控制，如《交易所法案》規則第13a-15(F)條所定義。我們的管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制框架-綜合框架(“2013框架”)對我們財務報告的內部控制的有效性進行了評估。我們對財務報告的內部控制包括根據美國公認會計原則對財務報告的可靠性和為外部報告目的編制財務報表提供合理保證的政策和程序。根據這一評估，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2024年1月31日起有效。我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所發佈了一份關於我們財務報告內部控制的審計報告，該報告載於本年度報告10-K表格第II部分第8項，並通過引用併入本文。

財務報告內部控制的變化

在截至2024年1月31日的季度內，根據交易所法案規則13a-15(D)和規則15d-15(D)所要求的評估，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

控制措施有效性的固有限制

在設計和評估披露控制和程序以及財務報告的內部控制時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，財務報告的披露控制和程序以及內部控制的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時運用其判斷。

項目9B。其他信息

在……上面2023年12月14日, 謝莉·阿尚博, a 董事公司的成員，通過規則10b5-1交易安排(“10b5-1計劃”)，旨在滿足《交易法》規則10b501(C)的積極抗辯。10b5-1計劃允許銷售最多5,000A類普通股，從2024年3月14日開始，一直持續到所有股票出售或2024年6月15日，以先到者為準。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

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第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理