附錄 10.11

股票購買協議

本股票購買協議 （“協議”）的日期和生效日期為 2023 年 12 月 28 日（“生效日期”），由 在本協議簽名頁上確定的購買者（包括其繼任者和受讓人，“買方”）和特拉華州的一家公司 Allied Gaming & Entertainment, Inc.（以下簡稱 “公司”）共同簽署。

演奏會：

答： 公司和買方根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條以及美國證券交易委員會（“委員會”）根據《證券法》頒佈的 條例第506條 來執行和交付本協議。

B. 公司打算通過發行和出售公司 普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），籌集高達約6,600,000.00美元的總收益，這與公司與買方之間的擬議合作安排 有關。

C. 買方 希望購買本協議簽名頁上買方姓名下方列出的總數 普通股（“已購買股份”），並且公司希望根據本協議中規定的條款和條件出售普通股。

因此，現在，考慮到下文規定的共同契約和協議，以及其他有價值的對價，特此確認收據和充足性 ，買方和公司特此達成以下協議：

1.購買 股票。

(a) 在 截止日期（定義見下文），公司應向買方出售和發行本協議簽名頁上買方姓名下方列出的已購買股票，前提是 根據納斯達克股票市場有限責任公司或普通股上市的任何國家證券交易所的適用規則， 如果將按照 發行的普通股總數，則不得向買方發行任何已購買的股票根據本協議，此處設想的交易將超過本協議簽署之日前已發行和已發行的 普通股數量的19.99％。購買股票的購買價格為每股購買的 股0.9美元（“購買價格”），在截止日期，買方應通過 電匯將即時可用資金的總購買價格交付到公司在生效日期之前以書面形式指定的賬户。

(b) 應通過 電子郵件交換本協議和本協議的簽名頁，並在生效日期或公司與每位買方 可能以書面形式達成協議的其他日期（“截止日期”）向公司交付購買價格， 將購買價格交付給公司。在 買方參與的截止日期後的三 (3) 個工作日內，公司（通過其過户代理人）將向每位買方交付所購股票的證據，包括 但不限於顯示股份發行情況的會計報表。

2。註冊 權限。公司應盡其商業上合理的努力，在最近 截止日期後的45天內準備並向委員會提交一份登記所購股票轉售的註冊聲明（經不時修訂的 “註冊 聲明”），但對每位買方在註冊 聲明中登記轉售但不被視為主要發行的購買股份數量的適用限制公司遵守 委員會的適用準則。公司將採取商業上合理的努力，確保註冊聲明在最後截止日期後的 90 天內宣佈生效。公司將同意提交必要的申報，以保持註冊聲明 的有效期，直到（i）買方持有並根據註冊聲明 註冊的所有已購買股票均已售出；或（ii）根據《證券法》頒佈的第144條 （包括但不限於交易量限制），每位買方可以不受限制地出售此類購買股票的日期。委員會宣佈註冊聲明 生效後，(i) 公司將立即將註冊聲明的有效性通知每位買家；(ii) 如果 在註冊聲明宣佈生效之日之後，任何買方尋求出售購買的股份，公司應採取一切合理必要的行動，允許並盡最大努力確保公司的過户代理人和 法律顧問提供便利根據以下規定出售或轉讓標的已購股份註冊聲明。

公司應：

(a) 在兩 (2) 個工作日內告知 每位購買者：

儘管此處有任何相反的規定，公司 在向任何買方通報此類事件時，不得向任何買方提供有關 公司的任何重要非公開信息；

(b) 盡其商業上合理的最大努力，爭取在合理可行的情況下儘快撤回任何暫停註冊聲明 生效的命令；

(c) 在 發生上述任何事件時，除非本協議允許公司暫停或暫停使用 構成註冊聲明一部分的招股説明書，否則公司應盡最大努力，儘快在合理可行的情況下 準備該註冊聲明的生效後修正案或相關招股説明書的補充文件，或提交任何其他所需的 文件規定，在隨後交付給其中所含購買股份的購買者時，此類招股説明書將不包括任何 不真實的重大事實陳述，或從發表這些陳述的情況來看，沒有説明在其中作出陳述所必需的任何重大事實，不得誤導；

(d) 盡其商業上合理的努力，促使所有購買的股票在公司發行的 股權證券上市的每個證券交易所或市場（如果有）上市；以及

(e) 盡其商業上合理的努力採取所有其他必要措施來註冊所購買的股份。

儘管 終止本協議，公司仍應賠償、辯護每位買方（以任何註冊聲明下的賣方為限）、 每位的高級職員、董事、代理人、合夥人、成員、經理、股東、關聯公司、員工和投資顧問， 控制買方的人（根據《證券法》第 15 條或《證券法》第 20 條的定義），並使其免受損害 經修訂的1934年交易法，即 “證券交易法”））以及高級職員、董事、合夥人、成員，在 適用法律允許的最大範圍內，每個控股人的經理、 股東、代理人、關聯公司、員工和投資顧問，對 產生或基於的任何及所有損失、索賠、要求、訴訟、判決、損害賠償、責任、成本（包括 但不限於合理的律師費）和支出（統稱為 “損失”）和支出（統稱為 “損失”）(i) 任何註冊聲明中包含的任何不真實或涉嫌不真實的重大事實陳述，任何招股説明書 中包含的任何招股説明書 註冊聲明或任何形式的招股説明書，或其任何修正案或補充説明書中， 或因任何遺漏或涉嫌遺漏而產生的或與之相關的任何遺漏或涉嫌遺漏的重大事實， 在其中作出陳述所必需的重大事實（就任何招股説明書或招股説明書或其補充文件而言，鑑於這些陳述的情況 ）不是誤導性，或 (ii) 公司違反或涉嫌違反《證券法》、《交易所 法》或任何州證券的行為與履行本 第 2 節規定的義務有關的法律或其規定的任何規則或法規，除非但僅限於此類不真實陳述、不真實陳述、遺漏或遺漏是基於買方以書面形式向公司提供的、明確供其使用的有關買方的信息。對於因本第 2 節所考慮的交易 引起或與之相關的任何程序，公司應立即將機構、威脅或斷言通知每位買方，而本公司已知悉或已知悉。無論受賠方或代表受賠方進行任何調查，此類賠償均應保持完全的效力和效力，並且在任何買方轉讓所購買股份後繼續有效。

3.買方 陳述、擔保和承諾。買方特此向公司陳述、保證和承諾：

(a) 根據其組織管轄範圍內的法律，買方 組織完善、有效存在且信譽良好。

(b) 本 協議已由買方有效授權、執行和交付，假設本協議得到公司應有的授權、執行和交付 ，則本協議是一項有效且具有約束力的協議，可根據其條款執行，但須遵守 股權的一般原則以及破產或其他普遍影響債權人權利執行的法律。買方執行、交付和履行 本協議不會、也不會與 (ii) 買方參與的任何協議、合同或文書相沖突、違反或導致違約，或導致 違反 (i) 買方作為一方的任何協議、合同或文書，或者 (ii) 買方遵守的任何法律、法規、規則或法規主題。

(c) 買方 擁有簽訂和履行本協議義務所需的公司權力和權限；買方執行、 交付和履行本協議已獲得買方所有必要行動的正式授權。

(d) 買方 是《證券法》第501條定義的 “合格投資者”。

(e) 買方 承認其有機會與買方 自己的法律顧問以及投資和税務顧問一起審查本協議以及本協議所設想的交易。買方熟悉公司的業務、管理、財務狀況和事務 。

(f) 買方 已審查了公司向委員會提交的文件（“公司文件”），買方瞭解 公司申報的內容以及對公司投資所描述的風險。

(g) 購買的 股將以買方自己的賬户收購，而不是以被提名人或代理人的身份收購，也不是為了違反《證券法》轉售或 分配其中的任何部分。

(h) 買方有機會收到其要求的與公司有關的所有信息，並就公司、其業務和所購股票的發行條款和條件向公司提問並獲得 的答覆。 買方確認收到公司申報副本。

(i) 買方明白，根據美國聯邦證券 法，購買的股票被描述為 “限制性證券”，因為它們是在不涉及公開發行的交易中從公司收購的，並且根據此類法律和 適用法規，此類證券只能在某些有限的情況下不經註冊即可轉售。

(j) 買方承認，除本協議或公司根據本協議及其條款向買方交付的任何證書中 明確規定外，公司對任何事項均不作任何陳述或保證。

4。公司 陳述、擔保和承諾。公司特此向每位買方陳述、保證和承諾：

(a) 根據特拉華州法律， 公司組織合法、有效存在且信譽良好。

(b) 本 協議已由其有效授權、執行和交付，假設買方已獲得應有的授權、執行和交付 ，則本協議是一項有效且具有約束力的協議，可根據其條款執行，但須遵守一般衡平原則 以及破產或其他影響債權人權利執行的法律。本公司執行、交付和履行 本協議 不與、違反或導致違約、構成 違約或導致 違反 (i) 本公司作為當事方的任何協議、合同或文書，或者 (ii) 本公司受其約束的任何法律、法規、規則或法規。

(c) 公司擁有簽訂和履行本協議義務所需的公司權力和權力；本公司執行、 交付和履行本協議已獲得公司所有必要行動的正式授權。

(d) 購買的股份已獲得公司正式和有效的授權，可以向買方發行和出售，當公司根據本協議條款發行和交付 並由買方付款時，應有效發行且不可估税 ，不存在所有優先權或類似權利、税收和抵押權，購買的股份應全額支付買方 有權獲得賦予普通股持有人的所有權利。假設本協議第 3 節 中規定的陳述和擔保是準確的，則根據《證券 法》，公司購買的股份的要約和發行免於登記。

(e) 公司承認，除本協議或買方根據本協議及其條款向公司交付的任何證書中 明確規定外，買方對任何事項均不作任何陳述或保證。

5。協議的披露 。本協議執行後，公司將立即根據《交易法》提交8-K表格（“簽署表格 8-K”）的最新報告，報告本協議的實質性條款，其形式由雙方按照適用法律的要求 商定。本協議各方應合理地相互合作，促使在生效日期之後不時向委員會提交簽署表格 8-K 以及適用法律要求的與本協議所設想的交易相關的任何其他 披露內容。

6。合作 協議。在截止日期之後，買方和公司應盡最大努力談判並敲定 一份合作或合作協議，根據該協議，買方將協助公司在亞洲 開展現場表演和活動業務。

7。保密性。 在遵守上述第 5 節的前提下，各方同意對本協議的條款以及任何其他被合理理解為機密的 信息保密，包括但不限於商業計劃、財務業績、方法 和商業慣例、銷售和預測，除非法律另有要求，或者公眾普遍知道或 可能要求保密向投資者或潛在投資者或貸款人或向披露方的潛在貸款人披露。各方 將根據合理要求 限制其各自僱員或代表訪問任何和所有機密信息，以履行各自的義務。

8。整個 協議；修正案。本協議構成雙方之間的完整協議，取代雙方先前就本協議標的達成的任何諒解、 協議或陳述，或任何書面或口頭協議。本 協議只能通過本協議所有各方簽署的書面文書進行修改或修改。本協議中的標題僅供參考 ，不得更改或以其他方式影響本協議的含義。

9。管轄 法律。本協議受特拉華州法律管轄，適用於在該協議中全部簽訂和履行的合同。 雙方同意，與本協議相關的任何爭議只能在位於加利福尼亞州奧蘭治縣的任何具有司法管轄權的法院 的審理地審理，雙方受其管轄。

10。費用 和費用。各方應自行支付與其考慮、討論 或談判本協議及其相關的任何其他協議所產生的費用和開支，包括所有法律、會計和財務諮詢 費用和開支。

11。同行。 本協議可以在一個或多個對應方中籤署，也可以由本協議的不同各方在不同的對應方中籤署，每個 在執行時應被視為原件，但所有這些協議合在一起應構成同一個協議。通過傳真或其他電子傳輸方式交付已簽署的簽名頁 應與交付本協議中手動簽署的對應物 一樣生效。

12。賠償。 在不違反第 2 節的前提下，公司同意賠償買方並使其免受損害，買方同意賠償因疏忽、不當行為或應受懲罰行為引起或以任何方式與之相關的任何損失，使公司及其各自的高級職員、董事、合夥人、股東、關聯公司和相關實體、員工、顧問 和代理人免受損失 或該方在履行本協議項下義務方面的遺漏；以及 (b) 對任何 的重大違反本協議條款（但前提是應立即向賠償方發出任何此類行動或索賠的書面通知）。本 條款在本協議終止後繼續有效。

13。補救措施。 對於任何違反本協議中包含的任何契約或協議的行為，金錢損害賠償可能不足，未違約 方在法律上可能沒有足夠的補救措施。因此，雙方同意，除了根據法律或衡平法可能有權獲得的任何其他補救措施外，雙方還有權尋求禁令救濟和/或強迫他人履行特定義務，以防止 其他方違反本協議中該另一方的任何契約或協議。

14。綁定 效果；賦值。本協議對雙方及其各自的法定代表人、 繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使其受益。未經本公司事先書面同意， 或未經買方事先書面同意，買方不得轉讓本協議；但是， 任何一方均可將其權利和/或義務轉讓給由該方 控制、控制或共同控制的任何實體或其任何公司繼任者。

15。更多 保證。雙方應執行和交付所有此類進一步的文書和文件，並採取合理要求的所有其他行動，以執行本文所設想的交易並證明此處包含的協議已得到履行。

簽名頁如下。

為此， 雙方 自生效之日起執行了本協議，以昭信守。

[購買者]

購買價格（美元）：0.9 美元

購買股份數量：7,330,000

通知地址：

注意：

巴頓·戴

電話號碼:

傳真號:

電子郵件：

elitefun@efmacau.com