附錄 4.5

註冊人證券的描述

截至2024年3月28日，Allied Gaming & Entertainment, Inc.根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12條註冊了兩類 證券： (1) 我們的普通股；和 (2) 認股權證。

以下是對我們的普通股、認股權證和特拉華州法律、經修訂的公司註冊證書和經修訂的 章程的某些重要條款的描述。以下僅為摘要，受適用法律、經修訂的公司註冊證書、 和我們的章程的限制。經修訂的公司註冊證書和經修訂的章程的副本作為報告 的附錄包括在內，本附件是其中的一部分。

普通股

投票。我們普通股的持有人 有權就正確提交給股東投票的所有事項 對該股東擁有的每股已發行普通股投一票。股東無權累計投票選舉董事。

股息權。在 任何已發行優先股系列持有人的股息權的前提下，我們普通股的持有人有權按比例獲得 董事會可能宣佈的股息和其他現金分配或其他權利或財產，從 我們合法可用於此類分紅或分配的資產或資金中獲得 。

清算權。 如果我們的業務發生任何自願或非自願清算、解散或清盤， 我們的普通股持有人將有權按比例分配我們的資產，這些資產在償還負債後可以合法分配給股東， 在償還了欠任何優先股持有人的任何清算優先權之後。

轉換、兑換 和優先購買權。我們普通股的持有人沒有轉換、贖回、先發制人、認購或類似的權利。

認股證

每份認股權證使 註冊持有人有權在2019年9月9日之後的任何 時間以每股11.50美元的價格購買一股普通股，但須進行如下所述的調整，直至到期。但是，除非我們擁有涵蓋行使認股權證時可發行的普通股的有效且有效的 註冊聲明以及與 此類普通股有關的最新招股説明書，否則任何認股權證都不能以現金行使。儘管如此，如果涵蓋在 行使公開認股權證時可發行的普通股的註冊聲明在2019年8月9日我們完成合並後的指定期限內未生效， 認股權證持有人可以在註冊聲明生效之前以及在我們未能 維持有效註冊聲明的任何時期，根據豁免在無現金基礎上行使認股權證由《證券法》第 3 (a) (9) 條 提供，前提是這種豁免是可用的。如果該豁免或其他豁免不可用，則持有人 將無法以無現金方式行使認股權證。在這種情況下，每位持有人將通過交出該數量普通股的 份認股權證來支付行使價，該權證的商數等於 (x) 認股權證所依據普通股數量的乘積，乘以認股權證行使價與 “公平市場 價值”（定義見下文）之間的差額乘以（y）公允市場價值。用於此目的的 “公允市場價值” 是指截至行使日期前一交易日的5個交易日內，普通股報告的平均最後銷售價格 。認股權證 將在我們完成初始業務合併五週年之際、紐約時間下午 5:00 或贖回或清算後更早的 到期。

我們可以召集認股權證 進行全部而不是部分贖回（不包括某些認股權證），價格為每份認股權證0.01美元。

除非認股權證在贖回通知中規定的日期之前行使，否則 行使權將被沒收。在贖回之日及之後， 認股權證的記錄持有人除了在交出 認股權證後獲得該持有人認股權證的贖回價格外，將沒有其他權利。

我們的 認股權證的贖回標準制定價格旨在為認股權證持有人提供比初始行權 價格合理的溢價，並在當時的股價和認股權證行使價之間提供足夠的差額，這樣，如果股票 價格因我們的贖回電話而下跌，贖回不會導致股價跌至 認股權證的行使價以下。

如果我們按上述方式贖回認股權證 ，則我們的管理層可以選擇要求所有希望行使認股權證的持有人以 “無現金方式” 行使認股權證。在這種情況下，每位持有人將通過交出該數量 股普通股的認股權證來支付行使價，該權證等於通過以下方法獲得的商數： 認股權證的普通股數量的乘積乘以認股權證的行使價與 “公允市場價值”（定義見下文） 乘以（y）公允市場價值之間的差額。“公允市場價值” 是指截至向認股權證持有人 發送贖回通知之日前第三個交易日的5個交易日內，普通股 股票報告的平均最後銷售價格。

根據作為認股權證代理人的大陸證券轉讓與信託公司與我們簽訂的認股權證協議，認股權證採用註冊的 形式。認股權證協議 規定，可以在未經任何持有人同意的情況下修改認股權證的條款，以糾正任何模稜兩可之處或更正任何有缺陷的 條款，但需要持有人以書面同意或投票方式批准當時尚未兑現的認股權證（包括 私人認股權證）的至少50％，才能做出對註冊持有人利益產生不利影響的任何更改。

在某些情況下，包括股票 股息、特別股息或我們的資本重組、重組、合併或合併，可能會調整行使認股權證時可發行的普通股的行使價和數量 。但是，對於以低於相應行使價的價格發行普通股，不會對認股權證進行調整 。

認股權證可以在到期日當天或之前在認股權證代理人辦公室交出認股權證後行使 ，認股權證反面的行使表格 如圖所示填寫和執行，同時全額支付行使價， ，以支付給我們的經認證或官方銀行支票，以説明正在行使的認股權證數量。認股權證持有人在行使認股權證並獲得普通 股票之前，沒有普通股持有人的權利 或特權以及任何投票權。在行使認股權證後發行普通股後，每位持有人將有權就所有有待股東投票的事項記錄在案的每股 獲得一票。

根據認股權證 協議的條款，我們同意盡最大努力在行使認股權證時宣佈與可發行普通股 相關的招股説明書生效，並將此類招股説明書保持最新狀態，直到認股權證到期。但是，我們無法向您保證 我們將能夠這樣做，而且，如果我們不維持與行使 認股權證時可發行的普通股相關的當前招股説明書，則持有人將無法以現金行使認股權證，也不會要求我們對認股權證行使進行淨現金結算或現金結算 。

認股權證持有人可以選擇 在行使認股權證時受到限制，這樣當選的認股權證持有人將無法行使其 認股權證，只要該認股權證生效後，該持有人將實益擁有超過已發行普通股 9.8％的股份。

行使認股權證時不會發行任何零碎股票 。如果在行使認股權證時，持有人有權獲得每股的部分利息 ，我們將在行使時將向認股權證 持有人發行的普通股數量四捨五入到最接近的整數。

反收購條款

我們受特拉華州通用公司法第 203 條的約束。除某些例外情況外，第 203 條禁止特拉華州上市公司 在 成為利益股東之日起的三年內與任何 “利益股東” 進行 “業務合併”，除非利益相關股東經我們 董事會批准獲得此類地位、業務合併由我們董事會和股東以規定的方式批准或利益相關的 股東收購了我們至少85％的已發行有表決權股票它成為感興趣的股東的交易。除其他外，“業務 組合” 包括涉及我們和 “利益股東” 的合併或合併，以及 出售我們 10% 以上的資產。通常，“利益股東” 是指任何實益擁有我們 15% 或以上的已發行有表決權股票的實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人。 第 203 條中包含的限制不適用於在本次發行結束時將擁有我們 15% 或更多已發行的 有表決權股票的任何現有股東。

章程

我們 公司章程的某些條款可能會產生反收購效應。這些規定旨在提高董事會制定的公司政策構成中保持連續性和穩定性的可能性 。此外，這些條款還旨在 確保董事會有足夠的時間按照董事會認為符合公司和股東最大利益 的事情采取行動。儘管如此，這些條款可能會推遲或阻礙大批普通股持有人罷免現任董事或 接管我們的控制權，也可能阻礙或增加合併、 要約或代理競賽的難度，即使此類事件有利於我們股東的利益。這些規定概述如下 。

關於籌集業務或提名董事的預先通知條款 。《章程》第 2.2 和 3.3 節包含與 股東在股東大會上籌集業務和提名董事在董事會任職的能力相關的預先通知條款。 這些預先通知條款通常要求股東在會議之前的指定時間內籌集業務 ，以便正確地將業務提交會議。同樣，我們的《章程》規定了向董事會提交提名 的時間以及提名 的被提名人和股東的某些事實和背景信息。

董事人數和 空缺。我們的章程規定，董事會應不時確定董事人數。章程還規定 ，除非根據董事會決議設立的任何系列優先股的條款另有規定，否則我們的董事會有權填補空缺，包括董事會為增加董事會成員人數而做出的任何決定所產生的空缺。

公司註冊證書 — 空白勾選優先股 Power

根據我們經修訂的 公司註冊證書，我們的董事會有權通過決議修訂一個或多個優先股 系列的條款和條件，並通過決議規定此類系列股票的發行。

我們認為，我們的優先股 的供應（每種情況下均可批量發行）以及額外的普通股可以促進某些融資和 收購，併為滿足可能出現的其他公司需求提供一種手段。除非適用法律或任何證券交易所的規則要求股東採取行動， 或董事會決議制定的任何優先股條款中可能有規定的除外，我們的優先股的授權股份，如 以及已授權但未發行的普通股，無需股東採取進一步行動，即可發行。

這些條款賦予我們的 董事會批准發行一系列優先股或其他普通股的權力，根據 的條款，這些優先股可能會阻礙或促進合併、要約或其他收購嘗試的完成。例如， 新優先股的發行可能會阻礙業務合併，前提是這些股票的條款包括投票權，這使 持有人能夠阻止企業合併，或者如果這些股票擁有足以滿足適用的百分比投票要求的普通投票權 ，則可能促進企業合併。

股東權利計劃。我們有一項股東權利計劃（ “股東權利計劃”），旨在鼓勵在公司收購 競標中公平對待股東。當個人和任何關聯方在不遵守股東權利計劃中規定的某些條款 或未經公司董事會批准的情況下收購 或宣佈打算收購公司10％或以上的已發行普通股時，根據股東權利計劃發行的權利即可以行使。如果發生此類收購或公告 ，除收購人及其關聯方外，每位權利持有人都有權以每股7.00美元的行使價購買A系列優先股的千分之一 ，但須根據股東權利計劃的規定進行調整。 截至2024年2月9日，我們已經發行了50,000股A輪初級參與優先股。這些權利將於 2027 年 2 月 9 日到期。

欲瞭解更多詳情，請參閲 股東權利計劃，該計劃的副本作為10-K年度報告的附錄以引用方式納入。

市場信息

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易 ，股票代碼為 “AGAE”。我們的認股權證在場外交易市場上交易，交易代碼為 “AGAEW”。

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