美國

證券交易所 委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-K

（標記一號）

☒根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的年度報告

截至 的財政年度12 月 31 日, 2023

☐根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的過渡報告

在過渡期內 從到

委員會文件編號： 001-38226

ALLIED 遊戲與娛樂 INC.

（註冊人 的確切姓名如其章程所示）

第五大道 745 號, 500 套房

紐約, 紐約州10151

（主要行政人員 辦公室的地址）

(646)768-4240

（註冊人的電話 號碼，包括區號）

根據該法第 12 (b) 條註冊的 證券：

根據該法第 12 (g) 條註冊的 證券：無

按照《證券法》第405條的規定， 註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人，請用複選標記註明。是的 ☐沒有 ☒

按照《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條， 註冊人是否無需提交報告，請使用複選標記註明。是的 ☐沒有 ☒

用複選標記表明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內 一直受此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐

用複選標記表明 註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交 併發布此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興的 成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司， 用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的 財務會計準則。☐

用複選標記表示 註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所 根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404 (b) 條對財務報告的內部控制 的有效性提交了報告和證明。 ☐

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的 ，請用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表 是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用複選標記註明 這些錯誤更正是否是重述的，需要對註冊人的任何 執行官在相關恢復期內根據 § 240.10D-1 (b) 獲得的激勵性薪酬進行追回分析。☐

用複選標記指示 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 沒有 ☒

截至2023年6月30日（ 註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日），除註冊人關聯公司持有的股票外，已發行普通股的總市值 約為美元17,651,593以 1.05 美元的價格計算，即 2023 年 6 月 30 日的收盤價 。就此計算而言，註冊人的所有高級職員、董事和 10% 的受益所有人均被視為 關聯公司。此類決定不應被視為承認此類高管、董事或 10% 的受益所有人是 或實際上是註冊人的關聯公司。

截至2024年3月25日， 44,135,686 普通股已發行和流通，面值每股0.0001美元。

以引用方式納入 的文檔

目錄

關於前瞻性陳述的警示説明；

風險因素摘要

本報告 中的信息包括經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條下的 “前瞻性陳述”。除本報告中包含的歷史事實陳述外，關於我們的戰略、未來運營、財務狀況、預計 收入和虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標的所有陳述，均為前瞻性陳述。本 報告中使用 “可以”、“相信”、“預測”、“打算”、“估計”、 “期望”、“項目” 等詞語旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含此類識別詞。在考慮前瞻性陳述時，應牢記本報告中在 “風險因素” 標題下描述的 風險因素和其他警示性陳述。這些前瞻性 陳述基於我們當前對未來事件的預期和假設，並基於有關未來事件結果和時間的當前可用信息 。儘管如此，儘管管理層的預期和估計 是基於管理層認為合理的假設，數據管理層認為是可靠的，但我們的實際業績、業績 或成就受未來風險和不確定性的影響，其中任何風險和不確定性都可能對我們的實際業績產生重大影響。

我們提醒您，這些 前瞻性陳述存在許多風險和不確定性，其中大多數風險和不確定性難以預測，其中許多 是我們無法控制的。如果本報告中描述的一種或多種風險或不確定性發生，或者如果基本假設 被證明不正確，我們的實際業績和計劃可能與任何前瞻性陳述中表達的結果和計劃存在重大差異。

本報告中包含的所有前瞻性陳述，無論是明示還是暗示的， 均受本警示説明的全部明確限制。對於我們或代表我們 行事的人士隨後可能發佈的任何書面或口頭前瞻性陳述，也應考慮本警示説明 。除非適用法律另有要求，否則我們不承擔更新任何前瞻性陳述以反映本報告發布之日之後的事件或情況的責任，所有前瞻性陳述均受本節陳述的明確限制。

下文概述了使投資我們的證券具有風險並可能導致我們的實際業績不同的主要 風險因素。以下 僅概述了可能對我們的業務、財務狀況、經營業績 和現金流造成重大不利影響的主要風險。本摘要應與對我們面臨的風險因素的更完整討論一起閲讀， 在本報告中標題為 “風險因素” 的部分中對此進行了闡述。

第一部分

第 1 項。商業

業務概述

除非另有説明或 上下文另有要求，否則 “我們”、“我們的”、“AGAE”、“Allied” 和 “公司” 等術語是指 Allied Gaming & Entertainment, Inc. 及其子公司。

Allied 是一家全球體驗式 娛樂公司，致力於通過知名資產、產品和 服務為越來越多的遊戲玩家提供獨特的體驗。2021年7月之前，公司擁有並經營世界撲克巡迴賽（“WPT”）業務和聯合電子競技業務。 2021年7月12日，公司完成了對包括WPT業務在內的業務的出售，總收益約為1.06億美元。截至2023年12月31日，該公司的業務包括Allied Esports International，該公司擁有並運營拉斯維加斯HyperX 競技場，這是世界上最受認可的電子競技和娛樂活動設施之一，一家與移動競技場聯盟的Esports Omen Truck，以及創作和製作專有內容系列以服務品牌激活和推廣、 粉絲和社區參與的原創內容工作室。2023年10月31日，公司完成了對休閒手遊開發和運營商北京聯眾 智和科技有限公司40％股權的收購，見下文對2023年戰略交易的評論。 公司提供各種電子競技和遊戲相關內容，包括世界級錦標賽、現場和虛擬娛樂以及 遊戲活動以及原創節目，以持續培育主要包括 Y 世代、Z 世代和 Alpha 消費者的充滿活力的社區。 2022年12月，公司完成了對其業務運營的戰略審查，並宣佈了重組現有的 電子競技業務的計劃，並將其重點擴大到包括更廣泛的娛樂和遊戲產品及服務。根據該計劃， 公司已經並將繼續尋求各種收購、合資企業和其他此類戰略機會，其目的是 利用其基於位置的娛樂專業知識，專注於遊戲生活方式和體驗式娛樂，並通過手機遊戲擴大 其數字足跡和盈利能力。

娛樂業 見證了遊戲的快速增長，遊戲現在是規模最大、增長最快的市場之一。截至2023年，全球擁有驚人的34億遊戲玩家，全球遊戲行業的價值為1877億美元，預計將在2023年至2024年之間以2.6％的複合年增長率（“複合年增長率”）增長。移動遊戲和電子競技是這個呈指數增長的 市場的主要驅動力。電子競技是 “電子競技” 的縮寫，涵蓋了各種各樣的競技電子遊戲， 由玩家相互對戰。流行的電子競技遊戲包括《堡壘之夜》、《英雄聯盟》、《刀塔2》、《反恐精英》、《使命召喚 》、《守望先鋒》和《FIFA》。與玩家可以單獨對抗電腦或遊戲機的傳統電子遊戲不同，電子競技 已經發展到包括社區和觀眾方面。無論是個人還是團隊對戰 的競技遊戲玩法，在線和麪對面的觀眾都可以觀看，已成為電子競技的核心特徵。此外，遊戲開發商極大地提高了遊戲的可觀看性，這使得遊戲的旁觀方面更加普遍，並進一步推動了遊戲 市場的擴張。電子競技現在變得如此受歡迎，以至於許多大學提供電子競技獎學金，最知名的電子競技隊伍正在獲得 主流贊助，並被名人、運動員和職業運動隊收購或投資。知名度最高的 電子競技玩家擁有大量的在線觀眾，因為他們在網上直播自己與其他玩家的對戰，並有可能從他們的在線直播頻道中獲得 數百萬美元的贊助資金和訂閲費。同時，觀看 其他人玩電子遊戲的行業繼續受到歡迎。2023 年，遊戲直播觀眾增長了 [14.5]% 同比增長 至 [927.3]百萬（Newzoo報告）。據估計，到2025年，該類別將達到12.1億，複合年增長率為+12.7％。在未來幾年 中，基礎設施發展和移動電子競技的增長將是新興地區的關鍵驅動力，而 內容的多樣化可能會推動西方市場的觀看行為。

Allied將繼續在其遊戲和娛樂服務中使用 三支柱戰略：面對面體驗、多平臺內容和互動服務 ，無論是獨立還是與其戰略合作伙伴相關的服務。

我們的增長戰略

面對面體驗

憑藉其世界一流的遊戲 和配備直播設施的拉斯維加斯Hyper X Arena，Allied將繼續為客户提供一流的現場體驗 ，這將使他們能夠在世界電子競技比賽中與其他玩家競爭，舉辦有影響力的直播活動 ，這些活動有可能以前所未有的參與體驗向全球數百萬觀眾直播，利用其現場製作設施和工作室製作和分發令人難以置信的娛樂 內容。Allied的旗艦拉斯維加斯HyperX競技場是全球電子競技迷的主要目的地 ，並已成為世界上最受認可的電子競技和現場娛樂場所之一。此外， Allied有一個移動電子競技場，這是一個18輪半掛車，可轉換為一流的電子競技場和具有完整內容製作能力和互動人才工作室的 競賽階段。通過我們的知名資產，Allied 相信 它可以為客户提供無與倫比的能力，讓他們能夠同時參與全球電子競技賽事，併為贊助商和合作夥伴提供一個真正的 可擴展的全球平臺和受眾，以推廣他們的業務和產品。

旗艦競技場。 2018 年 3 月，Allied 在拉斯維加斯大道的盧克索酒店和賭場開設了其首個旗艦競技場——拉斯維加斯HyperX Arena， 其金字塔是拉斯維加斯最引人注目的地標之一。這個競技場擁有 130 多個遊戲站、兩個酒吧、餐飲服務、私人 房間、無與倫比的全方位廣播和製作設施，以及最多可容納 1,000 人的活動空間。該競技場是為 電子競技錦標賽量身定製的，並設有一個隨時可以廣播的電視演播室，可以直播賽事直播和製作內容。Allied 通過舉辦或租用直播活動場地、商品銷售、使用 遊戲站的普通玩家的每日使用費、錦標賽入場費和玩家場地費、食品和飲料以及長期贊助（即我們的 HyperX 命名權 關係），通過 競技場獲利。

附屬競技場。 Allied的戰略優勢之一是其全球電子競技場合作夥伴網絡，這使其能夠在全球範圍內舉辦賽事和推廣 比賽，這些比賽最終將在拉斯維加斯的旗艦競技場舉辦現場活動。Allied 通過其聯盟計劃實現這一目標，該計劃包括與全球第三方電子競技運營商的戰略合作伙伴關係。 Allied 通常從場地運營的第二年 年開始向這些關聯公司收取預付費用和總收入的最低年收入份額。Allied的品牌知名度和聲譽已經促成了與中國 競技場和遊戲中心的附屬協議，並與澳大利亞新的遊戲、電子競技和娛樂 場地企業Fortress Esports Pty Ltd簽訂了為期多年的協議，該公司於2020年3月在墨爾本開設了第一個附屬競技場，並於2023年在悉尼 開設了第二個競技場。市場上各種參與者已經聯繫了Allied並正在與他們進行談判，他們尋求以電子競技為重點的混合用途空間的管理和運營諮詢 。這種附屬競技場和運營諮詢服務網絡使Allied能夠在全球範圍內快速擴大其品牌 的滲透率，從而將更多的遊戲玩家帶入Allied生態系統，而Allied的成本卻最低。此外，Allied 可以利用其領先的製作設施來支持附屬網絡中的所有場館的內容流媒體和製作，優化附屬場所的 資本支出和運營支出。

移動競技場。 移動競技場是 18 輪卡車，可擴展到功能齊全的電子競技競技場，具有賽事主辦、廣播和製作 能力。卡車的機動性使其成為贊助商以經濟的 成本吸引多個地點的大量受眾的理想之選。這些卡車可作為潛在第三方贊助商以及盟軍品牌的移動廣告牌，無論它們出現在何處，都能提供高度 知名度的品牌形象。

與 3 合作的現場娛樂活動 ^第三方派對場地。2023 年的現場音樂會和表演市場以 疫情強勁反彈為標誌。據估計，全球市場規模約為589億美元，比前幾年的大流行年份大幅增長。 門票銷售強勁，在線銷售額估計達到338億美元，超過了疫情前（2019年）的水平（來源：Statista）。 以遊戲、娛樂和直播活動為核心，AGAE成立了全資子公司Allied Experiential Entertainment（“AEE”）， 專注於策劃現場娛樂活動，為體驗式娛樂場所 運營提供管理和諮詢服務。2024年2月，AGAE宣佈了其最近成立的合資企業天際線音樂娛樂（“天際線”）的首場活動， 將舉辦備受讚譽的多次獲得朱諾獎的樂隊Walk off the Earth於2024年4月在中國首次巡迴演出 的首場演出。總部位於澳門的合資企業天際音樂娛樂公司準備利用亞洲市場蓬勃發展的娛樂業 。AEE擁有天際音樂娛樂公司51％的股份。

多平臺內容

基於獨特的最先進的 設施和不斷壯大的遊戲玩家社區，Allied繼續製作成功的以遊戲玩家為中心的原創內容節目。Allied 的 原創內容系列 Elevated 旨在幫助嶄露頭角的 Twitch 主播打破混亂，被發現並增加 觀眾，在 2022 年 3 月 的第 1 季首播中，在 4 集中吸引了超過 1000 萬的直播觀眾和 300 萬次視頻點播。在我們的品牌合作伙伴 Progressive Insurance 的大力支持下，該系列續訂了第 2 季， 的製作量翻了一番，並將於 2023 年第二季度播出的第 2 季擴展到 10 集。Allied還與YES Network簽署了為期多年的多集內容合作伙伴關係 ，以製作原創劇集《Wannabe》，該劇探討了出現在YES Network上的職業玩家和職業運動員 的旅程，他們都對電子競技和競技遊戲充滿熱情，以及 他們不同職業之間的共同主題。每集都深入探討了這些人的早期夢想，並追溯了他們的成功之路。這個極具娛樂性的 原創內容系列繼續加強我們的品牌參與度，擴大我們的粉絲覆蓋面，並通過贊助、廣告和發行建立多渠道 獲利能力。

我們認為，Allied的 電子競技品牌資產生態系統為其提供了與電子競技和娛樂行業的一些知名人士合作 舉辦世界一流的現場賽事的影響力、聲譽和經驗。這些直播活動為Allied提供了製作精彩內容的素材，這些內容可以通過三種不同的格式分發，每種格式都有自己的創收模式：直播 直播、後期製作的劇集內容和經過重新包裝的短篇內容。

直播。 根據 Stream Hatchet 的一份報告，在 2023 年，觀眾總共觀看了 [2.76]Twitch、Youtube Gaming和Facebook Gaming等熱門流媒體平臺 上有數十億小時的直播遊戲內容，比2020年增長了75％。 直播分析平臺Stream Hatchet每季度發佈的《電子競技直播趨勢報告》也表明，聯合直播繼續提高電子競技收視率 和參與度。授權的聯合直播使觀眾時長增長了195％。共同直播帶來的收視率提升（ 在錦標賽組織者中越來越受歡迎的做法）遍及各種遊戲和內容創作者。Twitch 仍然是當今最受歡迎的電子競技內容交付渠道形式，因為它為觀眾提供了最佳的互動體驗。 Twitch在小型賽事中尤其佔據主導地位，其市場份額為81％。Twitch 和 YouTube 分別佔 市場的62％和30％。同時，與Twitch相比，本季度YouTube在大型活動的市場份額繼續增長10％。 技術、互聯網服務和速度的巨大改進使當今擁有大量觀眾的直播變得廣泛可用。 知名玩家在任何流行的流媒體服務（Twitch、YouTube、 Facebook Gaming等）上向全球觀眾直播自己玩自己喜歡的遊戲。主播的收入來自廣告銷售、贊助、訂閲費和觀眾的禮物支付 。通過Allied的電子競技場生態系統，Allied可以為主播提供一個大型平臺來舉辦直播活動 ，該平臺可以在主播頻道和Allied的頻道上同時直播。

後期製作的劇集 內容。Allied繼續圍繞其現場體驗開發電子競技娛樂節目，並利用其經驗豐富的編輯 和製作團隊，圍繞其遊戲人才、面對面 體驗和世界各地的遊戲活動，創作連載、劇集內容和片段，講述引人入勝的故事情節。Allied從其開發WPT方面的知識和經驗中汲取了經驗，WPT採用了慢節奏的撲克遊戲 並將其戲劇化，並創作了令人興奮和引人入勝的故事情節。Allied 製作了多季 原創節目，例如獲獎提名的 Twitch 節目《Elevated》，旨在幫助新鋭主播獲得更多曝光度並提升 職業發展；以及在洋基娛樂和體育網絡（YES Network）直播的紀錄片系列 Wannabe，講述職業玩家、遊戲內容創作者和職業運動員的故事 ，探討他們不同職業生涯之間的共同主題 以激發他們的靈感 年輕人，幫助他們選擇自己熱衷的道路。

這些後期製作的內容 對贊助商來説是寶貴的財產，因為 Allied 將贊助商無縫整合到節目中， 觀眾感覺是自然的。Allied 可以專注於不同的故事情節，通過剪輯和音樂收錄來創造刺激，並且通常會將製作 質量從直播中可以達到的水平提高。然後，Allied可以通過贊助、廣告、將 內容本身出售給第三方發行商、將其用作營銷工具來吸引客户光臨Allied的品牌資產、 購買其商品或以其他方式與Allied互動，將該劇集內容貨幣化。

經過重新打包的短版 內容。Allied將從活動中開發的內容庫可以切成較小的片段，可用作社交媒體上Allied品牌的營銷和推廣 。Allied 還可以編輯內容以創建新內容，例如 “最佳” 節目、聚焦 由多個知名主播玩的一款特定遊戲、聚焦來自特定國家的人才的區域節目， 等等。

Allied的全球品牌 電子競技地產生態系統將為直播活動創造機會，為開發精彩內容提供素材， Allied可以通過多種方式將所有這些內容獲利。Allied通過這些面對面體驗、直播 和內容分發發展了龐大的客户羣，這將為其提供推出互動服務的客户羣。

2023 年的戰略交易

2023 年 8 月 16 日，AME-HK 與北京聯眾有限公司 （“賣方”）和北京聯眾智和科技有限公司（“目標公司”）簽訂了股權購買協議（“購買協議”），根據該協議，AME-HK 同意收購賣方持有的目標公司 40% 的股權總收購價格為7,000,000美元的現金（ “收購”）。根據購買協議的條款，AME-HK有權任命目標公司董事會五名成員中的三名 ，AME-HK還將在收購前收購賣方作為目標公司主要股東 持有的某些權利。此次收購於2023年10月31日完成，此後，該公司已成為 Z-Tech的最大股東。Z-Tech於2022年4月在中國北京成立，現已發展成為移動遊戲開發商和 運營商，專門從事高級卡牌和麻將休閒遊戲的創新、研究、開發和運營。利用先進的 遊戲內廣告策略，Z-Tech創造了可觀的收入來源，並建立了首屈一指的休閒娛樂平臺 和社區，這進一步鞏固了與客户的聯繫，增強了參與度並建立了持久的關係。

2023年12月28日，我們與精英娛樂有限公司（“買方”）簽訂了 股票購買協議（“SPA”），根據該協議，買方同意以每股0.90美元的收購價購買公司7,330,000股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股 股”）（“購買的股票”）），總收購價為659.7萬美元。 購買的股份佔交易完成前公司已發行和已發行股份總額的不到20％。 SPA受慣例陳述、擔保、承諾和條件的約束，包括一項協議，即公司和買方 將盡最大努力談判和敲定合作或合作協議，根據該協議，買方將協助 公司在亞洲組織現場表演和活動。該交易於 2024 年 3 月 7 日完成。

互動服務

Newzoo 的消費者研究 顯示，積極參與在各代人中越來越受歡迎，消費者每週花費近 15 個小時 玩遊戲。Allied完全有能力利用其獨特的實物資產，例如拉斯維加斯HyperX 競技場和Allied Esports Trucks的直播活動和廣播能力以及其技術合作夥伴關係，充分利用這一趨勢。

該公司的目標是成為 內容創作者和廣播公司的全球領先的直播/虛擬互動空間，特別強調通過在線門票銷售直接獲利 受眾。Allied正在與各種流媒體技術合作夥伴合作，為包括YouTube用户、Twitch主播、播客和體育 明星在內的各種網紅提供高度參與的 實時互動直播體驗。

通過專注於為受眾提供 高度互動和引人入勝的體驗，Allied可以解鎖新的收入來源，併為有影響力的人 提供一個更有效地通過內容獲利的平臺。憑藉未來幾年顯著增長的潛力，Allied 處於有利地位，成為快速發展的互動內容貨幣化世界中的關鍵參與者。

企業組織

我們的主要辦公室位於 位於紐約第五大道745號500號套房，紐約州10151，我們在該辦公室的電話號碼是 (646) 768-4240。

Allied Gaming & Entertainment Inc.（“AGAE”），前身為聯合電子競技娛樂公司或 “AESE”，在此之前被稱為 Black Ridge 收購公司或 “BRAC”，於2017年5月9日作為空白支票公司在特拉華州註冊成立，其目的是進行合併、股票交換、資產收購、股票重組或與一個或多個企業或實體的其他類似業務 組合。

特拉華州的一家公司Allied Esports Media, Inc. （“AEM”）成立於2018年11月，是Allied Esports International Inc.（“Allied Esports”）（“Allied Esports”）的控股公司，在合併結束前（定義見下文），還包括Noble Link Limited（“Noble Link”）。Allied Esports及其下述子公司擁有並經營AGAE的電子競技相關業務 。Noble Link（在AEM合併之前）及其全資子公司Peerless Media Limited、Club Services, Inc.和WPT Enterprises, Inc.在2021年7月12日出售之前經營着AGAE的撲克相關業務，在此統稱為 “世界撲克巡迴賽” 或 “WPT”。如下所述，在合併之前，Noble Link和Allied Esports是Ourgame International Holdings Limited（“Ourgame”）的子公司 。

2018年12月19日， BRAC、Noble Link和AEM簽署了重組協議和計劃（經不時修訂的 “合併協議”）。 2019年8月9日（“截止日期”），Noble Link與AEM合併併入AEM，AEM是倖存的實體， 被視為共同控制合併（“AEM合併”）。此外，2019年8月9日，AGAE 的一家子公司根據合併協議與AEM合併，AEM是倖存的實體（“合併”）。此次合併 被視為反向資本重組，AEM 被視為會計收購方。因此，合併前合併財務報表中反映的資產和負債以及 歷史業務是Allied Esports和WPT的資產和負債以及 歷史運營情況。

該公司通過 其全資子公司聯合電子競技國際有限公司（“AEII”）、拉斯維加斯電子競技場有限責任公司（“ESALV”）、 Allied Mobile Entertainment Inc、Allied Experiential Entertainment Inc.和Allied Esports GmbH（“AEGmbH”）開展業務。AEII 經營 全球競技電子競技項目，旨在通過互聯競技場網絡連接玩家和球迷。ESALV 在內華達州拉斯維加斯的盧克索酒店經營着旗艦 遊戲競技場。Allied Mobile Entertainment（“AME”）致力於在龐大且不斷增長的手機遊戲市場中探索 機會。Allied Experiential Entertainment（“AEE”）專注於策劃 現場娛樂活動，為體驗式娛樂場所運營提供管理和諮詢服務。AegmBH 運營着一輛移動電子競技卡車，它既是戰場又是內容生成中心，還經營着一個錄音室來錄製和直播 遊戲活動。2022年12月，該公司關閉了AegMbH辦事處，目前通過其在美國的設施 管理其業務。

我們的財政年度於 12 月 31 日結束。我們和我們的任何前任都沒有進入過破產、破產管理或任何類似的程序。

政府監管

Allied打算為訂閲者 提供在其打算開發的電子競技遊戲平臺上玩電子競技遊戲和錦標賽時贏取現金和獎品的機會。Allied 在抽獎、促銷和贈品方面受各州或國家的複雜法律和法規的約束。對於電子競技遊戲平臺上進行的在線活動類型的定性， 對法律的任何負面調查結果都可能限制或 阻礙Allied在這些司法管轄區獲得訂閲者的能力。此外，Allied受許多影響在互聯網上開展業務的公司的外國和 國內法律法規的約束。此外，與 用户隱私、數據收集、保留、電子商務、消費者保護、內容、廣告、本地化和信息 安全相關的法律法規已被全球許多司法管轄區和國家通過或正在考慮採用。

知識產權

我們認為，為了保持 在市場上的競爭優勢，我們必須制定和維護對我們技術專有方面和 知識產權的保護。我們依靠商標和其他措施來保護我們的知識產權，並在必要時大力捍衞這類 知識產權（例如針對侵權第三方的停止和終止信）。

Allied在美國擁有一（1）項專利 ，涉及網絡競技多人遊戲延遲的系統和方法，該專利由UPSTO於2020年7月發佈。 除專利外，Allied的知識產權組合還包括以下內容：（1）大約六十（60）個註冊的 域名，（2）全球獨家（不包括中國）休閒遊戲軟件許可，以及（3）大約二十五（25）個商標， 包括但不限於在美國申請的 “Allied”（粗體 商標）已在中國和歐洲提交；“盟軍” 標誌（已在美國和歐洲提交）；“Allied 成員財產網絡” 徽標——已在美國、中國和歐洲；“Big Betty” 標誌 ——已在歐洲註冊；“電子競技超級巨星” 徽標——已在美國申請；“Legend 系列” 徽標——已在美國和歐洲申請；“盟軍” 徽章——已在中國和歐洲提交 ，以及 “Glory Road” ——已在美國申請。視情況不時更新其知識產權組合 。

競爭

電子競技遊戲行業 競爭激烈。競爭對手包括知名聯賽和直接擁有的錦標賽，以及知名 和資本化遊戲發行商和開發商、互動娛樂公司、多元化媒體公司和新興初創企業特許經營的聯賽。 新的競爭對手可能會繼續出現，其中許多競爭對手將擁有比Allied更多的財務資源。

電子競技和娛樂 業務是一個快速增長的行業，Allied可能面臨多個競爭對手。一些主要的潛在競爭對手 包括：

總體而言，電子競技和 娛樂行業的競爭越來越激烈，許多玩家都在爭奪不斷增長的市場的份額。為了在 這個行業取得成功，Allied需要繼續創新，將我們從競爭對手中脱穎而出，同時還要為他們的受眾提供引人入勝和 引人入勝的體驗。

領土

我們在全球銷售產品和服務 ，並與面向全球遊戲社區的全球品牌合作。我們的電子競技錦標賽吸引了來自 北美、拉丁美洲、歐洲、中東和亞洲的參賽者。我們的直播活動和原創內容在 Twitch 和 YouTube 等全球平臺 上直播，讓世界各地的觀眾都能觀看。此外，我們還使用推特、Instagram、抖音等各種社交媒體平臺 以及谷歌廣告和臉書等廣告平臺來提高知名度。

員工

截至 2024 年 3 月 27 日，我們 有 73 名員工，其中包括 27 名根據集體談判協議運營的員工。

可用信息

我們公司的網站 地址是 https://www.alliedesports.gg/。通過本網站，在以電子方式向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的材料（“SEC”）、 ，包括其10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表最新報告，以及對這些 報告的任何修正以及委託書和其他文件，都可以在合理可行的情況下儘快獲取（免費）。我們網站上提供的信息不是我們 向美國證券交易委員會提交或提供的本報告或任何其他報告的一部分。美國證券交易委員會還維護着一個網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的問題的報告、代理和信息聲明以及其他信息 。我們向美國證券交易委員會提交的文件可在美國證券交易委員會的網站 上向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。

第 1A 項。風險因素

投資我們的證券 涉及高度的風險。在做出投資決定之前，您應該仔細考慮下述具體風險。 我們在下文描述的任何風險都可能導致我們的業務、財務狀況、經營業績或未來前景受到重大不利影響 。

如果其中一種或多種風險和不確定性演變為實際事件，我們的 普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分 的投資。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或未來前景產生重大和不利影響。“風險 因素” 部分中的金額以千計，股票信息除外.

與我們的業務運營相關的風險

我們可能無法成功執行 我們的新戰略和業務計劃。

由於我們在2021年7月出售了 WPT業務，我們已經處置了除現金、投資和電子競技 業務之外的幾乎所有運營資產。2022年12月，我們宣佈計劃重組我們現有的電子競技業務並將其重點擴大到包括更廣泛的 系列娛樂和遊戲產品及服務。根據該計劃，我們已經並將繼續尋求各種收購、 合資企業和其他此類戰略機會，目的是利用我們的位置娛樂專業知識，將 重點放在遊戲生活方式和體驗式娛樂上，並通過移動 遊戲擴大我們的數字足跡和盈利能力。

但是，我們在實施計劃時可能會遇到 困難和挑戰，包括但不限於：

如果我們無法成功及時地執行 我們的戰略和計劃，我們將無法發展我們的業務並創造足夠的收入來實現 盈利能力，這可能會對您對我們股票的投資產生不利影響。此外，如果我們的新戰略計劃失敗，我們將無法依靠現有的Allied Esports業務來實現良好的財務業績，並且可能需要尋求其他選擇 和替代方案來繼續我們的業務運營，這可能會受到新的風險和不確定性的影響。

我們可能會進行戰略交易 ，這些交易可能會影響我們的流動性，增加我們的開支，並嚴重幹擾我們的管理層。

我們可能會不時 考慮戰略交易，例如收購、資產購買和出售以及合作。我們可以考慮的其他潛在交易 包括各種不同的業務安排，包括分割、戰略夥伴關係、合資企業、 重組、資產剝離、業務合併和投資。任何此類交易都可能要求我們產生非經常性費用或其他 費用，可能會增加我們的近期和長期支出，無法帶來簽署 交易時所設想的收益，並可能構成重大的整合挑戰或擾亂我們的管理或業務，這可能會對 我們的運營、償付能力和財務業績產生不利影響。例如，這些交易可能帶來許多運營和財務風險， 包括：

Allied面臨與 在快速發展的行業和相對較新的市場中運營相關的風險。

Allied 業務的許多要素都是獨一無二的、不斷變化的，相對未經證實。其業務和前景取決於競技電子競技遊戲直播 的持續發展。電子競技遊戲競賽市場相對較新，發展迅速，面臨重大的 挑戰。Allied的業務依賴於其發展和建立活躍的玩家社區的能力，並通過錦標賽費用、直播活動門票銷售以及廣告和贊助成功地將這個 社區獲利。此外，Allied的持續增長 在一定程度上取決於其應對電子競技遊戲行業不斷變化的能力，包括技術發展、玩家趨勢和需求的變化 、新遊戲的推出、遊戲發行商的知識產權慣例以及行業標準 和慣例。儘管該行業的變化可能是不可避免的，而且Allied將努力根據需要調整其商業模式以適應 的變化並保持競爭對手的最前沿，但Allied可能無法成功做到這一點，並且隨着行業的不斷髮展，不會提供任何成功的保證或 保證。

Allied 可能無法產生足夠的 收入來實現和維持盈利能力。

Allied預計，隨着其繼續擴大在現有和新地區以及 垂直市場（包括在線電子競技錦標賽和遊戲訂閲平臺以及體驗式娛樂）的營銷工作和業務，其運營 支出將大幅增加。此外， Allied預計將繼續承擔與上市公司相關的大量法律、會計和其他費用。如果其收入 下降或未能以比運營費用增長更快的速度增長，它將無法在 未來時期實現盈利。因此，盟軍可能會造成損失。Allied無法向您保證它將實現盈利。

Allied 的部分收入 來自廣告和贊助。如果它未能吸引更多的廣告商和贊助商參加其直播活動、錦標賽或內容，或者 如果廣告商或贊助商不太願意向或贊助Allied做廣告，則其收入可能會受到不利影響。

Allied通過廣告和贊助創造收入 ，預計未來將進一步發展和擴大對這些收入的關注。這些收入 部分取決於廣告商在電子競技遊戲行業做廣告的意願。如果電子競技遊戲廣告和 贊助市場無法繼續增長，或者如果Allied無法佔領和保留該市場的足夠份額，則Allied的 實現盈利的能力可能會受到重大不利影響。此外，由於不利的外部經濟因素，贊助商 和廣告商可能沒有足夠的預算撥款來支付電子競技的贊助和廣告支出，這也將導致 對Allied的收入來源產生不利影響。

Allied的商業模式可能無法保持 的有效性，也無法保證其未來的貨幣化策略能夠成功實施或產生可持續的收入 和利潤。

Allied 的收入來自廣告和贊助其直播活動、內容、銷售商品以及電子競技場的運營。 Allied已經使用這種收入模式創造了很大一部分收入，並預計將在短期內繼續創造很大一部分收入。 儘管Allied預計Allied的業務將利用這種收入模式實現增長，但無法保證未來會持續增長 ，對其產品的需求可能會改變、大幅減少或消散，或者可能無法有效地預測和滿足 電子競技玩家的需求。公共衞生危機，例如全球疫情，可能會導致對我們面對面活動的需求 減少並將需求轉移到在線遊戲上。Allied可能會決定抓住新的機會來擴展其業務，包括在線 遊戲平臺，這些平臺可能會成功，也可能不成功。任何此類擴張都涉及額外的風險和成本，可能會對其業務產生重大影響， 會對其業務產生不利影響。

即使Allied能夠將其品牌 許可給第三方電子競技運營商，這些運營商也有可能通過運營不符合Allied運營標準的 電子競技場來損害其品牌。

由於Allied將Allied 品牌授權給世界各地的第三方電子競技場運營商，將取決於這些運營商以類似於Allied擁有和運營的競技場的質量水平 運營這些競技場。Allied的戰略取決於客户將第三方電子競技 競技場作為Allied附屬競技場網絡的一部分，它認為這將擴大其品牌知名度並增加客户、 收入和增長。如果Allied的附屬競技場運營不善，或者這些運營商未能以符合Allied公司信息和品牌的方式使用Allied的名稱和 品牌，或者如果附屬競技場出現安全問題或其他負面 事件，則Allied的名稱和品牌可能會受到嚴重損害，這將使其擴張變得困難 ，並對其運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

Allied的長期增長戰略 包括在美國和歐洲部署更多移動競技場來舉辦其錦標賽和賽事，並且必須以盈利的方式運營這些競技場和賽事。

Allied 長期增長戰略的一個關鍵要素是通過增加和增加其在美國和歐洲的移動領域投資組合來擴展其品牌， 因為我們認為這樣做將提供誘人的投資回報。增加這些移動競技場將取決於多種因素， 其中許多因素是盟軍無法控制的，包括但不限於我們或被許可人的能力：

舉辦電子競技賽事的性質會暴露出 與負面宣傳或客户投訴相關的投訴，包括與 競技場的事故、傷害或盜竊以及健康和安全問題有關的投訴。

Allied 舉辦電子競技賽事的業務本質上使其面臨負面宣傳或客户投訴，因為事故、受傷或在極端 情況下，由於我們的競技場發生的事件（包括健康、安全或安保問題以及質量和服務標準）造成的死亡。 即使是孤立或零星的事件或事故也可能對Allied的品牌形象和聲譽、競技場在遊戲玩家和觀眾中的知名度或舉辦電子競技賽事的能力產生負面影響。

Allied 的營銷和廣告 努力可能無法引起遊戲玩家的共鳴。

Allied 的直播賽事、 錦標賽和競賽通過各種廣告和促銷計劃進行營銷，例如在線和移動 廣告、網站營銷、賽事贊助以及通過 電子郵件、博客和其他電子方式與電子競技遊戲社區的直接溝通。Allied越來越多的營銷活動是在社交媒體平臺 上進行的，這些平臺要麼不受其直接控制，要麼不完全在其直接控制範圍內。玩家偏好、營銷法規、隱私和 數據保護法律的變化、技術變更或服務中斷可能會對其接觸目標玩家的能力產生負面影響。Allied 推銷其錦標賽和比賽的能力在一定程度上取決於這些項目的成功。

電子競技遊戲行業競爭激烈， 與Allied提供的競技場、聯賽、比賽或錦標賽相比，玩家可能更喜歡競爭對手的競技場、聯賽、比賽或錦標賽。

電子競技遊戲行業 競爭激烈。競爭對手包括知名聯賽和直接擁有的錦標賽，以及由知名和 資本充足的遊戲發行商和開發商、互動娛樂公司、多元化媒體公司和新興初創企業特許經營的聯賽。 新的競爭對手可能會繼續出現。這些競爭對手中有許多可能比盟軍擁有更多的財務資源。如果Allied的 競爭對手開發並推出競技場、聯賽、錦標賽或競賽，Allied的收入和利潤率可能會下降。

Allied 不得為 賽事或錦標賽提供電子競技遊戲社區感興趣的遊戲或遊戲。

Allied 必須吸引和保留 受歡迎的電子競技遊戲遊戲，以保持和提高其直播活動、聯賽、錦標賽和比賽的知名度。 Allied 必須持續識別和許可能引起電子競技玩家社區共鳴的熱門遊戲。Allied無法向您保證 它可以吸引和許可其發行商提供的熱門電子競技遊戲，不這樣做將對Allied的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響 。

如果Allied未能保持其現有玩家的參與度 ，則收購新玩家並擴大對其直播活動、聯賽、錦標賽和比賽的興趣，其業務、 實現盈利的能力及其前景可能會受到不利影響。

Allied 的成功取決於 能否維持和增加參加其直播活動、錦標賽和比賽的玩家數量，以及保持遊戲玩家 和參與者的高度參與度。為了吸引、留住和吸引遊戲玩家並保持競爭力，Allied 必須繼續發展和 擴大其直播活動、聯賽，舉辦引人入勝的錦標賽和競賽，並實施新的內容格式、技術和策略 以改善其產品供應。無法保證它能夠做到這一點。

玩家數量的下降可能會對Allied正在開發的錦標賽和娛樂平臺的玩家的參與度產生不利影響 可能會減少我們的收入 機會，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

對Allied 的業務至關重要的是，其計劃中的在線電子競技錦標賽和遊戲訂閲平臺能夠響應不斷變化的玩家偏好， 提供一流的電子競技遊戲內容和其他吸引遊戲玩家的服務。Allied還必須繼續為遊戲玩家提供新功能 和功能，以實現卓越的內容觀看和互動，否則使用該平臺的遊戲玩家數量可能會減少。 遊戲玩家數量的任何下降都可能對我們的運營產生實質性的不利影響。

無法保證 Allied 能夠完成其計劃的在線電子競技錦標賽和遊戲訂閲平臺，也無法保證 一旦建成，該平臺將受到或繼續受歡迎。

Allied無法向你保證 它打算開發的在線電子競技錦標賽和遊戲訂閲平臺將及時完成，或者，如果 完成，它將受到遊戲玩家的歡迎，以抵消運營和擴展該平臺所產生的成本。這將需要大量的成本和 支出。如果這種成本和開支的增加不能有效地轉化為玩家參與度的提高，那麼Allied的 運營業績可能會受到實質性的不利影響。

如果Allied未能維護和增強 其品牌、業務、經營業績和前景可能會受到重大不利影響。

Allied認為，通過增加遊戲玩家數量和電子競技社區的參與度，維護 和增強其品牌對於其業務取得成功非常重要。 由於Allied在競爭激烈的市場中運營，品牌維護和增強直接影響其維持和提高 市場地位的能力。隨着Allied的擴張，它可能會使用各種方法開展各種營銷和品牌推廣活動，以繼續 推廣其品牌，但它無法向您保證這些活動會取得成功。此外，負面宣傳，不管 的真實性如何，都可能損害Allied的品牌和聲譽，這可能會對Allied的業務、 的經營業績和前景產生實質性的不利影響。

如果Allied未能預測併成功 實施新的電子競技技術或採用新的業務戰略、技術或方法，其業務可能會受到影響。

電子競技遊戲市場的快速技術變革 要求Allied預測（有時是提前幾年）必須開發、實施 和利用哪些技術，才能在電子競技遊戲市場保持競爭力並保持競爭力。Allied已經投資了新的業務戰略，並將來也可能 投資於新的業務戰略，包括其即將開發的在線電子競技錦標賽和娛樂訂閲平臺、 技術、產品或遊戲，以吸引越來越多的遊戲玩家並儘可能提供最佳的遊戲體驗。這些努力 涉及重大風險和不確定性，無法保證其採用的技術和追求的功能 會成功。如果Allied沒有成功實施這些新技術，其聲譽可能會受到重大不利影響 ，其財務狀況和經營業績可能會受到影響。

Allied使用與 業務相關的第三方服務，這些服務的任何中斷都可能導致其業務中斷、負面宣傳和用户增長放緩， 對其業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

Allied 的業務依賴於各種第三方提供的服務以及與它們的關係，包括雲託管、服務器運營商、寬帶提供商、 和計算外圍設備供應商等。這些當事方中的任何一方未能遵守我們的協議都可能對Allied的業務產生負面影響 。

此外，如果此類第三方 方提高價格、未能有效提供服務、終止服務或協議或終止與 Allied 的 關係，Allied可能會遭受服務中斷、收入減少或成本增加，其中任何一種情況都可能對其業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

盟軍可能無法獲得運營其競技場所必需的 許可證和執照。

盟軍必須獲得某些 許可證和執照，包括酒類許可證，才能運營其競技場。通常，這些過程既昂貴又耗時。 無法保證盟軍能夠及時或具有成本效益地獲得此類許可證和執照。任何延遲都可能危及盟軍運營競技場和舉辦活動的能力。結果，盟軍的業務可能會受到影響。

管理抽獎、 促銷和贈品的規章制度因州和國家而異，這些規章制度可能會限制或取消 Allied 在其打算開發的電子競技遊戲平臺上創收的能力，這可能會對該業務的可行性 產生重大不利影響。

作為其待開發的電子競技遊戲 平臺的一部分，Allied打算為訂閲者提供在該平臺上玩電子競技遊戲和錦標賽 時贏取現金和獎品的機會。發放現金和獎品需要遵守各州或國家有關抽獎、 促銷和贈品的法律或法規，這些法律或法規既複雜又不斷變化。任何有關描述電子競技遊戲平臺上進行的 類在線活動的負面法律裁定都可能限制或阻礙Allied在這些司法管轄區獲得訂閲者 的能力，這反過來又可能嚴重影響Allied的創收能力。由於法律的變化或從事電子競技遊戲平臺將使用的抽獎、促銷 和贈品業務可能產生的任何負面影響，支付處理商和其他服務提供商與 Allied 合作的能力或意願 也可能受到限制。

與加入工會的員工進行談判可能會推遲盟軍競技場的開放或運營。

Allied 的某些員工由一個或多個工會代表。盟軍需要聘請此類工會，尋求以雙方都能接受的條件僱用員工 的服務。但是，Allied無法保證此類談判會及時結束以避免其錦標賽日程中斷 ，也無法保證此類談判最終會達成協議。任何未能及時結束談判 都可能導致盟軍及時開放競技場或舉辦活動的能力延遲。這兩種事件都將對盟軍 實現盈利的能力產生不利影響。

Allied 的業務受監管， ，適用法規的變化可能會對其業務產生負面影響。

Allied受許多影響在互聯網上開展業務的公司的外國和國內法律法規的約束。此外，與用户隱私、數據收集、保留、電子商務、消費者保護、內容、廣告、本地化和 信息安全相關的法律和法規 已被全球許多司法管轄區和國家通過或正在考慮採用。 這些法律可能會限制Allied可以向消費者提供的產品和服務或 向他們提供的產品和服務的方式，從而損害其業務。由於解釋的變化，這些法律的合規成本將來可能會增加。此外，Allied 未能遵守這些法律或以意想不到的方式適用這些法律可能會損害其業務並導致處罰 或重大法律責任。

我們可能會受到訴訟，包括 股東訴訟，這可能會對我們的業務和運營產生不利影響。

我們可能會不時受到股東、供應商和其他第三方的訴訟 。此類訴訟可能會對我們的業務和 經營業績產生不利影響，也可能對我們的運營造成中斷。正如下文第3項 “法律訴訟” 中更詳細地討論的那樣，Knighted Pastures, LLC（“Knighted”）最近對我們提起申訴，聲稱它試圖提名董事 進入AGAE董事會，並對AGAE的業務和管理進行某些變革。我們預計為此類訴訟辯護將產生額外費用 ，這可能會導致我們的管理層轉移業務運營的注意力和資源。此外， 如果 Knighted 提名的董事當選為董事會成員，這些董事可能會不同意公司的戰略方向 或採取可能對股東利益產生不利影響的行動。

從歷史上看，Allied的合併運營虧損為淨 ，因此無法保證其能夠盈利。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，盟軍的歷史業務 分別造成360萬美元和1,080萬美元的淨虧損。 我們無法確定Allied的合併業務是否或何時會盈利。即使我們 能夠在未來時期實現盈利，我們也可能無法連續維持或增加盈利能力。

我們根據某些假設制定了業務 計劃和戰略，這些假設涉及我們的業務模式的接受程度以及我們的產品和 服務的營銷。儘管如此，我們對市場規模、市場份額、產品和服務的市場接受度以及各種其他因素的評估可能被證明是不正確的。我們未來的成功將取決於許多因素，包括我們無法控制的因素以及目前無法預測的 因素。

對我們的市場和市場增長的預測 可能不準確，即使我們競爭的市場實現了預期的增長，也無法保證 我們的業務會以類似的速度增長，甚至根本無法保證。

美國證券交易委員會提交的與我們的市場機會相關的文件中包含增長預測的 ，這些市場的預期增長存在很大的不確定性， 基於的假設和估計可能不準確。我們還計劃在多個國外市場開展業務， 其中任何一個市場的低迷都可能對我們的業務產生重大的不利影響。即使這些市場達到我們的規模估計 並實現了預期的增長，我們也可能無法以類似的速度或根本無法實現業務增長。我們的增長受許多因素的影響， 包括我們成功實施業務戰略，該戰略受許多風險和不確定性的影響。因此，不應將市場增長的預測 視為我們未來增長的指標。

如果我們 在一個或多個司法管轄區實際或被認為未能遵守我們的隱私政策或法律或監管要求，都可能導致對我們提起訴訟、訴訟、 或處罰。

Allied 已經實施了各種 功能，旨在更好地遵守收集和使用客户數據時適用的隱私和安全要求，但是 這些功能不能確保合規性，也可能無法有效解決所有潛在的隱私和數據安全問題。各種各樣的 國內外法律法規適用於個人數據的收集、使用、保留、保護、披露、轉移、處置和 其他處理。這些數據保護和與隱私相關的法律法規正在演變，可能導致 監管和公眾的審查，以及執法和制裁水平的升級。我們未能遵守適用的法律法規， 或未保護任何個人數據，可能會導致對我們採取執法行動，包括罰款、客户和 其他受影響個人的損害索賠、我們的聲譽損害和商譽損失（與現有客户和潛在客户有關）， 任何情況都可能對我們的業務、經營業績、財務業績和前景產生不利影響。

歐盟（“歐盟”）、美國和其他地方對個人數據和個人信息的定義不斷變化和變化 可能會限制 或抑制我們經營或擴展業務的能力。在美國以外的司法管轄區，我們可能會面臨比美國更嚴格的數據保護 和隱私要求。在我們能夠確保從歐盟向我們傳輸的所有個人 數據均符合所有適用的監管義務、數據保護機構的指導方針 和不斷變化的最佳實踐之前，我們面臨着某些歐盟數據保護機構採取執法行動的風險 。《歐洲通用數據保護條例》（“GDPR”）可能 對我們的業務施加額外的義務、成本和風險。GDPR 可能會大幅增加我們在出現任何違規行為時可能受到的處罰。此外，我們在履行 GDPR 規定的 義務方面可能會產生鉅額開支，並且我們可能需要對業務運營進行重大調整，所有這些都可能對我們的收入 和整體業務產生不利影響。

丟失、保留或濫用 某些信息以及涉嫌違反與隱私和數據安全相關的法律法規以及任何相關索賠， 可能會使我們面臨潛在的責任，並可能要求我們在數據安全以及迴應和辯護 此類指控和索賠方面花費大量資源。此外，未來的法律、法規、標準和其他義務，以及對現行法律、法規、標準和其他義務的解釋 的變化，可能會損害我們收集、使用或披露與 個人相關的數據的能力，這可能會增加我們的成本，削弱我們維持和發展客户羣和增加收入的能力。

Allied 公開發布了其 隱私政策和做法，涉及處理、使用和披露 網站訪客向其提供的個人身份信息。如果發現此類隱私政策和其他聲明具有欺騙性或誤導實際政策 和做法，或者發現實際做法不公平，則發佈此類隱私政策和其他聲明可能會使我們面臨州和聯邦的行動。在歐盟、美國和其他地方，對構成 “個人信息” 和 “個人數據” 的定義不斷變化和變化，尤其是與 IP 地址、 機器或設備識別碼、位置數據和其他信息的分類有關，可能會限制或抑制我們運營或擴展 業務的能力，包括限制可能涉及數據共享的技術聯盟關係。

我們未能籌集額外資金 或產生必要的現金流來擴大我們的業務並在未來投資新的業務計劃，可能會降低我們 成功競爭的能力，損害我們的經營業績。

將來，我們可能需要 來籌集額外資金，如果有的話，我們可能無法以優惠條件獲得額外的債務或股權融資。如果我們 籌集額外的股權融資，我們的證券持有人的所有權可能會受到嚴重削弱。如果我們從事 進行債務融資，我們可能需要接受限制我們承擔額外債務的能力、迫使我們維持 規定的流動性或其他比率或限制我們支付股息或進行收購的能力的條款。如果我們無法按照可接受的 條件籌集資金，或者根本無法籌集資金，我們將無法成功執行我們的業務計劃，包括無法：

儘管我們能夠通過運營、債務和股權融資為當前的營運資金需求提供資金，但無法保證 將來我們能夠做到這一點。

我們可能會遇到安全漏洞和 網絡威脅。

我們面臨網絡風險和威脅 ，這些風險和威脅可能會損壞、破壞或允許第三方不當訪問我們的網絡和平臺、支持基礎設施、知識 財產和其他資產。此外，我們依賴第三方業務合作伙伴提供的第三方雲託管和寬帶 等技術基礎設施來支持我們的平臺功能和內容分發。這些業務夥伴 也面臨網絡風險和威脅。此類網絡風險和威脅可能很難被發現。可以使用 獲取未經授權的訪問或禁用、降級、利用或破壞這些網絡和遊戲平臺的技術經常變化，而且往往無法檢測到 。我們的系統和流程以及第三方業務合作伙伴的系統和流程可能不充分。任何未能防止 或緩解安全漏洞或網絡風險，或未能充分應對安全漏洞或網絡風險，都可能導致我們的平臺中斷 ，降低遊戲玩家/用户體驗，導致遊戲玩家/用户對我們的平臺失去信心並停止使用它們， 以及重大的法律和財務風險。這可能會損害我們的業務和聲譽，破壞我們與合作伙伴 的關係並削弱我們的競爭地位。

全球健康威脅，例如全球 疫情，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們的業務可能會受到傳染病大規模爆發或全球或區域疫情或大流行的不利影響 。人口中大規模的傳染病疫情 ，例如全球疫情，可能導致廣泛的健康危機，這可能對許多國家的經濟和金融市場產生不利影響，從而導致經濟衰退，從而影響對我們產品 和服務的需求。作為一家在目的地城市舉辦大量有觀眾和參與者的直播活動的全球娛樂公司， 這樣的疫情可能會導致人們避免前往和參加我們的活動，這將對我們的業務運營和 財務業績產生不利影響。

與知識產權相關的風險

Allied 根據 協議對某些品牌名稱進行了許可，這些協議已過期，也可能受到第三方知識產權侵權的索賠。

Allied向第三方提供的使用 “拉斯維加斯電子競技場” 和 “電子競技場大道” 這兩個名稱的許可 已於2021年7月到期，這兩個名稱分別是其拉斯維加斯旗艦電子競技場所在地和位於美國的移動競技場的 品牌的一部分。儘管 Allied打算利用其擁有和控制的知識產權來推銷和推廣其電子競技場，並且正在停止使用 此類品牌，但無法保證這些努力將取得成果，也無法保證在 許可證到期後能夠保持品牌知名度。

此外，第三方 可能聲稱 Allied 侵犯了他們的知識產權。儘管Allied採取措施避免侵犯他人的智力 產權，但第三方仍可能聲稱侵權。針對我們的侵權索賠，無論是否有效，都可能昂貴地進行辯護，並轉移Allied管理層和員工對業務運營的注意力。此類 索賠或訴訟可能要求盟軍支付損害賠償、特許權使用費、律師費和其他費用。Allied 還可能被要求停止 提供、分銷或支持電子競技遊戲、其即將開發的遊戲平臺或其他包含 受影響知識產權的功能或服務，重新設計產品、功能或服務以避免侵權，或獲得許可證，所有這些 都可能造成成本高昂並損害其業務。

Allied 的技術、內容和 品牌面臨盜版、未經授權的複製和其他形式的知識產權侵權的威脅。

Allied將其技術、 內容和品牌視為專有技術，並採取措施保護其免受侵權。盜版和其他形式的未經授權的複製 以及技術、內容和品牌的使用持續存在，監管也很困難。此外，一些國家的法律保護 知識產權的程度與美國法律的保護程度不一樣，或者執行不力。對Allied 權利的法律保護在這些國家可能無效，這可能會對其業務、財務狀況和經營業績 產生重大不利影響。

Allied 可能無法阻止他人 未經授權使用其知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

Allied認為其註冊的 商標和待審商標、服務標誌、待批專利、域名、商業祕密、專有技術和類似的知識產權 對其成功至關重要。Allied依靠商標和專利法、商業祕密保護以及與員工和其他人簽訂的保密和許可 協議來保護其所有權。

Allied 已投入大量 資源來開發自己的知識產權，並獲得使用和分銷他人知識產權的許可。 未能維護或保護這些權利可能會損害其業務。此外，第三方 方未經授權使用我們的知識產權都可能對其當前和未來的收入產生不利影響。

Allied 可能無法開發引人注目的 知識產權內容，也無法保護媒體內容分銷商來推廣、銷售和分發此類內容，這可能會損害其 業務和競爭地位。

Allied打算製作來自各種直播活動、錦標賽及其自有舉措和品牌的 可許可內容，出售給全球觀眾。 不能保證它能夠開發出吸引其目標客户的內容。媒體和遊戲公司的競爭對手也在創作電子競技賽事中的內容， 的許多競爭對手也在創作電子競技賽事的內容，很難創作出能夠脱穎而出並吸引客户的內容。此外，為了執行Allied的全球發行計劃，將需要電影和媒體發行合作伙伴 ，如果Allied無法按照Allied可以接受的條款確保內容發行商的安全，這將對知識產權銷售或許可的收入來源產生重大不利影響。

Allied尚未與其目前與之有關係的所有遊戲發行商簽訂最終的 許可協議，也可能永遠不會這樣做。

儘管Allied與許多遊戲發行商建立了關係 ，以提供涉及各自知識產權的錦標賽活動和內容體驗，並且不時與這些遊戲發行商簽訂最終許可協議，但 Allied 並未與其所有遊戲發行商簽訂最終許可協議 。無法保證何時或是否能夠與遊戲 發行商就未來的任何許可協議達成一致的條款。如果Allied無法達成雙方同意的條款並與遊戲發行商簽訂最終許可 協議，則遊戲發行商可以單方面選擇終止與Allied的關係，從而阻止 Allied使用其遊戲知識產權提供錦標賽活動和內容體驗。如果遊戲發行商選擇 不允許Allied向Allied的客户提供涉及其知識產權的錦標賽活動和內容體驗， Allied的錦標賽和內容的受歡迎程度可能會下降，這可能會對其經營業績 和財務狀況產生重大不利影響。

一般風險因素

我們的普通 股票的市場價格可能會波動，這可能會導致您的投資價值下降。

我們的普通 股票的市場價格可能高度波動，可能會出現大幅波動。全球證券市場經歷了顯著的價格和 交易量波動。無論我們的經營業績如何，這種市場波動以及總體經濟、市場或政治狀況都可能降低我們普通股的市場價格 。此外，由於許多潛在因素，我們的經營業績可能低於公開市場分析師和投資者的預期 ，包括我們的季度經營業績 或股東分紅（如果有）、主要管理人員的增加或離職、未能達到分析師的收益 的估計、有關我們行業、訴訟和政府調查的研究報告的發佈、法律或法規的變更或不同的 變更或不同之處影響我們業務的解釋或執行，市場對我們可能承擔的任何債務 或我們未來可能發行的證券的不利反應，類似公司的市場估值變化或媒體 或投資界的投機，競爭對手宣佈的重大合同、收購、處置、戰略夥伴關係、 合資企業或資本承諾，對我們參與的行業的負面宣傳或個人醜聞，以及作為迴應， 的市場價格我們的普通股股價可能會大幅下跌。您可能無法以或高於您認為合適的價格轉售普通股 。

在過去的幾年中，股票 市場經歷了極端的價格和交易量波動。過去，在整個市場和公司證券的市場價格經歷了一段時間的波動之後，通常會對這些公司提起證券集體訴訟。 如果對我們提起此類訴訟，可能會導致鉅額費用，並轉移我們管理層的注意力和 資源。

如果我們在任何給定時期內的運營和財務業績 不符合我們向公眾提供的指導，則我們普通股的市場價格可能會下跌。

我們可能，但沒有義務 就我們未來時期的預期經營和財務業績提供公開指導。任何此類指導都將由 前瞻性陳述組成，但須遵守我們的公開文件和公開聲明中描述的風險和不確定性。我們的實際 業績可能並不總是符合或超過我們提供的任何指導，尤其是在經濟不確定時期。如果 未來，我們在特定時期的經營或財務業績不符合我們提供的任何指導或投資 分析師的預期，或者如果我們降低了對未來時期的指導，則普通股的市場價格也可能會下跌。即使我們確實發佈了 公共指南，也無法保證我們將來會繼續這樣做。

作為一家上市公司，我們的成本增加， 受到額外的監管和要求的約束，這可能會降低我們的利潤或使 更難經營我們的業務。

作為一家上市公司，我們承擔 非私營公司產生的重大法律、會計和其他費用，包括與上市公司 報告要求相關的成本。我們還承擔了並將繼續承擔與《薩班斯-奧克斯利法案》以及美國證券交易委員會和納斯達克資本市場實施的相關 規則相關的費用。上市公司通常用於報告和公司 治理目的的費用一直在增加。儘管我們目前無法確定地估算這些成本，但我們預計這些規章制度將增加我們的法律和財務合規成本 ，並使某些活動更加耗時和昂貴。這些法律法規還可能使我們更難或更昂貴地獲得某些類型的保險，包括 董事和高級管理人員責任保險，並且我們可能被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或相似的保險而承擔更高的 成本。這些法律法規還可能使我們更難吸引和留住 合格人員在董事會、董事會委員會任職或擔任執行官。此外，如果我們 無法履行我們作為上市公司的義務，我們可能會被納斯達克市場普通股退市、罰款、制裁 和其他監管行動，並可能面臨民事訴訟。

我們的業務在很大程度上取決於我們的執行官、關鍵員工和合格人員的 持續努力，如果我們失去這些人員的服務，我們的業務運營可能會受到嚴重幹擾 。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們的執行官和關鍵員工的持續努力。如果我們的一位或多位執行官或關鍵員工 無法或不願繼續為我們服務，我們可能無法輕鬆、及時或根本無法更換他們。 由於電子競技遊戲行業的特點是對人才的高需求和激烈的競爭，因此我們無法向您保證 能夠吸引或留住合格的員工或其他高技能員工。如果我們的任何執行官或關鍵員工終止 在我們這裏的服務，我們的業務可能會受到嚴重幹擾，我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大影響， 會受到不利影響，並且我們可能會為招聘、培訓和留住合格人員而產生額外費用。

Ourgame International Holdings Limiteds（“Ourgame”）通過其全資子公司Primo Vital Limited擁有我們已發行普通股 的很大一部分，這使其能夠對我們的運營和活動施加重大影響，這可能會影響我們普通股 的交易價格。

根據其向美國證券交易委員會提交的文件， Ourgame通過Primo Vital Limited實益擁有並控制了我們約31％的已發行普通股。Primo Vital Limited 有權對其擁有的普通股享有全部投票權。這種集中的所有權使Ourgame 能夠對所有需要股東投票的事項施加重大影響，包括：董事選舉；合併、合併、 收購和其他戰略交易；出售我們的全部或幾乎所有資產以及影響我們資本 結構的其他決策；修訂我們的公司註冊證書或章程；以及我們的清盤和解散。Ourgame 的利益可能並不總是與我們或其他股東的利益一致，Ourgame的影響力可能會延遲、阻止 或阻止我們或其他股東偏愛的行為。這種所有權集中還可能產生延遲、 阻止或阻止公司控制權變更的效果。此外，Ourgame可能試圖促使我們採取行動方針，根據其 的判斷，這可能會增加對我們的投資，但這可能會給我們的其他股東帶來風險或對我們或我們的 其他股東產生不利影響。結果，我們股票的市場價格可能會下跌。此外，這種股票所有權的集中可能對我們股票的交易價格產生不利影響，因為潛在投資者可能會認為擁有一家擁有如此大量股東的公司 的股票是不利的。

我們未能建立和維護 有效的披露控制和財務報告內部控制體系可能會對我們的財務狀況產生不利影響， 會降低我們的股價。

作為一家上市公司，我們 受《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》以及適用的 納斯達克上市準則的規章制度的報告要求的約束。除其他外，《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們保持有效的披露控制 和程序以及對財務報告的內部控制。有效的內部控制是我們提供可靠的財務 報告所必需的。儘管如此，所有內部控制系統，無論設計多麼精良，都有固有的侷限性。即使是那些被確定為有效的系統，也只能為財務報表的編制和列報提供合理的保證。

任何重大缺陷 都可能損害我們的經營業績或導致我們未能履行報告義務，並可能導致我們重報前一時期的財務 報表。任何未能實施和維持對財務報告的有效內部控制的行為也可能對定期管理評估結果和任何有關財務報告內部控制有效性的年度獨立註冊會計師事務所認證報告 的結果產生不利影響 ，我們可能需要將這些報告納入將向美國證券交易委員會提交的定期報告 中。無效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們普通股的 交易價格產生負面影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法維持在納斯達克的普通股上市。

我們目前沒有計劃為普通股支付現金分紅 ；因此，除非您以高於所支付價格的 出售普通股，否則您可能無法獲得任何投資回報。

我們目前沒有計劃 使用WPT銷售交易的收益支付普通股的股息。未來支付股息的任何決定將由董事會酌情作出，但須遵守適用的法律，並將取決於多種因素，包括我們的財務 狀況、經營業績、資本要求、合同、法律、税收和監管限制、一般業務狀況 以及董事會可能認為相關的其他因素。因此，除非您以高於支付的價格出售普通股，否則您可能無法從我們的 普通股的投資中獲得任何回報。

如果證券或行業分析師不 發佈有關我們業務的研究或報告或發佈負面報告，我們普通股的市場價格可能會下跌。

我們 普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告的影響。如果 其中一位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融 市場的知名度，這反過來又可能導致我們普通股的市場價格或交易量下降。此外，如果報道我們的一位或多位 分析師下調了普通股的評級，或者如果我們的報告業績不符合他們的預期，我們 普通股的市場價格可能會下跌。

與我們的激勵計劃、收購、 籌資或其他相關的普通股、優先股或可轉換為普通股或優先股的證券的未來發行 將使您受到稀釋。

我們修訂和重述的 公司註冊證書授權我們發行這些與普通股相關的普通股和期權、權利、認股權證和增值權 ，以供對價，並根據董事會自行決定製定的條款和條件， 無論是與收購或其他有關的。

未來，我們預計 將通過發行額外的股本或發行債務或 其他股權證券，包括優先票據或次級票據、可轉換為股權或優先股的債務證券來獲得融資或進一步增加我們的資本資源。 額外發行我們的股本或其他股權證券或可轉換為股權的證券可能會稀釋我們現有股東的經濟 和投票權，或降低我們普通股的市場價格，或兩者兼而有之。可轉換為 股權的債務證券可能會調整轉換率，根據這種調整，某些事件可能會增加轉換後可發行的權益證券 的數量。優先股如果發行，在清算分配方面可能會有優先權，或者在股息支付方面有優先權 ，這可能會限制我們向普通股持有人支付股息的能力。我們在未來的任何發行中發行 證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，這可能會對我們未來發行的 金額、時間或性質產生不利影響。因此，我們普通股的持有人承擔的風險是，我們未來的發行可能會 降低我們普通股的市場價格並稀釋他們在我們的持股。

此外，根據我們的2019年股權激勵計劃（經修訂的 “2019年計劃”），我們共預留 3,763,305股普通股供發行。 截至2023年12月31日，該計劃共有1,662,345股股票可用。我們發行的任何普通股，包括根據2019年計劃或我們未來可能採用的其他股權激勵計劃發行的任何普通股，都將稀釋普通股股東持有的股權百分比。 我們已根據《證券法》在S-8表格上提交了有效的註冊聲明，以註冊我們的普通股 或可轉換為根據我們的2019年計劃發行的普通股或可兑換成普通股的證券。因此，根據此類註冊聲明註冊 的股票將在發行後在公開市場上出售。

公司經修訂和重述的 公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，特拉華州財政法院將 成為公司與其股東之間某些法律訴訟的獨家論壇，這可能會限制公司股東 獲得被股東視為更有利於與公司或公司 董事、高管發生糾紛的司法論壇的能力或員工。

經修訂的公司註冊證書 規定，除非公司書面同意選擇替代論壇，否則這是任何股東（包括受益所有人）提起 (i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一 專屬論壇，(ii) 聲稱任何董事、高級管理人員違反信託義務的任何訴訟向公司或公司股東致公司的其他 員工，(iii) 任何聲稱根據 任何條款提出的索賠的訴訟經修訂的《特拉華州通用公司法》或《公司章程》、 或 (iv) 任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟均應由特拉華州財政法院 （或者，如果大法官沒有管轄權，則由位於特拉華州的另一州法院審理，如果特拉華州內沒有州法院 擁有管轄權，特拉華特區聯邦地方法院（特拉華特區法院）在所有案件中都受到 法院的個人管轄權的約束對被指定為被告的不可或缺的當事方的管轄權。這一專屬法庭條款 不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。但是，它可能適用於屬於專屬法庭條款中列舉的一個或多個類別並根據《證券法》提出索賠的 訴訟，因為 《證券法》第22條規定聯邦和州法院對為執行 《證券法》或其規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有並行管轄權。目前尚不確定法院 是否會對《證券法》下的索賠執行此類條款，並且我們的股東不會被視為放棄了 我們對聯邦證券法及其相關規則和條例的遵守。

任何購買 或以其他方式收購我們任何證券的任何權益的個人或實體均應被視為已通知並同意這些條款。這些 獨家論壇條款可能會限制股東就與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的爭議 在其選擇的司法論壇提出索賠的能力，這可能會阻礙對我們以及我們的董事、高級管理人員和其他 員工提起訴訟。

如果法院認定我們經修訂的公司註冊證書中包含的 法院選擇條款在訴訟中不適用或不可執行， 我們可能會承擔與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、 經營業績和財務狀況。即使我們成功地為這些索賠進行辯護，訴訟也可能導致鉅額的 成本，並分散公司管理層的注意力。

我們修訂和重述的 公司章程和章程的規定可能會延遲或阻止可能不符合股東最大利益的收購。

我們經修訂的 和重述的公司章程以及經修訂的章程的規定可能被視為具有反收購效力，其中包括何時召集股東特別會議，並可能推遲、推遲或阻止收購嘗試。此外，我們修訂的 和重述的公司章程授權發行最多1,000,000股未指定優先股，其權利 和優先權由董事會不時自行決定。我們的董事會可能會在未經股東批准的情況下發行一系列優先股，包括股息、清算、轉換、投票權或其他可能對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響 。

此外，作為特拉華州的一家公司， 我們受特拉華州通用公司法關於 “企業合併” 的條款的約束。將來， 我們可能會考慮採取額外的反收購措施。在某些情況下，董事會發行未指定優先股的權力、特拉華州法律的反收購條款 以及我們未來通過的任何反收購措施可能會延遲、阻止或阻止 未經董事會批准的收購嘗試和其他對我們公司的控制權變更。因此，我們的股東可能會失去 以收購嘗試中普遍存在的或合併提案下可能提供的優惠價格出售其股票的機會，普通股持有人的市場價格、投票權和其他權利也可能受到影響。

我們的股東權益計劃或 “毒藥 藥丸” 包含的條款和條件可能會阻礙股東可能認為有利的收購或其他交易。

2024 年 2 月 8 日，董事會 批准了公司 與作為權利代理人的大陸股票轉讓與信託公司於 2024 年 2 月 9 日簽訂的股東權益計劃（“權益計劃”）。權益計劃是為了應對股東行動主義的擔憂 而通過的，旨在保護公司及其股東免受單一股東或股東羣體通過一系列公認的股東保護在不支付控制權溢價的情況下獲得公司控制權的企圖 。通常，權利計劃的運作方式是 通過向截至上午9點營業開始及之後登記在冊的股東發行 “權利”，在未經董事會批准的情況下收購公司 普通股10％或以上的任何個人或團體（此類個人或團體，“收購人”）大幅稀釋 。美國東部時間 於 2024 年 2 月 9 日，該權利授權其註冊持有人（收購方除外）在行使此類權利時獲得我們普通股的額外股份 。因此，即使某些股東可能認為要約是有益的，但未經 董事會批准的涉及我們公司的合併、投標或交換要約或其他業務合併，其總體效果可能會變得更加困難或 不鼓勵該合併、投標或交換要約或其他業務合併。除非公司事先兑換或兑換，否則這些權利將在2027年2月9日 營業結束時到期。有關更多信息，請參閲我們的合併財務報表附註14——後續事件 。

股東行動主義可能導致我們 產生鉅額開支，影響我們業務戰略的執行，並對我們的業務產生不利影響。

股東行動主義可以採取多種形式並在各種情況下出現，這可能會導致鉅額成本，並將我們的注意力和資源從 我們的業務和執行戰略計劃的能力上轉移開。此外，這種股東行動主義可能會給我們的未來帶來明顯的不確定性 ，對我們與員工、客户、服務提供商或其他供應商的關係產生不利影響，並使吸引和留住合格人員變得更加困難。此外，我們可能需要支付與 激進股東事務相關的鉅額費用和其他費用，包括第三方顧問的費用。我們的股價可能會受到重大波動，或者 受到任何股東活動的事件、風險和不確定性的不利影響。

項目 1B。未解決的員工評論

沒有。

第 1C 項。網絡安全

我們會根據員工和審計委員會的意見來應對網絡安全 風險。審計委員會和高級管理層為網絡安全 和風險管理流程投入了大量資源，以適應不斷變化的網絡安全格局並及時有效地應對新出現的威脅 。我們定期評估威脅態勢，對網絡安全風險採取普遍視角，制定基於預防、檢測和緩解的分層網絡安全戰略 。我們的信息技術 (IT) 安全團隊每年都會審查企業風險管理級別 的網絡安全風險。此外，我們有一套與網絡安全問題相關的全公司範圍的政策和程序， 包括一份 IT 安全手冊以及與網絡安全直接或間接相關的其他政策，例如 與加密標準、防病毒保護、遠程訪問、多因素身份驗證、機密信息以及 互聯網、社交媒體、電子郵件和無線設備的使用相關的政策。這些政策經過內部審查流程，並由相應的 管理層成員批准。

所有員工都必須 完成網絡安全培訓，並可以通過在線培訓獲得更頻繁的網絡安全培訓。我們還要求擔任特定角色的員工 完成其他基於角色的專業網絡安全培訓。

我們繼續擴大在 IT 安全方面的 投資，包括額外的最終用户培訓、使用分層防禦、識別和保護關鍵資產、 加強監控和警報以及聘請專家。我們定期通過在 技術層面進行模擬和演習（包括通過滲透測試）以及與第三方專家一起審查我們的運營政策和程序來測試防禦。 在管理層面，我們的 IT 安全團隊定期監控警報並開會討論威脅級別、趨勢和補救措施。 該團隊還審查每月的網絡記分卡，定期收集有關網絡安全威脅和風險領域的數據，並進行年度 風險評估。此外，我們會定期進行外部滲透測試、紅隊測試和成熟度測試，以評估我們的流程 和程序以及威脅格局。這些測試和評估是維護強大的網絡安全計劃 以保護我們的投資者、客户、員工、供應商和知識產權的有用工具。除了評估我們自己的網絡安全準備情況外， 我們還考慮和評估與使用第三方服務提供商相關的網絡安全風險。我們的內部審計團隊對第三方託管的應用程序進行 年度審查，特別關注與第三方共享的任何敏感數據。託管應用程序的內部 業務所有者必須至少每年記錄一次用户訪問審查，並提供供應商 的系統和組織控制 (SOC) 1 或 SOC 2 報告。如果第三方供應商無法提供 SOC 1 或 SOC 2 報告，我們 將採取額外措施評估他們的網絡安全準備情況，並在此基礎上評估我們的關係。我們對使用第三方提供商的 相關風險的評估是我們整體網絡安全風險管理框架的一部分。

審計委員會定期與 管理層就網絡安全風險進行討論。審計委員會對公司的網絡安全計劃 進行年度審查，其中包括討論管理層識別和檢測威脅的行動，以及在 出現響應或恢復情況時計劃採取的行動。

我們面臨着許多與我們的業務有關的 網絡安全風險。儘管迄今為止，此類風險尚未對我們產生重大影響，包括我們的業務戰略、經營業績或財務 狀況，但我們的數據和系統不時遭到威脅和泄露，包括惡意軟件和計算機 病毒攻擊。

第 2 項。屬性

該公司的主 辦公室已獲得許可，位於第五大道745號，500套房，紐約，紐約10151。該公司認為該辦公空間足夠 用於其當前的辦公運營。初始任期於2022年7月31日到期，此後公司一直按月計算。

Allied在拉斯維加斯大道的盧克索賭場運營其旗艦 競技場——拉斯維加斯HyperX電子競技場，其金字塔是拉斯維加斯最引人注目的地標之一 。這個競技場有 80 到 100 個遊戲站、兩個酒吧、餐飲服務、私人房間、一個製作設施以及最多可容納 至 1,000 人的活動空間。該競技場是為電子競技錦標賽量身定製的，並設有一個可隨時播出的電視演播室，用於直播 賽事直播和製作內容。拉斯維加斯租約的初始期限於2023年5月31日到期，並又延長了兩個月 至2023年7月31日。自2023年8月1日起，拉斯維加斯租約延長至2028年5月31日，最低每月還款額為137,500美元，為期58個月，此外還有固定每月租户繳納的房地產税義務為5,000美元。

第 3 項。法律訴訟

我們可能會不時受到股東、供應商和其他第三方的訴訟 。此類訴訟可能會對我們的業務和 經營業績產生不利影響，也可能對我們的運營造成中斷。如下文詳細討論的那樣，Knighted Pastures, LLC（“Knighted”） 最近對我們和董事會成員等被告提起了申訴。我們預計為此類訴訟辯護會產生額外的 費用，這可能會導致我們的管理層轉移業務運營的注意力和資源。此外，投訴還指出，Knighted試圖提名AGAE董事會成員，並對AGAE的業務和管理進行 的某些變革。如果 Knighted 提名的董事當選為董事會成員，這些 董事可能會不同意公司的戰略方向，或者採取可能對 股東利益產生不利影響的行動。

Knighted Pastures, LLC

2024 年 3 月 7 日，AGAE 股東 Knighted Pastures, LLC（“Knighted”）提出了標題為的申訴 Knighted Pastures, LLC 訴李陽陽， 等人，特拉華州財政法院對我們、董事會成員和 某些其他被告提起的第 2024-0222 號法令（“騎士行動”）。該投訴稱，除其他外，我們董事會成員 違反了與 (1) AGAE 在 2023 年 12 月 28 日當天或前後簽訂的 簽訂的股票購買協議的批准、(2) 在 2024 年 1 月 5 日當天或前後批准並通過了 AGAE 章程的某些修正案，以及 (3) 批准和通過了 AGAE 章程的某些修正案，以及 (3) 批准和通過了 AGAE 章程的某些修訂 2024 年 2 月 8 日左右的權利協議。騎士行動尋求的是 禁令救濟和金錢賠償。我們認為，騎士行動中的指控缺乏根據，並打算大力防範這些説法。

有關 法律訴訟的信息，另請參閲 本10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註12 “承諾和意外開支”。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第二部分

第 5 項。註冊人普通股 股權市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易 ，股票代碼為 “AGAE”。

持有者

2024年3月27日， 有23名普通股的登記持有人，其中一位是存託信託公司（DTC）的提名人Cede & Co.。金融機構作為受益所有人的提名人持有的普通股 股將存入 DTC 的參與者賬户，並被Cede & Co. 視為作為一名股東記錄在案。

分紅

我們預計，我們將保留所有可用資金和任何未來收益（如果有），用於業務運營，並且預計在可預見的將來不會支付現金 股息。此外，我們未來的信貸額度和未來的債務工具可能會嚴重限制我們 支付普通股股息的能力。未來的現金分紅（如果有）的支付將由董事會 在考慮各種因素後自行決定，包括財務狀況、經營業績、當前和預期的現金需求、 我們當前或當時存在的債務工具要求以及董事會認為相關的其他因素。

近期未註冊證券的銷售

2023 年 12 月 28 日，我們與 Elite Fun Entertainment 有限公司（“Elite Fun”）簽訂了 證券購買協議（經由 2024 年 2 月 28 日和 2024 年 3 月 7 日 “SPA” 的某些附帶 信函修訂），根據該協議，我們同意向精英娛樂 發行和出售總計 7,330,000 股普通股（“股份”）總收購價格為6,597,000美元。Elite Fun 還 同意協助我們在中國進行某些戰略和商業交易。該交易於2024年3月7日（ “截止日期”）完成。我們打算將此次融資的淨收益用於營運資金和一般公司用途。 此外，根據SPA，我們已同意採取商業上合理的努力，（i）在截止日期後的45天內準備並向美國證券交易委員會提交一份登記股票轉售的註冊聲明，以及（ii）確保註冊聲明 在截止日期後的90天內宣佈生效。

這些股票是根據經修訂的1933年《證券法》第 4（a）（2）條規定的豁免發行的。

根據股權 薪酬計劃獲準發行的證券

本10-K表年度報告第三部分第12項中有關我們股權 薪酬計劃的信息以引用方式納入此處。

發行人 和關聯買家購買股票證券

2022年11月11日，我們 董事會（“董事會”）批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，我們有權在2024年11月17日之前回購最多 1000萬美元的已發行普通股。根據對市場狀況、股票價格和其他因素的評估，任何購買的方式、時間和金額將以 為基礎。根據美國證券交易委員會第10b-18條和聯邦證券法，該計劃下的回購將在公開市場 交易中進行。股票回購 計劃不要求公司收購任何特定數量的普通股，公司可以隨時自行決定延期、暫停或終止該計劃 。股票回購將使用公司的營運資金提供資金。

下表提供了 2023 年第四季度根據股票回購計劃進行回購的 信息：

第 6 項。 [已保留]

第 7 項。 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下討論 應與截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的財務報表和相關披露一起閲讀， 已包含在本10-K表年度報告的其他地方。本管理層對財務狀況和 經營業績的討論和分析包含前瞻性陳述。這些陳述基於當前的預期和假設 ，受風險、不確定性和其他因素的影響。這些陳述通常通過使用 “可能”、 “將”、“期望”、“相信”、“預期”、“打算”、“可能”、 “估計” 或 “繼續” 等詞語以及類似的表達方式或變體來識別。實際結果可能存在重大差異，因為 本10-K表年度報告其他部分的 “風險因素” 中討論的因素以及我們未確定 的其他因素。

該公司

Allied Gaming and Entertainment Inc. 及其子公司（“AGAE” 或 “公司”）是一家全球體驗式娛樂公司，專注於 通過知名資產、產品和服務為越來越多的遊戲玩家提供獨特的體驗。在Allied Esports 國際子公司（“AEI”）的領導下，我們經營全球競技電子競技項目，旨在通過 互聯競技場網絡連接玩家和粉絲，並創作原創電子競技內容。拉斯維加斯電子競技場有限責任公司的子公司在內華達州拉斯維加斯的盧克索酒店經營着旗艦遊戲 競技場。同時，Allied Mobile Entertainment子公司（“AME”）致力於在龐大且不斷增長的手機遊戲市場中探索機遇。AME 擁有北京 聯眾智和科技有限公司40％的股權Ltd（“ZTech”）是一家著名的移動遊戲開發商和運營商，在中國大陸從事休閒手機遊戲的開發 和分銷，鞏固了我們在這個利潤豐厚的領域的影響力。此外，我們的子公司 Allied Experiential Entertainment（“AEE”）專注於策劃現場娛樂活動，併為體驗式娛樂場所運營提供管理和諮詢 服務。該公司提供各種電子競技和遊戲相關內容，包括世界 級錦標賽、現場和虛擬娛樂及遊戲活動以及原創節目，以持續培育主要由Y、Z和Alpha世代消費者組成的充滿活力的社區 。

Allied的面對面 體驗包括在其旗艦競技場拉斯維加斯HyperX競技場、擁有全球電子競技場合作夥伴網絡 的附屬競技場以及移動競技場館舉辦的直播活動。Allied的多平臺內容包括與直播主播的合作、 後期製作的劇集內容以及經過重新包裝的簡短內容。Allied的休閒手機遊戲包括與多家廣告服務提供商的合同關係 ，內容涉及公司的休閒手機遊戲中的廣告。

我們的增長在一定程度上取決於我們適應技術進步的能力、玩家趨勢和需求的變化、新遊戲的推出、遊戲發行商之間不斷變化的知識 產權慣例、遊戲和音樂的融合以及行業標準和慣例的融合。儘管該行業的變化 可能是不可避免的，但我們致力於根據需要靈活調整我們的業務模式，以適應這種轉變並保持競爭對手的領先地位 。

我們的業務計劃需要 大量資本支出，隨着我們繼續在現有和新的地區以及新的垂直市場（包括網紅直播活動、頂級藝術家活動和音樂會、 體驗式娛樂、休閒手機遊戲、直播平臺和頻道、互動內容獲利以及在線 電子競技錦標賽和遊戲訂閲平臺）擴大營銷工作和 業務，我們預計運營費用將增加，我們認為這將如此提供誘人的投資回報。

運營結果

我們的業務包括 我們的電子競技遊戲業務、休閒手機遊戲和現場娛樂活動的組織。我們的電子競技遊戲運營在全球競爭激烈的電子競技場地進行 ，旨在通過互聯競技場網絡連接玩家和粉絲。通過我們的子公司， 我們為電子競技愛好者提供最先進的設施，讓他們在電子競技比賽中與其他選手競爭，與 電子競技巨星一起舉辦直播活動，這些活動有可能向全球數百萬觀眾直播，並在我們的現場製作 設施和工作室製作和分發電子競技內容。在我們位於內華達州拉斯維加斯的旗艦競技場，我們為舉辦各種活動提供了極具吸引力的設施， 包括企業活動、錦標賽、遊戲發佈和品牌激活。此外，我們擁有移動電子競技競技場、18 輪 半掛車，可無縫轉變為頂級電子競技場和比賽舞臺或具有 全內容製作能力和互動人才工作室的動態現場表演競技場。

截至2023年12月31日止年度的經營業績與截至2022年12月31日止年度的比較

收入

截至2023年12月31日和2022年12月31日的每年，面對面體驗收入 為500萬美元。面對面體驗收入包括活動收入減少50萬美元 和食品和飲料收入減少60萬美元，全部歸因於2023年HyperX Arena賽事的減少。 與我們在拉斯維加斯的 HyperX 競技場達成新的冠名權協議相關的贊助收入的增加抵消了這些下降。

多平臺內容收入 從截至2022年12月31日止年度的約140萬美元增長了約60萬美元，增幅為43％，至截至2023年12月31日止年度的約200萬美元。多平臺收入的增加是 從《Elevated》第 2 季產生的額外收入的結果。該直播活動在 2023 年有 10 集，而 2022 年為 4 集。

截至2023年12月31日的財年，休閒手機遊戲收入 分別為70萬美元，截至2022年12月31日止年度的收入分別為0美元。休閒 手機遊戲收入的增長是由於在 2023 年 10 月 31 日與 zTech 進行業務合併後獲得的休閒手機遊戲收入。

成本和開支

截至2023年12月31日止年度的個人成本（不包括 折舊和攤銷）從截至2022年12月31日止年度的約380萬美元下降了約110萬美元，降幅為29％，至約270萬美元。下降是2023年HyperX競技場 賽事減少的結果。

多平臺內容成本 （不包括折舊和攤銷）從截至2022年12月31日止年度的約100萬美元增加了約50萬美元，增長了47％，達到截至2023年12月31日止年度的約150萬美元。多平臺成本的增加對應於 2023 年第二季度播出的《Elevated》第二季 10 集的製作成本，而 於 2022 年第一季度播出的第一季只有四集。

截至2023年12月31日的財年，休閒手機遊戲成本 （不包括折舊和攤銷）分別為594,000美元，截至2022年12月 31日止年度的成本分別為0美元。休閒遊戲的成本和收入始於2023年10月31日 與ZTech的業務合併。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，研發 支出分別為16.3萬美元和0美元。研發費用 主要包括與為ZTech開發新的休閒手機遊戲相關的費用。

銷售和營銷費用 從截至2022年12月31日止年度的約 235,000美元下降了約8,000美元，降幅3％，至截至2023年12月31日止年度的約227,000美元。

一般和管理 支出從截至2022年12月31日止年度的約 1,080萬美元減少了約320萬美元，降幅30％，至截至2023年12月31日止年度的約760萬美元。一般和管理費用的減少是由於（a）2023年確認的150萬美元ERC抵免額，（b）由於員工人數減少，2023年工資和工資相關成本減少了80萬美元， （c）2022年股票薪酬增加80萬美元，這與先前授予前 首席執行官的期權的加速歸屬有關，（d）保險減少20萬美元開支，租金支出減少了10萬美元。這些下降 被與各種就業和服務提供商過渡 事項相關的法律和專業費用增加的20萬美元，以及與收購zTech的40％股權 相關的併購相關專業費用和其他戰略投資機會略有抵消。

折舊和攤銷 從截至2022年12月31日止年度的約210萬美元減少了約60萬美元，降幅為29％，至截至2023年12月31日止年度的約150萬美元。下降的主要原因是總成本約為700萬美元的生產設備已於2023年3月31日全面折舊。

截至2023年12月31日的財年，數字資產 的減值為0美元，而截至2022年12月31日的年度減值為16.4萬美元。 2022年的減值損失是活躍交易所的市場價格低於數字資產賬面價值的結果。在截至2023年12月31日的十二個月中， 的市場價格沒有低於數字資產的賬面價值。

截至2023年12月31日的財產 和設備的減值為0美元，而截至2022年12月31日的年度減值為68,000美元。2022年的減值 是由於管理層確定某些設備的預計現金流不足以收回這些資產的賬面價值。

其他收入（支出），淨額

在截至2023年12月31日的年度中，我們確認的其他收入（淨收入 ）約為47,000美元，而截至2022年12月31日止年度的其他淨收入 為15.3萬美元。下降的原因是2022年應繳的已繳所得税被撤銷。

淨利息收入

截至2023年12月31日的十二個月中，利息收入約為 300萬美元，而截至2022年12月31日止年度的利息收入約為80萬美元， 表示利息收入增加了約220萬美元，增長了274％。這一增長是從2022年第四季度開始在不同時間購買的 短期投資所賺取的利息的結果。

流動性和資本資源

下表分別彙總了 我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的總流動資產、流動負債和營運資金。

我們的主要流動性 和資本資源來源是資產負債表上的現金和短期投資以及通過債務或股權融資籌集的資金。

截至2023年12月31日， 我們的現金為1,630萬美元（不包括約500萬美元的限制性現金和5,650萬美元的短期投資） ，營運資金約為6,640萬美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們的淨虧損分別約為370萬美元和1,080萬美元，使用的運營現金分別約為810萬美元和1,090萬美元。 我們流動負債的現金需求包括約920萬美元的應付貸款，110萬美元的應付賬款 和應計費用，以及150萬美元的經營租賃負債的當期部分。非流動負債的現金需求 包括經營租賃負債中約560萬美元的非流動部分。公司打算從其當前現金餘額中滿足這些現金 要求。

來自運營、投資和 融資活動的現金流

下表分別彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的 運營現金流。

用於經營活動的淨現金

運營 活動中使用的淨現金主要代表經營業績，不包括非現金支出以及運營資產 和負債變動的影響。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，用於經營 活動的淨現金分別約為810萬美元和1,090萬美元，減少了280萬美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，用於經營活動的淨現金主要歸因於淨虧損分別約360萬美元和1,080萬美元，調整後的淨虧損分別為260萬美元和400萬美元 淨非現金支出以及用於為 運營資產和負債水平變化提供資金的現金約710萬美元和410萬美元。

（用於）投資 活動提供的淨現金

在截至2023年12月31日的年度中，投資 活動提供的淨現金約為610萬美元，其中包括 到期的8000萬美元短期投資收益和10萬美元設備銷售收益。這被6,650萬美元的 短期投資收購、640萬美元收購zTech、70萬美元購買無形資產、 和40萬美元購買不動產和設備所抵消。

截至2022年12月31日的年度中，用於投資 活動的淨現金約為7,010萬美元，其中主要包括用於購買短期投資的約7,000萬美元和用於資本支出的10萬美元。

（用於）融資 活動提供的淨現金

截至2023年12月31日的財年，融資 活動提供的淨現金約為710萬美元，而截至2022年12月31日的年度中，用於融資活動的淨現金約為60萬美元。截至2023年12月 31日的年度中，融資活動提供的淨現金是920萬美元短期貸款的收益，部分被購買的210萬美元庫存股所抵消。 截至2022年12月31日的年度中，用於融資活動的淨現金為購買庫存股。

資本支出 

截至2023年12月31日， 公司沒有資本支出的實質性承諾。

股票回購計劃

2022年11月11日，我們 董事會（“董事會”）批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，我們有權在2024年11月17日之前回購最多1000萬美元的已發行普通股。任何購買的方式、時間和金額將以 對市場狀況、股票價格和其他因素的評估為基礎。根據美國證券交易委員會第10b-18條和聯邦證券法，該計劃下的回購將在公開市場交易中進行 。股票回購計劃 不要求公司收購任何特定數量的普通股， 管理層可以隨時自行決定延期、暫停或終止該計劃。股票回購將使用公司的營運資金提供資金。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司購買的股票總數分別為1,698,038股和581,746股。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，購買的股票的平均每股價格 為每股1.18美元。截至2023年12月31日，該計劃下可供購買的股票 的美元價值為7,306,347美元。

資產負債表外安排

公司不參與 任何資產負債表外融資活動，公司在被稱為可變利益實體的實體中也沒有任何權益。

關鍵會計估計

我們根據美國公認的會計原則編制合併財務報表 ，該原則要求我們的管理層進行估算，以影響資產負債表日的 報告的資產、負債和或有資產負債的披露金額，以及 報告期內報告的收入和支出金額。如果這些 估計值與實際業績之間存在實質性差異，我們的財務狀況或經營業績將受到影響。我們的估算基於我們自己的歷史 經驗以及根據現有信息考慮了我們的情況和對未來 的期望後，我們認為合理的其他假設。我們會持續評估這些估計。

在以下情況下，我們認為會計估算至關重要 ：（i）會計估算要求我們對會計估計 作出時高度不確定的事項做出假設，以及（ii）不同時期可能發生的估計值發生變化或使用本期合理本可以使用的不同估計值會對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。 以下內容並非我們所有會計估算的全面清單。本年度 報告末尾的財務報表中對我們的會計估算進行了更全面的描述 ，見附註2 — 重要會計政策摘要。

業務合併

我們使用收購會計方法記錄業務合併，該方法要求 所有收購的資產和負債均按收購之日的公允價值入賬。 收購價格超過所收購淨有形和無形資產的估計公允價值的部分記作商譽。採用 的收購方法對企業合併進行會計處理，要求管理層在 確定收購資產和負債的公允價值時做出重要的估計和假設，以便在商譽折舊和攤銷的資產之間正確分配收購價格對價 。收購的有形和無形資產的公允價值以及假設的 負債基於管理層的估計和假設，以及管理層彙編的其他信息，包括使用慣常估值程序和技術的 估值。重要的假設和估計包括但不限於 資產未來預計產生的現金流以及相應的加權平均資本成本。如果實際 業績與這些估算中使用的估計和判斷不同，則我們的合併財務報表 中記錄的金額可能會受到無形資產和商譽的潛在減值影響。

所得税

公司的年度 有效所得税税率基於其美國和非美國實體的收入和虧損組合，這些收入和損失是公司 合併財務報表、法定税率以及公司在其運營所在的各個司法管轄區 可獲得的税收籌劃機會的一部分。在評估公司的税收狀況時需要做出重大判斷。

税法要求將某些項目 納入納税申報表的時間與這些項目反映在公司合併運營報表 中的時間不同。因此，合併財務報表中反映的有效税率與公司合併納税申報表上報告的税率 不同。其中一些差異是永久性的，例如在 納税申報表中不可扣除的費用，還有一些差異會隨着時間的推移而逆轉，例如折舊費用。這些時間差異會產生遞延所得税資產 和負債。遞延所得税資產和負債是根據財務報告與 資產和負債的税基之間的臨時差異確定的，並使用預計 收回或結算這些臨時差異的年份的應納税所得額的頒佈税率來衡量。 税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期限內在收入中確認。

公司根據ASC 740 “所得税” 評估不確定的 税收狀況。判斷用於識別、確認和衡量財務報表中應記錄的金額 與納税申報表中已採取或預計採取的納税狀況有關。負債被認定為 未來因納税申報表中獲得的福利而向税務機關承擔的潛在債務。根據不斷變化的事實和情況，例如税務審計的進展，對這些負債進行調整，包括 相關利息和罰款的任何影響。 可能要過幾年才能對已設立儲備金的特定事項進行審計並最終得到解決。公開税務審計的年限 因税務管轄區而異。

公司在考慮現有證據（無論是 正面還是負面證據）的基礎上，使用更有可能的標準，評估是否應針對其遞延所得税資產設定 估值補貼。除其他事項外，該評估考慮了近期虧損的性質、頻率和 嚴重程度、對未來盈利能力的預測、法定結轉期和結轉期的期限、公司 在未使用税收屬性到期方面的經驗，以及税收籌劃備選方案。

評估公司合併財務報表或納税申報表中確認的事件的未來税收後果 需要判斷。公司 認為，所得税包括關鍵的會計估計，因為這些未來税收後果的實際結果的變化 可能會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。

只有當税務 機構根據該立場的技術優點進行審查後，很有可能維持税收狀況時，公司才會承認 不確定的所得税狀況所帶來的税收優惠。財務報表中確認的此類狀況 的税收優惠 應根據審查税務機關在最終結算時實現的可能性大於 50% 的最大收益來衡量。

長期資產減值

每當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，公司就會審查長期 資產的減值。公司 根據估計的未貼現未來現金流來衡量資產的賬面金額。如果 預期的未來淨現金流總和小於所評估資產的賬面價值，則將根據資產賬面價值超過其公允價值的金額確認減值損失 。資產減值評估要求公司 對所評估資產生命週期內的未來現金流做出假設。這些假設需要大量的判斷 ，實際結果可能與假設和估計的金額不同。

第 7A 項關於市場 風險的定量和定性披露

不適用。

第 8 項。財務報表和補充 數據

請參閲第 F-1 頁上的合併 財務報表索引。

第 9 項。 會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧

會計師在會計和財務披露方面沒有變化 或有分歧。

項目 9A。控制和程序

評估披露控制和程序

截至本10-K表年度報告所涉期末 ，我們在包括我們的首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露 控制和程序（定義見交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）（“交易法”）的設計和運作的有效性進行了評估）。根據前述 評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年12月31日，我們的披露 控制和程序是有效的。

披露控制和 程序旨在確保在 SEC 規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告公司根據 交易法提交或提交的報告中要求披露的信息。披露 控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保積累根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息 並將其傳達給管理層，包括酌情包括公司的首席高管 官員和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

管理層關於財務報告的內部控制報告

我們的管理層，包括 我們的首席執行官和首席財務官，負責建立和維持對財務報告的適當內部控制 （定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）。財務報告的內部控制 是一個旨在為財務報告的可靠性以及根據美國公認會計原則為外部目的編制財務 報表提供合理保證的流程。我們對財務報告的內部控制包括以下政策 和程序：（i）與保存記錄有關，這些記錄以合理的詳細程度準確和公平地反映了我們的交易 和資產處置；（ii）提供合理的保證，即在必要時記錄交易，以允許根據美國公認會計原則編制 財務報表，並且我們的收入和支出僅根據授權進行 我們的管理層和董事；以及 (iii) 提供合理的保證關於防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的收購、 使用或處置我們的資產。

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和 的參與下，我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO）（2013年框架）發佈的內部 控制集成框架（2013），對截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了 評估。 根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年12月31日，我們對 財務報告的內部控制是有效的。

財務 報告內部控制的變化

在截至2023年12月 31日的年度中，我們的管理層在審計委員會的監督下，經與外部顧問協商，實施了旨在確保導致先前重大缺陷的控制缺陷得到糾正的措施 。這些補救措施包括 但不限於：（i）重組角色和限制系統訪問權限以解決職責分工問題；（ii）評估 並實施圍繞用户訪問和變更管理的強化流程控制；（iii）監測和定期評估相關內部控制的有效性 。

控制措施有效性的固有侷限性

管理層不期望 我們的披露控制和程序或對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有錯誤和欺詐行為。 控制系統，無論設計和操作多麼精良，都以某些假設為基礎，只能為其目標的實現提供合理而非絕對的 保證。此外，任何對控制措施的評估都無法絕對保證不會發生因 錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，或者公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已被發現。

註冊公共會計 公司的認證報告

本年度報告不包含 我們獨立註冊會計師事務所與財務報告內部控制相關的認證報告。 我們對財務報告的內部控制不受我們獨立註冊會計師事務所的認證，因為 我們不是加速申報人，也不是大型加速申報人。

項目 9B。其他信息

在截至2023年12月31日的三個月中，公司沒有董事或高級職員 採用要麼 終止“規則10b5-1交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”， 每個術語的定義見S-K法規第408（a）項。

第 9C 項。有關阻止檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

第三部分

第 10 項。董事、執行官和 公司治理

本項目要求的 信息參照我們 2024 年年度股東大會的最終委託書納入此處， 將根據《交易法》第 14A 條向美國證券交易委員會提交該委託書。

項目 11。高管薪酬

本項目要求的 信息參照我們 2024 年年度股東大會的最終委託書納入此處， 將根據《交易法》第 14A 條向美國證券交易委員會提交該委託書。

第 12 項。某些 位受益所有人的證券所有權和管理層及相關股東事務

本項目要求的 信息參照我們 2024 年年度股東大會的最終委託書納入此處， 將根據《交易法》第 14A 條向美國證券交易委員會提交該委託書。

第 13 項。某些關係和 關聯交易以及董事獨立性

本項目要求的 信息參照我們 2024 年年度股東大會的最終委託書納入此處， 將根據《交易法》第 14A 條向美國證券交易委員會提交該委託書。

項目 14.首席會計師費用 和服務

本項目要求的 信息參照我們 2024 年年度股東大會的最終委託書納入此處， 將根據《交易法》第 14A 條向美國證券交易委員會提交該委託書。

第四部分

項目 15。附件、財務報表附表

項目 16。10-K 表格摘要

不適用。

展覽索引

簽名

根據1934年《證券法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告， 因此獲得正式授權。

委託書

我們，以下簽名的Allied Gaming & Entertainment Inc.的董事 和/或執行官特此單獨組成和任命陳英華， 他或她的真實合法事實律師和代理人，擁有完全的替代權和替代權，以任何和 的身份代替他，在 10-K 表格上籤署本報告或其修正案，並提交該報告及其所有證物和與證券交易委員會有關的其他文件 ，向該事實上的律師和代理人提供了全額授權權力和權力 採取和執行與之相關的每一項必要或適當的行為和事情，充分實現他或她本人可能或可能做的所有意圖 和目的，特此批准、批准和確認該事實上的律師和 代理人或其替代人憑藉本協議可能合法或促成的所有行為。

根據1934年《證券交易法》的要求 ，本報告由以下人員代表註冊人簽署，以 的身份和日期簽署。

聯合遊戲娛樂公司和 子公司

合併財務報表索引

獨立註冊 公共會計師事務所的報告

給 的股東和董事會

Allied 遊戲與娛樂公司

對財務報表的意見

我們審計了隨附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的Allied Gaming & Entertainment Inc.及其子公司（“公司”）的合併 資產負債表，以及截至2023年12月31日的兩年期間 年度與 相關的合併運營報表、綜合虧損、股東權益變動和現金流以及相關附註（統稱為 “合併財務 報表”）。我們認為，合併財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況 以及截至2023年12月31日的兩年期 期間每年的經營業績和現金流量。

意見依據

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務 報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國 州）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券 法律以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規章制度，我們對公司必須保持獨立性。

我們根據 PCAOB 的 標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以獲得合理的保證，確定合併的 財務報表是否不存在因錯誤或欺詐而造成的重大誤報。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，我們 也沒有參與審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制 ，但不是為了就公司 內部控制對財務報告的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的審計包括執行評估 合併財務報表重大錯報的風險，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序 。此類程序包括在測試的基礎上審查有關 合併財務報表中金額和披露的證據。我們的審計還包括評估 管理層使用的會計原則和做出的重大估計，以及評估合併財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為 的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

下文 通報的關鍵審計事項是本期對合並財務報表進行審計時產生的事項，這些事項已告知或要求傳達給審計委員會，且：(1) 與合併財務報表相關的賬目或披露有關， (2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變 我們對合並財務報表的總體看法，而且我們不會通過通報以下關鍵審計 事項就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見。

收購北京聯眾智和科技 有限公司（“zTech”）——收購的客户關係無形資產和非控股權益（“NCI”）的估值

正如合併財務 報表附註3所述，2023年10月31日，公司以700萬美元現金完成了對ZTech40％股權的收購。該交易 被視為使用收購方法的業務組合。交易的結果是，公司確認了收購的 客户關係無形資產，該資產與從ZTech的現有客户那裏獲得未來收入和非控股權益 權益有關。

NCI 的收購日公允價值為 10,500,000 美元，這是使用貼現現金流法和包括收入增長率、 利潤率和貼現率在內的重要假設確定的。客户關係無形資產的收購日公允價值為5,419,511美元，這是 使用多期超額收益法和包括收入增長率、利潤率、留存率和 折扣率在內的重要假設確定的。這些重要假設的變更可能會對收購的客户關係 和NCI的公允價值產生重大影響。

考慮到（i）管理層在 計算客户關係和收購的NCI的公允價值時做出的重大判斷；（ii）審計師在執行程序和評估管理層用於估算 客户關係和NCI公允價值的重大假設時，需要高度的判斷力、主觀性和精力 來執行程序和評估管理層用於估計 客户關係和NCI公允價值的重要假設，我們認為對收購日期 公允價值的評估是一項關鍵的審計事項 CI 是由於 zTech 的運營歷史有限和可觀察的市場有限與某些 假設相關的信息；(iii) 審計工作涉及使用具有專業技能和知識的專業人員。

以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。

聯合遊戲娛樂公司和子公司

合併資產負債表

附註是這些合併 財務報表的組成部分。

聯合遊戲娛樂公司和子公司

合併運營報表

附註是 這些合併財務報表的組成部分。

聯合遊戲娛樂公司和子公司

綜合損失合併報表

附註是這些合併財務 報表的組成部分。

聯合遊戲娛樂公司和子公司

股東權益變動綜合報表

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

附註是這些合併財務 報表的組成部分。

聯合遊戲娛樂公司和子公司

合併現金流量表

附註是這些合併 財務報表的組成部分。

聯合遊戲娛樂公司和子公司

現金流量合併報表 （續）

附註是這些合併 財務報表的組成部分。

聯合博彩娛樂公司及其子公司

合併財務報表附註

聯合博彩娛樂公司及其子公司

合併財務報表附註

聯合博彩娛樂公司及其子公司

合併財務報表附註

聯合博彩娛樂公司及其子公司

合併財務報表附註

聯合博彩娛樂公司及其子公司

合併財務報表附註

聯合博彩娛樂公司及其子公司

合併財務報表附註