錯誤財年000194421200019442122023-01-012023-12-310001944212DTCA：UnitsEachConstingOfOneOrdinaryShare 0.0001 ParValueAndOneRightToReceiveOneseventh17OfOneOrdinaryShare Member2023-01-012023-12-310001944212DTCA：普通股份包括為單位成員的一部分2023-01-012023-12-310001944212DTCA：權利包含為單位成員2023-01-012023-12-3100019442122023-06-3000019442122024-03-2700019442122023-12-3100019442122022-12-310001944212美國-公認會計準則：關聯方成員2023-12-310001944212美國-公認會計準則：關聯方成員2022-12-310001944212美國公認會計準則：超額分配選項成員2023-01-012023-12-3100019442122022-07-072022-12-310001944212美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-12-310001944212US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-12-310001944212美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-12-310001944212美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-07-060001944212US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-07-060001944212美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-07-0600019442122022-07-060001944212美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-01-012023-12-310001944212US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-01-012023-12-310001944212美國-公認會計準則：保留預付款成員2023-01-012023-12-310001944212美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-07-072022-12-310001944212US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-07-072022-12-310001944212美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-07-072022-12-310001944212美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-12-310001944212US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-12-310001944212美國-公認會計準則：保留預付款成員2023-12-310001944212美國公認會計準則：超額分配選項成員2022-07-012022-12-310001944212DTCA：ProposedPublicOfferingMember2023-01-012023-12-310001944212美國公認會計準則：超額分配選項成員DTCA：承銷商會員2023-01-012023-12-310001944212DTCA：ProposedPublicOfferingMember2023-12-310001944212US-GAAP：PrivatePlacementMembers2023-01-012023-12-310001944212US-GAAP：PrivatePlacementMembers2023-12-310001944212SRT：最小成員數2023-01-012023-12-310001944212DTCA：PostBusinessCombinationMember2023-12-310001944212SRT：最小成員數2023-12-310001944212美國公認會計準則：超額分配選項成員2023-12-310001944212美國公認會計準則：超額分配選項成員DTCA：每個月擴展成員2023-12-310001944212美國公認會計準則：超額分配選項成員DTCA：AggregateOfMonthsMember2023-12-310001944212US-GAAP：PrivatePlacementMembersDTCA：贊助商會員2023-01-012023-12-310001944212美國公認會計準則：超額分配選項成員DTCA：承銷商會員DTCA：贊助商會員2023-01-012023-12-310001944212US-GAAP：PrivatePlacementMembersDTCA：贊助商會員2023-12-3100019442122022-07-072022-07-310001944212DTCA：PromissoryNoteMember2022-08-050001944212DTCA：PromissoryNoteMember2023-01-012023-12-310001944212DTCA：PromissoryNoteMember2022-07-072022-12-310001944212美國-公認會計準則：一般和行政費用成員DTCA：贊助商會員2023-12-310001944212SRT：最大成員數2023-01-012023-12-310001944212DTCA：ProposedPublicOfferingMemberDTCA：承銷商成員2023-01-012023-12-310001944212美國-GAAP：IPO成員美國公認會計準則：次要事件成員2024-02-232024-02-230001944212美國-GAAP：IPO成員美國公認會計準則：次要事件成員2024-02-230001944212DTCA：私人配售單元成員美國公認會計準則：次要事件成員2024-02-232024-02-230001944212DTCA：私人配售單元成員美國公認會計準則：次要事件成員2024-02-230001944212美國公認會計準則：次要事件成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2024-02-232024-02-230001944212美國公認會計準則：次要事件成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2024-02-23ISO 4217：美元Xbrli：共享ISO 4217：美元Xbrli：共享Xbrli：純

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是的☐不是 ☒

在過去12個月內（或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內），請勾選註冊人是否以電子方式提交了根據法規S—T（本章第232.405節）第405條規定提交的每個交互式數據文件。是☒沒有☐

勾選標記表示根據S-K法規第405項披露的違約者是否未包含在此處，據註冊人所知，也不會包含在通過引用併入本表格10-K第三部分或對本表格10-K的任何修改的最終委託書或信息聲明中。☒

I通過複選標記指示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

勾選任何錯誤更正是否是重述，要求對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§ 240.10D-1（b）收到的激勵性薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是 ☒沒有☐

登記人的單位，每個單位包括一股普通股和一項獲得七分之一(1/7)普通股的權利，於2024年2月21日在納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)開始交易。組成單位的普通股和權利將於2024年2月20日後第52天開始單獨交易，除非承銷商通知註冊人他們允許更早單獨交易的決定。截至2023年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的證券尚未公開交易。相應地，有不是非關聯公司在該日期持有的註冊人有表決權和無表決權普通股的市值。

截至3月27日，2024年，有1,828,500普通股，每股面值0.0001美元， 6，900，000個公共單位和234，500個私人單位已發行和流通。

除非在本10-K表格年度報告(本《報告》)中另有説明，否則引用：

就聯邦證券法而言，本報告中包含的某些陳述可能構成“前瞻性陳述” 。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵的陳述，包括任何潛在的假設，均屬前瞻性陳述。詞語 “預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“ ”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着聲明沒有前瞻性。本報告中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於：

本報告中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展的預期和信念及其對我們的潛在影響。不能保證影響我們的未來發展將是我們預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於標題下描述的那些因素。風險因素“ 如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是錯誤的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非適用的證券法律可能要求這樣做。這些風險以及“風險因素“可能不是窮盡的。

根據前瞻性陳述的性質，它們涉及風險和不確定因素，因為它們與事件相關，並取決於未來可能發生或不可能發生的情況。我們提醒您，前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，我們的實際運營結果、財務狀況和流動性，以及我們所在行業的發展可能與本報告中的前瞻性陳述或其暗示存在實質性差異。此外，即使我們的業績或運營、財務狀況和流動性以及我們所在行業的發展與本報告中包含的前瞻性陳述一致，這些結果或發展也可能不代表後續時期的結果或發展。

投資我們的證券涉及高度風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下所述的所有風險，以及本報告中包含的其他信息。如果發生下列事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。此類風險包括但不限於：

我們是一家空白支票公司，於2022年7月7日在開曼羣島註冊成立，是一家獲得豁免的有限責任公司。我們成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股份購買、資本重組、重組或類似的業務合併，我們稱之為“目標業務”。

2022年8月，我們向初始股東發行了總計1,725,000股內幕股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.01美元。

2024年2月23日，我們完成了690萬個單位的首次公開募股，其中包括承銷商在2024年2月21日全面行使其超額配售選擇權，最多可額外購買90萬個單位。每個單位由一個普通股和一個權利組成。每七項權利使其持有人有權在企業合併結束時獲得一股普通股。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，產生毛收入69,000,000美元。在2024年2月23日首次公開募股結束的同時，我們完成了與保薦人DT Cloud Capital Corp.的私募 234,500個單位的私募，每個私募單位的價格為10.00美元，總收益為2,345,000美元。截至2024年2月23日，我們的首次公開募股和定向增發的淨收益中，共有69,345,000美元存入了一個信託賬户，該信託賬户是為我們在摩根士丹利的公眾股東的利益而設立的，受託人是大陸股票轉讓信託公司。

我們的單位於2024年2月21日在納斯達克全球市場上市，股票代碼為“DYCQU”。一旦組成單位的證券開始分開交易，普通股和權利預計將分別以“DYCQ”和“DYCQR”的代碼在納斯達克上市。

我們確定潛在目標業務的努力不會侷限於特定行業或地理位置。我們的管理團隊正在積極尋找潛在的機會以尋求業務合併。初始業務合併的完成取決於談判和執行規定交易的最終協議、滿足協議中包含的成交條件以及我們的股東對交易的批准。因此，不能保證會達成最終協議，也不能保證擬議交易將在短期內完成。然而，我們有信心能夠找到一個符合預期的目標業務。我們打算利用我們管理團隊的優勢和經驗來選擇、收購和形成一個在其核心業務中具有競爭優勢並能夠帶來高回報和長期可持續增長的業務組合。

我們的管理團隊由Li先生領導，他擁有近十年的交易和投資經驗。我們的使命是通過在任何具有增長潛力的行業確定收購目標，為股東釋放價值。鑑於我們管理團隊的多樣化經驗，我們相信我們有大量的資源來確定、盡職調查和安排交易，這將惠及所有股東。我們也可以從我們的贊助商或我們贊助商的附屬公司那裏獲得交易來源。我們的競爭優勢包括以下內容：

我們相信，我們能夠利用由多個部門和行業的不同公司高管組成的管理團隊的經驗，將為我們提供獨特的優勢，使我們能夠尋找、評估和完成有吸引力的交易。

我們相信，與我們的管理團隊相關的能力和關係，再加上我們的贊助商和我們的戰略和運營合作伙伴，將為我們提供差異化的收購機會。我們預計這些採購能力將因我們的聲譽和深厚的行業關係而得到進一步加強。

我們相信，我們管理層在識別和採購交易方面的良好記錄使我們能夠適當地評估潛在的業務組合，並選擇一個將受到公開市場歡迎的組合。

我們的專業知識和聲譽相結合，將使我們能夠尋找並完成具有結構性屬性的交易，從而創造一個有吸引力的投資主題。這些類型的交易通常很複雜，需要創造力、行業知識和專業知識、嚴格的盡職調查以及廣泛的談判和文檔。我們相信，通過將我們的投資活動集中在這些類型的交易上，我們能夠根據它們的估值和結構特徵產生具有吸引力的風險/回報概況的投資機會。

我們確定潛在目標業務的努力不會侷限於任何特定行業或地理區域。我們的收購戰略是：

我們的管理團隊擁有數十年制定和實施戰略以增加收入和提高盈利能力的經驗，包括：幫助制定增長計劃；制定資本分配戰略；減少開支以增加收益或將資本重新部署到更有益的計劃中；進行附加收購和資產剝離；參與資本市場和其他融資或重組活動；在適當時評估、改變或加強管理；以及制定其他計劃。

與我們的業務戰略保持一致，我們確定了以下一般標準和指導原則，我們認為這些標準和指導原則在評估潛在目標企業時非常重要。我們打算使用這些標準和準則來評估收購機會，但我們可能會決定與不符合這些標準和準則的目標企業進行初始業務合併：

我們相信，我們的結構將使我們成為對潛在目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們將為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。我們相信，目標企業會青睞這種替代方案，我們認為這種方案成本更低，同時提供了比傳統的首次公開募股更大的執行確定性。在首次公開募股期間，通常會產生營銷費用，這比與我們進行業務合併的成本更高。此外，一旦擬議的業務合併獲得我們股東的批准(如果適用)，並且交易完成，目標業務將實際上已上市，而首次公開募股始終取決於承銷商完成發售的能力，以及可能阻止發售發生的一般市場條件。一旦上市，我們相信目標企業將有更多的機會獲得資本和額外的手段，以創建更符合股東利益的管理層激勵措施，而不是像私營公司那樣。它可以通過提高公司在潛在新客户和供應商中的形象並幫助吸引有才華的管理層來提供進一步的好處。

利用我們信託帳户中持有的資金，我們為目標企業提供多種選擇，例如為其所有者創建流動性活動、為其業務的潛在增長和擴張提供資本，或者通過降低其負債率來增強其資產負債表。因為我們能夠使用我們的現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成我們的初始業務組合，我們可以靈活地使用最高效的組合，使我們能夠根據目標企業的需求和願望來定製支付給該企業的對價。但是，我們尚未採取任何措施確保第三方融資，也不能保證我們將獲得融資。

我們目前沒有，也不會在首次公開募股後的一段時間內從事任何實質性的商業業務。我們打算利用我們首次公開募股的收益和私人部門的私募、我們的股本、債務或它們的組合來實現業務合併。儘管我們首次公開募股和私人部門私募的淨收益基本上全部用於實現本報告中所述的業務合併，但收益不會以其他方式指定用於任何更具體的目的。因此，我們首次公開募股的投資者在沒有機會評估任何一項或多項業務合併的具體優點或風險的情況下進行投資。企業合併可能涉及收購或合併一家公司，該公司不需要大量額外資本，但希望為其股票建立一個公開交易市場，同時避免它可能認為自己進行公開募股的不利後果。這些問題包括時間延遲、鉅額費用、喪失投票控制權以及遵守各種美國聯邦和州證券法。在另一種情況下，我們可能會尋求與處於早期發展或成長階段的公司完成業務合併。雖然我們可能尋求對多個目標業務同時實施業務合併，但由於我們的資源有限，我們很可能有能力僅實施一個業務合併。

在簽署我們最初業務合併的最終協議時，目標企業的公平市場價值至少為信託賬户餘額的80%(不包括任何遞延承保折扣和佣金以及信託賬户收入的應付税款)的限制，如下所述，我們在確定和選擇潛在收購候選者方面將擁有幾乎不受限制的靈活性。我們尚未為潛在目標企業建立任何其他特定屬性或標準(財務或其他)。因此，我們首次公開募股的投資者沒有任何依據來評估我們最終可能完成業務合併的目標業務的可能優勢或風險。如果我們與處於早期發展或增長階段的公司或實體(包括沒有既定銷售或收益記錄的實體)進行業務合併，我們可能會受到早期階段或潛在新興成長型公司業務和運營中固有的許多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。

我們預計目標企業候選人將從各種非關聯來源引起我們的注意，包括投資銀行家、風險投資基金、私募股權基金、槓桿收購基金、管理層收購基金和其他金融界成員。目標企業可能會因為我們通過電話或郵件徵集的結果而引起我們的注意，這些電話或郵件直到我們首次公開募股完成後才開始。這些消息來源還可能向我們介紹他們認為我們可能會主動感興趣的目標業務，因為這些消息來源中的許多人都已經閲讀了這份報告，並知道我們的目標業務類型。我們的高級管理人員和董事以及他們各自的附屬機構也可以將他們通過正式或非正式詢問或討論以及參加貿易展會或會議而通過業務聯繫人瞭解到的目標企業候選人引起我們的注意。雖然我們目前預計不會在任何正式基礎上聘用專門從事商業收購的專業公司或其他個人的服務，但我們可能會在未來與這些公司或其他個人接洽，在這種情況下，我們可能會支付尋人費用、諮詢費或其他補償，這將在基於交易條款的公平談判中確定。然而，在任何情況下，我們的任何現有管理人員、董事、特別顧問或初始股東或他們所屬的任何實體都不會在完成業務合併之前或他們為完成業務合併而提供的任何服務 (無論交易類型如何)之前獲得任何佣金、諮詢費或其他補償。如果我們決定與與我們的高管、董事或初始股東有關聯的目標企業進行業務合併，我們只有在從獨立投資銀行獲得意見從財務角度來看該業務合併對我們的非關聯股東是公平的時，才會這樣做。然而，截至本報告的日期，沒有我們認為是業務合併目標的附屬實體。

在執行我們最初業務合併的最終協議時，受目標企業的公平市值至少為信託賬户餘額的80%的限制(不包括任何遞延承保折扣和佣金以及信託賬户收入的應付税款)，我們的管理層將在識別和選擇潛在目標企業方面擁有幾乎不受限制的靈活性。我們尚未為潛在目標企業建立任何其他特定屬性或標準(財務或其他)。

我們相信這些因素在評估潛在目標企業時將非常重要，無論這些目標企業在哪個地點或哪個行業運營。然而，這份清單並不是要詳盡無遺的。此外，我們可能決定與不符合這些標準和準則的目標企業進行業務合併。

與特定業務合併的優點有關的任何評估將在相關範圍內基於上述因素以及我們的管理層認為與實現符合我們業務目標的業務合併相關的其他考慮因素。在評估潛在目標業務時，我們將進行廣泛的盡職調查審查，其中包括與現任管理層會面和檢查設施，以及審查向我們提供的財務和其他信息。該盡職調查審查將由我們的管理層或我們可能聘請的非關聯第三方進行，但我們目前無意聘請任何此類第三方。

選擇和評估目標業務以及構建和完成業務合併所需的時間和成本目前無法確定。與確定和評估最終未能完成業務合併的潛在目標業務相關的任何成本將導致我們的損失，並減少可用於完成業務合併的資本金額。

根據納斯達克上市規則，吾等收購的一項或多項目標業務的公平市值合計必須至少等於信託賬户資金餘額的 80%(不包括任何遞延承保折扣和佣金，以及就信託賬户所賺取的收入應支付的税款)，儘管吾等可能收購的目標企業的公平市值顯著超過信託賬户餘額的80%。我們目前預計構建一個企業合併以收購目標企業的100%股權或資產。但是，我們可能會構建一個企業合併，其中我們直接與目標企業合併，或者我們收購目標企業的此類權益或資產的比例低於100% 以滿足目標管理團隊或股東的某些目標或其他原因，但我們只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不被要求根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，才會完成此類業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中分配給目標公司和我們的估值。例如，我們可以尋求一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行資本。在這種情況下，我們可以獲得目標100%的控股權。然而，由於發行了大量新股，緊接我們初始業務合併之前的我們的股東可能持有不到我們在初始業務合併後的已發行和流通股的大部分。如果交易後公司擁有或收購的一項或多項目標業務的股權或資產少於100%，則僅擁有或收購該一項或多項業務的部分將被用於80%淨資產測試的估值，假設我們獲得並維護納斯達克上證券的上市。為了完成此類收購，我們可能會向此類業務的賣方發行大量債務或股權證券，和/或尋求通過非公開發行債務或股權證券籌集更多資金。截至本報告日期，我們尚未達成任何此類籌款安排，目前也沒有這樣做的打算。

目標企業的公允市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準(如實際和潛在銷售額、收益、現金流和/或賬面價值)確定。如果我們的董事會無法獨立確定目標業務具有足夠的公平市場價值，我們將從獨立的獨立投資銀行或通常就我們尋求收購的目標業務類型提供估值意見的其他獨立實體那裏獲得關於此類標準的滿足程度的意見。如果我們的董事會獨立確定目標業務符合80%的門檻，我們將不需要從獨立投資銀行或其他通常就我們尋求收購的目標業務類型提供估值意見的獨立實體那裏獲得關於公平市場價值的意見。

如果我們從納斯達克退市，我們將不需要遵守80%公平市值的要求。如果納斯達克在首次公開募股後將我們的證券從其交易所退市，我們將不需要滿足上述公平市值要求，並且可以完成與公平市值大大低於信託賬户餘額的80%的目標企業的業務合併。

我們的業務組合必須符合上述收購時的最低估值標準的一個或多個目標業務，儘管此過程可能需要同時收購多個運營業務。因此，至少在一開始，我們的成功前景可能完全取決於單個企業的未來業績。與其他實體不同，這些實體可能有資源完成多個實體的業務組合，這些實體在多個行業或單一行業的多個領域運營，我們很可能沒有資源使我們的業務多樣化或從可能的風險分散或損失抵消中受益。通過僅與單一實體完成業務合併，我們缺乏多元化可能：

如果我們決定同時收購多個業務，並且這些業務由不同的賣家所有，我們需要讓每個此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他收購的同時完成，這可能會使我們更難完成業務合併，並推遲我們的能力。對於多個收購，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多重談判和盡職調查相關的額外負擔和成本 (如果有多個賣家)，以及與隨後將被收購公司的運營和服務或產品同化在單一運營業務中相關的額外風險。

儘管我們打算在評估實現業務合併的可取性時仔細檢查預期目標企業的管理層，但我們不能向您保證我們對目標企業管理層的評估將被證明是正確的。此外，我們無法向您保證未來的管理層是否具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的高級管理人員和董事在業務合併後在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前無法確定。雖然我們的一些關鍵人員可能會在業務合併後繼續擔任高級管理或顧問職位，但他們不太可能在業務合併後將全職精力投入到我們的事務中。此外，他們只有在業務合併完成後才能留在公司，前提是他們能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判。此類談判將在業務合併談判的同時進行，並可規定他們在業務合併完成後為公司提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。雖然我們關鍵人員的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務的動機，但他們在業務合併完成後留在公司的能力不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。此外，我們的高級管理人員和董事可能在特定目標業務的運營方面沒有豐富的經驗或知識。

業務合併後，我們可能會尋求招聘額外的經理，以補充目標業務的現任管理層。我們無法向您保證，我們將有能力招聘更多的經理，或者我們招聘的任何此類額外經理將具備提升現任管理層所需的必要技能、知識或經驗。

對於任何擬議的業務合併，我們將(1)在為此目的召開的會議上尋求股東批准我們的初始業務合併，公眾股東可以在會上尋求將其公開發行的股票轉換為他們的公眾股票，無論他們投票贊成還是反對擬議的業務合併按比例存入信託賬户的總金額的份額帳户(扣除應繳税金)或(2)為我們的公眾股東提供機會，以收購要約的方式向我們出售他們的公開股票(從而避免需要股東投票)，金額等於他們的按比例當時存入信託賬户的總額的份額(扣除應繳税金)，在每種情況下均受本文所述限制的限制。儘管如此，根據與我們的書面書面協議，我們的初始股東已同意不將他們持有的任何公開股票轉換為他們的按比例當時存入信託賬户的總金額的份額。如果我們決定讓參與收購要約，該收購要約的結構將使每個股東可以競購他/她或其公開發行的任何或全部股票，而不是一些按比例他的、她的或其股份的一部分。我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在收購要約中將其股票出售給我們，將由我們根據交易時間等各種因素或交易條款是否要求我們尋求股東批准來決定。如果我們選擇這樣做，並且法律允許我們這樣做，我們可以靈活地避免股東投票，並允許我們的股東根據規範發行人要約的交易所法案規則13E-4和14E規則出售他們的股票。在這種情況下，我們將向美國證券交易委員會提交投標報價文件，其中將包含與美國證券交易委員會代理規則所要求的基本相同的有關初始業務組合的財務和其他信息。我們只有在完成初始業務合併時擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，並且僅在尋求股東批准的情況下，投票表決的大多數已發行和已發行普通股投票贊成業務合併，我們才會完成初始業務合併。

我們選擇了5,000,001美元的有形資產淨值門檻，以確保我們不會受到根據證券法頒佈的規則419的約束。然而，如果我們試圖完成與目標企業的初始業務合併，而該目標企業施加了任何類型的營運資金成交條件，或要求我們在完成此類初始業務組合時從信託賬户獲得最低金額的可用資金，則我們的有形資產淨值門檻可能會限制我們完成此類初始業務組合的能力(因為我們可能被要求轉換或出售給我們的股份數量較少)，並可能迫使我們尋求第三方融資，而這些融資可能無法以我們接受的或根本無法接受的條款獲得。因此，我們可能無法完成這樣的初始業務組合，並且我們可能無法在適用的時間段內找到另一個合適的目標(如果有的話)。

我們從首次公開募股結束起有九個月的時間(如果我們延長完成業務合併的時間，則最多有21個月，如本報告中更詳細地描述)來完成初始業務合併。但是，如果我們在首次公開募股後九個月內簽訂業務合併協議，我們有權自動延期三個月。因此，我們將有12個月(或最多24個月，如果我們延長完成業務合併的時間，如本報告中更詳細地描述)，從我們的首次公開募股完成到完成我們的初始業務合併 (“事件”)。因此，公眾股東可能需要在首次公開募股結束後等待9個月或12個月 (如果我們按照本報告所述延長了時間段，並根據事件的發生情況，最多等待21或24個月) 才能獲得按比例信託帳户的份額。

我們的初始股東和我們的高級管理人員和董事已同意(1)投票支持任何擬議的業務合併，(2)不會在股東投票批准擬議的初始業務合併時轉換任何普通股，以及(3)不會在與擬議的初始業務合併相關的任何投標中出售任何普通股。

我們的高級管理人員、董事、初始股東或他們的關聯公司均未表示有意購買單位或普通股我們的首次公開募股或在公開市場或私人交易中(私人單位除外)的人。但是，如果我們召開會議批准擬議的企業合併，並且有相當多的股東投票或表示有意投票反對該擬議的企業合併，我們的高級管理人員、董事、初始股東或他們的關聯公司可以在公開市場或私下交易中進行此類購買，以影響投票。儘管有上述規定，我們的高級管理人員、董事、初始股東及其關聯公司不會購買普通股，如果購買將違反交易所法案頒佈的第9(A)(2)節或規則，這些規則旨在防止潛在的公司股票操縱。此外，我們的高級管理人員、董事、初始股東及其關聯公司應將此類購買安排為符合《交易法》第(Br)14e-5條的要求，包括在相關部分遵守以下規定：

如果我們預計我們可能無法在9個月或12個月內完成我們的初始業務合併，我們可以(但沒有義務)將完成業務合併的時間延長12次，每次再延長一個月(根據事件的發生，總共最多21或24個月完成業務合併)。公眾股東將不會有機會就任何此類延期進行投票或贖回其股份。根據吾等修訂及重述的組織章程大綱及細則及吾等與大陸證券轉讓及信託公司於2024年2月20日訂立的信託協議的條款，為延長吾等完成初步業務合併的時間，吾等的內部人士或其關聯公司或指定人士必須在適用截止日期前五天發出通知，於適用截止日期當日或之前，將每延長一個月207,000美元(每股0.03美元)存入信託賬户。內部人士將收到一張無息、無擔保本票，等同於任何此類保證金的金額，如果我們無法關閉業務組合，除非信託賬户外有資金可以這樣做，否則不會償還。此類票據將在完成我們的初始業務組合時支付，或在完成我們的業務組合後按每單位10.00美元的價格轉換為個額外的私人單位。我們的股東已批准在轉換此類票據時發行私人單位，前提是持有人希望在完成我們的初始業務合併時如此轉換此類票據。如果我們在適用的最後期限前五天收到內部人士的通知，表示他們打算延期，我們打算至少在適用的最後期限前三天發佈新聞稿宣佈這種意向。此外，我們打算在適用的截止日期後第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否已及時存入。我們的內部人員及其附屬公司或指定人沒有義務為信託帳户提供資金，以延長我們完成初始業務組合的時間。如果我們的一些內部人士(但不是所有內部人士)決定延長完成我們的初始業務合併的期限，這些內部人士(或其關聯公司或指定人員)可以存入所需的全部金額。根據這些貸款發行的任何票據將是根據向我們發放的營運資金貸款發行的任何票據之外的票據。

在為批准初始業務合併而召開的任何會議上，公眾股東可以尋求將其公開發行的股票轉換為他們的股票，而不管他們投票支持還是反對擬議的業務合併按比例存款到信託賬户的總金額的份額，減去當時應繳但尚未繳納的任何税款。儘管如此，根據與我們的書面書面協議，我們的初始股東已同意不將他們持有的任何公開股份轉換為他們的按比例分享當時存入信託賬户的總金額的。贖回權將根據我們修訂和重述的組織章程細則和開曼羣島法律作為贖回生效。如果我們召開會議批准初始業務合併，持有人將始終有權投票反對擬議的業務合併，而不尋求轉換其股份。

或者，如果我們進行要約收購，每位公眾股東將有機會在要約收購中向我們出售其公開發行的股票。要約收購規則要求我們將要約保留至少20個工作日。因此，這是我們需要為持有人提供的最低時間，以確定他們是否希望在要約收購中將其公開發行的股票出售給我們或繼續作為我們公司的投資者。

我們的初始股東、高級管理人員和董事不會對他們直接或間接擁有的任何普通股享有贖回權，無論是在我們首次公開募股之前購買的，還是他們在首次公開募股或售後市場購買的。

我們還可以要求公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街道名稱”持有其股票，在對業務組合進行投票時或之前的任何時間，根據持有者的選擇，將他們的證書(如果有)提交給我們的轉讓代理，或者使用Depository Trust 公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將其股票交付給轉讓代理。一旦股票由持有人轉換，並由我們根據開曼羣島法律有效贖回，開曼羣島的股票登記處將更新我們的會員登記冊，以反映所有轉換。我們將向股東提供的與任何擬議業務合併的投票相關的委託書徵集材料將表明我們是否要求股東滿足此類交付要求。因此，如果股東希望行使其贖回權，則自我們的委託書郵寄之日起通過對業務合併的投票，股東將有權交付其股份。根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們必須在任何股東大會召開前至少提前10天發出通知，這將是股東決定是否行使贖回權的最短時間。因此，如果我們要求希望將其普通股轉換為普通股的公眾股東獲得按比例如果信託賬户中資金的部分符合上述交付要求，持有人可能沒有足夠的時間收到通知並交付其股票以進行轉換。因此，投資者可能無法行使他們的贖回權，並可能被迫保留我們的證券，否則他們不想這樣做。

有與此招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向招標經紀人收取45美元，這將取決於經紀人是否將這一成本轉嫁給轉換持有人。但是，無論我們是否要求持有者行使贖回權，都會產生這筆費用。交付股份的需要是行使贖回權的要求，無論何時必須完成此類交付。然而，如果我們要求尋求行使贖回權的股東在建議的業務合併完成之前交付其股份，而建議的業務合併沒有完成，這可能導致股東的成本增加。

任何轉換或投標此類股份的請求一旦提出，可隨時撤回，直至對擬議的業務合併進行表決或要約收購到期。此外，如果公開股票的持有者在其轉換或投標的選舉中交付了證書，並且隨後在對企業合併進行表決或投標期滿之前決定不選擇行使此類權利，則只需請求轉讓代理退還證書(以實物或電子形式)即可。

如果初始業務合併因任何原因未獲批准或未完成，則選擇行使其轉換或投標權利的公眾股東將無權將其股份轉換為適用的按比例信託賬户的份額。在這種情況下，我們將立即退還公眾持有人交付的任何股份。

贖回公開發行的股票，如果沒有業務合併，則清算信託賬户

如果我們沒有在首次公開募股結束後的9個月或12個月內完成業務合併(或最多21個月或24個月，如果我們按照本報告所述延長完成業務合併的時間，並根據事件的發生而定)，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定：(1)我們將：(1)停止所有業務，但出於清盤目的除外；(2)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過十個工作日，贖回價格為每股現金，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，除以當時發行的公眾股票數量，除以當時已發行的公眾股票數量，這將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)；及(3)在贖回後，應在合理可能範圍內儘快進行清算及解散，但須經本公司其餘股東及本公司董事會批准，並受開曼羣島法律規定的債權人債權及其他適用法律的要求所規限 (2)及(3)。

但是，如果我們預計我們可能無法在9個月或12個月內完成我們的初始業務合併，我們的贊助商可能會，但沒有義務導致我們的公司將完成業務合併的時間延長12次，每次增加一個月(根據事件的發生，完成業務合併總共需要21或24個月)。根據我們修訂和重述的公司章程以及我們與大陸股票轉讓信託公司於2月20日簽訂的信託協議的條款，2024年，為了延長我們完成初始業務合併的時間，我們的保薦人必須在適用的截止日期或之前，提前五天通知我們，每次延期一個月，必須向信託賬户存入207,000美元(在任何情況下，每股0.03美元)。內部人士或其關聯公司或指定人將收到一筆無息貸款，無擔保本票，等同於任何此類保證金的金額，在我們無法關閉企業合併的情況下，除非信託賬户之外有資金可用，否則將不會償還。此類票據將在完成我們的初始業務組合時支付，或者在完成我們的業務組合後由貸款人酌情轉換為額外的私人單位，每單位價格為10.00美元。

如果我們在適用的截止日期前五天收到內部人士的通知，表示他們有意延期，我們打算至少在適用的截止日期前三天發佈新聞稿，宣佈他們的意圖。此外，我們打算在適用的截止日期後第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否已及時存入。我們的內部人員及其附屬公司或指定人沒有義務為信託帳户提供資金，以延長我們完成初始業務組合的時間。如果我們的一些內部人士(但不是所有內部人士)決定延長完成我們的初始業務合併的期限，這些內部人士(或其關聯公司或指定人員)可以存入所需的全部金額。如果我們無法在該期限內完成我們的初始業務合併，我們將盡快但不超過十個工作日贖回100%的已發行公開發行股票，以按比例贖回信託賬户中持有的資金，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息中按比例分配的部分，然後尋求清算和解散。然而，由於債權人的債權可能優先於我們公眾股東的債權，我們可能無法分配此類金額。如果我們的清算和隨後的解散，公共權利將到期，將一文不值。

信託賬户中的金額將被視為根據《公司法》可分配的資金，前提是在建議進行分配的日期之後，我們能夠在正常業務過程中到期時償還債務。如果我們被迫清算信託帳户，我們預計將向公眾股東分配截至分配日期前兩天計算的信託帳户中的金額(包括任何應計利息淨額應付)。在這種分配之前，我們將被要求評估我們的債權人可能對我們提出的所有索賠他們實際被欠的金額，併為這些金額做準備，因為債權人在欠他們的金額方面優先於我們的公眾股東。我們不能向您保證，我們將適當評估可能針對我們提出的所有索賠。因此，如果我們進入破產清算程序，我們的股東可能會對債權人的任何索賠負責，因為他們收到的分配是一筆非法付款。此外，雖然我們將尋求讓所有供應商和服務提供商(包括我們聘請的任何第三方以任何方式協助我們尋找目標企業)和潛在目標企業執行與我們的協議，放棄他們在信託賬户中或對信託賬户中持有的任何資金可能擁有的任何權利、所有權、利益或索賠，但不能保證他們會執行此類協議。也不能保證即使這些實體與我們執行了此類協議，他們也不會向信託帳户尋求追索權，也不能保證法院會得出此類協議具有法律強制執行力的結論。

我們的每一位初始股東以及我們的高級管理人員和董事已同意放棄他們各自的權利，參與我們的信託賬户或其他資產的任何清算，並投票支持我們提交給股東投票的任何解散和分配計劃。我們的權利將不會從信託帳户進行分發，這些權利到期後將毫無價值。

如果我們無法完成初始業務合併並支出除存入信託賬户的收益以外的所有首次公開募股的淨收益，並且如果不考慮信託賬户賺取的利息，則信託賬户的初始每股贖回價格將為10.05美元。

然而，存入信託賬户的收益可能受制於我們債權人的債權，而我們的債權人的債權將先於我們公眾股東的債權。儘管我們將尋求讓所有供應商，包括借款的貸款人、潛在的目標企業或與我們簽約的其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利息或索賠，但不能保證他們會執行此類協議，甚至如果他們執行此類協議，他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠。在每種情況下，我們都是為了通過對我們的資產(包括信託帳户中持有的資金)的索賠而獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠的協議，我們將對我們選擇不聘用該第三方的替代方案進行分析，並評估如果該第三方拒絕放棄此類索賠，此類約定是否符合我們股東的最佳利益。我們可能聘請拒絕執行免責聲明的第三方的情況包括聘用第三方顧問，其特定專業知識或技能被管理層認為明顯優於同意執行免責聲明的其他顧問，或者在管理層無法找到願意提供免責聲明的所需服務提供商的情況下。在任何情況下，我們的管理層都會對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為第三方的參與比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與不執行豁免的第三方達成協議。此外，不能保證此類實體會同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。

我們的保薦人已同意，如果我們在完成業務合併之前清算信託賬户，它將有責任向目標企業或供應商或其他實體支付我們為我們提供或簽約的服務或向我們出售的產品所欠的超過我們首次公開募股的淨收益而不在信託賬户中持有的淨額的債務和義務，但僅在確保此類債務或義務不會減少信託賬户中的金額且僅在該等各方未簽署豁免協議的情況下支付。但是，我們不能向您保證，如果要求它這樣做，它將能夠履行這些義務。因此，由於債權人的債權，實際每股贖回價格可能低於10.05美元。此外，如果我們被迫提出破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中，並受到第三方優先於我們股東的債權的索賠的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們無法向您保證，我們將能夠向公眾股東返還至少每股10.05美元。

在確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗。其中許多競爭對手擁有比我們更多的技術、人力和其他資源，與許多競爭對手相比，我們的財力將相對有限。雖然我們相信我們可能會用首次公開募股的淨收益收購許多潛在的目標企業，但我們在收購某些規模可觀的目標企業方面的競爭能力可能會受到我們現有財務資源的限制。

這些因素中的任何都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。然而，我們的管理層認為，我們作為一個公共實體的地位和潛在的進入美國公共股票市場的機會可能使我們在以優惠條件收購具有顯著增長潛力的目標業務時，相對於具有與我們類似業務目標的私人控股實體，可能使我們在優惠條件下獲得競爭優勢。

如果我們成功實現業務合併，很可能會面臨來自目標業務競爭對手的激烈競爭。我們不能向您保證，在業務合併之後，我們將擁有有效競爭的資源或能力。

我們的主要執行辦公室位於30 Orange Street，London，United Kingdom，WC2H 7HF。

我們有兩名高管。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，並打算只在他們認為必要的時候投入到我們的事務中。根據是否為業務合併選擇了目標業務以及公司所處的業務合併流程所處的階段，他們將在任何時間段內投入的時間會有所不同。因此，一旦管理層找到要收購的合適目標業務，他們將花費更多時間調查此類目標業務以及協商和處理業務組合(因此花費更多時間處理我們的事務)，而不是在尋找合適目標業務之前花費更多時間。我們目前希望我們的高管投入他們合理地認為對我們的業務是必要的時間(從我們嘗試尋找潛在目標業務時每週只有幾個小時到我們進入與目標業務的認真談判以進行業務合併時的大部分時間)。在完成業務合併之前，我們不打算讓有任何全職員工。

我們已根據交易法登記了我們的單位、普通股和權利，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據交易法的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。

我們將向股東提供潛在目標業務的經審計財務報表，作為發送給股東的任何委託書的一部分，以幫助他們評估目標業務。委託書徵集材料中包含的財務信息很可能需要根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)或國際會計準則委員會(“IFRS”)發佈的國際財務報告準則編制，具體視具體情況而定，歷史財務報表可能需要按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的準則進行審計。財務報表可能還需要按照美國公認會計原則為8-K表格編制，以宣佈初始業務合併的結束，並需要在之後的四個工作日內提交。我們無法向您保證，被我們確定為潛在收購候選對象的任何特定目標企業將擁有必要的財務信息。如果不能滿足這一要求，我們可能無法收購擬議的目標業務。

我們將被要求根據薩班斯-奧克斯利法案從截至2024年12月31日的財年開始提供關於我們對財務報告的內部控制的管理報告。目標公司可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》有關其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

我們向美國證券交易委員會提交了8-A表格的註冊聲明，根據交易法第12節自願註冊我們的證券。因此，我們受交易法頒佈的規則和條例的約束。我們目前無意在完成我們的初始業務組合之前或之後提交表格15，以暫停我們在《交易所法案》下的報告或其他義務。

我們是一家新成立的空白支票公司，在開曼羣島成立，是一家獲得豁免的有限責任公司。作為一家獲得豁免的公司，我們收到了開曼羣島政府的免税承諾，根據開曼羣島税收減讓法(2018年修訂版)第6條，自承諾之日起20年內，開曼羣島頒佈的任何對利潤、收入、收益或增值徵税的法律均不適用於我們或我們的業務，此外，不對利潤、收入、收益或增值或屬於遺產税或遺產税性質的，應支付(1)我們的股票、債權證或其他債務，或(2)扣留我們向我們的股東支付的股息或其他收入或資本的全部或部分，或支付本金或利息或根據我們的債券或其他義務應付的其他款項。我們的股東對公司的債務不承擔任何額外的責任除了他們購買股票的金額之外。我們成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、購股、資本重組、重組或類似的業務合併，我們將其稱為“目標業務”。

我們是一家新興成長型公司，如《證券法》第2(A)節所界定，並經《就業法案》修訂。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的獨立註冊公眾會計師事務所認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行無約束力諮詢投票的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。我們將在長達五年的時間裏保持這種狀態。然而，如果我們在三年內發行不可轉換債券，或者我們的總收入超過12.35億美元，或者我們的非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元在任何給定財年第二財季的最後一天，我們將從下一個財年起不再是一家新興成長型公司。作為一家新興的成長型公司，我們根據《就業法案》第107(B)節的規定，選擇利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，並且截至前一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。

投資我們的證券涉及高度風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下所述的所有風險，以及本報告中包含的其他信息。如果發生下列事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

如果我們無法完成業務合併，我們的公眾股東可能會被迫等待9個月或12個月以上(如果我們按照本報告所述延長了時間段，則可能會延長至21或24個月)，這取決於事件的發生。在收到清算分配之前。

我們將有9個月或12個月的時間完成首次公開募股，在此期間內完成業務合併(如果我們按照本報告所述延長了時間，則最多有21個月或24個月的時間，具體取決於事件的發生)。我們沒有義務在該日期之前將資金返還給投資者，除非我們在此之前完成了業務合併，而且只有在投資者尋求轉換其股票的情況下才有義務。如果我們無法完成業務合併，則只有在這一完整時間段到期後，公眾股東才有權獲得清算分配。因此，投資者的資金可能在該日期之後才能使用，為了清算您的投資，您可能會被迫出售您的證券虧損。

與其他空白支票公司不同，我們可能會將完成業務合併的時間延長最多12個月，而無需股東投票或您贖回股票的能力。

我們將在首次公開募股結束後9個月或12個月內完成初始業務合併，具體取決於事件的發生。然而，與其他類似結構的空白支票公司不同，如果我們預計我們可能無法在9個月或12個月內完成我們的初始業務組合，我們可以將完成業務組合的時間延長12次，每次額外延長一個月(根據事件的發生，完成業務組合總共最多21或24個月)。根據我們修訂和重述的公司註冊證書的條款以及我們與大陸股票轉讓信託公司在本報告日期簽訂的信託協議，為了延長我們完成初始業務合併的時間，我們的保薦人或其關聯公司或指定人必須在適用的截止日期前十天通知，在適用的截止日期之前向信託賬户存入207,000美元(每股0.03美元)。每次延期一個月(或總計2,484,000美元)(假設未簽訂任何業務合併協議)。公眾股東將不會有機會就任何此類延期進行投票或贖回其股份。

要求我們在特定時間段內完成初始業務合併的要求可能會讓潛在目標企業在談判初始業務合併時對我們產生影響，並可能會限制我們在臨近解散截止日期時對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，這可能會削弱我們以能夠為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

我們自首次公開募股完成起有9個月或12個月的時間完成初始業務合併(如果我們按照本報告所述延長了時間，則最多有21個月或24個月的時間，具體取決於事件的發生)。任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標業務都將意識到這一要求。因此，此類目標業務可能會在談判業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的業務合併，我們可能無法完成與任何其他目標業務的業務合併。隨着我們接近上面提到的時間限制，此風險將會增加。此外，我們進行盡職調查的時間可能有限，可能會以我們在進行更全面調查時會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

我們完成有吸引力的業務組合的能力可能會受到首次公開募股市場的影響。

如果首次公開募股的市場有限，我們相信將有更多有吸引力的目標企業與我們完成初始業務合併，以此作為實現公開持有地位的一種手段。或者，如果首次公開募股(IPO)市場強勁，我們相信，願意與我們完成初始業務合併以成為上市報告公司的有吸引力的目標企業將會減少。因此，在公開募股市場強勁的時期，我們可能更難完成初始業務合併。

隨着特殊目的收購公司數量的增加，為最初的業務合併尋找有吸引力的目標可能會面臨更多競爭。這可能會增加與完成初始業務組合相關的成本，並可能導致我們無法為初始業務組合找到合適的目標。

近年來，成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加。許多公司已與特殊目的收購公司進行了業務合併，仍有許多特殊目的收購公司為其初始業務合併尋找目標，以及許多額外的特殊目的收購公司目前正在註冊。因此，有時可用的有吸引力的目標可能較少，並且可能需要更多的時間、精力和資源來確定適合初始業務合併的目標。

此外，由於有更多的特殊目的收購公司尋求與可用的目標進行初步業務合併，對具有有吸引力的基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善財務條款。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業行業低迷、地緣政治緊張局勢或完成業務合併或運營目標業務後合併所需的額外資本成本上升。這可能會增加成本、延遲或以其他方式使我們為初始業務組合找到和/或完成合適目標的能力變得複雜或受挫。

我們可能無法完成與美國目標公司的初始業務合併，因為此類初始業務合併可能受美國外國投資法規和美國政府實體(如美國外國投資委員會(CFIUS))的審查，或者最終被禁止。

英屬維爾京羣島公司無限之星控股有限公司及葉炳基先生分別持有本公司保薦人DT Cloud Capital Corp流通股的20%及80%。葉炳基先生持有澳門護照，並持有我們保薦人80%的股份。我們的保薦人目前擁有我們首次公開募股結束後約21.9%的已發行和已發行普通股。某些需要在美國獲得聯邦頒發許可證的公司，如廣播公司和航空公司，可能受到規則或限制外資所有權的法規的約束。此外，CFIUS是一個跨部門委員會，有權審查外國人士在美國進行的某些涉及外國投資的交易，以確定此類交易對美國國家安全的影響。因此，由於根據此類規則和法規，我們可能被視為“外國人”，如果我們提議的業務合併是與從事受監管行業或可能影響國家安全的美國目標公司合併，則我們可能受到外資持股限制和/或CFIUS審查。CFIUS的管轄範圍被《2018年外國投資風險審查現代化法案》(FIRRMA)擴大，包括對敏感美國企業的某些非被動、非控股投資，以及即使在沒有美國基礎業務的情況下對房地產的某些收購。FIRRMA和隨後實施的現已生效的法規也要求某些類別的投資必須提交強制性備案。因此，如果我們與美國目標公司的潛在初始業務合併屬於外資所有權限制範圍，我們可能無法與該目標公司完成業務合併。此外，如果我們的潛在業務合併在CFIUS的管轄範圍內，我們可能被要求在關閉初始業務合併之前或之後，強制提交或決定向CFIUS提交自願通知，或繼續進行初始業務合併，而不通知CFIUS並冒着CFIUS幹預的風險。如果我們在沒有獲得CFIUS批准的情況下繼續進行合併，CFIUS可以決定阻止或推遲我們的初始業務合併，施加條件以緩解對此類初始業務合併的國家安全擔憂，或者命令我們剝離合並後公司的全部或部分美國業務。外資持股限制，以及CFIUS審查的潛在影響，可能會限制與我們交易的吸引力，或阻止我們尋求某些我們認為本來會對我們和我們的股東有利的初始業務合併機會。因此，我們可以用來完成初始業務合併的潛在目標池可能是有限的，在與其他特殊目的收購公司競爭方面，我們可能會受到不利影響，這些公司沒有類似的外資所有權問題。

此外，政府的審查過程，無論是由CFIUS還是其他機構進行的，都可能是漫長的。由於我們完成初始業務合併的時間有限(9個月或12個月，或最多21個月或24個月，具體取決於事件的發生)，如果我們延長完成本報告其他部分所述業務合併的時間，如果我們未能在所需的時間段內獲得任何必要的批准，我們可能需要進行清算。如果我們清算，我們的公眾股東最初可能只獲得每股10.05美元或發行總收益的100.5%，我們的權利將到期一文不值。這還會導致您失去在目標公司的任何潛在投資機會，以及通過合併後的公司的任何價格增值實現投資未來收益的機會。

如果需要，我們可能無法獲得額外的融資來完成業務合併或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務合併。

由於我們尚未確定任何潛在的目標業務，我們無法確定任何特定交易的資本要求。如果我們的首次公開募股的淨收益被證明不足，或者是因為業務合併的規模，為了尋找目標業務而耗盡了可用淨收益，或者是因為有義務將持不同意見的股東的大量股票轉換為現金(或在任何收購要約中購買)，我們將被要求尋求額外的融資。此類融資可能無法以可接受的條款獲得(如果有的話)。如果在需要完成特定業務組合時無法獲得額外融資，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合並尋找替代目標業務候選者。此外，如果我們完成業務合併，我們可能需要額外的融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果無法獲得額外融資，可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東均不需要在業務合併或合併後向我們提供任何融資。

如果第三方對我們提出索賠，以信託形式持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回價格可能會低於10.05美元。

我們將資金放入信託基金可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓我們參與的所有供應商和服務提供商以及與我們談判的潛在目標企業執行與我們達成的協議，但他們不得執行此類協議，放棄信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何權利、所有權、利益或任何形式的索賠。此外，即使這些實體與我們簽署了此類協議，他們也可以從信託賬户中持有的資金中尋求追索權。法院可能不支持此類協議的有效性。因此，以信託形式持有的收益可以優先於我們的公眾股東的索賠。如果我們在完成業務合併之前清算信託賬户，我們的贊助商同意，它將有責任確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或供應商或其他實體的索賠而減少供應商或其他實體因我們為我們提供或簽約的服務或向我們銷售的產品而欠我們的錢，並且沒有執行豁免協議。然而，它可能無法履行這一義務。因此，在這種情況下，由於此類索賠，信託賬户的每股贖回價格可能不到10.05美元，外加利息。

此外，如果我們被迫提交破產申請，或針對我們的非自願破產申請未被駁回，或者如果我們進入強制或法院監督的清算程序，則信託帳户中持有的收益可能受到適用的破產法的約束，並且可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。如果任何破產債權耗盡信託帳户，我們可能無法向我們的公眾股東返還至少每股10.05美元。

我們的股東可能要對第三方針對我們提出的索賠負責，但以他們收到的分配為限。

如果我們被迫進入破產清算程序，股東收到的任何分派都可能被視為非法付款，如果證明在分派之日之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務。因此，清算人可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或可能是惡意行為，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的債權之前通過信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。吾等及吾等的董事及高級職員在開曼羣島明知及故意授權或準許從吾等的股份溢價賬户支付任何分派，而吾等無法在正常業務過程中償還到期的債務，即屬犯罪，並可能被處以罰款及監禁五年。

如果我們違反收購標準或準則，我們的股東可能擁有撤銷權，或者可能對我們提起損害賠償訴訟，或者我們可能會受到政府當局的民事或刑事訴訟。

儘管我們已經確定了評估潛在目標企業的具體標準和指導方針，但我們與之簽訂初始業務組合的目標企業可能不具備所有這些積極屬性。如果我們選擇偏離收購標準或準則，這種合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併那樣成功。此外，更多的股東可能會行使贖回權，這可能會使我們很難滿足目標業務要求我們擁有最低淨值或一定現金的任何成交條件。如果法律或納斯達克要求交易獲得股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務組合的批准。

此外，在我們的首次公開募股中購買了單位但仍持有此類證券的每個人，在瞭解與該偏離有關的事實後，可尋求撤銷他或她在我們的首次公開募股中購買的單位的購買(根據該規定，成功的申索人有權獲得根據據稱有缺陷的招股説明書為其證券支付的總金額，外加利息和減去從證券中賺取的任何收入，以換取交出證券)或對我們提起訴訟要求損害賠償(因據稱證券銷售中的重大失實陳述或遺漏而造成的投資損失的賠償)。在這種情況下，我們還可能受到政府當局採取的民事或刑事行動的影響。

由於我們尚未選擇完成業務合併的特定行業或目標業務，我們目前無法確定我們最終可能在其中開展業務的行業或業務的優點或風險。

雖然我們打算將搜索目標企業的重點放在本報告中描述的特定地點和行業，但我們並不侷限於這些地點，我們可能會與我們選擇的任何地點或行業的公司完成業務合併。因此，您目前沒有任何依據來評估我們最終可能經營的特定行業或我們最終可能收購的目標業務的可能優勢或風險。如果我們與處於發展階段的公司完成業務合併，我們可能會受到這些實體的業務運營中固有的許多風險的影響。如果我們與高風險行業中的實體完成業務合併，我們可能會受到該行業目前無法確定的風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定行業或目標業務的固有風險，但我們不能向您保證我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終不會比對目標企業的直接投資(如果有機會)對我們首次公開募股的投資者更有利。

我們收購的一項或多項目標業務的公平市場價值必須至少等於執行我們最初業務合併的最終協議時信託賬户資金餘額的80%(減去任何遞延承銷佣金和應支付的利息，並減去由此產生的任何利息)。此類要求可能會限制我們可以與之完成此類業務合併的公司類型和數量。

根據納斯達克上市規則，我們收購的一項或多項目標業務的公平市值必須至少等於我們簽署最終業務合併協議時信託賬户資金餘額的至少80%(不包括任何遞延承保折扣和佣金、信託賬户收入的應付税款減去我們從中賺取的任何利息)。此限制可能會限制我們可以完成業務合併的公司的類型和數量。如果我們無法找到滿足此公平市場價值測試的一家或多家目標企業，我們可能會被迫清算，而您將僅有權獲得按比例信託賬户中資金的一部分。

如果納斯達克在我們首次公開募股後將我們的證券從其交易所退市，我們將不需要滿足上述公允市值要求，並可以完成與公平市值遠低於信託賬户餘額80%的目標企業的業務合併。

我們成功實施業務合併並隨後取得成功的能力將完全取決於我們的關鍵人員的努力，他們中的一些人可能會在業務合併後加入我們。雖然我們打算在業務合併後密切審查我們聘用的任何個人，但我們不能向您保證我們對這些個人的評估將被證明是正確的。

我們成功實現業務合併的能力取決於我們關鍵人員的努力。我們相信，我們的成功有賴於我們關鍵人員的持續服務，至少在我們完成最初的業務組合之前是這樣。我們無法向您保證在近期或可預見的將來，我們的任何關鍵人員都會留在我們這裏。此外，我們的高級職員不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，他們在各種業務活動中分配管理時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監控相關的盡職調查。我們沒有與任何一名官員簽訂僱傭協議，也沒有為任何一名官員的生命提供關鍵人物保險。我們的關鍵人員服務的意外損失可能會對我們產生不利影響。

然而，我們的關鍵人員在目標業務中的角色目前無法確定。儘管我們的一些關鍵人員可能會在業務合併後繼續擔任目標業務的高級管理或顧問職位，但目標業務的部分或全部管理層很可能會在業務合併完成後留任或聘用。雖然我們打算密切審查我們在業務合併後聘用的任何個人，但我們不能向您保證我們對這些個人的評估將被證明是正確的。

這些個人可能不熟悉運營上市公司的要求，這可能會導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。這可能既昂貴又耗時，並可能導致各種監管問題，從而對我們的運營產生不利影響。

我們的管理人員和董事可能對我們可能尋求收購的目標業務的司法管轄區或行業沒有豐富的經驗或知識。

我們可以完成與我們選擇的任何地理位置或行業的目標企業的業務合併。我們不能向您保證我們的高級管理人員和董事將擁有足夠的經驗或對目標或其所在行業的司法管轄權有足夠的瞭解，從而能夠就業務合併做出明智的決定。如果我們意識到我們的高級管理人員和董事擁有最豐富經驗的地理位置或行業之外的潛在業務合併，我們的管理層可能會聘請具有此類行業經驗的顧問和顧問，以協助評估此類業務合併並確定是否繼續進行此類業務合併。但是，我們的管理層在任何情況下都不需要聘請顧問或顧問。如果他們沒有聘請任何顧問或顧問來幫助他們評估特定的目標業務或業務組合，我們的管理層可能無法正確分析與該目標業務或業務組合相關的風險。即使我們的管理層聘請顧問或顧問來協助評估特定的目標業務或業務組合，我們也不能向您保證該顧問或顧問將正確分析與該目標業務或業務組合相關的風險。因此，我們可能會進入一項不符合我們股東最佳利益的業務合併。

我們的主要人員可能會與目標企業協商與特定業務合併相關的僱傭或諮詢協議。這些協議可能會規定他們在業務合併後獲得補償，因此，在確定特定業務合併是否最有利時，可能會導致他們產生利益衝突。

我們的關鍵人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議或其他安排進行談判的情況下，才能在業務合併完成後留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定這些個人在業務合併完成後將向公司提供的服務獲得形式的現金支付和/或我們的證券補償。這些個人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。

我們的管理人員和董事會將他們的時間分配給其他業務，從而可能會限制他們投入到我們的事務中的時間。這種利益衝突可能會對我們完成最初業務組合的能力產生負面影響。

我們的高級管理人員和董事不需要全職投入我們的事務，這可能會在分配他們在我們的運營和他們的其他承諾之間的時間時產生利益衝突。我們目前期望每位員工投入他們合理認為對我們的業務是必要的時間 (從我們努力尋找潛在目標業務時每週只有幾個小時到我們與目標業務就業務合併進行認真談判時他們的大部分時間)。我們不打算在完成最初的業務合併之前有任何全職員工。我們所有的高級管理人員和董事都從事其他幾項業務，沒有義務在我們的事務上投入任何特定的時間。如果我們的高級管理人員和董事的其他業務需要他們在此類事務上投入更多的時間，這可能會限制他們將時間投入到我們的事務中，並可能對我們完成最初的業務組合的能力產生負面影響。我們不能向你保證這些衝突將以有利於我們的方式得到解決。

我們的高級管理人員和董事具有預先存在的受託責任和合同義務，因此在確定應將特定業務機會提供給哪個實體時可能存在利益衝突。

我們的高級管理人員和董事對其他公司負有預先存在的受託責任和合同義務，包括從事與我們計劃開展的業務活動類似的其他公司。因此，他們可能會參與交易，並且的義務可能與我們完成初始業務合併時發生衝突或競爭。

因此，我們的管理團隊可能會在潛在目標業務提交給我們之前將其提交給另一個實體，而我們可能沒有機會與此類目標業務進行交易。有關我們管理團隊先前存在的受託責任和合同義務以及這些義務可能帶來的潛在利益衝突的更詳細説明，請參閲本報告第三部分中的“第10項.董事、高管和公司治理--利益衝突”。

我們的高級管理人員和董事的個人和經濟利益可能會影響他們在確定特定的目標業務是否適合業務合併時的動機。

我們的高級管理人員和董事已放棄他們轉換(或在任何收購要約中出售給我們)他們的內幕股票或在我們首次公開募股或之後獲得的任何其他股票的權利(儘管這些內部人士都沒有表示有意在我們的首次公開募股或以後的首次公開募股中購買個單位)，或者如果我們無法完成我們的初始業務組合，他們在清算時獲得關於他們的內幕股票的分配的權利。保薦人亦已放棄轉換(或在任何收購要約中向我們出售)在首次公開招股或其後購入的私人股份或任何其他普通股的權利(儘管保薦人並未表示有意在首次公開招股或其後購買單位)，或在我們無法完成初步業務合併時，在本公司清盤時獲得有關其私人股份的分派。因此，如果我們不完善最初的業務組合，這些證券將一文不值。此外，我們的高級管理人員和董事可以在我們首次公開募股後借給我們資金，並可能需要償還與代表我們進行的某些活動相關的費用，這些費用只有在我們完成初始業務合併後才會得到償還。我們董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標業務並完成業務合併的動機。因此，我們的董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適和符合我們股東的最佳利益時，可能會導致利益衝突。如果是這樣的話，這將違反開曼羣島法律對我們的受託責任，我們可能會對這些個人提出索賠。但是，我們最終可能不會因此原因向他們提出任何索賠。

我們可能只能用我們首次公開募股的收益完成一項業務合併，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。

我們可能只能用我們首次公開募股的收益完成一項業務合併。通過將業務組合完善為只有一個實體，我們缺乏多元化可能會使我們面臨眾多的經濟、競爭和監管發展。此外，我們將無法實現業務多元化，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益，這與其他實體可能有資源在不同行業或單一行業的不同領域完成多項業務合併不同。因此，我們成功的前景可能是：

這種缺乏多樣化可能會使我們受到許多經濟、競爭和監管發展的影響，其中任何一個或全部可能會對我們在業務合併後可能經營的特定行業產生重大不利影響。

或者，如果我們決定同時收購多個企業，而這些企業由不同的賣方擁有，我們需要每個此類賣方同意，我們對其企業的收購取決於其他企業合併的同時結束，這可能會使我們更難以完成企業合併，並延遲我們的能力。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查相關的額外負擔和成本（如果有多個賣方），以及與隨後將被收購公司的運營和服務或產品納入單一運營業務相關的額外風險。如果我們無法充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和經營業績產生負面影響。

我們的公眾股東行使贖回權或在要約收購中向我們出售公開股票的能力可能無法我們實現最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

如果我們的業務合併需要我們使用幾乎所有的現金來支付收購價格，因為我們不知道有多少公眾股東可以行使贖回權或尋求在收購要約中向我們出售其公開股票，我們可能需要保留部分信託賬户，以備此類轉換時可能的付款，或者我們可能需要安排第三方融資來幫助為我們的業務交易提供資金。如果業務合併涉及發行我們的股票作為對價，我們可能需要發行更高比例的股票來彌補資金缺口。籌集額外資金以彌補任何缺口可能涉及稀釋股權融資或產生高於理想水平的債務。這可能會限制我們實現最具吸引力的業務組合的能力。

如果目標企業要求我們擁有的現金超過我們在交易結束時必須擁有的最低金額，並且公眾股東可能必須保持我們公司的股東身份，並等到我們的清算才能按比例獲得信託賬户的份額或嘗試在公開市場上出售其股份，則我們可能無法完成業務合併。

一個潛在的目標可能會使我們的業務合併的一個結束條件是，我們擁有一定數量的現金，根據我們在完成合並時可用的組織文件，我們必須擁有超過5,000,001美元的有形資產淨值。如果我們的股東人數選擇在收購要約中行使他們的贖回權或將他們的股份出售給我們，導致我們可用於完成低於目標業務要求的最低金額的資金減少，而我們無法找到替代資金來源，我們將無法完成該業務組合，並且我們可能無法在適用的時間段內找到另一個合適的目標(如果有的話)。在這種情況下，公眾股東可能必須保持我們公司的股東身份，並等待整整9個月或12個月(如果我們按照本報告所述延長了時間段，則最多等待21個月或24個月，具體取決於事件的發生)，才能獲得按比例信託賬户的一部分，或試圖在此時間之前在公開市場出售其股票，在這種情況下，他們可能獲得不到按比例計算信託的份額佔了他們的份額，並遭受了你的投資的全部損失。

我們的公眾股東可能沒有機會對我們提出的業務合併進行投票，這意味着我們可能會完成我們的初始業務合併，即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併。

我們打算在完成最初的業務合併之前舉行股東投票。但是，如果不需要股東投票，出於業務或法律原因，我們可能會通過要約收購進行轉換，而不會向股東提供對擬議業務合併進行投票的機會。因此，即使我們的大部分公眾股份的持有人不同意我們的企業合併，我們也可以完成我們的初始企業合併。

在為批准首次業務合併而召開的任何會議上，我們將為每位公眾股東提供投票贊成擬議業務合併的選擇，並仍尋求轉換其公眾股份，這可能使我們更有可能完成業務合併。

對於為批准初始業務合併而召開的任何會議，我們將向每個公眾股東提供將其公開股票轉換為現金的權利(受本報告其他部分描述的限制的約束)，而不管此類股東投票贊成或反對該提議的業務合併。此外，我們只有在完成初始業務合併後擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，並且投票表決的大多數已發行和流通股投票贊成該業務合併，我們才會完成該業務合併。因此，持有股份的公眾股東可以行使他們的贖回權，我們仍然可以完善擬議的業務合併，只要在會議上投票的大多數股份投票贊成擬議的業務合併。這與其他類似結構的空白支票公司不同，在這些公司中，股東僅在投票反對擬議的業務合併時才有權轉換其股票。這也不同於其他類似結構的空白支票公司，在發行中有特定數量的股票出售，不得行使贖回權公司完成業務合併。缺少這樣的門檻以及在投票支持擬議的業務合併時尋求轉換的能力可能會使我們更有可能完善我們的初始業務合併。

對於任何召開股東大會以批准擬議的初始業務合併，我們可能會要求希望轉換其公開股份的股東遵守特定的轉換要求，這可能會使他們更難在行使權利的最後期限之前行使贖回權。

在任何召開股東大會以批准擬議的初始業務合併的情況下，每個公眾股東都將有權利要求我們將其公開的股票轉換為信託賬户的股份，無論是投票支持還是反對該擬議的業務合併。該等轉換將根據開曼羣島法律及我們修訂及重述的章程大綱及組織章程細則作為股份的贖回而進行，並以所支付的贖回價格為準。按比例信託賬户中持有的資金的部分。我們可能要求希望轉換其與擬合併企業相關的公開股票的公眾股東，在股東大會就該企業合併進行表決時或之前的任何時間，使用存託信託公司(“DTC”)的DWAC(託管人存取款)系統，以電子方式將其股票交付給我們的轉讓代理(如果有)。為了獲得實物股票，股東經紀人和/或結算經紀人，DTC和我們的轉會代理將需要採取行動為此請求提供便利。我們的理解是，股東一般應至少分配兩週時間從轉讓代理那裏獲得實物證書。但是，由於我們無法控制這一過程，也無法控制經紀商或DTC，獲得實物股票證書的時間可能遠遠超過兩週。我們還了解到，通過DWAC系統交付共享只需短時間。然而，情況也可能並非如此。因此，如果股東交付股票的時間比我們預期的要長，那麼希望轉換的股東可能無法在最後期限前行使贖回權，因此可能無法轉換其股票。

根據本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則，吾等須就每次股東大會發出最少十天的通知。因此，如果我們要求希望將其公開股份轉換為獲得權利的公眾股東 a按比例如果信託賬户中的部分資金未能滿足轉換的具體交付要求，則持有人可能沒有足夠的時間收到通知並交付其股票以進行轉換。因此，投資者可能無法行使他們的贖回權，並可能被迫保留我們的證券，否則他們不想這樣做。

如果我們要求希望轉換其公眾股票的公眾股東遵守轉換的交付要求，在擬議的業務合併未獲批准的情況下，此類轉換股東可能無法在他們希望出售其證券時出售其證券。

如果我們要求希望轉換其公開股票的公眾股東遵守上述轉換的特定交付要求並且該提議的業務組合未完成，我們將立即將此類證書返還給投標的公眾股東。因此，在這種情況下試圖轉換其股票的投資者在收購失敗後將無法出售其證券，直到我們將其證券返還給他們。在此期間，我們股票的市場價格可能會下跌，您可能無法在您希望的時候出售您的證券，即使其他未尋求轉換的股東可能能夠出售他們的證券。

由於我們有限的資源和結構，其他公司可能具有競爭優勢，我們可能無法完成有吸引力的業務組合。

我們預計將遇到來自與我們的業務目標相似的空白支票公司以外的實體的激烈競爭，包括風險投資基金、槓桿收購基金和競爭收購的運營業務。這些實體中的許多都建立得很好，在直接或通過附屬公司識別和實施業務組合方面擁有豐富的經驗。其中許多競爭對手擁有比我們更多的技術、人力和其他資源，與許多競爭對手相比，我們的財力將相對有限。雖然我們相信，我們可以用首次公開募股的淨收益收購許多潛在的目標企業，但我們在收購某些規模可觀的目標企業方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標業務時具有優勢。此外，尋求股東對企業合併的批准可能會推遲或阻止交易的完成，這是目標企業可能不願接受的風險。此外，我們未完成的權利以及它們可能代表的未來稀釋，可能不會被某些目標企業看好。以上任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。

我們的初始股東控制着我們的大量權益，因此可能會影響需要股東投票的某些行動，可能會以您不支持的方式。

我們的初始股東目前擁有我們已發行和已發行普通股的約21.9%。因此，他們可能會對需要股東投票的行動施加重大的影響，可能是您不支持的方式，包括修改我們的備忘錄和公司章程。我們的高級管理人員、董事、初始股東或他們的關聯公司均未表示有意在我們的首次公開募股中購買單位，或在公開市場或私人交易中從個人手中購買任何單位或普通股 (私人單位除外)。然而，如果我們的初始股東在我們的首次公開募股中購買了任何單位，或者如果我們的高級管理人員、董事、初始股東或他們的關聯公司決定在法律允許的範圍內在公開市場或私下交易中進行此類購買，為了幫助我們完成最初的業務合併，這將增加他們的控制權。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括對我們普通股的當前交易價格的考慮。關於對任何擬議業務合併的投票，我們的所有初始股東以及我們的所有高級管理人員和董事已同意投票表決緊接我們首次公開募股之前他們擁有的普通股以及在我們首次公開募股或在售後市場獲得的任何普通股，以支持該擬議的業務合併。

《公司法》沒有要求我們舉行年度或股東大會來選舉董事。因此，股東將無權召開此類會議或選舉董事，除非持有我公司不少於10%投票權的股東提出要求。因此，不太可能在業務合併完成之前召開年度股東大會選舉新董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，直到業務合併至少完成為止。因此，您可能在長達21或24個月的時間內不能行使投票權，具體取決於活動的發生時間。因此，我們的初始股東將繼續施加控制權，至少在完成業務合併之前。

由於我們必須向我們的股東提供根據IASB發佈的美國GAAP或IFRS編制的目標企業的財務報表或與美國GAAP對賬，我們可能無法完成與一些潛在目標企業的初始業務合併。

我們將被要求向我們的股東提供與我們的目標業務相關的歷史和形式財務報表披露。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照美國公認會計原則或國際財務報告準則編制或對賬，歷史財務報表可能需要按照PCAOB的標準進行審計。財務報表也可能需要按照美國公認會計原則(GAAP)編制，用於宣佈初始業務合併結束的表格8-K ，需要在完成合並後四個工作日內提交。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務的範圍。

如果我們跟蹤業務合併的管理層不熟悉美國證券法，他們可能需要花費時間和資源來熟悉此類法律，這可能會導致各種監管問題。

在業務合併後，我們的管理層可能會辭去公司高級管理人員的職務，而在業務合併時目標業務的管理層將繼續留任。我們不能向您保證目標業務的管理層將熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉我們的法律，他們可能需要花費時間和資源來熟悉這些法律。這可能既昂貴又耗時，並可能導致各種監管問題，這些問題可能會對我們的運營產生不利影響。

我們可能會在與我們最初的業務合併相關的其他司法管轄區重新註冊，此類重新註冊可能會導致向股東徵收税。

我們可就我們的首次業務合併，並根據開曼羣島公司法（經修訂）獲得必要的股東批准，在目標公司或業務所在的司法管轄區重新註冊成立。交易可能要求股東確認股東為税務居民或成員為税務透明實體的轄區內的應納税收入。我們不打算向股東作出任何現金分派以支付該等税項。股東在重新註冊後，可能會就其持有我們證券的所有權繳納預扣税或其他税款。

如果對將收入從目標企業的本國司法管轄區匯回外國實體實施限制，我們的企業合併後的業務可能會受到實質性的負面影響。

在最初的業務合併之後，目標業務的母國司法管轄區可能會對收益匯回有限制，或者未來可能會施加額外的限制。如果是這樣的話，可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。

我們尋求業務合併，以及我們最終與之完成業務合併的任何目標業務，可能會受到近期冠狀病毒（COVID—19）爆發以及債務和股票市場狀況的嚴重不利影響。

新冠肺炎冠狀病毒的爆發導致了廣泛的健康危機，對全球經濟和金融市場造成了不利影響。如果對新冠肺炎的持續擔憂限制了旅行，限制了與潛在投資者會面的能力，如果目標公司的人員、供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易，或者如果新冠肺炎導致經濟長期低迷，我們可能無法完成業務合併。新冠肺炎對我們尋找業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或應對其影響的措施等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標業務的運營，可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們完成業務合併的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，而這可能會受到新冠肺炎和其他事件的影響。

我們目前正在經歷一段經濟不確定和資本市場混亂的時期，這一時期受到了由於俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突而導致的地緣政治不穩定的顯著影響。烏克蘭衝突或任何其他地緣政治緊張局勢對全球經濟和資本市場造成的任何負面影響，可能會對我們尋找業務合併以及我們最終完成業務合併的任何目標業務產生重大不利影響。

隨着地緣政治緊張局勢的升級以及俄羅斯和烏克蘭之間軍事衝突的開始，美國和全球市場正在經歷動盪和混亂。2022年2月24日，有報道稱俄羅斯軍隊對烏克蘭進行了全面軍事入侵。儘管持續的軍事衝突的持續時間和影響非常不可預測，但烏克蘭的衝突可能導致市場中斷，包括大宗商品價格、信貸和資本市場的大幅波動，以及供應鏈中斷。我們正在繼續關注烏克蘭和全球的局勢，並評估其對我們業務的潛在影響。此外，俄羅斯之前吞併克里米亞，最近承認烏克蘭頓涅茨克和盧甘斯克地區的兩個分離主義共和國，以及隨後對烏克蘭的軍事幹預，導致美國、歐盟和其他國家對俄羅斯、白俄羅斯、烏克蘭克里米亞地區、所謂的****和所謂的盧甘斯克人民共和國實施制裁和其他懲罰，包括同意將某些俄羅斯金融機構從環球銀行間金融電信協會(SWIFT)支付系統中移除，全面禁止向俄羅斯進出口產品並禁止向俄羅斯或居住在俄羅斯的人員出口美元紙幣。還提議和/或威脅實施額外的潛在制裁和處罰。俄羅斯的軍事行動和隨之而來的制裁可能會對全球經濟和金融市場造成不利影響，並導致資本市場不穩定和缺乏流動性，可能會使我們更難獲得額外的資金。上述任何因素都可能影響我們尋找目標並完成業務合併的能力。軍事行動、制裁和由此造成的市場混亂的範圍和持續時間無法預測，但可能是巨大的。任何此類中斷也可能放大本報告中描述的其他風險的影響。

我們的公眾股東能夠贖回他們的股票以換取現金，這可能會使我們的財務狀況對潛在業務合併目標沒有吸引力，這可能會使我們難以與目標進行初始業務合併。

我們可能會與潛在目標籤訂交易協議，該協議的成交條件是我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。如果太多公眾股東行使贖回權，我們可能無法滿足這樣的關閉條件，從而無法繼續進行業務合併。此外，在緊接業務合併完成之前或之後，以及在支付承銷商手續費和佣金或與業務合併相關的交易協議中可能包含的任何更多有形資產或現金要求之後，我們在任何情況下都不會贖回我們的公開股票，其金額將導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元。因此，如果接受所有正確提交的贖回請求將導致我們的有形資產淨值在完成業務組合後低於5,000,001美元，並且在支付承銷商費用和佣金或滿足上述成交條件所需的更大金額後，我們將不會繼續進行此類贖回和相關業務組合，而可能會搜索替代業務組合。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行初始業務組合交易。

我們大量股東行使贖回權的能力可能不會讓我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

為了成功完成我們的業務合併，我們可以贖回最多5,000,001美元的普通股，使我們能夠保持5,000,001美元的淨有形資產。如果我們的業務組合要求我們使用幾乎所有的現金來支付購買價格，則贖回門檻可能會進一步受到限制。或者，我們可能需要安排第三方融資，以便在股東行使贖回權的比例超過我們預期的情況下為我們的業務合併提供資金。如果收購涉及發行我們的股票作為對價，我們可能需要向目標或其股東發行更高比例的股票，以彌補未能滿足最低現金要求的情況。籌集額外資金以彌補任何缺口可能涉及稀釋股權融資或產生高於理想水平的債務。這可能會限制我們實現最具吸引力的業務組合的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的所有現有股東，包括我們的所有高管和董事，都已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

根據函件協議，我們的初始股東、高級管理人員和董事已同意投票表決他們所擁有的內部股份，以支持我們最初的業務合併。因此，除了我們的初始股東、高級管理人員和董事擁有的內部股份外，我們只需要大約35.1%的公開股票投票支持初始業務合併(假設只投票了代表法定人數的最低股份數量，初始股東不購買我們首次公開募股中的任何單位或售後市場中的單位或股份)，才能批准我們的初始業務合併(假設沒有行使超額配售選項)。我們的初始股東目前擁有我們已發行和已發行普通股的約21.9%。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東、高級管理人員和董事同意投票支持我們的初始業務合併將增加我們獲得此類初始業務合併所需的股東批准的可能性。

您對信託賬户中的資金不享有任何權利或權益，但某些有限情況除外。因此，為了清算您的投資，您可能被迫出售您的公開股票，這可能會造成損失。

我們的公眾股東只有在任何清盤前贖回公眾股東的情況下才有權從信託賬户獲得資金如果我們沒有完成初始業務合併或清算，如果他們贖回與我們完成的初始業務合併相關的股份，或者如果我們試圖修改我們的組織章程大綱和章程細則以影響我們贖回義務的實質或時間，如果我們無法在首次公開募股結束後9個月或12個月(或如果我們按照本報告所述延長了時間，則最長為21或24個月，取決於事件的發生)內完成初始業務合併，則贖回所有公開股票的義務。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户中的資金有任何權利或利益。權利持有人將無權獲得與權利相關的信託賬户中的收益。因此，為了清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票，這可能會導致虧損。

我們可能僅限於信託帳户以外的資金，用於資助我們尋找目標企業、支付納税義務和費用、在我們的初始業務合併之前運營以及完成我們的初始業務合併。

在我們首次公開募股完成後，2024年2月23日向我們發放了833,894美元的淨收益，用於滿足我們未來的營運資金需求。信託賬户以外的資金可能不足以讓我們安排、協商或結束我們的初始業務組合，支付我們的費用，或至少在接下來的9或12個月內運營(如果我們按照本報告所述延長了時間段，則最多至21或24個月，具體取決於事件的發生)。假設我們的初始業務組合在此期間未完成。在我們可用的資金中，我們可以使用我們可用資金的一部分向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們還可以使用部分資金作為特定提議的業務合併的首付款或資助“無店鋪”條款(意向書中的一項條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司進行交易)，儘管我們目前無意這樣做。如果我們無法為此類首付或“無店”條款提供資金，我們完成預期交易的能力可能會受到影響。此外，如果我們簽訂了意向書，支付了從目標企業獲得獨家經銷權的權利，但隨後被要求沒收此類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標企業或對目標企業進行盡職調查。在這種情況下，我們將需要從內部人士、高級管理人員或董事那裏借入資金才能運營，否則可能會被迫清算。我們的內部人士、高管和董事沒有義務借給我們任何資金。如果我們無法獲得必要的資金，我們可能會被迫停止搜索目標業務，並且可能無法完成最初的業務合併。如果我們無法完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在贖回時只能按比例獲得我們贖回時信託賬户中的金額(可能低於每股10.05美元)(無論承銷商是否全部行使超額配售選擇權 )。

在我們完成最初的業務合併後，我們可能需要進行減記或註銷、重組和減值或其他費用。

即使我們對與我們合併的目標業務進行徹底的盡職調查，這種調查也可能不會暴露出以下所有重大問題：可能存在於特定目標企業內部的所有重大問題、可能通過常規數量的盡職調查發現所有重大問題的問題、或目標業務之外和我們無法控制的因素稍後不會出現的問題。由於這些因素，我們可能被迫在以後減記或註銷資產、重組我們的業務，或者產生減值或其他費用，從而導致我們的報告虧損。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生直接影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，而我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後債務融資而受到約束。

我們的董事可能決定不對我們的贊助商執行賠償義務，從而導致信託賬户中可用於分配給我們的公眾股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益降至每股10.05美元以下(無論承銷商的超額配售選擇權是否全部行使)，並且我們的保薦人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將代表我們決定是否對我們的保薦人採取法律行動以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使他們的商業判斷時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不代表我們執行這些賠償義務，信託賬户中可用於分配給我們的公眾股東的資金可能會減少至每股10.05美元以下。

完成業務合併後將本票轉換為私人單位可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並使業務合併變得更加困難。

2022年8月5日，我們向保薦人開出了一張無擔保本票，據此，我們可以借入本金總額達300,000美元的本金(“本票”)。本票不計息，在初始業務合併完成時支付，或在業務合併完成後轉換為額外的私人單位，每單位價格為10.00美元。截至2023年12月31日，本票項下到期和欠款的本金為217,614美元。此外，為了滿足我們在首次公開募股完成後的營運資金需求，直至完成初始業務合併，或延長完成業務合併的期限，我們的初始股東、高級管理人員和董事或他們的關聯公司可以不時或在任何時間借給我們資金，金額以他們認為合理的金額為準。每筆貸款都將有一張期票作為證明。本票將在我們最初的業務組合完成時支付，不含利息，或者，貸款人可以酌情在完成我們的業務組合後將最多300,000美元的本票轉換為私人單位，每單位價格為10.00美元。因此，每張期票將導致發行30,000個私人單位，這將導致額外發行最多34,285股普通股。權利轉換後可能會發行大量額外股票，這可能會使我們成為目標企業眼中吸引力較小的收購工具。此類證券轉換後，將增加已發行和已發行普通股的數量，並降低為完成業務合併而發行的股份的價值。因此，我們的權利可能會使實現業務合併或增加收購目標業務的成本變得更加困難。此外，出售或甚至出售權利相關股份的可能性可能會對我們證券的市場價格或我們獲得未來融資的能力產生不利影響。如果這些權利被轉換到一定程度，你所持的股份可能會被稀釋。

如果我們的股東對其證券行使登記權，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，這些權利的存在可能會使企業合併變得更加困難。

我們的初始股東有權要求我們在其股票可能被解除託管的日期前三個月開始的任何時間登記其內部股票的轉售。此外，私人單位的購買者和我們最初的股東、高級管理人員和董事有權要求我們登記轉售私人單位的234,500股普通股、33,500股私人權利相關的普通股，以及我們的初始股東、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可能在完成業務合併後的任何時間發行的任何證券，以支付營運資金貸款或為延長我們的壽命而向我們發放的貸款。這些額外的證券交易在公開市場上的存在可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。此外，這些權利的存在可能會增加完成業務合併的難度或增加收購目標業務的成本，因為目標業務的股東可能會被勸阻與我們進行業務合併，或者可能會要求對其證券提出更高的價格，因為行使此類權利可能會對我們的普通股交易市場產生潛在影響。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能需要制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成業務合併。

2024年1月24日，美國證券交易委員會通過了最終規則(“SPAC最終規則”)，涉及以下事項：加強涉及SPAC和私營運營公司的業務合併交易的披露；修訂適用於涉及空殼公司的交易的財務報表要求；有效限制美國證券交易委員會備案文件中與擬議業務合併交易相關的預測的使用；增加擬議業務合併交易中某些參與者的潛在責任；以及 SPAC可能在多大程度上受到投資公司法的監管。SPAC最終規則已於2024年2月26日在《聯邦紀事報》上發表，並將於2024年7月1日(在《聯邦紀事報》發表125天后)生效。

SPAC最終規則並未採用《投資公司法》第3(A)(1)(A)條下的“投資公司”定義中的安全港，而是規定SPAC是否為“投資公司法”下的“投資公司”取決於特定的事實和情況。SPAC的具體期限不是唯一的決定因素，而是在根據《投資公司法》確定SPAC地位時需要考慮的長期因素之一。SPAC可在其運營的任何階段被視為投資公司。SPAC作為投資公司的地位的確定包括對多種事實和情況的分析，包括但不限於SPAC資產和收入的性質、SPAC管理人員、董事和員工的活動、SPAC的持續時間、SPAC向投資者展示自己的方式，以及與投資公司的合併。

我們不認為我們預期的主要活動將使我們受制於《投資公司法》。信託帳户中的資金僅持有《投資公司法》第2(A)(16)節所指的美國政府證券、期限不超過180天的美國政府證券，或僅投資於美國國債且符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金。由於收益的投資將限於這些工具，我們相信我們將滿足根據《投資公司法》頒佈的規則3a-1所規定的豁免要求。但是，可能會聲稱我們一直是以未註冊的投資公司的身份運營。請參閲“-為降低我們可能被視為投資公司的風險，根據《投資公司法》，我們可以自行決定清算信託賬户中持有的證券，轉而將信託賬户中的所有資金存放在計息銀行活期存款賬户中，如果信託賬户繼續投資於美國政府證券或貨幣市場基金，這可能會產生較少的利息。如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動將受到嚴格的限制。此外，我們將受到繁重的合規要求的約束，這將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成業務合併的能力。因此，除非我們能夠修改我們的活動，使我們不被視為投資公司，否則我們可能無法完成初始業務組合，而需要進行清算。如果我們被要求清算，我們的投資者將無法實現在後續運營企業中持有股份的好處，包括此類交易後我們證券的潛在增值，並且公共權利將到期一文不值。

為了減輕根據《投資公司法》我們可能被視為投資公司的風險，我們可以根據我們的自由裁量權，清算信託帳户中持有的證券，轉而將信託帳户中的所有資金存放在計息的銀行活期存款賬户中，這可能會比信託賬户繼續投資於美國政府證券或貨幣市場基金的情況下賺取的利息更少。

在我們完成首次公開募股後，信託賬户中的資金僅持有《投資公司法》第2(A)(16)節所述的含義內的美國政府證券，到期日不超過180天，或僅投資於美國國債且符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金。然而，如上所述，美國證券交易委員會認定的與確定持有證券的SPAC是否可能根據《投資公司法》被視為“投資公司”相關的因素之一是SPAC的持續時間。為了降低我們被視為未註冊投資公司的風險(包括根據《投資公司法》第3(A)(1)(A)節的主觀測試)，並因此受《投資公司法》規定的約束，我們可以自行決定清算信託帳户中持有的證券，轉而將信託帳户中的所有資金存放在計息銀行活期存款帳户中，如果信託帳户繼續投資於美國政府證券或貨幣市場基金，我們可能會賺取較少的利息。

我們可能不會就我們收購的目標業務的公平市場價值徵求非關聯第三方的意見。

我們不需要從非關聯第三方獲得我們選擇的目標業務的公平市場價值超過信託賬户餘額的至少80%(不包括任何遞延承保折扣和佣金以及信託賬户收入的應付税款 )的意見，除非我們的董事會無法自行做出這樣的決定。我們也不需要從獨立的第三方獲得意見，表明從財務角度來看，我們支付的價格對我們的股東是公平的，除非目標與我們的高管、董事、初始股東或他們的關聯公司有關聯。如果沒有獲得意見，我們的股東將依賴於我們董事會的判斷，他們對像我們這樣的空白支票公司的商業評估的集體經驗並不重要。此外，我們的董事在分析交易時可能存在利益衝突，因為他們的個人和財務利益。

我們可能會收購與我們的高級管理人員、董事、初始股東或他們的關聯公司有關聯的目標企業。

雖然我們目前不打算與與我們的高級管理人員、董事、初始股東或他們的關聯公司有關聯的公司進行初始業務合併，但我們沒有被禁止進行此類交易，也沒有被禁止完成我們的任何高級管理人員、董事、初始股東或他們的關聯公司在我們收購的同時在目標業務中獲得少數股權的業務合併，前提是我們在每種情況下都從獨立的第三方那裏獲得意見，表明從財務角度來看，我們支付的價格對我們的股東是公平的。這些從屬關係可能會導致我們的管理人員或董事因個人和財務利益而在分析此類交易時發生利益衝突。

我們證券的市場可能無法發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

由於一個或多個潛在的業務組合以及總體市場或經濟狀況，我們證券的價格可能會有很大差異，包括新冠肺炎爆發的結果。此外，活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能無法持續。除非市場能夠建立和持續，否則你可能無法出售你的證券。

我們預計，對每一項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文件的談判、起草和執行將需要會計師、律師和其他人員大量的管理時間和注意力以及大量成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，則在此之前為擬議交易產生的成本可能無法收回。此外，如果我們就特定目標業務達成協議，我們可能會由於各種原因(包括我們無法控制的原因)而無法完成初始業務組合。任何此類事件都將導致我們蒙受相關成本的損失，這可能會對後續尋找和收購或合併其他業務的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在贖回時可能只獲得每股10.05美元或更少(無論承銷商是否全部行使超額配售選擇權)，我們的權利將一文不值。

我們可能會嘗試完善我們與一傢俬人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少。

在執行我們的收購戰略時，我們可能會尋求實現與一傢俬人持股公司的初始業務合併。根據定義，關於私營公司的公開信息非常少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否進行潛在的初始業務合併，這可能會導致我們與一家沒有我們懷疑的盈利能力的公司進行初始業務合併。

在最初的業務合併後，我們可能無法保持對目標業務的控制。

我們可以將我們的初始業務組合安排為收購目標企業少於100%的股權或資產，但只有在我們將成為目標企業的多數股東(或為遵守監管目的而在有限情況下通過合同安排控制目標)或以其他方式不需要根據投資公司法註冊為投資公司，或者在法律允許的範圍內，我們可以收購可變權益實體的權益，我們可能在該實體中擁有少於多數投票權，但我們是該實體的主要受益人的情況下，我們才會完成該業務合併。即使我們可能擁有目標公司的多數股權，但我們在業務合併之前的股東可能共同擁有業務合併後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標公司和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們獲得了目標100%的控股權。然而，由於發行了大量新股，緊接在交易前的我們的股東在交易後可能擁有不到我們已發行股份的多數。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，從而導致單個個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股票份額。因此，這可能會使我們更有可能無法保持對目標業務的控制。

在我們完成初步業務合併後，內幕股票的價值可能大幅高於為其支付的名義價格，即使此時我們普通股的交易價格大幅低於每股10.00美元。

於本公司首次公開發售完成及承銷商全面行使超額配售選擇權後，本公司的初始股東向本公司共投資2,370,000美元，包括25,000美元的內部股份收購價及2,345,000美元的私人單位收購價。假設我們最初的業務合併完成後的交易價格為每股10.00美元，那麼1,725,000股內幕股票的隱含價值總計為17,250,000美元。即使我們普通股的交易價格低至每股1.21美元左右，內幕股票的價值也將大致相當於初始股東對我們的初始投資。因此，我們的初始股東可能能夠在我們的公開股票失去重大價值(無論是因為我們的公開股票大量贖回或任何其他原因)的時候，從對我們的投資中獲得可觀的利潤。因此，擁有保薦人權益的我們的管理團隊可能更願意與風險更高或較不成熟的目標業務進行業務合併，而不是我們的保薦人為創始人股票支付的每股價格與我們的公眾股東為其公開股票支付的每股價格相同的情況。

如果我們完成初始業務合併，我們的初始股東為內部股票支付的名義收購價可能會顯著稀釋您的上市股票的隱含價值。

雖然我們以每單位10.00美元的發行價出售我們的單位，而我們信託賬户中的金額最初為每股公開股票10.05美元，這意味着每股公開股票的初始價值為10.05美元，但我們的初始股東僅為1,725,000股內部股票支付了25,000美元的名義總收購價，約合每股0.01美元。因此，如果我們完成初始業務合併，您的公開發行股票的價值可能會被大幅稀釋。請注意，贖回與我們最初的業務合併相關的公開股票將進一步降低我們普通股的隱含價值。

此外，由於我們的初始股東以名義價格獲得了他們的內幕股票，即使我們選擇並完善了導致我們普通股交易價格下降的初始業務組合，他們也可能從其對我們的投資中獲得可觀的利潤，而購買我們股票的公眾股東可能會在其公開發行的股票中損失重大價值。因此，與我們的初始股東為創始人股票支付的每股價格與我們的公眾股東為其公開股票支付的每股價格相同的情況相比，我們的初始股東可能會受到經濟激勵，完成與風險更高、表現更差或更不成熟的目標業務的初始業務合併。

我們可能會發行額外的普通股或優先股或債務證券以完成業務合併，這將減少我們股東的股權，並可能導致我們所有權控制權的變化。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程目前授權發行500,000,000股單一類別的股票，每股面值0.0001美元。我們可能會發行大量額外的普通股或優先股或債務證券，或其組合，以完成業務合併。增發普通股或優先股：

如果我們無法在要求的時間段內完成初始業務合併，權利持有人將沒有贖回權。

如果我們無法在要求的時間內完成初始業務合併，並且我們贖回了信託賬户中持有的資金，權利將到期，持有人將不會收到任何與權利有關的收益。

在任何情況下，我們將沒有任何義務以淨現金結算權利。因此，這些權利可能會一文不值地到期。

如果公眾持有人未能收到與我們最初的業務合併相關的普通股贖回要約的通知，或未能遵守其股份認購程序，則該等股份不得贖回。

在進行與我們的初始業務組合相關的贖回時，我們將遵守要約收購規則或代理規則(視適用情況而定)。儘管我們遵守這些規則，但如果公眾持有人未能收到我們的投標要約或代理材料(視情況而定)，則該公眾持有人可能不會意識到有機會贖回其股票。此外，我們將向普通股持有人提供的與我們最初的業務合併相關的代理材料或要約文件(如適用)將説明為有效投標或贖回普通股而必須遵守的各種程序。例如，我們可能要求我們的尋求行使贖回權的公眾持有人，無論他們是記錄持有人還是以“街道名義”持有他們的股票，要麼在向此類持有人郵寄的投標要約文件中規定的日期之前將他們的股票提交給我們的轉讓代理，要麼在我們分發代理材料的情況下批准初始業務合併的提案投票之前，或者以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。如果公眾持有人未能遵守委託書或要約收購材料中披露的這些或任何其他程序(如適用)，其股份不得贖回。

我們可修改權利條款，修改方式可能會對權利持有人不利，但需徵得當時大部分未決權利的持有人的批准。

我們的權利將根據作為權利代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的權利協議以註冊形式發行。權利協議規定，權利條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款。權利協議需要得到當時尚未解決的權利的大多數持有人的批准，才能作出對登記持有人的利益造成不利影響的任何變更。

我們的權利協議指定紐約州法院或美國紐約南區地區法院為我們權利持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權利持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權利協議規定，在適用法律的約束下，(1)以任何方式因權利協議引起或與權利協議相關的任何訴訟、訴訟或索賠，包括根據《證券法》，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(2)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，而且這種法院是一個不方便的法庭。

儘管有上述規定，權利協議的這些條款將不適用於為執行交易法產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於以美國聯邦地區法院為唯一和排他性論壇的任何其他索賠。購買或以其他方式獲取我們任何權利的任何權益的任何個人或實體應被視為已通知我們權利協議中的論壇條款，並已同意。如果以我們權利的任何持有人的名義向紐約州法院或紐約州南區美國地區法院以外的法院提起訴訟(“外國訴訟”)，其標的屬於權利協議的法院條款的範圍，則該持有人應被視為已同意：(1)位於紐約州的州法院和聯邦法院對任何此類法院提起的強制執行法院條款的個人管轄權(“強制執行訴訟”)，以及(2)在任何此類強制執行訴訟中，作為該權利持有人的代理人，向該權利持有人在國外訴訟中的律師送達法律程序文件。

此選擇法院條款可能會限制權利持有人在司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力，包括增加權利持有人提起此類訴訟的成本，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們權利協議中的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種指定類型的訴訟或訴訟程序，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務產生實質性和不利影響，財務狀況和經營結果，並導致我們管理層和董事會的時間和資源分流。

對我們單位的投資可能會產生不利的美國聯邦所得税後果。

對我們單位的投資可能會產生不利的美國聯邦所得税後果。例如，投資者在行使投資者的轉換權或在我們清算信託賬户時收到超出投資者普通股初始納税基礎的付款的權利可能會給投資者帶來建設性收入，這可能會影響收入確認的時間和性質，並導致在投資者沒有收到我們的現金的情況下對投資者承擔美國聯邦所得税義務。此外，由於沒有機構直接處理與我們的單位類似的工具，投資者就單位購買價格在普通股票和單位所包含的權利之間進行的分配可能會受到美國國税局(IRS)或法院的質疑。

我們也沒有就本報告中描述的任何美國聯邦所得税後果尋求美國國税局的裁決。美國國税局可能不同意本文中描述的美國聯邦所得税後果的描述，法院可能會維持其決定。任何此類決定都可能使投資者或我們公司承擔與本報告中描述的不同的不利的美國聯邦所得税後果。因此，我們敦促每位潛在投資者就收購、擁有和處置我們證券的具體税收後果諮詢税務顧問，包括州、地方或外國税法以及美國聯邦税法的適用性和效力。

我們可能符合被動外國投資公司的資格，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

一般來説，在以下任何課税年度，我們將被視為被動型外國投資公司(“PFIC”)：(1)至少75%的總收入(通過某些25%或更多擁有的公司子公司)是被動收入，或(2)我們的資產平均價值(通過某些25%或更多的擁有的公司子公司)至少50% 可歸因於產生或為生產被動收入而持有的資產。被動收入一般包括但不限於股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益。如果我們被確定為包括在我們證券的美國持有人持有期內的任何應納税年度(或其中的一部分)的PFIC，則美國持有人可能會增加美國聯邦所得税負擔，並可能受到額外報告要求的約束。我們當前納税年度的實際PFIC狀態可能取決於我們是否有資格獲得PFIC啟動例外。然而，我們在任何納税年度的實際PFIC地位將在該納税年度結束之前(或在啟動期結束後，如果較晚)才能確定。因此，對於我們在本課税年度或以後任何課税年度作為PFIC的地位，我們不能有任何保證。如果我們確定我們是任何課税年度的PFIC，我們將努力向美國國税局提供美國國税局可能需要的信息，包括PFIC年度信息聲明，以使美國持有人能夠進行並維持“合格選舉基金”選舉，但不能保證我們將及時提供此類必需信息。美國持有者還可以通過及時對我們的普通股進行按市值計價的選擇來減輕不利的税收後果。我們敦促美國持有者就PFIC規則的可能應用和後果以及此類選舉的可用性諮詢他們自己的税務顧問。

我們最初的業務合併或與之相關的交易可能會導致對我們和我們的股東徵收税款。

對於我們最初的業務合併，我們可以根據《公司法》通過必要的股東特別決議批准，與另一家公司合併或以其他方式合併，或以繼續的方式轉移到目標公司或業務所在的司法管轄區或其他司法管轄區。股東可能被要求在股東是税務居民的司法管轄區(如果是税務透明實體，則其成員居住的司法管轄區)或目標公司所在的司法管轄區確認與我們的業務合併或與此相關的交易的應税收入或收益。如以延續或合併方式轉讓，本公司普通股贖回事項完成前可能須繳交税款。

此外，我們可能被視為目標公司或企業所在司法管轄區的税務居民，這可能會對我們和我們的股東造成不利的税收後果 (例如，對我們在該司法管轄區的全球收入徵税)和我們的股東(例如，股息預扣税和處置收益的税收)。我們可能會與在多個司法管轄區有業務運營的目標公司進行業務合併，這可能會使我們在多個司法管轄區就收入、業務和與這些司法管轄區相關的子公司承擔重大的收入、預扣和其他納税義務。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力並使我們受到額外的交易限制。

我們的證券目前在全國性證券交易所納斯達克全球市場上市。雖然在首次公開募股生效後，我們預計將在形式上滿足納斯達克的最低初始上市標準，這通常只要求我們滿足與股東權益、市值、公開持股的總市值和分銷要求有關的某些要求，但我們無法向您保證，我們的證券未來將繼續在納斯達克上市，或在初始業務合併之前。此外，就我們的初始業務合併而言，納斯達克很可能會要求我們提交新的初始上市申請，並滿足其初始上市要求，而不是更寬鬆的繼續上市要求。我們不能向您保證，我們屆時將能夠滿足這些初始上市要求。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，我們可能面臨重大不利後果，包括：

我們管理團隊和贊助商過去的表現可能不代表我們未來的投資表現。

有關我們管理團隊及其贊助商及其附屬公司的業績或業務的信息僅供參考。我們的管理團隊和贊助商過去的表現並不能保證(1)我們可能完成的任何業務組合的成功，或(2)我們將能夠為我們最初的業務組合找到合適的候選人。您不應依賴我們管理團隊或贊助商各自業績的歷史記錄來指示我們未來對我們的投資業績或我們將或可能產生的未來回報。此外，對美國的投資不是對我們的贊助商或其附屬公司的投資。

我們是一家新成立的空白支票公司，沒有經營歷史，也沒有收入，因此，您將沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家新成立的空白支票公司，到目前為止還沒有經營業績。因此，我們開始運營的能力取決於通過公開發行我們的證券獲得融資。由於我們沒有運營歷史，您將沒有評估我們實現業務目標的能力的依據，即收購運營業務。我們最早在完成業務合併之前不會產生任何收入。

此外，我們的贊助商主要由一名澳門公民控制。鑑於我們的高管和董事以及發起人的大股東與中國和/或香港有聯繫，並且位於香港和/或中國，這些聯繫可能會使我們更難與中國或香港以外的目標公司完成初步業務合併，這可能因此使我們更有可能需要與位於中國或香港的目標公司進行業務合併。與非中國或非香港的SPAC相比，對於非中國大陸或非香港的目標公司而言，我們的合作伙伴吸引力可能較低。因此，我們可能更難完成與總部位於中國內地或香港以外的目標公司的初始業務合併。

我們的獨立註冊會計師事務所的報告包含一個解釋性段落，對我們是否有能力繼續作為一家“持續經營的企業”表示極大的懷疑。

我們最初有9個月的時間完成首次公開募股，以完善最初的業務組合。如果我們沒有在首次公開募股完成後的九個月內完成業務合併，我們將根據修訂的和重述的組織章程大綱和章程細則的條款觸發自動清盤、解散和清算。因此，這與我們根據開曼羣島公司法(修訂)正式進行自願清算程序具有相同的效果。因此，我們的股東將不需要投票來開始這種自動清盤、解散和清算。然而，我們可以將完成業務合併的時間延長12次(從完成首次公開募股到完成業務合併總共延長21個月)。如果我們無法在2025年11月22日之前完成初始業務合併(除非進一步延長)，我們將盡快(但不超過10個工作日)贖回100%的已發行上市股票，以按比例贖回信託賬户中的資金。包括按比例從信託賬户中持有的資金賺取的利息中按比例繳納税款，然後尋求清算和解散。然而，由於債權人的債權可能優先於我們公眾股東的債權，我們可能無法分配這些金額。在解散和清算的情況下，我們的認股權證和權利將到期並將一文不值。

由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，我們的主要辦事處位於倫敦，而我們的大多數高管和董事都位於美國境外，因此您在保護您的利益時可能會遇到困難，您通過美國聯邦或州法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司，我們的主要辦事處位於倫敦。此外，我們的大多數高管和董事都位於美國境外，是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分或相當一部分資產位於美國境外。董事首席執行官兼董事會主席Li先生是中國護照持有人；董事首席財務官兼董事首席財務官陳國健先生是中國護照持有人；董事獨立董事David·奧索夫斯基先生是美國護照持有人；董事獨立董事何文熙女士是英國護照持有人；以及董事獨立董事託馬斯·特倫特·斯托特先生是美國護照持有人。

因此，投資者可能很難在美國境內向我們或這些人送達訴訟程序，或執行在美國法院獲得的對我們或他們不利的判決，包括基於美國或美國任何州證券法律的民事責任條款的判決。美國法院根據美國聯邦證券法作出的民事責任判決可能無法在我們的董事和官員所在司法管轄區的法院強制執行或得到承認，司法承認過程可能會很耗時。您可能很難執行根據美國聯邦證券法中針對我們及其高級管理人員和董事的民事責任條款在美國法院獲得的判決。

我們已指定Cogency Global Inc.，122 East 42^發送街道，18號^這是Floor New York，NY 10168作為我們的代理人，在美國州法院或聯邦法院就我們根據美國證券法首次公開募股而對我們提起的任何訴訟接受訴訟程序的送達。

我們的公司事務將受我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、《公司法》(可能會不時補充或修訂)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事採取行動的權利、小股東的行動以及董事對我們的受託責任在很大程度上受《公司法》和開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，雖然英國法院的裁決具有説服力，但它們對開曼羣島的法院沒有約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法判例不同。特別是，與美國相比，開曼羣島的證券法體系不太發達，而特拉華州等一些州的公司法體系更完善，並得到了司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

我們開曼羣島的法律顧問已告知我們，開曼羣島的法院是否會：

開曼羣島不存在對在美國獲得的判決的法定執行，儘管開曼羣島的法院在某些情況下會承認和執行外國判決，而不對所判決的事項進行任何複審或重新訴訟，條件是：

在符合上述限制的情況下，開曼羣島法院在適當情況下可在開曼羣島執行其他類型的外國最終判決，如宣告令、履行合同令和禁令。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

由於我們首次公開募股的淨收益旨在用於完成與目標企業的業務合併，尚未確定，因此根據美國證券法，我們可能被視為“空白支票”公司。然而，由於我們在完成首次公開募股後擁有超過5,000,000美元的有形淨資產，並且我們提交了當前的8-K表格報告，包括證明這一事實的經審計的資產負債表，因此我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，例如規則419。因此，投資者將得不到那些規則的好處或保護，例如，這些規則將完全限制我們證券的可轉讓性，限制信託賬户中持有的資金賺取的利息的使用，並要求我們在首次公開募股結束後21或24個月內完成業務合併，具體取決於事件的發生。由於我們不受規則419的約束，我們的單位將立即可以交易，我們將有權在業務合併完成之前從信託賬户中的資金中提取金額，我們可能有更多的時間完成初始業務合併。

我們是一家“新興成長型公司”，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低我們的證券對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義，我們是一家新興成長型公司。在長達五年的時間裏，我們將繼續是一家“新興成長型公司”。然而，如果在三年內，我們發行了超過10億美元的不可轉換債券或創造了超過12.35億美元的收入，或者在任何給定財年第二財季的最後一天，我們由非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，我們將從下一個財年起不再是一家新興成長型公司。作為一家新興成長型公司，我們沒有被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)第404節的審計師認證要求，我們在定期報告和委託書中減少了關於高管薪酬的披露義務，並且我們免除了就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何金降落傘薪酬進行非約束性諮詢投票的要求。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條規定，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不選擇延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的應用日期，我們作為一家新興成長型公司，將不會採用新的或修訂的標準，直到要求私營公司採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計標準的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。我們無法預測投資者是否會發現我們的股票吸引力下降，因為我們可能會依賴這些條款。如果一些投資者因此發現我們的股票吸引力下降，我們的股票交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

遵守2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》將需要大量的財務和管理資源，並可能增加完成收購的時間和成本。

2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第 404條要求我們評估和報告我們的內部控制系統，並可能要求我們讓獨立註冊會計師事務所對此類系統進行審計。如果我們未能保持內部控制的充分性，我們可能會受到監管審查、民事或刑事處罰和/或股東訴訟。無法提供可靠的財務報告可能會損害我們的業務。目標企業也可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》有關內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。此外，任何未能實施所需的新的或改進的控制，或在實施對我們的財務流程和未來報告的充分控制方面遇到的困難，都可能損害我們的經營業績，或導致我們無法履行我們的報告義務。不良的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們證券的交易價格產生負面影響。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用程序和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的技術。對我們的系統或基礎設施、或第三方的系統或基礎設施或雲的複雜和蓄意攻擊或安全漏洞可能導致我們的資產、專有信息以及敏感或機密數據遭到破壞或盜用。作為一家未在數據安全保護方面進行重大投資的初創公司，我們可能無法充分防範此類事件。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或調查和修復網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一個或個事件的組合都可能對我們的業務產生不利影響並導致財務損失。

我們可能會與美國以外的公司進行業務合併，如果我們這樣做了，我們將面臨各種額外風險，這些風險可能會對我們的業務運營和財務業績產生負面影響。

如果我們完成與位於美國境外的目標企業的業務合併，我們將面臨與在目標企業管轄的司法管轄區內運營的公司相關的任何特殊考慮事項或風險，包括以下任何：

我們不能向您保證我們能夠充分應對這些額外風險。如果我們無法做到這一點，我們的運營可能會受到影響。

由於管理跨境業務運營固有的成本和困難，我們的運營結果可能會受到負面影響。

在另一個國家/地區管理企業、運營、人員或資產具有挑戰性且成本高昂。我們可能擁有的任何管理層(無論總部設在國外還是美國)可能在跨境業務實踐方面缺乏經驗，並且不知道會計規則、法律制度和勞工實踐中的重大差異。即使擁有經驗豐富且經驗豐富的管理團隊，管理跨境業務運營、人員和資產所固有的成本和困難也可能是巨大的(比純國內業務高得多)，並可能對我們的財務和運營業績產生負面影響。

如果社會動盪、恐怖主義行為、政權更迭、法律法規變化、政治動盪或政策變化或法規在我們實施初始業務合併後可能在其運營的國家/地區發生，可能會對我們的業務造成負面影響。

其他國家/地區的政治事件可能會對我們的業務、資產或運營產生重大影響。社會動盪、恐怖主義行為、政權更迭、法律法規的變化、政治動盪以及政策變化或法令都可能對我們在特定國家/地區的業務產生負面影響。

例如，開曼羣島最近與其他幾個非歐盟司法管轄區一起提出了立法，旨在解決歐洲聯盟理事會提出的關切，即從事某些活動的離岸結構在沒有實際經濟活動的情況下吸引利潤。自2019年1月1日起，《國際税務合作(經濟實體)法》(2021年修訂本)在開曼羣島生效，對從事某些“相關活動”的開曼羣島税務居民公司提出了某些經濟實體要求。然而，預計公司本身不會在任何業務合併之前受到任何此類要求的約束，此後公司仍可能保持在立法範圍之外，或者受到更有限的實質性要求的約束。儘管目前預計ITC對本公司或其運營的實質性影響不大，但由於該法規是新的，仍有待進一步的澄清和解釋，目前無法確定這些法規變化對公司的確切影響。

許多國家/地區的法律體系複雜且不可預測，法律法規不發達，而且容易受到腐敗和經驗不足的影響，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們尋求和執行法律保護(包括知識產權和其他財產權)的能力，或在特定國家/地區針對我們採取的法律行動為自己辯護的能力可能很困難或不可能，這可能會對我們的運營、資產或財務狀況產生不利影響。

許多國家/地區的規則和條例往往含糊不清，或者市、州、地區和聯邦各級負責的個人和機構可能會有不同的解釋。這些個人和機構的態度和行動往往很難預測，也不一致。

延遲在執行特定規章制度方面，包括與海關、税收、環境和勞工相關的規章制度，可能會對海外業務造成嚴重中斷，並對我們的業績產生負面影響。

如果我們與美國以外的公司進行業務合併，則適用於該公司的法律可能會管轄我們的所有重要協議，我們可能無法執行我們的合法權利。

如果我們與美國以外的公司進行業務合併，則該公司運營所在國家/地區的法律將管轄與其運營相關的幾乎所有重要協議。我們不能向您保證目標企業將能夠執行其任何重要協議，也不能保證在這個新的司法管轄區將提供補救措施。這種司法管轄區的法律制度和現行法律的執行在實施和解釋方面可能不像在美國那樣確定。如果無法根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。此外，如果我們收購了一家位於美國以外的公司，我們的幾乎所有資產都可能位於美國以外，我們的一些高級管理人員和董事可能居住在美國以外。因此，美國的投資者可能無法執行他們的合法權利，無法向我們的董事或高級管理人員送達訴訟程序，也無法執行美國法院根據聯邦證券法對我們的董事和高級管理人員的民事責任和刑事處罰做出的判決。

此外，我們的董事和管理人員是美國、英國和中國的國民或居民，他們的大部分或很大一部分資產位於上述地點。截至本報告日期，董事首席執行官兼董事會主席Li先生位於中國；董事首席財務官兼董事首席財務官陳國健先生位於中國；董事獨立董事David·奧索夫斯基先生位於美國；董事獨立董事Thomas Trent Stout先生位於美國；以及獨立董事何文熙女士位於英國。此外，我們保薦人的80%股東葉炳基先生位於澳門。

因此，投資者可能很難在美國境內向我們或這些人送達訴訟程序，或執行在美國法院獲得的對我們或他們不利的判決，包括基於美國或美國任何州證券法律的民事責任條款的判決。對於投資者來説，在美國境外完成訴訟程序的送達或在我們的董事和官員所在司法管轄區的法院執行從美國法院獲得的判決也將更加昂貴和耗時。舉例來説，如要在香港執行一項外地判決，你須向香港高等法院申請執行一項外地判決，為此，你須聘請本地律師協助或準備有關申請及其各種證明文件。然後，您將被要求通過標準的訴訟程序將判決作為債務提起訴訟。此外，美國法院基於美國聯邦證券法作出的民事責任判決也可能無法在我們的董事和高級職員所在司法管轄區的法院強制執行或得到承認。因此，您可能很難執行根據美國聯邦證券法的民事責任條款在美國法院獲得的針對我們及其高級管理人員和董事的判決。

由於上述原因，與作為美國註冊公司的公眾股東相比，公眾股東在面對針對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能更難保護自己的利益。

如果美國與外國政府之間的關係惡化，可能會導致潛在的目標企業或其商品和服務吸引力下降。

美國和外國政府之間的關係可能會受到突然波動和週期性緊張的影響。例如，美國可能會宣佈它打算對某些進口商品實施配額。這樣的進口配額可能會對兩國之間的政治關係產生不利影響，並導致外國政府對可能影響我們最終目標業務的行業採取報復性對策。外國政治條件的變化以及美國與這些國家關係的變化很難預測，可能會對我們的運營產生不利影響，或導致潛在的目標企業或其商品和服務變得不那麼有吸引力。由於我們不侷限於任何特定行業，因此我們首次公開募股的投資者沒有任何依據來評估如果美國與我們收購目標業務的外國國家之間的關係緊張，對我們最終業務可能產生的影響的程度。

如果未來宣佈任何股息並以外幣支付，您可能需要繳納更大金額的美元税。

如果您是我們普通股的美國持有者，您將按收到股息時的美元價值(如果有的話)徵税，即使您實際收到的美元金額較少，而支付實際上已轉換為美元。具體地説，如果股息是以外幣申報和支付的，您作為美國持有者必須包括在您的收入中的股息分配金額將是以外幣支付的美元價值，這是根據股息分配可包括在您的收入中的日期外幣對美元的現貨匯率確定的，無論支付是否實際上轉換為美元。因此，如果在您實際將外幣兑換成美元之前外幣的價值下降，您將繳納比您最終實際獲得的美元金額更大的美元税款。

在我們最初的業務合併之後，我們幾乎所有的資產都可能位於外國，我們的幾乎所有收入都可能來自我們在該國家的業務。因此，我們的經營結果和前景將在很大程度上受到我們所在國家的經濟、政治和法律政策、發展和條件的影響。

在我們最初的業務合併之後，我們幾乎所有的資產都可能位於另一個國家/地區，而我們的幾乎所有收入可能都來自於我們在該國家/地區的業務。我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。如果未來這些國家的經濟出現下滑或增長速度低於預期，某些行業的消費需求可能會減少。某些行業的支出需求下降可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們的初始業務組合的能力產生實質性的不利影響，如果我們實現初始業務組合，則該目標業務的盈利能力。

貨幣政策可能會降低目標企業在國際市場上取得成功的能力。

如果我們收購了非美國目標，所有收入和收入都可能以外幣計入，我們淨資產和分配的美元等值可能會受到當地貨幣貶值的不利影響。我們目標地區貨幣的價值會波動，並受到政治和經濟狀況變化等因素的影響。該貨幣相對於我們報告貨幣的相對價值的任何變化都可能影響任何目標業務的吸引力，或者在我們完成初始業務組合後，影響我們的財務狀況和運營結果。此外，如果在我們的初始業務合併完成之前，貨幣對美元升值，則以美元衡量的目標業務的成本將增加，這可能會降低我們完成此類交易的可能性。

亞洲許多經濟體正面臨巨大的通脹壓力，這可能會促使政府採取行動控制經濟增長和通脹，這可能會導致我們在最初的業務合併後盈利能力大幅下降。

雖然亞洲許多經濟體在過去20年中經歷了快速增長，但它們目前正面臨通脹壓力。隨着各國政府採取措施應對當前的通脹壓力，銀行信貸的可獲得性、利率、貸款限制、貨幣兑換和外國投資限制可能會發生重大變化。還可能實施價格管制。如果我們最終目標業務產品的價格漲幅不足以彌補供應成本的上升，可能會對我們的盈利能力產生不利影響。如果政府施加這些或其他類似的限制來影響經濟，可能會導致經濟增長放緩。因為我們不侷限於任何特定的行業，我們經營的最終行業可能會受到經濟增長放緩的更嚴重影響。

亞洲許多行業都受到政府法規的約束，這些法規限制或禁止外國對這些行業的投資，這可能會限制潛在收購對象的數量。

許多亞洲國家的政府實施了限制外國投資者股權或完全禁止外國投資者投資於在某些行業運營的公司的規定。因此，我們可用的潛在收購對象數量可能有限，或者我們發展和維持最終收購的業務的能力也將受到限制。

如果亞洲某個國家在行業領域制定法規，禁止或限制外國投資，我們完善最初業務組合的能力可能會受到嚴重損害。

公司面臨的許多關於外資所有權的規章制度都沒有明確傳達。如果新的法律或法規禁止或限制外國投資於我們希望完成初始業務合併的行業，它們可能會嚴重損害我們潛在目標企業的候選人才庫。此外，如果相關中央和地方當局發現我們或我們最終完成初始業務合併的目標業務違反了任何現有或未來的法律或法規，他們將在處理此類違規行為時擁有廣泛的自由裁量權，包括但不限於：

以上任何都可能對我們公司的業務後合併產生不利影響，並可能大幅降低您的投資價值。

亞洲的公司治理標準可能不像美國那樣嚴格或發達，這種弱點可能掩蓋了對目標企業不利的問題和運營實踐。

一些國家的一般公司治理標準較弱，因為它們無法防止導致不利的關聯方交易、過度槓桿化、不當會計、家族企業互聯互通和管理不善的商業做法。當地法律往往不足以防止不正當的商業行為。因此，由於糟糕的管理實踐、資產轉移、導致公司某些部分受到優待的企業集團結構以及任人唯親，股東可能得不到公正和平等的對待。監管過程缺乏透明度和模稜兩可，也可能導致信用評估不充分，以及可能引發或鼓勵金融危機的弱點。在評估業務合併時，我們將必須評估目標公司的公司治理和業務環境，並根據美國報告公司的法律採取措施實施將導致遵守所有適用規則和會計實踐的做法。儘管有這些預期的努力，但可能存在地方性做法和當地法律，這可能會增加我們最終進行的投資的風險，並導致對我們的運營和財務業績產生不利影響。

如本文所述，我們在確定潛在目標企業方面的努力將不限於特定國家/地區。我們的目標可能是與位於中國的一家公司進行初步業務合併。由於與中國的這種潛在聯繫，我們可能會受到中國法律、規章制度的約束。因此，除了上述風險因素外，我們還列出了我們在尋求完善與一家主要業務位於中國的公司的初始業務合併過程中確定的一些主要風險。

中國政府已表示有意隨時幹預或影響中國公司的業務運營，或對在中國境內的發行人進行的海外發行和外國投資施加更多監督和控制。這可能導致中國公司的業務運營、業務後合併和/或其證券價值發生重大變化。此外，政府和監管幹預可能會顯著限制或完全阻礙目標公司在業務合併後向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

雖然我們的辦事處位於英國倫敦，而且我們的保薦人主要由澳門人控制，但我們可能會受到與中國政府監管監督相關的風險。這可能會嚴重限制我們為初始業務組合搜索候選人的能力。特別是，中華人民共和國政府的政策、法規、規則和執法方面的變化可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速通過。中國政府也可能在任何時候幹預或影響我們尋找目標業務或完成初始業務合併，因為我們的贊助商主要由澳門國民控制。這可能會對我們尋找目標業務和/或我們證券的價值產生重大的負面影響。

中國政府最近尋求對以中國為基礎的發行人在海外或外國投資進行的發行施加更多監督和控制。2023年2月17日，中國證監會公佈了《境外證券發行境內公司上市試行管理辦法》(《試行辦法》)，自2023年3月31日起施行。《試行辦法》取代了以往的規定，明確並強調了幾個方面，包括但不限於：(1)按照實質重於形式的原則，綜合認定 “中國境內公司境外間接發行上市”，特別是如果同時滿足以下條件，發行人將被要求按照試行辦法辦理備案程序：(A)發行人營業收入、利潤總額的50%或以上，最近一個會計年度經審計的合併財務報表中記載的總資產或淨資產來自中國境內公司，及(B)發行人的主要業務活動在內地進行中國，或其主要營業地位於內地中國，或負責其業務經營管理的高級管理人員大多為中國公民或在內地居住；(二)在試行辦法生效之日前，(A)已在境外證券市場(包括美國市場)上市或註冊但尚未上市，(B)不需向有關境外監管機構或境外證券交易所重新履行監管程序，以及(br}(C)境外證券發行或上市須於2023年9月30日前完成)的發行人，可獲豁免即時備案。但發行人進行再融資或者涉及其他需要向中國證監會備案的情形的，應當按規定辦理備案手續；(3)禁止在海外上市或發行的發行人類型的負面清單，例如(A)已被中華人民共和國國務院認定為可能威脅國家安全的發行人，(B)其關聯公司最近被判受賄和腐敗罪的發行人，(C)正在接受刑事調查的發行人，以及(D)存在重大股權糾紛的發行人；(4)發行人遵守網絡安全、數據安全和其他國家安全法律法規的情況。(5)發行人的備案和報告義務，如發行人向境外監管機構提交首次公開發行(IPO)申請後向中國證監會備案的義務，以及在境外發行或上市後向中國證監會報告包括髮行人控制權變更、自願或強制退市等重大事件的義務；以及(6)中國證監會有權對發行人及其股東未遵守試行辦法的行為處以1至1 000萬元人民幣以下的罰款，包括未履行備案義務或欺詐、失實陳述。

2023年2月24日，中國證監會等多部門聯合發佈了修訂後的《關於加強境內公司境外證券發行上市保密管理的規定》(《備案規則》)，並於2023年3月31日起施行。《檔案規則》既適用於境外直接發行，也適用於境外間接發行。《檔案規則》規定，(1)境內企業在境外上市活動，必須嚴格執行保密和檔案管理的有關要求，建立健全保密和檔案制度，並採取必要措施履行保密和檔案管理職責； (2)中國境內企業需要向證券公司、其他證券服務提供者、境外監管機構或者個人公開披露或者提供含有國家祕密或者政府工作祕密的材料的(對國家祕密或者政府工作祕密有不明確或者爭議的，應當報請主管部門確定)，在境外上市或者上市的過程中，應當報經主管部門批准，並報同級保密行政主管部門備案；(3)證券公司和其他證券服務機構在中國境內企業境外發行上市期間為其提供證券服務的證券公司和其他證券服務機構在中國出具的工作底稿應存放在中國境內，向中國境外的收件人發送此類工作底稿須經中國有關法規批准。

此外，中國在2021年提出了新的規定，要求收集或持有大量數據的公司在外國上市前必須接受網絡安全審查，此舉將顯著加強對總部位於中國的大型互聯網公司的監管。2021年11月14日，中國民航總局就《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》公開徵求意見，該條例規定，在中國內部利用互聯網進行數據處理活動的數據處理者，如果進行將或可能影響中國國家安全的數據處理活動，必須申請網絡安全審查。如果數據處理商控制了100萬以上用户的個人信息並打算在外國上市，或者如果數據處理商尋求在香港上市，則必須進行審查。截至本報告之日，《網絡數據安全管理條例》草案僅公開徵求意見，其最終版本和生效日期可能會有較大的不確定性。2021年12月28日，CAC會同國務院12個部門實施了《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行。根據《網絡安全審查辦法》，購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施經營者，以及從事影響或者可能影響中國國家安全的數據處理活動的數據處理者，必須進行網絡安全審查。控制着100多萬用户個人信息的運營商，包括關鍵信息基礎設施運營商和數據處理器運營商如果打算在外國上市，必須向網絡安全審查辦公室報告網絡安全審查。

2021年6月10日，中國全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月起施行。《中華人民共和國數據安全法》對從事數據活動的單位和個人規定了數據安全和隱私義務，並根據數據在經濟和社會發展中的重要性以及數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或使用對國家安全、公共利益或個人或組織的合法權益造成的損害程度，引入了數據分類和分級保護制度。《中華人民共和國數據安全法》還對可能影響國家安全的數據活動規定了國家安全審查程序，並對某些數據實施了出口限制。2021年8月20日，全國人大常委會通過了《個人信息保護法》，自2021年11月1日起施行。《個人信息保護法》包括個人信息處理的基本規則、個人信息跨境提供的規則、個人信息處理活動中的個人權利、個人信息處理者的義務以及收集、處理和使用個人信息的責任。

根據我們對目前適用的中國法律法規的理解，我們在美國的註冊公開發行不受CAC或中國證監會的審查或事先批准，他們的監督不會影響我們的高級管理人員和董事或他們尋找目標公司。此外，我們目前認為，CAC迄今發佈的法規或政策不適用於我們的高級管理人員和董事。由於我們的高級管理人員和董事均未在中國從事數據活動或個人信息處理，因此我們相信我們的高級管理人員和董事完全遵守CAC迄今發佈的法規和政策。然而，由於中國的法律、法規或政策可能在未來迅速變化，因此仍存在不確定性。中國政府未來採取的任何行動，擴大其境外證券發行受到中國證監會或CAC審查的行業、個人和公司的類別，可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供證券的能力，並可能導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

我們尚未就任何特定業務合併達成最終協議。我們最初的業務合併目標公司可能包括一家中國目標公司。目前尚不確定這些中國目標公司是否會參與用户數據的收集、牽涉到網絡安全或涉及任何其他類型的受限行業。鑑於中國當局在解釋和應用相關網絡安全和數據法律法規方面擁有重大酌情權，我們的任何潛在目標業務即使沒有總部或位於中國，也沒有在中國進行主要業務運營，也存在受到網絡安全審查或其他監管行動的風險。此外，如果我們的初始業務合併需要中國證監會的批准，我們是否能夠獲得批准以及需要多長時間才能獲得批准是不確定的，即使我們獲得了中國證監會的批准，批准也可能被撤銷。對於我們與中國目標公司的潛在初始業務合併，未能獲得或延遲獲得中國證監會的批准，或撤銷此類批准，我們可能會受到中國證監會或其他中國監管機構實施的制裁，可能包括對我們在中國的業務進行罰款和處罰，限制我們在中國以外支付股息的能力，以及可能對我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們的證券價值產生重大不利影響的其他形式的制裁。為避免此類風險，我們可能會避免完成與此類目標企業的初始業務合併，轉而尋求其他機會，這可能會限制有吸引力的目標池。因此，我們對目標公司的搜索可能會受到不利影響，這可能會導致我們的業務和/或我們正在註冊出售的證券的價值發生重大變化。

美國法律法規，如HFCAA，可能會限制或取消我們與某些公司完成業務合併的能力，特別是那些在內地中國或香港擁有大量業務的收購對象。

根據《外國公司問責法》(“HFCAA”)及相關規定，如果我們提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，表明PCAOB無法進行全面檢查和調查，美國證券交易委員會將認定我們為“委員會認定的發行人”，並且如果我們連續兩年被認定為委員會認定的發行人，則將禁止在任何美國國家證券交易所進行我們的證券交易，以及禁止在美國進行任何場外交易。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份關於其無法檢查或完全調查總部設在內地中國和香港的PCAOB註冊會計師事務所的報告，並確定了受此類檢查影響的家內地和香港註冊會計師事務所中國。2022年8月，PCAOB、中國證監會和中國財政部簽署了《議定書聲明》，為PCAOB對內地和香港由PCAOB管轄的會計師事務所中國進行檢查和調查建立了一個具體和負責任的框架。2022年12月15日，PCAOB宣佈，它能夠確保對2022年在PCAOB註冊的會計師事務所總部設在內地和香港的中國進行全面檢查和調查。PCAOB董事會撤銷了之前關於PCAOB 無法檢查或調查總部位於內地中國和香港的完整註冊會計師事務所的2021年裁決。然而，PCAOB能否繼續令人滿意地對總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國進行檢查存在不確定性，這取決於我們和我們的審計師無法控制的一些因素。 PCAOB繼續要求完全進入內地中國和香港，並繼續進行調查，並根據需要啟動新的調查。PCAOB還表示，如果需要，它將立即採取行動，考慮是否需要向HFCAA發佈新的決定。

我們在截至2023年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中包含的財務報表已由總部位於德克薩斯州休斯敦的獨立註冊會計師事務所MaloneBailey，LLP審計，該公司尚未被確定為受PCAOB決定的公司。MaloneBailey，LLP在PCAOB註冊，並受美國法律的約束，PCAOB根據法律進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。但是，如果後來確定美國上市公司審計師委員會連續兩年因為外國司法管轄區當局的立場而無法對我們的審計師進行全面檢查或調查，納斯達克將使我們的證券退市，包括我們的單位、普通股和權利，美國證券交易委員會將禁止它們在美國全國證券交易所或場外交易市場進行交易。例如，如果我們與位於內地中國和香港的業務進行初步業務合併，其中審計師位於內地中國和香港。對於在內地中國和香港開展審計業務的業務，PCAOB在未經有關當局批准的情況下無法進行檢查，該審計師與該等業務相關的工作可能不受PCAOB的檢查。HFCAA將限制我們完成與目標企業的業務合併的能力，除非該業務滿足PCAOB的某些標準。HFCAA還要求上市公司披露它們是否由外國政府擁有或控制等信息，特別是那些總部位於中國的公司。因此，由於相關法律的限制，我們可能無法完善與有利目標業務的業務合併。此外，如果我們的證券因此原因被摘牌並被禁止在美國的全國性證券交易所或場外交易市場進行交易，這將極大地削弱您出售或購買我們的證券的能力，並且與可能的退市和禁令相關的風險和不確定性將對我們的證券的價格產生負面影響。這種退市和禁止也可能嚴重影響我們以可接受的條款籌集資金的能力，或者根本就是，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。

遵守中國反壟斷法可能會限制我們實現初始業務合併的能力。

《中華人民共和國反壟斷法》於2008年8月1日起施行。在中國，負責反壟斷事務的政府機構是國務院反壟斷委員會和其他反壟斷機構。《中華人民共和國反壟斷法》規定：(1)壟斷協議，包括經營者共同作出的排除或妨礙競爭的決定或行為；(2)經營者濫用市場支配地位的行為；(3)可能具有排除或妨礙競爭效果的經營者集中。為實施《反壟斷法》，國務院於2008年制定了要求經營者集中備案的規定，其中經營者集中是指(1)與其他經營者合併；(二)通過收購其他經營者的股權或者資產，取得對其他經營者的控制權；(三)通過合同或者其他方式對其他經營者施加影響，取得對其他經營者的控制權。2009年，負責監管反壟斷委員會的商務部頒佈了《經營者集中備案辦法》(2014年《經營者集中備案指引》修訂)，明確了經營者集中的標準和備案要求。我們預期的企業合併可能被視為經營者的集中，在反壟斷法和國務院確立的標準要求的範圍內，我們必須在進行擬議的企業合併之前向中國國務院反壟斷機構備案。如果反壟斷機構決定不進一步調查擬合併的企業是否具有排除或妨礙競爭的效果，或者未能在收到相關材料後30天內作出決定，我們可以繼續完善擬合併的企業。如果反壟斷機構在進一步調查後決定禁止預期的業務合併，我們必須終止此類業務合併，如果新的業務合併在我們首次公開募股結束後九個月或幾個月內完成(或者如果我們延長完成業務合併的時間最多21個月或幾個月，則根據事件的發生，如本報告中更詳細地描述)，我們將被迫嘗試完成新的業務合併，否則我們將被要求將信託賬户中持有的任何金額返還給我們的股東。當我們評估潛在的業務合併時，我們將考慮是否需要遵守《反壟斷法》和其他相關法規，這些法規可能會限制我們實施收購的能力，或者可能導致我們修改或不進行特定交易。

如果我們直接成為最近涉及在美上市中國公司的審查、批評和負面宣傳的對象，我們可能需要花費大量資源來調查和解決此事，這可能會損害我們的業務運營和我們的聲譽，可能會導致您對我們普通股的投資損失，特別是如果此類問題不能得到有利的處理和解決的話。

最近，幾乎所有業務都在中國的美國上市公司受到投資者、財經評論員和監管機構(如美國證券交易委員會)的嚴格審查、批評和負面宣傳。許多審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規行為、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在許多情況下，還有欺詐指控。由於受到審查、批評和負面宣傳，許多在美上市的中國公司的上市股票大幅縮水，在某些情況下幾乎一文不值。其中許多公司現在受到股東訴訟和美國證券交易委員會的執法行動，並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚，如果我們將目標對準一家中國公司作為我們最初的業務合併目標，這種全行業的審查、批評和負面宣傳將對我們的公司產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論此類指控被證明是否屬實，我們將不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為我們的公司和我們的決定辯護。這種情況可能會讓我們的管理層分心。如果此類指控沒有被證明是毫無根據的，我們將受到嚴重阻礙，您對我們證券郵政業務合併的投資可能會變得一文不值。

有關企業國有產權轉讓的規定可能會增加我們收購的成本，並給我們帶來額外的行政負擔。

管理收購中國國有公司的立法包含嚴格的政府法規。企業國有產權轉讓必須通過政府批准的“國有資產交易所”進行，轉讓產權的價值必須由具有“國有資產評估資格”的中國資產評估機構進行評估。最終成交價不得低於評估價格的90%。此外，在存在多個潛在受讓人的情況下，投標/拍賣程序至關重要。外國投資者收購國有企業，收購方和出賣方必須制定安置方案，妥善安置職工，安置方案須經職工代表大會批准。賣方必須將目標公司現有資產中所有未支付的工資和社會福利付款支付給員工。這些規定可能會對我們收購中國國有企業或資產的能力產生不利影響。

我們的初始業務合併可能會受到中國政府的國家安全審查，我們可能不得不花費額外的資源和額外的時間來完成任何此類業務合併，或者被阻止尋求某些投資機會。

2011年2月3日，中國政府發佈了《關於建立境外投資者併購境內企業安全審查程序的通知》(《安全審查條例》)，自2011年3月5日起施行。《安全審查條例》涵蓋外國投資者收購範圍廣泛的中國企業，如果此類收購可能導致外國投資者事實上控制中國企業，且這些企業涉及軍事、國防、重要農產品、重要能源和自然資源、重要基礎設施、重要交通服務、關鍵技術或重要設備製造。審查範圍包括收購是否會影響國家安全、經濟和社會穩定，以及與國家安全相關的關鍵技術的研發能力。外國投資者應向商務部提交安全審查申請，對擬進行的收購進行初步審查。如果收購被認為在《安全審查條例》的範圍內，商務部將在五個工作日內將申請移交聯合安全審查委員會進行進一步審查。由中國政府各機構的成員組成的聯合安全審查委員會將進行全面審查，並徵求相關政府機構的意見。如果聯合安全審查委員會確定收購將導致重大的國家安全問題，則可啟動進一步的特別審查，並要求終止或重組計劃中的收購。

安全審查條例可能會對外國投資者在中國的大量併購交易進行額外的監管審查。目前，《安全審查條例》的影響存在重大不確定性。商務部和其他中華人民共和國政府機構均未發佈《安全審查條例》的實施細則。例如，如果我們潛在的初始業務合併是與在中國經營上述任何敏感行業的目標公司，交易將受到安全審查法規的約束，我們可能不得不花費額外的資源和額外的時間來完成任何此類收購。如果中國政府認為潛在投資將導致重大的國家安全問題，我們也可能被阻止尋求某些投資機會。

中國法律法規的解釋和執行存在不確定性，這可能會限制您和我們可獲得的法律保護。

我們的贊助商主要由一名澳門國民控制，我們可能尋求在最初的業務組合中收購一家總部位於中國的公司。如果我們收購一家總部位於中國的公司，那麼中國法律、規則和法規在解釋和執行方面的不確定性將適用於我們，無論我們在業務合併後是否有直接的所有權結構。由於與中國有這樣的關係，我們可能會受到中國法律法規的管轄。中國公司和可變利益實體一般適用於中國外商投資的法律法規，尤其是適用於外商獨資企業的法律法規。中華人民共和國的法律制度是以法規為基礎的。可以引用以前的法院判決作為參考，但其先例價值有限。

自1979年以來，中國法律法規顯著加強了對中國各種形式外商投資的保護。然而，中國沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，由於這些法律法規是相對較新的，而且由於已公佈的決定數量有限，而且其不具約束力，這些法律法規的解釋和執行存在不確定性。此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈)，可能具有追溯力。因此，我們可能要在違規之後才能意識到我們違反了這些政策和規則。此外，中國的任何訴訟都可能曠日持久，並導致鉅額費用以及資源和管理層注意力的轉移。

中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們未來可能作為收購目標的中國目標公司的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果我們最初的業務合併目標是在中國有業務的公司，其業務、前景、財務狀況和經營業績可能在很大程度上受到中國總體的政治、經濟和社會狀況以及中國整體經濟持續增長的影響。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。到目前為止，政府仍然擁有中國相當大一部分生產性資產。儘管中國政府已採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，並在企業中建立完善的公司治理，但中國的相當大一部分生產性資產仍由政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。鑑於中國政府對我們可能作為初始業務合併目標的任何中國公司的業務行為擁有重大監督和自由裁量權，中國政府可能隨時幹預或影響我們目標公司的運營，這可能導致我們註冊出售的證券的運營和/或價值發生重大變化。

儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門中，增長都是不平衡的。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化都可能對中國的整體經濟增長產生重大不利影響。此類發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，減少對我們服務的需求，並對我們的競爭地位產生不利影響。

中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能有利於中國整體經濟，但可能會對我們產生負面影響。過去，中國政府採取了包括利率調整在內的一些措施來控制經濟增長速度。這些措施可能會減少中國的經濟活動，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

如果我們基本上所有的業務都在中國進行，並且我們目前幾乎所有的高管和董事都居住在美國以外，那麼您在保護您的利益和行使您作為股東的權利方面可能會面臨困難。

雖然我們是在開曼羣島註冊成立的，但我們最初的業務合併目標可能基本上所有業務都在中國。此外，我們所有現任高管和幾乎所有董事都居住在美國以外，這些人員的幾乎所有資產都位於美國境外。如果股東大會在中國舉行，您可能很難在您的董事選舉中對我們公司或這些董事進行盡職調查，並出席股東大會。我們可能每年召開一次股東大會，地點待定，可能是中國。由於上述原因，與完全或主要在美國開展業務的公司的股東相比，我們的公眾股東在通過針對我們的管理層、董事或大股東的訴訟來保護他們的利益方面可能會有更大的困難。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對從中國匯出貨幣實施管制。我們可以完成與以中國為基礎並主要在中國經營的目標企業的業務合併，在完成業務合併後，在中國的運營公司可以獲得基本上所有的收入以人民幣計算。根據中國現行外匯法規，經常項目的外幣支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，無需事先獲得中國國家外匯管理局或外匯局的批准，但需遵守某些程序要求。具體地説，根據現有的外匯限制，在未經外管局事先批准的情況下，中國運營公司在中國的經營產生的現金可用於支付股息。但是，若要將人民幣兑換成外幣並從中國匯出，以支付償還外幣貸款等資本支出，則需要獲得有關政府部門的批准或登記。

因此，合併後公司的中國子公司需要獲得外管局批准，以人民幣以外的貨幣償還欠中國以外任何實體的債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出。

鑑於2016年中國因人民幣疲軟而大量資本外流，中國政府實施了更嚴格的外匯政策，並加強了對包括海外直接投資在內的主要對外資本流動的審查。外管局已經制定了更多的限制和嚴格的審查程序，以規範屬於資本賬户交易的跨境交易。中國政府未來可能會酌情進一步限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管理條例阻止合併後的公司從其中國子公司獲得足夠的外幣以滿足其資本需求，合併後的公司可能無法向其股東支付外幣股息。

如果我們最初的業務合併目標是大部分業務在中國，中國對境外控股公司向此類中國子公司的貸款和直接投資的規定，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會限制我們向此類子公司提供貸款或出資的能力，這可能會對我們的流動資金以及我們為業務後合併提供資金的能力產生重大不利影響。

如果我們的初始業務合併目標是在中國擁有大部分業務，我們可能需要或希望在完成初始業務合併後向我們的中國子公司提供貸款或出資。我們發放此類貸款或出資的能力可能會受到某些中國法律法規的限制，包括但不限於國家外匯管理局於2015年6月1日起施行的《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結匯管理工作的通知》(《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》)和《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》(《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》)。對境外實體向中國境內人員轉讓外幣施加限制。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國子公司的貸款和直接投資施加的各種要求，例如外管局第19號通函和第16號通函，以及中國政府可能在未來酌情限制使用外幣進行經常賬户交易的事實，我們無法向您保證，我們將能夠及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准，關於吾等未來向中國附屬公司的貸款或吾等未來向中國附屬公司的出資。如果我們未能完成此類註冊或未能獲得此類批准，我們在初始業務合併後開展業務以及利用或以其他方式為中國業務提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴展的能力造成重大不利影響。

中國有關中國居民離岸投資活動的法規可能會限制我們向我們的中國子公司注資的能力，以及中國子公司改變其註冊資本或將利潤分配給合併後公司或以其他方式將利潤分配給合併後的公司的能力使其或其中國居民實益所有者面臨中國法律規定的責任和處罰。

2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》(《外匯局第37號通知》)。外管局第37號通函要求中國居民(包括中國個人和中國法人實體以及因外匯管理目的被視為中國居民的外國個人)在外管局或其當地分支機構進行與其直接或間接離岸投資活動有關的登記。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東，並可能適用於我們未來進行的任何海外收購。

根據《國家外匯管理局第37號通函》，在《國家外匯管理局第37號通函》實施前對離岸特別目的載體(SPV)進行或已經進行直接或間接投資的中國居民，將被要求向外管局或其當地分支機構登記此類投資。此外，任何身為特殊目的機構直接或間接股東的中國居民，均須就該特殊目的機構向外滙局當地分支機構更新備案登記，以反映任何重大變更，包括(其中包括)中國居民股東的任何重大變更、特殊目的機構的名稱或經營條款，或特殊目的機構註冊資本的任何增減、股份轉讓或互換、合併或分立。此外，該特殊目的公司在中國的任何附屬公司均須督促中國居民股東向外匯局當地分支機構更新其登記。如果該特殊目的公司的任何中國股東未能進行規定的登記或更新之前已備案的登記，該特殊目的公司在中國的子公司可被禁止將其利潤或任何減資、股份轉讓或清算所得分配給該特殊目的公司，該特殊目的公司也可被禁止向其在中國的子公司追加出資。2015年2月13日，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯管理直接投資政策的通知》，簡稱第13號通知，自2015年6月1日起施行。根據外匯局第十三號通知，境外直接投資和境外直接投資的外匯登記申請，包括《國家外匯管理局第37號通知》要求的境外直接投資，將向符合條件的銀行提出，而不是向外管局或其分支機構提出。符合條件的銀行將在外匯局的監督下直接審核申請並受理登記。

我們不能保證我們的股東始終是中國居民，或在未來制定或獲得外管局第37號通函或其他相關規則所要求的任何適用的登記或批准。合併後公司的中國居民股東未能或不能遵守本條例規定的登記程序，可能會對合並後的公司處以罰款和法律制裁，限制其跨境投資活動，限制中國外商獨資子公司分配股息和減資、股份轉讓或清算的收益，並可能禁止合併後的公司向子公司注入額外資本。此外，未能遵守上述各種外匯登記要求可能導致根據中國法律規避適用的外匯限制的責任。因此，合併後的公司的業務運營和合並後的公司向您分配利潤的能力可能會受到實質性的不利影響。

此外，由於這些外匯法規仍然是相對較新的，它們的解釋和實施一直在不斷演變，目前還不清楚這些法規以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規將如何解讀，相關政府部門將如何修訂和實施。例如，我們可能會對我們的外匯活動進行更嚴格的審查和審批，如股息匯款和外幣借款，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，如果我們決定收購一家中國境內公司，我們不能向您保證，我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規所要求的必要的備案和註冊。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

吾等可完成與以中國為基地及主要於中國經營的目標業務的業務合併，合併後公司的中國附屬公司將受股息支付限制。

我們可能會完成與以中國為基地和主要運營的目標企業的業務合併。業務合併後，合併後的公司可依靠合併後公司中國子公司的股息和其他分配為其提供現金流，並履行其其他義務。該等將由中國附屬公司支付的股息或其他分派來自合併後公司享有中國附屬公司實質上所有經濟利益的權利。中國的現行法規將允許合併後公司的中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計可分配利潤(如有)中支付股息。此外，合併後公司在中國的中國子公司將被要求每年至少撥出税後利潤的10%作為各自法定準備金的資金 (總額最高相當於各自注冊資本的一半)。該等現金儲備不得作為現金股息分配。此外，如果合併後公司的中國附屬公司日後自行產生債務，有關債務的文書可能會限制其向合併後的公司或其中國附屬公司支付股息或付款的能力(視情況而定)。

併購規則和其他某些中國法規為外國投資者對中國公司的某些收購確立了複雜的程序，這可能會使我們更難尋求與中國的業務合併。

六個中國監管機構於2006年通過並於2009年修訂的併購規則，以及其他一些關於合併和收購的法規和規則確立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的合併和收購活動更加耗時和複雜，包括在某些情況下要求在外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易之前通知商務部。此外，《反壟斷法》還要求，如果觸發了一定的門檻，應提前通知國務院反壟斷執法機構(目前為國家市場監管總局反壟斷局)。此外，商務部於2011年9月起施行的《安全審查規則》明確，外國投資者進行的引起“國防安全”擔憂的併購和外國投資者可能通過其獲得對國內企業的實際控制權的併購受到商務部的嚴格審查，該規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。2015年7月1日，中國《國家安全法》生效，其中規定，對中國境內可能影響國家安全的外商投資，由中國建立規則和機制進行國家安全審查。2019年3月15日，全國人大通過了自2020年1月1日起施行的《中國外商投資法》(以下簡稱《外商投資法》)，重申中國將建立外商投資安全審查制度。2020年12月19日，國家發展改革委和商務部聯合發佈了《外商投資安全審查辦法》(簡稱《外商投資安全新辦法》)，該辦法是根據《國家安全法》和《外商投資法》制定的，並於2021年1月18日起施行。與現行規則相比，新的FISR措施進一步擴大了對外商投資的國家安全審查範圍，同時也留下了很大的解讀和猜測空間。

併購規則還介紹了商務部和其他管理機構通過提交評估報告、評估報告和收購協議對目標企業和收購人進行的經濟和實質性分析以及交易條款，所有這些都是申請批准的一部分，具體取決於交易的結構。條例還禁止以明顯低於中國企業或資產評估價值的收購價格進行交易。條例要求，在某些交易結構中，必須在嚴格的時間段內支付對價，一般不超過每年。在資產交易中，在承擔或獲得的資產和負債的分配中不得損害第三方和公共利益。

未來，我們可能會尋求與以中國為基礎的業務合併。遵守上述條例和其他相關規則的要求來完成此類交易可能會很耗時。這些規定將限制我們與中國目標公司就可能的業務合併進行談判的各種條款，包括初始對價、或有對價、預留條款、賠償條款以及與資產和負債的承擔和分配有關的條款。禁止涉及信託、被提名者和類似實體的交易結構。因此，在收購中國目標公司時，我們可能無法以令我們的投資者滿意並保護我們股東利益的條款進行交易談判。此外，任何必要的審批程序，包括獲得商務部、任何其他相關中國政府部門或其各自的當地對應機構的批准，都可能推遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

加強對中國税務機關收購交易的審查可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響。

中國税務機關已加強對非居民企業直接或間接轉讓若干應課税資產的審查，尤其包括非居民企業的股權，頒佈並實施於2008年1月生效的中國税務總局第59號通告和698號通告，以及取代2015年2月生效的698號通告中部分現行規則的第7號通告。

根據第698號文，如果非居民企業通過處置境外控股公司的股權間接轉讓中國"居民企業"的股權進行"間接轉讓"，則非居民企業為轉讓方，如果間接轉讓被認為是濫用公司結構，且沒有合理的商業目的，則可能要繳納中國企業所得税。因此，該等間接轉讓所得收益可能須按税率最高為10%的税率繳納中國税。第698號通告還規定，如果非中國居民企業以低於公平市價的價格將其在中國居民企業的股權轉讓給其關聯方，相關税務機關有權對交易的應納税所得額進行合理調整。

2015年2月，SAT發佈了第7號通知，取代了第698號通知中與間接轉移有關的規則。通告7引入了與通告698顯著不同的新税制。第7號通告將其税務管轄權擴大到不僅包括第698號通告規定的間接轉讓，還包括涉及通過外國中間控股公司的離岸轉讓轉移其他應税資產的交易。此外，7號通函就如何評估合理的商業用途提供了比698號通函更明確的標準，併為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。第7號通知還給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或有義務支付轉讓費用的其他人)帶來了挑戰。非居民企業以處置境外控股公司股權的方式間接轉讓應納税資產的，非居民企業作為轉讓方、受讓方或者直接擁有應税資產的境內機構，可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減免、避税或遞延中國税款而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，該等間接轉讓所得收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或其他有責任支付轉讓款項的人士則有責任預扣適用税項，目前適用的税率為轉讓中國居民企業股權的税率為10%。

根據税務總局第59號通告、第698號通告和第7號通告，中國税務機關有權根據轉讓的應納税資產的公允價值與投資成本之間的差額對應納税資本收益進行調整。雖然我們目前沒有在中國或世界其他地方進行任何收購的計劃，但我們未來可能會進行可能涉及複雜公司結構的收購。若根據中國企業所得税法，本公司被視為非居民企業，且中國税務機關根據SAT通告59或通告698及通告7對交易的應納税所得額作出調整，本公司與該等潛在收購相關的收入税項成本將會增加，這可能會對本公司的財務狀況及經營業績造成不利影響。

我們是一家沒有業務運營的空白支票公司。自我們首次公開募股以來，我們唯一的業務活動就是識別和評估合適的收購交易候選者。因此，我們不認為我們面臨重大網絡安全風險，也沒有采用任何網絡安全風險管理計劃或正式流程來評估網絡安全風險。我們依賴第三方的數字技術，對我們使用的系統或基礎設施或雲的任何複雜和故意的攻擊或安全漏洞，包括第三方的攻擊，都可能導致我們的資產、專有信息和敏感或機密數據的損壞或挪用，並可能對我們的業務、財務狀況或聲譽產生實質性的不利影響。由於我們依賴第三方的技術，我們還依賴第三方的人員和流程來保護免受網絡安全威脅，而我們自己沒有人員或流程用於此目的。

我們的董事會通常負責監督來自網絡安全威脅的風險(如果有的話)。我們的管理層將及時向董事會報告我們和任何第三方面臨的重大網絡安全風險事件以及可能採取的緩解此類風險的措施。在發生網絡安全事件時，我們打算遵循事件響應計劃，該計劃概述了從事件識別、緩解、恢復和通知到法律顧問、高級領導層和董事會所需遵循的步驟。自首次公開募股以來，我們沒有遇到任何網絡安全事件。

我們將主要行政辦公室設在英國倫敦奧蘭治街30號，郵編：WC2H 7HF。我們認為我們目前的辦公空間對於我們目前的業務來説已經足夠了。自我們的證券首次在納斯達克上市之日起，通過完成我們的初始業務合併和我們的清算，我們將每月向我們保薦人的關聯公司支付10,000美元，用於為我們的管理團隊成員提供辦公空間、公用設施、祕書和行政支持服務。

目前並無針對吾等或吾等任何高級職員或董事的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決，而吾等及吾等高級職員及董事在本報告日期前12個月內並無任何此類訴訟。

第項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

自2024年2月21日起，我們的個設備已在納斯達克上交易，交易代碼為“DYCQU”。由這些單位組成的普通股和權利將於我們於2024年2月20日首次公開募股(IPO)日期後第52天開始單獨交易，除非承銷商通知我們他們決定允許更早的單獨交易(基於對證券市場和小盤股和空白支票公司總體相對實力的評估，以及我們證券的交易模式和需求 )，因為我們已經向美國證券交易委員會提交了一份當前的8-K表格報告。其中包括一份經審計的資產負債表，反映我們在2024年2月29日首次公開募股(IPO)收益的收據。

截至本報告日期，各單位普通股和普通權尚未開始分開交易。一旦由這些單位組成的證券開始分開交易，普通股和權利預計將在納斯達克上市，代碼分別為“DYCQ” 和“DYCQR”。

截至2024年3月27日，我們單位有2名登記持有人，普通股有12名登記持有人。

截至本報告日期，我們尚未就普通股支付任何現金股息，並且不打算在完成我們的初始業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和業務合併完成後的資本要求和一般財務狀況。業務合併後的任何股息支付將由我們當時的董事會酌情決定。我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有的話)用於我們的業務運營，因此，我們的董事會預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。如果我們與企業合併產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

2022年8月，我們向初始股東發行了總計1,725,000股內幕股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.01美元。我們的初始股東持有的內部股份包括總計225,000股，但保薦人在承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權的情況下予以沒收，以便我們的初始股東在首次公開募股後將共同擁有我們已發行和已發行股份的20.0%(不包括出售私人單位和代表股，並假設我們的初始股東沒有在我們的首次公開募股中購買單位)。在……上面2024年2月21日，承銷商全面行使其超額配售選擇權。

同時，隨着2024年2月23日首次公開募股的結束，我們完成了與我們的保薦人DT Cloud Capital Corp.的私募，共234,500個單位，每個私人單位的價格為10.00美元。此次發行是根據證券法第4(A)(2)條進行的，因為交易不涉及公開發行。本次定向增發未支付承銷折扣或佣金。

2024年2月23日，我們完成了690萬個單位的首次公開募股，其中包括承銷商在2024年2月21日全面行使其超額配售選擇權，最多可額外購買90萬個單位。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，產生了6900萬美元的毛收入。在2024年2月23日首次公開募股結束的同時，我們與保薦人DT Cloud Capital Corp.完成了234,500個單位的私募，每個私募單位的價格為10.00美元，總收益為2,345,000美元。

截至2024年2月23日，我們首次公開募股和定向增發的淨收益共計69,345,000美元存入為摩根士丹利的公眾股東利益而設立的信託賬户，受託人為大陸股票轉讓信託公司。

Arcadia Securities，LLC的子公司Brookline資本市場是我們首次公開募股的承銷商代表。

本公司首次公開發售的證券是根據《證券法》，根據S-1表格(檔案號：333-267184)的註冊聲明(“註冊聲明”)註冊的。美國證券交易委員會宣佈註冊聲明於2024年2月14日生效。

從2022年7月7日(成立)到2024年2月23日首次公開募股截止日期，我們產生了約290萬美元的成本，其中包括100萬美元的承銷佣金、170萬美元的遞延承銷佣金和30萬美元的其他發行成本。首次公開募股結束後，Brookline Capital Markets持有80萬美元，Brookline Capital Markets是Arcadia Securities，LLC的一個部門。2024年2月23日，向我們公司發放了80萬美元，用於滿足我們未來的營運資金需求。截至2024年2月23日，這些資金仍在運輸中，並計入其他應收餘額。

我們於2024年2月20日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書中描述的首次公開募股和定向增發所得資金的計劃用途沒有實質性變化。

首次公開募股、超額融資貸款和定向增發所得資金的計劃用途沒有實質性變化，這在公司與首次公開募股相關的最終招股説明書中有描述。

以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們已審計的財務報表和與之相關的附註一起閲讀，這些報表包括在“財務報表和補充數據 “這份報告的內容。下文討論和分析中包含的某些信息包括前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。 關於前瞻性陳述的特別説明,” “風險因素“ 以及本報告中的其他內容。

所指的“公司”、“我們”、“我們”或“我們”指的是DT Cloud Acquisition Corporation。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告“財務報表和補充數據”中包含的經審計的財務報表及相關附註一起閲讀。以下討論和分析中包含的某些信息包括前瞻性陳述。由於許多因素，包括“關於前瞻性陳述和風險因素摘要的告誡説明”、“風險因素”和本報告其他部分陳述的內容，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

本報告包括《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的前瞻性表述。我們基於對未來事件的當前預期和預測作出這些前瞻性表述。這些前瞻性陳述會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的未來結果、活動水平、績效或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“將會”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”等術語或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於我們在提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的那些因素。

我們是一家空白支票公司，於2022年7月7日在開曼羣島註冊成立。公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。我們確定潛在目標業務的努力不會侷限於特定行業或地理區域。我們是一家新興成長型公司，因此，我們受制於與新興成長型公司相關的所有風險。

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。自成立以來，我們的整個活動一直是為首次公開募股做準備，首次公開募股於2024年2月23日完成，並在首次公開募股後確定目標公司進行業務合併。

向目標公司的所有者或其他投資者發行與企業合併有關的額外股份：

如所附財務報表中所示，截至2023年12月31日，我們的現金和託管現金為494,818美元，工作赤字為228,597美元。此外，我們預計在追求我們最初的業務合併時會產生巨大的成本。我們不能向您保證我們籌集資金或完成初始業務合併的計劃會成功。

根據活動的發生，我們將在首次公開募股結束後9個月或12個月內完成業務合併。但是，如果我們預計我們可能無法在 9個月或12個月內完成業務合併，我們可以(但沒有義務)逐月延長完成業務合併的時間(根據事件的發生，總共最多21個月或24個月完成業務合併)(“合併期限”)。為了延長我們可用來完成初始業務組合保薦人或其附屬公司或指定人必須在適用的截止日期或之前(最多2,484,000美元)或每股公開股份0.03美元(總計 12個月)，為每次每月延期向信託賬户存入207,000美元(每股0.03美元)。

如果我們無法在合併期內完成最初的業務合併，我們將(1)停止除清盤目的以外的所有業務；(2)儘快贖回已發行的股，但此後不超過10個工作日，按每股價格贖回100%的已發行公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括賺取的利息(扣除應繳税款)，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，符合適用法律，以及(Iii)在贖回後合理地儘快，但須經其餘股東和我們的董事會批准，開始進行自願清算，從而正式解散我們的公司，在每一種情況下，公司都有義務為債權人的債權提供保障和適用法律的要求。

截至2023年12月31日，我們擁有大約$494,818 現金和代管現金和營運資金赤字約為$228,597。截至2023年12月31日的財年，我們淨虧損87,271美元。

我們在首次公開招股完成前的流動資金需求已通過出售內幕股票獲得25,000美元，以及我們保薦人提供的總額高達300,000美元的本票來滿足，部分用於與首次公開招股相關的交易成本。截至2023年12月31日和2022年12月31日，期票項下的到期本金和欠款分別為217,614美元和151,326美元。完成首次公開招股後，我們的流動資金已通過完成首次公開招股和信託賬户以外的私募所得淨額得到滿足。此外，為了支付與企業合併相關的交易成本，保薦人、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以根據需要向我們提供營運資金貸款(其中最多300,000美元可以轉換為單位)。

我們在追求我們的收購計劃時已經並預計將繼續產生鉅額成本。從首次公開募股完成起，我們最初有9個月的時間來完成最初的業務合併。如果我們沒有在首次公開募股完成後的九個月內完成業務合併，我們將根據修訂的和重述的組織章程大綱和章程細則的條款觸發自動清盤、解散和清算。因此，這與我們根據開曼羣島公司法(修訂)正式進行自願清算程序具有相同的效果。因此，我們的股東將不需要投票來開始這種自動清盤、解散和清算。然而，我們可以將完成業務合併的時間延長12次(從完成首次公開募股到完成業務合併總共延長21個月)。如果我們無法在2025年11月22日之前完成初始業務合併(除非進一步延長)，我們將盡快(但不超過10個工作日)贖回100%的已發行上市股票，以按比例贖回信託賬户中的資金。包括按比例從信託賬户中持有的資金賺取的利息中按比例繳納税款，然後尋求清算和解散。然而，由於債權人的債權可能優先於我們公眾股東的債權，我們可能無法分配這些金額。在解散和清算的情況下，我們的認股權證和權利將到期並將一文不值。

關於我們根據會計準則更新(ASU)2014-15年度對持續經營考慮因素的評估，“披露有關實體作為持續經營企業的能力的不確定性”，我們的管理層已確定，如果我們未能在自首次公開募股結束起的規定時間內完成初始業務合併，我們必須停止所有運營，贖回公開發行的股票，然後清算和解散，這一要求使人對作為持續經營企業繼續經營的能力產生了極大的懷疑。財務報表不包括任何可能因這種不確定性的結果而導致的調整。我們的管理層已確定，我們有足夠的資金來滿足我們的營運資金需求，直至完成最初的業務合併或按照修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的規定完成公司的清盤。隨附的財務報表是根據美國公認會計準則編制的，其中考慮將我們公司作為持續經營的企業繼續存在。

在我們的首次公開募股和定向增發之後，我們首次公開募股和定向增發的淨收益中總共有69,345,000美元存入了信託賬户。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的任何利息(不包括遞延承銷佣金和減去應繳税款)來完成我們最初的業務合併。我們可以從信託帳户中提取利息來支付我們的税款。如果我們的股權或債務全部或部分被用作完成我們初始業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。我們打算將信託賬户以外的資金主要用於確定和評估潛在收購對象、對潛在目標企業進行業務盡職調查、往返於潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點、審查公司文件和潛在目標企業的重要協議、選擇要收購和構建的目標企業、談判和完善業務合併。

在截至2023年12月31日的年度內，經營活動提供的現金為$4,818，主要是由於$87,271，由對我們的現金流產生積極影響的運營資產和負債的變化進行調整，包括應付贊助商的金額76,288美元和應計負債的增加，但部分被對我們的現金流產生負面影響的運營資產和負債的變化所抵消，包括預付款和8,446美元的存款。

截止日期： 2023年12月31日，我們在銀行的現金為69,818美元，託管現金為425,000美元.

2022年8月5日，我們向保薦人開出了一張無擔保本票，據此，我們可以借入本金總額達300,000美元的本金(“本票”)。本票不計息，在初始業務組合完成時支付，或在業務組合完成後轉換為額外的私人單位，價格為每個單位10.00美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，期票項下的本金和欠款分別為217 614美元和151 326美元。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們分別從贊助商那裏獲得了490,000美元的臨時預付款和零預付款。餘額是無擔保的，免息，也沒有固定的還款期限。

為了彌補營運資金不足或支付與初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金(“營運資金貸款”)。如果我們完成初始業務合併，我們將償還貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。在完成我們的業務合併後，最高可將300,000美元的此類貸款轉換為私人單位，每單位價格為10.00美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，營運資金貸款項下的到期和欠款本金為零。

我們的從成立到2023年12月31日的整個活動，涉及我們的成立、首次公開募股的準備工作，以及自首次公開募股結束以來尋找潛在的首次公開募股業務合併的整個活動。我們最早在完成最初的業務合併之前，不會產生任何運營收入。我們將從信託賬户中持有的金額中產生利息收入形式的營業外收入。

截至2023年12月31日的年度，我們淨虧損87,271美元，其中包括組建和運營成本87,271美元。

從2022年7月7日(成立)到2022年12月31日期間，我們淨虧損$81,326，，其中包括組建和運營成本為81,326美元.

根據於2024年2月23日簽訂的登記權協議，內部人士股份持有人、私募單位(包括其中所載證券)以及可能因營運資金轉換而發行的單位(包括其中所載證券) 貸款或延期貸款(及)根據於本公司首次公開發售生效日期簽署的登記權協議有權享有登記權，該協議要求吾等登記該等證券以供轉售。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有人對本公司完成初始業務合併後提交的註冊聲明有一定的“搭售”登記權利，並有權根據證券法第415條要求本公司登記轉售此類證券。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承銷商將在首次公開募股完成後獲得2.5%的現金承銷折扣，即1,725,000美元。2024年2月23日，我們在首次公開募股結束時向阿卡迪亞證券的子公司Brookline Capital Markets發行了103,500股普通股，每股面值0.0001美元，作為代表薪酬的一部分，Brookline已經收到了這些股票。

根據美國公認會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、披露財務報表日期的或有資產和負債，以及報告期內報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計值大不相同。我們財務報表的關鍵會計估計包括可能贖回的普通股的估值。我們還沒有確定任何關鍵的會計估計。

截至2023年12月31日，我們並無S-K規則第303(A)(4)(Ii)項所界定的任何表外安排，亦無任何承諾或合同義務。

根據《就業法案》，我們有資格成為“新興成長型公司”，並被允許根據私營(非上市)公司的生效日期遵守新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守此類準則。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

作為一家“新興成長型公司”，除其他事項外，我們不需要(1)根據第404條提供關於我們財務報告內部控制制度的審計師證明報告，(2)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(3)遵守PCAOB可能通過的關於強制性審計公司輪換的任何要求或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)的補充信息的審計師報告的補充，以及(4)披露與高管薪酬相關的項目，如高管薪酬與業績之間的相關性，以及將首席執行官的薪酬與員工薪酬中值進行比較。這些豁免將在我們首次公開募股完成後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”為止，以較早的為準。

我們是交易法規則12b-2所界定的較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的其他信息。

披露控制程序和程序旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告我們在《交易法》報告中需要披露的信息，並將此類信息累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務會計官或履行類似職能的人員，以便及時做出有關要求披露的決定。

在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們對截至2023年12月31日的披露控制和程序的有效性進行了評估，因為該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。基於此評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，在本報告所涉期間，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序無效。因為這個身份證明的材料我們的缺陷內部控制財務報告與(1)隔離不充分有關的由於人員有限，會計流程中的職責，和(2)書面保單不足和會計、信息技術、財務報告和記錄的程序。鑑於這些實質性的弱點，我們執行了其他內容分析 AS被視為有必要確保那我們的財務報表是根據美國公認會計準則編制的。因此，管理層相信，本報告所包括的財務報表在所有重要方面均公平地反映了本公司所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量。

本報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我所獨立註冊會計師事務所的認證報告，因為美國證券交易委員會規則為新上市公司設定了過渡期。

本報告涵蓋的截至2023年12月31日的財政年度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或很可能對其產生重大影響，但以下情況除外：

我們的首席執行官和首席財務官執行了額外的會計和財務分析以及其他成交後的程序，包括諮詢與某些複雜金融工具會計有關的主題專家。公司管理層已經並將繼續投入大量的精力和資源進行補救和改善財務報告的內部控制。雖然我們有為所有重大或異常交易正確識別和評估適當的會計技術聲明和其他文獻的流程，但我們已經擴大並將繼續改進這些流程，以確保在日益複雜的會計準則的背景下有效地評估此類交易的細微差別。

2022年10月26日，美國證券交易委員會批准了最終規則，要求上市公司採納、執行和披露政策，以在發生會計重述的情況下向現任和前任高管追回基於激勵的過度薪酬，無論高管是否如2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(以下簡稱《最終規則》)第954節所要求的那樣，對重述負有責任。2023年，根據最終規則，納斯達克在納斯達克上市規則5608中確立了上市標準，要求上市公司在2023年12月1日之前採用並遵守追償政策。

我們採取了我們的補償追回政策，以符合最終規則和納斯達克上市規則5608，該規則作為附件97附於本報告。

邵克：Li。Mr.Li是我們董事的首席執行官兼董事會主席。Mr.Li在國際貿易和投資方面有11年以上的經驗。2017年10月至2022年8月，Mr.Li擔任董事董事會祕書和半導體解決方案提供公司嘉楠科技(納斯達克：CAN)投資者關係主管。2016年11月至2017年7月，Mr.Li擔任投資基金浙江銀興谷資本合夥人。2015年2月至2016年10月，Mr.Li任投資公司億方投資有限公司法定代表人、投資部副總經理。2014年3月至2016年10月，Mr.Li在易方(上海)商業保理有限公司擔任董事資本市場部主管。Mr.Li 於2008年在加拿大康科迪亞大學獲得會計學學士學位。基於Mr.Li在國際貿易和投資行業的豐富經驗，我們認為他有資格在我們的董事會任職。

陳國堅。Mr.Chen是我們的首席財務官和董事。2021年3月起，Mr.Chen任空白支票公司阿爾法星收購公司(董事股票代碼：ALSA)首席財務官兼納斯達克首席財務官。自2020年5月以來，Mr.Chen一直擔任北京華卷藝術交流有限公司董事會祕書，該公司是專注於高質量視頻內容的領先版權運營商。2021年2月至2022年12月，Mr.Chen是金星收購公司(納斯達克：VENA)的獨立納斯達克，金星收購公司之前是一家空白支票公司，現在稱為微算法公司(納斯達克：MLGO)。2019年5月至2020年5月，Mr.Chen在專注於金融、房地產和TMT行業的金融諮詢公司北京中奇信和企業管理諮詢有限公司擔任董事分析師。 2018年7月至2019年5月，Mr.Chen擔任投資型基金中融匯通投資基金管理(珠海)有限公司分析師。Mr.Chen 2015年獲中國人民大學管理學學士學位，2018年6月獲中科院大學金融學碩士學位。我們相信，基於Mr.Chen在商業和金融行業的紮實經驗，他有資格在我們的董事會任職。

邁克爾·David·奧索夫斯基。奧索夫斯基先生是我們的獨立董事。自2022年1月以來，Osowski先生一直在優先電力管理公司擔任戰略業務發展職務，該公司是一家專注於能源供應、信息和需求管理的能源管理和諮詢服務公司。2015年5月至2022年1月，奧索夫斯基先生擔任三叉戟運營公司總裁兼首席執行官，該公司經營着包括能源、食品服務和體育賽事在內的多個行業的多家公司。自2022年、2020年和2021年以來，奧索夫斯基分別擔任德克薩斯州氫氣聯盟、勇士健康基金會和休斯頓警員第一分局的董事會成員。奧索夫斯基先生於1993年獲得俄亥俄大學傳播學學士學位。我們相信，奧索夫斯基先生有資格在我們的董事會任職，因為他在擔任各種管理職位方面擁有豐富的經驗。

奧利維亞：何文喜。何女士是我們的獨立董事。何女士在投資銀行行業擁有超過15年的經驗。自2021年6月起，何女士擔任特殊目的收購公司--金屬天空之星收購公司(納斯達克股票代碼：MSSA)的首席財務官。自2019年2月起，何女士在KX Power Limited擔任首席投資官，KX Power Limited是一家總部位於倫敦的資產管理公司，專門從事可再生能源和發電資產的開發和管理。2010年1月至2018年1月，何女士在投資銀行美銀美林擔任董事董事總經理兼大宗商品交易所交易產品全球主管。何女士擁有多倫多大學數學金融和工程碩士學位，以及同濟大學工程學士學位。何女士擁有特許金融分析師二級資格。基於她在投資銀行行業的豐富經驗，我們相信何女士有資格在我們的董事會任職。

託馬斯·特倫特·斯托特。斯托特先生是我們的獨立董事。自2020年7月以來，Stout先生一直擔任優先電力管理公司董事的高級管理人員和區塊鏈負責人，該公司是一家專注於能源供應、信息、和需求管理的能源管理和諮詢服務公司。自2020年7月以來，Stout先生一直是倫敦資產管理公司KX Power Limited的合夥人總裁和高級顧問團隊成員。2017年1月至2020年6月，Stout先生擔任Powerlink Partners，LLC的創始人和負責人，這是一家專注於能源行業的投資工具和諮詢公司。2012年4月至2016年12月，Stout 先生在美國銀行(紐約證券交易所代碼：BAC)和倫敦一家跨國投資銀行和金融服務控股公司擔任董事董事總經理和全球大宗商品指數及產品部主管。他分別於2004年和2000年在芝加哥大學獲得工商管理碩士學位，並在得克薩斯基督教大學獲得工商管理學士學位。我們相信，基於斯托特先生在投資銀行和資產管理行業的豐富經驗，他有資格在我們的董事會任職。

所有董事會成員任期至下一屆年度股東大會。根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個會計年度結束後一年內不需要召開股東周年大會。

在完成初始業務合併之前，董事會的任何空缺都可以由我們多數董事選出的候選人來填補。

我們的官員由董事會任命，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。

我們的董事會有權任命其認為合適的人員擔任我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的職位。我們修改和重述的公司章程和章程規定，我們的高管可以由一名或多名董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、財務主管和董事會決定的其他職位組成。

納斯達克上市標準要求我們的董事會多數成員是獨立的。本公司董事會已確定David先生、何文熙女士和託馬斯.特倫特？斯托特先生為納斯達克上市標準所界定的“獨立董事”。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

我們只有在獲得我們的獨立董事的多數批准的情況下才會進行業務合併。此外，我們只會與我們的高級管理人員和董事及其各自的關聯公司進行交易，交易條款不會低於我們可以從獨立各方獲得的。任何關聯方交易還必須得到我們的審計委員會和大多數公正的獨立董事的批准。

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、公司治理和提名委員會以及薪酬委員會。除分階段規則和有限例外情況外，納斯達克規則和交易所法案規則10A-3要求上市公司審計委員會僅由獨立董事組成。

在符合分階段規則和有限例外的情況下，納斯達克規則要求上市公司的薪酬委員會和提名委員會只能由獨立董事組成。

我們成立了董事會審計委員會。邁克爾·David·奧索夫斯基先生、奧利維亞·何文喜女士和託馬斯·特倫特·斯托特先生為審計委員會成員。本公司董事會已決定，根據納斯達克上市標準及適用的美國證券交易委員會規則，David先生、何文熙女士及Thomas Trent Stout先生各自為獨立人士。何文熙女士擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，審計委員會的所有董事必須獨立。審計委員會的每一位成員都具有財務知識，我們的董事會已經確定，何文曦女士有資格成為適用的美國證券交易委員會規則中定義的“審計委員會財務專家”。

我們的審計委員會章程規定了審計委員會的職責，包括但不限於：

我們已經成立了公司治理和董事會提名委員會。我們提名委員會的成員是邁克爾·David·奧索夫斯基先生、奧利維亞·何文熙女士和託馬斯·特倫特·斯托特先生。託馬斯·特倫特·斯托特先生擔任提名委員會主席。根據納斯達克上市標準，我們必須有一個完全由獨立董事組成的公司治理和提名委員會。我們的董事會決定，邁克爾·David·奧索夫斯基先生、奧利維亞·何文熙女士和託馬斯·特倫特·斯托特先生各自獨立。

公司治理和提名委員會負責監督提名人選進入我們的董事會。公司治理和提名委員會考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。

《公司治理和提名委員會章程》中規定的遴選被提名人的準則一般規定被提名人：

公司治理和提名委員會在評估一個人的董事會成員資格時，將考慮與管理和領導經驗、背景以及誠信和專業精神有關的一些資格。公司治理和提名委員會可能需要某些技能或屬性，如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，並將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。董事會還將在尋找推薦的候選人蔘加下一屆年度股東大會(或如果適用的話，特別股東大會)時，考慮由我們的股東推薦的董事候選人。希望提名董事進入董事會的股東應遵循我們的組織章程大綱和章程細則中規定的程序。公司治理和提名委員會不區分股東和其他人士推薦的被提名者。

我們已經成立了董事會的薪酬委員會。我們薪酬委員會的成員是邁克爾·David先生、奧利維亞·何文喜女士和託馬斯·特倫特·斯托特先生。邁克爾·David·奧索夫斯基先生擔任薪酬委員會主席。

根據納斯達克上市標準，我們必須有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會。我們的董事會已經決定，邁克爾·David·奧索夫斯基先生、奧利維亞·何文熙女士和託馬斯·特倫特·斯托特先生。是獨立的。我們的薪酬委員會章程規定了薪酬委員會的職責，包括但不限於：

儘管如上所述，在完成業務合併之前，我們的任何現有股東，包括我們的董事或他們各自的任何關聯公司，或他們為完成業務合併而提供的任何服務，都不會向我們的任何現有股東支付任何形式的補償，包括髮現者、諮詢費或其他類似費用。因此，在完成初始業務合併之前，薪酬委員會可能只負責審查和建議與該初始業務合併相關的任何薪酬安排。

如果有名高管在我們的董事會任職，則我們沒有名高管目前或在過去一年中沒有擔任過任何實體的薪酬委員會成員。

我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開備案文件來審閲該文檔。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德守則》。我們打算在目前的一份表格8-K報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。

此外，董事還負有非信託性質的注意義務。此責任已被定義為要求作為一個相當勤奮的人，同時具有一個人可以合理地期望的一般知識、技能和經驗，執行由該董事履行的與公司有關的相同職能，以及該董事的一般知識、技能和經驗。

正如上文所述，董事有義務不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或因其職位而以其他方式獲益的義務。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以提前原諒和/或授權違反這一義務的行為。這可以通過在組織章程大綱和章程細則中授予許可的方式或通過股東大會批准的方式來完成。

因此，由於存在多個業務關聯，我們的高級管理人員和董事可能會承擔類似的法律義務，向多個實體提供符合上述標準的業務機會。此外，當我們的董事會根據上述標準評估特定商機時，可能會出現利益衝突。我們不能向您保證上述任何衝突都將以對我們有利的方式得到解決。此外，我們的大多數高管和董事對他們擔任高管或董事的其他業務負有預先存在的受託義務。我們的高級管理人員和董事將在他們確定可能適合實體的商業機會的範圍內，履行他們先前存在的信託義務。因此，他們可能不會向我們提供可能對我們有吸引力的機會，除非他們所欠的實體和此類實體的任何繼承人已拒絕接受此類機會。

為了最大限度地減少多個公司關聯可能產生的潛在利益衝突，我們的每位高級管理人員和董事已根據與我們的書面協議，簽訂合同約定，在業務合併、我們的清算或他不再擔任高級管理人員或董事的時間之前，在向任何其他實體提交他可能合理需要提交給我們的任何合適的商業機會之前，向我們提交任何合適的商業機會，並遵守他可能承擔的任何先前存在的受信義務或合同義務。

下表彙總了我們的高級管理人員和董事先前存在的其他相關受託責任或合同義務：

我們不被禁止與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併或通過合資企業或與我們的保薦人、董事或高級管理人員共享所有權的其他形式進行收購。如果我們尋求與一家與我們的贊助商或我們的任何高管或董事有關聯的公司完成我們的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或另一家獨立的實體那裏獲得意見，從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

此外，在任何情況下，我們都不會為了完成我們最初的業務合併而向我們的初始股東或我們的任何現有高管或董事或他們各自的關聯公司支付任何尋找者費用、諮詢費或他們提供的任何服務之前的任何報酬、諮詢費或其他補償。此外，自我們的證券首次在納斯達克上市之日起，我們還將向保薦人的一家關聯公司償還為我們提供的祕書和行政支持服務，每月金額為10,000美元。

我們不能向您保證上述任何衝突都將以對我們有利的方式得到解決。

如果我們尋求股東批准，我們將僅在獲得開曼羣島法律下的普通決議批准的情況下才能完成我們的初始業務合併，這需要出席公司股東大會並在大會上投票的大多數股東的贊成票。在這種情況下，我們的初始股東、高級管理人員和董事已同意投票支持我們最初的業務合併。

我們的修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在某些限制的限制下，公司應賠償其董事和高級管理人員在開曼羣島或其他地方的任何法院或審裁處就涉及公司或其事務的任何民事、刑事、行政或調查訴訟(無論是威脅、待決或完成)而招致的所有費用、開支、損失或責任。此類賠償僅在以下情況下適用：該人誠實且真誠地行事，以期達到該人認為最符合公司利益的目的，並且在刑事訴訟中，該人沒有合理理由相信其行為是非法的。董事就該人是否誠實和真誠地行事並着眼於公司的最佳利益而作出的決定，以及該人是否沒有合理的理由相信其行為是非法的，並且在沒有欺詐的情況下，就修訂和重述的組織章程大綱和章程細則而言是足夠的，除非涉及法律問題。通過任何判決、命令、和解、定罪或中止起訴書終止任何訴訟程序，本身並不推定該人沒有誠實和真誠地行事並着眼於公司的最佳利益，或者該人有合理的理由相信其行為是非法的。

我們已與我們的高級管理人員和董事達成協議，除了我們的組織章程大綱和章程細則規定的賠償外，還將提供合同賠償。我們的組織章程大綱和組織章程細則還將允許我們代表應本公司要求正在或曾經擔任董事或另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高管的任何高級人員或董事的高級人員，針對該個人以該身份承擔的任何責任購買和維護保險，無論該公司是否有權或將有就組織章程大綱和章程細則規定的責任向該個人作出賠償。我們購買了董事及高級管理人員責任保險，可確保我們的高級管理人員及董事不承擔辯護費用，在某些情況下和解或支付判決，並確保我們不承擔賠償高級管理人員及董事的義務。

這些條款可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的董事提起訴訟。這些條款還可能降低針對高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，股東的投資可能會受到不利影響只要我們根據這些賠償條款向高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用。

我們相信這些條款、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的管理人員和董事是必要的。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許控制我們的董事、高級管理人員或個人根據前述條款，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此迄今無法強制執行。

在上一個完整的財政年度，我們的高級管理人員或董事沒有獲得、賺取或支付任何薪酬。自我們的證券通過完成初始業務合併和清算在較早的時間在納斯達克上首次上市之日起，我們將每月向保薦人的關聯公司支付10,000美元，用於為我們的管理團隊成員提供辦公空間、公用事業、祕書和行政支持服務。此外，我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司將獲得與代表我們的活動相關的任何自付費用的報銷，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。這些自付費用的金額沒有限制，除我們的董事會和審計委員會(包括可能尋求報銷的人)或有管轄權的法院(如果此類報銷受到質疑)外，任何人都不會對這些費用的合理性進行審查。

除這些付款和報銷外，公司不會向我們的初始股東、高級管理人員和董事或他們各自的附屬公司支付任何形式的補償，包括髮現者和諮詢費，在我們完成最初的業務組合之前。

在完成我們最初的業務合併後，保留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在提供給股東的與擬議中的企業合併有關的投標要約材料或委託書徵集材料中向股東全面披露。屆時不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高管的任何薪酬將由一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會確定。

我們不打算採取任何行動來確保我們的管理團隊成員在我們完成初始業務合併後繼續留在我們這裏，儘管我們的部分或全部執行官和董事可能會在初始業務合併後就僱傭或諮詢安排與我們進行談判。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或保留其在我們公司的職位的條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後繼續留在我們公司的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們沒有與我們的執行官和董事簽訂任何協議，該協議規定了僱傭關係終止時的福利。

項目 12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

下表列出了關於截至2024年3月27日我們普通股的受益所有權的信息，該信息是根據從下列人士那裏獲得的關於我們普通股的實益所有權的信息，由：

除非另有説明，否則我們相信表中所列的所有人士對其實益擁有的所有我們的普通股擁有唯一投票權和投資權。

在下表中，所有權百分比基於截至2024年3月27日已發行和已發行的8,963,000股普通股(包括相關單位的普通股)。下表並不反映於權利轉換時可發行的任何普通股的實益擁有權記錄，因權利於本報告起計60天內不可轉換。

根據聯邦證券法的定義，我們的保薦人、高級管理人員和董事被視為我們的“發起人”。

我們的初始股東實益擁有我們已發行和已發行普通股的21.9%。由於這一所有權區塊，我們的發起人可能能夠有效地影響需要我們股東批准的所有其他事項的結果，包括修訂和重述我們的組織章程大綱和章程，以及批准重大公司交易，包括我們最初的業務合併。

我們的初始股東已同意(A)投票支持任何擬議的業務合併，並且(B)不贖回與股東投票批准擬議的初始業務合併相關的任何內部股份或公開發行的股份。

根據我們最初的股東和管理團隊簽訂的協議中的鎖定條款，內部股票均受轉讓限制。我們的初始股東已同意不會轉讓、轉讓或出售任何內部股份(除了給某些允許的受讓人)，直到(1)我們的初始業務合併完成一年後；或(2)我們的初始業務合併完成之日起，以及隨後，我們完成清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致我們的所有股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產。

儘管有上述規定，內幕股票將在我們初始業務合併完成之日和我們普通股收盤價等於或超過每股12.00美元之日起150天內解除禁售期(1)(根據股票拆分、股票資本化、重組和資本重組)在我們的初始業務合併後或(2)我們的初始業務合併完成之日起的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(2)我們的初始業務合併完成之日，這導致我們的所有股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產。此外，我們的初始股東還同意在我們的初始業務合併完成後30天之前不轉讓、轉讓或出售任何私人單位(包括行使私人單位時可發行的普通股)(允許受讓人除外)。

允許受讓人應指(I)在初始股東中或向初始股東、Brookline或我們的高級管理人員、董事或其各自的關聯公司(包括在實體清算時轉讓給實體成員)，(Ii)在持有人清算時向持有人的股東或成員轉讓，在每種情況下，如果持有人是實體，(Iii)通過真誠贈與持有人的直系親屬成員或信託，其受益人是持有人或持有人直系親屬的成員，在每一種情況下，出於遺產規劃目的，(Iv)根據生前繼承和分配法，(V)根據合格的家庭關係令，(Vi)對於完成我們的初始業務合併，我們沒有任何取消的價值，(Vii)關於完成業務合併，價格不高於最初購買股份的價格，(Viii)如果我們在完成初始業務合併之前進行清算，或者(Ix) 在初始業務合併完成後，我們完成清算、合併、換股或其他類似交易，導致我們的所有股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產，在每種情況下(第(Vi)、(Viii)或(Ix)條或經我們事先書面同意除外)，條件是在進行此類轉讓登記之前，應向轉讓代理人提交書面文件，根據該文件，受讓人或受讓人的受託人或法定監護人同意受本款所載轉讓限制和轉讓人受約束的任何其他適用協議的約束。

2022年8月，我們向初始股東發行了總計1,725,000股內幕股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.01美元。

我們的初始股東持有的1,725,000股內幕股票，包括最多可達225,000股，可被我們的保薦人沒收，如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售，那麼初始股東將在我們首次公開募股後共同擁有我們已發行和已發行股票的20.0%(假設初始股東在我們的首次公開募股中不購買任何公共單位，不包括私人單位包含的普通股)。保薦人為發行1,725,000股我們的普通股支付了25,000美元的總購買價。在……上面2024年2月21日，承銷商全面行使超額配售選擇權。

2022年8月5日，我們向保薦人開出了一張無擔保本票，據此，我們可以借入本金總額達300,000美元的本金(“本票”)。本票不計息，在初始業務組合完成時支付，或在業務組合完成後轉換為額外的私人單位，價格為每個單位10.00美元。

從成立至2022年12月31日，我們借入176,326美元，並使用發行1,725,000股普通股所得的25,000美元償還貸款。截至2023年12月31日和2022年12月31日，期票項下的到期本金和欠款分別為217 614美元和151 326美元。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們分別從贊助商那裏獲得了490,000美元的臨時預付款和零預付款。餘額是無擔保的，免息，也沒有固定的還款期限。

我們將在首次公開募股結束後9個月或12個月內完成業務合併，具體取決於事件的發生時間。但是，如果我們預計我們可能無法在9個月或12個月內完成業務合併，我們可以(但沒有義務)逐月延長完成業務合併的時間段(根據事件的發生，完成業務合併總共最多 21個月或24個月)。為了延長我們完成業務合併的時間，初始股東或其關聯公司或指定人必須在適用的截止日期或之前將207,000美元(每股0.03美元)存入信託賬户。

我們從我們的證券首次在納斯達克上市之日起，每月向保薦人的關聯公司支付10,000美元的祕書和行政支持服務。在完成我們的初始業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。從成立到2023年12月31日和2022年12月31日，我們分別支付了零和零的行政費用。

對於在初始業務合併完成之前或與初始業務合併相關的服務，我們不會向我們的初始股東、高級管理人員和董事或他們各自的關聯公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。但是，我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的關聯公司將報銷與代表我們進行的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。這些自付費用的金額沒有限制，除了我們的董事會和審計委員會(包括可能尋求報銷的人)外，任何人都不會對這些費用的合理性進行審查，如果此類報銷受到質疑，也不會由具有管轄權的法院進行審查。

為了支付與我們的初始業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的附屬公司或我們的某些董事和高級管理人員可以(但沒有義務)按需要借給我們資金(“營運資金貸款”)。如果我們完成初始業務合併，我們將從向我們發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述情況外，該等營運資金貸款(如有)的條款尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在初始業務合併完成後償還，不計利息，或由貸款人自行決定，最高可達300,000美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，週轉資金貸款項下到期和欠款的本金為零。

正如在“第三部分，第10項.董事、高管和公司治理--利益衝突”中更全面地討論的那樣，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會屬於他或她當時對其負有受託責任或合同義務的任何實體的業務線，他或她將履行其受託責任或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會。我們的高級職員和董事目前有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

我們的行為和道德準則要求我們儘可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易，除非根據董事會(或審計委員會)批准的指導方針。關聯方交易被定義為以下交易：(1)在任何日曆年涉及的總金額將或可能超過120,000美元， (2)我們或我們的任何子公司是參與者，以及(3)(A)董事的任何高管、董事或被提名人， (B)我們普通股超過5%的實益擁有人，或(C)(A) 和(B)條所述人員的直系親屬，已經或將會擁有直接或間接的重大利益(但不只是因為成為董事或其他實體少於10%的實益擁有者)。當一個人的行動或利益可能使其工作難以客觀有效地執行時，就會出現利益衝突的情況。如果一個人或其家庭成員因其職位而獲得不正當的個人利益，也可能產生利益衝突。

我們還要求我們的每位董事和高管每年填寫一份董事和高管調查問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

我們的審計委員會根據其書面章程，負責審查和批准我們進行的關聯方交易。我們與我們的任何高級管理人員和董事或他們各自的關聯公司之間正在進行的和未來的所有交易都將以我們認為不低於非關聯第三方提供的條款進行。此類交易需要事先獲得我們的審計委員會和我們大多數不感興趣的“獨立”董事的批准，或我們董事會中與交易沒有利害關係的成員的事先批准，在這兩種情況下，他們都可以使用我們的律師或獨立的法律顧問，費用由我們承擔。我們不會進行任何此類交易，除非我們的審計委員會和我們的大多數公正的獨立董事確定此類交易的條款對我們的有利程度不低於我們對來自非關聯第三方的此類交易的條款。此外，我們要求我們的每一位董事和高管填寫一份董事和高管調查問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或導致董事、員工或管理人員存在利益衝突。

為了將潛在的利益衝突進一步降至最低，我們同意不會完成與任何初始股東有關聯的實體的業務合併，除非我們從獨立投資銀行公司獲得意見，認為從財務角度來看，業務合併對我們的非關聯股東是公平的。此外，在任何情況下，我們的任何現有高管、董事或初始股東或他們所屬的任何實體都不會在完成業務合併之前或就他們為完成業務合併而提供的任何服務獲得任何報酬、諮詢費或其他補償。

納斯達克上市標準要求我們的董事會多數成員是獨立的。“獨立董事”的定義一般是指與上市公司沒有實質關係的人(直接或作為與該公司有關係的組織的合夥人、股東或高管)。本公司董事會已決定，David·奧索夫斯基先生、何文熙女士和託馬斯·特倫特·斯托特先生均為納斯達克規則及適用的

MaloneBailey， LLP是我們的獨立註冊會計師事務所。我們獨立註冊的會計師事務所自成立以來提供的專業服務費用包括：

我們的審計委員會是在首次公開募股完成後成立的。因此，審計委員會沒有預先批准所有上述服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准我們的審計師為我們提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括其費用和條款(受交易所法案所述的非審計服務的最低限度例外的約束，這些例外在審計委員會完成審計之前得到審計委員會的批准)。

我們特此將附件索引中所列的展品作為本報告的一部分提交。通過引用合併於此的展品可以在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中進行檢查和複製，該公共參考設施位於華盛頓特區1580室，N.E.100F Street， 20549。此類材料的副本也可以按規定費率從美國證券交易委員會的公共參考科獲得，地址為華盛頓特區NE.100F Street 20549，或在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上獲取。

根據 1934年《證券交易法》第13條或第15條（d）的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表註冊人簽署10—K表格的年度報告，並經正式授權。

根據 1934年證券交易法（經修訂）的要求，本10—K表格年度報告已由代表註冊人並於2024年3月28日以下列身份簽署。

我們審計了DT Cloud Acquisition Corp.(“本公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的資產負債表以及截至2023年12月31日的年度和2022年7月7日(成立)至2022年12月31日期間的相關經營報表、股東虧損變化和現金流，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日和2022年7月7日(成立)至2022年12月31日期間的經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。

所附財務報表的編制假設本公司將繼續作為持續經營的企業。正如財務報表附註 1所述，本公司的業務計劃取決於在規定的期限內完成業務合併，如果未能完成，將停止所有業務，但清算目的除外。強制清算的日期和隨後的解散令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而導致的任何調整。

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了就公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

每節課的標題：	交易符號：	姓名每個交易所在註冊者：
單位，每股包括一股普通股，面值為0.0001美元，以及一項獲得一股普通股七分之一（1/7）的權利	公司簡介	納斯達克股票市場有限責任公司
普通作為單位一部分的股份	DYCQ	納斯達克股票市場有限責任公司
權利作為單位的一部分	DYCQR	納斯達克股票市場有限責任公司

		頁面
有關前瞻性陳述的警示説明		3
第一部分		6
第項1.	業務	6
第 1a項。	風險因素	20
項目 1B。	未解決的員工意見	58
項目 1C。	網絡安全	58
第項2.	屬性	59
第項3.	法律訴訟	59
第項。	煤礦安全信息披露	59
第II部		59
第項5.	註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券	59
第項6.	[已保留]	61
第項7.	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	61
第 7A項。	關於市場風險的定量和定性披露	66
第項8.	財務報表和補充數據	66
第項9.	會計與財務信息披露的變更與分歧	66
第 9A項。	控制和程序	66
第 9B項。	其他信息	66
第 9C項。	關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露	66
第三部分		67
第項10.	董事、高管與公司治理	67
第項11.	高管薪酬	75
第項12.	某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項	76
第項13.	某些關係和相關交易，以及董事的獨立性	77
第項14.	首席會計師費用及服務	80
第四部分		81
第項15.	展示、財務報表明細表	81
第項16.	表格10-K摘要	82
簽名		83
財務報表索引		F-1

	●	“我們”、“我們”、“我們的公司”或“註冊人”是指DT Cloud Acquisition Corporation；

	●	“經修訂及重述的組織章程大綱及細則”適用於本公司經修訂及重新修訂的組織章程大綱及章程細則，與現行有效；

	●	“公司法”適用於開曼羣島的《公司法》(2023年修訂本)，可能會不時修訂；

	●	“事件” 是指，如果我們在首次公開募股後九個月內簽訂業務合併協議，我們有權自動延期三個月。因此，我們將有12個月的時間(或最多24個月，如果我們延長了完成業務合併的時間，如本報告中更詳細地描述)，從我們的首次公開募股結束起完成我們的初始業務合併；

	●	“證券交易法”是指經修訂的1934年證券交易法；

	●	“首次公開發行”是指於2024年2月23日完成的首次公開發行；

	●	“初始股東”是指我們首次公開募股之前的所有股東，包括我們所有的高級管理人員和董事，只要他們持有此類股份；

	●	“內部人股票”是指我們的首次公開募股之前，我們的初始股東持有的1,725,000股普通股；

	●	“投資公司法”是指1940年修訂的“投資公司法”；

	●	“管理” 或我們的“管理團隊”是指我們的執行主管和董事；

	●	“中華人民共和國” 或“中國”是指人民Republic of China，僅在描述行業事項和中國法律、法規、監管機構，以及本招股説明書中該等規則、法規和其他法律或税務事項下的任何中國實體或公民時使用，不包括臺灣、香港特別行政區和澳門特別行政區；

	●	“私募單位”是指在首次公開募股結束時以私募方式發行的單位；

	●	“公開發行的股票”是指在我們的首次公開發行中作為單位的一部分出售的普通股(無論它們是在我們的首次公開發行中購買的，還是此後在公開市場上購買的)；

	●	“公開股東”是指公開股票的持有者，無論他們是在公開發行中購買的，還是在售後市場購買的，包括我們的任何初始股東，只要他們購買了此類公共股票(但我們的初始股東將不會對他們擁有的任何公共股票擁有轉換或投標權利)；

	●	“公共單位”是指在我們的首次公開募股中向公眾股東發行的單位。

	●	“代表股”是指在我們首次公開募股結束的同時，作為其代表薪酬的一部分，向Brookline(和/或其指定人)發行的103,500股普通股；

	●	“權利” 或“公共權利”是指在我們的首次公開發行中作為單位的一部分出售的權利；

	●	“美國證券交易委員會” 指美國證券交易委員會；

	●	“證券法”是指經修訂的1933年證券法；

	●	“贊助商” 為DT Cloud Capital Corp.；

	●	“美元”和“$”是美國的法定貨幣；以及

	●	“美國持有者”是指單位、普通股或權利的實益所有人，這些單位、普通股或權利是為了美國聯邦所得税目的(1)美國的個人公民或居民；(2)在或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織(或視為創建或組織)的公司(或其他實體) ；(3)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或(4) 如果(A)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或者(A)根據適用的美國財政部法規，該信託實際上具有被視為美國人的有效選舉。

	●	我們能夠選擇合適的一個或多個目標企業；

	●	我們完成初始業務合併的能力；

	●	我們對一個或多個預期目標企業的業績的期望；

	●	我們在最初的業務合併後成功留住或招聘我們的高級管理人員、關鍵員工或董事，或需要進行變動；

	●	我們的管理人員和董事將他們的時間分配給其他業務，並且可能與我們的業務發生利益衝突，或者在批准我們的初始業務合併時；

	●	我們獲得額外融資以完成初始業務合併的潛在能力；

	●	我們的潛在目標企業池；

	●	我們的高級管理人員和董事創造大量潛在業務合併機會的能力；

	●	我們的公募證券的潛在流動性和交易；

	●	我們的證券缺乏市場；

	●	使用信託賬户以外的收益，或信託賬户餘額利息收入中沒有的收益；

	●	不受第三方索賠影響的信託賬户；或

	●	我們在首次公開募股後的財務表現。

大型加速文件服務器	☐	加速的文件管理器	☐

非加速文件服務器	☒	較小的報告公司	☒

新興的成長型公司	☒

	●	我們是一家新成立的空白支票公司，沒有經營歷史，也沒有收入，因此，您將沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

	●	如果我們無法完成業務合併，我們的公眾股東可能被迫等待9個月或12個月以上(或最多21個月或24個月，取決於事件的發生，如果我們按照本報告所述延長了時間段) 才能收到清算分配。

	●	與其他空白支票公司不同，我們可能會將完成業務合併的時間延長最多12個月，而無需股東投票或您贖回股票的能力。

	●	要求我們在特定時間段內完成初始業務合併的要求可能會讓潛在目標業務在談判我們的初始業務合併時具有優勢，並可能會限制我們在臨近解散截止日期時對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，這可能會削弱我們以能夠為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

	●	我們可能無法完成與美國目標公司的初始業務合併，因為此類初始業務合併可能受美國外國投資法規和美國政府實體(如美國外國投資委員會(CFIUS))的審查，或最終被禁止。

	●	您將無權享受通常提供給空白支票公司投資者的保護。

	●	我們可能會發行額外的普通股或優先股或債務證券來完成業務合併，這將減少我們股東的股本權益，並可能導致我們所有權的控制權發生變化。

	●	如果需要，我們可能無法獲得額外的融資來完成業務合併或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務合併。

	●	如果第三方對我們提出索賠，以信託形式持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回價格可能會低於10.05美元。

	●	如果我們無法在要求的時間段內完成初始業務合併，權利持有人將沒有贖回權。

	●	我們沒有義務以淨現金結算權利。

	●	由於我們尚未選擇與之完成業務合併的特定行業或目標業務，因此我們目前無法確定我們最終可能從事的行業或業務的優點或風險。

	●	我們收購的一項或多項目標業務的公平市值必須至少等於執行我們最初業務合併的最終協議時信託賬户資金餘額的80% (減去任何遞延承銷佣金和應付利息以及由此產生的任何利息)。這種要求可能會限制我們可以與之完成這種業務合併的公司的類型和數量。

	●	我們成功實施業務合併並隨後取得成功的能力將完全取決於我們主要人員的努力，他們中的一些人可能會在業務合併後加入我們。雖然我們打算密切審查業務合併後我們聘用的任何個人，但我們不能向您保證我們對這些個人的評估將被證明是正確的。

	●	我們的管理人員和董事可能對我們可能尋求收購的目標業務的司法管轄區或行業沒有豐富的經驗或知識。

	●	我們的主要人員可能會與目標企業協商與特定企業合併相關的僱傭或諮詢協議。這些協議可能會規定他們在企業合併後獲得補償，因此，可能會導致他們在確定特定企業合併是否最有利的問題上產生利益衝突。

	●	我們的管理人員和董事會將他們的時間分配給其他業務，從而可能會限制他們投入到我們事務中的時間。這種利益衝突可能會對我們完成最初業務組合的能力產生負面影響。

	●	我們的高級管理人員和董事具有預先存在的受託責任和合同義務，因此在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。

	●	納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力並使我們受到額外的交易限制。

	●	我們可能會與美國以外的公司進行業務合併，如果我們這樣做了，我們將面臨各種額外風險，這些風險可能會對我們的業務運營和財務業績產生負面影響。

	●	鑑於中國政府對我們董事和高級管理人員尋找目標公司的行為有潛在的監督和自由裁量權，中國政府可能隨時幹預或影響我們的運營，這可能導致我們尋找目標業務和/或我們正在註冊的證券的價值發生重大變化。中國的政策、法規、規則和執法方面的變化可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速被採納，並可能對我們的運營能力產生重大影響。

	●	中國政府已表示，它打算隨時幹預或影響中國公司的業務運營，或對中國發行人在海外進行的發行和外國投資施加更多監督和控制。這可能導致中國公司的業務運營、業務後合併和/或其證券價值發生實質性變化。此外，政府和監管幹預可能會顯著限制或完全阻礙目標公司在業務合併後向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。

	●	利用我們的管理團隊的運營專業知識、成功的交易經驗和廣泛的行業視野，有效和高效地尋找收購機會，並可能在任何行業或地區追逐目標。

	●	利用我們的保薦人和管理團隊在上市公司、資本市場交易和投資各行業公司方面的豐富經驗，成熟的交易執行能力、廣泛的關係網絡和專業的投資記錄的獨特組合。

	●	關注我們尋找的目標公司具有極具吸引力的經濟效益、具有高經常性收入的潛力、可防禦的市場地位、以及尋求進入公開資本市場的成功管理團隊。

	●	通過應用一種有紀律的戰略來確定可受益於資本、管理專業知識和戰略洞察的有吸引力的投資機會，創造誘人的回報併為我們的股東創造價值。

	●	確定我們的管理團隊的專業知識可以對現有業務進行積極轉型的機會，以提高整體價值主張，同時實現股東價值最大化。

	●	確定由於市場暫時錯位而表現不佳的公司。

	●	通過我們的管理團隊、贊助商及其附屬公司的廣泛網絡(包括經驗豐富的高管和運營商、私募股權投資者、貸款人、律師和家族理財室)提供初始業務合併機會，我們相信這些機會將為我們的管理團隊提供強勁的收購機會。

	●	利用我們管理團隊由公司所有者、管理團隊、金融中介和其他人組成的廣泛網絡，為可能的業務合併確定合適的候選人；

	●	對各個行業和公司進行嚴格的研究和分析，以確定有前景的潛在目標；

	●	在評估過程中，對一個或多個目標進行嚴格而徹底的盡職調查審查，包括分析整個行業和競爭狀況以及公司特定信息、與現任管理層和員工的會議、文件審查、對客户和供應商的面談、設施檢查、競爭對手分析以及對運營、財務和業務及其他信息的審查等，以確保高質量的潛在目標；

	●	利用我們既定的交易執行經驗，更好地瞭解利益相關者之間的競爭優先級，並創造性地構建交易條款，以達成對各方都有利的交易協議；

	●	確定其他公司忽視的未充分利用的擴展機會，這些機會的複雜性或緊迫性掩蓋了隱藏的價值，並在內在價值和未來潛力方面以具有吸引力的價格完成了業務合併。

	●	實施我們認為將加速增長並在財務和運營方面為公司提供靈活性的業務計劃；和

	●	以收購、資產剝離或其他交易的形式尋求進一步的戰略機會，以提升股東價值。

	●	已建立個企業：我們將尋求收購一項或多項業務或資產，這些業務或資產具有產生強勁、穩定的現金流的歷史或潛力，具有可預測和經常性的收入流。

	●	產生穩定的自由現金流：我們將尋求收購歷史上產生或具有近期潛力的業務，以產生強勁且可持續的自由現金流。

	●	通過資本投資實現增長機會：我們打算尋找將通過業務合併從額外資本投資中受益的候選人。

	●	強大的管理團隊，具有良好的業績記錄：我們打算尋找擁有強大管理團隊的候選人，這些團隊在推動收入增長、提高盈利能力和產生強勁的自由現金流方面有着成熟的記錄。我們將尋求與潛在目標的管理團隊合作，並期望我們管理層和董事會的運營和財務能力將幫助潛在的目標公司釋放未來增長和提高盈利能力的機會。

	●	成為上市公司的好處：我們打算尋求與一家我們認為將從上市公司中受益並能夠有效利用與上市公司相關的更廣泛的資本和公眾形象的公司進行業務合併。

	●	獨特的受益於我們的能力：我們將尋求收購一家能夠利用我們管理層和贊助商的集體能力來切實改善目標的運營和市場地位的業務。

	●	風險調整後的回報：我們打算收購一家或多家我們認為可以為我們的股東提供誘人的風險調整投資回報的公司。

	●	使我們受到許多經濟、競爭和監管發展的影響，任何或所有這些發展都可能對我們在企業合併後可能開展業務的特定行業產生重大不利影響；以及

	●	導致我們依賴於單一運營業務的業績，或單一或有限數量的產品、流程或服務的開發或市場接受度。

	●	如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司從公眾股東手中購買股票，他們將以不高於我們通過贖回程序提供的價格進行購買。

	●	我們為我們的業務合併交易提交的註冊聲明/委託書將包括一項聲明，即我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司購買的任何我們的證券將不會投票贊成批准該業務合併交易；

	●	我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司不會對我們的證券擁有任何贖回權，如果他們確實獲得並擁有贖回權，他們將放棄此類權利；以及

	●	我們將在證券持有人會議批准業務合併交易之前，在8-K表格中披露以下材料項：

	○	在保薦人、董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司的贖回要約之外購買的證券的金額，以及購買價格；

	○	我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司購買的目的；

	○	我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司的收購對企業合併交易獲得批准的可能性的影響(如果有)；

	○	出售給我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司的公司證券持有人的身份(如果不是在公開市場上購買的)或出售給我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司的公司證券持有人的性質(例如，5%的證券持有人)；以及

	○	我們根據其贖回要約收到贖回請求的公司證券數量

	●	我們的尋求股東批准企業合併或獲取必要的財務信息以發送給股東的義務與該企業合併有關的可能延遲或阻止交易完成的信息;

	●	我們贖回公眾股東持有的公眾股票的義務可能會減少我們可用於企業合併的資源；

	●	納斯達克可能要求我們提交新上市申請並滿足其首次上市要求，以維持我們證券的上市企業合併後;

	●	我們尚未行使的權利及其所代表的未來潛在的稀釋；

	●	我們有義務在完成初始業務組合後向承銷商支付遞延承保折扣和佣金；

	●	我們的有義務償還或發行單位時，我們可能向我們提供的最多300，000美元的流動資金貸款，初始股東、高級管理人員、董事或其關聯機構；

	●	我們有義務登記轉售內部人股份、私人單位(和標的證券)以及在流動資金貸款轉換時向我們的初始股東、高級管理人員、董事或他們的關聯公司發行的任何證券。

	●	因證券法下的未知負債或其他原因造成的對目標企業資產的影響，取決於業務合併完成前涉及我們的事態發展。

	●	完全取決於單個企業的業績，或者

	●	取決於單一或有限數量的產品、流程或服務的開發或市場接受度。

	●	可能會大幅降低投資者在我們首次公開募股(IPO)中的股權；

	●	如果我們發行的優先股的權利高於我們普通股的權利，可能從屬於普通股持有人的權利；

	●	如果發行大量普通股，可能導致控制權的變更，這可能會影響我們使用我們的淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或撤職；

	●	可能通過稀釋尋求控制我們的人的股權或投票權而延遲或阻止對我們的控制權的變更；以及

	●	可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

	●	如果我們的業務合併後的營業收入不足以償還債務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權；

	●	加快我們償還債務的義務，即使我們在到期時支付所有本金和利息，如果我們違反了某些要求保持某些財務比率或準備金而不放棄或重新談判該公約的公約；

	●	如果債務擔保是即期支付的，我方將立即支付所有本金和應計利息(如有)；

	●	如果債務擔保包含限制我們在債務擔保未清償的情況下獲得此類融資的能力的契約，我們無法獲得必要的額外融資。

	●	我們無法為我們的普通股支付股息；

	●	使用我們現金流的很大一部分來支付債務本金和利息，這將減少可用於普通股分紅的資金如果申報，費用、資本支出、收購和其他一般公司用途；

	●	限制我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性；

	●	增加了對總體經濟、行業和競爭條件不利變化以及政府監管不利變化的脆弱性；

	●	限制我們為開支、資本支出、收購、償債要求、執行我們的戰略和其他目的而借入額外金額的能力；以及

	●	其他與負債較少的競爭對手相比的劣勢。

	●	我們證券的市場報價有限；

	●	降低了我們證券的流動性；

	●	a 確定我們的普通股是“便士股”，這將要求交易我們普通股的經紀人遵守更嚴格的規則，可能導致我們二級交易市場的交易活動水平降低普通股;

	●	我們公司的新聞和分析師報道數量有限；以及

	●	A 未來發行額外證券或獲得額外融資的能力下降。

名字	年齡	職位
邵克 Li	40	董事會主席、董事董事長兼首席執行官
陳國堅陳	32	首席財務官兼董事
邁克爾·David·奧索夫斯基	53	獨立董事
奧利維亞·何文喜	45	獨立董事
託馬斯·特倫特·斯托特	46	獨立董事

個人姓名	關聯公司名稱	從屬關係
先生陳國建	阿爾法 Star Acquisition Corporation（Nasdaq：ALSA）	首席財務官兼董事
	董事會北京中瑞藝術交易所有限公司	祕書董事會

先生邁克爾·大衞·奧索夫斯基	優先級 Power Management，LLC	戰略業務發展

女士何文熙	KX 功率受限	首席投資官

	金屬星空收購公司	首席財務官

先生託馬斯·特倫特·斯托特	優先級 Power Management，LLC	前輩董事總經理兼區塊鏈負責人

	KX 功率受限	合夥人，總裁和高級顧問團隊成員

實益擁有人姓名或名稱及地址⁽¹⁾	實益擁有的股份數目		已發行普通股的大約百分比
DT Cloud Capital Corp.(我們的贊助商)⁽²⁾		1,959,500		21.9%
邵克·Li⁽³⁾		—		—
陳國健⁽³⁾		—		—
邁克爾·David·奧索夫斯基⁽³⁾		—		—
何文喜⁽³⁾		—		—
託馬斯·特倫特·斯托特⁽³⁾		—		—
所有董事和執行幹事(五人)為一組		—		—
無限之星控股有限公司⁽⁴⁾		—		—
葉平基⁽⁵⁾		—		—
所有初始股東作為一個集團		1,959,500		21.9%

	截至該年度為止 2023年12月31日		對於開始時間段 2022年7月7日 (先發)至 2022年12月31日
審計費⁽¹⁾	$	100,000	$	60,000
審計相關費用⁽²⁾		—		—
税費⁽³⁾		—		—
所有其他費用⁽⁴⁾		—		—
總計	$	100,000	$	60,000

		頁面
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：206)		F-2
資產負債表		F-3
營運説明書		F-4
股東虧損變動表		F-5
現金流量表		F-6
財務報表附註		F-7

展品不。		描述

3.1		修改和重新修訂的組織備忘錄和章程(通過參考2024年2月23日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表報告(文件編號001-41967)的附件3.1併入本文)

4.1		單位證書樣本(參照2022年8月31日首次向美國證券交易委員會備案的修訂後的S-1表格(檔號333-267184)登記説明書附件4.1併入)

4.2		普通股證書樣本(參考S-1登記表附件4.2合併，文件333-267184)，最初於2022年8月31日在美國證券交易委員會備案)

4.3		標本權屬證書(參照於2022年8月31日向美國證券交易委員會初步備案的S-1登記表(第333-267184號文件)登記説明書附件4.3)

4.4		大陸股票轉讓信託公司和本公司之間的權利協議，日期為2024年2月20日(通過引用附件4.1併入2024年2月23日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號001-41967)中)

4.5		註冊人的證券説明*

10.1		投資管理信託賬户協議，日期為2024年2月20日，由大陸股票轉讓信託公司和本公司簽訂(通過引用附件10.3併入2024年2月23日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件編號001-41967)的當前報告中)

10.2		註冊權協議日期為2024年2月20日，在本公司、大陸股份轉讓信託公司和初始股東(引用附件10.5併入2024年2月23日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表報告(文件編號001-41967)中)

10.3		公司和保薦人之間的認購協議，日期為2024年2月20日(通過引用附件10.6併入2024年2月23日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表報告(文件編號001-41967)中)

10.4		公司與公司每位高級管理人員和董事於2024年2月20日簽訂的函件協議(通過參考2024年2月23日提交給美國證券交易委員會的當前8-K報表(檔案編號001-41967)附件10.1併入)

10.5		公司和保薦人之間的信件協議，日期為2024年2月20日(通過引用附件10.2併入2024年2月23日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表報告(文件編號001-41967)的附件10.2)

10.6		投資管理信託協議，日期為2024年2月20日，由大陸股票轉讓信託公司和本公司簽訂(通過引用附件10.3併入2024年2月23日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件編號001-41967)的當前報告中)

10.7		本公司、大陸股票轉讓信託公司和初始股東於2024年2月20日簽署的股票託管協議(參考2024年2月23日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件編號001-41967)附件10.4併入)

10.8		行政服務協議，由公司和保薦人簽訂，日期為2024年2月20日(通過引用附件10.7併入2024年2月23日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表報告(文件編號001-41967)中)

10.9		公司與公司每位高級管理人員和董事之間於2024年2月20日提交的賠償協議表(通過參考2024年2月23日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件編號001-41967)附件10.8併入)

14		道德守則表格(引用經修訂的S表格註冊説明書附件14(檔案編號333-267184)，最初於2022年8月31日向美國證券交易委員會備案)

31.1		規則13a-14(A)或規則15d-14(A)所要求的首席執行官的證明。

31.2		細則13a-14(A)或細則15d-14(A)所要求的首席財務幹事證明。

32.1		第13a-14(B)條或第15d-14(B)條和《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官的證明**

32.2		第13a-14(B)條或第15d-14(B)條和《美國法典》第18編第1350條規定的首席財務官證明**

97.1		賠償追討政策*

101.INS		XBRL 實例文檔*

101.SCH		XBRL 分類擴展架構*

101.CAL		XBRL 分類擴展計算Linkbase *

101.DEF		XBRL 分類擴展定義Linkbase *

101.LAB		XBRL Taxonomy Extension Label Linkbase *

101.PRE		XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase *

104		封面頁面交互式數據文件（格式為內聯XBRL，見附件101）*

三月 2024年28日	DT 雲收購公司

	發信人：	/s/ 李紹科
	名稱：	邵克 Li
	標題：	首席執行官

	2023			2022
	截至12月31日，
	2023			2022
資產
流動資產：
現金	$	69,818		$	-
第三方託管現金		425,000
預付費用		8,446			-

流動資產總額		503,264			-
遞延發售成本		85,000			95,000

總資產	$	588,264		$	95,000

負債和股東虧損
流動負債：
應計負債	$	24,247		$	-
應付關聯方的金額		490,000			-
本票關聯方		217,614			151,326

流動負債總額		731,861			151,326

總負債		731,861			151,326

承付款和或有事項		-			-

股東赤字：
普通股，$0.0001票面價值；500,000,000授權股份；1,725,000已發行及已發行股份⁽¹⁾		173			173
額外實收資本		24,827			24,827
累計赤字		(168,597	)		(81,326	)

股東虧損總額		(143,597	)		(56,326	)

總負債和股東赤字	$	588,264		$	95,000

	截至2023年12月31日止的年度			2022年7月7日（成立）至2022年12月31日期間

組建和運營成本	$	(87,271	)	$	(81,326	)

淨虧損	$	(87,271	)	$	(81,326	)

基本和稀釋後加權平均流通股⁽¹⁾		1,500,000			1,500,000

每股基本和攤薄淨虧損	$	(0.06	)	$	(0.05	)

	不是的。的股份		金額		額外實收資本		累計赤字			股東虧損總額
	截至2023年12月31日止的年度
	普通股
	不是的。的股份		金額		額外實收資本		累計赤字			股東虧損總額

截至2022年12月31日的餘額		1,725,000	$	173	$	24,827	$	(81,326	)	$	(56,326	)

淨虧損		-		-		-		(87,271	)		(87,271	)

截至2023年12月31日的餘額		1,725,000	$	173	$	24,827	$	(168,597	)	$	(143,597	)

	2022年7月7日（初始）至2022年12月31日期間
	普通股
	不是的。的股份		金額		額外實收資本		累計赤字			股東虧損總額

截至2022年7月7日的餘額（初始）		-	$	-	$	-	$	-		$	-
天平		-		-		-		-			-

向創始人發行普通股 ⁽¹⁾		1,725,000		173		24,827		-			25,000

淨虧損		-		-		-		(81,326	)		(81,326	)

截至2022年12月31日的餘額		1,725,000	$	173	$	24,827	$	(81,326	)	$	(56,326	)
天平		1,725,000	$	173	$	24,827	$	(81,326	)	$	(56,326	)

	截至2023年12月31日止的年度			2022年7月7日（成立）至2022年12月31日期間
經營活動的現金流：
淨虧損	$	(87,271	)	$	(81,326	)
營業資產和負債變動：
預付費用		(8,446	)		-
應付申辦方款項—相關方		76,288			81,326
應計負債		24,247			-

經營活動提供的淨現金		4,818			-

融資活動的現金流：
關聯方墊款		490,000			-

融資活動提供的現金淨額		490,000			-

現金淨變動額		494,818			-

現金，年初		-			-

年終現金	$	494,818		$	-

對賬至資產負債表上的金額：
現金	$	69,818		$	-
第三方託管現金		425,000			-
現金總額和託管餘額中的現金	$	494,818		$	-

非現金投資和財務活動：
由關聯方支付的要約費用	$	-		$	151,326
由保薦人支付的延期發行費用以代替出資	$	-		$	25,000