附件10.5

某些已確定的信息被排除在本展覽之外，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的信息類型。三個星號表示省略。

賠償協議

本彌償協議(“協議”)由Michael J.Sayeller(“彌償人”)與特拉華州一家公司MicroStrategy Inc.(“本公司”)訂立，自下文所界定的主要新D&O保單的生效日期及時間(“生效日期”)起生效。

然而，本公司必須挽留及吸引最有能力之人士出任董事及高級職員;

公司、賠償人和公司認識到，目前針對公司董事和高級職員提出的訴訟和其他索賠的風險增加，未來可能會提出這些索賠;

鑑於，本公司有義務賠償每一名曾經或現在是另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業(包括任何員工福利計劃)的董事、高級職員或其他企業(包括任何僱員福利計劃)(包括任何僱員福利計劃)的董事、高級職員、受託人或其他企業(包括任何僱員福利計劃)(包括任何僱員福利計劃)的受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，而該等人士是或曾經是或已同意成為該法團的董事或高級職員，或正在或曾經是該法團的高級職員或受託人，或以類似身分與該另一法團、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業(包括任何僱員福利計劃)(包括任何僱員福利計劃)服務。根據公司第二份經修訂和重新修訂的公司註冊證書第八條，須支付或墊付開支(包括律師費)、判決、罰款及為達成和解而支付的開支(包括律師費)、判決、罰款及獲彌償保障人或其代表就該等訴訟、訴訟或法律程序實際及合理地招致的任何上訴(“開支”)，以及因任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(不論民事、刑事、行政或調查)而引致的上訴(“開支”)，理由是該人現為或曾經是或已同意成為該法團的董事或高級人員，或正在或正在任職，或同意應公司要求，在法律允許的最大範圍內，以董事、另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業(包括員工福利計劃)的高管或受託人或類似身份為其提供服務(各自為“可賠償事項”)；

鑑於，除了根據公司註冊證書提供的賠償外，公司過去還不時購買董事和高級管理人員責任保險，以在控制權變更之前賠償某些損失和費用，這些損失和費用是公司根據適用法律無法以其他方式賠償的；

鑑於，本公司已安排董事及高級職員的責任保險，承保因生效日期或之後的作為或不作為而提出的索償，而該等作為或不作為的保單由[***](“初級新D&O政策”)和超額覆蓋的層級；

鑑於認識到每個被保險人有必要就公司董事和高級管理人員責任保險未承保的索賠提供個人責任保護，

為加強有關受彌償人繼續以董事及/或高級職員的身分繼續為本公司及/或其附屬公司服務的意願，在符合本協議條款的情況下，彌償人希望同意以其個人身份就在生效日期前因實際或指稱的作為、錯誤、遺漏、誤導陳述、誤導性陳述或違反責任(“法案”)而引起的須受彌償事件(“法案”)所引起的有關受彌償人的開支作出彌償，包括在生效日期當日或之後與生效日期前的某項法案有共同關係的任何事實、情況、情況、事件、交易或一系列事實、情況、情況、交易或一系列事實、情況、交易事件(“相互關聯的行為”)，且僅在本公司無法這樣做的範圍內，以便向被賠付人保證有資金可用於支付款項，如果沒有本公司的這種能力，則根據被賠付人可能與本公司或董事和高級管理人員責任保險單訂立的任何未來賠償協議，被賠付人有權獲得付款；和

鑑於此，本公司及其董事會（“董事會”）認為，簽署本協議符合本公司及其股東的最佳利益。

因此，鑑於上述前提和本協議約定，以及良好且有價值的對價（在此確認其充分性），並受本協議的法律約束，雙方達成如下協議：

1.某些定義。

(A)任何指明人士的“附屬公司”是指直接或間接控制或受該指明人士的直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就這一定義而言，“控制”用於任何人，是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、協議或其他方式，直接或間接地指導或導致該人的管理層或政策的方向的權力。就本定義而言，術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”具有相關含義。

(B)如(I)任何“人”(如經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13(D)及14(D)節使用的該詞)直接或間接是或成為“實益擁有人”(如交易法下第13d-3條所界定)，而受託人或根據本公司的僱員福利計劃持有證券的其他受信人，或由本公司股東直接或間接擁有的公司，是或成為“實益擁有人”(定義見該交易法下第13d-3條的定義)，則“控制權的變更”應被視為已經發生。佔本公司當時未償還有表決權證券總投票權的50%或以上的本公司證券，但Michael J.Sayeller或其任何聯營公司及交易所法案第13(D)條所指的任何“集團”除外，而Michael J.Sayler或其聯營公司共同實益擁有該“集團”實益擁有的超過50%的有表決權股權。

(C)“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、合營企業、協會、股份制發行人、信託、非法人組織、有限責任公司或政府或其他實體。

(D)“訴訟”或“主張”應指任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟或任何替代爭議解決機制(包括由權利或以權利提起的訴訟

或任何調查、聽證或調查，無論是由公司或任何其他方進行的，受償人真誠地認為可能會導致提起任何此類訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政、調查或其他。

(E)“術語”應具有本協議第8節規定的含義。

2.彌償協議。

(A)一般協議。除第5條另有規定外，如因(或部分由)因生效日期前的實際或指稱的行為或生效日期或之後的任何實際或指稱的相關行為而引起的可獲賠償事件，或任何實際或指稱的相互關連的行為所引起的可獲彌償事件，以致、現在或成為訴訟的一方、證人或其他參與者，或被威脅成為訴訟的一方、證人或其他參與者，賠償人應賠償受賠人由此產生的任何和所有費用(或部分費用)，這些費用(或部分費用)不是由公司以其他方式賠償或可賠償的，也不是由公司證明的。因此，本協議各方打算提供超過法規明確允許的賠償，包括但不限於根據適用的賠償協議、公司的賠償證書、公司章程、股東或無關董事的投票或適用法律規定由公司提供或要求提供的任何賠償。

(B)提出的索賠。即使本協議中有任何相反的規定，根據本協議，賠償人只有責任賠償和支付與在生效日期之前的實際或被指控的行為，或在生效日期或之後的任何實際或被指控的行為引起的、在有效期內首次向被賠償人提起的訴訟或首次提出的索賠相關的賠償和付款。

(C)提起法律程序。即使本協議有任何相反規定，除非(I)本公司已加入或董事會已同意提起該法律程序或其部分，否則任何彌償受保人均無權根據本協議就該彌償人、本公司或任何其他董事或本公司高級職員提起的任何法律程序或其部分獲得彌償。

(D)墊付費用。在符合第5條的規定下，如果在根據本協議確定受賠者有權獲得補償人的賠償之前，受賠者提出要求，則彌償人應墊付(在提出要求後三十個工作日內)該受賠者所發生的任何和所有費用(“墊付費用”)，但這種墊付費用的條件是，彌償人收到該受賠者向賠償人償還墊付費用的書面承諾，如果且只要該墊付費用最終由具有管轄權的法院在最終判決中裁定，且不受上訴的限制，該受賠人無權獲得本合同項下的彌償。

(E)強制性賠償。在符合本協議第2(A)節和第5節的規定的情況下，儘管本協議有任何其他規定，但任何受賠人在與可受賠償事件有關的全部或部分訴訟或其中的任何問題或事項的抗辯中勝訴或勝訴的情況下，該受賠人應就與此相關的所有費用向其作出賠償。

(F)禁止的賠償。賠償人不得因根據《交易法》第16(B)節的規定或任何聯邦、州或地方法律的類似規定對任何受賠人作出不利的判決，以核算該受償人從購買或出售公司證券中獲得的利潤，而根據本協議支付任何賠償金。

3.賠款。在被賠方向賠款人提出有效的書面賠償要求後十(10)個工作日內，被賠方應收到被賠方根據本協議有權獲得賠款的任何費用。

4.法律程序的通知和抗辯。即使本協議有任何相反規定，在任何情況下，彌償人均無義務賠償受賠人的任何費用或向該受賠人墊付任何費用，除非該受賠人已遵守：(I)如屬本公司根據公司註冊證書本有義務向該受彌償人作出賠償的任何開支或墊付費用，則該公司註冊證書中有關向本公司通知與該等開支有關的任何訴訟、抗辯及和解的所有規定(“通知及抗辯規定”)，以及(Ii)如屬彌償人根據本協議有責任向該受彌償人作出賠償的所有其他開支或墊付開支，則所有通知及抗辯條文，在加以必要的變通後，一如其適用於該等開支或墊付開支，並以彌償人的權利及權力取代公司的權利及權力。

5.彌償限額。

(A)即使本協議有任何相反規定，在任何情況下，除根據第6條或第8條支付的費用外，賠償人在本協議項下支付的任何款項或墊款總額不得超過40,000,000美元，其中包括賠付人根據本協議支付的所有款項和墊款。

(B)根據本協議，只要受賠方已收到(根據賠償協議、任何保險單、附例或其他規定)本協議項下可予賠償的金額的付款，則根據本協議，賠償人不承擔任何與向受賠方提出的任何索賠有關的任何付款的責任。即使本協議有任何相反規定，在收到受賠方的書面承諾後，彌償人仍可根據本協議向受賠方支付任何金額，以償還最終由受賠方從本公司收到的任何其他付款、任何保險單或其他資金來源或捐款的重複金額。

6.公司的義務。作為根據本協議和本協議規定的賠償人的其他義務獲得賠償人同意賠償的交換條件，公司同意在生效日期後兩(2)個工作日內一次性向賠償人支付150,000美元的費用(“90天費用金額”)。

7.修改本協議。除非經董事會批准，賠償人和公司以書面形式簽署本協議，否則本協議的任何補充、修改或修改均不具約束力。對本協議任何條款的放棄均不具有約束力

除非是以要求強制執行放棄的一方簽署的書面形式，並且該放棄不應作為對本協議任何其他規定的放棄(不論是否類似)，該放棄也不構成持續放棄。除本協議特別規定外，未行使或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不構成對其的放棄。

8.期限。本協議自生效之日起生效，有效期為90天，除非經董事會批准，經彌償人和公司雙方同意提前終止(“本條款”)。根據本公司的選擇，可在當前期限結束前至少三十(30)天向彌償人發出書面通知，公司可選擇延長期限：(I)延長90天期限，最多可延長總計23天，在每一種情況下，在每次延期時支付相當於行使這種選擇權時的90天費用數額的額外金額；或(2)在支付相當於90天費用數額乘以生效日期後六年內剩餘90天期間數目的附加額後，直至生效日期後六年。本協議的期滿或終止僅適用於預期，因此，對於在生效日期之前的實際或被指控的行為或在生效日期或之後的實際或被指控的相互關聯的行為所引起的任何索賠，本協議的所有條款應保持完全的效力和效力。

9.具有約束力。本協議構成本協議雙方關於本協議主題的完整協議，並取代雙方之前就本協議主題達成的所有口頭、書面和默示的協議和諒解，包括2021年6月16日的《賠償協議》和2022年6月12日的《賠償協議》。本協議不取代或對同日的其他賠償協議產生任何影響，該協議提供1000萬美元的賠償，但受其條款和條件的限制。本協議對雙方及其各自的繼承人、受讓人、配偶、繼承人以及個人和法定代表人的利益具有約束力，並可由其執行。本協議項下提供的賠償，對於在被賠付人以受保障身份履行與應受賠償事件有關的任何行動時採取或未採取的任何行動，應繼續給予受賠方，即使S在任何訴訟時可能已不再擔任此類職務。

10.可分割性。如果本協議的任何條款(或其中的一部分)應被有管轄權的法院裁定為無效、無效或以其他方式不可執行，則其餘條款應在法律允許的最大範圍內保持可執行。此外，在最大可能範圍內，本協議的條款(包括但不限於本協議包含任何被認定為無效、無效或不可強制執行的條款的每一部分，其本身不是無效、無效或不可強制執行的)應被解釋為使被認定為無效、無效或不可強制執行的條款所表現的意圖生效。

11.第三方受益人。*每一受賠方均為本協議的明示第三方受益人，並可明確執行本協議項下的彌償人或本公司的義務，如同本協議項下的一方一樣，但受本協議規定的限制的約束。

12.管轄法律。本協議應受弗吉尼亞州適用於在該州訂立和履行的合同的法律管轄、解釋和執行，而不適用於其法律衝突原則。

13.副本。本協定可簽署一份或多份副本，每份副本應被視為正本，但所有副本應共同構成一份相同的文書。

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茲證明，雙方已於上述日期和時間正式簽署並交付本協議。