mstr-ex103_173.htm

微策略公司是特拉華州的一家公司(“本公司”)，特此根據其2013年度股票激勵計劃授予以下限制性股票單位。本協議所附條款和條件也是本協議的一部分。


收件人姓名(“參與者”)：
授予日期：
已授予的限制性股票單位(“RSU”)數量：
在授予日期立即歸屬的RSU數量(如果有)：
受歸屬時間表約束的RSU：
歸屬開始日期：


授予日期：	歸屬的RSU數量：
25%的RSU	歸屬開始日期的一週年
25%的RSU	歸屬開始日期的兩年紀念日
25%的RSU	歸屬開始日期三週年
25%的RSU	歸屬開始日期四週年
所有授予取決於參與者是否仍為合格參與者，如本文所述，並受以下第3(B)節的約束。如果參與者是計劃中公司定義所包括的任何實體(每個，均為“指定公司”)的員工、董事或其高級管理人員、或其顧問或顧問，則該參與者應為“合格參與者”。

這項RSU的授予完全履行了公司對參與者在發行股票、股票期權或其他股權證券方面的所有承諾。

整合了微戰略

發信人：

姓名：

標題：

1.授予限制性股票單位。考慮到參與者已向本公司提供的服務，本公司已授予參與者，但須遵守本限制性股票單位協議所載的條款和條件，（本協議）和本公司2013年股票激勵計劃（經修訂）本協議的一部分是關於授予通知書中所列受限制單位數量的裁決，該授予通知書構成本協議的一部分（“授予通知書”）。每個受限制股份單位代表在受限制股份單位歸屬時接收一股A類普通股，每股面值0.001美元，本公司（“普通股”）的權利，受本協議所載的條款和條件的限制。若要接受此獎勵，參與者必須在授予日期後六（6）個月內接受本協議。如果本協議在授予日期後六（6）個月內未被接受，則本公司根據本協議授予受限制單位的要約將被撤回並停止生效，參與者對本協議項下的任何受限制單位沒有權利。

(a)"不良事件"是指發生（x）參與者的權力、職責、責任或基本補償的任何重大削弱，或（y）本公司要求參與者主要位於距緊接控制權變動事件發生前參與者主要所在營業地點超過50英里的營業地點（定義見下文第2（c）段）。

(b)"原因"是指參與者故意不當行為或參與者故意不履行其對任何指定公司的責任，（包括但不限於參與者違反參與者與任何指定公司之間的任何僱傭、諮詢、諮詢、保密、不競爭或其他類似協議的任何條款），由公司確定，這一決定是決定性的。儘管有上述規定，如果參與者是與指定公司簽訂的僱傭、諮詢或離職協議的一方，該協議包含終止作為合格參與者的僱傭或其他關係的"原因"的定義，則"原因"應具有該協議中該術語的含義。如果公司在參與者終止作為合格參與者的僱傭或其他關係後不遲於30天內確定有理由終止，則參與者作為合格參與者的僱傭或其他關係應被視為因"原因"終止。

(c)A“控制權變更事件”應指以下任何一項，前提是該事件構成《守則》第409A條所指的“控制權變更事件”：

（i）個人、實體或團體的收購（根據1934年證券交易法第13（d）（3）條或第14（d）（2）條的含義，經修訂（《交易法》）（一個"人"）在本協議日期後實益擁有本公司任何股本，如果在該收購後，該人實益擁有（根據《交易法》第13d—3條的定義）在董事選舉中有權普遍投票的公司當時未發行證券的合併表決權的50%或以上（“未償公司表決權證券”）；但就本款（i）而言，以下收購不構成控制權變更事件：（I）直接從本公司取得的任何收購（不包括依據行使、轉換或交換可行使的任何證券而進行的收購，可轉換或交換普通股、B類普通股、每股面值0.001美元的公司（“B類普通股”）或其他有表決權的證券，除非該人行使、轉換或交換

（ii）任何公司根據業務合併進行的任何收購，（定義見下文第2（b）（iii）段）符合本定義第（iii）款（x）及（y）款的規定，（III）Michael J. Sellor或其任何附屬公司的任何轉讓（根據《交易法》第12b—2條規定）（“MS關聯公司”）向Michael J. Sellor或任何MS關聯公司或（IV）Michael J. Sellor或任何MS關聯公司非根據業務合併進行的任何收購，但導致根據《交易法》（或任何後續條款）第13e—3條第（a）（3）（ii）（B）款所述的任何影響的收購除外；或

(Ii)在Michael J.Sayler及MS聯營公司不再合共擁有未償還公司表決證券合共超過50%投票權後的任何日期(“適用日期”)，本公司董事會(“董事會”)的組成發生變化，導致留任董事(定義見下文)不再佔董事會多數(或如適用，本公司繼任法團的董事會)，凡“董事”一詞指於任何日期在緊接適用日期前一天是董事會成員的下列人士：(X)在緊接適用日期之前是董事會成員；或(Y)在適用日期之後由至少過半數在該提名或選舉時在任的董事提名或選舉的，或其當選為董事會成員是由在該提名或選舉時在任的董事至少過半數推薦或認可的；但任何個人的首次就任，不得包括在本(Y)條的適用範圍內，而該等職位是由委員會以外的人或其代表在選舉董事或罷免董事或其他實際或威脅徵求委託書或同意書方面的實際或威脅競選的結果而產生的；或

（iii）完成涉及本公司的合併、合併、重組、資本重組或股份交換，或出售或以其他方式處置本公司全部或絕大部分資產（“業務合併”），除非緊接該業務合併後，滿足以下兩個條件：（十）所有或幾乎所有個人和實體誰是已發行的普通股和B類普通股和任何其他已發行的公司表決權證券的受益所有者，直接或間接實益擁有超過50%的當時未發行證券的合併投票權，這些證券有權分別在該業務合併中產生的或收購的公司的董事選舉中投票，（包括但不限於，由於該交易而直接或通過一個或多個子公司擁有本公司或幾乎所有本公司資產的公司）（該產生或收購公司在本文中稱為“收購公司”）以與其分別擁有普通股、B類普通股和其他未發行公司表決權證券的比例基本相同的比例，在緊接該業務合併之前，以及（y）沒有任何人（不包括邁克爾·J·塞勒或任何微軟附屬公司，由公司或收購公司或直接或間接實益擁有的任何人士維持或贊助的任何僱員福利計劃（或相關信託），於業務合併前已發行公司有表決權證券之合併表決權之50%或以上）直接或間接實益擁有該公司當時已發行證券之合併表決權之50%或以上，有權於選舉董事時普遍投票；但前提是，為免疑，（a）任何業務合併的完成，導致根據《交易法》第13e—3條第（a）（3）（ii）（B）款所述的任何影響（或任何後續條款）關於普通股的，應被視為不滿足第（x）款規定的條件。

(d)"良好理由"應指在控制事件變更後發生不良事件。儘管有上述規定，不利事件不應被視為構成充分理由，除非（i）參與者向公司或收購公司提供，

適用，終止作為合格參與者的僱傭或其他關係的通知不超過不良事件首次發生後90天，（ii）在公司或收購公司收到該通知後的30天內，該等不良事件未得到完全糾正，且參與者未就由此產生的任何損失或損害獲得合理賠償，以及（iii）參與者，終止作為合資格參與者的僱傭關係或其他關係，在本公司或收購公司收到該通知後的六（6）個月內發生。

（a）受限制股份單位應按照授出通知書所載的歸屬時間表（“歸屬時間表”）歸屬。因應用歸屬附表所用之任何百分比而產生之任何零碎股份，須向下舍入至最接近的受限制單位整數。在每個歸屬日期（或（如適用）根據下文第3（b）條規定的較早歸屬日期，在此情況下，以下亦稱為“歸屬日期”），本公司應結清受限制單位的歸屬部分，因此，在根據第8（b）條繳付任何税款的情況下，（i）就於該歸屬日歸屬的每個受限制股份單位向參與者發行並交付一股普通股股份（“受限制股份單位股份”），以及（ii）將參與者的姓名作為有關受限制股份單位股份的記錄股東記錄在公司賬簿上。或者，董事會可全權酌情選擇支付現金或部分現金及部分受限制股份單位股份，以代替結算於歸屬日期僅以受限制股份單位股份歸屬的受限制股份單位（董事會以現金結算的酌情權不適用於須繳納加拿大税項的參與者，其股份必須以先前未發行股份結算）。倘以現金付款代替交付受限制股份單位股份，則有關付款金額須相等於受限制股份單位股份於歸屬日期的公平市值（定義見計劃）減相等於就受限制股份單位歸屬而須預扣的任何聯邦、州、地方及其他税項的金額。受限制股份單位股份或任何代替受限制股份單位股份的現金付款將於各歸屬日期後儘快交付予參與者，但無論如何須於該日期起計30日內。

（b）儘管有本計劃第9（b）條或上述第3（a）條的規定，在發生控制權變更事件時：

(i)If控制權變更事件也構成重組事件（定義見本計劃），且收購公司不假設或實質上等同的RSU替代，這些RSU應在控制權變更事件發生之前自動全部歸屬；及

（ii）倘另有規定，該等受限制股份單位應繼續根據歸屬時間表歸屬；但是，如果在控制權變更事件完成之日起一週年之日或之前，該參與者作為合資格參與者與本公司或收購公司的僱傭關係或其他關係，由或被本公司或收購公司無故終止。

4.終止服務時沒收未歸屬受限制股份單位。倘參與者因任何理由或無理由（有或無理由）不再為合資格參與者，包括辭職或有或無理由被解僱，所有截至終止時尚未歸屬的受限制股份單位將立即自動歸本公司所有，而無須向參與者支付任何代價，參與者將無權就任何未歸屬受限制單位獲得任何補償。參與者對未歸屬的受限制單位或可能已發行的任何普通股沒有進一步的權利。

5.轉讓的限制。參與者不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置（統稱為“轉讓”）任何受限制單位或其中的任何權益。公司不得被要求將任何受限制單位的所有者視為受限制單位的所有者，或發行任何普通股或支付任何現金，以違反本協議的任何條款轉讓該受限制單位。

6.股東權利。在RSU歸屬後向參與者發行普通股股份之前，參與者無權作為公司的股東持有任何可就RSU發行的普通股股份。

7.計劃的條文。本協議受本計劃的條款約束，該計劃的副本將與本協議一起提供給參與方。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有本計劃中賦予它們的含義。

第83條第（b）款。參與者確認，他或她有責任獲得參與者自己的税務顧問關於授予受限制單位的建議，參與者僅依賴這些顧問，而不依賴公司或其任何代理人關於受限制單位的税務後果的任何聲明或陳述。參與者明白，參與者（而非本公司）應負責參與者因收購、歸屬及╱或處置受限制單位而可能產生的税務責任。參與者確認，根據1986年《國內税收法典》（經修訂）（“法典”）第83（b）條，對於受限制單位而言，沒有選擇權。

（b）扣留。參與者確認並同意，本公司有權從其他應付參與者的任何類型的付款中扣除法律要求的與受限制單位歸屬相關的任何聯邦、州、地方或其他税款或社會保障繳款。在每個歸屬日（或本公司被要求預扣與受限制股份單位相關的税款或社會保障繳款的其他日期或時間），本公司將從受限制股份單位股份中保留一定數量的普通股股票，其公平市值等於本公司對該應課税事件的最低法定預扣責任。如果公司無法保留足夠的普通股股份來履行該預扣税義務，參與者確認並同意，公司或公司的關聯公司應有權立即從參與者處獲得公司要求預扣税的任何税款金額。本公司不得向參與者交付任何受限制股份單位股份，直至其信納已作出所有規定的預扣税。

澳大利亞參與者。《1997年澳大利亞所得税評估法》（“澳大利亞所得税法”）第83 A—C小節適用於本計劃和本協議，就授予受澳大利亞税收約束的參與者的受限制單位而言（受澳大利亞所得税法的要求限制單位而言）。

（a）第409A條。根據本協議授予的受限制單位旨在豁免或遵守《守則》第409A條和據此發佈的《財政條例》（“第409A條”）的要求。除非第409A條允許或要求，受限制股份單位歸屬時的受限制股份單位股份的交付不得加速或推遲至本協議所述日期或事件以外的日期或事件。

（b）與會者致謝。參與者確認他或她：（i）已閲讀本協議；（ii）參與者自行選擇的法律顧問代表本協議的準備、談判和執行，或自願拒絕尋求該法律顧問；（iii）理解本協議的條款和後果；（iv）能夠閲讀和理解英語，並且不要求將本協議、計劃或任何相關文件翻譯成任何其他語言；（v）充分了解本協議的法律和約束力；及（vi）同意在接受此獎勵時，他或她將受本公司將來可能採用的任何退還政策約束。本公司或MicroStrategy集團的任何僱員均不能就參與者是否應參與本計劃或接受受限制單位的授出向參與者提供意見，或就授出受限制單位向參與者提供任何法律、税務或財務意見。若要接受此獎勵，參與者確認他們必須在授予日期後六（6）個月內接受本協議。如果本協議在授予日期後六（6）個月內未被接受，則本公司根據本協議授予受限制單位的要約將被撤回並停止生效，參與者對本協議項下的任何受限制單位沒有權利。

(c)No賠償在任何情況下，參與者在停止在其僱主任職或任職時，無權就其在本計劃或本協議項下可能享有的任何權利或利益或預期權利或利益的損失獲得任何補償，不論該等補償是以不當解僱或其他違反合約的損害賠償或以喪失職位的補償的方式提出，或其他方式

(D)遣散費。在計算任何服務終止遣散費或其他終止付款時，只要服務終止遣散費或終止服務付款是應支付給參與者的，則不應考慮授予RSU(包括任何代替RSU股份的現金付款)和本計劃。

(A)個人資料。根據本協議和授予RSU，公司可收集、處理、使用和/或披露有關參與者的個人信息。任何此類信息將根據向參與者提供並可從公司法律部門獲得的隱私政策(“隱私政策”)收集、處理、使用和/或披露。對於居住在波蘭、意大利、德國、西班牙或法國的參與者，為實施、管理和管理本計劃而處理個人信息是正當的，如隱私政策中所解釋的同意以外的理由。居住在阿根廷、阿拉伯聯合酋長國、韓國、日本和新加坡的參與者在此明確同意收集、處理、使用和/或披露任何此類個人信息。居住在澳大利亞的參與者特此同意收集、處理、使用和/或披露他們的納税檔案編號，以便根據1988年《隱私法》(Cth)的目的實施、管理和管理該計劃。

(B)個人資料的轉移。根據本協議和授予RSU，公司可以將上文第10(A)節提到的任何個人信息轉移到參與者工作或受僱的國家/地區之外或國家/地區內，包括將非美國居民參與者轉移到美利堅合眾國，轉移到隱私政策中所述的受讓方。對於居住在波蘭、意大利、德國、西班牙或法國的參與者，為實施、管理和管理本計劃而轉移個人信息的正當理由不是出於同意，如隱私政策中所述。居住在阿根廷、新加坡、日本或阿拉伯聯合酋長國的參與者在此明確表示同意轉移任何此類個人信息。居住在新加坡的參與者可以通過書面通知本公司的總法律顧問來反對收集、使用、披露、處理或轉移個人信息，但應理解此類反對可能會削弱其參與計劃的能力。現居住在澳大利亞的參會者特此

同意將其税務檔案編號轉移至美利堅合眾國的實體。如果參與者總部位於巴西，就轉讓而言，公司將依據《巴西通用數據保護法》第33條第IV款（法律n. 13，709/2018）。

11.中華人民共和國參與者。在不限制前述規定的一般性的情況下，中華人民共和國（"PRC"）的參與者參與本計劃應遵守本協議所附中國參與者附件中規定的附加或替代條款。

本附件(以下簡稱“附件”)包括適用於中國參與者的特殊條款和條件。這些條款和條件是對計劃和協議中規定的條款和條件的補充。如果這些條款和條件與本計劃或協議中規定的條款和條件有任何不一致之處，應以本附件中的條款和條件為準。除非另有規定，本附件中使用的任何大寫術語應具有本計劃和協定中賦予它的含義。

本附件條文就中國外匯事宜提供適用於(I)中國公民(包括香港、臺灣及澳門居民)或(Ii)在中國連續居住不少於一年的外籍人士的本公司參與計劃的中國聯營公司僱員的額外定義及條件。為免生疑問，本公司的中國聯屬公司包括微策中國技術中心有限公司及其上海分公司，以及未來可能成立的任何其他實體。

1.1	外匯管制要求。參與者是否有能力獲得任何RSU，將取決於本公司或其中國關聯公司在中國國家外匯管理局或其當地對應機構(“外管局”)完成登記或以其他方式獲得批准，以便參與者參與本計劃(在本公司全權酌情決定的範圍內)，以及本公司中國關聯公司設立外管局批准的銀行賬户(“安全賬户”)。通過簽訂本協議，參與者應確認他/她理解、同意並同意：

(i)

本公司指定的離岸經紀(“經紀”)將管理和執行與該參與者在中國境外持有的RSU有關的行使、買賣和其他相關交易；

(Ii)

由於中國個人所得税(“IIT”)是在歸屬RSU時觸發的，某些歸屬的RSU股票將由該經紀商出售，以滿足本公司就該等應税事件進行中國個人所得税申報的最低法定預扣義務；

(Iii)

計劃管理人(定義如下)將根據中華人民共和國個人所得税扣繳要求、歸屬日交易日結束時普通股的公平市價，或如果歸屬日不是交易日，確定前一個交易日結束時普通股的公平市價，以及普通股的波動性，決定經紀商出售的既有RSU股票的數量；

(Iv)

該等股份將於歸屬日期後在合理可行範圍內儘快按普通股當時的市價在普通股的主要股票市場交易所出售，所得款項淨額將匯回中國境內的外匯局賬户，以供中國個人所得税扣繳及申報之用；

(v)

如果任何此類銷售的收益不足以滿足參與者的中國個人所得税或任何其他扣繳要求，參與者將獨自負責並承擔任何此類額外金額的到期責任；

(Vi)

為免生疑問，所有用於既得獎勵的RSU股票均被視為已發行給參與者(即為履行中華人民共和國個人所得税預提義務而出售的RSU股票和參與者最終將獲得的剩餘RSU股票)；

(Vii)

根據外匯局的要求，參與者將被要求立即將出售任何其他RSU股票獲得的收益匯回中國；

(Viii)

出售RSU股份的收益(包括出售RSU股份超過中華人民共和國個人所得税金額的任何收益)可以在交付到參與者在中國的個人銀行賬户之前轉移到安全賬户；

(Ix)

由於安全審批要求，在將收益交付給參與方時可能會出現延誤；

(x)

參與者應在歸屬/出售至收益交付期間承擔任何與匯率有關的風險；

(Xi)

如有需要，參與者可被要求在中國開立美元銀行賬户以獲得收益；

(Xii)

根據適用法律的要求，參與者可能被要求向公司或其關聯公司支付，或授權公司或關聯公司扣留支付給參與者的任何工資或其他福利，以及與授予、歸屬或行使RSU或其收益相關的應繳税款；

(Xiii)

參與者應執行公司合理確定為必要或適宜的其他文件，以確保符合中國個人所得税法或美國聯邦證券法(“所需文件”)；

(Xiv)

為接受此獎勵，參與者必須簽署本協議和所需文件，當參與者不以其他方式擁有重大非公開信息時，以及（i）如果公司根據當時有效的公司內幕交易政策處於開放的交易窗口，（“開放交易窗口”）自公司首次向參與者提供本協議以供簽署之時起，不遲於當前開放交易窗口終止之前，或（ii）如果公司在公司首次向參與者提供本協議以供簽署時尚未處於開放交易窗口，不早於下一個開放交易窗口的開始，不遲於下一個開放交易窗口的終止之前；

(Xv)

如果本協議和所需文件未在本附件第1.1(Xiv)節規定的時限內簽署，公司根據本協議授予RSU的要約將被撤回並停止生效，參與者無權獲得本協議項下的任何RSU；以及

(十六)

根據適用法律或外匯局的要求，本公司可能包括與RSU有關的其他限制和要求。

1.2	終止僱傭關係或服務關係。儘管本計劃或本協議另有規定，一旦該參與者終止與本公司中國聯屬公司的僱傭或服務關係，本計劃項下本公司的RSU或相關RSU股份的處理應符合中國外匯管理法律法規和外匯局的要求。在不限制前述規定的情況下，就該參與者持有的計劃發行的本公司所有RSU股票必須在參與者終止僱傭或服務關係(以適用者為準)後六(6)個月內出售，或在

1.3	數據隱私。在本協議和授予RSU的情況下，公司可根據隱私政策收集、處理、使用和/或披露參與者的個人信息。尤其是：

(i)

根據隱私政策，本公司在中國的關聯公司可將參與者的個人信息轉移到下列離岸實體：


實體名稱	國家	聯繫方式
本公司及其附屬公司	美國	弗吉尼亞州泰森斯角新月廣場1850號，郵編：22182 +1 (703) 848-8600 郵箱：Benefits@microStrategy y.com
由我們的計劃管理員摩根士丹利以及任何替代提供商提供的共享工作	美國	58 South River Drive，Suite401，Tempe，AZ 85281

(Ii)

參與者可針對本公司及上述任何離岸數據接收者行使隱私政策中規定的相同權利。

(Iii)

公司還可能處理參與者的敏感個人信息，包括但不限於身份信息、工資、銀行賬户詳細信息等。這是公司實施、管理和管理計劃所必需的。如果本公司無法處理此類敏感的個人信息，本公司將無法履行該計劃下的義務，這可能會相應影響參與者參與該計劃的能力。

(Iv)

參與者同意在下面簽署，以確認他/她明確同意處理其個人信息。

日期：…………………………………………………………。。

本公司的中國聯營公司將我的個人信息(包括我的敏感個人信息)轉移到中國境外，以達到隱私政策和本附件所述的目的。