美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

6-K 表格

 

外國私人發行人的報告

根據規則 13a-16 或 15d-16

1934 年《證券交易法》

報告日期：2024 年 3 月 29 日

委員會文件編號：001-39307

 

傳奇生物科技公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

 

2101 Cotontail Lane

新澤西州薩默塞特 08873

（主要行政辦公室地址）

 

用複選標記表示註冊人是否在表格20-F或40-F的封面下提交或將提交年度報告：

20-F 表格 40-F 表格 ☐

用複選標記表示註冊人是否在法規 S-T 規則 101 (b) (1) 允許的情況下以紙質形式提交 6-K 表格：☐

用複選標記表示註冊人是否在法規 S-T 規則 101 (b) (7) 允許的情況下以紙質形式提交 6-K 表格：☐

Legend Biotech USA Inc. 與諾華製藥公司簽訂主要製造和供應服務協議

2024年3月27日，聯想生物科技公司（“公司”）的全資子公司聯想生物美國公司（“Legend”）、詹森製藥公司（“詹森” 以及聯想一起 “合作伙伴”）和諾華製藥公司（“諾華”）簽訂了BCMA CAR-T產品的製造和供應服務主協議（“協議”），根據該協議諾華將為合作伙伴提供合同製造服務，以提供ciltacabtagene autoleucel（cilta-cel）的臨牀和商業供應（cilta-cel）（“產品”）以補充合作伙伴的製造能力。

除非提前終止，否則該協議自2024年3月27日起生效，初始期限至2029年12月31日。本協議可在 (i) 在規定期限內發出通知後，為方便起見，隨時由合作伙伴終止；(ii) 如果一方嚴重違反協議；(iii) 如果諾華發生控制權變更，則由合作伙伴終止；(iv) 在特定的楊森或諾華破產事件發生時；或 (v) 合作合作伙伴在諾華出現的情況下未在規定的截止日期內或事件中為合格套件（定義見下文）提供某些監管文件諾華的某些性能故障。此外，如果諾華出現某些性能故障，或者諾華沒有在規定的截止日期內為合格套件（定義見下文）提供某些監管文件，則合格套件（定義見下文）可能會在規定的通知期後終止（“已發佈套件”）。

該協議要求諾華開始在指定數量的合格套件中生產該產品的活動，這些套件是合作伙伴在獲得監管部門批准後為產品提供合同製造服務而保留的套件（“合格套件”）。合作伙伴將與諾華合作，促進諾華提供合同製造服務以及獲得適用的許可證和許可證所必需的信息交換。

該協議要求協作合作伙伴根據協議（“批量承諾”）每6個月購買一定比例的合格套件容量，但任何已發佈套件的調整均會有所調整。如果合作伙伴未能購買足夠的批量來實現批量承諾（協議中規定的例外情況除外），則合作伙伴必須向諾華支付彌補赤字的金額，但前提是合作伙伴有能力將六個月內批量承諾超額完成額度的一定百分比結轉到同一日曆年內緊隨其後或之前的六個月期間，以彌補任何赤字。該協議還包括諾華在提供合同製造服務時預計將達到的特定績效指標（“KPI”）。如果諾華未達到其關鍵績效指標，該協議包括某些補救措施。

該協議包括特定的分級定價，除其他因素外，還包括協作合作伙伴在適用日曆年內訂購的批次數。此外，合作伙伴將被要求向諾華補償用於製造該產品的某些原材料的費用。

該協議還包括與預測、訂購、交付和付款、處理和運輸、知識產權、不合格產品的責任、保密和賠償等相關的慣常陳述、擔保和承諾。

前述對協議條款的描述不完整，參照協議全文進行了全面限定，公司將把協議副本作為公司截至2024年12月31日財政年度的20-F表年度報告的附錄提交。

本6-K表格（編號333-278050、333-257625和333-272222）和S-8表格（編號333-239478）應視為以引用方式納入公司註冊聲明，但不得被隨後提交的文件或報告所取代。

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。