附錄 1.1

SOLOWIN 控股

承保協議

_________, 2023

EF Hutton，

基準投資有限責任公司旗下部門

麥迪遜大道 590 號，39^第四 地板

紐約州紐約 10022

女士們、先生們：

下列簽署人SOLOWIN HOLDINGS，一家在開曼羣島註冊成立 的豁免公司，具有有限責任公司（以下簡稱 “Solomon JFZ”）（以下簡稱 “Solomon JFZ”）、其子公司和關聯公司，包括但不限於註冊聲明（定義見下文）中披露或描述為Solowin Holdings子公司或關聯公司的所有實體，“公司”）， 特此確認與多家承銷商的協議（本 “協議”）（例如承銷商，包括代表 （定義見下文）、“承銷商” 和每人 “承銷商”） ，Benchmark Investments, LLC旗下的EF Hutton是其代表（以 “代表” 身份） 發行和出售總計_______股普通股（“公司股份”），面值每股0.0001美元 （“普通股”）。公司還向代表授予了按本協議第2（c）節規定的條款和目的（“額外股份”）購買最多_________股額外 股普通股的選擇權。 根據本協議購買的公司股份和任何額外股份在此統稱為 “已發行的 證券”。本協議所考慮的已發行證券的發行和出售在本協議中稱為 “發行”。

公司確認與承銷商的協議 如下：

第 節 1. 公司的陳述和保證.

公司向承銷商陳述和 保證如下，但有一項諒解，即承銷商在本次發行中可能會依賴同樣的保證，如本發行 、截止日期（定義見下文）和每個期權截止日期（定義見下文）（如果有）：

(a) 提交 註冊聲明。公司已準備並向美國證券交易委員會（“委員會”） 提交了F-1表格（文件編號333-271525）的註冊聲明，其中包含與發行 和出售所發行證券相關的招股説明書。經修訂的此類註冊聲明，包括註冊聲明生效時註冊聲明中包含的財務報表、證物和附表 ，其形式是 委員會根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）以及據此頒佈的規則 和條例（“證券法條例”）宣佈生效，包括任何被視為 的必要信息根據第 430A 條，在生效時成為其中的一部分證券法，或根據經修訂的1934年《證券交易法》（統稱為 “交易法”）及其頒佈的規章制度（ “交易法條例”）被稱為 “註冊聲明”。公司根據《證券法》第462（b）條提交的任何註冊聲明 均稱為 “規則462（b）註冊聲明”， ，自提交第462（b）條註冊聲明的日期和時間起，“註冊聲明” 一詞應包括規則462（b）註冊聲明。此類招股説明書的形式是在雙方簽署和交付本協議的日期和時間之後根據《證券法》第424（b）條首次根據《證券法》第424（b）條提交的，或者，如果不需要根據《證券法》第424（b） 條提交，則採用註冊聲明生效之日註冊聲明 中與已發行證券有關的最終招股説明書的形式，被稱為 “招股説明書”。本協議中凡提及 註冊聲明、第 462 (b) 條註冊聲明、註冊聲明 中包含的初步招股説明書（均為 “初步招股説明書”）、招股説明書或對上述任何內容的任何修正或補充， 均應包括根據委員會電子數據收集、分析和檢索系統（“EDGAR”）向委員會提交的任何副本。 在適用時間（定義見下文）之前包含在註冊聲明中的初步招股説明書以下稱為 “定價招股説明書”。任何提及 “最新初步招股説明書” 的內容均應視為指註冊聲明中包含的最新初步招股説明書。此處凡提及任何初步的 招股説明書或招股説明書或其中任何一份的補充或修正案，均應視為指幷包括截至提及之日以引用方式納入其中的任何文件 。

(b) “適用 時間” 指本協議簽訂之日美國東部時間下午 5:00。

(c) 遵守註冊要求。委員會已根據《證券法》 和《證券法條例》於2023年_______日宣佈註冊聲明生效。令委員會滿意的是，公司遵守了委員會 關於提供額外或補充信息的所有要求。沒有任何阻止或暫停註冊 聲明或任何第 462 (b) 條註冊聲明生效的暫停令現已生效，委員會也沒有為此目的提起或正在審理任何訴訟 ，據公司所知，也沒有考慮或威脅過任何訴訟。

每份初步的 招股説明書和招股説明書在提交時在所有重大方面都符合或將遵守《證券法》，如果根據EDGAR通過電子 傳輸方式提交（《證券法》S-T條可能允許的除外），則內容與交付給承銷商用於要約和出售已發行證券的 副本的內容相同，但不包括 任何未歸檔的插圖和圖形。每份註冊聲明、任何第 462 (b) 條註冊聲明以及註冊聲明或第 462 (b) 條註冊聲明生效後的 修正案，以及在《證券法》第4 (a) (3) 條要求的招股説明書交付期到期之前的所有後續時間 都遵守了《證券法》，並將在 的所有重大方面遵守 《證券法條例》，過去和將來都不會包含任何關於重大事實的不真實陳述 或省略陳述必須在其中陳述重要事實或在其中作出不產生誤導性的陳述所必需的重大事實。 經修訂或補充的招股説明書自發布之日起以及承銷商完成發行證券的配售 之前的所有時間過去和將來都沒有包含任何不真實的重大事實陳述，也不會根據發表聲明的情況，省略陳述在其中作出陳述所必需的重要 事實。 前兩句中提出的陳述和保證不適用於 註冊聲明或任何第 462 (b) 條註冊聲明中的陳述或遺漏，或註冊聲明 或規則 462 (b) 註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書或其任何修正或補充中的任何生效後的修訂 依賴和根據以書面形式向公司提供的明確供其使用 的承銷商的相關信息，雙方理解並同意，代表承銷商提供的唯一此類信息包括（i）定價招股説明書和招股説明書封面上包含的承銷商名稱 ，（ii）招股説明書 “承保” 部分中的陳述與承銷商表中列出的名稱和相應的股票金額有關，即第一段的第三和第四句 句子在標題為 “佣金和支出” 的小節下以及（iii）標題為 “價格穩定，空頭頭寸，以及招股説明書中 “承保” 標題下的罰款”、“電子分銷” 和 “美國境外的報價”（“承銷商信息”）。 沒有要求在定價招股説明書或招股説明書中描述或作為註冊聲明的證物 提交的合同或其他文件，這些合同或其他文件在所有重要方面都沒有得到公平和準確的描述，也沒有按要求提交，除非不這樣做不會造成重大不利影響。

(d) 披露 包裹。“披露一攬子計劃” 一詞是指（i）經修訂或補充的定價招股説明書，（ii） 每個發行人的免費寫作招股説明書，如《證券法》第433條所定義（均為 “發行人自由寫作招股説明書”）， （如果有），（iii）本協議附表C中規定的定價條款，以及（iv）任何 其他自由書面招股説明書，此後雙方應以書面形式明確同意將其視為披露一攬子計劃的一部分。 截至適用時間，披露一攬子文件中沒有包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有根據作出這些陳述的情況，沒有説明在其中作出陳述所必需的任何重要事實，沒有誤導性。 前一句話不適用於基於並符合 承銷商信息的披露包中的陳述或遺漏。

(e) 公司不是 不符合資格的發行人。(i) 在提交註冊聲明時，以及 (ii) 截至本 協議的執行和交付之日，公司過去和現在都不是不合格的發行人（定義見《證券法》第405條），沒有考慮到 委員會根據《證券法》第405條作出的關於沒有必要將公司視為 不合格發行人的任何決定。

(f) 發行人免費 撰寫招股説明書。任何發行人免費寫作招股説明書均不包含任何與 註冊聲明中包含的信息相沖突的信息，包括其中以引用方式納入的任何未被取代或修改的文件。上述 句子不適用於基於並符合承銷商 信息的任何發行人自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏。

(g) 向承銷商提供 材料。公司已向承銷商交付了註冊聲明和 作為其中一部分提交的每份同意書和專家證書，以及經修訂或補充的每份初步招股説明書和招股説明書 的副本，數量和地點均符合承銷商以書面形式合理要求的數量。

(h) 公司發行材料的分發 。除初步招股説明書、招股説明書、承銷商審查和同意的任何發行人自由寫作招股説明書以及註冊 聲明外，公司尚未分發也不會分發任何與已發行證券的發行和出售有關的發行材料。

(i) 承保 協議。本協議已由公司正式授權、執行和交付，是本公司的有效和具有約束力的協議， 可根據其條款執行，除非本協議下的賠償權可能受到適用法律的限制，除非 本協議的執行可能受到破產、破產、重組、暫停或其他與債權人權利和補救措施有關或影響 的類似法律或一般公平原則的限制。

(j) 發行證券的授權 。公司通過承銷商出售的已發行證券已獲得所有必要的公司行動的正式有效授權 ，並已根據本協議預留用於發行和出售，當公司如此發行和交付 時，將有效發行，全額支付且不可估税，不含公司規定的所有留置權（定義見下文）。 如招股説明書中所述，公司有足夠的普通股來發行根據本次發行 可發行的最大數量的已發行證券。

(k) 沒有適用的 註冊或其他類似權利。沒有擁有註冊權或其他類似權利的人根據註冊聲明註冊出售 公司的任何證券。

(l) 無重大不利變化。除非披露一攬子文件中另有披露 ，否則在披露一攬子文件中提供信息的相應日期之後：(i) 無論是否由於 ， 沒有任何重大不利變化，或據公司所知，任何可以合理預期會導致 狀況、財務或其他方面、收益、業務、前景或運營發生重大不利變化的事態發展公司正常業務過程中的交易（任何此類變動，即 “重大不利變化”）”); (ii) 公司沒有承擔任何間接、直接或有重大責任或義務，不在 的正常業務過程中，也沒有簽訂任何非正常業務過程中的重大交易或協議；(iii) 公司沒有就其股本申報、支付或進行任何形式的股息 或分配。

(m) 獨立 會計師。根據《證券法》和《交易法》的要求，WWC，P.C.（“會計師”）已就公司作為註冊聲明 的一部分向委員會提交併包含在披露一攬子計劃和招股説明書中的經審計的財務 報表（本協議中使用的術語包括相關附註）發表了意見。

(n) 財務報表的編制 。公司的每份歷史財務報表分別作為 註冊聲明的一部分提交給委員會，幷包含在披露一攬子計劃和招股説明書中，在所有重大方面均公允列報， ，除非不這樣做不會造成重大不利影響，否則截至該日期和所示日期 期內提供的信息。此類財務報表在形式上符合《證券法》和《 證券法條例》的適用會計要求，並且是根據公認會計原則編制的，在所涉期間始終適用 ，除非相關附註中可能明確規定。註冊聲明中無需包含或以引用方式納入任何其他財務報表或 支持附表。每份初步招股説明書 和招股説明書中以摘要形式列出的與公司運營、資產或負債有關的每項歷史財務 數據都公平地反映了所有重大方面，除非不這樣做不會造成重大不利影響， 此類信息的依據與註冊聲明中包含的完整財務報表一致。

(o) 公司註冊和良好信譽。根據《開曼羣島公司法》（“該法”） （即，該法案規定的所有費用和罰款均已支付，開曼羣島的公司註冊處不知道 公司存在違約），根據其成立的司法管轄區的法律，該公司是股份有限責任公司， 已按照《開曼羣島公司法》的規定正式註冊或成立擁有、租賃和運營其財產以及按照披露一攬子計劃中所述開展業務的權力和權力和 招股説明書，並簽訂和履行本協議規定的義務。截至收盤時，公司不直接或間接擁有或控制 任何未在披露包中以其他方式披露的公司、協會或其他實體。

(p) 資本化 和其他股本問題。公司的授權、已發行和流通股本按照 披露一攬子計劃和招股説明書中的每份 披露一攬子文件和招股説明書中描述的員工福利計劃或行使披露一攬子和 招股説明書中描述的未償還期權或認股權證（視情況而定）中列出，但後續發行的股本除外（如果有）。普通股符合本協議的規定，當按本協議的規定發行和交付時，所發行的 證券在所有重大方面都將符合每份披露一攬子文件和招股説明書中對普通股的描述。 所有已發行和流通的普通股均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可納税（根據開曼羣島法律， 這意味着普通股持有人無需再支付與發行 此類普通股相關的款項），並且是根據適用法律發行的。 發行的已發行普通股均未侵犯任何先發制人的權利、優先拒絕權或其他類似的認購或購買 公司證券的權利。除披露一攬子計劃和招股説明書中描述的 以外，沒有授權或未兑現的期權、認股權證、優先購買權、 或股權或債務證券可轉換成、可交換或行使為公司任何股本。披露一攬子計劃和招股説明書中對公司的股票期權和其他股票計劃或安排、 以及根據該協議授予的期權或其他權利的描述準確、公平地呈現了 與此類計劃、安排、期權和權利相關的必要信息。發行和出售已發行證券不需要任何股東、董事會或其他方面的進一步批准或授權 。除披露一攬子計劃和招股説明書中 的規定外，公司作為當事方的公司普通股與 沒有股東協議、投票協議或其他類似協議，據公司所知，公司任何 股東之間或彼此之間也沒有與 簽訂任何股東協議、投票協議或其他類似協議。

(q) 不違反 現有文書；無需進一步的授權或批准。根據任何契約、 抵押貸款、貸款或信貸協議、票據、合同、特許經營、租賃或其可能受 約束的文書（包括但不限於以 的形式提交的任何協議或合同），公司沒有違反其組織備忘錄 或違約（或在發出通知或一段時間後違約）（“違約”）（“違約”）註冊聲明的附錄或公司任何 財產或資產所受的附件（均為 “現有文書”），此類違約情況除外同樣 無論是個人還是總體而言，都不會合理地預計 會導致重大不利變化。公司的執行、交付 和履行本協議以及本協議以及披露一攬子計劃和招股説明書 (i) 所設想的交易的完成已獲得所有必要的公司行動的正式授權，不會導致任何違反公司協會備忘錄 條款的行為，(ii) 不會與本備忘錄 的規定相沖突或構成違約，也不會導致違約，也不會導致創立或強制執行 根據或要求對公司任何財產或資產的任何留置權、押記或抵押權任何其他方對 任何現有文書和 (iii) 的同意，不會導致任何違反適用於公司的任何法律、行政法規或行政或法院法令 的行為，除非第 (ii) 和 (iii) 條各不相同，否則此類衝突、違約、違約或違規行為 無法合理預期會導致實質性不利影響。公司執行、交付 和履行本協議，以及完成本協議以及披露一攬子計劃和招股説明書所設想的交易， ，不需要任何法院或其他政府或監管機構或機構的同意、批准、授權或其他命令， 註冊 或向任何法院或其他政府或監管機構或機構備案，但根據《證券法》和適用的州證券或藍天 法律對所提供的證券進行註冊或資格認證除外以及來自金融業監管局（“FINRA”）。

(r) 子公司 。 本公司的每家直接和間接子公司（均為 “子公司”，統稱為 “子公司”） 已在本附表E中列出。公司通過合同安排間接控制任何實體。 每家子公司均已正式成立、有效存在且信譽良好 或已根據其成立司法管轄區的法律正式成立並作為有限責任公司有效存在，擁有擁有其財產和按招股説明書中所述開展業務的全部 權力和權限（公司或其他），並且具有正式的轉讓資格開展業務並在其開展業務或其所有權或租賃的每個司法管轄區內信譽良好 的財產需要這樣的資格，除非不具備該資格或信譽良好不會導致 總體上對公司及其子公司造成重大不利變化。除非披露一攬子公司 和招股説明書中另有披露，否則每家子公司的所有股權均已獲得正式和有效的授權和發行，由公司直接 或間接擁有，根據其公司章程全額支付，不可估税，並且不含所有留置權、抵押權、股權或索賠（“留置權”）。任何子公司的未償股本或股權 的發行均未侵犯該子公司任何證券持有人的優先權或類似權利。每家子公司的所有組成 或組織文件均符合其公司 或組織司法管轄區的適用法律的要求，並且完全有效。除子公司外，公司沒有直接或間接的子公司或其直接或間接有效控制的任何 其他公司。除子公司外，公司不通過合同安排或其他方式直接或間接 控制任何實體 ，該實體將被視為合併關聯實體 ，其財務業績將與公司合併財務 報表上的公司財務業績合併，無論公司直接還是間接擁有該人的少於多數股權 。

(s) 沒有實質性 訴訟或訴訟。除非披露一攬子文件和招股説明書中另有披露，否則沒有任何法律、政府 或監管調查、行動、要求、索賠、訴訟、仲裁、調查或程序（統稱為 “訴訟”） 未決，據公司所知，(i) 對公司或任何子公司構成其標的 任何高級管理人員或董事（以此類身份），或公司擁有或租賃的財產，在任何此類情況下 (A) 都有合理的 可能發生此類行動認定對公司或任何子公司造成不利影響，以及 (B) 任何此類行動，如果如此認定 不利，則合理地預計將導致重大不利變化或對本協議所設想的交易 的完成產生不利影響。除非披露一攬子文件和招股説明書中另有披露，否則與公司或任何子公司的員工之間不存在實質性勞資糾紛 ，據公司所知，也沒有受到威脅或迫在眉睫。 公司或其子公司的僱員都不是與該員工與 公司或該子公司的關係有關的工會的成員，而且公司及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方， 公司及其子公司認為他們與員工的關係良好。據公司 所知，任何執行官均未違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議 或非競爭協議，或任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性契約的任何重要條款，而且 繼續僱用每位此類執行官並不使公司或其任何子公司對上述任何 事項承擔任何責任。除非披露一攬子文件和招股説明書中另有披露，否則公司及其子公司 遵守與就業和僱傭慣例、僱用條款和條件 以及工資和工時有關的所有適用法律和法規，除非個人或總體上無法合理地預計 不遵守規定會導致重大不利變化。在過去的10年中，公司或任何子公司或其任何董事或高級管理人員都不是或曾經是涉及違反聯邦或州證券法或州證券法或承擔責任的任何訴訟的對象，或者 違反信託義務的索賠。據公司所知，委員會尚未進行任何涉及公司或公司現任或前任董事或高級管理人員的 調查。

(t) 知識產權 。公司及其子公司擁有、擁有或許可 以其他方式使用所有專利、專利申請、商標、商品名、版權、域名、許可、批准和商業祕密（統稱 “知識產權”），以按目前方式開展業務或以其他方式在註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中披露的 所披露的 ，除外僅限於未能擁有、擁有或擁有其他 使用此類知識產權的權利的程度預計財產不會導致重大不利變化。除非 註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書中另有披露外：(i) 公司及其子公司未收到任何關於侵犯他人主張的知識產權或與之衝突的書面 通知；(ii) 公司及其子公司不是 所需的任何其他個人或實體 知識產權的任何期權、許可或協議的當事方或受其約束將在註冊聲明、披露包和招股説明書中列出，不是在所有重要方面 進行了描述；(iii) 公司 及其子公司獲得或正在使用的任何技術均未違反對公司及其子公司具有約束力的任何合同義務，或據公司 所知，侵犯了任何人的權利；以及 (iv) 公司及其子公司不受任何判斷、命令、 令狀的約束、任何法院或任何政府部門、委員會、董事會、局、機構或部門的禁令或法令，或任何仲裁員， 它也沒有簽訂任何協議，也不是該協議的當事方，該協議在實質上限制或損害了其對任何知識產權的使用，以解決任何未決或威脅的訴訟。

(u) 所有必需的 許可證等。除非披露一攬子文件和招股説明書中另有披露，否則公司及其子公司擁有相關監管機構或機構簽發的 開展 各自業務所必需的有效和有效的證書、授權或許可證，並且公司及其子公司尚未收到任何與撤銷 或修改或不遵守任何此類證書、授權或許可證有關的訴訟通知。

(v) 房產的所有權。除非披露一攬子計劃和招股説明書中另有披露，否則公司及其子公司對上文第1（n）節 （或披露一攬子計劃和招股説明書的其他地方）中列為其擁有的所有財產和資產擁有良好 和有價所有權，在每種情況下，均不含任何擔保權益、抵押貸款、留置權、 負債、股權，索賠或其他缺陷，除非不會對此類財產的價值產生重大不利影響以及 不造成重大幹擾包括公司及其子公司對此類財產的使用或提議的使用。公司及其子公司租賃的不動產、 改善設施、設備和個人財產均根據有效且可執行的 租賃持有，但非實質性且不會對公司及其子公司對此類真實 財產、改進、設備或個人財產的使用造成實質性幹擾的例外情況。

(w) 税法合規。 公司及其子公司已經提交了所有必要的所得税申報表，或者已及時正確地提交了延期申請 ，並已繳納了其需要繳納的所有税款，以及對其徵收的任何相關或類似的評估、罰款或罰款（如果到期應付）。具體而言，公司的所有子公司，包括所羅門JFZ（亞洲）控股有限公司，均已提交了2022年、2021年和2020財年的 納税申報表，香港沒有未繳納這些年度的税款或關税。對於尚未最終確定公司納税義務的所有期間 的所有聯邦、州和外國所得税以及特許經營税，公司已在上文第1（n）節所述的適用財務報表中對 的所有聯邦、州和外國所得税以及特許經營税收徵收了充足的費用、應計金額和儲備金。

(x) 公司不是 是 “投資公司”。 根據經修訂的 （“投資公司法”）的1940年《投資公司法》（“投資公司法”），在按每份披露一攬子計劃和招股説明書中 “收益的使用” 標題下的設想，公司不必註冊為 “投資公司”，在已發行證券的付款生效後 （“投資公司法”）。

(y) 故意省略 。

(z) 故意省略 。

(aa) 相關 方交易。沒有與註冊聲明、招股説明書和定價招股説明書中規定的 不符合 要求在註冊聲明中描述或提交的，或者披露一攬子計劃或招股説明書中描述的涉及公司或任何其他人的業務關係或關聯方交易。

(bb) 披露 控制和程序。除非披露一攬子文件和招股説明書中另有披露，否則公司已建立並維持披露控制和程序（該術語的定義見《交易法條例》第13a-15（e）條），旨在確保 在委員會規則規定的期限內記錄、處理、 彙總和報告公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息和表格。除非 披露一攬子計劃和招股説明書中另有披露外，公司不知道 (a) 內部 控制措施的設計或運作存在任何重大缺陷，這些缺陷可能會對公司記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力或內部控制中的任何重大 缺陷產生不利影響，或 (b) 涉及管理層或其他在 中擔任重要職務的員工的任何欺詐行為，無論是否重要公司的內部控制。

(抄送) 公司的 會計系統。除非披露一攬子計劃和招股説明書中另有披露，否則公司維持會計 控制體系，旨在提供合理的保證，即 (i) 交易是根據管理層的一般授權或 的具體授權執行的；(ii) 在必要時記錄交易，以允許按照 公認的會計原則編制財務報表並維持對資產的問責；(iii) 僅允許根據 條例訪問資產} 管理層將軍或具體授權；以及 (iv) 在合理的時間間隔內將記錄在案的資產問責與現有資產 進行比較，並對任何差異採取適當行動。

(dd) 洗錢 法律合規。公司的運營始終嚴格遵守所有適用的 財務記錄保存和報告要求，包括經聯合會第三章修訂的《銀行保密法》和 《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具加強美國》（2001 年《美國愛國者法》），以及公司開展業務的司法管轄區的 適用的反洗錢法規，其下的規則和條例以及 任何相關或類似的規則，由任何主管政府機構發佈、管理或執行的法規或準則（統稱為 “反洗錢法”），任何法院或政府機構、 機構或機構或任何仲裁員在反洗錢法方面提起或向本公司提起的訴訟、訴訟或訴訟均未懸而未決，據公司所知 受到威脅。

（見） OFAC。 (i) 公司及其子公司，或據公司所知， 公司及其子公司的任何董事、高級職員、員工或關聯公司，或任何其他獲準代表公司行事的人，都不是由以下個人擁有或控制的個人或實體（“個人”）

A. 受美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）、聯合國 安全理事會（“UNSC”）、歐盟（“歐盟”）、英國財政部（“HMT”）、 或其他相關制裁機構（統稱為 “制裁”）管理或執行的任何制裁的對象，或

B. 位於、組織或居住在受制裁的 國家或地區（包括但不限於緬甸/緬甸、古巴、伊朗、利比亞、朝鮮、蘇丹 和敍利亞）。

(ii) 公司不會直接 或間接使用本次發行的收益，也不會將此類收益借出、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資 合資夥伴或其他個人：

A. 資助或便利任何個人或與任何人開展的活動 或業務，或在任何國家或地區進行的任何活動 或業務，而這些活動或業務在提供此類資金或便利時受 制裁的制裁；或

B. 以任何其他方式導致 任何個人（包括以承銷商、顧問、投資者 或其他身份參與本次發行的任何個人）違反制裁。

(ff) 外國 《反腐敗法》。 公司及其子公司，以及據公司所知，公司的任何董事、高級職員、員工 或附屬公司或任何其他獲準代表公司行事的人員，均未直接或間接故意向任何客户、供應商、員工或代理人提供 或同意給予任何金錢、禮物或類似福利（在正常業務過程中向客户提供的合法價格優惠除外） 客户或供應商，任何政府機構或部門 的官員或員工（國內或外國）或任何政黨或公職候選人（國內或國外）或其他曾經、正在或可能有能力幫助或阻礙公司業務（或協助其進行任何實際或擬議交易） 的人，這些人可能會使公司在任何民事、刑事或政府訴訟或訴訟中遭受任何損害或處罰。

(gg) 遵守 2002 年薩班斯-奧克斯利法案。公司已採取一切必要行動，確保在註冊 聲明生效後，將嚴格遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）的任何條款 以及與之相關的規章制度，包括但不限於第40條 2 與貸款有關，第 302 條和第 906 條與《薩班斯-奧克斯利法案》的認證 有關。

(呵呵) 交易所 法案備案。已根據 《交易法》第12（b）條在表格8-A上提交了普通股的註冊聲明，該註冊聲明在所有重大方面均符合《交易法》，並且公司沒有采取任何旨在終止 《交易法》下普通股註冊或據其所知可能具有效力的行動 ，公司也沒有收到任何有關委員會的通知正在考慮終止此類註冊。

(ii) 外國 私人發行人身份。該公司是該法第405條所指的 “外國私人發行人”。

(jj) 收益 報表。公司將盡快向其證券持有人公開（包括根據交易法通過 EDGAR系統公開的申報），但無論如何，應不遲於公司本財年結束後的16個月（無需審計），該收益表應符合《證券法和規則》第 第 11 (a) 條的規定《細則和條例》第 158 條。

(kk) 定期 報告義務。在招股説明書交付期內，公司應及時向委員會提交《交易法》要求提交的所有報告 和文件。此外，公司應按照《證券法》第463條的要求報告發行公司股票所得收益的使用情況。

(全部) 故意省略 .

（毫米） 國外 税務合規。除非披露一攬子文件和招股説明書中另有披露，包括 中規定的風險因素”風險因素——根據《中華人民共和國企業所得税法》，出於中國納税目的，我們可能被視為非居民企業，因此，我們可能需要對來自中國居民的收入繳納所得税，” 在中國大陸、香港或開曼羣島，不得向任何 中國、香港或開曼羣島的税務機關繳納任何與發行、出售和交付已發行證券以及 向投資者或為其賬户交付已發行證券有關的交易、印花、資本或其他發行、 註冊、交易、轉讓或預扣税或關税。

(nn) 遵守 SAFE 規章制度。除非披露一攬子文件和招股説明書中另有披露，否則公司已採取合理的 措施，使身為中華人民共和國（“中國”）居民或公民的公司股東遵守國家外匯管理局（“SAFE”）與 股東持有公司股權相關的任何適用規章制度（“SAFE 規章制度”），包括沒有限制， 採取合理措施要求每位直接或間接擁有或直接或間接擁有的股東或由中華人民共和國居民或公民 控制，以完成適用 SAFE 規則和條例所要求的任何註冊和其他程序。

（哦） 併購 規則。公司瞭解商務部、國家資產監督管理委員會、 國家税務總局、國家工商行政管理總局、中國證券監督管理委員會（“CSRC”） 和SAFE於2006年8月8日聯合發佈的《外國投資者併購境內企業併購規則》（“併購規則”）的內容，特別是相關內容，並已被告知其中旨在要求為 組建的海上特殊用途車輛的規定在中國境外的證券交易所上市並由中國公司或自然人直接 或間接控制的目的，在其 證券在中國境外的證券交易所上市和交易之前獲得中國證監會的批准；公司已從其中國法律顧問那裏獲得特別有關併購 規則的法律諮詢，並根據此類法律建議，公司向承銷商確認：

(i) 除披露 材料、註冊聲明和招股説明書中披露的情況外，截至本協議截止日或期權截止日，已發行證券的發行和出售、 在納斯達克資本市場的上市和交易以及本協議所設想的交易的完成在截止日或期權截止日 不會受到併購規則或任何條款的重大影響與併購規則有關或相關的官方 澄清、指導、解釋或實施規則自 發佈之日起修訂（統稱為 “併購規則及相關説明”）。

(ii) 除披露 材料、註冊聲明和招股説明書中披露的內容外，截至本文發佈之日，併購規則和相關分類並未要求公司在發行和出售已發行證券、已發行證券在納斯達克資本市場上市和 交易或完成本協議所設想的交易之前獲得中國證監會的批准。

(pp) D&O 問卷。據公司所知，公司每位董事和高級職員（“內部人士”）在發行前填寫的問卷（“問卷”） 以及以附錄A的形式提供給代表的 封鎖協議中包含的所有信息在所有重大 方面都是真實和正確的，除非不這樣做不會導致實質性不利影響，以及公司尚未發現任何可能導致問卷中披露信息的信息 已完成讓每位內部人士在任何 重大方面變得不準確和不正確。

由公司高管簽署並交付給代表或代表律師的任何證書 均應被視為公司就其中所列事項向承銷商提供的陳述 和保證。公司承認，承銷商以及根據本協議第 5 節發表意見的目的， 公司的法律顧問將依賴上述陳述的準確性 和真實性，特此同意這種依賴。

(qq) 償付能力。 根據公司截至每個截止日的合併財務狀況，在公司 收到根據本協議出售已發行證券的收益生效後，如果考慮現金的所有預期用途，公司當前的現金流以及 公司清算所有資產將獲得的收益，足以 支付所有款項就需要支付此類款項時的負債而言.公司不打算在債務到期時承擔超出其償還此類債務能力的 債務（考慮到應為其債務 支付的時間和現金金額）。除非註冊聲明和招股説明書中另有規定，否則公司不瞭解任何事實或情況 ，使其相信將在每個截止日期後的一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清算。註冊聲明和招股説明書列出了截至本文之日公司或任何子公司或任何子公司有承諾的所有未償的 有擔保和無抵押債務。就本協議的 而言，“債務” 是指 (x) 任何借款負債或超過 50,000 美元的欠款（正常業務過程中產生的貿易應付賬款除外），(y) 與他人債務有關的所有擔保、背書和其他或有 債務，無論是否已或應反映在公司合併的 資產負債表中（或其票據），但通過背書用於存款或收款的流通票據或類似 交易進行的擔保除外正常業務流程；以及 (z) 根據租約到期的任何超過50,000美元的租賃款項的現值 都必須根據美國公認會計原則進行資本化。除註冊聲明和招股説明書中另有規定外， 公司和任何子公司均未違約任何債務。

(rr) 法規 M 合規性。據其所知，公司沒有（i）直接或間接採取任何旨在導致或導致公司任何證券價格穩定或操縱的行動，以促進 任何已發行證券的出售或轉售，（ii）出售、出價、購買，或為拉客購買 支付任何報酬所提供的證券，或 (iii) 因邀請他人購買該證券的任何 其他證券而向任何人支付或同意向其支付任何補償公司，就第 (ii) 和 (iii) 條而言，向承銷商支付的與本次發行 有關的賠償除外。

(ss) 測試 沃特世通信。公司 (a) 經承銷商同意，未單獨與《證券法》第144A 條所指的合格機構買家實體或《證券法》第501條所指的合格投資者機構進行過任何試水溝通，並且 (b) 未授權承銷商以外的任何人蔘與試水通信。公司再次確認， 承銷商已獲授權代表其進行試水通信。該公司未分發 任何書面試水通訊。

(tt) 銀行控股 公司法。公司及其任何子公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》（“BHCA”） 和聯邦儲備系統（“美聯儲”）理事會的監管。公司 及其任何子公司均未直接或間接擁有或控制任何類別有表決權的 證券的百分之五或以上的已發行股份，或銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體總權益的25％或以上。 公司及其任何子公司均不對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體 的管理或政策行使控制性影響。

(uu) 美國雷亞爾 房地產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條 ，公司不是也從來都不是美國房地產控股公司，公司應根據承保人的要求進行認證。

(vv) 保證金證券。 公司不擁有美聯儲 系統理事會（“美聯儲理事會”）第U條所定義的 “保證金證券”，發行收益均不會直接或間接用於 購買或持有任何保證金證券的目的，以減少或償還最初為購買或持有任何保證金而產生的任何債務證券或出於可能導致任何已發行證券被視為 內的 “目的信貸” 的任何其他目的聯邦儲備委員會第T、U或X條例的含義。

(ww) 整合。 公司及其任何關聯公司或任何代表公司行事的人均未直接或間接提出任何要約 或出售任何證券，也未徵求任何購買任何證券的要約，因為這將導致本次發行 與公司先前的發行合併，因為證券法要求根據 《證券法》對任何此類證券進行註冊。

(xx) 沒有信託税 。公司承認並同意，承銷商對公司的責任純屬合同性質 ，承銷商或其各自的關聯公司或任何銷售代理均不應被視為以信託身份行事， 或以其他方式對公司或其任何關聯公司承擔與本次發行和本協議所設想的其他交易 有關的任何信託責任。儘管本協議中有任何相反的規定，但公司承認，承銷商 在本次發行的成功中可能擁有經濟利益，但不限於向公眾提供的價格與承銷商向公司支付的已發行證券的購買價格之間的差額，承銷商沒有義務披露 或向公司説明任何此類額外經濟利益。公司特此在法律允許的最大範圍內 放棄並免除公司就本協議所設想的交易或導致此類交易的任何事項違反或涉嫌違反信託 義務而對承銷商提出的任何索賠。

(yy) [已保留].

(zz) [已保留].

(aaa) 計劃 或與股東的安排。無論是在發行之前、之中還是之後，公司、其子公司或其關聯公司都不是向股東或潛在股東提供貸款的任何計劃或安排 的當事方，前提是或以其他方式有資金購買 股票。無論公司是否是正式協議的當事方，公司、其子公司或其關聯公司都不知道有任何此類計劃 或安排。

(bbb) D&O 保險。自本協議簽訂之日起，公司應以符合公司業務和行業 標準的方式為公司的每位高級管理人員和董事購買並維持保險 保險。

(ccc) 金融 公共關係公司。截至本協議簽訂之日，公司應保留一家代表和公司合理接受的金融公共關係公司，該公司應在協助發行人進行 證券的首次公開募股以及與證券持有人的關係方面具有豐富的經驗。代表承認代表可以接受 Ascent 投資者關係有限責任公司 。

第 第 2 節。 公司股份；額外股份.

(a) 購買 的公司股票。根據此處包含的陳述和保證，但須遵守此處 中規定的條款和條件，公司同意以收購價格（扣除折扣）向承銷商發行和出售總共的公司股票¹ 對於承銷商向本公司介紹的投資者，每股_______美元；對於公司介紹的投資者， 為每股_______美元。承銷商同意從公司購買公司股份。

(b) 公司股份的交付 和付款。公司股份的交割和付款應在美國東部時間第三天上午 10:00 進行 (3)^第三方) 適用時間之後的工作日，或代表與公司商定的時間 ，在代表法律顧問辦公室或代表與公司商定的其他地點 。公司股票的交付和付款的時間和日期稱為 “收盤日期 ”。本文將收購價款的結算稱為 “結算”。公司股票的支付 應在截止日通過聯邦（當天）資金電匯支付，前提是（i）公司成員登記冊中記入了 承銷商（或其被提名人）的姓名，以及（ii）向承銷商交付代表公司股份的證書（形式為 和實質內容令承銷商合理滿意）（如果未通過全額認證）將存託信託公司（“DTC”）的 融資轉入承銷商賬户。公司股票應在 截止日期前至少兩個工作日以書面形式要求的名稱和麪額註冊 。如果獲得認證，公司將允許承銷商在截止日期前至少一個 個完整工作日檢查和包裝公司股票，以便交付。除非承銷商招標 支付所有公司股票，否則公司沒有義務出售或交付公司股票。“工作日” 一詞是指除星期六、 星期日或法定假日或法律授權或義務銀行機構在紐約州紐約關閉的日子以外的任何一天。

(c) 其他 股票。公司特此向代表授予期權（“超額配股期權”），最多購買 ²額外股份，每種情況下 僅用於支付此類證券的超額配股（如果有）。超額配股權由代表全權酌情決定是否為額外股份。

(d) 行使超額配股權 。根據本協議第2（c）條授予的超額配股權可由代表 在截止日期當天或之後的45天內行使。每股額外股份支付的購買價格應等於第 2 (a) 節中每股 股的價格。在行使 超額配股權之前，代表沒有任何義務購買任何額外股份。特此授予的超額配股權可以通過代表 向公司發出口頭通知來行使，該通知應通過隔夜郵件、傳真或其他電子傳輸進行書面確認，註明 要購買的額外股份數量以及交付和支付額外股份的日期和時間（“期權 截止日期”），該日期不得遲於五 (5) 個完整業務通知發佈之日後的天數或 等其他時間應由公司和代表，在代表法律顧問辦公室或公司與代表商定的其他地點 （包括通過傳真或其他電子傳輸進行遠程傳輸）。如果 未在收盤日交割和支付額外股票，則期權截止日期將按照 通知中的規定進行。在行使全部或任何部分額外股份的超額配股權後，根據本文規定的條款和 條件，(i) 公司有義務向代表出售該通知中規定的額外股份數量 ；(ii) 代表應購買額外股份總數中的該部分。

(e) 交付 和支付額外股份。額外股份的付款應在期權截止日通過聯邦 （當天）資金的電匯支付，然後向代表交付代表 額外股份的證書（形式和內容令代表滿意）（或通過DTC的設施）存入代表賬户。額外股份應在期權截止日前至少兩 (2) 個完整營業日 天以書面形式要求的一個或多個名稱和授權面額註冊 。除非代表出價 支付適用的額外股份，否則公司沒有義務出售或交付額外股份。期權截止日期可以與 截止日期同時但不得早於 ；如果該時間和日期與截止日期相同，則 “截止日期” 一詞應指公司股份和額外股份的交付時間和日期。

(f) 承保 折扣。對於在本次發行中向投資者出售的任何已發行證券，公司應向承銷商支付從公司 引入的投資者那裏籌集的本次發行總收益的4％，以及從代表直接或間接介紹的投資者那裏籌集的本次發行總收益的8％。

(g) [已保留]

第 第 3 節。 公司的契約.

公司契約和 與承銷商的協議如下：

(a) 承銷商 對擬議修正案和補編的審查。在從適用時間開始至截止日期 之後的期限內，或代表律師認為，法律不再要求招股説明書與承銷商或選定交易商的銷售有關的 交付，包括在《證券法》第172條（“招股説明書交付期”）可以滿足此類要求的情況下，修改或補充註冊 聲明或招股説明書，包括任何修正或補充通過以引用方式納入根據《交易所 法》提交的任何報告，公司應向承銷商提供每項此類擬議修正案或補充文件的副本以供審查，並且公司 不得提交承銷商合理反對的任何此類擬議修正案或補充文件。

(b) 證券 法案合規。在本協議簽訂之日之後，在招股説明書交付期內，公司應立即以書面形式將收到委員會的任何評論或提供額外或補充信息的請求的承銷商 告知承銷商 提交任何生效後的註冊聲明修正案或定價 招股説明書或招股説明書的任何修正或補充的時間和日期，(iii) 註冊聲明的任何生效後的修訂生效的時間和日期 以及 (iv)委員會發布任何暫停令，暫停註冊聲明或其任何生效後的 修正案的生效，或任何阻止或暫停使用註冊聲明、定價招股説明書或 招股説明書的命令或通知，或任何旨在從上市交易或納入或指定報價的證券 交易所刪除、暫停或終止上市或報價的程序，或威脅或啟動任何此類訴訟的 目的。如果委員會在任何時候下達任何此類停止令或命令或預防或暫停通知， 公司將盡商業上合理的努力爭取儘早解除此類命令，或者將提交 新的註冊聲明，並盡商業上合理的努力使此類新註冊聲明在可行的情況下儘快 宣佈生效。此外，公司同意遵守 《證券法》第424（b）條和第430A條（如適用）的規定，包括根據該法及時提交文件的規定，並將確認 公司根據該規則424（b）提交的任何文件均已及時由委員會收到。

(c) 交易所 法案合規性。在招股説明書交付期內，如果公司受到 交易法規定的報告義務的約束，公司將根據《交易法》第13、14或15條按照《交易法》第13、14或15條按照《交易法》要求的方式和期限內向委員會提交的所有文件。

(d) 註冊聲明、招股説明書和其他《證券法》事項的修正案 和補編。如果 在招股説明書交付期內發生任何事件或事態發展或存在任何情況，因此，披露一攬子文件或當時修訂的招股説明書將包含任何不真實的重大事實陳述，或根據作出聲明的情況（視情況而定），其中未陳述作出 陳述所必需的任何重大事實，或者 必須修改或補充披露一攬子文件或招股説明書才能發表聲明其中，鑑於 的制定情況（視情況而定）沒有誤導性，或者如果承銷商認為有必要修改或補充註冊聲明、披露一攬子計劃或招股説明書，或者提交一份包含招股説明書的新註冊聲明 ，以遵守法律，包括與招股説明書的交付有關的法律，公司同意 (i) 將任何此類事件或條件通知承銷商（除非此類事件或條件是以前發生的）承銷商在招股説明書交付期內提請公司 注意），（ii）立即準備（受本文件第3（a）條和第 3（f）節的約束），向委員會提交（並盡其商業上合理的努力宣佈對註冊聲明 的任何修正或任何新的註冊聲明生效），並自費向承銷商和交易商提供，註冊聲明、披露一攬子文件或招股説明書的修訂 或補充，或任何新的註冊聲明， 在披露一攬子文件或經修訂或補充的招股説明書中作出陳述是必要的，因為 是在沒有誤導性的，或者經修訂或補充的註冊聲明、披露一攬子文件或招股説明書 將符合法律規定。

(e) 允許的 自由寫作招股説明書。公司表示，它沒有提出並同意，除非獲得承銷商事先書面同意 ，否則不會提出任何與所發行證券有關的要約，這些要約將構成發行人自由寫作招股説明書 ，或者以其他方式構成 “自由寫作招股説明書”（定義見《證券法》第405條），要求公司向委員會提交或保留 根據《證券法》第433條，公司；前提是承銷商事先獲得的 書面同意本文附表 B 中列出的每份免費寫作招股説明書均被視為已給出。承銷商同意的任何此類自由寫作招股説明書以下稱為 “允許的免費 寫作招股説明書”。公司同意（i）它已經並將視情況將每份允許的自由寫作 招股説明書視為發行人自由寫作招股説明書，並且（ii）已經並將視情況遵守適用於任何允許的自由寫作招股説明書的 164和433條的要求，包括及時向 委員會提交的要求，保存和記錄。

(f) 招股説明書的任何修正和補充的副本。公司同意在招股説明書 交付期內免費向承銷商提供承銷商 合理要求的每份初步招股説明書、招股説明書和披露包及其任何修正案 及其任何修正案（包括其中納入或視為以提及方式納入的任何文件）的副本。

(g) 所得款項的用途。 公司應按照披露一攬子計劃和招股説明書中 “收益的使用” 標題下所述的方式使用出售其出售的已發行證券的淨收益。

(h) 轉移 代理人。公司應在收盤後的至少 年內聘用和維持已發行證券的註冊和過户代理人，費用自理。

(i) 內部 控件。公司將維持內部會計控制體系，旨在提供合理的保證：（i）交易 是根據管理層的一般或特定授權執行的；（ii）必要時記錄交易，以便 允許根據美國公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；（iii）只有在管理層的一般或特定授權下才允許訪問 資產；以及（iv）將資產的記錄問責制 與之進行了比較在合理的時間間隔內保留現有資產，並對任何差異採取適當行動。根據納斯達克股票市場（“納斯達克”）的規定， 內部控制在發行完成後，將由董事會審計委員會（“審計委員會”） 監督。

(j) 交易所 清單。普通股已獲正式授權在納斯達克資本市場上市，但須視發行的正式通知而定。 公司嚴格遵守了納斯達克頒佈的規章制度的規定，沒有理由相信 在可預見的將來不會繼續遵守所有此類上市和維護要求（在本文發佈之日，截止日期或期權截止日期 適用於公司的範圍內；並受其要求的所有豁免和例外情況 其中規定，在適用於本公司的範圍內）。在不限制前述 概括性的前提下，並受上述條件限制：(i) 公司董事會中所有必須 “獨立” （該術語由適用法律、規章和法規定義）的成員，包括但不限於公司董事會每個審計 委員會、薪酬委員會和提名委員會的所有成員，都符合獨立資格 根據此類法律、規章和規章的規定，(ii) 公司董事會的審計委員會董事至少有一名 名成員是 “審計委員會財務專家”（該術語由此類法律、規章和條例定義），以及 (iii) 根據與納斯達克的討論，公司符合在納斯達克資本市場上市的所有要求。

(k) 向承銷商提交的未來報告。在本協議 簽訂之日起的一年內，如果在EDGAR上沒有其他信息，公司將在麥迪遜大道39號590號向代表提供信息^第四 Floor，紐約州紐約，10022 收件人：_______ (i) 在每個財政年度結束後，儘快提供 年度報告的副本，其中包含公司截至該財年末的資產負債表、收益表、截至該年度的股東 股權和現金流以及公司獨立公眾或註冊會計師的有關意見； } (ii) 提交每份委託書、20-F 表年度報告、季度財務 報表的副本使用公司向委員會提交的6-K表格或其他報告；以及（iii）儘快向其股本持有人郵寄的任何報告 或信函的副本。

(l) 不得操縱價格 。公司不會直接或間接採取任何旨在導致或導致或已經構成或 可能構成穩定或操縱公司任何證券價格的行動。

(m) 現有 封鎖協議。除註冊聲明、披露包和招股説明書中所述外，公司與其證券持有人之間沒有禁止出售、轉讓、轉讓、質押或抵押公司任何 證券的現有 協議。公司將指示過户代理人對受此類 “封鎖” 協議約束的 公司的證券施加停止轉讓限制，期限為該協議規定的期限。

(n) 公司封鎖。

(i) 未經代表事先書面同意，公司 不會 自本協議執行之日起 自公司交易第一天開始（“封鎖期”）起 180 天內持續，(i) 要約、質押， 宣佈意向出售、出售、出售合約、出售任何期權或合同，以購買、購買任何期權或合同出售， 授予任何期權、權利或認股權證，以直接或間接地購買或以其他方式轉讓或處置任何普通股或任何 證券可轉換為或可行使或可兑換為公司普通股；(ii) 向委員會提交或安排向委員會提交與發行公司任何普通股或任何可轉換為或可行使 或可兑換為公司普通股的證券有關的註冊 聲明；(iii) 完成公司債務證券的任何發行，但向傳統銀行開立信貸額度或 (iv) 訂立任何互換或其他安排，全部或部分轉移任何 持有公司普通股或任何此類其他證券的經濟後果，無論上述第 (i)、(ii)、(iii) 或 (iv) 條所述的任何此類交易 均應通過以現金或其他方式交割公司的普通股或其他證券（ ）來結算，除非根據本協議向承銷商交付。公司同意在封鎖期到期之前不加快任何期權 或認股權證的歸屬或任何回購權的失效。

(ii) 本協議第3 (n) (i) 節中包含的限制 不適用於：(A) 已發行證券，(B) 公司在行使已發行股票期權或認股權證時發行普通股 或轉換截至本文發佈之日未償還的證券，在每種情況下， 在註冊聲明、披露一攬子計劃或招股説明書中均描述為未償還證券，(C) 公司根據所通過的任何股票薪酬計劃、激勵計劃、股票計劃或股息再投資計劃發行任何 證券，以及經公司 大多數不感興趣的董事批准（“股權激勵計劃”），(D) 在S-8表格上提交註冊聲明 ，內容涉及根據任何股權激勵計劃可發行的普通股的註冊，以及 (E) 普通股或 其他證券，該交易與包括真誠商業關係在內的非關聯第三方的交易有關 （包括合資企業、營銷）或分銷安排、合作協議或知識產權許可協議) 或任何收購資產或收購不少於另一實體的多數股權或控股部分；前提是 （x）根據第（E）條發行的普通股總數不得超過根據本協議發行和出售已發行證券後立即發行或授予的任何此類普通股或其他證券的收款人 的百分之五（5％）在封鎖期內，to 第 (E) 條應簽訂 協議基本上以本文附錄 A 的形式出現。

(o) 對持續發行的限制 。儘管第3（n）節中包含限制，但公司代表自己和任何 繼任實體同意，未經代表事先書面同意，在 適用時間起的180天內，在任何 “在場” 或持續股權交易中，公司不會直接或間接提出出售、出售、簽約 出售、授予任何出售或以其他方式處置股票的期權公司或任何可轉換為公司股份或可行使或可兑換 的證券。

(p) 交易所 清單。公司應盡最大努力維持普通股在納斯達克資本市場 的上市，並且在收盤後的至少三（3）年（“上市 期”）內，不得自願將普通股在納斯達克資本市場退市。公司進一步同意，如果在上市期間，公司申請在 以下任何市場或交易所交易普通股，包括紐約證券交易所、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或 紐約證券交易所（或上述任何證券的繼任者）（統稱 “其他交易市場”），則將在此類申請中包括 所有證券，並將採取必要的其他行動，使所有此類證券儘快在該其他交易市場上市 或報價儘可能。然後，公司將採取一切合理必要的行動，在上市期間繼續 其普通股在該其他交易市場上市和交易，並將在所有方面 遵守公司在該其他交易市場的章程或規則下的報告、申報和其他義務。在上市 期間，公司同意維持普通股通過存託信託公司 或其他知名清算公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於及時向存託信託公司 或其他已建立的清算公司支付與此類電子轉賬相關的費用。

(q) 獨立 會計師。公司應在收盤後的至少三（3）年內繼續保留國家認可的獨立註冊會計師事務所。代表承認 代表可以接受會計師和會計師。

(r) 金融 公共關係公司。在收盤後的至少三（3）年內，公司應繼續保留代表 和公司合理接受的金融公共關係公司。代表承認，代表可以接受 Ascent 投資者關係有限責任公司 。

第 第 4 節。 費用和開支的支付。無論本協議中設想的交易是否完成或本 協議終止，公司都同意支付與本協議所考慮的交易有關的所有成本、費用和開支，包括但不限於 (i) 所有合理和有據可查的自付費用（包括但不限於差旅、 盡職調查費用、合理的律師費用和開支、路演、造書成本，本次發行的招股説明書跟蹤與合規 軟件及相關費用包括合訂卷的發行材料、紀念紀念品和透明質墓碑） 總額不超過20萬美元，（ii）與代表可以接受的背景調查公司對公司 高級管理層和董事會進行背景調查相關的費用，（iii）與 發行和交付已發行證券相關的所有費用（包括所有印刷和雕刻費用，如果任何)，(iv) 清算公司、註冊商和過户代理的所有費用和開支已發行證券，（v）與發行和出售已發行證券有關的 中所有必要的發行、轉讓和其他印花税，（vi）公司法律顧問、獨立 公共會計師或註冊會計師和其他顧問的所有費用和開支，（vii）與編寫、打印、 申報、運送和分發註冊聲明（包括財務報表、證物、附表）有關的所有成本和開支專家的證書和證書），每份發行人免費寫作招股説明書初步招股説明書和招股説明書及其所有修正案和補充、 和本協議，以及 (viii) 公司或其代表在 根據州證券法或藍天法對所有或任何部分所提供的 證券進行資格認定或註冊（或獲得資格或註冊豁免）相關的所有申請費、律師費和費用，以及應要求時由代表編寫和印刷 一份 “藍天調查” 或備忘錄及其任何補編，就此類資格、註冊 和豁免向代表提供建議。為明確起見，我們理解並同意，無論本次發行是否完成，公司均應承擔本節中詳述的代表的 外部法律顧問法律費用，但如果沒有成交，則最高金額為75,000美元。根據FINRA第5110 (g) (4) (A) 條，如果承銷商的自付應付費用是 實際發生的，則公司在本協議發佈之日之前向代表 支付的預付款的任何未使用部分均應退還給公司。此外，公司應向代表支付不記賬的 費用補貼，金額相當於本次發行的總收益的1.0％，這些投資者是從非公司的任何一方或實體（包括但不限於代表）直接 或間接介紹的投資者那裏籌集的。

第 第 5 節。 承銷商的義務條件。承銷商在截止日或期權截止日按此處規定的方式購買已發行證券 的義務受 (1) 本公司截至本協議發佈之日以及截至截止日期或期權收盤日 當日作出的陳述和擔保 的準確性為前提；(2) 公司及時履行其契約本協議項下的義務和其他義務；以及 (3) 以下每一項附加條件：

(a) 會計師的 安慰信。在本文發佈之日，代表應收到會計師發給代表的一封信函，其形式和內容均令代表滿意，信中包含會計師給代表的 “安慰信” 中通常 所列的關於經審計和未經審計的財務報表和某些財務報表的報表和信息，該信函是根據審計準則聲明 第72號（或任何後續公告）送交的註冊聲明中包含 的信息以及招股説明書。

(b) 註冊聲明的有效性 ；遵守註冊要求；禁止停止令。在本協議執行 到截止日期或期權截止日期（如適用）之間和之後的這段時間內：

(i) 公司 應以 的方式和在《證券法》第424 (b) 條規定的期限內，向委員會提交招股説明書（包括《證券法》第 430A 條所要求的信息）；或者公司應提交包含此類第 430A 條所要求信息的註冊聲明生效後修正案 ，該生效後的修正案應變為 有效；以及

(ii) 任何暫停註冊聲明生效的停止令 或註冊聲明生效後的任何修正均不生效，也不得為此目的提起任何訴訟，據公司所知，委員會不得威脅任何為此目的提起訴訟。

(c) 沒有實質性變化 不利變化。在本協議簽訂之日起至截止日期或期權截止日期期間， 根據代表的合理判斷， 不應發生任何重大不利變化。

(d) 首席財務官證書。 在截止日期和/或期權截止日，代表應收到一份由公司首席財務官代表公司簽發的截至該日期的書面證書，內容涉及 註冊聲明、披露一攬子文件和 招股説明書中包含的某些財務數據，在形式和實質上使代表感到合理滿意 。

(e) 軍官 證書。在截止日期和/或期權截止日，代表應收到一份由公司首席執行官和首席財務官簽署 的書面證書，其日期為截至該日期，大意是 此類證書的簽署人已經審查了註冊聲明、披露包和招股説明書及其任何修正案或補充， 每位發行人自由寫作招股説明書和本協議，大意是：

(i) 公司在本協議中的陳述 和擔保是真實和正確的，就好像在截止日期當天和截至該截止日期所作的一樣，並且公司遵守了 所有協議，並滿足了在該截止日期當天或之前履行或滿足的所有條件；

(ii) 尚未發佈任何暫停註冊聲明生效或招股説明書使用的停止令 ，也沒有為此提起任何訴訟 ，據公司所知，也沒有受到任何威脅；任何證券 委員會均未發佈任何具有停止或暫停本公司已發行證券或任何其他證券分發效力 的命令，美國的證券監管機構或證券交易所，也沒有為此目的提起的訴訟已在美國任何證券委員會、證券監管機構或股票 交易所設立 或待成立，或據公司所知，正在考慮設立；以及

(iii) 在註冊聲明和招股説明書中 提供信息的相應日期之後，沒有發生：(a) 任何重大不利變化；(b) 任何 對公司和子公司整體而言具有重要意義的交易，在正常業務過程中達成的交易除外； (c) 對公司和子公司至關重要的任何直接或或有債務總體而言，由公司 或任何子公司承擔，正常業務過程中產生的債務除外；(d) 公司或任何子公司的股本的任何重大變化（因行使未償期權或認股權證或將未償債務轉換為公司普通 股而發生的 變動除外）或未償債務（將此類債務轉換為公司 普通股除外）；(e) 以普通股申報、支付或派發的任何形式的股息或分配公司； 或 (f) 公司財產的任何損失或損害（無論是否投保）或任何已維持或將要維持 的子公司，對公司及其子公司的資產、業務或運營產生重大不利影響，無論是單個 還是總體而言。

(f) 首席執行官證書。 在截止日期和/或期權截止日，代表應收到一份由公司 首席執行官簽署並註明截止日期的公司證書，證明：(i) 公司經修訂和重述的 該證書所附的每份公司章程和組織備忘錄均真實完整，未經修改且 具有完全效力；(ii) 每家子公司的公司章程、組織備忘錄或附帶的章程文件 證書真實完整，未經修改且完全有效；(iii) 附於該證書的 公司董事會與本次發行相關的決議完全有效，未經修改；(iv) 公司和各子公司的良好信譽（信譽良好 概念不適用的司法管轄區除外）。此類證書中提及的文件應附在該證書上。證明信譽良好的證書 的發行日期應不超過截止日期和/或 期權截止日期早於五 (5) 個工作日。

(g) bring-down 安慰信。在截止日期和/或期權截止日，代表應收到會計師發來的一封日期為 封信，其形式和內容令代表滿意，大意是會計師重申其根據本第 5 節 (a) 小節提供的信函中所作的陳述，但其中提及的執行程序的指定日期不得超過前三個工作日截止日期和/或期權截止日期。

(h) 來自公司某些證券持有人的封鎖協議 。在本協議發佈之日或之前，公司應向代表 提供一份基本上以本附錄A的形式由公司每位高管、董事、證券持有人 簽訂的協議，持有公司普通股或證券的5％或以上，或可轉換為本附表D上市的公司普通股 或可行使。

(i) 交易所 清單。在截止日期和/或期權截止日交割的已發行證券應已獲批准在納斯達克資本市場上市 ，但須視發行的正式通知而定。

(j) 公司法律顧問 意見。在截止日期和/或期權收盤日，代表應已收到

代表應依據 (i) 作為註冊聲明附錄5.1提交的公司 開曼羣島特別法律顧問Conyers Dill & Pearman關於所發行證券的正當註冊和有效性的意見，(ii) 作為註冊 聲明附錄99.3提交的公司中國法律顧問舒金律師事務所，以及 (iii) 該公司的香港法律顧問Keith Lam Lau & Chan，作為註冊聲明附錄99.2提交。

(k) 財務預測。 在截止日期或之前，代表應收到公司截至2024年3月31日至2026年3月31日的 財年的預計財務業績。

(l) 其他 文檔。在截止日期和/或期權截止日期當天或之前，代表人和法律顧問應 已收到他們可能合理需要的信息、文件和意見，以使他們能夠傳遞本文所設想的 發行和出售已發行證券，或者證明此處包含的任何陳述和保證的準確性，或任何條件或協議的滿足。

如果本第 5 節中規定的任何條件 在需要滿足的時間和要求時未得到滿足，則代表 可以在截止日期和/或期權截止日期當天或之前的任何時候向公司發出書面通知終止本協議，截止日期為 ，任何一方對任何其他方不承擔任何責任，除非第 4 節（關於自付 的報銷），bona 代表實際產生的實際費用）和第7節應始終有效，並應 在這樣的終止中倖存下來。

第 6 節。 本協議的有效性。本協議在 (i) 協議各方執行本 協議和 (ii) 委員會就《證券法》下的註冊聲明的生效向公司發出通知（包括委員會審查員的口頭通知）後方生效，以較低者為準。

第 7 節。 賠償.

(a) 公司的賠償 。公司應在適用法律允許的最大範圍內，賠償承銷商、 其各自的關聯公司及其各自的董事、高級職員、成員、僱員和代理人，以及《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指控制 此類承銷商（統稱為 “承銷商 受賠方”，以及每個 “承銷商（“受保方”）免受任何損失、索賠、損害賠償 或責任（包括任何和解中的任何損失、索賠、損害賠償）訴訟（如果此類和解是在公司事先書面同意的情況下達成的） 源於（i）註冊聲明中包含的重大事實的不真實陳述或涉嫌的不真實陳述，包括 在生效時以及隨後的任何時候根據《證券法條例》第430A條和430B條被視為註冊聲明一部分的信息，或者源於或有依據的信息在註冊聲明中遺漏、 或據稱遺漏了註冊聲明時，必須提供重要事實應在其中陳述或必須在其中作出陳述，前提是 在其中作出陳述，不得具有誤導性；或 (ii) 對招股説明書或其任何修正案或補充文件中或與本次發行相關的任何其他材料中包含的重要 事實的不真實陳述或所謂的不真實陳述， 或因疏漏或涉嫌遺漏而產生或基於遺漏或涉嫌遺漏根據當時的情況，在其中陳述必須在其中陳述的重大事實或在其中作出陳述所必需的 它們是在評估、調查或為 進行此類損失、索賠、損害、責任或訴訟時合理產生的任何法律或其他費用的，不得誤導，並應向此類承銷商 賠償方償還其在評估、調查或辯護 時合理產生的任何法律或其他費用； 但是，前提是，如果任何此類損失、索賠、損害、費用或責任源於或基於任何初步招股説明書、任何註冊聲明或招股説明書或其任何此類修正或補充，或任何發行人 自由寫作招股説明書或與本次發行相關的任何其他材料中的不真實陳述或遺漏 ，則公司在任何此類情況下均不承擔責任 依據並符合 承銷商信息。本第 7 (a) 節規定的賠償義務不是排他性的，將是 任何責任的補充，承銷商本來可能承擔這些責任，也不應限制每個承銷商受保方在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或補救措施。

(b) 承銷商的賠償 。承銷商應賠償公司和公司的關聯公司以及 各自的董事、高級職員、員工、代理人以及《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指的控制公司的每個人（統稱為 “公司賠償方”，每個 都是 “公司賠償方”）免受任何損失、索賠，損害賠償或責任（包括任何訴訟的和解 ，前提是此類和解是在事先獲得當事人的書面同意的情況下達成的承銷商）由於 (i) 任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、 提交或根據《證券法條例》第433 (d) 條必須提交的任何 “發行人信息”、任何註冊聲明或招股説明書或 其任何修正案或補充文件中包含的有關重大事實的任何不真實陳述，或 (ii) 任何初步聲明中未予説明招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、 根據《證券法》第433 (d) 條提交或要求提交的任何 “發行人信息”法規、任何註冊 聲明或招股説明書，或其任何修正案或補充文件，其中要求説明的或 在其中作出陳述所必需的重大事實，均不具有誤導性，但在每種情況下，僅限於 虛假陳述或遺漏是依賴並符合承銷商信息而作出的，並應補償 公司支付該當事方在調查中合理產生的任何法律或其他費用準備就任何此類損失、索賠、損害、責任、訴訟、調查 或訴訟進行辯護，或就此類費用和開支進行辯護或作為第三方證人出庭。儘管本第 7 (b) 節有規定，但在任何情況下，承銷商根據本第 7 (b) 節承擔的任何 賠償均不得超過承銷商獲得的與 本次發行相關的總折扣。本第 7 (b) 節規定的賠償義務不是排他性的，是對公司本來可能擁有的任何責任的補充， 不限制每個公司受賠償方在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或補救措施。

(c) 程序。 在受補償方根據本第 7 節收到啟動任何訴訟的通知後，如果要根據本第 7 節向賠償方提出索賠，受補償方應立即以書面形式將該訴訟的開始通知該受補償方；但是，未通知賠償方不應該解除 根據本第 7 節可能承擔的任何責任，除非它因這類 失敗而受到重大不利影響；以及，此外，未通知賠償方不應免除其對受補償方可能承擔的除本第 7 節之外的任何責任。如果對受補償方提起任何此類訴訟， 並應將此通知賠償方，則賠償方應有權參與該訴訟，並在 其希望的範圍內，與任何其他類似通知的賠償方共同為此類行動進行辯護，讓受賠方合理滿意的律師 為此類行動進行辯護（律師除非受賠方的書面同意，作為 賠償方的律師）。在賠償方通知受賠方選擇為這類 訴訟進行辯護後，除非本文另有規定，否則根據第 7 (a) 或 7 (b) 節（如適用），賠償方不對受賠方隨後因該訴訟的辯護而產生的任何法律或其他費用向受賠方承擔責任 br} 合理的調查費用除外； 但是，前提是，任何受賠方均有權在任何此類訴訟中僱用單獨的 律師並參與對此類訴訟的辯護，但此類律師的費用和開支（合理的 調查費用除外）應由該受賠方承擔，除非 (i) 本公司在根據本節提出的賠償索賠中以書面形式特別授權聘用該律師 7 (a)、(ii) 該受賠方的律師應告知 可能有一項或多項法律辯護向其提供的與賠償方可獲得的 不同或補充的，或 (iii) 賠償方未能在收到訴訟通知後的合理時間內為此類訴訟進行辯護並聘請令受賠方合理滿意的律師 ，或者 賠償方在承擔辯護後沒有勤奮地為訴訟進行辯護，哪種情況，如果該受補償方 以書面形式通知賠償方它選擇在以下地點聘請單獨的律師賠償方的費用，賠償方 無權代表該受補償方為此類行動進行辯護（或者，如果在承擔 辯護後未能勤奮地為訴訟進行辯護，則無權繼續辯護），賠償方應為 該受補償方隨後發生的法律或其他費用負責與該訴訟辯護有關的一方； 但是，提供了 ，對於因相同的一般指控或情況而在同一司法管轄區發生的任何一項此類訴訟或單獨但實質上相似或相關的 訴訟，賠償方在任何時候均不承擔多家獨立律師事務所（以及任何當地律師）的合理費用和開支 承擔責任，承銷商應以書面形式指定哪家律師事務所 本第 7 節規定的受賠方是承銷商受償方 ，如果是本第 7 節規定的受賠方是公司受賠方。在遵守本第 7 (c) 條的前提下， 賠償方根據第 7 條應支付的金額應包括但不限於 (x) 合理的律師費和 向受賠方支付的律師費用，以及調查、準備辯護或辯護或 作為第三方證人出庭或與任何行動、調查有關的其他費用，訴訟或索賠， 和 (y) 為結算上述任何事項而支付的所有款項。未經 受賠方事先書面同意，任何賠償方均不得就任何未決或威脅的行動或任何 索賠達成和解、妥協或同意作出判決，除非此類和解、妥協或同意 (i) 包括以合理的形式和實質內容向每個受賠方提供無條件的 釋放免除因此類訴訟或索賠的 引起的所有責任，並且 (ii) 不包括關於任何受賠方或代表 的過失、罪責或未能採取行動的陳述或承認。在遵守以下句子的規定的前提下，任何賠償方均不承擔任何未決或威脅採取的行動或任何未經其書面同意（不得無理拒絕或延遲同意）的和解 的責任，但如果經其書面同意達成和解，如果其同意被不合理地拒絕或延遲，或者如果原告對任何此類事項作出判決， 賠償方同意賠償任何受賠方使其免受 的損失，並使其免受任何損失或責任由於這種和解或判決。此外，如果受賠方在任何時候要求 賠償方向受補償方償還律師的費用和開支，則該賠償方同意 如果 (i) 此類和解 在收到後超過四十五 (45) 天內達成的和解協議 ，則應為未經其書面同意而達成的任何和解承擔責任賠償請求的該賠償方，(ii) 該賠償方 方應至少收到有關此類和解條款的通知三十 (在 達成此類和解協議前 30 天，以及 (iii) 該賠償方不得在 此類和解之日之前根據此類請求向該受補償方進行補償。

(d) 貢獻。 如果本第 7 節中規定的賠償不可用或不足以使受賠方在 第 7 (a) 條或第 7 (b) 節中免受損害，則各賠償方應向該受賠方繳納 因此類損失而支付、應付或以其他方式產生的金額，以代替補償該受賠方，發生的索賠、損害、費用或責任 （或與之相關的任何行動、調查或程序），(i) 按照適當的比例來反映 的相對收益一方或多方從所發行證券的發行中獲得賠償方，另一方面 方從發行證券中獲得，或 (ii) 如果適用法律不允許本節第 7 (d) 條第 (i) 款規定的分配 ，則比例應適當，以不僅反映本節第 (i) 條中提及的相對收益 7 (d) 還包括一方或多方賠償方與另一方或多方在陳述方面的相對過失，導致此類損失、索賠、損害、 費用或責任（或與之相關的任何行動、調查或程序）的不作為、作為或不作為以及任何其他相關的公平考慮。 無論是公司還是承銷商在此次發行中獲得的相對收益， 應被視為與投資者按本協議 的設想（扣除費用前）購買的已發行證券的發行總收益的比例相同（扣除費用前），在每種情況下，承銷商 獲得的與本次發行相關的承保折扣總額如招股説明書封面表格所示。 公司的相對過錯和承銷商的相對過錯應參照以下因素來確定：對重大事實的不真實 或所謂的不真實陳述，或對重要事實的遺漏或涉嫌遺漏是否與公司 或承銷商提供的信息、雙方的意圖及其相對知情、獲取信息的途徑有關 以及糾正或防止此類不真實陳述、遺漏、作為或不作為的機會；前提是本協議各方同意， 承銷商向公司提供的用於任何初步招股説明書、任何註冊聲明 或招股説明書或其任何修正或補充的書面信息僅包含承銷商信息。公司和承銷商 同意，如果根據本第 7 (d) 條的供款通過按比例分配 或不考慮本文所述公平考慮因素的任何其他分配方法來確定，那將是不公正和公平的。就本第 7 (d) 節而言，受賠方因本第 7 (d) 節所述損失、索賠、損害、費用、責任、訴訟、調查或訴訟而支付或應付的金額應被視為包括該受賠方因調查、準備進行辯護或辯護或出庭而合理產生的任何法律或其他費用 br} 作為與任何此類損失、索賠、損害、費用、責任、訴訟有關的第三方證人， 調查或訴訟。儘管有本第 7 (d) 節的規定，但不得要求承銷商繳納 任何超過承銷商獲得的與本次發行相關的現金折扣總額的金額，減去承銷商因任何不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏 或涉嫌的不作為、作為或涉嫌的行為或不作為而支付的任何 損害賠償金的金額據稱未採取行動。任何犯有欺詐性虛假陳述 的人（根據《證券法》第 11 (f) 條的定義）均無權從任何沒有犯有此類 欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。

第 8 節。 本協議的終止。在截止日期之前，無論是在委員會向 公司通報《證券法》規定的註冊聲明的生效之前還是之後，如果在任何時候 (i) 委員會或納斯達克宣佈公司任何證券的交易或報價 暫停或限制，則代表 均可通過向公司發出書面通知終止本協議；(ii) 應由委員會或納斯達克宣佈暫停一般銀行業務任何美國聯邦或 開曼羣島當局；(iii) 應該發生任何國內或國際敵對行動的爆發或升級，或任何 危機或災難，或美國或國際金融市場的任何變化，或涉及 美國或國際政治、金融或經濟狀況潛在實質性變化的任何實質性變化或事態發展，根據代表的合理判斷，是重大和不利的，因此以所述方式和 銷售已發行證券是不切實際的在招股説明書中或強制執行合同出售證券，(iv) 公司未能或拒絕遵守 的實質性條款或滿足本協議的任何實質性條件，或者出於任何原因，公司將無法 履行其在本協議下的義務；或 (v) 監管機構對發行 的批准（包括但不限於納斯達克的批准）被拒絕、附帶條件或修改，因此代表無法繼續進行發行通過發行、出售 和/或交付已發行證券或執行出售合同提供的證券。根據 本第 8 節和第 14 節進行的任何解僱均不對任何承銷商承擔任何責任，除非 ，根據承銷商的要求，公司有義務僅向代表償還記錄在案的 自付費用（包括合理的律師費用和開支，如果 不超過 75,000 美元）不是結算費用，以及其他自付費用，包括但不限於差旅、盡職調查費用、路演、成本 根據FINRA規則第5110條的允許，代表在此次發行中實際產生的賬簿建造、招股説明書跟蹤和合規軟件，以及與發行 材料、紀念紀念品和透明石墓碑的裝訂量相關的費用，減去公司先前支付的任何金額； 但是, 前提是, 所有此類費用總額不得超過 200,000 美元，(b) 本公司的承銷商，或 (c) 本協議任何一方向任何其他方支付的費用，但第 4 節 的條款（關於自付賬款的報銷、代表實際產生的善意費用） 和第 7 節應始終有效，並在終止後繼續有效。儘管如此，代表收到的任何預付款 都將退還給公司，但僅限於根據FINRA規則5110 (g) (4) (A) 實際產生的款項。

第 9 節。 沒有諮詢或信託責任。公司特此承認，承銷商僅作為承銷商 參與所發行證券的發行。公司進一步承認，承銷商是根據 完全根據本協議建立的合同關係行事，在任何情況下雙方 均無意讓承銷商作為信託人對公司、其管理層、股東、債權人或任何其他 人就承銷商為促進本次發行而可能開展或已經開展的任何活動承擔責任在本協議發佈之日之前或之後的已發行的 證券。承銷商特此明確免除對 公司的任何信託或類似義務，無論是與本協議所設想的交易有關還是與此類交易相關的任何事宜， ，公司特此確認其對此的理解和同意。公司特此進一步確認其理解 ，即沒有承銷商就本協議所考慮的 或發行前的程序，包括但不限於與所發行證券定價相關的任何談判，承擔有利於公司的諮詢或信託責任； 並且公司已在認為適當的範圍內諮詢了自己的法律和財務顧問 和本次發行。公司和承銷商同意，他們各自有責任對任何此類交易做出自己的獨立判斷，承銷商就此類交易向公司表達的任何意見或觀點， ，包括但不限於有關公司證券價格或市場的任何意見或觀點，均不構成 對公司的建議或建議。在法律允許的最大範圍內，公司特此放棄並免除公司 可能就本協議所設想的交易或導致此類交易的任何事項違反或涉嫌違反對公司 的任何信託義務或類似義務而對承銷商提出的任何索賠。

第 第 10 節。 在交付後繼續生效的陳述和賠償；第三方受益人。無論承銷商或 公司或其任何合夥人、高級管理人員或董事或任何控股人（視情況而定）或代表承銷商進行的任何調查，本公司、其高級管理人員和承銷商在本協議 中規定的或根據本協議做出的相應的賠償、協議、 陳述、擔保和其他聲明都將保持完全效力，並且將根據本協議出售的已發行證券的交付和付款以及本協議終止後繼續生效。就本文規定的公司陳述、擔保、承諾和協議而言，每位投資者均應是第三方受益人 。

第 第 11 節。 尾部融資。代表有權獲得相當於公司通過向代表實際向公司介紹的任何投資者出售任何股權、債務和/或股權衍生工具（均為 “尾部融資”）所得總收益的百分之八（8％）（8％），該費用將在2022年10月11日至10月10日之間的任何時間完成、2023 年（“訂婚期”） 或到期後的 12 個月內或提前訂婚期的終止。為避免疑問，如果本次發售在合約期內完成，則上述尾部融資權不適用。

第 12 節。 優先拒絕權。公司同意，在發行完成之日起12個月之前，應向代表提供優先拒絕權（“優先拒絕權”），由代表自行決定就每次 和未來的每一次公開股權和債券發行，包括所有公開股權關聯融資（每次，公司、本公司的任何繼任者或任何現有或未來子公司的 “標的交易”) 。為避免疑問，未經代表的明確書面同意，公司 不得為 未來服務保留、聘用或招攬任何額外的投資銀行家、賬簿管理人、財務顧問、承銷商和/或配售代理人。如果公司通知代表 打算開展一項活動，使代表能夠行使優先拒絕權，提供未來服務， ，則代表應在公司收到此類書面通知 後的八 (8) 個工作日內通知公司其選擇提供此類未來服務，包括通知代表聲稱有權獲得的賠償 和其他條款。如果公司聘請代表提供此類未來服務，則經公司和代表雙方同意，將向代表支付報酬 。如果代表未能在這八 (8) 個工作日內對 行使對任何標的交易的優先拒絕權，則該代表不得就標的交易對 提出進一步的索賠或權利。根據FINRA第5110條，如果代表嚴重未能提供本協議中規定的服務，公司有權有理由終止本優先拒絕權 。此外，如果公司 因故行使終止權，則與支付任何終止費或優先拒絕權 有關的任何義務都將被取消。為避免疑問，上述優先拒絕權不適用於公司在不使用任何中介的情況下直接與貸款人或投資者進行交易的任何融資交易。儘管有上述規定，在與 該貸款機構或投資者簽訂任何與融資相關的重要最終協議之前，公司應立即以書面形式通知代表。

第 第 13 節。 通告。本協議下的所有通信均應採用書面形式，應郵寄、親自交付、通過電子郵件發送或電傳 ，並按如下方式向本協議各方確認：

如果對代表説：

EF Hutton，

基準投資有限責任公司旗下部門

麥迪遜大道 590 號，39 樓

紐約州紐約 10022

收件人：_______

電子郵件：_______

電話號碼：_______

附有副本 ( 不構成通知) 改為：

Winston & Strawn LLP

國會大街 800 號，2400 套房

得克薩斯州休斯頓 77002

收件人：邁克爾·布蘭肯希普

電子郵件：mblankenship@winston.com

電話號碼:(713) 651-2678

如果是給公司：

索洛温控股

中港城第三座1910-1912A室

九龍尖沙咀廣東道33號

香港

收件人：首席執行官譚成德

電子郵件：

電話：

附有副本 (這不構成通知) 到：

Bevilacqua PLLC

西北康涅狄格大道 1050 號，500 號套房

華盛頓特區 20036

收件人：Kevin（Qixiang）Sun，Esq。

電子郵件：kevin@bevilacquapllc.com

電話號碼:(202) 869-0888

本協議的任何一方均可通過向其他方發出書面通知來更改 接收通信的地址。

第 第 14 節。 違約承銷商。如果在截止日期，任何一個或多個承銷商未能或拒絕 在截止日期購買其已同意或已同意在本協議下購買的公司股份，並且該違約承銷商同意但未能或拒絕購買的公司 股票的總數不超過擬購買的公司股票總數的十分之一（10%）截止日期，其他承銷商應按與公司股份數量相反的 比例分別承擔義務他們在附表A中各自的姓名相當於所有非違約承銷商姓名對面列出的公司股票的總數 ，或按代表 可能規定的其他比例購買該違約承銷商同意但在截止日期 收購的公司股份；前提是，在任何情況下，任何承銷商同意購買的公司股票的數量都不應是任何承銷商同意購買的公司股份根據本第 14 節，本協議的 增加的金額應超過 1-未經 該承銷商書面同意的公司股份數量的第九（1/9）份。

如果在截止日期，任何 個或多個承銷商未能或拒絕購買公司股票，且 發生此類違約的公司股份總數超過截止日擬購買的公司股票總數的十分之一（10%），並且代表和公司滿意的購買此類公司股份的安排 不是在 {之後的三十六 (36) 小時內做出的 br} 此類違約，本協議應終止，任何非違約承銷商或公司。在任何此類 情況下，代表或公司均有權推遲截止日期，但不得超過七天 天，以便註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書或任何其他 文件或安排中必要的更改（如果有）得以生效。

第 第 15 節。 繼任者。本協議將保障本協議各方的利益並對之具有約束力，並使 第 7 節中提及的員工、高級職員、董事和控股人受益，在每種情況下，他們各自的繼任者 和其他人均不享有本協議項下的任何權利或義務。“繼任者” 一詞不應包括僅因購買所發行證券的任何購買者 。

第 第 16 節。 部分不可執行。本協議任何部分、段落或條款的無效或不可執行性 不應影響本協議任何其他部分、段落或規定的有效性或可執行性。如果本協議的任何部分、段落或條款 因任何原因被認定為無效或不可執行，則應視為作出了使其有效和可執行所必需的微小更改（ 僅進行細微的更改）。

第 第 17 節。 適用法律條款。本協議應受紐約州 的內部法律管轄和解釋，但不影響其中的法律衝突原則。

第 第 18 節。 同意管轄權。除了 位於紐約市和縣的紐約州法院或紐約州南區 地方法院（統稱 “特定法院”）以外的任何法院均不得啟動、起訴或繼續任何因本協議或本協議所設想的交易 引起或相關的法律訴訟、訴訟或訴訟（均為 “相關訴訟”）對任何相關程序的裁決 擁有管轄權，本協議各方在此不可撤銷同意特定法院 的專屬管轄權，並就此提供個人訴訟服務。本協議各方特此不可撤銷地放棄對特定法院任何相關訴訟的地點提出的任何異議，並不可撤銷地放棄和同意不在任何特定法院 上辯護或主張任何特定法院提起的任何相關訴訟是在不方便的法庭上提起的。

第 19 節。 一般規定。本協議構成本協議各方的完整協議，取代 之前與本次發行有關的所有書面或口頭以及所有同時期的口頭協議、諒解和談判。本 協議可以在兩個或多個對應方中籤署，每個對應方均為原件，其效力與其及本協議的簽名在同一份文書上簽名相同。除非本協議所有各方 以書面形式，否則不得對本協議進行修改或修改，除非本條件意在 受益的各方書面放棄，否則不得放棄本協議中的任何條件（明示或暗示）。此處的章節標題僅為雙方提供便利，不得影響本協議的解釋或解釋 。

本協議各方 均承認，在有關本協議條款 （包括但不限於第7節的賠償和繳費條款）的談判中，他們是由律師充分代表的，並且對上述條款瞭如指掌。本協議各方進一步承認，本協議第7節的規定根據各方調查公司、其事務和業務的能力，公平地分配了風險 ，以確保按照《證券法》和《交易法》的要求在註冊聲明、任何初步招股説明書和招股説明書（及其任何修正和補充） 中進行了充分的披露 。

不管 (i) 承銷商、承銷商的高級管理人員或僱員、控制任何承銷商的任何人或代表承銷商進行任何調查或就結果 發表的聲明，公司和承銷商在本協議中規定的或根據本協議做出的陳述， 的相應賠償、 分攤協議、陳述、保證和其他聲明均應保持有效並完全有效， 公司、公司的高級管理人員或員工，或任何控制公司的人，(ii)接受已發行證券 並按照本協議的設想為其付款，以及 (iii) 終止本協議。

除非另有規定， 本協議過去和現在都僅為公司、承銷商、承銷商 高級職員和員工、此處提及的任何控股人、公司 簽署註冊聲明的董事和公司高級管理人員及其各自的繼任人和受讓人受益並具有約束力， 除其他外個人應根據本協議或憑藉本協議獲得或擁有任何權利。“繼承人和受讓人” 一詞 不應包括僅僅因為購買而從承銷商處購買任何已發行證券的人。

[簽名頁面如下]

如果上述內容符合您對我們協議的理解 ，請簽署本協議所附副本並將其退還給公司，因此，本文書及其所有對應文件 將根據其條款成為具有約束力的協議。

自上述首次撰寫之日起，代表特此確認並接受上述承保 協議。

附表 A

附表 B

發行人免費寫作招股説明書 (es)

附表 C

定價信息

公司股份數量：_______ 普通股

額外股份數量：____________ 普通股 股

每股公開發行價格：___________

每股承保折扣：(i) 承銷商向本公司介紹的投資者每股_______ 美元；(ii) 公司介紹的投資者 每股承保折扣 _______ 美元

公司每股收益（支出前）： (i) 承銷商向本公司介紹的投資者每股收益 _______ 美元；(ii) 公司介紹的投資者 每股收益 _______ 美元

附表 D

禁閉派對

附表 E

子公司

附錄 A

封鎖協議的形式

_________, 2023

EF Hutton，

基準投資有限責任公司旗下部門

麥迪遜大道 590 號，39^第四 地板

紐約州紐約 10022

女士們、先生們：

本封鎖協議（本 “協議”）將交付給Benchmark Investments, LLC旗下的EF Hutton，該公司是幾家承銷商（“承銷商”）的代表 （“承銷商”），該協議涉及開曼羣島豁免控股公司Solowin Holdings （“公司”）之間擬議的 承銷協議（“承銷協議”），以及承銷商，涉及公司面值每股0.0001美元的普通股（“普通股”）的擬議公開發行（“發行”） 。

為了促使承銷商 繼續努力進行本次發行，並鑑於普通股的發行將 以公司股東和/或高級職員、董事或僱員的身份為下列簽署人帶來好處，併為了好處和 有價值的對價，特此確認其收到和充足性，下列簽署人同意代表的觀點： 在自本協議簽訂之日起（包括本協議簽訂之日）（含 180 年）期間內自公司交易第一天（“封鎖期”）開始 之日起，未經代表事先書面同意 ，下列簽署人不得直接或間接地（i）要約、質押、出售、出售合同、出售任何期權或購買合同、 購買任何期權或合約進行出售、授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置的任何期權、權利或擔保，或 宣佈打算以其他方式處置下列簽署人現在擁有或此後收購的任何普通股或與 相關的任何普通股根據經修訂的1933年《證券法》 頒佈的規章制度，下列簽署人已經或此後獲得了處置權（包括但不限於可被視為由下列簽署人實益擁有的普通股）（此類股票，“實益擁有的股份”）或可轉換為或可行使或可兑換 為普通股的證券，（ii）進行任何互換，套期保值或類似協議或安排，用於全部或部分轉讓實益擁有股份或可行使或可交換為普通股的證券的所有權的經濟 風險， 無論是現在擁有還是將來被下列簽署人收購，或者下列簽署人已經或此後獲得處置權 ，或 (iii) 參與普通股的任何賣空。

前一段 中規定的限制不適用於：

(1) 如果下列簽署人是 自然人，則下列簽署人 (a) 作為真誠的禮物向下列簽署人的任何直系親屬（定義見下文） 或受益人完全是下列簽署人或其直系親屬 成員的信託進行的任何轉讓，(b) 在下列簽署人去世後通過遺囑或無遺囑繼承進行的任何轉讓，(c)) 作為向慈善機構或教育機構贈送的善意禮物， (d) 根據符合條件的家庭關係令或與離婚有關的任何轉讓；或 (e) 如果根據公司在 終止下述簽署人在本公司的服務後回購權，下列簽署人是或曾經是公司的高級職員、董事或員工；

(2) 如果下列簽署人是 公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，則向下列簽署人的 的任何股東、合夥人或成員或類似股權的所有者的任何轉讓（視情況而定），前提是此類轉讓不是為了價值；

(3) 如果下列簽署人是 公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，則下列簽署人 (a) 與 在單筆交易中出售或以其他方式真誠轉讓下列簽署人的全部或基本全部股本、 合夥權益、成員權益或其他類似股權（視情況而定）進行的任何轉讓，或全部或幾乎全部 下列簽署人的資產，在任何此類情況下都不是為了避開本協議或 (b) 規定的限制) 到另一家公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，前提是受讓人是下列簽署人的關聯公司 （定義見下文），且此類轉讓不以價值為目的；

(4) (a) 行使根據股權激勵或其他計劃或認股權證授予的股票 期權或股權獎勵，以購買普通股或其他證券 （包括在代表此類股票期權或認股權證的工具允許的範圍內通過無現金行使，前提是此類 無現金行使只能通過向公司交出已發行股票期權或認股權證以及公司 取消所有股票期權或認股權證來實現或其中一部分用於支付行使價），前提是在任何此類情況下發行的證券行使 仍應遵守本協議的規定（定義見下文）；(b) 向歸屬或行使根據股權激勵或其他計劃授予並由下列簽署人持有 的任何股權獎勵向 公司轉讓普通股或其他證券，但僅限於履行公司 股權激勵規定的税收預扣義務所必需的範圍或其他計劃；

(5) 下列簽署人行使本協議簽發之日前公司發行的任何認股權證，包括通過交付下列簽署人持有的公司普通股 股而實現的任何行使；前提是，行使時獲得的普通股應保持 受本協議規定的限制的約束；

(6) 在 發佈之日之後發生 (a) 個人、法律實體或 “團體”（如根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）頒佈的 第 13d-5 (b) (1) 條所述）收購 100% 的有效控制權（無論是通過合法 還是公司股本的實益所有權）公司有表決權的證券，(b) 公司合併或與任何其他實體合併，或任何實體併入公司或與公司合併，(c) 公司 向他人出售或轉讓其全部或基本全部資產，或 (d) 前提是，在 發生上文 (a) 至 (c) 條款規定的任何事件時收到的普通股仍應受本協議中規定的限制的約束；

(7) 本次發售；

(8) 代表書面同意的轉讓， ；

(9) 與公開發行完成後在公開市場交易中收購的普通股有關的 交易；前提是，任何一方 根據《交易法》或其他公開公告均不要求或不應自願就此類轉讓進行申報； 但是提供了 ，對於上述第 (1)、(2) 或 (3) 條所述的任何轉讓，轉讓的條件是 受讓人不遲於此類轉讓的前一個工作日以本協議的形式簽署並向代表承銷商行事的代表交付書面協議，該協議實質上是本協議的形式（據瞭解，任何提及 “ 直系親屬” 的內容）” 在該受讓人簽訂的協議中，應僅明確提及下列簽署人的直系親屬，而不是 指其直系親屬受讓人），在形式和實質上令代表滿意。

此外，此處規定的限制 不應阻止下列簽署人在本計劃發佈之日之後根據《交易法》第10b5-1條訂立銷售計劃，前提是 (i) 在訂立該計劃後立即向代表提供該計劃的副本， (ii) 在封鎖期結束或本協議終止之前，不得根據該計劃進行任何銷售或轉讓使用 的條款。就本段而言，“直系親屬” 是指下列簽署人的配偶、子女、孫子或其他直系後裔 （包括收養）、父親、母親、兄弟姐妹；“關聯公司” 的含義應符合《證券法》第405條中規定的含義。

如果 (i) 在封鎖期的最後17天內，公司發佈財報或重大新聞或發生與公司有關的重大事件， 或 (ii) 在封鎖期到期之前，公司宣佈將發佈財報業績或知悉 重大新聞或重大事件將在封鎖期最後一天開始的16天內發生，限制 } 本協議規定的持續適用直至自發行之日起的 18 天期限屆滿收入 的發佈或此類重大新聞或重大事件的發生（視情況而定），除非代表以書面形式放棄此類延期。

如果下列簽署人是公司高管 或董事，(i) 代表同意，在與普通股轉讓有關的任何釋放 或豁免上述限制的生效日期前至少三個工作日，代表將即將解除或豁免的 通知公司。代表根據本協議向任何此類高級管理人員或董事授予的任何釋放或豁免僅在該新聞稿發佈之日起兩個工作日後生效；前提是，由於封鎖期到期，此類新聞稿不是發佈上述封鎖條款的條件 。在以下情況下，本款 的規定也將不適用：(a) 解除或豁免的目的僅限於允許非對價的轉讓，以及 (b) 受讓人 已書面同意受本協議中描述的相同條款的約束，但這些條款在此類轉讓時 仍然有效 。

為進一步推進上述規定， (1) 下列簽署人還同意與任何正式任命的過户代理人簽訂停止轉賬指令，對本文所述證券進行註冊或轉讓，以防止任何此類證券的轉讓；(2) 本公司以及任何正式任命的註冊或轉讓本文所述證券 的過户代理人，特此授權拒絕進行任何證券轉讓，前提是此類轉讓構成違反或 違反本協議。

下列簽署人特此聲明 並保證下列簽署人擁有簽訂本協議的全部權力和權限，並且本協議已獲得正式授權 （如果下列簽署人不是自然人），由下列簽署人簽署和交付，並且是下列簽署人的有效且具有約束力的協議。 本協議及其授予的所有權力不可撤銷，在下列簽署人（如果是自然人 人）去世或喪失行為能力後繼續有效，並將在鎖定 期內對下列簽署人的繼承人、個人代表、繼承人和受讓人具有約束力。

本協議應自動 在 (1) 代表或公司以書面形式通知 另一方面，他們決定不繼續進行發行，(2) 在 出售普通股之前終止承保協議，或 (3) 撤回註冊聲明，最早 終止承保協議。

本協議受紐約州法律管轄 並根據紐約州法律進行解釋，不考慮其法律衝突原則。

[簽名頁面如下]

A-4