根據 2023 年 8 月 30 日向美國證券交易委員會 提交的文件

註冊號 333-271525

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

第5號修正案

到

F-1 表格
下方的註冊聲明
1933 年的《證券法》

SOLOWIN 控股

（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）

不適用

（將註冊人姓名翻譯成英文）

中港城第三座1910-1912A室

九龍尖沙咀廣東道33號

香港

(852)3428-3893

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼， ，包括區號）

Cogency Global

東 42 街 122 號，18 樓

紐約州紐約 10168

(800) 221-0102

（服務代理的姓名、地址（包括郵政編碼）和電話 號碼，包括區號）

擬向公眾出售 的大致開始日期：在本註冊聲明生效後儘快開始。

如果根據1933年《證券法》第415條延遲或連續發行在 上註冊的任何證券，請勾選以下 複選框。☐

如果提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊其他 證券，請勾選以下方框並列出同一次發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊 聲明編號。☐

如果此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條 提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出 的《證券法》註冊聲明編號，即同一次發行的較早生效註冊聲明。☐

如果本表格是根據《證券法》第 462 (d) 條提交的 生效後修正案，請選中以下複選框並列出 證券法註冊聲明編號 ，即先前同一次發行的有效註冊聲明。☐

用複選標記表明註冊人 是否是 1933 年《證券法》第 405 條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制 財務報表，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡 期來遵守根據《證券 法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則†。☐

† “新的或修訂的財務 會計準則” 是指財務會計準則委員會在 2012 年 4 月 5 日之後發佈的對其會計準則編纂 的任何更新。

註冊人特此在必要的日期修訂本註冊 聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案 ，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據 《證券法》第8 (a) 條生效，或者直到註冊聲明在委員會根據上述 第8 (a) 條可能確定的日期生效。

解釋性説明

Solowin Holdings 正在提交這份修正案編號 5（這是 “第 5 號修正案”）F-1表格（註冊號333-271525）的註冊聲明，作為僅限參展的文件 ，僅用於提交附錄 23.1 中對 WWC, P.C. 的最新同意。因此，本第 5 號修正案僅包括正面的 頁、本解釋性説明、註冊聲明的第二部分、註冊聲明的簽名頁以及與本第 5 號修正案一起提交的附錄 。招股説明書保持不變，已被省略。

第二部分

招股説明書中不要求提供信息

第 6 項。對董事和高級職員的賠償。

開曼羣島法律並未限制 公司備忘錄和公司章程規定對高管和董事的賠償的範圍，除非 開曼羣島法院可能認定任何此類條款違背公共政策，例如為民事欺詐或犯罪後果提供賠償 。Solowin的發行後備忘錄和公司章程規定 ，Solowin應賠償其董事和高級管理人員及其個人代表在公司業務或事務行為中或與之有關的所有訴訟、訴訟、成本、 費用、開支、損失、損害賠償或責任，但因該人的 不誠實、故意違約或欺詐行為而產生或承受的所有訴訟、訴訟、費用、 費用、損失、損害或責任除外（包括由於任何 的判斷錯誤）或在執行或履行其職責、權力、權限時，或自由裁量權，包括在不損害 前述一般性的前提下，該董事或高級管理人員在開曼羣島或 其他地方的任何法院為有關公司或其事務的任何民事訴訟進行辯護（無論是成功還是以其他方式）所產生的任何費用、支出、損失或責任。

根據作為本註冊聲明附件 提交的賠償協議的形式，Solowin將同意賠償其董事和執行官因擔任董事或高管 高管而產生的某些 負債和費用。

作為本註冊聲明的 附錄提交的承保協議的形式還將規定我們和Solowin的高級管理人員 和董事的承銷商對某些負債進行賠償。

就根據上述規定允許董事、高級管理人員或控制Solowin的個人對 產生的責任進行賠償而言，我們 獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的公共政策，因此 不可執行。

第 7 項。近期未註冊證券的銷售。

以下列出了自2021年7月23日Solowin證券成立以來所有未註冊銷售 的信息。

我們認為，根據《證券法》第4（a）（2）條，以下每一次發行 均免於註冊，該條涉及不涉及 公開發行或依賴證券法中關於發行人離岸交易銷售的S條例。沒有承銷商 參與這些證券的發行。

索洛文於2021年7月23日註冊成立後，一股面值1.00美元的普通股被分配併發行給奧吉爾環球訂户（開曼）有限公司，後者於2021年7月27日將股份 轉讓給了凌毅樂。

2021年7月27日，索洛温向Ling Ngai Lok額外發行了49,999股普通股，面值1.00美元。2022年6月9日，凌毅樂分別向雙子座 亞洲控股有限公司、財富王朝環球有限公司和火神環球控股有限公司轉讓了17,000股、16,500股和16,500股股票。

2022年12月7日，（i）索洛温現有的 已發行和未發行每股面值為1.00美元的股票被細分為10,000股索洛温每股面值0.0001美元的股票； 和（ii）索洛温的法定股本增加到10萬美元，分為100億股，每股0.0001美元。 同一天，雙子座亞洲控股有限公司、財富王朝環球有限公司和火神環球控股有限公司分別向索洛温交出165,92萬股普通股、161,04萬股普通股和161,040,000股普通股，每股面值為0.0001美元。由於上述退出，雙子座亞洲控股有限公司、財富王朝環球有限公司和 Vulcan Worldwide Holdings Limited分別持有408萬股普通股、3,96萬股普通股和3,96萬股普通股，每股面值為0.0001美元。因此，截至本 招股説明書發佈之日，已發行和流通的普通股為1200萬股。

第 8 項。附錄和財務報表附表。

(a) 展品

(b) 財務報表附表

之所以省略附表，是因為其中要求列出的 信息不適用或顯示在財務報表或其附註中。

第 9 項。承諾。

下列簽名的註冊人特此承諾 在承保協議中規定的收盤時向承銷商提供以承銷商要求的名稱註冊的此類面額的證書，並以承銷商要求的名稱註冊 ，以允許立即向每位購買者交貨。

就根據第 6 項 所述條款或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對 產生的責任進行賠償而言，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的公共政策 ，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就 與所註冊證券有關的 提出賠償請求（註冊人支付註冊人 的董事、高級管理人員或控股人為成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟而產生或支付的費用除外），則註冊人將，除非註冊人認為律師通過控制 先例解決了此事，請向具有適當管轄權的法院提交以下問題其此類賠償違反《證券法》中表述的 公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

下列簽名的 註冊人特此承諾：

簽名

根據1933年《證券 法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合在 F-1 表格上提交的所有要求，並已正式促使以下籤署人於2023年8月30日在香港 香港特別行政區代表其簽署本註冊聲明。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。

美國 授權代表的簽名

根據1933年《證券 法》，下列簽署人，即SOLOWIN HOLDINGS在美國的正式授權代表，已於2023年8月30日在紐約簽署了本註冊 聲明或其修正案。