附件10.5
軟件 和市場數據協議
甲方：所羅門JFZ(亞洲)控股有限公司
乙方：領克軟件(杭州)有限公司。
日期：22日發送2021年1月
根據《人民Republic of China合同法》、《計算機軟件保護條例》及相關法律法規的規定，甲方在詳細瞭解乙方提供的軟件的所有功能模塊及相關條件的基礎上， 已就乙方授權乙方使用本軟件簽訂了以下協議。雙方聲明：雙方理解並承認本合同的全部內容，同意承擔各自的權利和義務，忠實履行本合同。為了明確雙方的權利和義務，經過友好協商，簽署了本協議。
| 1. | 定義 |
| a. | “合同”是指本協議，包括構成本合同的所有附件和其他文件；本合同的附件和主合同具有法律效力。 |
| b. | 產品是指乙方開發的符合本合同技術要求的軟件和支持服務。 |
| c. | 軟硬件環境是指本產品上線運行所需的現場、計算機硬件、配套軟件、數據庫、網絡設備等相關條件的配置和建立。 |
| d. | “驗收”是指雙方對乙方在合同項下的工作成果是否符合合同的確認行為。 |
| e. | 關鍵里程碑或階段性工作是指需求確認、安裝部署、驗收、上線等相關工作。 |
| f. | “工作日”是指中國在內地的法定工作日。 |
| g. | “投放”是指產品通過測試，經雙方認可後投入使用。 |
| h. | “維修期”是指乙方根據維修協議或條款對其提供的產品進行技術維修的期間。 |
| i. | “現金保證金”是指甲方在雙方合作過程中，在1年的合同期內必須向乙方支付的履約保證金。 |
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| 2. | 費用清單(幣種：人民幣) |
| 產品 | 終端 | 描述 | 數量 | 收費 |
|
LinkTrade交易系統 |
移動客户端 |
Android交易系統 iOS交易系統 |
1 | **，000/月 |
| Web客户端 | 桌面網絡交易系統 | 1 | **，000/月 | |
| 開户系統 |
桌面網絡開户系統 HTML5手機開户系統 |
1 | *，000/月 | |
| 傳送門 | 公司品牌展示官方網站 | 1 | 免費 | |
| 市場 |
港股、 美股、 中國通 |
3 | **，000/月 | |
| 折扣後總金額：$**000/月 | ||||
| 市場數據 | ||||
|
市場數據 |
港股 | L2 | 10000/月 | |
| 二級市場數據 |
內地移動端6港幣/人/月， 內地個人電腦端80港幣/人/月， 其他地區/地區200港元/人/月 | |||
| 美股 | L0、L1 | **，000/月 | ||
| 中國通 | L1 | *，000/月 | ||
|
F10信息數據， API快照數據 |
資訊/新聞， 公告， 財務， 基本的， 盤中， 蠟燭圖， 歷史性的， 除權 |
免費 | ||
| 折扣後總金額：$**000/月(不包括香港L2市場數據展示和數據合規牌照的實時結算) | ||||
3
| 其他 | ||||
|
輔助功能 |
智能監控 |
用户可以設置股票的預警值/波動率，當達到預警值時，系統會主動向用户發送消息提示。用户還可以設置系統自動交易的條件訂單。 |
1 |
50，000（免費） |
|
香港IPO認購 |
用户可查閲最新新股資訊、專業認購模塊及香港新股認購服務（不包括灰市交易）。 |
1 |
100，000（免費） | |
|
高級市場數據 |
根據交易所要求，設置市場數據權限，提供高級市場數據供用户選擇性激活。市場數據商城包括基於條件的免費禮品、激活碼兑換和付費購買的選項。 |
1 |
**，000(免費) | |
| 系統語言 |
簡體中文， English（英語） |
1 | **，000(免費) | |
|
定製功能 |
基金 | 用户可以訂閲基金 | 1 | ***,000 |
| 灰色市場交易 | 接入PhillipMart交易平臺 |
1 |
**,000 | |
| 優先處理 | 趕在緊迫的最後期限或時間表前完成 | 1 | **,000 | |
| 注意：輔助和定製功能僅在移動客户端上可用，個性化定製需要一次性付款。 | ||||
| 折扣後總金額：*000美元 | ||||
| 服務器配置 | ||||
|
服務器 |
LINKSOFT高可用集羣節點 租賃(香港數據中心) |
服務負載：使用Amazon K8s高可用 集羣， 維護方面：系統升級、維護、 和迭代更新無縫， 安全方面：數據傳輸採用內網交互方式 ，保證服務不暴露。 建議購買兩個主節點和備份節點。 |
1 |
*，000/月 |
| 服務器成本小計：$*000/月 | ||||
| 注：服務器配置是根據特定需求定製的。 | ||||
(此報價僅對合同中規定的要求有效。如有其他個性化要求，雙方將另行協商解決。)
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| 3. | 產品技術要求 |
除非有具體的個性化要求，否則默認使用乙方的標準技術。
| 4. | 雙方的權利和義務 |
| A. | 乙方 |
| （a） | 乙方根據合同規定的技術要求，配合甲方確定產品要求，完成產品交付。 | |
| （b） | 乙方應提前告知甲方產品交付和運行所需的軟硬件環境。 | |
| （c） | 乙方應配合甲方做好產品的調試和安裝工作，確保軟件的正確安裝和使用。 | |
| （d） | 乙方應指派一名項目經理參與項目並在整個項目中處理相關事宜，定期向甲方報告合同履行情況，協助甲方驗收產品或項目，並與甲方共同努力，確保本合同預期目標的實現。 | |
| （e） | 乙方負責對甲方操作人員進行產品使用指導或培訓。 |
| B. | 甲方 |
| （a） | 甲方負責提供產品要求，配合乙方確定產品技術規格、技術要求和產品説明，並向乙方提供必要的信息、數據和資料，以確保本合同項下產品的正常交付。 | |
| （b） | 甲方應提供產品所需的軟硬件環境，確保其滿足乙方的軟件運行環境要求，為乙方提供便利的工作條件。 | |
| （c） | 如果產品安裝調試涉及第三方協作，甲方負責協調第三方協作工作，確保產品的順利安裝和正常使用。 | |
| （d） | 甲方負責產品或項目的驗收。為方便乙方項目管理需要，甲方應配合乙方簽署或蓋章或指定電子郵件確認項目完成、每個關鍵里程碑或階段性工作。甲方應自乙方提出相關申請之日起3個工作日內作出答覆。甲方逾期未回覆或無合同原因未確認的，視為確認。 |
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| （e） | 甲方授權其項目經理Thomas Tam(電子郵件：Thomas@solomonjfz.com)簽署相關報告和驗收文件。甲方項目經理在有關報告、確認表、驗收文件或電子郵件上簽字即視為甲方確認。甲方變更項目經理的，應在變更前3個工作日以書面或電子郵件方式通知乙方。 | |
| （f） | 甲方應按照本合同的約定支付合同款。 |
| 5. | 支付結算方式 |
以上服務對應的總金額如下： 元*，*，000元。
| A. |
| （a） | LinkTrade交易系統： 人民幣**000/月，總金額：人民幣*000。 | |
| （b） | 市場數據(不含香港實時L2市場數據)：人民幣**，000元/月；總額：人民幣*，000元。 | |
| （c） | 輔助定製 功能一次性支付：人民幣*，000元。 | |
| （d） | 3個月《軟件和市場數據》現金押金：人民幣*，000元。 |
| B. | 費用支付方式 |
| （a） | 合同簽發後3個工作日內，甲方向乙方支付《軟件與市場數據》租賃合同押金*000元，一次性支付輔助及定製功能押金*000元。應付總金額為人民幣*000元。 | |
| （b） | 產品驗收（最長驗收期為2個日曆月）在產品上市前2個工作日內完成，甲方支付乙方第一個月租金（系統及數據）人民幣78,000元，剩餘押金人民幣117000元。月租金應於次月15日前支付。 |
| C. | 乙方受益人信息 |
| 開户銀行 | 帳户名稱 | 銀行賬户 |
| 招商銀行（杭州城Xi支行） | 聯科軟件（杭州）有限公司公司 |
| 6. | 履行期限、地點和方式 |
在甲方確保滿足合同 第五條的要求並支付第一筆款項後，甲方通知乙方開始產品定製和部署 安裝，乙方應及時響應。
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| 7. | 驗收方法 |
自乙方 郵件提交申請之日起5個工作日內，根據雙方約定的驗收標準，甲方組織雙方通過遠程測試進行 驗收，並通過郵件回覆至甲方指定的郵箱地址確認驗收。甲方未在上述期限內組織驗收或無約定的正當理由拒不確認的，視為產品驗收合格。
| 8. | 產品維護和升級 |
| A. | 如果乙方產品的結構、平臺或功能發生重大變化，升級費用由雙方協商，乙方承諾提供優惠的升級費用和良好的服務。 |
| B. | 乙方總部提供全天候電話諮詢和遠程登錄服務。 |
| C. | 乙方應定期組織用户培訓班，培訓與軟硬件集成相關的實際操作程序和技術的最新發展。乙方應將培訓安排以書面形式(傳真或電子郵件)通知甲方。 |
| 9. | 禁止招募 |
| A. | 甲乙雙方合作關係終止後1年內，未經乙方書面同意，甲方不得僱用乙方曾經聘用或以前聘用的員工，除非該員工已離開乙方2年以上。 |
| B. | 如果乙方發現甲方違反上述協議，乙方有權要求甲方立即停止違約，並根據甲方通過招聘或招聘違反合同的員工(S)的職位、級別和數量支付相應的違約金。甲方聘用、招聘乙方普通員工違約的，甲方每聘用一名違約者支付違約金20萬；甲方聘用或招聘乙方管理人員(項目經理、產品經理、技術骨幹等)違約的，甲方每聘用一名違約者支付違約金50萬。 |
| 10. | 保密義務 |
| A. | 乙方承諾不以任何形式向任何第三方泄露在合作過程中獲得的與甲方產品有關的任何商業祕密。 |
| B. | 甲方不得向任何第三方轉讓、出售、贈送或披露與本產品涉及的設計理念、產品結構、技術文件等技術資料有關的任何技術信息。 |
| C. | 雙方應對合作過程中從對方獲得的技術和操作信息保密，這一義務不因本合同的變更、終止或終止而消除。 |
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| D. | 本合同項下的“商業祕密”是指： |
| （a） | 與項目有關的任何協議、通信傳真或電子郵件； | |
| （b） | 客户信息、未發佈的產品、商業計劃、營銷信息、投資信息、財務狀況、圖紙、技術祕密、計算機程序、源代碼、研究計劃和其他材料； | |
| （c） | 在披露前或披露時，由披露方以書面形式或者以標記方式指定為商業祕密的信息和文件； | |
| （d） | 其他符合構成商業祕密法定條件的信息。 |
| E. | 本條不適用於下列內容： |
| （a） | 公開的信息； | |
| （b） | 信息接收者通過合法手段獲得的行業內眾所周知的非機密性信息； | |
| （c） | 信息接受者在信息披露前已經知道或沒有義務保密的信息； | |
| （d） | 信息接受者在其最審慎的判斷下認為沒有必要保密的信息，由第三方披露； | |
| （e） | 信息接收方自主開發的信息； | |
| （f） | 信息披露方書面同意允許信息接受者披露的保密信息； | |
| （g） | 依法必須向任何組織、事業單位披露的內容。 |
| 11. | 知識產權 |
| A. | 未因本合同而產生的知識產權屬於已合法擁有此類權利的一方。除非另有約定，任何一方不得使用本合同獲取另一方的版權、專利、商標或任何其他知識產權。 |
| B. | 甲方不得將乙方軟件的任何部分出租、出借、複製、假冒、複製或修改用於任何其他商業目的，也不得對軟件進行反向工程、反編譯或反彙編，或使用其他方法或工具獲取乙方軟件的目標程序或源代碼。但是，有關法律另有明確規定的，不適用前款規定。 |
| 12. | 違約及法律責任 |
| A. | 在交貨中違約 |
如果乙方因自身原因(不包括因甲方新的或變更的要求或不可抗力造成的延誤)未能按約定時間向甲方提供本合同中規定的產品，甲方有權追究乙方的違約責任。每延誤一天，乙方按已支付合同價款的0.05%支付違約金，累計違約金不得超過合同保證金。
如果甲方因自身原因未能按約定時間履行合同，乙方有權追究甲方因空閒時間、差旅費用等造成的損失。合同保證金不予退還。
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| B. | 拖欠款項 |
如果甲方未能按時支付到期款項 ，甲方應按每延遲一天支付到期款項的0.05%作為違約金，累計違約金不得超過合同保證金的 金額。到期後30個自然日內未支付的，乙方有權暫停履行本合同，同時合同約定的保證金不予退還。
| C. | 法律責任的限制 |
| （a） | 對於對方的特殊、意外、間接或後果性的損害和損失(包括但不限於預期利益、利潤、商機、業務中斷、信息損失等)，任何一方均不承擔責任。如果乙方在合同項下提供的產品存在缺陷或缺陷，給甲方造成直接經濟損失，乙方應配合甲方查找原因，並儘量避免在服務或維護期間發生類似事件。如果乙方有責任，違約或賠償總額不得超過相應產品金額的10%。 | |
| （b） | 在任何情況下，乙方均不對下列事項承擔責任： | |
| 1.因甲方提供的運行環境或外部條件造成產品無法 正常運行的損壞和損失； | ||
| 2.甲方使用不當(包括濫用、誤用、非惡意使用等)造成的任何損害和損失 或意外事故； | ||
| (三)產品投放流通時，科技級不能發現的缺陷； | ||
| 甲方根據本合同對乙方產品進行自我修改、升級或維護或第三方修改、升級或維護造成的任何損壞和損失 ； | ||
| 5.因不可預知的技術因素，現有技術能力(包括設備和軟硬件供應商的技術實力)無法解決的技術故障。 |
| 13. | 爭議解決 |
| （a） | 在本合同期限內，如因本合同約定事項發生爭議，甲乙雙方應友好協商解決。如果在30天內沒有達成協議，雙方同意乙方住所地法院作為一審法院的管轄權。 | |
| （b） | 除爭議事項外，雙方應繼續行使各自在本合同項下的權利，履行各自在本合同項下的義務。 |
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| 14. | 其他 |
| A. | 合同效力 |
| （a） | 本合同自雙方簽字蓋章之日起 生效。本合同有效期為一年，除非任何一方在合同期滿前提出異議，本合同將自動續簽一年。 | |
| （b） | 雙方確認，在本合同及相關文件上簽字的人員已獲得授權方的法律授權，授權方在上述文件上的簽字具有被授權方確認的效力。 | |
| （c） | 對本合同的任何修改、補充或變更，應由有關各方協商同意，並以書面形式通過，由有關各方授權代表簽署，並按照本合同的有效方法執行。 | |
| （d） | 本合同一式兩份，雙方各執一份。本合同項下的附件和補充協議是本合同的有機組成部分，具有同等法律效力。 |
| B. | 合同附件 |
本合同包含的具體附件列表如下：
| （a） | 附件1：需求確認表或公司項目經理批准的其他報告 | |
| （b） | 附件2：項目啟動確認書 | |
| （c） | 附件3：項目啟動確認函 |
| 甲方：所羅門JFZ(亞洲)控股有限公司 | 乙方：領克軟件(杭州)有限公司。 |
| 地址：香港尖沙咀廣東道33號中國香港城3座1910-12A室 | 地址： |
| 甲方代表：譚耀宗 | 乙方代表：陳惠民 |
| 聯繫方式：+852 | 聯繫方式： |
| 日期：21ST2021年1月 | 日期：21ST2021年1月 |
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