附件5.1
2023年6月15日
事項編號836769/109132436
852 2842 9530
郵箱:richard.Hall@conyers.com
索文控股
板球廣場,哈欽斯大道
郵政信箱2681,KY1-1111
大開曼羣島,開曼羣島
尊敬的先生/夫人:
回覆:索龍控股(The Company)
我們擔任開曼羣島公司的特別法律顧問,與2023年6月15日提交給美國證券交易委員會(“委員會”)的表格F-1註冊聲明有關,該聲明經修訂(“註冊聲明”一詞不包括任何其他文件或協議,無論其中是否明確提及或作為其證物或附表所附) 以及根據1933年美國證券法(修訂)註冊的招股説明書(“招股説明書”)。(“證券法”)本公司每股面值0.0001美元的普通股(“普通股”)。
1. | 已審查的文檔 |
為提供本意見,我們已檢查了註冊聲明的副本。
我們還審查了以下文件的 份:
1.1. | 經公司祕書於2023年6月12日核證的公司現行組織章程大綱及章程細則 ; |
1.2. | 分別於2022年12月23日、2023年4月26日和2023年5月19日的本公司董事一致書面決議和2023年3月6日的本公司成員一致書面決議(統稱為 《決議》); |
1.3. | 經修訂及重述的本公司最新公司章程草案擬於緊接本公司首次公開發售普通股結束前生效(“上市公司章程”); |
1.4. | 公司註冊處處長於2023年6月9日(“證書日期”)就本公司發出的良好信譽證書;及 |
1.5. | 該等其他文件,並就法律問題作出吾等認為必要的查詢,以便 提出下述意見。 |
2. | 假設 |
我們假設:
2.1. | 所有簽名的真實性和真實性,與我們檢查過的所有副本(無論是否經過認證)的原件相符,以及複製該等副本的原件的真實性和完整性; |
2.2. | 如果單據已由我們以草稿形式進行審查,則將會或已經以該草稿的形式簽署和/或歸檔,並且如果單據的多個草稿已由我們審查,則對其進行的所有更改均已標記或以其他方式提請我們注意; |
2.3. | 在註冊聲明和我們審查的其他文件中所作的所有事實陳述的準確性和完整性; |
2.4. | 在一個或多個正式召開、組成和法定人數會議上通過的決議,或一致通過的書面決議,將保持完全有效,不得撤銷或修改; |
2.5. | 上市章程將在緊接本公司普通股首次公開發行結束前生效。 |
2.6. | 除開曼羣島外,沒有任何司法管轄區的法律規定會對此處表達的意見產生任何影響; |
2.7. | 本公司發行任何擬出售的普通股時,本公司將收到至少等於其面值的全部發行價的對價 ;以及 |
2.8. | 註冊説明書在美國法律下的有效性和約束力, 註冊説明書將正式提交給證監會,招股説明書公佈後,其格式將與我們為本意見而審查的格式基本相同。 |
3. | 資歷 |
我們沒有對開曼羣島以外的任何司法管轄區的法律進行調查,也沒有表達任何意見。本意見受開曼羣島法律管轄並根據開曼羣島法律進行解釋,僅限於開曼羣島的現行法律和慣例,並以開曼羣島的現行法律和慣例為依據。
Conyers.com|2
4. | 意見 |
根據上述規定, 我們認為:
4.1. | 本公司根據開曼羣島法律正式註冊成立及存在,並根據良好信譽證書 ,於證書日期具有良好信譽。根據公司法(“公司法”),如一間公司已繳付公司法下的所有費用及罰款,而公司註冊處處長並不知道該公司在公司法下有失責行為,則該公司被視為信譽良好。 |
4.2. | 僅根據吾等於2023年6月12日經本公司祕書 核證的本公司組織章程大綱,本公司的法定股本為100,000美元,分為面值為1,000,000,000股的股份,面值 為0.0001美元。 |
4.3. | 本公司已採取授權配發及發行普通股 所需的一切公司行動。當普通股按登記聲明預期發行及支付並於本公司股東名冊登記時, 普通股將獲有效發行、繳足股款及無須評估(此處所用術語指持股人毋須就發行該等股份支付額外款項)。 |
4.4. | 構成註冊聲明一部分的招股章程“税務-開曼羣島税務”項下的陳述,就構成開曼羣島法律陳述的範圍而言,在所有重大方面均屬準確 ,該等陳述構成吾等的意見。 |
我們特此同意將本意見作為註冊説明書的證物提交,並同意在構成註冊説明書一部分的招股説明書中的“税務-開曼羣島税務”、“民事責任的可執行性”和“法律事項”等標題下提及我公司。在給予此同意時,我們在此不承認我們屬於證券法第7節或據此頒佈的委員會規則和法規所要求獲得同意的 類別的人員。
你忠實的,
科尼爾斯·迪爾和皮爾曼
Conyers.com|3