展品99.7
索文控股
1910-1912A,香港中國城市第三座
九龍尖沙咀廣東道33號
香港
2023年5月22日
通過埃德加
公司財務部
首席會計師辦公室
美國證券交易委員會
東北F街100號
華盛頓特區20549
回覆: | 索洛文控股(CIK編號:0001959224) 表格F-1中的註冊聲明(333-271525) 根據表格20-F第8.A.4項的指示2作出的陳述 |
它可能涉及的人:
Solowin Holdings是一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免的有限責任公司(“本公司”)。就擬首次公開發售本公司普通股(“發售”)一事,本公司謹此向美國證券交易委員會(“證監會”)作出申述,以符合表格20-F第8.A.4項的指示2至 的規定,該指示指出,就一間公司的首次公開發售而言,如公司能夠作出表格20-F第8.A.4項的指示2所指明的申述,則該公司只可遵守表格20-F第8.A.4項的15個月規定。
本公司於本公佈日期提交的F-1表格註冊報表(“註冊報表”)載有截至2022年及2021年3月31日止年度的經審核財務報表及截至2022年9月30日及截至2021年9月30日止六個月的未經審核中期簡明綜合財務報表,該等財務報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的。
在提交註冊報表時,本公司遵守了關於上一年度經審計財務報表的15個月的要求,而不是12個月的要求。本公司根據表格 20-F第8.A.4項的指示2提交本申報函,其中規定:[a]如果公司能夠表示它在美國以外的任何其他司法管轄區不需要遵守12個月的要求,並且遵守12個月的要求是不切實際的或涉及不必要的困難,則公司只能遵守這一項中的15個月要求。此外,委員會工作人員在公司財務司2004年11月1日的《國際報告和披露》問題(可在委員會網站http://www.sec.gov/divisions/corpfin/internatl/cfirdissues1104.htm), 的第三節B.c中查閲)中指出:“指示指出,如果12個月的要求不適用於登記人的其他備案管轄區,且不可行或涉及不適當的困難,則工作人員將免除這一要求。因此,我們預計絕大多數IPO將只受15個月規則的約束。我們預計將根據12個月規則提交經審計的財務報表的唯一情況是註冊人必須遵守另一個司法管轄區的規則,或者當這些經審計的財務報表以其他方式隨時可用時。
本公司特此向委員會聲明:
1. | 本公司目前不是任何司法管轄區的公共報告公司; |
2. | 美國以外的任何司法管轄區均不要求本公司出具截至提交本文件之日不超過12個月的經審計財務報表。 |
3. | 遵守表格20-F第8.A.4項中的12個月要求是不切實際的,並且會給公司帶來不必要的困難; |
4. | 本公司預計其截至2023年3月31日的財政年度經審計的財務報表要到2023年7月才能出爐;以及 |
5. | 在任何情況下,如果公司在上市時經審計的財務報表 超過15個月,公司將不會尋求註冊聲明的有效性。 |
根據表格20-F第8.A.4項的説明2,公司現將本函作為註冊説明書的證物提交。
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非常真誠地屬於你, | ||
Solowin控股公司 | ||
發信人: | /s/ 盛德潭 | |
姓名: | 盛德潭 | |
標題: | 首席執行官 |
抄送: | Kevin Sun,Esq.,Bevilacqua PLLC |