附件10.1

賠償協議

本賠償協議(本“協議”)由Solowin Holdings(根據開曼羣島法律規定的獲豁免有限責任公司)與_

W I T N E S S E T H：

鑑於，受賠人 已同意擔任董事或本公司高管，並將以該身份為本公司提供有價值的服務；

鑑於， 本公司和受償人都認識到針對上市公司董事和高管的訴訟和其他索賠的風險增加；

鑑於， 為了吸引和鼓勵經驗豐富且有能力的人士(如受償人)擔任本公司的董事和高級管理人員，本公司董事會(“董事會”)已確定，本公司在合同上有義務賠償該等人士併為其墊付費用是合理審慎和必要的。

現在， 因此，考慮到下文所述的前提和相互協議，以及其他良好和有價值的對價，包括但不限於受償方的服務，茲在此確認收到受償方的服務，為了促使受償方 以董事或本公司高管的身份服務或繼續任職，本公司和被償方同意如下：

1.本協議中使用的定義。

(A). “控制變更”是指下列任何一項：

(I) 《1934年美國證券交易法》(經修訂)第13(D)和14(D)條及其下頒佈的規則和條例(統稱為《交易法》)中使用的該術語，但不包括(1)本公司、 (2)根據本公司或本公司的任何附屬公司或附屬公司、或任何組織、指定的任何實體的員工福利或福利計劃或員工股份計劃而持有證券的任何受託人或其他受信人。設立或持有本公司的證券，對任何此類計劃或根據任何此類計劃的條款具有投票權，以及(3)直接或間接由公司股東直接或間接擁有的任何實體，其比例與其對公司股票的所有權基本相同，直接或間接成為“實益擁有人”(如交易法第13D-3規則所界定)，佔公司當時已發行證券總投票權30%或以上的公司證券，未經至少多數在任董事的事先批准 在緊接該人獲得該等權益之前；

(Ii) 本公司與任何其他實體的任何合併或合併，但如合併或合併會導致本公司在緊接該合併或合併前已發行的有表決權證券繼續(以未償還證券或轉換為該尚存實體的有表決權證券的方式)繼續佔該尚存實體在緊接該合併或合併後尚未發行的有表決權證券的總投票權的50%以上，並有權選出該尚存實體的董事會或其他管治機構的至少多數成員，則不在此限；

(Iii) 本公司股東批准對本公司進行全面清盤，或 本公司在一次交易或一系列相關交易中出售或處置公司全部或幾乎所有資產的協議；

(Iv) 根據《交易所法》頒佈的第14A條附表14A第6(E)項(或任何類似項目或任何類似或後續的時間表或表格的迴應)而需要報告的任何其他性質的事件，不論本公司當時是否 受該等報告要求所規限；及

(V) 在連續兩(2)年的任何期間(不包括本協議簽署之前的任何期間)，在該期間開始時組成董事會的個人，以及任何新的董事(由已與公司訂立協議以實施第1(A)(I)條所述交易的人指定的董事除外)，1(A)(Iii)或1(A)(Iv))由 董事會選出或提名由本公司股東選舉，並經當時在任的董事中至少三分之二的投票通過，該等董事於期初時為董事，或其當選或提名參選已獲批准 ，且因任何理由不再構成董事會成員的最少過半數。

(B). 對於受賠方提出的任何賠償或墊付費用的請求，“無利害關係的董事” 指既不是也不是受賠方要求賠償或墊付費用的訴訟(定義見下文)的公司董事。

(C). “費用”是指但不限於訴訟費用，包括律師費、支付和聘用費、會計和證人費用、與證人送達準備有關的費用、旅行和證詞費用、調查、司法或行政訴訟和上訴的費用、為解決由被賠償人或其代表提起的訴訟而支付的金額、扣押或類似保證金的費用、試圖根據本協議確立賠償或墊付費用權利的任何費用，本公司的組織章程大綱及現行有效的組織章程細則(“章程細則”)、適用的法律或其他規定，以及本公司或任何第三方未就本公司或任何第三方以其他方式賠償受償方所花費的調查、答辯或上訴所花費的時間的合理補償 。“費用”一詞不應包括 判決、罰款、利息或罰款的金額，而這些判決、罰款、利息或罰金在最終裁決後維持的範圍內實際向被賠償方徵收或由其維持。

(D). “獨立法律顧問”是指任何律師事務所，該律師事務所目前沒有代表本公司、本公司的附屬公司或聯營公司、受償方、受償方控制的任何實體或任何一方在任何對該等當事人有重大影響的事項上(本協議項下的受償方或類似的賠償協議項下的其他受償方的事宜除外)，在過去五(5)年內亦沒有代表本公司、本公司的附屬公司或聯屬公司、受償方、受償方或受償方。儘管有上述規定， “獨立法律顧問”一詞不應包括根據當時盛行的適用專業操守標準 在訴訟中代表本公司或受償方確定受償方根據本協議、條款、適用法律或其他規定獲得賠償或墊付費用的權利時會有利益衝突的任何人。

(E). “訴訟”是指任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、替代爭議解決機制或其他正式或非正式的訴訟(包括但不限於上訴)，無論是以公司名義或其他方式提起的，也不論是民事、刑事、行政或調查性質的，也不論是由法院或行政、其他政府或私人實體或機構(包括但不限於公司或其董事會的調查)提出的。由於(I)被賠付人是或曾經是董事或 公司高管，或現在或過去是應本公司要求作為另一企業的代理服務，無論被賠付人在發生根據本協議應 提供賠償或補償的任何責任或費用時是否正以該身份服務，(Ii)任何實際或據稱的作為或遺漏或疏忽或違反職責，包括但不限於任何實際或據稱的錯誤或誤導陳述，受賠方在以任何此類身份行事時所犯或遭受的責任，或(Iii)受賠方試圖確立或確立根據本協議、條款、適用法律或其他規定獲得賠償或預支費用的權利。

(F). 除文意另有所指外，“應本公司的請求作為另一企業的代理人”或任何類似術語應指應本公司的請求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託、員工福利或福利計劃或其他企業的 外國或國內的董事、高級管理人員、員工或代理服務。術語“應公司要求提供服務”應包括但不限於以董事/公司高管的身份向該董事/高管施加職責或涉及該董事/高管與公司或公司的任何子公司、關聯公司、員工福利或福利計劃、該計劃的參與者或受益人或任何其他國內外企業有關的服務的任何服務。如果被賠付人是另一家公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託、員工福利或福利計劃或其他 企業的高管、僱員或代理人，且為本公司或其任何附屬公司或聯營公司擁有的普通股、合併投票權或全部股權的50%或以上，則應被推定為應本公司的 要求行事。

2.受償人提供的服務 。受彌償人同意根據受彌償人與本公司的協議條款，擔任董事或本公司高級職員的職位，只要受償人已獲正式推選或委任，或直至受彌償人提出書面辭職或被免職為止；但條件是，受償人可隨時因任何理由辭去該職位(受法律實施所規定的任何其他合約義務或其他義務規限)。

3.由本公司或以本公司的權利進行的法律程序。如果被賠付者是由本公司或本公司有權以 是或曾經是董事或本公司高級職員，或應本公司請求作為另一企業的代理人 作為另一企業的代理人而實際和合理地招致的所有費用、判決、罰款、利息或罰款，或以其他方式參與由本公司或本公司有權促成對本公司有利的判決的任何訴訟的一方或受威脅的一方，本公司應向本公司作出彌償。如果受賠方本着善意行事，並以其有理由相信符合或不反對本公司最佳利益的方式行事。除非並僅限於提起訴訟的法院應應申請裁定該人有權獲得賠償的任何索賠、問題或事項，除非且僅限於提起訴訟的法院應申請裁定該人有權獲得該另一法院認為適當的金額的賠償，否則不得根據 本條作出賠償。

4.法律程序 由公司或根據公司權利進行的法律程序除外。如果受賠方是或可能成為任何訴訟(由本公司或以本公司的權利進行的訴訟除外)的 一方，或因其是或曾經是本公司的董事或高級職員，或正應本公司作為另一企業的代理人的要求而參與或以其他方式參與任何訴訟(由本公司或以本公司的權利進行的訴訟除外)，或正應本公司作為另一企業的代理人的要求為 提供服務，則本公司應就 在適用法律允許的範圍內因此類訴訟而實際和合理地招致的所有費用、判決、罰款、利息或罰款向受彌償人進行賠償；但是，訴訟的任何和解必須事先獲得公司的書面批准(批准不得無理拒絕)。

5.賠償證人或勝訴方的費用、收費和開支。儘管本協議有任何其他規定，但如果被賠付人(A)已準備或已經在與(I)本公司或本公司的子公司、關聯公司、員工福利或福利計劃或該計劃的參與者或受益人有關的任何訴訟中擔任證人，或(Ii) 作為本公司的董事或高級管理人員或在應本公司的請求作為另一企業的代理人提供服務時所做或未做的任何事情，或(B)在任何訴訟或索賠抗辯中勝訴，根據是非曲直或其他情況，包括在不損害訴訟的情況下駁回訴訟或在不承認責任的情況下解決訴訟，應在適用法律允許的最大限度內，賠償受賠方實際和合理地發生的與此相關的所有費用。所有此類費用賠償應由被賠付人因成功獲得賠償而獲得的現金金額(如有)抵銷。

6.部分賠償。如果根據本協議的任何條款，本公司有權賠償部分費用，但不包括全部費用，則公司應賠償受賠人有權獲得的該等費用的部分。

7.預支費用 。公司應應受償方的書面要求，在適用法律允許的最大範圍內，在最終處置受償方的程序之前，及時支付受償方在任何訴訟中產生的費用，但條件是，受償方應在該請求中提出合理證據，證明受賠方已就該訴訟產生此類費用，並作出書面承諾，如果最終根據本協議第(Br)8(B)節的規定確定，受賠方無權根據本協議、條款、適用法律或其他規定獲得賠償，則公司將以書面承諾償還任何預付款。

8.賠償程序；確定獲得賠償的權利。

(A) 在被保險人收到任何訴訟程序開始的通知後，如果根據本協議向本公司提出賠償要求或與此相關的費用預支，應以書面形式將訴訟的開始通知公司。未能或延遲通知本公司並不解除本公司根據本協議可能對被賠付人承擔的任何責任，除非本公司因遺漏通知而喪失在任何訴訟抗辯方面的重大實質性或程序性權利。

(B) 除非確定受賠人無權根據本協議、條款、適用法律或以其他方式根據本協議、條款、適用法律或以其他方式獲得賠償，否則應最終推定受賠人有權根據本協議獲得賠償。 如果控制權沒有發生變化，則應由董事會選舉：(I)董事會以多數票通過由無利害關係的董事組成的法定人數，或(Ii)由無利害關係的董事組成的董事會法定人數無法獲得 ，或者即使可以獲得，也應由上述無利害關係的董事直接選舉產生。由獨立法律顧問向董事會提交書面意見，副本應交付給受償人。如果控制權發生變更，且受賠方以書面形式提出要求，則只能由獨立法律顧問按照本款規定的方式作出該決定。

(C) 如果(I)確定受賠方無權獲得本協議項下的賠償，或(Ii)本公司在收到書面通知後三十(30)天內未支付本協議項下的賠償或預支費用，則受賠方有權在任何具有司法管轄權的法院進行裁決。這種司法程序應從頭開始。證明賠償或墊款不適當的責任應由公司承擔。本公司董事或獨立法律顧問未能在 訴訟開始前確定賠償或墊付費用在有關情況下是適當的，因為 受償人已符合適用的行為標準(如有)，或本公司董事或 獨立法律顧問實際判定受償人未符合適用的行為標準，均不得作為對 受償人的訴訟的抗辯，或為該訴訟的目的而推定受償人未符合適用的行為標準。任何訴訟因判決、命令、和解或定罪而終止，或因不認罪或其等價物的抗辯而終止，本身不應(I)推定被彌償人沒有本着善意行事，且以他合理地相信符合本公司和/或其股東最佳利益的方式行事，並且就任何刑事程序而言，被彌償人有合理理由相信其行為是違法的，或(Ii)對被彌償人根據本協議獲得彌償或墊付開支的權利造成不利影響，但本協議另有規定者除外。

(D) 如果有管轄權的法院裁定受賠人有權獲得本協議項下的任何賠償或墊付費用，公司應支付受償人實際和合理地與該裁決相關的所有費用 (包括但不限於任何上訴程序)。

(E) 對於要求賠償或墊付費用的任何訴訟，本公司將有權自費參與 ，並且，除非下文另有規定，在其可能願意的範圍內，本公司可在律師合理滿意的情況下為其辯護。在本公司通知受賠方其選擇承擔訴訟抗辯後，除以下規定外，本公司將不向本協議項下的受償方承擔任何隨後發生的與訴訟抗辯相關的費用。未經受賠方書面同意，本公司不得以任何可能對受賠方施加懲罰或限制的方式解決任何訴訟。受賠方有權在任何訴訟中聘請自己的律師，但在本公司發出訴訟答辯通知後發生的該等律師的費用和開支應由受賠方承擔，除非(I)受賠方聘請律師經本公司授權，(Ii)受賠方應合理地得出結論，認為本公司與受賠方在進行訴訟抗辯時可能存在利益衝突，或(Iii)公司應 實際上並未聘請律師為訴訟辯護，在每一種情況下，受償人的律師的費用和開支均應由公司墊付。本公司無權就由本公司或代本公司提起的任何訴訟或受償人合理地得出本公司與受償人之間可能存在利益衝突的任何訴訟承擔抗辯責任。

9.賠償限制 。儘管本協議中有任何規定，公司在本協議下沒有義務就向受賠方提出的任何索賠作出任何賠償：

(A) 與受賠方自願發起或提起的任何訴訟有關，而非以抗辯方式提起，除非(I)董事會在提起訴訟前 授權進行訴訟，或(Ii)訴訟將強制執行本協議項下的賠償權利， 條款、適用法律或其他方面，並且(A)受賠方在該訴訟中成功確立了受賠方的全部或部分權利，賠償或墊付本協議項下的費用(在這種情況下，賠償或墊付應在本協議允許的最大限度內進行)或(B)此類訴訟中的法院應確定，儘管被賠付人未能確立其獲得賠償的權利，但被賠付人有權獲得此類費用的賠償(在這種情況下，此類賠償或墊付應由法院規定)；

(B) 在控制權變更前準備或自願與威脅或開始對本公司、 或本公司的任何董事、高級管理人員、員工、受託人、代理人、代表、子公司、母公司或關聯公司的任何非政府或非監管機構或實體合作的任何非政府或非監管各方或實體作為證人， 提供此類賠償，但董事會如認為適當，則可由本公司提供此類賠償；

(C)已根據有效且可收取的保險單實際支付給受彌償人的 ，但超出根據該保險單支付的款額的任何超額部分除外；

(D) 根據該法第16(B)節的規定或任何外國或美國聯邦、州或地方法規或法規的類似規定，對受償人購買或出售公司證券所獲得的利潤進行核算；

(E) 除根據本協議外，受彌償人得到賠償和實際支付的賠償；

(F) 對於由有管轄權的法院最終裁定為因受償方的不誠實、故意違約或欺詐(包括但不限於違反忠實義務)造成的行為，除非且僅限於提起訴訟的法院應申請裁定，儘管判決了責任但考慮到案件的所有情況，受償方有權公平和合理地獲得該法院認為適當的數額的賠償；

(G) 如果有管轄權的法院最終裁定這種賠償是非法的。在這方面，公司和被賠付人 已被告知，美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的立場是，對證券法下產生的責任進行賠付是違反公共政策的，因此不可強制執行，要求賠付的 應提交適當的法院進行裁決；

(H)與受彌償人的個人税務事宜有關的 ；

(I) 在符合本協議第9(A)節的但書的情況下，公司或其任何附屬公司或附屬公司與該受償人之間因任何合同或類似義務而產生的任何爭議或違約 ；或

(J) 就受償人根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第304條(“薩班斯-奧克斯利法案”)、薩班斯-奧克斯利法案第306條或多德-弗蘭克華爾街改革法案第954條以及美國證券交易委員會頒佈的規則向本公司支付的任何補償。

10.保險。 如果公司持有一份或多份保險單，為公司或任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或應公司要求為其服務的其他企業的董事、高級職員、 僱員、代理人或受託人提供責任保險，則受賠人應根據其條款由該保險單或 保單承保，並達到該等保單或保單下任何董事、高級職員、僱員、 代理人或受託人的最大承保範圍。如果在收到根據本協議條款進行的訴訟的通知時，公司有有效的董事和高級管理人員保險，公司應按照各自保單規定的程序，迅速向保險公司發出訴訟程序開始的通知。此後，本公司應採取一切必要或適當的行動，使該等保險人代表受賠人按照該等保單的條款，支付因該訴訟而應支付的所有金額。

11.沒有就業權利 。本協議中的任何內容都不打算在受賠方中創造任何繼續受僱於本公司的權利。

12.繼續 賠償。本協議所載本公司的所有協議和義務應在受賠人 是董事或本公司高管期間(或應本公司要求作為另一家外國或國內企業的代理而服務)期間繼續存在，並在此之後繼續存在，只要受賠人因 現在或過去是董事或本公司高管，或正在或曾經以本條第12條提及的任何其他身份而受到任何訴訟的影響，則本協議和義務繼續有效。

13.本合同項下的賠償並非排他性的。本協議所規定的賠償不應被視為排除受賠人根據章程細則、任何協議、股東投票或無利害關係董事的投票、適用法律的條款或其他規定而享有的任何其他權利，包括在擔任公職期間以官方身份作出的作為或不作為，以及以其他身份代表本公司作出的作為或不作為 。

14.出資。 在適用法律允許的最大範圍內，如果本協議中規定的賠償因任何原因無法提供給受賠方，本公司將向受賠方提供賠償，而不是向受賠方提供賠償，無論是判決、罰款、罰款、消費税、已支付或將支付的和解金額和/或與本協議項下可賠償事件有關的索賠 ，在考慮到該訴訟的所有情況下被視為公平合理的比例 ，以反映(I)公司和被賠付人因引起該訴訟的事件(S)和/或交易(S)而獲得的相對利益；及/或(Ii)本公司(及其董事、高級管理人員、僱員及代理人)及受償人與該事件(S)及/或交易(S)有關的相對過失。公司和受賠方的相對過錯應通過參考各方的相對意圖、知識、獲得信息的機會以及糾正或防止導致此類判決、罰款、罰款、消費税、已支付或將支付的和解金額和/或費用的機會來確定。本公司同意，如果根據本第14條規定的出資 以按比例分配或任何其他不考慮上述公平考慮的分配方法確定，將是不公正和公平的。

15.完整的 協議. 本協議和本協議中提及的文件構成本協議雙方與 關於本協議所涵蓋事項的完整協議，與本協議所涵蓋事項有關的任何其他先前或同時的口頭或書面諒解或協議將被本協議取代，但本協議是條款和適用法律的補充和補充，不應被視為替代本協議，也不應減少或廢除本協議項下被補償者的任何權利。

16.修訂. 除非由本協議各方或其代表簽署的書面文書，否則不得對本協議進行修改或修改。 對本協議或本協議任何條款的任何修改、更改或廢除均不得限制、限制或減少本協議項下有關修改、更改或廢除之前的任何行為或不作為或發生的任何事件的任何權利。如果適用法律的變更(無論是通過法規還是司法裁決)限制了有關賠償、出資或墊付費用的權利，本合同雙方的意圖是，在該變更之前有效的關於賠償、出資或墊付費用的權利應在適用法律允許的範圍內保持充分的效力和作用。

17.豁免. 有權強制執行本協議任何條款的一方可以放棄遵守本協議的任何條款(一般地或在特定情況下，也可以追溯到 或預期)，只有由聲明放棄該條款的一方簽署的書面文件才能 。除非本協議另有明確規定，否則本協議任何一方在行使本協議項下的任何權利、權力或特權時的任何延遲，均不得視為放棄本協議項下的任何權利、權力或特權，任何一方放棄本協議項下的任何權利、權力或特權也不應視為放棄本協議項下的任何其他權利、權力或特權，也不妨礙本協議任何其他或進一步行使或行使本協議項下的任何其他權利、權力或特權。

18.分配； 繼承人和受讓人。未經另一方事先書面同意，本協議任何一方均不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務 ，但公司可在未經對方書面同意的情況下，將所有該等權利和義務 轉讓給本公司的利益繼承人，該繼承人以書面協議的形式和實質承擔本協議項下本公司的所有義務，該書面協議的形式和實質令受償方滿意。儘管有上述規定，本協議應對本協議各方和本公司的繼承人(包括通過購買、合併、合併或以其他方式對本公司的全部或幾乎所有業務和/或資產)和受讓人以及被賠付者的配偶、繼承人、個人和法律代表 的利益具有約束力，並可由本協議各方和本公司的繼承人(包括通過購買、合併、合併或以其他方式對本公司的全部或幾乎所有業務和/或資產)和受讓人的配偶、繼承人以及個人和法律代表強制執行。

19.通知。 本協定項下的所有通知、請求、要求和其他通信應以書面形式(可以通過傳真或電子郵件)。如果在下午5：00之前收到所有此類通知、請求和其他通信，則應視為收件人在收到之日收到 。在收貨地，該日是收貨地的營業日。否則，任何此類通知、請求或通信應視為在收到地點的下一個工作日之前未收到 。通知一方的地址如本協議簽字頁所示，或任何一方應按上述規定以書面通知另一方的其他地址。

20.代位權。 在根據本協議支付款項的情況下，公司應代位行使受賠方的所有追償權利，受賠方應簽署所有必要的文件，並採取一切必要的行動，以確保此類權利，並使公司能夠有效地提起訴訟，以強制執行此類權利。

21.可分割性。 如果本協議的任何一項或多項條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(A) 本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括本協議任何部分中包含任何被視為無效、非法或不可執行的條款的每一部分，其本身不是無效、非法或不可執行的) 不應因此而受到任何影響或損害，並應在法律允許的最大限度內保持可執行性；(B)此類條款 應被視為已進行必要的改革，以符合適用法律並最大限度地實現本協議各方的意圖；以及(C)本協議的條款(包括本協議任何第 節的每一部分包含任何被認定為無效、非法或不可執行的條款，其本身並非無效、非法或不可執行) 的解釋應儘可能實現本協議所表明的意圖。在需要的範圍內，有管轄權的法院可以修改本協議的任何條款、判決、條款或規定，以保持其有效性，併為受賠方提供適用法律允許的最廣泛的賠償。根據法院命令或裁決，公司無法履行本協議項下的義務並不構成對本協議的違反。

22.治理 法律。本協議和各方之間的法律關係應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，而不考慮其法律衝突規則。

23.同意 管轄。本公司和被賠付人在此不可撤銷且無條件地(I)同意，任何因本協議引起或與本協議相關的訴訟或訴訟，應僅在位於紐約曼哈頓區的任何州或美國聯邦法院(各為“紐約法院”)提起，而不應在美利堅合眾國的任何其他州或聯邦法院或任何其他國家或地區的任何法院提起；(Ii)同意就因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或訴訟接受紐約法院的專屬管轄權，(Iii)放棄對將任何該等訴訟或法律程序交由紐約法院進行的任何反對，及(Iv)放棄並同意不抗辯或提出任何有關在紐約法院提起的任何該等訴訟或法律程序是在不適當或不方便的法院進行的任何聲稱。

24.標題。 本協議中的章節標題僅供參考，不得視為改變或影響本協議任何條款的含義或解釋。

25.同行. 本協議可簽署一份或多份副本，就所有目的而言，每份副本均應被視為正本，但所有副本應共同構成同一份協議。只需出示一份由尋求強制執行的一方簽署的此類副本即可證明本協議的存在。

26.使用特定術語的 。在本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及其他類似含義的術語是指整個協議，而不是指任何特定的段落、分段、小節、小節或其他部分。只要上下文需要，本協議中使用的任何代詞應包括相應的男性、女性或中性形式，名詞、代詞和動詞的單數形式應包括複數，反之亦然。

茲證明，本協議已正式簽署，並已交付，自上述第一次簽署之日起生效。